1、成都市股权转让协议 本股权转让合同由以下双方在友好协商、平等、自愿、互利互惠的根底上，于 年 月 日在_ 签署。合同双方：出让方：_注册地址：法定代表人：_职务：受让方：注册地址：法定代表人：_职务：鉴于：1._ 公司是一家于 年_月 日在_合法注册成立并有效存续的有限责任公司(以下简称“_ )， 注册号为：_法定地址为：_;运营范围为：法定代表人：注册资本：2.出让方在签订合同之日为_ 的合法股东，其出资额为_ 元，占 注册资本总额的 %.3.现出让方与受让方经友好协商，在平等、自愿、互利互惠的根底上，一致同意出让方将其所拥有的 的 %的股权转让给受让方，而签署本股权转让合同。定义：除法律以
2、及本合同另有规定或商定外，本合同中词语及名称的定义及含义以以下解释为准：1.股权：出让方因其缴付公司注册资本的出资并具有公司股东资历而享有的中国法律和公司章程所给予的任何和所有股东权利，包括但不限于关于公司的资产受益、严峻决策和选择治理者等权利。2.合同生效日：指合同发生法律效力、在合同双方当事人之间产生法律约束力的日期。3.合同签署之日：指合同双方在本合同文本上加盖公章、法定代表人或授权代表人签字之日。4.注册资本：为在公司登记机关登记的公司全体股东认缴的出资额。5.合同标的：指出让方所持有的 公司的_%股权。6.法律、法规：于本合同生效日前(含合同生效日)公布并现行有效的法律、法规和由_人
3、民共和国政府及其各部门公布的具有法律约束力的规章、方法以及其他方式的标准性文件，包括但不限于中华人民共和国法、中华人民共和国_ 法、中华人民共和国_ 法等。第一章 股权的转让1.1 合同标的出让方将其所持有的 公司_%的股权转让给受让方。1.2 转让基准日本次股权转让基准日为_年 月 日。1.3 转让价款本合同标的转让总价款为_ 元(大写： 整)1.4 付款期限：自本合同生效之日起_日内，受让方应向出让方支付全部转让价款。出让方应在收到受让方支付的全部款项后个工作日内向受让方开具发票，并将该发票送达受让方。第二章 声明和保证2.1 出让方向受让方声明和保证：2.1.1 出让方为合同标的的唯一合
4、法拥有者，其有资历行使对合同标的的完全处分权。2.1.2本合同签署日前之任何时候，出让方未与任何第三方签定任何方式的法律文件、亦未采取任何其他法律同意的方式对合同标的进展任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托治理、让渡附属于合同标的的全部或局部权利。本合同签署日后之任何时候，出让方保证不会与任何第三方签订任何方式的法律文件，亦不会采取任何法律同意的方式对本合同标的的全部或局部进展任何方式的处置，该处置包括但不限于转让、质押、委托治理、让渡附属于合同标的的局部权利。在本合同签署日前及签署日后之任何时候，出让方保证本合同的标的符合法律规定的可转让条件，不会因出让方缘故或其他任何第三方缘
5、故此依法遭到限制，以致阻碍股权转让法律程序的正常进展，该情形包括但不限于法院依法对本合同标的采取冻结措施等。2.1.5 出让方保证按照本合同向受让方转让合同标的已征得公司其他股东的同意。本合同生效后，积极协助受让方办理合同标的转让的一切手续，包括但不限于修正公司章程、改组董事会、向有关机关报送有关股权变更的文件。出让方保证其向受让方提供的_ 的全部材料，包括但不限于财务情况、消费运营情况、公司工商登记情况、资产情况，工程开发情况等均为真实、合法的。出让方保证，在出让方与受让方正式交接_股权前，_所拥有的对其开展正常消费运营至关重要的政府许可，批准，授权的持续有效性，并应保证此前并未存在可能导致
6、钙等政府许可、批准、授权失效的潜在情形。2.2 受让方向出让方的声明和保证：2.2.1 受让方在办理股权变更登记之前符合法律规定的受让合同标的的条件，不会由于受让方本身条件的限制而阻碍股权转让法律程序的正常进展。2.2.2 受让方有足够的资金才能收购合同标的，受让方保证能够按照本合同的商定支付转让价款。第三章 双方的权利和义务自本合同生效之日起，出让方丧失其对_%的股权，对该局部股权，出让方不再享有任何权利，也不再承担任何义务;受让方按照有关法律及_章程的规定，按照其所受让的股权比例享有权利，并承担相应的义务。 本合同签署之日起_日内，出让方应负责组织召开股东会、董事会，保证股东会批准本次股权
7、转让，并就_章程的修正签署有关协议或制定修正案。3.3 本合同生效之日起_日内，出让方应与受让方共同完成_股东会、董事会的改组，并完成股权转让的全部法律文件。3.4 在按照本合同第3.3条商定完本钱次股权转让的全部法律文件之日起 日内，出让方应协助受让方按照 国法律、法规及时向有关机关办理变更登记。3.5_ 所负债务以_会计师事务所于_年 月日出具的审计报告(附件1)为准。如有或有负债，那么由出让方自行承担归还责任。受让方对此不承担任何责任，出让方亦不得以 资产承担归还责任。3.6 出让方应在本协议签署之日起 日内，负责将本次股权转让基准日前 资产负债表(附件2)中所反映的全部应收债权收回公司
8、。第四章 保密条款对本次股权转让合同中，出让方与受让方对所理解的全部材料，包括但不限于出让方、受让方、_的运营情况、财务情况、商业机密、技术机密等全部情况，出让方与受让方均有义务保密，除非法律有明确规定或司法机关强迫要求，任何一方不得对外公开或使用。出让方与受让方在对外公开或宣传本次股权转让事宜时，采纳经协商的统一口径，保证各方的商誉不受损害，未经另一方同意，任何一方不得擅自对外发表有关本次股权转让的言论、文字。第五章 合同生效日5.1 以下条件全部成就之日方为本合同的生效之日：5.1.1 本合同经双方签署后，自本合同文首所载日期，本合同即成立。5.1.2 出让方应完本钱合同所商定出让方应当在
9、合同生效日前完成的事项。受让方应完本钱合同所商定受让方应当在合同生效日前完成的事项。股东会批准本次股权转让。出让方按本协议第3.6条商定将在本次股权转让基准日前_资产负债表中所反映的全部应收债权收回公司。第六章 不可抗力本合同中“不可抗力，指不能预知、无法防止并不能克服的事件，同时事件的阻碍不能依合理努力及费用予以消除。包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、战争或国际商事惯例认可的其他事件。本合同一方因不可抗力而无法全部或局部地履行本合同项下的义务时，该方可暂停履行上述义务。暂停期限，应与不可抗力事件的持续时间相等。待不可抗力事件的阻碍消除后，如另一方要求，受阻碍的一方应接着履行未履行的义务。但
10、是，遭受不可抗力阻碍并因此提出暂停履行义务的一方，必须在知悉不可抗力事件之后_天内，向另一方发出书面通知，告知不可抗力的性质、地点、范围、可能连续的时间及对其履行合同义务的阻碍程度;发出通知的一方必须竭其最大努力，减少不可抗力事件的阻碍和可能造成的损失。6.3 假设双方对因此否发生不可抗力事件或不可抗力事件对合同履行的阻碍产生争议，恳求暂停履行合同义务的一方应负举证责任。6.4 因不可抗力不能履行合同的，按照不可抗力的阻碍，局部或全部免除责任。但当事人拖延履行后发生不可抗力的，不能免除责任。第七章 违约责任任何一方因违犯于本合同项下作出的声明、保证及其他义务的，应承担违约责任，造成对方经济损失
11、的，还应承担赔偿责任。此赔偿责任应包括对方因此遭受的全部经济损失(包括但不限于对方因此支付的全部诉讼费用、律师费)如出让方违犯本合同之任何一项义务、声明和保证，须向受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%.假设导致受让方无法受让合同标的，那么出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直截了当和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)如受让方违犯本合同之任何一项义务、声明和保证，须向出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%.假设造成出让方损失的，那么受让方应向出让方赔偿出让方由此遭受的一切直截了当和间接损失(包括但不限于出让方因此支付的全部诉讼费
12、用和律师费)假设受让方在合同生效日之后非依法单方解除合同，那么出让方有权要求受让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%.假设出让方在合同已生效之后非依法单方解除合同，那么受让方有权要求出让方支付违约金，违约金为转让价款总额的_%.在本合同生效后_个月内出让方未能协助受让方共同完成股权转让的全部法律手续(包括但不限于变更登记等)，受让方有权解除本合同。合同解除后，出让方应向受让方退还已支付的所有款项，并赔偿受让方由此遭受的一切直截了当和间接损失(包括但不限于受让方因此支付的全部诉讼费用和律师费)7.6 按照本协议第3.5条规定，_ 所负债务以_ 会计师事务所于_年 月日出具的审计报告为准。如有
13、或有负债，那么由出让方自行承担归还责任。假设债权人要求_依法承担归还责任且公司也已实际履行给付义务的，那么出让方应在公司履行给付义务之日起_日内，将全部款项支付给公司。假设出让方在本条规定期限内不能将全部款项支付给公司，那么双方同意由出让方就未支付局部按本次转让_%股权的转让价格标准折算己方所持有的 相应股权转让给受让方，出让方未支付局部款项由受让方向公司支付。7.7 按照本协议第七章各条款的商定，出让方应向受让方支付违约金的，出让方应在收到受让方发出的支付通知之日起_日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给受让方。假设出让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给受让方，那么双方
14、同意由出让方就未支付的违约金按本次转让_%股权的转让价格标准折算己方所持有的公司的相应股权转让给受让方。按照本协议第七章各条款的商定，受让方应向出让方支付违约金的，受让方应在收到出让方发出的支付通知之日起_日内，按本协议第七章规定的违约金标准将全部违约金支付给出让方。假设受让方未能在本条规定期限内将全部违约金支付给出让方，那么双方同意由受让方就未支付的违约金按本次转让_%股权的转让价格标准折算己方所持有的_公司的相应股权转让给出让方。第八章 其 他8.1 合同修订本合同的任何修正必须以书面方式由双方签署。修正的局部及增加的内容，构本钱合同的组成局部。8.2 可分割性假设本合同的局部条款被有管辖
15、权的法院、仲裁机构认定无效，不阻碍其他条款效力的，其他条款接着有效。8.3 合同的完好性本合同构成双方之间的全部陈述和协议，并取代双方于合同签字日前就本合同项下的内容所作的任何口头或者书面的陈述、保证、谅解及协议。双方同意并确认，本合同中未订明的任何陈述或承诺不构本钱合同的根底;因此，不能作为确定双方权利和义务以及解释合同条款和条件的按照。8.4 通知本合同规定的通知应以书面方式作出，以 书写，并以_邮寄、图文或者其他电子通讯方式送达。通知到达收件方的方为送达。如以邮寄方式发送，以邮寄回执上注明的收件日期为送达日期。使用图文时，收到机发出确实认信息后，视为送达。8.5 争议的处理双方应首先以协商方式处理因本合同引起或者与本合同有关的任何争议。如双方不能以协商方式处理争议，那么双方同意将争议提交有管辖权的人民法院处理。8.6 合同附件以下文件作为本合同之附件，与本合同具有同等的法律效力。会计师事务所于_ 年 月 日出具的_公司的审计报
