1、航美传媒原股东抵抗收购昌九集团航美传媒集团以下简称“航美传媒的内部股东之争，不可防止地涉及了对xST昌九控制权的收购。目前，航美传媒内部股东至少分为两个阵营：一派正推动航美传媒及其全资子公司江西航美传媒广告以下简称“江西航美对xST昌九第一大股东昌九集团100%股权的收购；另一派那么不断发起多项诉讼、仲裁，有意阻止并对抗这一切。据悉，5月15日，xST昌九签收了来自北京市京都律师事务所的第二份律师函。该律师函是股权交易反对方的再一次进攻，其中不仅反驳了xST昌九4月末即回复上交所问询函中的局部核心事实陈述，并称已于5月2日将航美传媒及江西航美谋求收购昌九集团100%股权的交易诉至北京市朝阳区法
2、院，要求停止收购，并获受理。昌九集团股权转让遇阻资料显示，航美传媒于2022年由郭曼、冯中华、徐青、张晓亚等人在北京创立，是中国第一大航空媒体运营商，目前占有中国航空数码媒体超过90%的市场份额，同时还掌握着国内重要机场的传统媒体资源。在经过屡次增资和股权转让之后，截至2023年11月，航美传媒的股权结构变更为郭曼、徐青、张晓亚、北京航美盛世广告，分别持有0.1445%、0.0123%、0.0085%和99.8347%的股权。航美盛世那么主要由郭曼、徐青、张晓亚等人持有。当年12月，北京市国有文化资产监督管理办公室以下简称“北京市文资办旗下的北京市文化中心建设开展基金管理以下简称“文化中心基金
3、、龙德文创投资基金管理以下简称“龙德文创以21亿元收购了航美传媒75%的股权文化中心基金持股46.43%、龙德文创持股28.57%，航美盛世降为第三大股东。2023年12月末，经历新一轮增资后，文化中心基金、龙德文创、航美盛世依次持有航美传媒37.72%、23.21%、20.18%的股份。事件的另一方，xST昌九主营化学原料和化学制品制造业务，1999 年1 月在上交所挂牌交易上市。自2023年起，公司业绩情况就已出现下滑，2023年亏损7 495.29万元，2023年亏损加大至1.37亿元。自此以后，xST昌九的分、子公司相继停产，公司扣非后净利润持续为负，直至2023年才勉强扭亏为盈。今年
4、3月14日，xST昌九由于連续两年净利润均为负值，被实施退市风险警示。但一个月后，4月12日，xST昌九公告称，江西航美将以14.32亿元受让公司控股股东昌九集团100%股权；此次权益变动完成后，公司控股股东仍为昌九集团，但间接控股股东变更为航美传媒，占股权18.22%；实控人将由赣州市国资委变更为北京市文资办。自此之后，该场交易就纷争不断。4月14日，上交所向xST昌九发送问询函，关注与公司本次交易相关的诸多问题。4月18日晚间，xST昌九接到了京都律师事务所代表航美传媒股东航美盛世以及郭曼、徐青以下简称“委托人发来的第一份律师函。该律师函称，就航美传媒及江西航美对昌九集团100%股权收购工
5、程，航美传媒未曾履行任何相关股东会决议、董事会决议程序；鉴于xST昌九与航美传媒主营业务相差悬殊，且航美传媒本身亦处于股权转让协议约定的经营业绩对赌期间，股权转让协议双方存在重大争议，委托人作为航美传媒股东，强烈反对该股权收购工程，假设航美传媒大股东执意收购昌九集团股权，将对其采取法律措施。律师函还指出，根据约定， 20232023年作为航美传媒75%股权交易的业绩对赌期，由委托人负责经营航美传媒并确定除财务总监外的管理人员，文化中心基金、龙德文创承诺保证航美传媒经营的独立自主性和管理层的稳定性，以便于原股东实现利润承诺。然而，文化中心基金等违背约定，做出了一系列干扰航美传媒管理层经营的行为。
6、对此，委托人已对文化中心基金等提出多起法律诉讼及贸易仲裁，其中包括向中国国际经济贸易仲裁委员会以下简称“贸仲委提出“解除股权转让协议、返还所转让75%航美传媒股权、“由委托人认缴2023年末航美传媒全部新增注册资金的仲裁申请。此外，律师函认为，2023年1月，航美传媒因犯单位行贿罪，被上海市浦东新区人民法院判处分金90万元；相关直接责任人被判处有期徒刑两年，缓刑两年。航美传媒犯有单位行贿罪，属于重大违法犯罪行为，根据上市公司收购管理方法第六条“上市公司收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为不得收购上市公司的规定，不具备收购xST昌九控制权的资格。文化中心基金反戈一击4月19日，针对
7、上述律师函的内容，上交所再次向xST昌九下发了问询函。4月28日晚间，xST昌九发布回复函，就对航美传媒的股权结构、收购资金来源及收购目的、后续方案等做出了回复，同时对京都律师事务所第一封律师函所涉及的相关问题也进行了进一步说明和披露。回复函表示，文化中心基金、龙德文创作为航美传媒的股东，依法行使股东权利、参与相关会议决策，不存在违法召开会议、侵犯其他股东合法权利的情形，第一份律师函中所述相关事项不属实；同时，上述存在争议的相关股东会、董事会决议事项，不涉及本次公开挂牌工程交易，不对股权转让交易构成实质影响。回复函还称，航美盛世、郭曼等股东严重违反航美股权转让协议及补充协议关于资本运作、配合股
8、权质押、进行技术及商标转让等合同约定，为维护合法权益，文化中心基金于2023年8月30日及2023年3月10日委托律师向贸仲委提请仲裁，请求航美盛世与郭曼依法履行合同义务，同时因未完成业绩承诺向文化中心基金赔偿其持有的航美传媒12.56%股权，并支付赔偿金。经文化中心基金申请，北京市第三中级人民法院已冻结航美盛世、郭曼对航美传媒出资额2.43亿元、141.64万元，冻结期限为三年。而截至4月28日，经文化中心基金及其聘请律师向贸仲委核实，航美盛世与郭曼未提出“解除航美股权转让协议、“返还75%股权的任何仲裁请求，律师函相关表述不属实。关于航美传媒涉及的刑事诉讼，回复函称，根据相关判决书，航美传
9、媒2023年3月至2023年4月、2023年3月至2023年8月间存在向有关方行贿的行为；但上述违法行为实那么发生于航美传媒原法定代表人郭曼控制公司期间。在文化中心基金和龙德文创控股收购航美传媒的交易中，航美传媒股东航美盛世、郭曼均未如实披露有关信息，给各方造成了较大的负面影响，文化中心基金、龙德文创基金将保存依法追究其法律责任的权利。另外，回复函强调，江西航美作为单一主体受让昌九集团股权工程，江西航美未联合航美传媒作为联合收购方，亦未与航美传媒就共同扩大xST昌九股份达成一致行动。因此，江西航美作为股权受让方，不存在任何违法违规事项，航美传媒所涉案件，均不影响江西航美的受让资格，亦不影响本次
10、公開挂牌交易，股权转让事项将照常进行。航美盛世再提诉讼在第二份律师函中，京都律师事务所对回复函作了针锋相对的回应。航美盛世等股东强调，除了“解除航美传媒股权转让协议及其附属协议、返还航美传媒75%股权的仲裁案件外，目前正在审理中的仲裁、诉讼案件共有8起，足以说明航美传媒内部股权转让各方存在的重大争议，其中，假设航美传媒股权转让合同及补充协议被裁决解除，那么文化中心基金、龙德文创将不再持有航美传媒任何股权；假设航美传媒2023年12月24日增资行为被裁决由航美盛世等认缴全部新增注册资金，那么航美盛世持股比例将上升至38%，超过文化中心基金成为航美传媒的最大股东。最新的律师函还称，“根据委托人提供
11、的诉状、仲裁申请书及受理通知书等，涉及航美传媒章程、股权及可能对收购昌九集团100%股权决策产生影响的诉讼案件有5起、仲裁案件有2起。本所律师注意到，xST昌九4月28日系列公告及xST昌九所聘两家律师事务所的核查意见均表示仅有4起诉讼案件、1起仲裁案件并称并无关于解除航美传媒股权转让协议及其附属协议等仲裁案件，显然相关方并未按照第一封律师函所提供的附件材料、办案机构进行核查。第二份律师函还透露，航美盛世、郭曼、徐青已于5月2日将航美传媒及江西航美诉至法院，主张二者对于昌九集团100%的收购决定违背了公司法第十六条和航美传媒章程规定，要求法院确认该决定无效，要求法院终止该交易。目前，该案正在北
12、京市朝阳区法院审理。据悉，在5月2日的民事起诉状中，航美盛世、郭曼、徐青强调，“昌九集团100%股权工程直接支付价款为现金14.3亿元，另需要承接标的企业借款担保、历史改制遗留费用、数千人的就地就业费用等不可控负担，其中职工工资每年即达数亿元，保守估计总体本钱超过20亿元，而昌九集团所持xST昌九股票市值不过6.58亿元。高昂的交易本钱和不可控的交易风险决定了昌九集团100%股权转让工程并不是一个具备理性投资价值的工程。6月1日，京都律师事务所工作人员告诉记者，“第二份律师函于5月15日上午10时直接发送至xST昌九某位核心高管，回单显示其早已签收，但上市公司至今未就此进行披露及风险提示，我们已将此问题抄报给监管部门。xST昌九相关人士的说法那么是，“证券部尚未收到相关律师函，需要咨询下其他部门。记者注意到，航美传媒原股东张晓亚指责徐青通过伪造签名的方式，非法侵占了其持有的航美传媒及航美盛世股权。根据今年2月14日北京市第三中级人民法院公布的二审民事判决书，张晓亚与徐青在2023年12月4日签署出资转让协议书，约定张晓亚将航美盛世8.2万元的出资转让给徐青；经过笔迹鉴定，该协议书中张晓亚的签名非张晓亚本人所签，因此协议书无效。
