1、企业改制方案推荐5篇 第一篇：企业改制方案证券评估资质北京北方亚事资产评估有限责任公司 企业改制流程 一、整体变更的工作程序 （一）尽职调查 对于改制工程，主要是成立以来的合法性、企业业务状况和开展前景，具体包括以下几个方面： 1、股本形成过程的合法性 从设立开始，需要关注设立时出资方式（系以现金、实物资产、无形资产等），除以现金出资外，实物资产出资的需要进行审计、评估等相关手续；无形资产出资的需要履行相关手续，如技术认定、评估，以土地出资的需要经过土地评估机构的评估，并需要经国土管理部门确实认（现阶段拟上市公司已不允许以商标、商誉等无形资产出资） 在持续经营过程中，会出现增资扩股、股权转让等
2、，每一次股权变动时的法律文件（董事会和股东会决议、验资报告、工商变更登记等）是否齐备，行为是否合法。 2、资产形成过程的合法性 持续经营过程中，主要的经营性资产的形成过程。 3、经营状况1）经营业绩的真实性2）关联交易情况3）财务制度状况4）财务数据的真实性 咨询 情况下，由于监管相对较弱、管理者的管理水平、财务人员的水平等原因，不可防止存在财务数据的真实性问题，如民营企业大局部或多或少存在漏税现象，对此只能从大的方面去把握，具体问题必须聘请注册会计师对企业进行审计后才能知道。 5）特定行业经营的合法性。如医药行业，是否具备药品生产许可证书、药品批准文号等；房地产行业是否具备房地产开发资质；工
3、程建筑企业是否具备工程建筑资质；通信设备制造企业是否具备入网许可证是否等等。6）公司研究开发能力和核心技术情况7）业务开展前景 需要调阅的资料须为原始资料 （二）进行企业标准工作 （三）企业聘请中介机构 企业需要聘请财务参谋，负责改制方案的拟定、法律法规咨询、上市前的辅导、中介机构关系的协调以及相关文件资料的制作等等。同时聘请有证券从业资格的会计师，评估师和律师协助改制工作。 （四）确定改制方案 在财务参谋的主持和统一协调下，会同企业以及会计师、律师共同探讨论证改制方案，包括发起人及其出资方式确实定、股本结构设置、财务审计、资产评估、财务制度建立、资产处置（包括非经营性资产的剥离、土地使用权的
4、处置、商标使用权的处置等等）、人事劳资制度建立等等。 （五）进行增资扩股或股权转让工作 咨询 如果企业在需要对股本数量、发起人数量、股权结构等进行调整，或需要引进战略投资者，或实施管理层持股（员工持股）等等，那么需要进行增资扩股或股权转让工作。 （六）进行评估和审计 确定改制基准日，由具有证券从业资格的评估师对企业进行评估。一般情况下，需要对企业进行两年又一期的评估。会计审计也一样 （七）召开董事会和股东会，审议改制事项，签署发起人协议，修改公司章程。 （八）名称预先核准 到当地工商行政管理局办理股份名称预先核准程序。在办理名称预先核准程序时，应提交发起人协议、董事长签署的名称预先核准申请表、
5、董事会决议等文件。 （九）办理国有股权设置事项 假设股东中有国有企业或国有控股企业，那么需要向国有资产管理部门申请办理国有股权设置事项。 （十）申请变更 在改制申请文件（主要包括发起人协议、公司章程、财务审计报告、验资报告、董事会股东会决议等）准备就绪以后，申请变更。 （十一）股份公司设立 在获得批准以后，企业召开创立大会暨第一次股东大会、董事会、监事会，通过公司筹建报告，选举董事长，确定经营班子等。 咨询 在创立大会召开后30天内，由股份公司董事会向省级工商行政管理部门申请设立登记。 二、改制设立股份公司的方案设计 （一）股本 根据公司法第九十九条规定，有限责任公司依法经批准变更为股份时，折
6、合的股份总额应当相等于公司净资产额。 即有限责任公司在审计基准日经有证券从业资格的会计师事务所审计的净资产值为变更后的股份公司的股本，由于在一个时点上，的净资产不会为整数，一般是取整数折为股本，零数以两种方式解决，一是进行分配，将零数分配给股东，继续挂在帐面作为对股东的负债，二是将零数计入资本公积金。 在此需要注意的是： 如果公司有较多的参股企业，那么合并报表和母公司报表的净资产数量可能出现不一致情况，当出现这种情况时，实践中一般以母公司报表的净资产数为折股依据。（没有明确规定，或者说以两者中低的数为折股依据） 公司法规定。股份注册资本的最低限额为人民币500万元。股份申请其股票上市，公司股本
7、总额不少于人民币五千万元（指发行后），向社会公开发行的股份达公司股份总数的百分之二十五以上，目前中国证监会控制的发行比例一般在25%40%之间，因此，股份公司设立时的股本一般不低于三千万元。 咨询 如果在整体变更时的净资产达不到3000万元，可以通过增资扩股方式增加净资产。 （二）资产状况 公司法规定，发起人可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权作价出资。对作为出资的实物、知识产权或者土地使用权，必须进行评估作价，核实财产，并折合为股份。发起人以其他非现金资产出资的，公司应取得其权属证明或完整的所有权。 1、无形资产 无形资产出资涉及土地使用权、商标商誉、专利和非专利技术等三个方面
8、。1）土地使用权 企业经营性资产相关的土地有4种处置方式： a、企业向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权；b、企业向国土部门租赁使用； c、企业的控股股东向国土部门交纳土地出让金，取得土地使用权后，将土地租赁给企业使用；（我们建议尽量不采用租用方式，防止利润调节，增加审核的难度） d、上述3种方式的组合。 公司原那么上应取得完整的土地使用权。如以租赁方式从主发起人或控股股东合法取得土地使用权的，应明确租赁期限及付费方式，以及到期后公司的优先选择权。 2）商标、商誉 咨询 按照中国证监会的要求，设立股份公司时，与股份公司经营性业务相关的商标必须进入股份公司。假设企业改制时，其该商标在控股股东
9、处，控股股东应将该商标以及商誉无偿转让给，不得将商标、商誉作价入股。（原那么上随资产走，之所以强调无偿，主要是的经营业绩中已经包含了该等无形资产的奉献，而且离开了的现有资产和管理层的努力，该等无形资产就无法表达价值，因此单独作价有损害未来公众股东利益的嫌疑。） 3）工业产权、非专利技术 与商标、商誉的处理不同，工业产权、非专利技术可以在合理的价格范围内转让给。 发起人以工业产权、非专利技术作价出资的金额不得超过公司注册资本的25%。 咨询 第二篇：企业改制方案企业改制方案 一、制定改制方案应注意的问题 国有企业改制涉及法律关系复杂、具体事项繁多，其中蕴涵着诸多的法律风险。尤其是国有企业产权转让
10、会涉及债权债务处理、职工安置、国有资产管理、国家对特定行业管理等多方面问题，如不能逐一妥善解决，就会功亏一篑、前功尽弃。改制方案设计无疑是国有企业改制的重要环节，改制方案的优劣直接关系到企业改制的成败。实践中，由于缺少专业人士的参与，拟改制企业设计的改制方案多漏洞百出，不具有可操作性。现根据改制工作的经验，就企业改制方案设计阶段应当注意的问题进行阐述，以期能对拟改制企业有所帮助。 改制方案是企业改制的指导性文件，一经主管部门批准，将成为企业改制具体操作过程的“纲领性文件。当然，改制方案也可细化到每一个细节操作。判断改制方案优劣的核心标准是其可操作性，具体而言，改制方案的可操作性主要表达在如下四
11、个方面： 一、要符合国家有关国企改制的政策方针 国家有关国有企业改制的主要政策依据有： 1.1993年11月14日，中共十四届三中全会中共中央关于建立社会主义市场经济体制假设干问题的决定指出：国企改制的方向是建立“产权清晰、责任清楚、政企分开、管理科学的现代企业制度。 2.1999年9月22日，中共十五届四中全会关于国有企业改革和开展假设干重大问题的决定，重申推进国企改制和开展任务的紧迫性；要推进国有企业的战略性改组；建立和完善现代企业制度，继续推进政企分开，探索国有资产管理的有效形式，大中型企业实现标准的公司制改革等。 3.2022年10月，中共十六届三中全会中共中央关于完善社会主义市场经济
12、体制假设干问题的决定提出，建立归属清晰、权责明确、保护严格、流转顺畅的现代产权制度。 结合上述相关政策，改制方案设计过程中，必须要表达政策要求，把握正确的改革方向。国企改制的方向是建立现代企业制度，因此改制方案设计中就应充分考虑到改制企业的实际情况，按照现代企业模式构建改制后企业的股权架构及法人治理结构。实际操作中，很多企业没有准确领会上述政策，认为改制只是股东人数及性质的简单变化，改制后企业股权依然相对集中，最终导致改制失败或不得不进行二次改制。 建立现代产权制度的核心就是产权的流动性，但是不能片面追求所谓的“流动性而将国有企业一卖了之。因此，改制方案中应当考虑到改制带来的种种负面影响，如应
13、当妥善安置职工以防止影响社会的稳定。 此外，改制方案中还应当充分考虑改制后企业的开展问题。国有企业改制后，要建立现代企业制度，使企业获得长久开展，各方应对改制后的企业后续开展事宜做出安排。 二、要符合国有资产管理的相关规定 国有资产管理是国有企业改制成功与否的关键所在。涉及国有资产管理方面，国家出台过很多法律规定，国资委设立后又专门出台企业国有产权转让管理暂行方法对企业国有产权转让进行了详细的规定。依据国有资产管理相关规定，应当特别注意如下问题： 1.改制方案应当依据现有国有资产管理相关规定，标准操作。实际操作中，很多改制方案并没有注意到有关国有资产管理的规定，没有涉及甚至违反了有关国有资产管
14、理的规定，致使改制方案不 1具有可操作性。尤其是国资委企业国有产权转让管理暂行方法在2022年2月1日生效后，很多企业依然沿用以往国有资产管理体制设计改制方案，改制方案自然无操作性可言。 2.改制方案设计过程中，应当明确企业国有产权转让须形成相应内部决策文件（具体包括总经理办公会议/董事会审议意见以及工会/职工代表大会的意见），否那么会导致转让行为无效。 3.改制方案（包括企业国有产权转让方案），须取得有关主管部门批准。如未获得上述批准，有可能会导致转让行为无效。 4.改制方案应当涉及清产核资、资产评估等事项。资产评估经核准或者备案后，作为转让定价的参考依据。未经资产评估，不得直接确定交易价格。 5.涉及企业国有产权转让须进入产权交易所挂牌交易。如有竞买者还应进行拍卖或招投标。无竞买者时，可采用协议转让方式。实际操作中，很多改制企业考虑到时间本钱并未进场公开交易，有国有资产流失之嫌。 6.如企业改制后转让方不再控股，方案还应签署企业重组方案和职工安置方案等文件。 7.应确保涉及改制企业的债权债务、职工安置等事项均能得到妥善解决，否那么可能导致企业国有产权转让行为无效。 8.关于无形资产问题。转让时应充分考虑无形资产（包括品牌/商誉等）的价值。如交易价格中不能表达无形资产的价值，就会导致国有资产的流失。
