1、公司股权转让协议 公司股权转让协议 本协议由以下各方受权代表于 年月 日于签署： |本协议由以下各方受权代表于 年月 日于签署：股权受让方：受让股东某投资治理，是一家按照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称受让股东），其法定地址位于 市路号楼。股权出让方：出让股东某集团公司，是一家按照中国法律注册成立并有效存续的公司（以下简称出让股东），其法定地址位于市区大街号。前言1.鉴于股权出让方与 （以下简称某某公司）于一九九九年十一月十五日签署合同和章程，共同设立北京某目的公司（简称目的公司），主要运营范围为等。目的公司的营业执照于年月日签发。2.鉴于目的公司的注册资本为万元人民币（rmb），股
2、权出让方为目的公司之现有股东，于本协议签署日持有目的公司百分之（ %）的股份；股权出让方愿意以以下第2.2条规定之对价及本协议所规定的其他条款和条件将其持有的目的公司的百分之 （%）股份转让予股权受让方，股权受让方愿意在本协议条款所规定的条件下受让上述转让之股份及权益。据此，双方通过友好协商，本着共同合作和互利互惠的原那么，按照以下条款和条件达成如下协议，以兹共同信守：第一章定义1.1在本协议中，除非上下文另有所指，以下词语具有以下含义：（1）中国指中华人民共和国（不包括香港和澳门特别行政区及台湾省）；（2）香港指中华人民共和国香港特别行政区；（3）人民币指中华人民共和国的法定货币；（4）股份
3、指现有股东在目的公司按其依照相关法律文件认缴和实际投入的注册资本数额占目的公司注册资本总额的比例所享有的公司的股东权益。一般而言，股份的表现方式能够是股票、股权份额等等。在本协议中，股份是以百分比来计算的；（5）转让股份指股权出让方依照本协议的条件及商定出让的其持有的目的公司的百分之五十一（51%）的股权；（6）转让价指第2.2及2.3条所述之转让价；（7）转让完成日期的定义见第5.1条款；（8）现有股东指在本协议签署生效之前，日期最近的有效合同与章程中载明的目的公司的股东，即出让股东和本协议股权出让方；（9）本协议：指本协议主文、全部附件及甲乙双方一致同意列为本协议附件之其他文件。1.2章、
4、条、款、项及附件均分别指本协议的章、条、款、项及附件。1.3本协议中的标题为方便而设，不应阻碍对本协议的理解与解释。第二章股权转让2.1甲乙双方同意由股权受让方向股权出让方支付第2.2条中所规定之现金金额作为对价，按照本协议第4章中规定的条件收买转让股份。2.2股权受让方收买股权出让方转让股份的转让价为：人民币伍佰壹拾万元。2.3转让价指转让股份的购置价，包括转让股份所包含的各种股东权益。该等股东权益指依附于转让股份的所有现时和潜在的权益，包括目的公司所拥有的全部动产和不动产、有形和无形资产的百分之五十一（51%）所代表之利益。转让价不包括以下数额：（a）本协议附件2中未予列明的任何目的公司债
5、务及其他应付款项（以下简称未披露债务）和（b）目的公司现有资产与附件1所列清单相比，所存在的缺少、毁损、降低或丧失使用价值（统称财产价值贬损）。2.4关于未披露债务（假设存在的话），股权出让方应按照该等未披露债务数额的百分之五十一（51%）承担归还责任。2.5本协议附件2所列明的债务由股权受让方承担。2.6本协议签署后7个工作日内，股权出让方应促使目的公司向审批机关提交修正后的目的公司的合同与章程，并向工商行政治理机关提交目的公司股权变更所需的各项文件，完成股权变更手续，使股权受让方成为目的公司股东。第三章付款3.1股权受让方应在本协议签署后十五（15）个工作日内，向股权出让方支付局部转让价，
6、计人民币叁佰万元，并在本协议第4.1条所述全部先决条件于所限期限内得到满足后十五（15）个工作日内，将转让价余额支付给股权出让方（可按照第3.2条调整）。让价支付前各指定一位受权代表，共同作为结合受权签字人（上述两名结合受权签字人合称结合受权签字人），并将本方指定的受权代表姓名、职务等书面通知对方。在上述书面通知发出后和本协议第3.1条所述转让价支付前，结合受权签字人应共同到上述独立银行账户的开户银行办理预留印鉴等手续，以确保本条所述监管措施得以施行。该账户之任何款额均须由结合受权签字人共同签署方可动用。假设一方因故需撤换本方受权代表，应提早三个工作日向对方发出书面通知，并在撤换当日共同到开户
7、银行办理预留印鉴变更等手续。未经股权受让方书面同意，股权出让方不得以任何理由撤换该股权受让方受权代表。3.3在股权受让方向股权出让方支付转让价余额前，如觉察未披露债务和/或财产价值贬损，股权受让方有权将该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之（%）从股权受让方应向股权出让方支付的转让价余额中扣除。在股权受让方向股权出让方支付转让价余额后，如觉察未披露债务和/或财产价值贬损，股权出让方应按照该等未披露债务和/或财产价值贬损数额的百分之（%）的比例将股权受让方已经支付的转让价返还给股权受让方。3.4本协议项下，股权转让之税费，由甲、乙双方按照法律、法规之规定各自承担。第四章股权转让之先决条件4
8、.1只有在本协议生效日起二十四（24）个月内下述先决条件全部完成之后，股权受让方才有义务按本协议第三章的相关商定履行全部转让价支付义务。（1）目的公司已获得中国信息产业部批准的从事跨省国际互联网业务运营许可证；（2）目的公司已获得中国信息产业部批准的全国（5位）特服号；（3）目的公司已与出让股东签署一份结合运营出让股东的挪动电子商务效劳合作协议。要点包括：（a）结合运营出让股东证券买卖效劳平台。合作关系为资源互补、策略联盟、合作运营、收入分成、各担费用、自负盈亏；（b）由目的公司负责提供相应的软、硬件应用效劳系统，以及投资建立，开发集成，系统的日常维护，营运治理，随用户开展情况的晋级扩容，市场
9、推行筹划、组织和施行等工作；（c）由出让股东提供相应的根底网络资源条件：专用接入效劳号，出让股东和中国某公司门户网站首选财经金融连接设置，各地sms专用端口，wap网关及其他数据接入信道，优惠通讯费，代收效劳费，受权目的公司代理销售挪动终端设备等；（4）股权出让方已全部完成了将转让股份出让给股权受让方之全部法律手续；（5）股权出让方已提供股权出让方董事会（或股东会，视股权出让方公司章程对相关权限的规定确定）同意此项股权转让的决议；（6）作为目的公司股东的某某已按照符合目的公司章程规定之程序发出书面声明，对本协议所述之转让股份放弃优先购置权；（7）股权出让方已经按照中国法律法规之相关规定履行了转
10、让国有股份价值评估手续，以及向中国财政部或其受权部门（以下简称国有资产治理部门）提出股份转让申请，同时已经获得了国有资产治理部门的批准；（8）除上述先决条件（8）以外，股权出让方已履行了转让国有股份所需的其他所有必要程序，并获得了所有必要的许可转让文件；（9）股权出让方已签署一份免除股权受让方对股权转让完成日之前债务以及转让可能产生的税务责任的免责承诺书；（10）股权出让方已完成国家有关主管部门对股权转让所要求的变更手续和各种登记；（11）股权受让方委聘之法律参谋所已出具法律意见，证明股权出让方所提供的上述所有的法律文件正本无误，确认本协议所述的各项买卖协议为法律上有效、合法，及对签约各方均具
11、有法律约束力。4.2股权受让方有权自行决定放弃第4.1条款中所提及的一切或任何先决条件。该等放弃的决定应以书面方式完成。4.3倘假设第4.1条款中有任何先决条件未能于本协议第4.1条所述限期内实现而股权受让方又不愿意放弃该先决条件，本协议即告自动终止，各方于本协议项下之任何权利、义务及责任即时失效，对各方不再具有拘谨力，届时股权出让方不得依照本协议要求股权受让方支付转让价，同时股权出让方应于本协议终止后立即，但不应迟于协议终止后十四（14）个工作日内向股权受让方全额退还股权受让方按照本协议第3.1条已经向股权出让方支付的转让价，并返还该笔款项同期产生的银行利息。4.4依照第4.3条本协议自动终
12、止的，各方同意届时将互相合作办理各项必要手续，转让股权应无悖中国当时相关法律规定。除本协议规定或双方另有商定，股权受让方不会就此项股权转让向股权出让方收取任何价款和费用。4.5各方同意，在股权出让方已进展了合理的努力后，第4.1条先决条件仍然不能实现进而导致本协议自动终止的，不得视为股权受让方违约。在此情况下，各方并均不得及/或不会互相追讨损失赔偿责任。第五章股权转让完成日期5.1本协议经签署即生效，在股权转让所要求的各种变更和登记等法律手续完成时，股权受让方即获得转让股份的所有权，成为目的公司的股东。但在第四章所规定的先决条件于本协议4.1条所规定的期限内全部得以满足，及股权受让方将转让价实
13、际支付给股权出让方之日，本协议项下各方权利、义务始最终完成。第六章董事任命及撤销任命6.1股权受让方有权于转让股份按照本协议第4.1（9）款过户至股权受让方之后，按照目的公司章程第七章之相应规定委派董事进入目的公司董事会，并履行一切作为董事的职责与义务。第七章陈述和保证7.1本协议一方现向对方陈述和保证如下：（1）每一方陈述和保证的事项均真实、完成和精确；（2）每一方均为一家具有法人资历的公司，按中国法律设立并有效存续，拥有独立运营及分配和治理其所有资产的充分权利；（3）具有签订本协议所需的所有权利、受权和批准，同时具有充分履行其在本协议项下每项义务所需的所有权利、受权和批准；（4）其合法受权
14、代表签署本协议后，本协议的有关规定构成其合法、有效及具有约束力的义务；（5）不管是本协议的签署依然对本协议项下义务的履行，均不会抵触、违背或违犯其营业执照商业登记证、章程或任何法律法规或任何政府机构或机关的批准，或其为签约方的任何合同或协议的任何规定；（6）至本协议生效日止，不存在可能会构成违背有关法律或可能会阻碍其履行在本协议项下义务的情况；（7）据其所知，不存在与本协议规定事项有关或可能对其签署本协议或履行其在本协议项下义务产生不利阻碍的悬而未决或威胁要提起的诉讼、仲裁或其他法律、行政或其他程序或政府调查；（8）其已向另一方披露其拥有的与本协议拟订的买卖有关的任何政府部门的所有文件，同时其
15、先前向它方提供的文件均不包含对重要事实的任何不真实陈述或忽略陈述而使该文件任何内容存在任何不精确的重要事实。7.2股权出让方向股权受让方作出如下进一步的保证和承诺：（1）除于本协议签署日前以书面方式向股权受让方披露者外，并无与股权出让方所持目的公司股权有关的任何严重诉讼、仲裁或行政程序正在进展、尚未了结或有其别人威胁进展；（2）除本协议签订日前书面向股权受让方披露者外，股权出让方所持目的公司股权并未向任何第三者提供任何担保、抵押、质押、保证，且股权出让方为该股权的合法的、完全的所有权人；（3）目的公司于本协议签署日及股权转让完成日，均不欠付股权出让方任何债务、利润或其他任何名义之金额。7.3股权出让方就目的公司的行为作出的承诺与保证（
