1、标准支出行为促进乡镇卫生院良性开展 一、南京水运运行概况 1、过去十年。运作标准，业绩优良，尽显蓝筹股形象。 南京水运实业股份自1993年成立特别是1997年股票上市以来，严格按照建立现代企业制度的标准要求，始终坚持“严谨认真、标准运作，争一流管理、创一流效益的工作总方针，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，确保公司的经营、管理和开展步入了标准运作的轨道，树立了良好的市场形象。同时，通过证券市场直接融资，开展海上运力，收购油运公司资产，实现了公司资本和资产规模的有效扩张；通过稳定长江原油运输业务，开展海上石油运输市场，审慎开展对外投资，实现了公司业务领域的有效扩展，经营业绩的有效提升。经过
2、十年开展，至2022年底，公司的注册资本已由2.24亿元扩大到5.15亿元；总资产由2.29亿元扩大到14.78亿元；船舶由40艘增长到186艘，总吨位由11.8万吨增长到70.7万吨；主营业务收入由0.3亿元增长到6.87亿元；公司已累计向股东分配股利4.73亿元。标准的法人治理和良好的经营业绩，使公司跨入了绩优蓝筹股的行列，得到了投资者的认同和市场的青睐。公司2022年被评为XX省三家先进上市公司之一，2022年6月入选上证180指数，2022年上市公司信任度排名第14位。 2、目前形势。管道冲击，海运艰难，凸现巨大市场压力。 南京水运在过去取得了有目共睹的成绩，但是随着市场环境的深刻变化
3、，公司目前正面临着巨大的压力和挑战。一是沿江输油管道建设将对公司现有业务带来重大冲击。据了解，公司的主要客户中国石油化工股份目前正方案修建长江南京以上沿江输油管道。沿江输油管道方案于今年底前开工，2023年6月底全线贯穿。届时，公司目前从事长江南京以上原油运输的15艘拖轮，158艘驳船中，将有5艘拖轮、76艘驳船闲置，收入减少约3.5亿元，利润减少约1.1亿，比管道建成前减少约70%，560名员工将面临转岗分流。二是开展海上石油运输存在更大的市场压力。公司目前已有3艘万吨以上油轮投入海洋石油运输，还有5艘油轮在建。由于船舶建造的周期较长，加上国际石油运输市场是一个完全开放和充分竞争的市场，运价
4、波动大，与中海、中远等海运企业相比，以南京水运和油运公司目前的规模和实力，并不具备竞争的优势，所以，公司新增的海上运力投资能否到达预期的效果，还有待于市场的检验。 3、规划未来。业务转型，战略转移，再展公司宏伟蓝图。 为抓住海上石油运输的市场机遇和应对沿江管道对公司的冲击，公司自2022年以来，制定并实施了“由江至海的开展战略。一是加大海上石油运输投入力度，扩大海运规模。公司在2022年成功发行3.2亿元可转债，购置了2艘4.6万吨级原油/成品油两用船的同时，又于2022年实施了购置2艘7万吨级原油船和4艘4.6万吨级两用船的投资方案。其中，1艘4.6万吨级两用船已于2022年6月6日下水营运
5、，其他5艘都已签订了建造合同。根据方案，5艘在建油船将分别于2023年至202223年期间投入营运。届时，公司的海上运力总吨位将到达42.2万吨，预计每年将给公司创造49200万元的收入和13400万元的利润总额，也为公司实现业务转型和战略转移奠定了坚实根底。二是启动公司增发新股方案，为开展海运筹集必要资金。公司2022年增发新股方案为：发行量不超过1亿股，募集资金不超过6亿元，发行申请材料已于9月22日正式上报中国证监会受理，公司将密切配合中介机构，关注增发方案审核情况，争取增发方案早日实施。三是加快与控股股东资产和业务整合的步伐，努力实现与油运公司在水上石油运输船舶等相关资产上的整合，进一
6、步扩大海上石油运输规模，力争在五年之内将整合重组后的公司打造成为国内海上石油运输企业的前三强。 二、南京水运在法人治理结构建设方面的做法和体会 南京水运在开展进程中，始终严格按照建立现代企业制度的要求，以标准为前提，以制度为保证，不断完善法人治理结构，提高法人治理水平，在标准中寻求开展，在开展中不断标准，为公司的良性开展奠定了的根底。 1、南京水运法人治理结构情况 公司法人治理结构是公司制的核心，是指股东会、董事会、监事会和经理层各自的职责及相互关系，努力做到各负其责，协调运转，有效制衡。同样，南京水运的法人治理结构也是由股东大会、董事会、监事会以及经理层组成，按照公司法和本公司章程的标准要求
7、建立起来的。 股东大会是公司的最高权力机构，由全体股东组成，主要职责是对公司的重大决策如决定经营方针和投资方案、董事和监事任免等行使表决权。 董事会是公司的决策机构，主要职责是决定公司的经营方案和投资方案，聘任高管人员，执行股东大会的决议等等。目前公司董事会由9名董事组成，其中，6名董事由股东单位推荐产生（其中，控股股东油运公司3人，第二大股东中国石化3人），3名为独立董事。 监事会是公司的监督机构，主要职责是检查公司财务状况，检查公司董事、总经理等高管人员是否违反法律、法规、公司章程及股东大会决议的行为，检查公司劳开工资方案、职工福利待遇等是否侵犯职工合法权益等等。目前公司监事会有5名监事组
8、成，其中，3名股东监事，2名职工监事。 经理层是由以总经理为首的经营管理班子组成。经理层负责实施公司董事会的各项决策事项，组织公司日常经营管理活动。 以上法人治理结构中，股东大会、董事会和经理层实行层层负责制，一级对一级负责，董事会对股东大会负责，经理层对董事会负责，都要按照公司法和公司章程的规定行使职权，不得越权报告或审批。监事会作为监督机构，执行全体股东和职工赋予的监察职能，向股东大会负责并报告工作。 2、公司法人治理结构建设体会 （1）标准法人治理结构，是标准公司行为的根本前提。 南京水运按标准要求建立了法人治理结构，并根据实际情况逐步予以完善，通过明确法人治理各层次的责、权、利关系，做
9、到各司其职、各负其责，确保了公司在经营和开展过程中不违规、不违法。主要表达在：一是按标准设立并完善法人治理结构，提高治理水平。如： 为了符合股票上市的要求，公司在1996年对董事长和总经理由一人兼任的不标准情况进行了纠正，实行了董事长和总经理分开任职，完善了决策层对经营层的制约机制。由于历史原因，公司董事会原有人数过多，一定程度上影响了董事会的决策效率。通过与股东方的协调和沟通，公司利用2022年初董事会换届的时机，对董事人数进行适当缩减，将董事人数由原来的17人缩减为9人。其中，股东方出任6人，独立董事3人。精简后的董事会决策效率明显提高，有利于公司进一步提高决策水平。二是切实按照法人治理结
10、构的要求做好标准运作。按法定程序组织召开各类会议，做到了会议召集、召开程序以及表决程序、表决结果合法有效。注重决策前的调查研究工作，保持与各有关方面的充分沟通，及时督办各项决策事项，确保决策得到有效执行。如：公司于2022年推出了投资秸秆环保均质板的工程。公司为此专门成立了工程小组，通过开展技术、原料、市场等三个方面的调研，形成了可行性报告，提交董事会审议。董事会在决策时，通过全面了解工程的整个情况，从控制风险、逐步尝试、成熟推进的原那么出发，最后决定将工程规模缩小一半，并要求重新聘请一家行业中介机构评估，形成报告后再提交董事会审议批准。会后，公司又组织人员对工程的调研报告进行了完善，并聘请了
11、国内一家专业机构出具了更为翔实和客观的可行性报告，再次提交董事会审议并获通过。从这个工程的运作过程可以看出，公司董事会的决策是审慎的，沟通是充分的，科学、客观的决策理念也得到了很好的表达，对提高决策水平，防范投资风险具有重要意义。 （2）标准法人治理结构，是公司满足融资条件的根本要求。企业进入资本市场，看中的是资本市场的直接融资功能。但是，要满足融资资格，条件也非常苛刻。公司的业绩是融资的定量条件，而公司法人治理结构可以说是融资的定性条件。标准法人治理结构，要求公司平时就要从点点滴滴的事情做起，大到公司开展战略的制定，小到投资者的日常接待，都能反映出上市公司的运作是否标准，是否重视投资者的利益
12、。南京水运自上市以来，已经完成了三次直接融资，融资总额达7.4亿元，通过三次融资，公司加快了运输主业的开展步伐，取得了良好的经营业绩，也给股东带来了可观的投资回报。目前，公司已经启动了第四次直接融资方案，准备增发新股，以进一步做大、做强运输主业。公司历次融资的成功，与公司法人治理结构的标准运作是密不可分的。 （3）标准法人治理结构，是公司长远开展的重要保证。公司必须有健全和完善的法人治理结构，才能够确保投资者参与重大经营决策、参与企业财务监督;才能确保公司稳健经营，经营业绩有了保证，投资者才能够获得投资回报；才能标准企业的行为，防止财务造假，保证信息披露的真实、透明；也只有这样，其股票、债券等
13、产品才能够不断吸引投资者，投资者持有公司的股票、债券等产品才放心。如果公司治理存在严重问题，外部资金提供者得不到有效的保护，投资者就不愿意购置和持有公司股票，这会使股票交投低迷，从而导致公司的市场价值下跌。南京水运目前有股票和可转债两个上市品种，自上市以来，总体呈上升趋势且比较平稳。公司也很注重回报投资者，根本上做到了每年都有现金分红，还实施了两次转增股本的方案，投资者不仅拿回了现金红利，而且流通股股东还获得了赚取二级市场差价的时机。在与基金、证券公司等机构投资者的沟通交流中，他们普遍反映公司运作标准，经营稳健，很放心持有公司的股票。这些都说明，公司标准运作不仅树立了良好的市场形象，而且增强了
14、投资者的信心，有利于公司的长远开展。 （4）标准法人治理结构，离不开控股股东的理解和支持。相对于中小股东来说，控股股东因控股地位导致其对上市公司影响是实实在在的，可以说，上市公司每向前走一步，都离不开控股股东的支持，同样要搞好法人治理结构也无例外。在公司法人治理的进程中，控股股东油运公司从多方面给予了理解和支持。在涉及南京水运的重大决策方面，油运公司都是在内部充分研究的根底上，通过出任的董事在南京水运的董事会上发表意见，表达控股股东的意愿，最后由董事会集体决策。2022年，在油运公司和长航集团的大力支持下，公司对大局部员工的劳动合同进行了变更，切实解决了人员不独立的问题，满足了上市公司人员独立
15、的标准要求。 三、关于企业标准运作以及国有股权管理方面的几点建议 1、标准问题应该从源头抓起。一是按照建立现代企业制度的标准要求去设计和安排企业的法人治理结构，使之在形式上符合标准。要按照标准的程序和法定条件，推荐和选举产生董事会、监事会组成人员，聘任总经理等经理层人员，加强对董事、监事以及高管人员的绩效考核，奖惩结合。二是标准股东特别是控股股东的行为。股东参与公司运作，主要是通过参加股东大会以及推荐的董事、监事来完成，不能直接干预公司的具体经营和管理。控股股东和被控股子公司之间，应该做到资产、财务、业务、机构和人员“五分开，确保子公司能够以法人资格独立开展经营活动。标准双方之间的关联交易，努力减少同业竞争。 第9页 共9页
