1、基金业协会补充法律书意见书样稿 致：xx公司 敬启者： 根据xxx（以下简称“公司）与xx法律事务所（以下简称“本所）签订的xx法律事务所关于xxx专项法律效劳协议书，本所依法接受公司的委托，担任公司本次私募基金管理人登记的专项法律参谋。 就本次私募基金管理人登记，本所已于2023年x月xx日出具了xxx私募基金管理人登记备案的法律意见书（以下简称“法律意见书）。根据中国证券投资基金业协会出具的关于xxx私募基金管理人登记备案的法律意见书的反响意见（以下简称“反响意见），本所律师对反响意见所设计的需要律师核查并发表意见的有关法律问题出具本补充法律意见。为出具本补充法律意见，本所律师声明如下：
2、（引言） 一、释义 为表述方便，在本法律意见书中，除非文意另有所指，以下词语具有该词语相应右栏所述含义： 1、“xx资产。指拟向中国证券投资基金业协会申请私募基金管理人登记备案的xx资产管理。 2、“法律法规。指公布并现行有效的中华人民共和国法律、行政法规、部门规章及其他标准性法律文件。 3、“中国基金业协会：指“中国证券投资基金业协会; 4、“中国证监会指“中国证券监督管理委员会。 5、“反响意见指中国证券投资基金业协会对xx资产所提交关于xx资产管理私募基金管理人登记法律意见书（以下简称：“法律意见书）作出的法律意见书反响意见 二、律师声明 根据公司法、证券法、证券投资基金法、私募投资基金
3、管理人登记和基金备案方法（试行）登记备案方法、私募基金管理人登记法律意见书指引登记指引等有关法律、法规和标准性文件的规定，本所及经办律师就为xx资产本次登记出具法律意见书的相关事宜声明如下： 1、本所及经办律师依据证券法、证券投资基金法、律师事务所从事证券法律业务管理方法和律师事务所证券法律业务职业规那么（试行）等规定及法律意见书、补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和老实信用原那么，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。 2、
4、公司已向本所出具书面承诺，保证其已经向本所提供了未出具本补充法律意见所必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言。 3、在本法律意见书中，本所律师认定某些事项或文件是否合法有效是以当时所应适用的法律、法规和标准性文件为依据，同时也充分考虑了现行法律、法规和标准性文件的规定和有关政府部门给予的批准和确认。 4、在本法律意见书中，本所律师与法律相关的业务事项，履行了法律专业人士特别的注意义务；对于其他业务事项，履行了普通人一般的注意义务。 5、本所及经办律师同意xx资产局部或全部按基金业协会审核要求引用本法律意见书的内容，但xx资产做上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
5、 6、本法律意见书仅供xx资产为办理登记的使用。未经本所及本所律师书面同意，本法律意见书不得用做其他任何用途。 7、本补充法律意见是对法律意见的修改和补充，如在内容上有不一致之处的，以补充法律意见为准。本所在法律意见中声明的其他事项和所用释义继续使用于本补充法律意见。 8、本所同意将本补充法律意见作为公司本次私募基金管理人登记所必备的法律文件，随其他申报材料一同上报，并依法对所出具的补充法律意见承担责任。本所在对公司提供的有关文件和事实进行核查和验证的根底上，现出具补充法律意见如下： （正文） 基于对上述文件的核查和查验工作，本所根据相关法律法规的规定出具补充法律意见如下： 一、专业化经营问题
6、 反响意见中指出，“从专业化经营和防范利益冲突角度出发，建议贵机构的经营范围应该突出主营业务“私募基金管理，不包含以下业务类型： 1、按照问答七兼营与私募基金可能冲突的相关业务； 2、兼营与买方“投资管理业务无关的卖方业务； 3、兼营其他非金融相关业务； 根据公司提供的现行公司章程、工商档案、公司详细信息及全国企业信用信息网查询结果显示，公司名称为xx资产管理：经营范围为“受托资产管理；受托管理股权投资基金；投资管理（以上不得从事信托、金融资产管理、证券资产管理等业务，不得从事证券投资活动，不得以公开方式募集资金开展投资活动，不得从事公开募集基金管理业务，法律、行政法规、国务院决定等规定需要审
7、批的，依法取得相关审批文件前方可经营）。 为了与私募投资基金登记备案的问题解答 （七）当中关于经营范围的要求相匹配和完全契合，并实现专业化经营的要求，公司于2023年x月xx日就经营范围变更向xx市场监督管理局进行了网上申报，申请对于已备案经营范围中的“投资咨询、企业管理咨询、创业投资三项予以删除。经公司网上查询xx市场监督管理局关于该事项应答为：2023年x月xx日，审批状态为材料审查通过。 本所律师通过登陆“全国企业信用信息公示系统核查，xx资产已于2023年x月xx日变更经营范围。 根据本所律师对xx资产高级管理人员的现场访谈，并由公司出具了声明与承诺，没有采用公开方式募集资金，也未采用
8、p2p平台等方式募集资金。同时本所律师还在百度网站、微信公众号、新浪微博、腾讯微博等互联网信息平台输入“xx资产管理、“xx资产、“xx资产基金、“xx资产投资、“xx资产p2p等关键词一一进行了检索，在上述互联网平台未发现xx资产发行基金产品的相关宣传资料。 本所律师认为，xx资产在工商登记记载的经营范围以及公司实际经营的业务中，没有兼营与私募投资基金业务存在冲突的业务；没有兼营与“投资管理的买方业务存在冲突的业务；没有兼营其他非金融相关业务。符合私募基金监督管理暂行方法第22条专业化经营原那么。 二、法律意见书与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息一致问题。 反响意见指出，“法律意见书
9、所涉内容应当与申请机构在私募基金登记备案系统填报的信息保持一致，假设系统填报信息与尽职调查情况不一致的，应当做出特别说明。律师事务所及其经办律师在法律意见书中不得瞒报信息，应当确保法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏 特别说明。私募基金管理人登记备案系统股东情况表显示上传至该系统的公司章程为2023年x月x日签署的。该公司章程现已被2023年x月xx日签署的新的公司章程所代替。该项填报有误，公司承诺于下次信息更新期间，予以及时更正。 特别说明。私募基金管理人登记备案系统股东情况表显示上传至该系统的与管理人之间的控制关系图中显示“xxx%、xxx%、xxx%，该项填报所载公司股权机构情
10、况已经由2023年x月xx日xxx与xxx达成的转让协议变更。现公司股权结构应为xxx占公司20230%股权。公司承诺于下次信息更新期间，予以补正。 特别说明。xx资产已在私募基金管理人登记备案系统的“管理人是否建立投资、风控、内控、员工个人交易、信息披露等相关制度已上传“内部控制制度、“运营风险控制制度、“合格投资者内部审核及风险揭示制度、“防范内部交易、利益冲突的投资交易制度、“信息披露制度、“内部交易记录制度、“私募基金宣传推介、募集行为管理制度、“公平交易制度、“从业人员买卖证券申报制度；并按照公司实际经营需要制定了投资管理制度、岗位隔离制度、财务管理制度、授权控制制度、管理交易制度、
11、档案管理制度、人力资源管理制度、员工个人交易制度、保密制度、对外担保管理制度等制度。 由于私募基金管理人信息更新期限已过，公司未能上传投资管理制度、岗位隔离制度、财务管理制度、授权控制制度、管理交易制度、档案管理制度、人力资源管理制度、员工个人交易制度、保密制度、对外担保管理制度制度。公司承诺于下次信息更新期间，上传上述制度。 本所律师通过xx资产提供的私募基金登记备案系统用户名和密码，登陆系统逐一对xx资产填报信息进行了核查。经查，xx资产已按照系统填报要求，全部承诺更新补齐了诸如变更后的经营范围、章程、制度等信息，与本所律师在尽职调查过程中取得的必备核查文件相一致。律师事务所及其经办律师在
12、法律意见书、补充法律意见书中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏，不存在瞒报信息。 三、未详细阐述申请机构是否制定私募基金管理人登记法律意见书指引第四条第 （八）项所提及的完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制等制度问题 申请材料（含法律意见书）未详细阐述申请机构是否制定私募基金管理人登记法律意见书指引第四条第 （八）项所提及的完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制等制度，以及相关风险管理和内部控制等制度是否符合中国基金业协会私募投资基金管理人内部控制指引的规定。 经本所律师核查，2023年x月x日公司在私募基金管理人登记备案系统上传的制度包括： 1、公司内部控制制度： 2、公
13、司信息披露制度 3、公司风险控制管理方法；并按照公司实际经营需要制定了投资管理制度、员工个人交易制度、财务管理制度、授权控制制度、投资者风险揭示管理制度、岗位隔离制度、合格投资者审核内部管理制度、基金募集行为管理方法、管理交易制度、内部交易记录制度、员工买卖证券申报制度、档案管理制度、人力资源管理制度、保密制度、对外担保管理制度等制度。 由于私募基金管理人信息一季度更新期限已过，公司未能上传公司内部控制制度、公司信息披露制度、公司风险控制管理方法外的其他制度，公司承诺于下次信息更新期间，上传上述几项制度。 为了配合相关制度的有效执行且根据公司经营需要，公司设立了投资委员会和风险控制委员会以及相
14、应的运营部门，包括研究部、交易部、市场部、人事行政部及财务部。投资委员会共有两名成员，投资委员会主席xxx、投资经理xxx，两人共同负责公司的投资决策；风险控制委员会共有两名成员，包括风控总监xxx，风控助理xxx，二人共同负责公司的风险控制；交易部由交易经理xxx负责；市场部由客户经理xxx与客户经理xxx组成，两人共同负责公司市场相关事务；人事行政部由行政总监xxx、人事专员xxx负责；财务部由财务总监xxx负责公司的财务工作。 四、未详述相关制度是否具备有效执行的现实根底和条件，并发说明确的结论性意见。 申请材料（含法律意见书）未详述相关制度是否具备有效执行的现实根底和条件，并发说明确的
15、结论性意见。 经本所律师核查，公司已制定前述全部的20项制度，以及成立了专门的投资委员会和风险控制委员会以及研究部、交易部、市场部、人事行政部及财务部等专业部门，各部门均配属了专业人员。 本所认为，公司已制订完整的涉及机构运营关键环节的风险管理和内部控制制度：公司对相关制度进行了讨论与评估，各项制度之间形成了有效的分工和制约，并在不断的完善与补充相关制度，且建立了与机构的人员配置，相关制度的建立与公司现有组织架构和人员配置相匹配，满足公司运营的实际运营需求及风险控制需求。 五、未详述高管履历信息和取得基金从业资格的具体方式 申请材料（含法律意见书）未详述高管履历信息和取得基金从业资格的具体方式、申请机构的高管设置是否与管理人的公司章程一致、合规风控负责人是否从事投资业务以及高管人员是否违反静默期规定。 一、高管履历获取根据公司提供的员工名册并经本所律师现场访谈，公司现有高管三人，法定代表人xxx任公司总
