1、公司募集资金使用管理制度 第一章 总 那么 第一条 为标准公司募集资金管理，提高募集资金使用效率，根据中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、公司上市证券交易所相关规定等有关法律、法规和标准性文件的规定以及公司章程的规定，制定本制度。 第二条 本制度所称募集资金是指公司通过公开发行证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行别离交易的可转换公司债券、发行权证等）以及非公开发行股票向投资者募集并用于特定用途的资金。 第三条 公司董事会负责建立健全公司募集资金管理制度，并确保该制度的有效实施。 第四条 募集资金投资工程（以下简称“募投工程）通过公司的子公司或公司控制的其他企
2、业实施的，公司应当确保该子公司或受控制的其他企业遵守募集资金管理制度。 第五条 保荐人在持续督导期间对公司募集资金管理的持续督导工作。 第二章 募集资金专户存储 第六条 公司募集资金应当存放于董事会决定的专项账户（以下简称“专户）集中管理，募集资金专户数量（包括公司的子公司或公司控制的其他企业设置的专户）原那么上不得超过募投工程的个数。 公司存在两次以上融资的，应当独立设置募集资金专户。公司因募投工程个数过少等原因拟增加募集资金专户数量的，应事先向深交所提交书面申请并征得其同意。 第七条 公司应当在募集资金到账后1个月以内与保荐人、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行）签订三方监管协议（
3、以下简称“协议）。协议至少应当包括以下内容： （一）公司应当将募集资金集中存放于专户； （二）公司一次或12个月以内累计从专户支取的金额超过202300万元或发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额）的5%的，公司及商业银行应当及时通知保荐人； （三）商业银行每月向公司出具银行对账单，并抄送保荐人； （四）保荐人可以随时到商业银行查询专户资料； （五）公司、商业银行、保荐人的违约责任。 公司应当在全部协议签订后及时报深交所备案并公告协议主要 内容。 上述协议在有效期届满前因保荐人或商业银行变更等原因提前终止的，公司应当自协议终止之日起1个月以内与相关当事人签订新的协议，并及
4、时报深交所备案后公告。 第八条 公司应积极催促商业银行履行协议。商业银行连续三次未及时向保荐人出具对账单或通知专户大额支取情况，以及存在未配合保荐人查询与调查专户资料情形的，公司可以终止协议并注销该募集资金专户。 第三章 募集资金使用 第九条 公司应当按照发行申请文件中承诺的募集资金投资方案使用募集资金。出现严重影响募集资金投资方案正常进行的情形时，公司应当及时报告深交所并公告。 第十条 公司的募投工程不得为持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司。 公司不得将募集资金通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资
5、金用途。 第十一条 公司应当确保募集资金使用的真实性和公允性，防止募集资金被控股股东、实际控制人等关联人占用或挪用，并采取有效措施防止关联人利用募集资金投资工程获取不正当利益。 第十二条 公司对募集资金使用的申请、审批、执行权限和程序规定如下： （一）募集资金使用的依据是募集资金使用方案书； （二）募集资金使用方案书按照以下程序编制和审批： 1、公司募集资金投资工程的负责部门根据募集资金投资工程可行性研究报告编制募集资金使用方案书； 2、募集资金使用方案书经总经理办公会议审查； 3、募集资金使用方案书由董事会审议批准。 （三）公司总经理负责按照经董事会审议批准的募集资金使用方案书组织实施。使用
6、募集资金时，由具体使用部门（单位）填写申请表，经总经理和财务总监会签后，由公司财务部负责执行。 第十三条 公司应当在每个会计年度结束后全面核查募集资金投资工程的进展情况。 募集资金投资工程年度实际使用募集资金与最近一次披露的投资方案差异超过30%的，公司应当调整募集资金投资工程的投资方案，并在募集资金年度使用情况的专项报告中披露最近一次募集资金年度投资方案、目前实际投资进度、调整后预计分年度投资方案以及 投资方案变化的原因等。 第十四条募投工程出现以下情形的，公司应当对该工程的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该工程，并在最近一期定期报告中披露工程的进展情况、出现异常的原因以及调
7、整后的募集资金投资方案（如有）： （一）募投工程涉及的市场环境发生重大变化的； （二）募投工程搁置时间超过一年的； （三）超过最近一次募集资金投资方案的完成期限且募集资金投入金额未到达相关方案金额50%的； （四）募投工程出现其他异常情形的。 第十五条 公司决定终止原募投工程的，应当及时、科学地选择新的投资工程。 第十六条 公司以募集资金置换预先已投入募投工程的自筹资金的，应当经公司董事会审议通过、注册会计师出具鉴证报告及独立董事、监事会、保荐人发说明确同意意见并履行信息披露义务前方可实施，置换时间距募集资金到账时间不得超过6个月。 公司已在发行申请文件中披露拟以募集资金置换预先投入的自筹资金
8、且预先投入金额确定的，应当在完成置换后2个交易日内报告深交所并公告。 第十七条 公司改变募投工程实施地点的，应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告改变原因及保荐人的意见。 公司改变募投工程实施主体、重大资产购置方式等实施方式的，还应在独立董事、监事会发表意见后提交股东大会审议。 第十八条 公司拟将募投工程变更为合资经营的方式实施的，应当在充分了解合资方根本情况的根底上，慎重考虑合资的必要性，并且公司应当控股，确保对募投工程的有效控制。 第十九条 公司可以用闲置募集资金暂时用于补充流动资金，但应当符合以下条件： （一）不得变相改变募集资金用途； （二）不得影响募集资金投资方案
9、的正常进行； （三）单次补充流动资金金额不得超过募集资金净额的50%； （四）单次补充流动资金时间不得超过6个月； （五）已归还前次用于暂时补充流动资金的募集资金（如适用）； （六）保荐人、独立董事、监事会出具明确同意的意见。上述事项应当经公司董事会审议通过，并在2个交易日内报告深交所并公告。 超过募集资金净额2023%以上的闲置募集资金补充流动资金时，还 应当经股东大会审议通过，并提供网络投票表决方式。 补充流动资金到期日之前，公司应将该局部资金归还至募集资金专户，并在资金全部归还后2个交易日内报告深交所并公告。 第四章 募集资金投资工程变更 第二十条 公司变更募投工程应当经董事会、股东大会
10、审议通过前方可进行变更。 第二十一条 公司变更后的募集资金投向原那么上应投资于主营业务。 第二十二条 公司董事会应当审慎地进行新募投工程的可行性分析，确信投资工程具有较好的市场前景和盈利能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。 第二十三条 公司拟变更募投工程的，应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容： （一）原工程根本情况及变更的具体原因； （二）新工程的根本情况、可行性分析和风险提示； （三）新工程的投资方案； （四）新工程已经取得或尚待有关部门审批的说明（如适用）； （五）独立董事、监事会、保荐人对变更募投工程的意见； （六）变更募投工程尚需提交股东大会审议的说明
11、； （七）深交所要求的其他内容。 新工程涉及关联交易、购置资产、对外投资的，还应当比照相关规那么的规定进行披露。 第二十四条 公司变更募投工程用于收购控股股东或实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效防止同业竞争及减少关联交易。 公司应当披露与控股股东或实际控制人进行交易的原因、关联交易的定价政策及定价依据、关联交易对公司的影响以及相关问题的解决措施。 第二十五条 公司拟将募投工程对外转让或置换的（募投工程在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后2个交易日内报告深交所并公告以下内容： （一）对外转让或置换募投工程的具体原因； （二）已使用募集资
12、金投资该工程的金额； （三）该工程完工程度和实现效益； （四）换入工程的根本情况、可行性分析和风险提示（如适用）； （五）转让或置换的定价依据及相关收益； （六）独立董事、监事会、保荐人对转让或置换募投工程的意见； （七）转让或置换募投工程尚需提交股东大会审议的说明； （八）深交所要求的其他内容。 公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的权属变更情况及换入资产的持续运行情况。 第二十六条 单个募投工程完成后，公司将该工程节余募集资金（包括利息收入）用于其他募投工程的，应当经董事会审议通过、保荐人发说明确同意的意见前方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于50万或低于该工程募集资金承
13、诺投资额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 公司将该工程节余募集资金（包括利息收入）用于非募投工程（包括补充流动资金）的，应当按照第二十条、第二十三条履行相应程序及披露义务。 第二十七条 募投工程全部完成后，节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额2023%以上的，公司使用节余资金应当符合以下条件： （一）独立董事、监事会发表意见； （二）保荐人发说明确同意的意见； （三）董事会、股东大会审议通过。 节余募集资金（包括利息收入）低于募集资金净额2023%的，应当经董事会审议通过、保荐人发说明确同意的意见前方可使用。 节余募集资金（包括利息收入）低于300万或低于募集
14、资金净额1%的，可以豁免履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。 第五章 募集资金管理与监督 第二十八条 公司内部审计部门应当至少每季度对募集资金的存放与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。 审计委员会认为公司募集资金管理存在重大违规情形、重大风险或内部审计部门没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。 董事会应当在收到审计委员会的报告后2个交易日内向深交所报告并公告。公告内容应当包括募集资金管理存在的重大违规情形或重大风险、已经或可能导致的后果及已经或拟采取的措施。 第二十九条 公司当年存在募集资金运用的，董事会应当对年度募集资金的存放与使用情况出具专项报告，并聘请注册会计师对募集资金存放与使用情况出具鉴证报告
