1、Financial Management 财务管理414141国际商务财会2023 年第3期【摘要】近年来，上市公司财务舞弊现象频发，文章以20102021 年证监会查处并出具处罚公告的 180 家上市公司为样本，对财务舞弊现状及动因进行分析。研究发现：虽然在 2020 年正式实施新证券法，但上市公司财务舞弊行为却愈发严重，仅 2021 年就有 42 家上市公司因财务舞弊被处罚，为何在证监会处罚力度加大的情况下出现这种现象值得深思。之后文章进一步从监管部门、会计师事务所以及财务舞弊公司的角度，构建“内部治理、外部监督”的财务舞弊治理模型，提出强化外部监管力度、独立公司内部控制体系、从严从重处罚
2、等建议，以期促进上市公司财务舞弊治理。【关键词】财务舞弊；舞弊三角模型；新证券法；舞弊处罚；舞弊治理【中图分类号】F83；F275一、引言2020 年 3 月 1 日，新证券法正式施行。新证券法大幅提高了对证券违法行为的处罚力度，并对证券违法民事赔偿责任做出完善，设专章规定投资者保护制度和信息披露制度，完善对于投资者的保护，进一步强化信息披露要求。一系列举措使得市场违法成本显著上升。2021 年 11 月 12日，康美药业证券纠纷案作为我国首单特别代表人诉讼案件，被告须承担投资者损失金额 24.59 亿元，这对促进我国资本市场深化改革和健康发展，切实维护投资者合法权益具有里程碑意义。黄世忠等1
3、对 20102019 年度上市公司财务舞弊的特征进行分析得出以下结论：只要财务舞弊预期收益大于财务舞弊预期成本，当前舞弊与反舞弊的博弈就难以打破。本文以 20102021 年因财务舞弊被证监会处罚的 180 家上市公司为样本进行分析，了解当前财务舞弊的现状以及动因。通过新证券法中关于对上市公司财务舞弊行为的处罚进一步了解为何在惩罚力度加大的情况下，上市公司财务舞弊行为屡禁不止且愈演愈烈？针对此问题，提出了构建“内部治理、外部监督”的财务舞弊治理模型，并且强化外部监管力度、独立公司内部控制体系、从严从重处罚等建议。构建以内部治理为主、外部监督为辅的体系，结合处罚力度等具体行动为工具，力争实现舞弊
4、预期成本高于舞弊预期收益，真正使舞弊参与方做到不敢舞弊、不能舞弊、不想舞弊。二、上市公司财务舞弊现状分析（一）处罚年度分析图 1 列举了 20102021 年因财务舞弊被证监会处罚的上市公司年度分布。其中明显发现近些年来财务舞弊行为愈演愈烈，尤其在 2020 年新证券法实施后，20202021 年财务舞弊的公司数量达到了66家，占比超33.3%，从侧面反映出新 证券法实施后监管力度加强，对待财务舞弊的“零容忍”态度强硬。上市公司财务舞弊治理研究基于 20102021 年的舞弊样本赵荣康 韩育霖（新疆财经大学会计学院）财务管理 Financial Management424242国际商务财会20
5、23 年第3期（二）舞弊金额分析图 2 列举了 20102021 年上市公司财务舞弊的舞弊金额分布，本文对舞弊金额划分了 5 个区间，从中可以看出每个区间的分布相对均匀，但是舞弊金额都相对较大，令人骇闻。刘启亮等2通过对 19902022 年资本市场八个典型财务造假案件进行整理和分析，发现上市公司财务舞弊的趋势呈现以下特点：舞弊涉案金额越来越大，舞弊程度越来越严重。进入 2011 年后，舞弊利润的金额巨额增加，其中康得新虚增利润总额 115 亿元刷新了利润造假金额记录，侧面反映了财务舞弊的程度越来越严重。（三）处罚金额分析图 3 列举了 20102021 年因财务舞弊被证监会处罚的金额分布，其
6、中本文考虑到 2020年3月1日新 证券法 的实施，将 20202021 年度的数据单独拿出来进行分析。从图 3 可以发现，相对于舞弊金额来说，证监会做出的处罚金额是微不足道的，对于上市公司舞弊并未构成沉重打击。其主要原因在于旧的证券法规定了无论财务舞弊的金额有多大，对于企业的罚款最高以 60 万元为限度，这无疑对本文一开始所争取的预期舞弊成本高于预期舞弊收益背道相驰。叶钦华等3对 20202021 年度上市公司因舞弊受到监管部门处罚金额的分布进行了介绍。得出以下结论：2021 年度对上市公司处罚金额明显大于 2020 年度。除此之外，尽图 1 各年度舞弊处罚数量图 2 舞弊金额分布区间图 3
7、 处罚金额分布Financial Management 财务管理434343国际商务财会2023 年第3期管新证券法对财务舞弊的处罚金额明显增加，但与财务舞弊的预期收益相比仍然不高。综上所述，通过对比图 2 和图 3 的数据可以发现，上市公司财务舞弊金额与因舞弊被处罚的金额极不匹配，这也导致了为何在处罚加大的条件下，上市公司财务舞弊行为仍旧愈演愈烈，主要原因就是处罚不构成威胁，即舞弊预期成本远低于舞弊预期收益。新证券法的实施大幅提升了对于内幕交易和操纵市场等违法违规行为的惩处力度，如相关证券违法行为有违法所得的，则没收违法所得，并处违法所得的行政罚款标准由原来的 1 5 倍提高至 1 10 倍
8、；如实行定额处罚，处罚标准则在原来的基础上分别有所提高，比如内幕交易行为从原来的最高处 60 万元罚款提高至 500 万元，操纵市场行为则从原来的最高处 300 万元罚款提高到1000 万元，大幅提高了从事内幕交易、操纵市场等资本市场的违法成本。新证券法加大资本市场违法违规行为处罚力度，为证监会“零容忍”政策的落实提供了新的法治供给和更强有力的武器，有利于通过提高违法成本，震慑、规范市场主体行为，净化市场秩序，保护投资者利益。尽管如此，其惩罚力度也远远没有达到预期效果，从 20202021 年数据可以发现，财务舞弊的上市公司数量激增，一方面虽然反映了证监会监管力度加大，另一方面也印证了处罚力度
9、对舞弊行为不构成威胁。虽然处罚力度不断加大，但是上市公司财务舞弊的金额越来越大，完全弥补了处罚带来的损失，甚至获得超出舞弊成本带来的额外收益。因此如何建立更严厉的惩处机制来应对财务舞弊行为迫在眉睫。三、上市公司财务舞弊诱因风险识别通过运用舞弊三角模型来对 20102021 年度采取虚增收入和利润的财务舞弊手段公司进行舞弊诱因风险分析。（一）舞弊三角模型介绍舞弊三角模型是用于识别导致舞弊者进行舞弊的风险因素，这些风险因素有：（1）压力；（2）机会；（3）合理化。图 4 为舞弊三角模型的因素构成。（二）舞弊三角模型的应用近年来不少学者通过舞弊三角模型对瑞幸咖啡4、康美药业5、辅仁药业6等财务舞弊进
10、行分析。本文运用舞弊三角模型对 20102021 年度采取虚增收入和利润的财务舞弊公司进行研究。1.压力罗党论等7指出财务舞弊公司大多集中于金融业、制造业、服务业、农林牧渔业等领域。以金融业为例，我国上市公司中金融行业发展面临着水平化、先进化程度较低的影响，并且金融市场行业不稳定、企业数量众多都会面临压力。而在面临同质化竞争激烈的市场环境中，一些金融类企业甘愿冒险进行财务舞弊，以此来缓解自身面临的外部压力，骗取合作者信任。2.机会虽然这些企业面临外部压力，但是如果没有财务舞弊机会管理层是无法进行财务舞弊行为的。据证监会处罚公告可以总结出一条信息：大部分发生财务舞弊的上市公司都存在着信息披露违法
11、违规等问题，这无疑给了管理层财务舞弊的机会，同时如何进一步规范信息披露是值得思考的问题。3.合理化在财务舞弊的压力和机会两大因素同时满足的情况下，舞弊参与者需要给出理由才可实施财务舞弊，即合理化因素。一方面，大多数财务舞弊企业图 4 舞弊三角模型财务管理 Financial Management444444国际商务财会2023 年第3期通过虚假关联方交易实施财务舞弊行为，使得行为合理化；另一方面在于一些舞弊参与者心理合理化，认为财务舞弊只是为企业谋利，并不会产生重大影响。四、构建“内部治理、外部监督”治理模型本文进一步从监管部门、会计师事务所以及财务舞弊公司的角度，构建“内部治理、外部监督”的
12、财务舞弊治理模型，并且提出强化外部监管力度、独立公司内部控制体系、从严从重处罚等建议，进而促进上市公司财务舞弊治理。图 5 财务舞弊治理模型通过图 5 可知，该治理模型主要由内部治理、外部监督两方面构成，从理论来说，二者缺一不可，其中内部治理主要起到源头杜绝财务舞弊行为的发生，而外部监督主要起到威慑作用。具体实施措施如下：（一）内部治理视角1.独立内部控制体系。内部控制体系建立之初的主要目的在于自行检查、制约和调整内部业务活动。赵飞8提到了企业内部控制存在制度体系缺乏、岗位职责不明、内控执行不力、缺乏风险控制措施等一系列问题。归根结底，这些问题产生的深层次原因在于内部控制体系缺乏独立性。201
13、02021 年财务舞弊行为大部分都是管理层行为，而内部控制体系依附于公司，缺乏独立性，因此在公司实施财务舞弊行为时，内部控制体系无法发挥其职能，使得舞弊行为猖獗。根据这种情况，本文提出了独立内部控制体系。对于内部控制体系人员的组成应当保证基本的专业素养和相应的能力，同时人员选择不能单单由管理层任命，应当考虑到制衡因素，管理层、股东大会（分为大股东、中小股东）、外部代理等多方结合，相互制约，更好地施行内部控制权力，同时不定期轮换，避免内部形成舞弊。2.加强公司财务建设。上市公司财务舞弊行为被察觉主要体现在财务报表异常。无论是虚增收入和利润还是信息披露违规，都与财务逃脱不了关系。会计人员为何参与财
14、务舞弊，深层次原因与内部控制体系相同，即缺乏独立性。中国上市公司的财务部门一般直属管理层管理，公司实际控制人为了“谋利”，通常会要求会计人员对财务报表进行修改，从而发生了财务舞弊的行为。针对这一问题，本文提出了加强公司财务建设。一方面提高会计人员的基本职业素养和专业能力。在财务智能化背景下，传统财务会计已经无法满足社会需求，孙博9指出大数据时代会计人才培养存在诸多问题，为此需要在高校培养智能会计人才，同时结合大数据应用增加会计人员实践能力，真正做到理论与实践结合。另一方面实施会计负责制。会计人员需要对财务报表的编制负责，做到有迹可循、有迹可查，如果进行财务造假行为，不仅要追究其舞弊违法行为，还
15、要对其实施会计行业永禁惩罚，真正做到不敢舞弊、不能舞弊、不想舞弊。3.优化公司股权结构。从 20102021 年上市公司财务舞弊来看，不少公司存在着股权结构不合理现象，如康美药业造假案中，公司实际控股人马兴田存在着“一股独大”的现象。余晓凤10指出内部控制与外部监管双管齐下是降低财务造假事件发生的关键。其中明确指出了引入机构投资者优化公司股权结构，通过优化股权结构，打破“一股独大”现象，考虑财务舞弊带来的成本风险，机构投资者可以有效制衡管理层和公司实际控股人的舞弊违法行为。（二）外部监督视角1.监管部门监督与处罚并重。作为外部监管部门，往往都是在事后才察觉上市公司舞弊行为并Financial
16、Management 财务管理454545国际商务财会2023 年第3期给予处罚，明显反映出了监督没有到位。如何监督成为一大难题，本文提出以下具体监督行为：一是要建立动态监督制度，针对所有上市公司提供的财务报表请专业审计人员进行复核；二是建立随机抽查制度，不定期对一些本身存在财务风险和财务数据异常的企业进行抽查，从行动和心理上震慑想要舞弊的上市公司；三是设立驻点审计人员，对有问题的上市公司进行调查，打破以往上市公司内部监督机制，公开透明监督上市公司的财务报表；四是建立举报奖励机制，鼓励所有人对涉嫌财务造假的上市公司进行举报，并且为了维护举报者信息实行匿名举报，极大程度上使上市公司不敢舞弊。监督并不能够完全杜绝财务舞弊行为的发生，舞弊者依旧为了“谋利”而做出财务舞弊行为，为此，在监督的基础上处罚必不可少。根据 2020年 3 月 1 日实施的新证券法和 2021 年发布的关于进一步提升上市公司财务报告内部控制有效性的通知，监管部门加大对财务造假和审计舞弊案例处罚力度，具体表现在三个方面：一是完善了量刑档次，使司法操作得到便利；二是提高了违法犯罪的定刑，年限得到了提高；三是严格了罚金的设置
