1、第 期(总第 期)年 月财 经 论 丛 ()收稿日期:本刊网址:作者简介:厉国威()男 山东枣庄人 浙江财经大学会计学院教授 博士 励雯翔()女 浙江宁波人 浙江财经大学会计学院硕士生董事高管责任保险对超额商誉的影响厉国威 励雯翔(浙江财经大学会计学院 浙江 杭州)摘 要:我国资本市场商誉规模庞大、频繁发生计提巨额商誉减值的问题 给正常的资本市场秩序埋下重大隐患 而 保险作为新兴的外部治理工具 预期会影响管理者在并购过程中对超额商誉的确认 本文使用 年中国沪深 股非金融行业上市公司的数据 实证检验 保险对超额商誉的影响 研究发现:保险发挥监督效应 能够显著降低超额商誉 保险对超额商誉的抑制通过
2、提高内部控制质量得以实现 保险作为外部监督补偿机制 在外部监督较弱(非国际四大或国内十大审计、分析师跟踪人数少、机构投资者持股比例低)的情况下 对超额商誉的抑制作用更加显著关键词:保险 超额商誉 内部控制 外部监督中图分类号:文献标识码:文章编号:()一、引 言近年来 上市公司高溢价并购问题逐渐引起理论和实务界的共同关注 自从对商誉的后续处理按资产减值准则进行减值测试后 企业商誉会计处理的自由裁量权大大增加 使得商誉泡沫成为全球范围内重要的金融风险因素之一 为与国际会计准则趋同 我国于 年出台企业会计准则第 号 企业合并 明确商誉的后续计量按资产减值准则进行减值测试 据 数据统计 年第三季度
3、我国 股上市公司的商誉首度突破 万亿元 随之而来的是 年、年多家上市公司业绩“爆雷”因为商誉减值导致大额亏损 过高的商誉是一大隐患 一旦上市公司集中计提巨额减值 市场将因为商誉泡沫的破灭而遭受冲击 这与我国“防范化解重大风险”“守住不发生系统性金融风险的底线”的目标相违背 因此 研究中国上市公司的商誉尤其是超额商誉问题 具有现实意义已有研究表明 完善的治理机制可以通过规范管理者的行为有效抑制超额商誉 而近年来董事高管责任保险(简称“保险”)作为公司或管理者转移风险的工具 正逐渐成为公司治理机制中不可或缺的部分 保险通常由公司或者公司与董事、高级管理人员共同出资购买 是一种职业责任险 如果认购
4、保险的管理者在履职过程中 因被指控工作疏忽或行为不当而面临个人赔偿责任时 在理赔范围内由保险机构承担相关法律费用 并代管理者偿付应当承担的民事赔偿责任 保险起源于 世纪 年代的美国 在西方发达国家很受欢迎 尤其是发源地美国 约有 的公司投保 在某些高风险行业(如科技行业、金融银行业)保险的覆盖率甚至达到 而中国大陆的 保险整体发展起步晚、进程慢 年 最高人民法院 关于受理证券市场因虚假陈述引发的民事侵权纠纷案件有关问题的通知 发布 我国几大财产保险公司相继推出 保险这一险种 截至 年 我国 保险实际投保率不足 但近几年由于证券发行制度改革、证券支持诉讼制度逐步完善 管理者面临的法律和诉讼风险越
5、来越高 保险的认购率呈逐年上升的趋势 可以预见 随着 年 月 日 最高人民法院关于审理证券市场虚假陈述侵权民事赔偿案件的若干规定(法释 号)的施行 保险在中国市场具有较大的发展潜力 那么 保险究竟能否在我国发挥积极的治理效应?能否抑制给我国资本市场带来金融风险的超额商誉?本文将对这一问题展开理论分析与实证检验本文研究的主要贡献与意义在于:()从一个新的视角研究 保险与超额商誉之间的关系丰富了 保险治理效应的相关文献 也拓展了超额商誉治理的新思路()拓展了研究深度本文检验了内部控制在 保险与超额商誉之间所起的部分中介作用 将相关研究向纵深推进()结合了不同的外部监督机制 展开 保险对超额商誉影响
6、的异质性分析 本文的理论逻辑和研究结论可为推动 保险在我国的发展进程、治理超额商誉问题提供新的思路与经验证据二、相关文献回顾(一)保险的相关研究目前学术界对 保险的研究主要集中于购买动机与经济后果研究 保险的购买动机 保险作为一种风险补偿机制 最直接的作用就是分散风险 由保险机构承担潜在的诉讼风险 以提高管理者积极履职的动力并改善公司治理 通过梳理现有文献 本文将 保险的购买动机归纳为以下两种观点:管理者风险规避观与改善公司治理观 管理者风险规避观认为公司购买 保险主要是因为管理者有风险规避的倾向 购买 保险将减少管理者的风险敞口 使得他们不因规避职业风险而畏手畏脚 改善公司治理观认为购买 保
7、险是为了改善公司治理 一方面 借助 保险招募并留住优秀的独立董事 保证公司有优秀的人力资本 另一方面 通过 保险为利益相关者提供保护 降低代理成本 改善公司治理 保险的经济后果 关于 保险的经济后果 目前在学术界尚未形成一致的结论 主要可以概括为两种不同的效应:“监督效应”和“机会主义”效应“监督效应”是指 保险带来积极的治理效应 通过对现有文献的梳理与归纳 本文将监督效应进一步分为内部激励效应和外部监督效应 内部激励效应认为 保险通过激励作用促使管理者主动改善公司治理 认购 保险后由保险机构承担潜在诉讼风险 管理者的执业风险降低 履职积极性会显著提升 所以 企业自主创新投入增加、投资效率提高
8、、企业价值提高 外部监督效应认为 保险通过强有力的外部监督规范管理者的行为 借助外部监督降低代理成本 袁蓉丽等()指出认购 保险通过保险公司有力外部监督的介入提高会计信息质量 降低了增发费用 李从刚和许荣()指出考虑到保费增加会提高企业财务成本 企业违规行为显著减少“机会主义效应”是指 保险能够保护管理者(如果适用理赔情况)免受诉讼风险 为管理者的行为提供兜底作用 将引发他们的自利行为并加剧代理冲突 和()发现认购 保险会降低管理者的责任感 最终导致会计稳健性下降 胡国柳和赵阳()发现认购 保险会加剧管理者的盈余管理行为 赖黎等()研究发现认购 保险会加剧管理者的高风险决策 增加短贷长投行为
9、提高企业风险 财经论丛 年第 期(二)超额商誉的相关研究近几年资本市场商誉泡沫的问题愈演愈烈 众多上市公司通过高溢价并购确认虚高的商誉 后续再计提巨额商誉减值 最终损害投资者利益、危及企业正常经营并使资本市场面临系统性风险随着研究的深入与细化 学者们在研究中将商誉进一步细分为合理商誉和超额商誉 并从公司内部和外部两个层面展开超额商誉的影响因素研究在公司内部层面 李丹蒙等()研究发现管理者过度自信的程度与超额商誉显著正相关何丽娜()研究发现管理者能力越高 确认的超额商誉越低 张新民等()指出高质量的内部控制能够制衡管理者的权力 使其对并购过程进行充分、审慎的风险评估 进而显著降低超额商誉 许罡(
10、)研究发现积极履行社会责任的企业 其管理层具有更高的诚实性和道德感所以确认的商誉价值更公允 超额商誉低 宋佳宁和高闯()研究发现实际控制人所有权增加能显著抑制超额商誉的确认 在公司外部层面 傅超等()研究发现“同伴效应”导致超额商誉增加 郭照蕊和黄俊()研究发现相比非国际四大审计的上市公司 国际四大审计的上市公司超额商誉更低 即高质量的审计能够显著降低超额商誉综上所述 现有文献已取得丰富成果 能为本文的研究提供基础与依据 但在以下几个方面存在一定欠缺 有待进一步研究 具体如下:第一 保险的经济后果研究尚未形成统一结论并且现有的 保险的经济后果研究已涉及企业价值、自主创新投入、会计信息质量、企业
11、风险水平、企业违规行为等 但鲜有文章涉及 保险对超额商誉的影响 第二 超额商誉影响因素的相关研究较少 且已有文献大多从公司内部治理的角度出发 鲜有文章从外部治理的角度研究超额商誉的影响因素 这为本文的研究提供了契机三、理论分析与研究假设并购是现代企业扩大规模、重新整合资源、谋求协同效应的重要战略决策 适度合理的商誉源于对并购后协同效应的预期 但是由于代理问题的存在 超额商誉问题随之产生 这一过程中 管理者的自主判断与行为动机起着至关重要的作用 超额商誉是由于对被并购公司的资产产生了估计偏差 使得确认的商誉超出了合理商誉的范围 徐玉德和洪金明()研究发现不管在关联方还是非关联方交易中 企业管理者
12、都可能诱使或迫使资产评估人员 以达到按自己的心理预期价格进行并购交易的目的 除此之外 薪酬激励契约、股份支付和业绩承诺这几个因素也会驱动管理者为个人利益“高溢价并购”而在并购后 管理者可以借助商誉减值的自由裁量权计提巨额商誉减值 实现业绩洗大澡的目的上市公司在并购中先确认大规模商誉再计提巨额减值的行为会损害投资者利益、扰乱企业正常经营秩序并使资本市场面临系统性风险 已有研究表明 完善且有效的治理机制可以约束管理者的行为 进而抑制超额商誉 而 保险是新兴的公司治理工具 预期会影响管理者在并购过程中对超额商誉的确认 本文基于 保险的“监督效应”和“机会主义”效应分别分析其对超额商誉的影响(一)监督
13、效应 保险的“监督效应”认为 保险作为一种有效的监督补偿机制 会产生积极的治理效应 一方面 从内部激励角度看 保险增加了对管理者的保护 将管理者面临的潜在诉讼风险转移至保险机构 降低了管理者的执业风险 能够激发他们的履职积极性 让管理者在内在激励之下主动改善公司治理 所以 管理者可能会理性部署并购战略、优化并购对象的选择、支付合理的并购溢价 并在此基础上确认合理的商誉 另一方面 从外部监督效应看 保险通过强有厉国威等 董事高管责任保险对超额商誉的影响力的外部监督规范管理者的行为 凭借有效的监督降低代理成本 进而发挥积极的治理效应 保险最直接的影响就是引入了保险公司强有力的监督 使得治理经验丰富
14、的职业保险人参与到公司治理的过程 从风险管理角度看 保险机构是评估企业风险的专家 承保前 保险机构将仔细筛选保险申请人 限制保险范围并设置免赔条款 以此约束管理者的行为 缓解代理问题 承保过程中 保险机构会对投保公司过去、现在、未来的经营风险以及公司的治理状况做整体评估量化 并反映在保险费用上 承保后 由于保险机构将成为管理者行为后果的间接承担者 所以相比其他监督者更有动力履行监督权力 而且目标更明确、效率也更高上市公司高溢价并购 确认虚高商誉会降低企业业绩、增加股价崩盘风险 而超额商誉耗费了企业资源 预期的经济利益无法实现 最终会导致产品竞争力下降 进而显著降低企业利润率 成为企业的经营负担
15、 超额商誉还会增加审计风险 使得注册会计师以增加关键审计事项数量的方式进行应对 总之 确认超额商誉会向保险机构传递管理者存在自利性动机、企业风险上升的信号 保险机构通常会以收取更高的保费、设置免赔条款以及更严格的理赔条件等方式对管理者的行为进行约束 为了获得保险机构的良好评价 降低 保险的保费负担 管理者会约束自身确认超额商誉的行为 控制企业风险水平 因此 本文提出假设:认购 保险与超额商誉显著负相关 对超额商誉存在抑制作用(二)机会主义效应基于“机会主义”效应 由于 保险可以保护管理者(如果情况合适)免于诉讼赔偿责任为管理者的行为提供兜底保护作用 将更可能加剧他们的自利行为 保险理赔针对的情
16、况是被保险的董事及高级管理人员在履行管理职责时 因被指控工作疏忽或行为不当(其中不包括恶意、违背忠诚义务、虚假或误导性陈述、违反法律等行为)而面临赔偿责任 此时由保险机构代为偿付 但是 目前关于“行为不当”的界定不清 只是做了最通用的解释 存在模糊空间 这就为管理者寻求 保险的兜底保护提供操作空间 而且管理者的高溢价并购行为本身就可进行合理化解释 首先 在并购时 虚高的商誉能通过“自由选择资产评估方法”合理化 其次 在并购后 又能借助商誉减值测试准则提供的自由裁量权推迟(或加速)商誉减值 以达到操纵业绩的目的 因此 这就使得管理者可能借助看似合理的并购决策满足自利动机 进而加剧代理冲突 诱发管理者更多的机会主义行为 因此 本文提出假设:认购 保险与超额商誉显著正相关 对超额商誉存在加剧作用四、研究设计(一)数据来源本文以 年中国 股上市公司为初始样本 样本期间始于 年是因为我国财政部于 年出台了企业会计准则第 号 企业合并 规范企业合并的确认、计量和相关信息的披露 对商誉的会计处理有了明确的规范和重大的变化 商誉的后续计量开始采用全新的减值测试的方式 而截至本文研究开始时能获得的最新数
