1、166 2023年4月（上）/总第330期会计研究1借壳上市会计处理的相关概念对于传统企业来说，其所适用的会计处理法主要是权益结合法与购买法。借壳上市本身是一种较为特殊的资产重组方式，其可能存在不构成企业合并的状况，同时也存在构成企业合并的情形。因此在具体开展会计处理工作时，其与传统的企业合并会计处理存在一定的差异。对于同一控制下的借壳上市，会计处理主要采用的是权益结合法，而对于非同一控制下的借壳上市，可通过反向购买法与权益性交易原则进行相关的会计处理。而其中反向购买法是一种较为特殊的交易方式，对于上市公司来说，不论其是否构成“业务”，也就是说不论该项交易是否构成企业合并，在同一控制下的借壳上
2、市，均可采用权益结合法，而对非同一控制下的借壳上市，一般来说是分为以下两种状况：若在交易发生时，上市公司持有未能够形成“业务”的负债或资产，可通过权益性交易原则开展相关的会计处理工作；如果在发生交易时，上市公司构成“业务”，那么则可通过反向购买法开展相关的会计处理工作。而对于买壳上市，需要明确该项交易是否是作为同一控制下的重组交易。如果在进行资产注入时，发生于控股之后的一年以上，那么可依据同一控制下的企业合并原则，通过权益结合法来开展相关的会计处理工作。如果资产的注入是发生在控股之后的一年内，那么应当视为非同一控制下的重组交易。与此同时，如果在进行交易时，不是采取权益性证券发行来完成的，那么可
3、通过购买法来开展相关的会计处理工作。如果交易是以权益性债券的发行来实现的，那么控制权则相应的发生了转移，因此需要对上市公司是否构成了“业务”进行相关的判断，按照反向购买的两种情形来分别的开展会计处理工作。2借壳上市会计处理所存问题2.1 对于“业务”的判断标准存在争议首先依据财会便 2009 17 号文中所述，“业务”通常是由投入、加工处理过程及产出三项要素所组成。而对于是否构成“业务”进行判断时，三要素并非需要同时兼具。在多数情况下，一般是企业投入且存在生产过程，那么就可认定该企业仍旧具备实质性“业务”。事实上对于“业务”的判断是存在较强主观性的。其次，财会函 2008 60号中中也列举了三
4、项会计处理过程中壳公司不构成“业借壳上市会计处理问题研究 陈宏兰（天健会计师事务所（特殊普通合伙）湖南分所）摘要：当前，随着我国资本市场的发展愈加成熟，各个企业自身的融资需求亦在不断的增加。相较于IPO，借壳上市有着成本低及周期短的优点，这也吸引了各个企业的重点关注。其中不乏一些行业中的领头企业。同时，借壳上市这一机制的存在，也能够解救部分经营不善的上市公司。但需要注意的是，市场之中也出现了一些投机现象。借壳上市一方面是有利于资本市场进一步发展，但其也有可能会对资本市场的生态产生一些不利影响。特别是近年来，有关于借壳上市的会计处理问题，存在诸多的争议。如果企业采取了不同的会计处理方法，其会对财
5、报产生具有差异性的影响。当前我国借壳上市的会计规范仍有待健全，企业对于会计处理方法的选择并不是依据相关的准则，而是自行决定的，这就使得市场中存在权益性交易与权益结合法，出现了被滥用的趋势。由此也说明借壳上市的会计处理问题仍旧是较多的。关键词：借壳上市；问题；措施；会计处理陈宏兰：借壳上市会计处理问题研究2023年4月（上）/总第330期 167务”的状况。但两种文件之中对于是否构成“业务”，在认定角度方面是存在差异的。前者是以原则作为基准，后者则是以规则作为导向，同时对于企业应当按照哪种规定开展相关会计处理工作，并未进行明确的规定，这就使得借壳企业有了开展盈余管理工作的可能性。在实际的会计处理
6、过程中，借壳上市的形式是多样的且复杂的，而对于“业务”进行界定时，同样也存在一定的难度。在以上两个规范性文件中，对其相关的规定及指导并不详实，这无疑会进一步加大实务过程中对企业“业务”的认定难度，同时有可能会给部分企业造就一定的空间去安排“净客”交易。2.2 对于权益性交易原则下的会计处理方法未进行明确在财会函 200860 号中，第一次对权益性交易这一概念进行了阐述，但是却未对其进行更为详实的指导。在文件中，其对于非上市公司借不构成“业务”的壳时，应当通过权益性交易法来开展相关的会计处理工作。但是问题的关键所在是如何通过权益性交易原则来开展实物，差额应当计入到什么科目中，合并成本是按照公允价
7、值还是账面价值进行。对于这些问题，相关文件中并未给出更多的解释。因此针对于此方面的问题，实际的会计处理工作中，对于权益性交易的运用，一般是采取通用的标准。权益性交易法是权益性交易原则运用的体现，其与权益结合法存在明显的差异。其要求上市公司依据公允价值作为资产负债计量基础编制合并财务报表，其会对利得与损失是计入当期损益还是权益产生影响，其与后续的会计处理工作有着直接的关联性。正是由于其相关概念的不明确，可能使得部分公司采用权益性交易原则来操纵利润。2.3 商誉计量随意性较强开展借壳上市的会计处理工作的过程中，在应用反向购买法来对商誉进行确认时，所得出的商誉数额是较大的。同时在后续的计量工作中，由
8、于商誉减值存在不确定性，那么可能会对当期损益产生直观的影响。因此，部分企业在会计处理的过程中，可能会进行“业务”的人为调整，进而以修饰为目的来选择会计处理方法，从而规避商誉。这也进一步说明了因“业务”的认定是存在较大的主观性与随意性的，那么商誉的确认可能同样也会造成随意性较强的问题。一般来说，商誉是具备一定依附性的，同时其还具备协同效应以及额外创造利润的能力。但是一般状况下，通常是由于被借壳方自身经营不佳，可能面临退市等危机，借壳方看重的仅是其上市的资格。但是在获取上市资格之后，能够给借壳公司在之后的经营中带来经济效益提高、成本降低等协同效应是未确定的。因此，如果将此部分差值直接确认为商誉仍是
9、有待商榷的问题点。假设借壳方在获取上市资格之后，其带来了更好的经济效益或是实现了成本的降低，那么对于不构成“业务”但同样使用壳资源的企业来说，商誉也需要进行确认，并采用反向购买原则。但是这一推论是与相关规范性文件中所提出的采用权益性交易的规定所违背的。整体来看，当前我国借壳上市会计处理工作对于商誉确认环节，只限于通过对“业务”的认定来作为确认标准，一些文件及准则中对于商誉也仅是给予了相关概念，标准仍未统一，因此对于商誉是否确认，以及具体的确认方法等方面仍存诸多亟待解决的问题。3借壳上市会计处理所存问题的解决措施3.1 明确“业务”的操作指引“业务”是借壳上市会计处理工作时重要的判别条件，其会对
10、企业的部分财务数据产生直接的影响。就当前来看，我国已经颁发的各项准则及相关文件中，对于借壳上市会计处理过程中“业务”的判断标准仍未给出一个明确的规定，这就可能导致一些企业融入人为的主观性，使得会计计量方法的选择存在较大的随意性。因此相关部门应当对“业务”的判定标准及认定流程进行细化，使其进一步加强可理解性，避免在会计处理过程中存在自由确认或随意判断的现象。尤其是对于投入、加工及产出的三要素，不能仅停留在表面，要通过详细的指引，加强判别的准确性。一方面对于被买壳方所保留的资产组合进行识别，要对其是否存在加工过程进行判断与认定。如果有的话，那么则不必对产出要素进行考虑，直接认定其为“业务”。另一方
11、面则是可从产出的结果进行判定。如果其能够满足为投资者带来成本降低、股利或资本增值等方面的经济利益，那么其是极有可能形成“业务”的。另外一方面，在开展借壳上市交易活动时，被借壳方通常是将原本经营不善的资产负债组合置换出去，而根据置换对象能够将其分为关联置换与非关联置换。那么当资产负债组合转让给借壳方的控股股东或实际控制人时，则形成了关联置出。在此种状况下，关联置出本质上与壳公司直接保留资产负债并没有什么差异，但在当前所出台的规定中，注重的是资产的交易结果，也就是形式上的资产置换标准是否获得了满足，并不注重交易过程的实质，这就可能使得在会计处理过程中，借壳双方通过不当操作以资产置换的名目，陈宏兰：
12、借壳上市会计处理问题研究168 2023年4月（上）/总第330期实现对商誉减值风险的遮掩，其在实务之中会自由的选择会计处理方法。因此对于资产负债的置换过程，如果已经形成了关联置换的话，借壳方同样按照保留“业务”处理，纳入购买法的使用范围。3.2 明晰权益性交易原则，缩小各类会计处理方法间的差距权益性交易原则在实务中的应用，能够起到改善企业财务状况的作用，同时可将商誉减值的不确定风险进行有效的降低。由此，诸多的借壳上市公司更乐于采用权益性交易原则，其原因主要是由于在非同一控制下，不构成“业务”借壳上市合并成本与可辨认净资产公允价值两者之间的差额，计入到了资本公积。在此状况下，企业的净资产能够实
13、现降低。如果净利润是已经确定的话，那么净资产收益率相对来说是提高的。或者是确定净资产之后，对商誉或损益不进行确认，那么则能够使得企业保持较高的净利润。这些问题的存在也是权益性交易原则被广泛运用，甚至于滥用的原因。而为了有效的处理以上问题，首先需要对不同会计处理方式之间产生的差距进行有效的平衡。在实际的会计处理工作中可以发现，非同一控制与同一控制两者之间会计处理的不同之处，主要是账面价值与公允价值计量基础之间所存有的冲突。而非同一控制下的借壳上市会计处理工作的开展，在方式的选择上由“业务”的判定来决定差额的归属。如果归属不同，那么借壳上市公司财务数据导致的影响也会有所不同。因此针对于非同一控制下
14、的借壳上市，如果其不构成“业务”，那么企业需要将其不构成“业务”的理由进行充分的说明，同时还需要将权益性交易原则下并购溢价冲减资本公积的理由进行详细的阐述。如果构成了“业务”，那么在进行商誉确认时，商誉本身价值及壳资源价值需要进行说明，规范商誉的减值摊销，从而能够降低对所有者权益的影响。如此一来，不仅能够加强会计信息的可比性，还能够有效的降低会计处理方法选择的随意性。3.3 明确商誉概念，合理计量商誉对于商誉的确认存在较大随意性的问题，一方面是部分企业为了规避因商誉确认所带来的大额减值的风险所开展的相关操作，另外则是由于对“业务”的判定存在较大的主观性与随意性所引发的相关操作。而从其本质来看，
15、这主要是因对于商誉的内涵并未给出准确的规范，由于商誉内涵不完整而造成商誉值过大的问题，同时又因后续的计量合理性不足，使得部分企业不愿去对商誉进行确认。对于商誉内涵的探究，笔者认为应当从是否构成“业务”这一要素进行具体分析。在实际会计处理过程中，难以避免的会存在壳公司需要对部分“业务”进行保留的情形，但是在多数的会计处理中，仍旧主要是以满足“业务”标准对巨额商誉进行确认。因此，为了能够将借壳上市的经济实质进行准确的反映，应当通过商誉、壳资源以及无形资产溢价相加的模式来开展计量工作，以此才能够更为准确的反映出商誉的内涵。如果被借壳方认定为不构成“业务”时，则无需对商誉进行计量。在将资产本身的公允价
16、值进行扣除之后，壳资源的价值即为所得出的合并溢价，同时是以权益性交易来开展会计处理工作；如果被借壳方认定为构成了“业务”，那么可通过反向购买法开展相关会计处理工作，而其所需要进行确认的商誉包含了以下三个方面：即为可能存在的商誉、壳资源的上市融资权以及无形资源溢价。在扣除购买日上市公司可辨认净资产的公允价值之后，要考量到壳公司保留“业务”所对应的无形资产的溢价部分，对人力资源、品牌价值以及专利技术等各类不同的无形资产进行价值的评估；而针对于壳资源的价值确认，可参考其他同类型上市公司对壳资源公允价值的评估，并独立开展相关工作。综上，将合并成本与可辨认净资产的差额扣除无形资产的溢价以及壳资源的公允价值之后，所得出的结果即为商誉。另外一方面，在开展商誉计量的相关工作时，部分企业通过业务操作等手段对其不进行确认，这主要是由于巨额商誉存在减值的不确定性。针对此方面问题，可考虑借鉴国际会计处理方式来开展相关工作。主要是采用“全部商誉法”，或是通过“部分商誉法”来对其进行摊销，并实现费用化处理。4结 语就目前来说，借壳上市的会计处理问题依旧存在。笔者对部分较为重要或是普遍存在的问题进行了梳理与探析，同
