1、- 1 - 金田实业(集团)股份有限公司 2006 年度报告 二七年四月 - 2 - 目 录 一、重要提示 3 二、公司基本情况简介 3-4 三、会计数据和业务数据摘要 5-6 四、股本变动及股东情况 7-10 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 10-15 六、公司治理结构 15-17 七、股东大会情况简介 17 八、董事局报告 17-20 九、监事会报告 20-21 十、重要事项 21 十一、财务报告 21-22 十二、备查文件目录 22 - 3 - 金田实业（集团）股份有限公司 2006 年年度报告 一、重要提示 本公司董事局及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或
2、者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 深圳鹏城会计师事务所对本公司 2006 年业绩出具了无法表示意见的审计报告。本公司董事局、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。公司未聘请境外会计师事务所对公司 2006 年年度财务报告进行审计，特别提请投资者注意风险。 遵循企业会计准则和国家其他有关财务会计法规的规定，本公司业已提供由前任管理当局留下的财务及会计记录与有关资料并在 2003 年年报上作了相关的重要提示。在此基础上，公司负责人董事局主席、总裁马钟鸿先生及会计机构负责人李少根先生声明：保证本报告中财务会计报告的真实、完整。 公司以通讯形式召开了董事局会议
3、，除了李邦为、李静强、钟小林董事表示无法发表意见外，其他董事和独立董事均审阅并通过了本报告。 二、公司基本情况简介 （一）公司的基本情况 1、法定中文名称：金田实业(集团)股份有限公司 英文名称：GINTIAN INDUSTRY(GROUP) CO.,LTD. - 4 - 2、法定代表人：马钟鸿 联系地址：深圳市福田区北环大道 7043 号青海大厦 18C 邮编：518034 联系电话：86-755-83949871 传 真：86-755-83949872 电子信箱：qiuxueqiang 4、公司注册地址：深圳市和平路 1199 号金田大厦 2326 楼 现办公地址：深圳市福田区北环大道 7
4、043 号青海大厦 18C 邮编：518034 5、公司选定的信息披露媒体：证券时报、大公报、代办股份转让信息披露平台网站( )、国信证券网站()， 年度报告备置地点：深圳市福田区北环大道 7043 号青海大厦 18C 6、股份简称和股份代码 股份简称：金田 A3，代码：400016；金田 B3，代码：420016。 目前股票交易地点:代办股份转让系统。 7、公司其他有关资料： 公司首次注册登记日期: 1986 年 3 月 登记地点: 深圳市 公司企业法人营业执照注册号: 4403011011699 公司税务登记号码为: 国税粤字 440303192178224 号 公司聘请的会计师事务所:
5、深圳鹏城会计师事务所 办公地址：深圳市东门南路 2006 号宝丰大厦五楼 三、会计数据和业务数据摘要 （一）本年度主要利润指标: (单位: 人民币元) - 5 - 利润总额 -84，393，969.69净利润 -66，611，959.81扣除非经常性损益的净利润 -84，298，195.69主营业务利润 9，101，892.71其他业务利润 10，054，223.26营业利润 -84，298，159.69投资收益 0.00补贴收入 0.00营业外收支净额 -95，810.00经营活动产生的现金流量净额 5，366，678.09现金及现金等价物净增加额 -439，395.48 (二)截止报告期末
6、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 16,703,254.87 18,478,139.58 24,414,928.06净利润 -66,611,959.81 -71,787,372.08 -64,453,882.41总资产 507,203,324.15 499,140,430.46 467,856,924.68股东权益（不含少数股东权益） -2,779,638,469.96 -2,679,220,268.84 -2,605,685,565.39每股收益（全面摊薄） -0.20 -0.215 -0.19每股收益（加权平均）
7、 -0.20 -0.215 -0.19每股收益（扣除非经常性损益） -0.20 -0.215 -0.20每股净资产 -8.34 -8.04 -7.81调整后每股净资产 -8.34 -8.04 -7.81每股经营活动产生的现金流量净额 0.02 0.02 0.02净资产收益率（全面摊薄）（%） -2.40 -2.67 -2.47- 6 - 净资产收益率（加权平均）（%） -2.40 -2.67 -2.47 因公司本年度股本未有变动，故加权计算的每股收益、每股净资产等财务指标与摊薄计算的指标相同。 （三）报告期内股东权益变动情况 项 目 股 本 资本公积 盈余公积其中:法定公益金 未分配利润 股东
8、权益合计期初数 333,433,584616,785,494.5422,848,686.4922,183,601.21 -3,612,028,593.56 -2,679,220,268.84 本期增加 本期减少 -66,611,959.81 -100,418,201.12 期末数 333,433,584616,785,494.5422,848,686.4922,183,601.21 -3,678,640,553.37 -2,779,638,469.96 变动原因 四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动表 （一）股份变动情况 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变
9、动后 配股送股 公积金转股 增发 其他 小计 一、未上市流通股份 1、发起人股份 25,020,309 25,020,309 - 7 - 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 25,020,309 25,020,309 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 12.65 3、内部职工股 201,894 201,894 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 67,387,872 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 191,808,910 2、境内上市的外资股 74,236,802 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 266,045, 712 266,045, 712 三、股
10、份总数 333,433,584 333,433,584 说明： 1、公司近三年未发行股票。 2、公司本年度未实施送股或转增股本方案，公司股份总数和股本结构未发生变化。 （二）公司股东情况 1、报告期末股东总数为：101203。 2、前十名股东及持股情况如下表 报告期末股东总数（截止 2006 年 12 月 31 日）101203 户 前十名股东持股情况 - 8 - 股东名称（全称） 年度内增减 年末持股数量 比例（%）股份类别（已流通或未来流通） 质押或冻结的股份数量 股东性质（国有股东或外资股东） 中国农业银行深圳分行 0 24,948,0007.48 未流通 无 国有法人股 金田实业(集团
11、)股份有限公司工会 0 14,358,6144.31 未流通 已质押 职工集体股 深圳市纺织(集团) 股份有限公司 0 12,274,4953.68 未流通 无 深圳发展银行 0 3,805,312 1.14 未流通 无 海南南华金融公司 0 2,965,957 0.88 未流通 无 深圳市城建开发(集团)公司 0 2,634,508 0.79 未流通 无 HOLY TIME GROUP LIMITED. 11414002,461,400 0.39 流通 未知 B 股 中国经济开发信托投资公司 0 1,814,400 0.54 未流通 未知 胡慧辉 684052 1,365,212 0.40流
12、通 未知 蔡林子 0 1,312,422 0.39流通 未知 B 股 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东与其他股东不存在关联关系，也不属于上市公司股东变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；其他大股东之间的关联关系未知，是否属于一致行动人也未知。 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 期末持有流通股的数量（股） 种类（A、B、H 或其它） HOLY TIME GROUP LIMITED. 2,461,400B 股 - 9 - 胡慧辉 1,365,212 蔡林子 1,312,422B 股 SILUX INVESTMENTS LIMITED 1,105,264B 股 王世学 85
13、6,801B 股 项兴良 810,000B 股 阎占武 800,000B 股 叶雄飞 785,200B 股 张国安 769,501B 股 REXMORE COMPANY LIMITED 709,440B 股 前十名流通股股东关联股东关系的说明 未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于上市公司信息披露管理办法中规定的一致行动人。 说明： 注：持有本公司 5%以上股份的股东为中国农行深圳分行，持股数量为 24,948,000 股。占总股本的 7.48%。持有本公司 5%(含 5%)以上股份的股东所持股份年度内未发生质押或冻结情况。深圳市城建开发(集团)公司持有深圳发展银行 25
14、,757,220 股，占总股本的1.65%,中国农业银行深圳分行持有深圳发展银行 15,567,528 股，占总股本的 1%。 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 马钟鸿 董事局主席 男 33 2004。12 至 2007。12 0 0 - 10 - 李静强 董事局副主 席 男 54 2004。12 至 2007。120 0 李邦为 董事 男 47 2004。12 至 2007。120 0 钟小林 董事 男 46 2004。12 至 2007。
15、120 0 吴锦良 董事 男 56 2004。12 至 2007。12 0 0 张敬明 董事 男 49 2004。12 至 2007。12 0 0 李少根 董事 男 38 2004。12 至 2007。12 0 0 王石 独立董事 男 40 0 0 王小庆 独立董事 男 55 0 0 郑全昌 首席监事 男 54 0 0 张建中 监事 男 43 0 0 冯远康 监事 男 51 0 0 2、董事、监事和高级管理人员在股东单位的任职情况 姓 名 任职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 是否在股东单位领取报酬、津贴（是或否） 李静强 深圳市纺织(集团) 股份有限公司 党委副书记兼职纪委书记 是
16、 钟小林 深圳发展银行 稽核部总经理 是 李邦为 中国农业银行深圳分行 风险管理处处长 是 冯远康 深圳市纺织(集团) 股份有限公司 部长 是 张建中 中国农业银行深圳分行 房地产托管部 是 3、董事、监事和高级管理人员主要工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 - 11 - 董事、监事和高级管理人员主要工作经历情况 马钟鸿，董事局主席，男，33 岁，自学毕业于暨南大学经济管理专业，大专学历。 1994 年起任深圳荣兴实业发展有限公司职员、副经理，1997 年任金马实业集团（香港）有限公司执行总裁，2003 年任金田实业（集团）股份有限公司董事局主席兼总裁。 李静强，董事局副主席，男
17、，54 岁，中共党员，就读于深圳经济管理学院党政管理专业，硕士政工师学历。曾任深圳轻工业局人秘股科员、深圳轻纺工业公司政工科副科长、深圳纺织工业公司人事部经理、深圳纺织工业公司总经理助理、人事部经理、深纺集团副总经理，2003 年至今任深纺集团党委副书记兼职纪委书记。 李邦为，董事，男，47 岁，毕业于陕西财经大学，本科学历。1995 年任农业银行深圳分行信贷处处长，1999 年至今任农业银行深圳分行风险管理处处长，2004 年 1 月任金田实业（集团）股份有限公司董事。 钟小林，董事，男，46 岁，中共党员，毕业于广东商学院，专科学历。1978 年参加工作，曾任深圳发展银行财务部室主任、财务
18、部副经理、总经理，2002 年至今任深圳发展银行稽核部总经理，2003 年 8月任金田实业（集团）股份有限公司董事。 吴锦良，董事，男，56 岁，中共党员，大学本科学历。自 1969年参加工作以来，曾在部队和地方党政机关及商业企业工作，有多年的党政工作和企业管理经验。1992 年至今在金田实业（集团）股份有限公司工作。并先后担任总裁办公室主任、党委副书记、纪委书记、工会主席等职务。此前是公司监事会首席监事，2003 年 8 月任金田实业（集团）股份有限公司董事、副总裁。 - 12 - 张敬明，董事，男，49 岁，中共党员，毕业于汕头商校，中专学历。曾任广东海宁包装有限公司副总经理、香港海源实业
19、集团有限公司副总裁等职。2001 年至今在金马实业有限公司任副总裁，2003 年 8 月任金田实业（集团）股份有限公司董事、副总裁。 李少根，董事，男，38 岁，中共党员。曾就读广州金融专科学校，大专学历。毕业后曾任职于中国人民银行深圳经济特区分行。1990 年至今在国家外汇管理局深圳市分局工作。期间曾在外汇综合计划处、外汇业务管理处工作，任副主任科员。曾在香港从事接管中银信托投资公司海外机构的工作。1997 年任外汇业务管理处主任科员。1999 年 9 月至 2003 年 5 月在国家外汇管理局深圳市分局外汇检查处工作，任科长、金马集团副总裁，2003 年 8 月任金田实业（集团）股份有限公
20、司董事、副总裁。 王石，独立董事，男，40 岁，曾就读于吉林大学法学院国际法专业及美国密执根州“Lawrence Technological University”管理学院工商行政管理专业，分别获法学学士和工商行政管理硕士（MBA）学位；1988 起分别在中国人民银行深圳分行、深圳市标新实业有限公司、加拿大“Public Suppliers Inc.”,”C.I.S”等公司和机构工作。2002 年 12 月至今在深圳市不动产担保股份有限公司工作，2003 年 8月任金田实业（集团）股份有限公司独立董事。 因个人原因，王石先生辞去独立董事职务。 王小庆，独立董事，男，55 岁，中共党员，就读于北
21、京大学中文系新闻专业、中国政治大学法律专业，大学本科学历。曾任法制日报社编辑记者、北京市城乡建设集团总公司服务公司商业党支部书记。1993 年起曾任中美合资迪威通讯有限公司任副总经理、- 13 - 美国业创公司副总经理。2000 年至今任香港和昌集团实业有限公司副总裁，2003 年 8 月任金田实业（集团）股份有限公司独立董事。 郑全昌，首席监事，男，54 岁，中共党员，曾就读于东北林业大学经济系和清华大学经济管理系，研究生学历。曾在林业部大兴安岭林业管理局财务处、经济研究室、企业管理处任科员、副科长等职务；1993 年至今在金田实业（集团）股份有限公司担任审计员、财务经理、总裁助理等职务，2
22、003 年 8 月任金田实业（集团）股份有限公司监事会首席监事。 张建中，监事，男，43 岁，中共党员，研究生学历。1980 加入中国农业银行工作。1985 年调入深圳市农业银行上步支行。曾任龙华支行副行长、人民北路支行副行长。2001 年 10 月至今在深圳分行托管部工作，2003 年 8 月任金田实业（集团）股份有限公司监事会监事。 冯远康，监事，男，51 岁，大专学历。1972 年参军，1978 年参加工作，1984 年至今在深圳市纺织（集团）股份有限公司工作担任科长、副科长、部长等职务。 4、年度报酬情况 年度报酬总额（含独立董事） 34 金额最高的前三名董事的报酬总额 19 金额最高
23、的前三名高级管理人员的报酬总额15 独立董事津贴 独立董事其他待遇 独立董事履行公司职责时所发生的合理费用据实报销。 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名马钟鸿、李静强、李邦为、钟小林、王石、王小庆、冯远康、张建中 - 14 - 报酬区间 人数 7 万元至 8 万元 1 人 6 万元至 7 万元 2 人 5 万元至 6 万元 4 人 5、报告期内离任董事、监事、高级管理人员情况及离任原因 金田实业（集团）股份有限公司 2006 年股东大会因故未召开。具体召开日期另行通知。 因个人原因，王石先生辞去独立董事职务。 （二）公司员工情况 截至 2006 年 12 月 31 日止，公司员工总人数为
24、341 人，其中：管理人员 41 人，技术人员 28 人，离退休人员 35 人，其他的为生产人员及服务人员。 根据中华人民共和国劳动法等有关法律、法规规定，本公司实行全员劳动合同制，并根据国家有关规定给予员工各种福利和劳动保护；本公司已为员工办理养老保险等社会保险。 六、公司治理结构 （一）公司治理的情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和中国证监会颁布的有关法规的要求，不断完善公司法人治理结构和内部控制、建立现代企业制度和规范公司运作。目前治理状况如下： - 15 - 1、关于股东与股东大会：公司根据股东大会规范意见，严格按照公司章程和上市公司股东大会规范意见规范股东大会的召
25、集、召开和议事程序，聘请律师出席见证，能够确保股东的合法权益，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够行使自己的权利。 2、关于董事和董事局：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并建立独立董事制度，在董事会中设立了二名独立董事。公司董事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事局会议和股东大会，对所议事项充分表达明确的意见，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 3、关于监事和监事会：公司监事会的人数和人员结构符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着为股东负责的态度，对公司财务及公司董
26、事和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 4、关于信息披露与透明度：公司按照公司章程及信息披露制度的规定，切实履行持续信息披露义务，公司指定专人负责信息披露工作，接待股东来访和咨询，严格按照法律、法规和公司章程的规定，及时披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得公司的信息。 (二)独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事在未辞职之前，能够积极出席董事会，并能够按照有关规定分别从法律和财务的角度对公司的生产经营、对外投资等一系列重大事项发表专业性意见，对公司的良性发- 16 - 展都起到了积极作用，在董事会日常工作及重要决策中尽职尽责，切实地维护了公司及广大中小股东的利益。 （三
27、）公司第一大股东与上市公司在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”。其行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。 （四）在报告期内，公司对高级管理人员的考评和奖励机制和制度基本健全落实。 七、股东大会情况简介 （一）报告期内召开股东大会情况 金田实业（集团）股份有限公司 2006 年股东大会因故未召开。具体召开日期另行通知。 八、董事局报告 （一）对报告期内公司财务状况的分析 在报告期内，由于公司的巨额债务，公司退市后所有资产均被债权人查封，原下属公司多数正在进行整顿或已停止运作。公司维持日常运转的流动资金十分缺乏，公司持续经营能力遭受严重影响。截至 2006 年
28、12 月 31 日，公司资产总额 50,720.33 万元，负债总额336,543.06 万元，每股净资产 -8.34 元。 由于公司经营困难重重，前景如何，尚不明朗。 本年度主要利润指标: (单位: 人民币元) 利润总额 -84,393,969.69 净利润 -66,611,959.81 扣除非经常性损益的净利润 -84,298,159.69 - 17 - 主营业务利润 9,101,892.71 其他业务利润 10,054,223.26 营业利润 -84,298,159.69 投资收益 0.00补贴收入 0.00营业外收支净额 -95,810.00经营活动产生的现金流量净额 5,366,67
29、8.09 现金及现金等价物净增加额 -439,395.48 截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 16,703,254.87 18,478,139.58 24,414,928.06净利润 -66,611,959.81 -71,787,372.08 -64,453,882.41总资产 507,203,324.15 499,140,430.46 467,856,924.68股东权益（不含少数股东权益） -2,779,638,469.96 -2,679,220,268.84 -2,605,685,565.39每股收
30、益（全面摊薄） -0.20-0.215 -0.19每股收益（加权平均） -0.20-0.215 -0.19每股收益（扣除非经常性损益） -0.20-0.215 -0.20每股净资产 -8.34-8.04 -7.81调整后每股净资产 -8.34-8.04 -7.81每股经营活动产生的现金流量净额 0.020.02 0.02净资产收益率（全面摊薄）（%） -2.40-2.67 -2.47净资产收益率（加权平均）（%） -2.40-2.67 -2.47 - 18 - 因公司本年度股本未有变动，故加权计算的每股收益、每股净资产等财务指标与摊薄计算的指标相同。 （二）生产环境发生变化对公司的财务状况和经
31、营成果影响甚微；而宏观政策、法规发生重大变化，对公司的重组工作有较大影响，相应增加了重组运作成本。 （三）对深圳鹏城会计师事务所对本公司 2006 年年度审计无法表示意见的审计报告的说明。 公司董事局认为，深圳鹏城会计师事务所出具的无法表示意见的审计报告，反映了公司现在的财务状况。 1、关于法律诉讼事项。退市以来，公司未发生新的诉讼事件。所有的诉讼案件均属于退市前不能按期归还的巨额债务所致。本报告期内，公司董事局仍积极配合债权人和法院拍卖处置公司剩余资产以抵偿所欠债务。 2、关于持续经营能力。公司所有资产均处于法院查封拍卖或待拍卖状态，严重影响着公司的持续经营能力。公司董事局将继续力争股东权益
32、遭受的损失最小化。 （四）公司重组工作至今没有实质性的进展。在新的年度里，将力争重组工作有新的突破。 (五) 董事局日常工作情况 1、 报告期内董事局会议情况及决议内容 报告期内未召开过董事局会议。 2、董事局对股东大会决议的执行情况 本报告期内，公司董事局诚信尽责地执行了股东大会的各项决议，及时地完成了股东大会交办的各项工作。 九、监事会报告 - 19 - 在过去的一年内，公司监事会本着勤勉、尽职的态度，认真履行公司章程所赋予的职责，通过列席董事会会议，对公司的经营状况、财务状况和董事、高级管理人员的执行情况进行监督，在维护股东权益，提高公司依法运作方面起到了应有的作用。 （一）报告期内，公
33、司监事会会议的情况如下： 公司第六届监事会监事本年度未召开过会议。 （二）公司依法运作情况 监事会看法如下： 1、公司能够严格按照公司法、证券法、公司章程及其他有关法规的规定，依法经营运作。 2、公司董事成员和经营班子成员等高管人员，都能认真依法履职，未出现违法违纪现象。 （三）监事会认为，深圳鹏城会计师事务所出具无法表示意见的审计报告反映了公司的经营现状。 （四）在报告期内，公司未曾募集资金和对外投资。 （五）在报告期内，公司未曾出售资产。 （六）在报告期内，公司未曾发生关联交易。 （七）监事会同意董事局对深圳鹏城会计师事务所出具无法表示意见的审计报告的看法。 1、法律诉讼案件问题。公司的巨
34、额债务已全部引发了法律诉讼，导致所有的资产全部被外地或本地法院查封，并均处在执行阶段。近年来，各级法院均在陆续拍卖处置相关的资产。 2、持续经营能力问题。由于公司所有资产均处于法院查封拍卖或待拍卖状态，严重影响着公司的持续经营能力。 十、重要事项 - 20 - （一）金田集团利用金田工会持有的金田集团法人股向银行质押贷款，造成金田工会股权利益损失索赔一案，经审理后决定，金田集团以金田集团持有的深圳丰富公司债权，转让给金田工会，作为金田工会股权利益损失赔偿，该法律文书现在已经生效。 报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项。 （二）报告期内公司无重大收购、出售资产及吸收合并事项。 （三）报告期内公司无重
35、大关联交易事项。 （四）报告期内公司未发生托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 （五）公司聘任深圳鹏城会计师事务所为公司的审计单位。该所已经连续三年为公司提供审计服务。 （六）报告期内，公司未曾发生董事及高级管理人员受监管部门处罚的现象。 （七）公司原流通股票于 2004 年 1 月 16 日在代办股份转让系统挂牌开始转让。 十一、财务报告 审计报告（附后） 十二、备查文件目录 1、载有法定代表人、主管会计工作负责人签名盖章的会计表报。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内，在信息披露网站: ; 上公开披露过的所有公司的文- 21 - 件正本及公告的原件。 金田实业（集团）股份有限公司 2007 年 4 月 29 日
