1、 山东港岳永昌集团股份有限公司 年 度 报 告 （2005 年度） 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 报 告 正 文 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本报告已经 2006 年公司第一次董事会及 2006 年公司第一次监事会审议通过。 北京永拓会计师事务所有限责任公司为本公司出具了有解释性说明的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。 公司董
2、事长李和伟先生、财务主管张步进先生声明：保证本年度报告中财务报告真实、准确、完整。 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 目 录 一、公司基本情况简介 .4 二、会计数据和业务数据摘要5 三、股本变动及股东情况6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况10 五、公司治理结构. . 13 六、股东大会情况简介. 15 七、董事会报告.18 八、监事会报告.22 九、重要事项.23 十、财务报告 25 十一、 备查文件目录. 49 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街
3、49 号 第 页 共 51页 一 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：山东港岳永昌集团股份有限公司 公司法定英文名称：shan dong gang yue yong chang group Co.,Ltd 二、公司法定代表人：李和伟 三、公司董事会秘书：姚传刚 公司证券事务代表：刘仁忠 联系地址：泰安市东岳大街 49 号 邮编：271000 联系电话：0538-8277188 联系传真：0538-8277088 联系邮箱：lihewei1 四、公司注册地点：泰安市东岳大街 49 号 公司办公地点：泰安市东岳大街 49 号友谊大厦 16 楼 邮编：271000 电子信箱：sdgyycjtta
4、- 五、公司信息披露网站： 年度报告备查地点：公司本部 六、股票交易地点：代办股份转让系统 公司股份简称：港岳 5 公司股份代码：400013 七、公司首次工商注册登记日期：1993 年 3 月 31 日 地点：泰安市教场街 A 段 公司企业法人营业执照注册号：3700001808407 公司企业税务登记号码：国税鲁字 370911267174907 号 鲁地税字 370911267174907 号 公司聘请的会计师事务所：北京永拓会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：维坊市东风东街 338 号 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街
5、49 号 第 页 共 51页 二 会计数据和业务数据摘要 一、本公司主要利润指标（合并报表） 金额单位：元 财务指标 2005 年 利润总额 5,306,606.82 净利润 3,235,283.84 扣除非经常性损益后的净利润 3,235,283.84 主营业务利润 0 其他业务利润 0 营业利润 -11,863,393.18 投资收益 补贴收入 营业外收支净额 17,170,000.00 经营活动产生的现金流量净额 407,522.28 现金及现金等价物净增加额 7,522.28 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额： 营业外收入 30,000,000.00 元； 营业外支出 12,830
6、,000.00 元； 二、会计数据和财务指标（合并报表） 金额单位：元 2005 年度 2004 年度 本期比上期增减（%） 2003 年度 主营业务收入 0.00 0.00 0 22,600,319.80 净利润 3,235,283.84 4,348,775.77 -25.60 4,226,987.20 总资产 546,851,491.39 543,796,346.22 0.56 740,455,397.82 股东权益（不含少数股东权益） 540,417,675.65 536,351,506.74 0.76 458,562,243.45 每股收益 0.013 0.0177 -26.55 0.
7、017 每股净资产 2.20 2.18 0.92 1.866 调整后的每股净资产 2.20 2.18 0.92 1.853 每股经营活动产生的现金流量净额 0.002 -0.022 -109.09 0.020 净资产收益率% 0.60 0.82 -26.83 0.92 扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率% 0.60 0.82 -26.83 0.92 三、按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率和每股收益 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港
8、岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 主营业务利润 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 营业利润 0. 00 0. 00 0. 00 0. 00 净利润 0. 006 0. 006 0. 013 0. 013 扣除非常性损益后的净利润 0. 006 0. 006 0. 013 0. 013 四、报告期内股东权益变动情况 项 目 股本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 245,723,900.00 233,724,509.17 6,864,949.16 50,038,148.41 536,351,506.74 本期增加 830,8
9、85.07 808,820.95 2,426,462.89 4,066,168.91 本期减少 期末数 245,723,900.00 234,555,394.24 7,673,770.11 52,464,611.30 540,417,675.65 变动原因 无变化 股权投资差额 本期提取 利润与债务重组 利润与债务重组 三 公司股份变动情况表 一、股份变动情况表（单位：股） 本次变动增减( +, -) 本次变动后 项 目 本次变动前 配股 送股 公积金转股 增发股权置换 小计 一、尚未流通股份 1、发起人股份 114627705 114627705 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 11
10、4627705 114627705 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 74594400 74594400 4、高管持股 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 5、优先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 189222105 189222105 二、已流通股份 1、人民币普通股 （1）公众未托管股份 6154869 -33.3500 -33.3500 5821369 （2）公众已托管股份 50346926 33.3500 33.3500 50680426 已流通股份合计 56501795 0
11、 0 56501795 三、股份总数 245723900 245723900 注：以上数据截止 2005 年 12 月 31 日 二、股票发行与上市情况 1 公司截止到本报告期为止前三年股本变动情况 截止到本报告期为止，前三年公司股本未发生变动。 2 本报告期内，公司没有发生送股、转增股本、配股、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股、减股、发起人股或定向募集股上市或其他原因引起公司股份总数的变动。 3 公司内部职工股情况 本报告期内公司共有内部职工股 7459.44 万股，报告期内未发生变化。 三、股东情况 1报告期末股东总数为：12861 户 其中：流通股股东为：3882 户 内部职工股东
12、为：8979 户 2截止 2005 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况如下： 序号股东名称 2004 年末持股数量 （万股） 2005 年年末持股量 （万股） 持股比例 （%） 年度内增减数（万股）(+,-) 股份类别 1 泰安亨昌工贸有限责任公司 0 2000 8. 14 0 非流通股份 2 泰安港盛工贸有限公司 0 2000 8. 14 0 非流通股份 3 莒南县星运包装材料有限公司 0 1447.38 5.89 0 非流通股份 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 4 山东永昌集团总公司 0 13
13、44 5.47 0 非流通股份 5 泰安市瑞昌石材有限公司 0 693.2845 2.82 0 非流通股份 6 泰安港岳铭山工贸有限公司 -33.3500 582.1369 2.36 0 非流通股份 7 曲阜展辉房地产有限公司 0 550 2.24 0 非流通股份 8 深圳市大鹏投资策划有限公司 0 522.432 2.13 0 流通股份 9 深圳翰而非实业发展有限公司 0 500 2.03 0 法人股股东 10 深圳市依格计算机网络有限公司 0 352.632 1.44 0 流通股份 前十名股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东除流通法人股东不详外,其余股东之间不存在关联关系。 注：泰安港
14、岳铭山工贸有限公司含流通股 1650 股，非流通股份 581.9719 股,股数减少是由于泰安港岳铭山工贸有限公司与恒通集团股份有限公司流通股股东进行股权置换所致 3截至于 2005 年 12 月 31 日前十名流通股股东持股情况表 序号 股东姓名 2004年末持股数（万股）种类( A、B、H或其他) 1 深圳市大鹏投资策划有限公司 522.4320 A类流通股份 2 深圳市依格计算机网络有限公司 352.6320 A 类流通股份 3 上海宝钢集团公司 250.3640 A 类流通股份 4 申银万国证券股份有限公司 154.1344 A 类流通股份 5 攀钢集团财务公司 121.8720 A
15、类流通股份 6 东风汽车公司 107.0976 A 类流通股份 7 张云龙 95.1440 A 类流通股份 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 8 上海嘉丰棉纺织总厂 91.2256 A 类流通股份 9 大连证券有限责任公司 63.9360 A 类流通股份 10 河源华冠实业股份有限公司 54.3800 A 类流通股份 前十名流通股股东关联 关系说明 未知流通股股东之间是否存在关联关系，也未知流通股股东是否属于上市公司信息披露管理办法中规定的一致行动人。 4公司控股股东及实际控制人情况： （1） 控股股东名称：泰
16、安市亨昌工贸有限责任公司 泰安市港盛工贸有限公司 （2） 泰安亨昌工贸有限责任公司 公司成立日期：2002 年 4 月 公司法定代表人：赵龙华 公司注册资本：35080. 00 万元 公司经营范围：公司经营范围高效农作物种植、干鲜果品收购、建筑材料、五金、交 电、日用百货销售、服装加工及销售；该公司为岱岳区政府的重点招商企业，现有人员 47 人，现主要从事经营高科技农业、旅游观光、高科技生态园和经济林的开发建设。 该公司是公司的控股股东，又是公司实际控制人。 （3） 泰安市港盛工贸有限公司 公司成立日期：2002 年 9 月 公司法定代表人：李和东 公司注册资本：44270. 00 万元 公司
17、经营范围：高效农作物种植、鲜果品收购、建筑材料、五金、交电、日用百货销售；该公司为下港乡政府的招商企业，现有人员 62 人，主要经营高效农作物的科研开发及推广种植，农副产品深加工、销售。 （4）报告期内控股股东与实际控制人的变更情况 报告期内公司控股股东及实际控制人未发生变化。 （4） 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 泰安亨昌工贸有限责任公司 持有 8.14%股份 山东港岳永昌集团股份有限公司 四 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人
18、员基本情况 （1） 本报告期内，公司无独立董事，董事、监事均不在股东单位任职，董事、监事、 高级管理人员均未持有本公司股份。 （2） 公司董事、监事及高级管理人员近五年来工作经历及任职兼职情况： 姓名 职务 近五年工作经历及在除股东单位外的其他单位任职或兼职情况 李和伟 董事长 2003 年至今一直担任公司董事职务，2005 年当选为公司董事长。 刘仁宝 董事兼总经理 2000 年至今一直担任公司董事，2002 年公司聘请为总经理职务。 职务姓名性别年龄任期（年）年初年末董事长李和伟男292005-200900董事刘仁宝男482004-200800董事姚传刚男242005-200900董事克永
19、军男432003-200700董事赵兴君男322005-200900监事长丁鹏男362003-200700监事李海军男302005-200900监事杨庆华男282005-200900总经理刘仁宝男482004-200800董事会秘书姚传刚男242005-200900财务主管张步进男342004-200800持股数量（股）基本情况2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 姚传刚 董事、董事会秘书 2003 年担任公司会计，2004 年在公司证券部工作，2005 年担任公司董事。 克永军 董事 2000 年至 2003 年
20、担任路克士有限公司副总经理，2003 年至今任公司董事职务。 赵兴君 董事 1999 年至 2004 年任公司贸易部经理，2005 年任公司董事。 丁鹏 监事长 2000 年至 2003 年担任公司监事，2003 年连任监事后担任监事长。 张步进 财务主管 2000 年至今一直在公司财务处任财务处副处长职务，2002 年当选为公司监事，2004 年度辞去监事职务，2004 年度任财务主管。 李海军 监事 2004 年当选为公司监事职务，99 年到 2002 年任公司办公室副主任；2002 年到 2005 年 4 月任曲阜展辉房地产有限公司副总经理。 杨庆华 监事 2005 年当选为公司监事职务
21、，2000 年到 2001 年任泰安港岳铭山工贸有限公司会计；2001 年到 2005 年任泰安港岳铭山工贸有限公司副总经理。 注：以上公司管理人员中董事赵兴君在股份公司的参股公司泰安汇泉养殖有限公司中任法定代表人，其他高管不在其他单位中任职或兼职。 二、年度报筹情况 1董事、监事、高级管理人员年度报酬情况： 公司董事、监事、和高级管理人员全部在公司领取津贴，董事、监事按照公司股东大会审议批准的方案获取；高级管理人员的工资报酬按照本公司董事会制定的薪酬方案执行。 2现任高级管理人员的年度报酬总额 26 元（税前）； 3年度报酬金额最高的前三名董事报酬总额为 6 万元（税前）； 4年度报酬金额最
22、高的前三名高级管理人员报酬总额为 8 万元（税前）。 三、报告期内董事、监事、高管人员变动情况 在本报告期内人员变动情况： （1）2005 年第一次董事会会议审议通过： 由于公司工作调动董事会决定免去宋广忠、李燕荣、赵广立、孙承军、丁鹏、史兰书、张永义、李明波八位同志在山东港岳永昌集团股份有限公司副总经理职务； （2）2005 年第二次董事会会议审议通过： . 由于公司工作调整，同意聘请张步进同志为公司财务主管职务。 （3）2005 年第五次董事会会议审议通过： 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 由于公司工作.
23、调整，同意李培顺辞去董事长职务，同时选举李和伟为公司董事长； 由于公司工作调整，同意李和伟辞去董事会秘书职务，聘任姚传刚为公司董事会秘书； （4）2005 年第三次临时股东大会审议通过： 由于公司工作调整，同意李培顺、张振华辞去董事职务、同时选举赵兴君和姚传刚为公司新的董事； （5）2004 年度股东大会审议通过： 由于公司工作调整，同意张步进、魏述军辞去监事职务，用时选举李海军和杨庆华为公司新的监事； 四、公司员工情况 1截至 2005 年 12 月 31 日，公司在职员工情况： 员工总数 分类方式 学历 所占比例（%） 本科以上（含本科） 8 大专以上（含大专） 30 高中学历 29 按教
24、育程度构成分类 其他 33 生产人员 40 销售人员 5 财务人员 5 按专业构成分类 行管人员 50 35 岁以下（含 35 岁） 87.5 80 人 按年龄结构分类 35 岁以上 12.5 2本报告期内，公司员工实行全员劳动合同制，执行国家及地方有关法律、法规规定的职工劳保、福利等制度。截止到 2005 年 12 月 31 日，公司无离退休人员。 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 五 公司治理结构 一、公司治理情况 本报告期内，公司严格按照公司法、证券法和中国证券业协会下发的证券公司代办股份转让服务业务试点
25、办法的要求，不断完善公司法人治理结构、建立现代企业制度、规范公司运作，本公司主要情况如下： 1控股股东与公司的关系：控股股东行为规范，不存在直接或间接干预公司的决策和经营活动的行为；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“ 五独立” ，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 2董事会和董事：公司严格按照公司法、证券法和公司章程的有关制度规定的董事选聘程序选举董事，公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公 司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任。 3监事会和监事：公司监事会的人数和人员
26、构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。公司监事出席了 2005 年度内召开的所有股东大会和董事会。 4绩效评价与激励约束机制：对公司经营管理人员的聘任公开、透明，并符合法律法规的规定；公司正积极着手建立更加公正、透明的董事、监事和经营管理人员的绩效评价标准与激励约束机制。 关于相关利益者：公司能够充分尊重和维护银行及其他债权人、职工、消费者等其他利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康的发展。 5信息披露与透明度：按照股份转让公司信息披露实施细则的要求，指定专人负责
27、信息披露工作、接待股东来访和咨询；公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；公司能够按照有关规定，及时披露大股东或公司实际控制人的详细资料和股份的变化情况。 二、独立董事履行职责情况 本报告期内公司暂未聘请独立董事。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面分开情况说明 本公司第一大股东泰安市亨昌工贸有限责任公司，持有本公司 2000 万股份，占总股本的2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 8.14%.。本公司法人治理结构健全
28、，与泰安市亨昌工贸有限责任公司 在业务、资产、人员、财务和机构上是分离、独立的。 1公司业务独立 报告期内，公司无主营业务。本公司的第一大股东泰安市亨昌工贸有限责任公司主要经营业务是高科技农业、旅游观光、高科技生态园和经济林的开发建设。本公司独立经营，与第一大股东主营业务不存在业务关联性。 2公司资产独立完整 公司产权关系明晰。股东注入公司的资产独立完整，产权清晰。 3公司人员独立 公司所有董事、监事均通过合法程序选举产生，总经理、财务负责人均由董事会直接聘任，各级管理人员由总经理办公会聘任，公司拥有独立的人事任免权。 4公司财务独立 公司设立了独立的财务部门，设立了独立的会计核算体系和财务管
29、理制度。公司独立开设银行账户，不存在将资金存入大股东的财务公司或结算中心账户的情况；公司独立纳税；公司的财务决策均系独立作出，不存在大股东干预本公司资金使用的情况。 5公司机构独立 本公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作，机构设立完整独立。 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 六 股东大会情况简介 本报告期内，公司共召开四次股东大会：即公司 2004 年度股东大会、2005 年第一、二、三次临时股东大会。 一、2004 年年度股东大会 1股东大会的通知、召集、召开情况 2005 年 4 月 28 日，在本公司
30、会议室召开了公司 2005 年度第二次董事会会议。公司董事会决定于 2005 年 5 月 30 日召开“ 山东港岳永昌集团股份有限公司 2004 年度股东大会”，并于2005 年 5 月 30 日在股份代办转让信息披露网站上刊登了公司第二次董事会决议内容及召开2004 年度股东大会的内容。 2股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露及披露日期。 公司 2004 年度股东大会于 2005 年 5 月 30 日在泰安市东岳山庄召开。公司董事长李培顺主持了会议，出席本次大会的股东（或股东代理人）共 8 人，代表公司股份 12538.95 万股，占公司股本总额的 51 %；公司董事、监事及公司聘请
31、的律师参加了会议，本次股东大会符合公司法、公司章程及有关法律、法规的规定。会议以投票表决的方式逐项审议通过如下事项： （1）审议并通过了公司 2004 年度不分红派息的分配预案； （2）审议并通过了2004 年度报告、2004 年度报告摘要及2005 年第一季度报告； （3）审议并通过了 2004 年度董事会工作报告； （4） 选举李海军、杨庆华为公司监事； 以上决议已于 2005 年 5 月 30 日在股份代办转让信息披露网站上进行了公告。 二、2005 年第一次临时股东大会 1股东大会的通知、召集、召开情况 2004 年 12 月 15 日在公司会议室召开了第五次董事会会议，公司董事会决定
32、于 2005 年 1月 16 日召开“ 山东港岳永昌集团股份有限公司 2005 年第一次临时股东大会”，并于 2005 年 1月 16日在股份代办转让信息披露网站上刊登了公司第五次董事会决议内容及召开 2005年第一次临时股东大会的内容。 2股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露及披露日期。 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 公司于 2005 年 1 月 16 日在山东省泰安市绿色山庄召开了 2005 年第一次临时股东大会，出席本次大会的股东（或股东代理人）共 8 人，代表公司股份 12838.95 万股
33、，占公司股本总额的 52.25%；公司董事、监事、公司部分高管人员及公司聘请律师参加了会议，会议由公司总经理刘仁宝先生主持，本次股东大会符合公司法、公司章程及有关法律、法规的规定。会议以投票表决的方式形成决议如下 ： （1）由于刘仁宝董事任期已到，同意继续提名刘仁宝为公司新董事人选； （2）由于张步进监事任期已到，同意继续提名张步进为公司新监事人选； （3）同意修改公司经营范围，在原经营范围的基础上增加石材的开发、生产与销售； （4）同意修改公司章程。 以上决议已于 2005 年 1 月 16 日在股份代办转让信息披露网站上进行了公告。 三、2005 年第二次临时股东大会 1股东大会的通知、召
34、集、召开情况 公司于 2005 年 3 月 28 日在公司会议室召开了 2005 年第一次董事会会议，公司董事会决定于2005 年 4 月 29 日召开“ 山东港岳永昌集团股份有限公司 2005 年第二次临时股东大会”，并于2005 年 4 月 29 日在股份代办转让信息披露网站上刊登了公司第五次董事会决议内容及召开2005 年第二次临时股东大会的内容。 2股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露及披露日期。 公司于 2005 年 4 月 29 日在山东省泰安市绿色山庄召开了 2005 年第二次临时股东大会，出席本次大会的股东（或股东代理人）共 9 人，代表公司股份 12539.32 万股
35、，占公司股本总额的 51.03 %；公司董事、监事及公司聘请的律师参加了会议，会议由公司董事长李培顺先生主持，本次股东大会符合公司法、公司章程及有关法律、法规的规定。会议以投票表决的方式逐项审议通过如下事项： （1）同意聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司进行年度财务审计； （2）同意公司用土地使用权 2.46 亿元对湖南港泉石墨股份有限公司进行投资的议案； 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 以上决议已于 2005 年 4 月 29 日在股份代办转让信息披露网站上进行了公告。 四、2005 年第三次临时股东大会
36、 1股东大会的通知、召集、召开情况 公司于 2005 年 11 月 18 日在公司会议室召开了 2005 年第一次董事会会议，公司董事会决定于 2005 年 12 月 19 日召开“ 山东港岳永昌集团股份有限公司 2005 年第三次临时股东大会” ，并于 2005 年 12 月 19 日在股份代办转让信息披露网站上刊登了公司第五次董事会决议内容及召开 2005 年第三次临时股东大会的内容。 2股东大会通过或否决的决议、决议刊登的信息披露及披露日期。 公司于 2005 年 12 月 19 日在泰安公司会议室召开了 2005 年第三次临时股东大会，出席本次大会的股东（或股东代理人）共 8 人，代表
37、公司股份 12838.95 万股，占公司股本总额 52.25 %；公司董事、监事及公司聘请的律师参加了会议，会议由公司董事长李和伟先生主持，本次股东大会符合公司法、公司章程及有关法律、法规的规定。会议以投票表决的方式逐项审议通过如下事项： （1）同意选举公司新的董事赵兴君； （2）同意选举公司新的董事姚传刚； 以上决议已于 2005 年 12 月 19 日在股份代办转让信息披露网站上进行了公告。 七 董事会报告 一、报告期内公司经营情况讨论与分析 1. 公司主营业务及经营情况 公司主营业范围：高科技农业、电子、电气、新型建筑、制鞋的研制、生产、销售；服装生产、销售，纺织品销售；许可范围的自营进
38、出口业务。 2主营业务情况分析 公司报告期内无主营业务收入，公司的经营情况表现不良，分公司及一些控股的子公司经营情况一般，根据这一情况，公司开始着手资产重组及债务重组的工作， 2005 年 11 月 16日，根据与泰安上港制衣有限公司签订的土地转让协议规定，1000 亩山地，以每亩 3 万元的价格，共计 3000 万元，转让给了该公司，实现营业外净收益 1717 万元由于公司本年度内无主2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 营业务，公司董事会积极开展新的资产重组，寻找经营性资产注入公司，开展主营业务，实现新的利润增
39、长点，力争明年有一个大的突破。 3主要控股公司及参股公司的经营情况 被投资公司名称 期初投资金额 本期增加 本期减少 期末投资余额 占被投资公司权益的比例 湖南悦辉实业股份有限公司 16894 万元 16894 万元 12.4% 深圳市港岳石材有限公司 40 万元 40 万元 80% 郴州银河发展股份有限公司 10520 万元 5570 万元 4.76% 泰 安 汇 泉 养 殖 有 限 公 司 40 万元 40 万元 40 万元 80% 说明：本年度公司的主要控股及参股公司主要有郴州银河发展股份有限公司、湖南悦辉实业股份有限公司和深圳市港岳石材有限公司。根据重要性原则，报告期内郴州银河发展股份
40、有限公司、湖南悦辉实业股份有限公司、深圳市港岳石材有限公司和泰安 汇 泉 养 殖 有 限 公 司 的经营业绩也不是很理想，按权益法进行了核算。 4. 报告期公司在生产经营中出现的问题与困难及解决方案 本 报 告 期 内 ， 公 司 进 行 主 营 业 务 的 调 整 ， 造 成 了 无 主 营 业 务 收 入 ， 现 金 流 量大 幅 下 降 ， 持 续 经 营 的 能 力 存 在 了 一 定 的 问 题 ， 根 据 当 前 的 经 济 形 势 ， 公 司 董 事会 积 极 寻 求 和 开 拓 利 润 率 高 的 行 业 ，在 以 后 的 生 产 经 营 中 确 实 会 遇 到 许 多 不 可
41、 预见 的 困 难 ， 大 致 归 纳 为 以 下 几 项 ： 1） 公 司 在 人 员 管 理 上 ， 实 行 区 域 垂 直 管 理 ， 管 理 人 员 及 员 工 的 文 化 素 质 加强 文 化 知 识 的 教 育 与 提 高 ，增 强 每 位 员 工 的 爱 岗 敬 业 精 神 ，加 强 人 员 的 培 训 工 作 。 2） 生 产 经 营 中 ， 创 新 能 力 差 ， 有 待 充 分 发 挥 每 位 工 作 人 员 的 能 动 性 与 积 极性 ， 在 现 有 市 场 资 源 的 基 础 上 ， 鼓 励 员 工 立 足 本 职 工 作 ， 调 动 一 切 社 会 资 源 ， 不拘
42、 一 格 开 发 和 研 制 新 产 品 。 3） 开 拓 思 路 ， 寻 求 技 术 含 量 较 高 、 周 期 短 、 风 险 小 、 业 绩 稳 定 的 投 资 项 目 ，力 争 找 到 新 的 利 润 增 长 点 。 二、公司对未来发展的展望 公司董事会积极开展新的资产重组，寻找经营性资产注入公司，开展主营业务，实现新的利润增长点，力争明年有一个大的突破。 三 、 报 告 期 内 公 司 对 外 投 资 情 况 本 报 告 期 内 公 司 出 资 40 万 元 , 按 每 股 壹 元 的 价 格 购 买 了 泰 安 汇 泉 养 殖 有 限2005 年年度报告 股票代码：400013 股
43、票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 公 司 80%的 股 权 ， 公 司 注 册 资 本 50 万 元 ， 法 人 代 表 ： 赵 兴 君 ， 注 册 地 ： 泰 安 市升 平 街 46 号 。 主 要 经 营 苗 木 种 植 和 畜 牧 养 殖 ；公司工 商 登 记 备 案 于 2005 年 11月 28 号 完 成 。 对 外 投 资 情 况 如 下 ： 被投资公司名称 期 初 投 资 金额 本期增加 本 期减少 期 末 投 资 余额 占 被 投 资 公司 权 益 的 比例 湖南悦辉实业股份有限公司 16894 万元 16894 万元 16894 万元 1
44、2.4% 深圳市港岳石材有限公司 40 万元 40 万元 80% 郴州银河发展股份有限公司 10520 万元 5570 万元 4.76% 泰 安 汇 泉 养 殖 有 限 公 司 40 万元 40 万元 40 万元 80% 四、报告期公司的财务状况和经营成果分析 单位:元 比上年增减 财务指标 2005 年 12 月 31日 2004 年 12 月 31日 2003 年 12 月 31 日 金额 比率% 资产总额 546,851,491.39 543,796,346.22 740,455,397.82 3,055,145.17 0.56 流动资产 23,764,867.63 136,153.70
45、 170,148,646.61 23,628,713.93 17354.44 负债总额 6,433,815.74 7,444,839.48 279,685,438.49 -1,011,023.74 13.58 长期负债 0.00 0.00 0.00 0.00 股东权益 540,417,675.65 536,351,506.74 458,562,243.45 4,066,168.91 0.76 2003 年度 比上年增减 财务指标 2005 年度 2004 年度 金额 比率% 主营业务利润 0.00 0.00 -366,742.12 0.00 0.00 净利润 3,235,283.84 4,34
46、8,775.77 4,226,987.20 -1,113,491.93 25.6 现金及现金等价物净增加额7,522.28 -3,976,913.76 -1,255,626.98 3,984,436.04 -100.19 经营成果增减变动分析： 1、公司本年度无业务收入，与去年一致。 2、现金及现金等价物净增加额增加，主要是由于土地转让，使流动资产增加所致。 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 五、生产经营环境的变化情况 公司无主营业务收入，生产经营环境无变化。 六、对北京永拓会计师事务所有限责任公司为本公司出具
47、了有解释性说明的审计报告的说明 1、我公司 2003 年度会计报表的年末数（2004 年年初数）包含莒南分公司的全部数据，并经负责 2003 年度报表审计业务的会计师事务所审计确认。在 2004 年度，我公司进行了大规模的资产与业务剥离重组，莒南分公司的相关资产负债及对应的净资产全部剥离本公司，相应的会计帐簿也进行了分离。因为分账时科目调整、人员变动等原因，导致了无形资产和资本公积科目的年初帐面数据大于审计后数据，差异原因正在查找中。我公司同意会计师出具的保留意见。 2、因本公司报告年度主业方向的调整尚未完成，造成了报告年度帐面暂无业务收入，现金流量大幅下降，从财务状况看公司的持续经营能力存在
48、一定的问题，根据当前经济发展趋势，公司董事会和管理层积极开展新的资产重组，寻找经营性资产注入公司，开展主营业务，实现新的利润增长点,在 2006 年公司就会有较大举措，持续经营能力的问题会得到彻底解决，对此公司将会及时披露相关信息。我公司同意会计师对此事项所做的强调说明。 七、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况及决议内容 本报告期内, 公司董事会在董事长的召集主持下，共召开了五次董事会会议，具体内容如下: 1. 公司董事会 2005 年第一次会议 2005 年 3 月 28 日在公司会议室召开了公司 2005 年第一次董事会会议，李培顺主持了会议，通过举手表决的方式，审议通过如下事项：
49、(1).由于公司工作调动董事会决定免去宋广忠、李燕荣、赵广立、孙承军、丁鹏、史兰书、张永义、李明波八位同志在山东港岳永昌集团股份有限公司副总经理职务； (2).同意聘请北京永拓会计师事务所有限责任公司进行年度财务审计； (3).同意公司用土地使用权 2.46 亿元对湖南港泉石墨股份有限公司进行投资的议案； (4).决定 2005 年 4 月 29 日在泰安公司会议室召开 2005 年第二次公司临时股东大会对事项中的 2、3 项进行表决。 2.公司董事会 2005 年第二次会议 2005 年 4 月 28 日在公司会议室召开了公司 2005 年第二次董事会会议，李培顺主持了会议，通过举手表决的方
50、式，审议通过如下事项： 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 (1).审议并通过了公司 2004 年度不分红派息的分配预案； (2).审议并通过了2004 年度报告、2004 年度报告摘要及2005 年第一季度报告； (3).审议并通过了 2004 年度董事会工作报告； (4).同意聘请张步进同志为公司财务总监职务； (5).决.定 2005 年 5 月 30 日召开 2004 年度股东大会，对董事会及监事会的部分事项进行表决。 3.公司董事会 2005 年第三次会议 2005 年 8 月 15 日在公司会议室召开
51、了公司 2005 年第三次董事会会议，李培顺主持了会议，通过举手表决的方式，审议通过如下事项了2005 年半年度报告和2005 年半年度报告摘要。 4公司董事会 2005 年第四次会议 2005 年 10 月 19 日在公司会议室召开了公司 2005 年第四次董事会会议，李培顺主持了会议，通过举手表决的方式，审议通过了2005 年第三季度报告。 5公司董事会 2005 年第五次会议 2005 年 11 月 18 日在公司会议室召开了公司 2005 年第五次董事会会议，李培顺主持了会议，通过举手表决的方式，审议通过了如下事项： (1).关于更换公司法定代表人的议案，同意李培顺辞去董事长职务，同时
52、选举李和伟为公司董事长； (2).同意李和伟辞去董事会秘书职务，聘任姚传刚为公司董事会秘书； (3).同意张义杰辞去证券事务代表，聘任刘仁忠为公司证券事务代表； (4).同意张振华辞去董事职务，经股东提名选举姚传刚为公司董事候选人； (5).同意李培顺辞去董事职务，经股东提名选举赵兴君为公司董事候选人； 以上决议内容，第 4、5 条需提请公司股东大会进行表决。同时决定于 2005 年 12 月 19日召开公司临时股东大会对以上部分内容进行表决。 以上五次董事会会议决议均在中国证券业协会代办股份转让交易平台及时进行了信息披露。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会根据公司法、
53、证券法等有关法律法规和公司章程的要求严格按照股东大会决议与授权，认真执行股东大会通过的各项决议，执行情况如下：公司董事会依照 2005 年年度股东大会上所形成的决议进行了严格的执行，各项工作都得到了落实，在报告期内决议内容全部执行完毕。 （三）报告期内公司利润分配方案、公积金转增股本方案执行情况 报告期内，公司不分配利润，无公积金转增股本方案。 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 （四）报告期内增发新股方案的实施情况 报告期内，公司无增发新股方案。 （五）公司 2005 年年度利润分配预案 经北京永拓会计事务所有
54、限责任公司审计：2005 年度，公司实现净利润 3, 235, 283. 84元，根据公司章程的规定，提取盈余公积及公益金后，可供股东分配的利润为 53, 273, 432. 25元。 为进一步扩大公司实力，为广大股东与投资者创造良好的回报，拟对 2005 年度利润暂不进行分配，也不进行资本公司转增股本。针对利润分配方案，公司董事会将提请公司股东大会审议。 （六）未分配利润的原因及现金用途和使用计划 本报告期内盈利但不进行分配预案的原因 本公司未分配利润的用途和使用计划 公司在报告期内，为了保证企业健康良性运转，并不断增强公司实力，为以后的发展创造良好的条件，故不进行利润分配。 开展新的资产重
55、组，寻找经营性资产注入公司，开展主营业务。 （七）公司选定信息披露地点与变更方式 本年度公司指定的信息披露为股份代办转让信息披露平台网站。 八 监事会报告 一、公司监事会工作情况 2005 年度内，本公司监事会全体成员依照中华人民共和国公司法和有关法律法规的规定和要求, 本着勤勉、尽职的原则，忠实履行公司章程赋予的各项职责，在维护本公司及其股东利益、提高公司依法运作等方面开展了积极地工作，本报告期内监事会共召开监事会一次，具体情况如下： 1公司 2005 年第一次监事会会议 2005 年 5 月 13 日下午在本公司会议室召开了 2005 年第一次监事会会议，审议通了如下决议： 1）审议并通过
56、了公司 2005 年度不分红派息的分配预案； 2）审议并通过了2005 年度报告及摘要； 3）审议并通过了 2005 年度监事会工作报告； 二、监事会对公司 2005 年年度有关事项的独立意见 12005 年度，公司监事会全体成员列席了公司召开的所有董事会与股东大会，并根据有关法律法规，对董事会、股东大会的召开程序、决议事项和会议决议的执行情况进行监督，同2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 时对公司各项重大经营决策进行了咨询和监督，对公司董事、经理执行职务的情况进行了监督。监事会认为，公司董事会能按照公司法、证券
57、法和公司章程的规定和国家相关的法律法规进行规范运作，严格执行股东大会的各项决议和授权，公司决策程序合法，建立了规范和完善的内控管理制度，公司董事及经理等高级管理人员在执行公司职务时没有违反国家法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、 公司监事会对公司的财务状况进行了认真、细致的检查，因公司正处在一个经营结构的调整期内， 报告期内无主营业务收入，但监事会认为公司财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、 报告期内，公司的对外投资交易价格合理，无内幕交易，无损害股东权，并未对公司资产造成流失。 公司 2005 年 11 月对泰安汇泉养殖有限公司进行了投资，投资总额为 40 万元，该公
58、司总注册资本为 50 万元，公司占有该公司 80%的股份，监事会认为投资价格合理，折股比例合适。 4 商品定价政策：实行公平、公正、公开原则，按照市场原则由双方协商确定，关联交易公平，未损害公司利益。 九、重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大的诉讼、仲裁事项。 二、在报告期内，公司重大资产收购、出售或处置以及企业收购的事项 (一)、2005 年 11 月 18 日本公司与泰安汇泉养殖有限公司达成股权收购协议，收购泰安汇泉养殖有限公司 80%的股权，该股权收购协议已于 2005 年 11 月 28 日完成。 1、为调整公司经营业务，充分发挥本公司土地资源优势，经公司董事会 2005
59、 年第 6 次会议决定收购泰安汇泉养殖有限公司，并于 2005 年 11 月 18 日与该公司股东姚传刚、赵兴君先生分别签署了股权转让协议。 2、泰安汇泉养殖有限公司成立于 2002 年 12 月 17 日，法定代表人赵兴君，注册资本 50万元，注册地址泰安市升平街 46 号，注册号码 3709022800734，公司主营业务苗木种植、畜牧养殖，公司现有员工 16 人。 3、山东港岳永昌集团股份有限公司成立于 1993 年，注册号：3700001808407，注册资本：24572. 39 万元人民币，住所：泰安市东岳大街 49 号, 法定代表人：李和伟，公司主要经营：高科技农业、电子、电气、新
60、型建筑、制鞋的研制、生产、销售；服装生产、销售，纺织品销2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 售；许可范围的自营进出口业务。 4、泰安汇泉养殖有限公司 2004 年度销售收入 210 万元, 年度净利润 276259. 40，资产总额 1428844. 90 元，负债总额 92599. 15 元，所有者权益 1335645. 75 元，每股净资产 2. 67 元。 5、公司收购姚传刚先生所持有的 15 万元股权，收购赵兴君先生持有的 25 万元股权，合计收购 40 万元股权，占泰安汇泉养殖有限公司注册资本的 80%
61、，成为该公司的第一大股东，合同经双方签字盖章后生效，合同生效后一次性支付转让金。 6、该股权转让不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等情况。 7、该收购事项已于 2005 年 11 月 28 日在泰安市工商局泰山区分局办理完成股权转让备案手续，此收购事项已全部办理完成。 8、资产收购后，股份公司与控股公司在人员、资产、财务上独立核算。 9、收购完成后，公司将加大土地资源的开发利用，大力发展高科技农业、畜牧及林果业的种植、销售， （二）、2005 年 12 月 16 日，本公司将位于泰安下港西祥沟村的 1000 亩山地以每亩 3 万元的价格有偿转让给泰安上港制衣有限公司，扣除成本及税金后营业外收支
62、净收益为 1717 万元。 1、公司于 2005 年 11 月 16 日同泰安上港制衣有限公司签署土地转让协议，转让土地1000 亩，共计转让金 3000 万元；规定 2006 年底前付清全部转让金；6 个月内完成土地过户手续。 2、资产转让后，出售资产的款项主要用于公司流动资金的周转。 4、 截至于 2005 年 12 月 31 日公司共收到土地转让金 1500 万元，目前正在办理土地过户手续。 5、 本次资产出售已于 2005 年第六次董事会决议通过，根据公司章程的有关规定，无需提交股东大会审议通过。 由于股份公司董事会第六次董事会决议和 2005 年公司对外收购、出售资产的事项未能及时送
63、报国泰君安证券公司备案并公告，特向广大股东及投资者表示歉意，公司今后将加强学习，严格按照股份转让公司信息披露实施细则及证券法规定进行信息披露。 一、 公司无应披露报告期内发生的重大关联交易事项。 二、 公司无应披露重大合同及其履行情况。 三、 报告期内，公司持股 5%以上的股东无承诺事项 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 四、 北京永拓会计师事务所有限责任公司为公司担任了财务审计工作，该会计事务所第二次被本公司聘请财务审计工作，本年度支付年度报告审计费四万元。 五、 报告期内公司、公司董事会及董事未受到中国证监
64、会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责。 八、公司控股子公司无其他重要事项予以披露。 十财务报告 1审计意见 审 计 报 告 京永鲁审字（2006）第 063 号 山东港岳永昌集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的山东港岳永昌集团股份有限公司（以下简称贵公司）2005 年 12 月 31 日的资产负债表、2005 年度的利润表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除下述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上
65、检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 截止 2005 年度审计报告日，我们仍未能取得贵公司对上年度差异的明细解释和前任注册会计师的相关审计资料，无法确认 2004 年帐表期初余额之差异对本期报表的影响程度；此外，贵公司亦未能提供本期的纳税申报资料。 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 我们认为，除以上事项的影响外，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，
66、在所有重大方面公允反映了贵公司 2005年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量情况。 此外，我们还注意到，贵公司帐面资产主要由长期投资和无形资产构成，且帐面无主营业务收入，现金流量萎缩较快，持续经营能力存在不确定性，可能无法在正常的生产经营过程中变现资产，清偿债务。 北京永拓会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师： 中国 北京 中国注册会计师： 2006 年 4 月 8 日 2. ( 附资产负债表、利润表、现金流量表) 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 资产负债表 2005
67、年 12 月 31 日 编制单位：山东港岳永昌集团股份有限公司 单位：人民币元 项 目 年 初 数 流动资产： 货币资金 136,153.70 143,675.98 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 14,175,170.87 其他应收款 9,446,020.78 预付帐款 应收补贴款 存货 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 136,153.70 23,764,867.63 长期投资： 长期股权投资 237,072,215.33 238,303,100.40 长期投资合计 237,072,215.33 2005 年年度报告 股票代码：400013
68、股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 其中：合并价差 固定资产： 固定资产原价 减：累计折旧 固定资产净值 减：固定资产减值准备 固定资产净额 工程物资 在建工程 固定资产清理 固定资产合计 无形资产： 无形资产 306,587,977.19 284,783,523.36 长期待摊费用 其他长期资产 无形资产合计 306,587,977.19 284,783,523.36 递延税款借项： 递延税款借项 资产总计 543,796,346.22 546,851,491.39 流动负债： 短期借款 应付票据 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港
69、岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 应付帐款 预收帐款 应付工资 应付福利费 21,000.00 71,400.00 应付股利 应交税金 2,605,092.76 6,281,415.74 其他应交款 36,000.00 81,000.00 其他应付款 4,782,746.72 预提费用 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 7,444,839.48 6,433,815.74 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税款贷项： 递延税款贷项 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳
70、 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 负债合计 7,444,839.48 6,433,815.74 少数股东权益 所有者权益(或股东权益)： 股本 245,723,900.00 资本公积 233,724,509.17 234,555,394.24 盈余公积 6,864,949.16 7,673,770.11 其中：公益金 未分配利润 50,038,148.41 52,464,611.30 未确认投资损益 所有者权益(或股东权益)合计 536,351,506.74 540,417,675.65 负债及所有者权益(或股东权益)总计 543,796,346.22 546,851,
71、491.39 利 润 及 利 润 分 配 表 2005 年 1-12 月 编制单位：山东港岳永昌集团股份有限公司 单位:人民币元项 目 本 年 数 上 年 数 一、主营业务收入 减：主营业务成本 主营业务税金及附加 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 减：营业费用 管理费用 11,863,393.18 13,147,082.05 财务费用 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -11,863,393.18 -13,147,082.05
72、加：投资收益（亏损以“-”号填列） 1,752,950.58 补贴收入 营业外收入 17,170,000.00 17,064,000.00 减：营业外支出 四、利润总额（亏损以“-”号填列） 5,306,606.82 5,669,868.53 减：所得税 2,071,322.98 1,321,092.76 少数股东本期损益 五、净利润（亏损以“-”号填列） 3,235,283.84 4,348,775.77 加：年初未分配利润 50,038,148.41 -672,044.26 其他转入 47,280,599.78 六、当年可供分配利润 53,273,432.25 50,957,331.29
73、减：提取法定盈余公积 323,528.38 367,673.15 提取法定公益金 161,764.19 183,836.58 提取企业储备基金 提取企业发展基金 提取职工奖励及福利基金 利润归还投资 七、可供投资者分配的利润 52,788,139.68 50,405,821.56 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 323,528.38 367,673.15 应付普通股股利 转作资本(或股本)的普通股股利 八、未分配利润 52,464,611.30 50,038,148.41
74、 现 金 流 量 表 2005 年 1-12 月 编制单位：山东港岳永昌集团股份有限公司 单位：人民币元金 额 项 目 行次 母 公 司 一、经营活动产生的现金流量： 1. 销售商品、提供劳务收到的现金 1 2. 收到的税费返还 3 3. 收到的其他与经营活动有关的现金 4 850,000.00 现金流入小计 5 850,000.00 1. 购买商品、经受劳务支付的现金 6 2. 支付给职工以及为职工支付的现金 8 360,000.00 3. 支付的各项税费 9 4. 支付的其他与经营活动有关的现金 12 82,477.72 现金流出小计 13 442,477.72 经营活动产生的现金流量净额
75、 14 407,522.28 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 二、投资活动产生的现金流量： 1. 收回投资所收到的现金 15 2. 取得投资收益所收到的现金 16 3. 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收到的现金净额 18 4. 收到的其他与投资活动有关的现金 19 现金流入小计 20 0.00 1. 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 21 2. 投资所支付的现金 23 400,000.00 3. 支付的其他与投资活动有关的现金 24 现金流出小计 25 400,000.00 投资活动产
76、生的现金流量净额 26 -400,000.00 三、筹资活动产生的现金流量 1. 吸收投资所收到的现金 27 2. 借款所收到的现金 30 3. 收到的其他与筹资活动有关的现金 31 现金流入小计 32 0.00 1. 偿还债务所支付的现金 33 2. 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 34 3. 支付的其他与筹资活动有关的现金 41 现金流出小计 42 0.00 筹资活动产生的现金流量净额 43 0.00 四、汇率变动对现金的影响额 44 五、现金及现金等价物净增加额 45 7,522.28 补 充 资 料 行次 金 额 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5
77、地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 52 3,235,283.84 加：（1）计提的资产损失准备 54 746,061.63 （2）固定资产折旧 55 （3）无形资产摊销 56 10,665,691.44 （4）长期待摊费用摊销 （5）待摊费用的减少（减：增加） 57 （6）预提费用的增加（减：减少） 58 （7）处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 59 -17,170,000.00 （8）固定资产报废损失 60 （9）财务费用 61 （10）投资损失（减：收益） 62 （11）递延税款贷项（减：借项） 63
78、（12）存货的减少（减：增加） 64 （13）经营性应收项目的减少（减：增加） 65 （14）经营性应付项目的增加（减：减少） 66 2,930,485.37 （15）其他 67 经营活动产生的现金流量净额 68 407,522.28 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 货币资金的期末余额 69 143,675.98 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 减：现金的期初余额 70 136,153.70 加：现金等价物的期
79、末余额 71 减：现金等价物的期初余额 72 现金及现金等价物净增加额 73 7,522.28 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 会计报表附注 一、公司概况 山东港岳永昌集团股份有限公司（以下简称本公司）前身系由泰安市港岳实业总公司于1993 年 3 月经泰经发1993098 号文批准以定向募集方式改组设立的泰安港岳股份有限公司，1997 年 1 月经鲁体改企字1997 第 33 号文批准更名为山东港岳股份有限公司，其内部职工股于1997 年 5 月在山东省产权交易所挂牌上柜交易。1999 年 2 月，经山东省
80、人民政府鲁政字199923号文和山东省体改委以鲁体改字199940 号文批准，吸收合并山东永昌股份有限公司、山东路克士鞋业集团股份有限公司、山东沭化股份有限公司并增资成立山东港岳永昌集团股份有限公司。公司在山东省工商行政管理局进行工商登记，注册号：3700001808407，注册资本：24572.39万元人民币，住所：泰安市东岳大街 49 号, 法定代表人：李和伟，公司主要经营：高科技农业、电子、电气、新型建筑、制鞋的研制、生产、销售；服装生产、销售，纺织品销售；许可范围的自营进出口业务。 二、主要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法 1、会计制度 本公司及其控股子公司执行企业会计制度。
81、 2、会计年度 本公司采用公历年制，即每年公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 本公司以人民币作为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 本公司以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务的核算 本公司外币业务按发生时市场汇率（中间价）折合人民币记账，会计期末按期末市场汇率2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 （中间价）调整外币性账户期末余额。期末市场汇率（中间价）折合的记账本位币与其账面记账本位币金额的差额作为汇兑损益。汇兑差额按下列原则确认： （1）属于筹
82、建期间发生的，计入长期待摊费用，在开始生产经营的当月，一次性计入损益； （2）属于与购建固定资产有关的借款产生的，按企业会计制度和企业会计准则- - -借款费用的有关规定予以资本化，计入相关固定资产的购建成本； （3）除上述情况外，其他情况产生的全部计入当期损益。 6、现金等价物的确定标准 本公司将持有的期限短（一般为 3 个月）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资，确认为现金等价物。 7、短期投资的核算 本公司是以取得时实际支付的全部价款，包括税金、手续费等相关费用作为短期投资的投资成本。但不包括在取得投资时实际支付的价款中包括的已宣告但尚未领取的现金股利和已到付息期但
83、尚未领取的债券利息； 收益的确认：本公司对短期投资持有期间所获得的现金股利或利息，冲减投资的账面价值。处置该项投资时所获得的处置收入与投资账面价值以及未收到但已计入应收项目的股利、利息的差额确认为投资收益或损失； 跌价准备的确认和计提方法：本公司是以成本与市价孰低的计量原则确认短期投资跌价准备。期末按单项短期投资项目的成本对比其市价，成本高于市价的差额确认为短期投资跌价准备。处置时同时结转该投资的跌价准备。 8、坏账核算方法 应收款项坏账确认标准： 债务人死亡，以其遗产清偿后仍无法收回的应收款项； 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号
84、 第 页 共 51页 债务人破产，以其破产财产清偿后仍然无法收回的应收款项； 债务人逾期 3 年以上未履行其清偿义务，并有足够证据证明无法收回或收回可能性极小的应收款项。 坏账损失核算方法及坏账准备的确认标准、计提方法和比例： 本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司的应收款项（包括应收账款和其他应收款），按账龄分析法计提坏账准备，并计入当年损益； 本公司按账龄分析法计提坏账准备（对关联方欠款不计提坏账准备），计提的比例列示如下： 账 龄 计提比例 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 15% 3 年以上 20% 9、存货的核算 本公司存货包括产成品、在产品、原材料、包装物、低值易耗品
85、等； 各种存货取得时按实际成本入账，原材料、产成品发出时按移动平均法计价；低值易耗品采用一次摊销法摊销。在产品按约当产量法确定期末成本。 存货实行永续盘存制，期末存货按成本与可变现净值孰低计价。 存货跌价准备的计提方法：期末按单项存货成本高于其可变现净值的差额确认为存货跌价准备。 10、长期投资核算 长期债权投资 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 本公司以取得长期债权投资时发生的实际成本作为初始投资成本。（不包括已到付息期但尚未领取的利息）。 长期股权投资 以取得长期股权投资时发生的实际成本作为初始投资成本（不
86、包括已宣告而尚未领取的现金股利）。 本公司对外股权投资额在占该单位有表决权资本总额 20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的采用权益法核算。本公司对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%以上或虽投资不足 50%，但实际拥有控股权的，采用权益法核算合并会计报表； 股权投资差额：是指投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额的差额。对该投资的初始成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，合同规定了投资期限的
87、，按投资期限摊销，没有规定投资期限的，按不超过 10 年（含 10 年）的期限摊销；对该投资的初始成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积（股权投资准备）。 长期投资减值准备：本公司对被投资单位由于市价持续下跌或经营状况恶化等原因导致其预计可收回金额低于长期投资账面价值的，按单项长期投资可收回金额低于该长期投资账面价值的差额计提长期投资减值准备。 11、固定资产核算 固定资产标准：本公司将使用年限在一年以上的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具，以及不属于生产经营主要设备，单位价值在2000 元以上，且使用年限超过二年的的物品。 固
88、定资产计价：固定资产按取得的实际成本入账。 固定资产折旧：本公司按固定资产类别采用平均年限法计提折旧，各类固定资产的使用年限及折旧率、残值率如下： 类 别 净残值率（%） 折旧年限 年折旧率（%） 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 房屋建筑物 2-5 30-40 2.3-3.2 机器设备 2-5 12 7.9 运输设备 2-5 10 9.5 其他设备 2-5 5 19 减值准备：固定资产发生损失、技术陈旧或其他经济原因，导致其可收回金额低于其账面净值的部分，按单项资产计提减值准备。当固定资产存在下列情况之一时，
89、应当按照该项固定资产账面价值全额计提减值准备，不再计提折旧： 长期闲置不用，在可预见的未来不会使用，且已无转让价值的； 由于技术进步等原因，已不可使用的； 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的； 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的； 其他实质上已经不能再给公司带来经济利益的。 12、在建工程核算 （1）在建工程按实际发生的支出确定其工程成本，对所购建的固定资产达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按照估计的价值转入固定资产，并按有关规定计提折旧，待办理竣工决算后，再调整固定资产的价值。 （2）报告期末对在建工
90、程进行全面检查，如长期停建并且预计在未来三年内不会重新开工，或所建项目无论在性能上、还是技术上已经落后，并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性，以及其他足以证明在建工程已经发生减值的情形等，则比照固定资产减值准备提取原则计提在建工程减值准备。 13、无形资产核算 无形资产按取得时的实际成本计价。 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 无形资产自取得当月在预计使用年限内按直线法分期平均摊销。合同规定受益年限的按不超过受益年限的期限摊销；合同没有规定受益年限而法律规定了有效期限的按不超过法律规定的有效年限摊销；合同
91、和法律均未规定年限的按不超过 10 年摊销。 减值准备：无形资产期末按账面价值与可收回金额孰低计量，对于可收回金额低于账面价值的差额计入无形资产减值准备。 14、长期待摊费用 长期待摊费用按实际支出计价，长期待摊费用在受益期限平均摊销。 15、借款费用的核算 与购建固定资产有关的专门借款所发生的借款费用，在满足企业会计准则借款费用所规定的条件下，计入所购建固定资产的成本，其他借款费用，则于发生当期直接计入当期财务费用。 16 应付债券 本公司发行债券时，按发行价格总额计入应付债券，实际发行价格与票面价值之间的差额计入债券溢价或折价，并在债券的存续期内按直线法于计提利息时摊销，并按借款费用的处理
92、原则处理。 17、收入确认方法 销售商品在同时满足下列条件时确认收入： 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； 公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施控制； 与交易相关的经济利益能够可靠地流入公司； 相关收入和成本能够可靠计量。 提供劳务在同时满足下列条件时确认收入： 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 公司劳务总收入和总成本能够可靠计量； 与交易相关的经济利益能够可靠地流入公司； 劳务的完成程度能够可靠地确定。 让渡资产使用权在同时满足下列条件时确认收入： 交易相关的经济
93、利益能够流入公司； 收入的金额能够可靠地计量。 18、所得税费用会计处理方法 本公司在所得税费用会计处理时采用应付税款法。 19、合并会计报表 本公司根据按照财政部合并会计报表暂行规定，以公司和纳入合并范围的子公司的报表以及其他有关资料为依据，抵消公司间内部交易、资金往来、债权债务等交易，编制合并会计报表。会计报表合并范围包括本公司占被投资单位有表决权资本总额在 50%以上的子公司，或投资比例虽未达到 50%但实际拥有控制权的被投资单位。纳入本公司合并会计报表范围内的子公司执行与母公司的一致会计政策。 20、会计政策、会计估计变更和会计差错更正。 本公司本期没有发生会计估计变更和会计差错更正事
94、项； 会计政策变更：被投资单位湖南悦辉实业股份有限公司 2005 年 12月 18 日因注册资本增加，本公司投资比例由 25.14%下降到 12.41%，核算方法由权益法改为成本法。 三、税项 税 种 税 率 计税依据 增值税 17% 按销售收入计提抵扣进项税额后计缴 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 营业税 5% 租金收入 企业所得税 33% 按应纳税所得额计缴 城市维护建设税 7% 按实际交纳的增值税、营业税 教育费附加 3% 按实际交纳的增值税、营业税 四、控股子公司及合营与参股企业 公司名称 地址 注册
95、资本 主营业务 拥有权益 经济性质 法定代表人 泰安汇泉养殖有限公司 泰安 50 万元 苗木种植、畜牧养殖 80% 有限 赵兴君 郴州银河发展股份公司 郴州 116, 969. 33万元 房地产开发 9. 47% 股 份 公司 尹亮 湖南悦辉实业股份有限公司 湖南 136, 191 万元 高科技农业 12. 41% 股 份 公司 赵兴锋 注：泰安汇泉养殖有限公司 2005 年 12 月 31 日资产总额 1172 万元，占本公司资产总额的 2. 14%，2005 年度净利润 20. 3 万元，占本公司净利润 6. 27%，根据重要性原则，公司未对泰安汇泉养殖有限公司进行合并。 五、会计报表主要
96、项目注释 1、货币资金 项 目 期初数（2004 年 12 月 31 日下同） 期末数( 2005 年 12 月 31 日，下同) 现 金 136,153.70 143,675.98 银行存款 0.00 0.00 其他货币资金 0.00 0.00 合 计 136,153.70 143,675.98 2、应收账款 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 期初数 期末数 账 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 0.00 14,921,232.50 5 746,061.63 1- 2
97、 年 0.00 0.00 2- 3 年 0.00 0.00 3 年以上 0.00 0.00 合 计 0.00 14,921,232.50 746,061.63 注：该应收帐款是本公司本年度因转让 1000 亩土地使用权给泰安上港制衣有限公司而形成的。 3、其他应收款 期初数 期末数 账 龄 金 额 比例（ %） 坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 0.00 9,446,020.78 1- 2 年 0.00 0.00 2- 3 年 0.00 0.00 3 以年上 0.00 0.00 合 计 0.00 9,446,020.78 注：该其他应收款是泰安汇泉养殖有限公司承受泰安上港制衣
98、有限公司（本年因受让 1000 亩土地形成）9, 446, 020. 78 元债务形成的。 4、长期投资 项 目 期 初 数 本期增加 本期减少 期 末 数 长期股权投资 237,072,215.33 1,230,885.07 238,303,100.40 其中：股权投资差额 15,893,741.94 830,885.07 16,724,627.01 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 长期债权投资 合 计 237, 072, 215. 33 1, 230, 885. 07 238, 303, 100. 40
99、注：本期增加长期股权投资系 2005 年 12 月 1 日对泰安汇泉养殖有限公司的投资，投资比例占被投资企业注册资本的 80%。 5、无形资产 项 目 期初数 本期增加 本期减少 本期摊销 期末余额 土地使用权 306,587,977.19 11,180,000.00 10,624,453.83 284,783,523.36 注：该土地使用权为下港乡 25432 亩集体土地使用权。 6、应交税金 项 目 期初数 期末数 增值税 0.00 0.00 企业所得税 1,321,092.76 3,392,415.74 城市维护建设税 84,000.00 189,000.00 营业税 1,200,000
100、.00 2,700,000.00 土地使用税 房产税 个人所得税 印花税 车船使用税 合 计 2,605,092.76 6,281,415.74 7、其他应交款 项 目 期初数 期末数 教育费附加 36,000.00 81,000.00 合 计 36,000.00 81,000.00 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 8、其他应付款 项 目 期初数 期末数 其他应付款 4,782,746.72 0.00 9、股本 本期变动增减( +、-) 项 目 期初数 配股 送股公积金 转股 其 他 小计 期末数 国有股份
101、境内法人股份 114,627,705 114,627,705 外资法人股份 1 发 起 人 持 股 其 他 2. 募集法人股 3. 内部职工股 74,594,400 74,594,400 4. 优先股 5. 其 他 尚 未 流 通 股 份 未流通股份合计 189,222,105 189,222,105 1. 境内上市的普通股 2. 境内上市的外资股 已 流 通 3. 境外上市的外资股 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 4. 代办转让的普通股 56,501,795 56,501,795 股 份 已流通股份合计 5
102、6,501,795 56,501,795 股份总数 245,723,900 245,723,900 注：截止 2005 年 12 月 31 日, 在代办股份转让系统挂牌的普通股尚有 5,821,369 股未进行置换确权。 10、资本公积 项 目 期初数 本期增加数 本期减少数 期末数 股本溢价 210,692,655.90 210,692,655.90 股权投资准备 15,893,741.94 830,885.07 16,724,627.01 债务重组收益 7,138,111.33 7,138,111.33 合 计 233,724,509.17 234,555,394.24 11、未分配利润
103、项 目 2004 年 12 月 31 日 2005 年 12 月 31 日 本年净利润转入 4,348,775.77 3,235,283.84 加：年初未分配利润 -672,044.26 50,038,148.41 其他转入 47,280,599.78 减：提取法定盈余公积 367,673.15 323,528.38 提取法定公益金 183,836.58 161,764.19 提取任意盈余公积金 367,673.15 323,528.38 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 未分配利润 50,038,148.41 52,464,611.30 注：2004 年其他转入发生数系转出莒南分公司全部
104、资产与负债时一同转出的以前年度累计亏损。 12、营业外收入 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 项 目 2004 年度 2005 年度 处理无形资产收益 17,064,000.00 17,170,000.00 罚款收入 废品销售 其 他 合 计 17,064,000.00 17,170,000.00 注：2005 年 12 月 16 日，本公司将位于下港乡西祥沟村的 1000 亩山地以每亩 3 万元的价格有偿转让给泰安上港制衣有限公司，扣除成本及税金后净收益为 1717 万元。 六、关联方关系及其交易 关联方关系
105、 1、存在控制关系的主要关联方 名 称 注册地址 主营业务 与本公司关系 经济性质 法定代表人 泰安亨昌工贸有限责任公司 泰安 高效农作物种植、干鲜果品收购 并列第一大股东 有限公司 赵龙华 泰安港盛工贸有限公司 泰安 建筑材料、五金、交电、日用百货销售 并列第一大股东 有限公司 李和东 泰安汇泉养殖有限公司 泰安 苗木种植、畜牧养殖 子公司 有限公司 赵兴君 2、存在控制关系的关联方注册资本及其变化( 单位：万元) 单 位 期初数 本期增加 本期减少 期末数 泰安亨昌工贸有限责任公司 35080 35080 泰安港盛工贸有限公司 44270 44270 泰安汇泉养殖有限公司 50 万元 50
106、 万元 3、存在控制关系的关联方所持股份及其变化( 单位: 万元) 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 期初数 本期增加 本期减少 期末数 企业名称 金额 比例% 金额 比例% 金额 比例 金额 比 例% 泰安亨昌工贸有限责任公司 0 0 2000 8. 14 2000 8.14 泰安港盛工贸有限公司 0 0 2000 8. 14 2000 8.14 泰安汇泉养殖有限公司 40 80 40 80 4、不存在控制关系的主要关联方 名 称 与本公司关系 持股比例 曲阜展辉房地产有限公司 本公司股东 15.99% 泰安
107、市泰山区圣华物资公司 本公司股东 4.57% 山东海联综合发展公司 本公司股东 1.04% 泰山港泉旅游综合服务中心 关键管理人员控制的企业 0.06% 泰安港岳铭山工贸有限公司 本公司股东 2.36 （二）关联方交易 1、与关联方的交易明细 关联单位 交易类别 2004 年 2005 年 泰安港岳铭山工贸有限公司 资产负债转让 155,547,678.35 泰安市亨昌工贸有限责任公司 债务重组 10,650,000.00 5,632,746.72 李培合 债务重组 7,169,892.85 泰安汇泉养殖有限公司 债务转让 9,446,020.78 2005 年年度报告 股票代码：400013
108、 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 交易定价政策：与关联方之间的交易，按照市场原则由双方协商确定。 2、关联方往来 2004 年 12 月 31 日余额 2005 年 12 月 31 日余额 关联方单位 应收款项 应付款项 应收款项 应付款项 泰安市亨昌工贸有限责任公司 4,782,746.72 0.00 0.00 泰安汇泉养殖有限公司 9,446,020.78 0.00 七 非货币性交易事项 本期本公司无需披露的非货币性交易事项。 八、资产与债务重组事项 8.1 2005 年 12 月 30 日， 本公司与泰安市亨昌工贸有限责任公司和泰安上港制衣有限公司
109、三方达成债务重组协议，将本公司本年度因转让 1000 亩土地给泰安上港制衣有限公司而形成的应收帐款 3000 万元中 5,632,746.72 元债权与其他应付款-亨昌工贸的同金额债务相抵，该债务重组协议已于 2005 年 12 月 31 日完成。 九、资产负债表日后事项 山东永昌集团总公司向泰安亨昌工贸有限公司转让持有的 1344 万股本公司法人股股权事项前期实施情况已于 2003 年 10 月 22 日在代办股份转让信息披露平台网站上公告过；目前泰安市体改委已审核批准，正报请省体改委批准。 十、或有事项与诉讼事项 本期本公司无需披露的或有事项和诉讼事项。 十一、承诺事项 本期本公司无需披露
110、的承诺事项。 十二、其他重要事项 2005 年年度报告 股票代码：400013 股票简称：港岳 5 地址:泰安市东岳大街 49 号 第 页 共 51页 12.1 2005 年 11 月 16 日， 本公司与泰安汇泉养殖有限公司和泰安上港制衣有限公司三方达成债务转让协议，泰安上港制衣有限公司将本年度因受让本公司 1000 亩土地形成的对本公司3000 万元债务中 9,446,020.78 元转让给泰安汇泉养殖有限公司，该债务转让协议已于 2005 年 12月 31 日完成。 12.2 本公司法人股东泰安港岳铭山工贸有限公司与恒通集团股份有限公司流通股股东进行了股权置换，置换比例为每 2 股恒通集
111、团股份置换 1 股本公司股份，截至 2005 年 12 月 31 日，已确权置换 50,680,426 股，尚未确权置换 5,821,369 股。 十三、关于公司持续经营能力存在问题与改善措施的说明 因本公司报告年度主业方向的调整尚未完成，造成了报告年度帐面暂无业务收入，现金流量大幅下降，从财务状况看公司的持续经营能力存在一定的问题，根据当前经济发展趋势，公司董事会和管理层积极开展新的资产重组，寻找经营性资产注入公司，开展主营业务，实现新的利润增长点, 在 2006 年公司就会有较大举措，持续经营能力的问题会得到彻底解决，对此公司将会及时披露相关信息。 十一、备查文件目录 公司本部备查如下文件，供中国证券业协会等有关管理部门监督及股东查询。 1 载有董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3报告期内在代办股份转让信息披露平台（ht t p: /www. gf zr. com. cn）刊登的所有公告文本原稿。 4 在其他证券市场公布的年度报告。 山东港岳永昌集团股份有限公司 二零零六年四月
