1、 黑龙江龙涤股份有限公司 二一一年年度报告黑龙江龙涤股份有限公司 二一一年年度报告 二 O 一二年四月二十六日 二 O 一二年四月二十六日 目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 六、公司治理结构12 七、股东大会简介12 八、董事会报告13 九、监事会报告18 十、重要事项19 十一、财务报告22 十二、备查文件目录31目 录 一、重要提示2 二、公司基本情况简介3 三、会计数据和业务数据摘要4 四、股本变动及股东情况6 五、董事、监事、高级管理人员和员工情况9 六、公司治理结构12 七
2、、股东大会简介12 八、董事会报告13 九、监事会报告18 十、重要事项19 十一、财务报告22 十二、备查文件目录31 2 一、重要提示 黑龙江龙涤股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事、监事及高级管理人员参加了 2011 年年度董事会会议（董事礼维国委托董事侯涛参会并代为表决，监事胡玉波委托监事刘静参会并代为表决），公司董事、监事及高级管理人员对本报告无异议。中瑞岳华会计师事务所有限公司公司出具了有保留意见的审计报告。公司法定代表人兼
3、总经理高旭光、主管会计工作负责人姜雪凤保证年度报告中财务报告的真实、完整。一、重要提示 黑龙江龙涤股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司董事、监事及高级管理人员参加了 2011 年年度董事会会议（董事礼维国委托董事侯涛参会并代为表决，监事胡玉波委托监事刘静参会并代为表决），公司董事、监事及高级管理人员对本报告无异议。中瑞岳华会计师事务所有限公司公司出具了有保留意见的审计报告。公司法定代表人兼总经理高旭光、主管会计工作负责人姜雪凤保证年度报告中
4、财务报告的真实、完整。3 二、公司基本情况简介 二、公司基本情况简介 （一）公司法定中文名称：黑龙江龙涤股份有限公司 公司法定英文名称：HEILONGJIANG LONGDI CO.,LTD.（二）公司法定代表人：高旭光 （三）董事会秘书：宋士龙 联系地址：黑龙江省哈尔滨市阿城区和平街龙涤小区天伦酒店四楼 联系电话 ：0451-53715276 传 真 ：0451-53715276 （四）公司注册及办公地址：黑龙江省哈尔滨市阿城区和平街 邮政编码：150316 公司网址：http:/www.L 电子信箱：（五）公司信息披露媒体为代办股份转让系统信息披露平台：http:/ 公司年度报告备置地点：
5、公司证券部（六）公司股份转让场所、股份简称、股份代码 公司股份依照证券公司代办股份转让服务业务试点办法的有关规定，委托申银万国证券股份有限公司在代办股份转让系统进行股份转让。股份简称：龙涤 3 股份代码：400050 （七）其他有关资料 公司首次注册登记地点:黑龙江省工商行政管理局 公司首次注册日期：1993 年 5 月 26 日 企业法人营业执照注册号：2300001100987 税务登记号码：230181126977562 公司聘请的会计师事务所 名 称：中瑞岳华会计师事务所有限公司 办公地址：哈尔滨市香坊区民航路 7 号 4三、会计数据和业务数据摘要 三、会计数据和业务数据摘要 1、报告
6、期内主要会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润-29,701,038.51 利润总额-14,058,799.67 净利润-14,074,341.19 归属于公司股东的净利润-13,502,570.10 归属于公司股东扣除非经常性损益后的净利润-47,231,444.73 归属于上市公司股东的所有者权益-193,801,456.30 经营活动产生的现金流量净额-5,744,603.35 扣除非经常性损益项：单位：人民币元 项 目 2011 年度 2010 年度 非流动资产处置损益 12,218,952.44-78,939,666.71 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，按
7、照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 4,728,794.00 除上述各项之外的其他营业外收支净额 3,423,286.40 3,973,004.25 中国证监会认定的其他非经常性损益项目 17,741,220.00 小 计 33,383,458.84-70,237,868.46 减：企业所得税影响数 少数股东权益影响额（税后）-345,415.79 2,100,018.44 非经常性损益净额 33,728,874.63-72,337,886.90 2、公司近三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 2011 年 2010 年 本年比上年增减（%）2009 年 1、营业收入 123,5
8、03,700.33192,679,068.76 545,942,843.512、利润总额-14,058,799.67-208,407,206.04-102,714,431.853、归属于公司股东的净利润-13,502,570.10-200,993,676.04-99,224,085.824、归属于公司股东的扣除非经常损益后的净利润-47,231,444.7-128,655,789.14-108,554,744.995、经营活动产生的现金流量净额-5,744,603.352,646,926.00 7,405,915.11 2011 年末 2010 年末 本年末比上年 末增减（）2009 年末 6
9、、总资产 248,551,648.97260,663,979.51 752,398,684.607、股东权益-226,597,738.28-212,523,397.09 39,852,036.43 3、公司近三年主要财务指标：5 单位：人民币元 项目 2011 年度 2010 年度同比增减（%）2009 年度 1、基本每股收益（元/股）-0.04-0.57 -0.28 2、稀释每股收益（元/股）-0.04-0.57 -0.28 3、扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）-0.13-0.37 -0.31 4、全面摊薄净资产收益率-0.13-0.37 -1.57 5、加权平均净资产收益率 -0
10、.88 6、扣除非经常性损益后的摊薄净资产收益率 -1.72 7、扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 -0.96 8、每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）-0.02 0.01 0.02 9、归属于公司股东的每股净资产（元/股）-0.55-0.51 0.18 四、股本变动及股东情况 四、股本变动及股东情况（一）股份变动情况表 单位:股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例（%）发行新股送股 公积金转股其他 小计 数量 比例（%）一、非转让股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人股份 外资法人股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 非转
11、让股份合计 二、可转让股份 1、人民币普通股 2、境内外资股 3、境外外资股 4、其他 可转让股份合计 三、股份总数 100,503,443 100,503,443 67,966,330 168,469,773 183,600,000 183,600,000 352,069,773 28.54 28.54 19.31 47.85 52.15 52.15 100 100,503,443 100,503,44367,966,330168,469,773183,600,000183,600,000352,069,77328.54 28.5419.3147.8552.1552.15100 (二)股票发
12、行与上市情况 截止报告期末的前三年，公司没有发行股票及其衍生证券，公司股本结构及股份总数未发生变化。截止报告期末，公司没有内部职工股。（三）股东情况介绍 61、截止至 2011 年 12 月 31 日，公司股东总数43804户。2、截止 2011 年 12 月 31 日，公司前十名股东持股情况 股 东 名 称 股东 性质 比例（%）持股总数（股）持有可转让股份数量（股）质押或冻结股份数量（股）股 东 名 称 股东 性质 比例（%）持股总数（股）持有可转让股份数量（股）质押或冻结股份数量（股）中国信达资产管理公司 法人 4.5916,160,000 非转让股份 未知 叶立伟 自然人 2.789,
13、800,000 非转让股份 未知 中国长城资产管理公司 法人 2.197,700,000 非转让股份 未知 黑龙江加州国际投资咨询有限公司 法人 2.127,478,189 非转让股份 未知 浙江天马热电有限公司 法人 1.515,300,000 非转让股份 未知 上海步欣工贸有限公司 法人 1.404,920,000 非转让股份 未知 潘银珍 自然人 1.334,694,112 非转让股份 未知 哈尔滨威德计算机工程有限公司 法人 1.314,620,000 非转让股份 未知 北京金杜知识产权代理有限公司 法人 1.234,340,000 非转让股份 未知 王纪良 自然人 1.224,297
14、,513 非转让股份 未知 前十名可转让股份的股东持股情况 股东名称 持有可转让股份数量(股)股份种类 田策 1,566,483 A 类 王月华 1,170,000 A 类 顾依萍 1,165,500 A 类 肖伟基 1,083,642 A 类 徐正旺 1,035,185 A 类 王桂英 1,000,000 A 类 王会星 948,000 A 类 于双双 817,000 A 类 陈斌 790,739 A 类 袁戈 720,300 A 类 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 公司前十名股东之间不存在或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人情况。公司未知前十名可转让股份的股东之
15、间是否存在关联关系。上述股东关联关系或一致行动的说明：公司未知前十名股东中其他股东之间、前十名可转让股股东之间有关联关系或属于“上市公司股东持股变动信息披露管理办法”规定的一致行动人的情况。至报告期末，公司第一大股东为中国信达资产管理公司，持有公司 1616 万股股份，占公司总股份的 4.59%。3、公司控股股东情况：报告期末公司控股股东为中国信达资产管理股份有限公司，持有公司 71,616 万股股份，占公司总股份的 4.59%，股份性质为法人股，该股份于 2006年公司债务重组取得。公司法定代表人：侯建杭总裁 成立日期：1999 年 4 月 20 日 注册资本：100 亿元人民币 公司性质：
16、国有独资 经营范围：收购并经营金融机构剥离的本外币不良资产；追偿本外币债务；对所收购本外币不良贷款形成的资产进行租赁或者以其他形式转让、重组；本外币债权转股权，并对企业阶段性持股；资产管理范围内公司的上市推荐及债券、股票承销；经相关部门批准的不良资产证券化；发行金融债券，向金融机构借款；中国银行业监督管理委员会等监管机构批准的其他业务。4、公司实际控制人情况：报告内，公司控股股东变更为中国信达资产管理股份有限公司，其实际控制人为国务院财政部。公司与实际控制人间的产权关系和实际控制图：国务院财政部 100%4.59%5、其他持股在 10以上（含 10）的法人股东：无 五、公司董事、监事、高级管理
17、人员和员工情况（一）五、公司董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）、基本情况 持股数（股）姓 名 性别 出生 职务 任职起止日期 年初年末 年度薪酬（元）中国信达资产管理股份有限公司 黑龙江龙涤股份有限公司 8高旭光 男 1966 年 董事长、总经理 2011 年 3 月2014 年 3月 0 0 63,000 侯 涛 男 1969 年 董事 2011 年 3 月2014 年 3月 0 0 无 礼维国 男 1973 年 董事 2011 年 3 月2014 年 3月 0 0 无 袁 捷 男 1972 年 董事 2011 年 3 月2014 年 3月 0 0 无 佟 辉 男 1957 年 董事、
18、副总经理 2011 年 3 月2014 年 3月 0 0 57,000 宋士龙 男 1963 年 董事、董事会秘书2011 年 3 月2014 年 3月 0 0 36,600 姜雪凤 女 1971 年 董事 2011 年 3 月2014 年 3月 0 0 37,800 刘 静 女 1963 年 监事会主席 2011 年 3 月2014 年 3月 0 0 57,000 胡玉波 男 1963 年 监事 2011 年 3 月2014 年 3月 0 0 无 王代华 女 1964 年 监事 2011 年 3 月2014 年 3月 0 0 无 闵 军 男 1964 年 监事 2011 年 3 月2014
19、年 3月 0 0 37,800 单明哲 男 1965 年 监事 2011 年 3 月2014 年 3月 0 0 44,400 张巨宏 男 1959 年 副总经理 2011 年 3 月2014 年 3月 0 0 无（二）、董事、监事、其它高级管理人员的主要工作经历 1、董事人员简历：1）、高旭光：男，1966 年出生，中共党员，工商管理硕士，经济师。曾任黑龙江国外贸易总公司第四分公司总经理助理，黑龙江木兰肥牛有限公司副总经理兼销售公司经理，黑龙江龙涤集团有限公司副总经理，江苏申龙高科集团股份有限公司董事长。现任黑龙江龙涤股份有限公司董事长兼总经理。2）、侯 涛：男，汉族，1969 年出生，中共党
20、员，大学本科学历，高级经济师。曾任哈尔滨市建行城建开发支行储蓄科检查辅导员，哈尔滨市建行十五道街分理处主任助理。现任中国信达资产管理公司哈尔滨办事处业务二部高级副经理、黑龙江龙涤股份有限公司董事。3）、礼维国：男，1973 年出生，中共党员，经济学学士。曾任中国农业银行黑龙江省分行营业部科员、副主任科员，中国长城资产管理公司哈尔滨办事处主任科员，业务主管。现任中国长城资产管理公 9司哈尔滨办事处项目十三部负责人、黑龙江龙涤股份有限公司董事。4）、袁 捷：男，1972 年出生，中共党员，硕士学位，一级执业律师。曾任黑龙江森工律师事务所主任，黑龙江省松花江林区法律援助中心主任，美国耀兹公司哈尔滨代
21、表处首席代表。现任黑龙江加州国际投资咨询有限公司首席法律顾问、黑龙江龙涤股份有限公司董事。5）、佟 辉：男，1957 年出生，中共党员，大专学历，经济师。曾任黑龙江龙涤集团团委副书记、书记、长丝一厂党总支书记、厂长、长丝二厂党总支书记、龙涤政治学校校长、生产部安技科科长、龙涤贸易公司总经理、企管办主任、办公室主任、采购部副部长等职。现任黑龙江龙涤股份有限公司董事、副总经理。6）、宋士龙：男，1963 年出生，中共党员，大专学历，工程师。曾任黑龙江龙涤集团微机中心负责人、黑龙江龙涤股份有限公司证券办副主任、证券事务代表。现任黑龙江龙涤股份有限公司董事、董事会秘书。7）、姜雪凤：女 1971 年出
22、生，大专学历，会计师。曾任黑龙江涤纶厂针织分厂会计，黑龙江龙涤股份有限公司会计、主管会计、财务主管、财务部经理。现任黑龙江龙涤股份有限公司董事、财务部经理。2、监事人员简历：1）、刘静：女，1963 年出生，大学本科学历，高级工程师。曾任黑龙江龙涤集团有限公司生产技术部科员、计算机管理科科长、信息中心主任、主任工程师、总经理助理等职。现任黑龙江龙涤股份有限公司监事会主席、法律部经理。2）、胡玉波：男，1963 年出生，中共党员，大学本科学历，高级会计师。曾任哈尔滨拖拉机制造厂助理工程师，中国建设银行哈尔滨分行会计师，中国信达资产管理公司哈尔滨办事处经理。现任中国信达资产管理公司哈尔滨办事处高级
23、副经理、黑龙江龙涤股份有限公司 10监事。3）、王代华：女，1964 年出生，中共党员，高级讲师，大学本科学历。曾任中国农业银行黑龙江省分行干部学校讲师，中国农业银行黑龙江省分行主任科员。现任中国长城资产管理公司哈尔滨办事处监察审计部副处长、黑龙江龙涤股份有限公司监事。4）、闵军：男，1964 年出生，中共党员，大学本科，高级政工师。曾任黑龙江涤纶厂党委宣传部干事，黑龙江龙涤集团有限公司党委工作部文明办主任，黑龙江龙涤股份有限公司总经理办公室主任兼工会主席。现任黑龙江龙涤股份有限公司监事、综合部经理兼工会主席。5）、单明哲：男，1965 年出生，高级工程师。曾任黑龙江涤纶厂针织分厂主任，黑龙江
24、龙涤集团企管部全质科科长，黑龙江龙涤股份有限公司全质办主任。现任黑龙江龙涤股份有限公司监事、资产管理部经理。3、其它高管人员简历：张巨宏：男，1959 年出生，中共党员，硕士学位，高级工程师。曾任黑龙江涤纶厂热电厂副厂长、厂长，黑龙江龙涤集团有限公司副总经理、党委委员，黑龙江龙涤股份有限公司副总经理。现任黑龙江龙涤股份有限公司副总经理。（三）年度报酬情况 上述在公司领取报酬的现任董事、监事和高级管理人员（7 人）的年度报酬总额为 333,600.00 元。董事侯涛、礼维国、袁捷、监事胡玉波、王代华、高管张巨宏未在公司领取报酬、津贴，也未在控股股东单位领取报酬、津贴。（四）报告期内离任董事、监事
25、及高级管理人员情况：2011 年 3 月 3 日在大股东的提议下，选举产生了公司第五届董事会、第五届监事会成员，目前没有董、监事及高级管理人员。（五）公司员工情况 截止 2011 年末，公司共有员工 33 人，无退休员工。六、公司治理结构 六、公司治理结构 11 (一)公司治理的情况 公司能够按照公司法、证券法、股份转让公司信息披露实施细则和中国证券业协会有关法规要求运作。(二)公司未设独立董事。(三)公司在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立于控股股东。公司目前仅有部分机器设备，全部抵押且在执行中。公司财务独立，设有独立的财务部门，配备独立的财务人员，并拥有独立的财务核算体系和财务管理
26、制度，公司在银行开设独立帐户并依法纳税。(四)公司内部控制制度的建立健全情况 公司运营控制、财务管理控制、信息披露控制等内部控制制度健全。报告期公司对照财政部、证监会、审计署、银监会等相关部委的相关规定，继续完善财务制度和内部控制制度。(五)信息披露控制方面 公司具有信息披露的相关程序，具有完善的信息披露保密工作制度，严格杜绝泄密事件和内幕交易行为的发生。保证了公司各项经济活动及信息披露的合法、规范、有序运作。公司董事会聘请了具有专业资格的中介机构对公司 2011 年的经营活动及运作情况做了全面审计，由于公司仅有的资产在抵押执行中，负债较大，会计师事务所出具的审计报告，对公司持续经营能力持保留
27、意见。详见年报附件。七、股东大会简介 七、股东大会简介 报告期内公司召开两次股东大会。（一）、公司于 2011 年 3 月 3 日召开了 2011 年第一次临时股东大会，会议通过如下决议：1、关于聘请公司 2010 年度财务报告审计机构的议案；2、关于修改公司章程议案；3、会议选举出公司第五届董事会、第五届监事会成员。会议决议于 2011 年 3 月 3 日在代办股份转让信息披露平台上披露。12（二）、公司于 2011 年 5 月 17 日召开了 2010 年度股东大会，会议审议通过了如下议案：1、2010 年度董事会工作报告；2、2010 年度财务工作报告；3、2010 年度利润分配预案；4
28、、2010 年年度报告；5、关于审计报告保留意见的说明；6、关于修改公司章程的议案；7、关于续聘 2011 年度会计师事务所的议案；8、关于评估、公开处置抵押设备的提案；9、2010 年度监事会工作报告。会议决议于 2011 年 5 月 17 日在代办股份转让信息披露平台上披露。八、董事会报告 八、董事会报告 2010 年，公司生产必须的全部土地、房产及大部分设备被黑龙江省高级人民法院拍卖。2011 年公司在失去大部分生产资料的情况下，努力维持公司的日常运转，积极应对公司的诉讼，完善了公司的治理结构，同时积极寻求新的发展方向。（一）、公司运营情况 1、报告期内经营情况 2011 年，公司在无法
29、继续开展加工生产的情况下，努力开展化纤产品贸易，包括进出口贸易，维持了公司的日常运转。具体经营情况如下：报 告 期 内 实 现 营 业 收 入 12,350.37 万 元，实 现 营 业 利 润-2，970.10 万元，利润总额-1,405.88 万元，上缴税金 193.33 万元。公司本年度出口工业丝 5,936 吨，创汇 1,362 万美元。2、新业务开拓情况 公司在无法开展生产活动、没有资金来源的情况下，为保证公司的日常运转，积极利用可用资源，努力开拓以经营化纤原材料业务为主的业务体系。133、董事会运作情况 依照公司法、证券法、公司章程等有关法律、法规的规定，董事会认真履行职责，全力保
30、证股东的合法权益，对股东大会做出的各项决议认真贯彻执行，能够按照有关法律法规召开股东大会、董事会，按时披露相关信息。4、积极探索公司重组 自公司股票被“退市风险警示”后，公司方面就积极寻找战略投资者，积极组织公司的重组。2011 年公司仍然没有放弃这方面的探索，至 2011 年末，公司已经先后联系接触了近 90 家公司，这其中有国企、有民企，有同行业企业、也有不同行业企业。因为公司债务负担沉重、还有一些未执行完的抵押资产导致债务数额不能最终确定，使得重组未能进行下去。公司方面仍将继续探索重组之路。5、公司诉讼进展情况 公司债务全部逾期，并且均已进入诉讼执行阶段。公司现有剩余资产几乎全部是债权人
31、的抵押资产。公司方面在积极配合法院执行的同时，也积极与债权人进行沟通协商，最大限度地取得债权人的理解和支持。通过协商、债务和解等方式，尽一切可能最大限度降低债务金额，从而有效保护了公司和股东的权益。2011 年，公司通过协商和解方式共减少债务金额 2,534.46 万元。和解收益 1，469.79 万元。6、公司亏损增加的主要原因 1）由于债务金额巨大，财务费用高。截止到 2011 年末，尚欠银行 贷 款 利 息 及 罚 息 高 达9,955.30 万 元，其 中 本 年 负 担 利 息 支 出2,680.66 万元；2）虽然债权人的诉讼已经进入执行阶段，但是并未完成抵押权的实现。因此，按照会
32、计制度的规定，对抵押资产仍需正常计提折旧，本年度计提折旧 1,682.12 万元。7、公司分类经营情况及财务数据 1）、主营业务及经营状况(1)报告期内主营业务分产品情况表 单位：人民币元 14产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率%主营业务收入比上年增减%主 营 业务 成 本比 上 年增减%毛利率比上年增减百分点 工 业 丝 74,073,365.29 72,913,352.761.57-47.88-50.3 4.8合 计 74,073,365.29 72,913,352.761.57-47.88-50.3 4.8(2)主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 75,261,33
33、8.01占本年度采购总额比重 100.00%前五名客户销售金额合计 72,957,966.01占本年度销售总额比重 59.07%2）、报告期内公司资产构成(1)资产构成变动情况 单位：人民币元 项 目 报告期末 占总资产比例 上年度期末 比上年同期增减 应收账款 735,248.310.30%735,248.31 其他应收款 50,586,401.4820.35%36,115,449.47 40.07%存货 29,567,178.4811.90%32,057,375.36-7.77%长期股权投资 30,000,000.0012.07%3,000,000.00 固定资产 126,788,924.
34、8051.01%148,193,919.73-14.44%在建工程 短期借款 176,921,985.9871.18%202,266,585.98-12.53%长期借款 22,00,000.00 8.86%22,000,000.00 资产总额 248,551,648.97 100.00%260,633,979.51-4.64%(2)主要财务数据变动情况 营业费用 816,447.518,428,739.28-90.31%管理费用 22,110,823.1752,865,261.66-58.18%财务费用 26,990,393.6142,368,308.53-36.30%153）、现金流量表相关
35、数据 项 目 报告期末 上年度期末 比上年同期增减 经营活动产生的现金流量净额-5,744,603.35 2,646,926.00-317.03%投资活动产生的现金流量净额 1,045,818.00 417,619.11150.42%筹资活动产生的现金流量净额 -92,500.00-100.00%现金及现金等价物净增加额-4,698,785.35 2,972,045.11-258.10%2011 年度，经营活动产生的现金流量净额为-574.46 万元，比上年减少的主要原因是公司经营占款所致。投资活动产生的现金流量净额为 104.58 万元，比上年同期增加的主要原因是处置固定资产形成。4）、公司
36、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 公司控股子公司哈尔滨龙兴化纤有限责任公司是由公司与香港滨港有限责任公司合资组建的。生产聚酯熔体及聚酯切片，注册资本10,624 万元，公司占股权比例为 75，2011 年实现营业收入 4，564.09 万元，净利润-228.71 万元。(二)公司未来发展 1、目前，公司面临多项逾期债务诉讼，都已经进入被执行阶段。公司将在非常时期，依法合规地处理各债权人抵押资产、减少欠款，尽最大努力保障公司和股东的权益。2、设法开展以化纤为主的流通领域的代理、出口业务，维持公司的日常费用、保障公司的日常运转。3、努力寻求各种途径的重组、重整。（三）报告期内投资情况 1、本
37、报告期内，公司无募集资金或以前期间募集资金的使用延续到本报告期的情况。2、本报告期内，公司无非募集资金投资项目的情况 （四）董事会日常工作情况 161、报告期内公司成功召开了五次董事会、两次股东大会。各次会议基本情况如下：1）、2011 年 2 月 14 日召开了公司第四届董事会第二十六次会议。会议通过了“中瑞岳华会计师事务所黑龙江分所”为公司 2010 年度审计机构，并提交 2011 年第一次临时股东大会审定，详见当期公告。2）、2011 年 3 月 3 日公司召开了 2011 年第一次临时股东大会。会议通过了“中瑞岳华会计师事务所黑龙江分所”为公司 2010 年度审计机构，会议选举产生了公
38、司第五届董事会、第五届监事会，拖延了近三年的董事会、监事会换届问题得到解决，使公司得以正常运作，完善了公司的治理结构，详见当期公告。3）、2011 年 3 月 3 日公司召开了第五届董事会第一次会议，选举高旭光先生为公司董事长兼公司总经理，聘任了公司董事会秘书，详见当期公告。4）、2011 年 4 月 25 日，公司召开了第五届董事会第二次会议，既 2010 年度董事会，会议通过了 2010 年年报等议案，详见当期公告。5）、2011 年 5 月 17 日召开了 2010 年度股东大会，会议审议并通过了董事会提交的 2010 年度报告等议案，详见当期公告。6）、2011 年 8 月 19 日召
39、开了第五届董事会第三次会议，会议通过了公司 2011 年半年度报告，详见当期公告。7）、2011 年 10 月 24 日召开了第五届董事会第四次会议，会议通过了公司 2011 年第三季度报告，详见当期公告。按照公司法、公司章程及证监会、证券业协会的有关规定，2011年公司对外披露了 20 个公告，包括年报、半年报、季报及临时公告。2、董事会对股东大会决议的执行情况 公司董事会依照公司法、证券法、公司章程等有关法律、法规，认真履行职责，对股东大会做出的各项决议认真贯彻执行。3、本年度利润分配预案及资本公积金转增股本议案 经中瑞岳华会计师事务所有限公司黑龙江分所审计，黑龙江龙涤股份有限公司 201
40、1 年归属于母公司所有者的净利润-13,502,570.10元，加上年初未分配利润-683,829,075.62 元，累计可供分配的利润-697,331,645.72 元。经公司董事会研究，拟定 2011 年度不进行利 17润分配，也不进行资本公积转增资本。4、其他事项 无 九、监事会报告 九、监事会报告 2011 年度，黑龙江龙涤股份有限公司（以下简称“公司”）监事会严格按照公司法、公司章程等有关规定的要求，认真履行监事会的职责，依法列席了历次董事会会议，参加了各次股东大会，充分发挥了监事会应有的作用。（一）、监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开了三次会议，会议情况如下：1、2011
41、 年 3 月 3 日，公司召开了第五届监事会第一次会议。会议选举刘静女士为公司监事会主席，任期自 2011 年 3 月至 2014 年 3月。2、2011 年 4 月 25 日，公司召开了第五届监事会第二次会议（2010 年度监事会），会议审议通过了公司2010 年年度报告、2011 年一季度报告、关于审计报告保留意见的说明、2010 年度监事会报告。3、2011 年 8 月 19 日，公司以通讯表决方式召开了第五届监事会第三次会议，会议审议通过了黑龙江龙涤股份有限公司 2011 年半年度报告。（二）、监事会对公司报告期有关事项意见 公司监事会根据公司法、证券法及公司章程的有关规定，对公司的依
42、法运作情况、财务状况等进行了认真监督检查，对董事会、股东大会的召集程序、决策程序，董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员履行职务情况及公司内部控制制度等进行了监督。监事会认为：1、公司董事会决策程序严格遵循公司法、证券法等法律法规和公司章程的规定，认真执行股东大会的各项决议，运作规范，勤勉尽职；公司内部控制制度较为完善；信息披露及时、准确；公司董事和高级管理人员履行职务时，无违反法律、法规、公司章程或 18损害公司利益的行为，为公司的日常运转付出了不懈的努力。2、2011 年度各报告及 2012 年一季报真实、准确，客观反映了公司的财务状况和经营结果。监事会无异议。十、重要事项
43、 十、重要事项 (一)报告期公司重大诉讼、仲裁事项。1、公司欠交通银行股份有限公司阿城支行借款本金4,999.99万元及利息诉讼案正在执行中，详见公司2010年年报及关于该项诉讼在代办股份转让信息披露平台上披露的相关公告。2、公司欠哈尔滨银行股份有限公司阿城支行贷款本金合计11,924.62万元及利息。黑龙江龙马化纤有限公司及黑龙江艾特玛化纤有限公司欠公司往来款，公司就其往来欠款起诉并申请法院对其资产进行了查封，用于冲抵公司欠哈尔滨银行股份有限公司香坊支行贷款。冲抵后公司对哈尔滨银行股份有限公司阿城支行的借款本金由11,924.62万元减少至9,390.16万元。详见公司关于该项诉讼在代办股份
44、转让信息披露平台上披露的相关公告。3、公司欠上海浦东发展银行股份有限公司大连分行借款本金3,560万元及利息诉讼案正在执行中，详见公司2010年年报及关于该项诉讼在代办股份转让信息披露平台上披露的相关公告。4、根据辽宁省营口市中级人民法院于 2008 年 11 月 18 日做出的 民 事 调 解 书，公 司 应 还 中 国 营 口 外 轮 代 理 公 司 垫 付 货 款41,572,872.70 元及利息 11,085,121.14 元，于调解书生效后每月偿还 300.00 万元，中达国际经贸集团有限责任公司对上述款项在免除500 万元担保责任后，承担连带担保责任，公司 2009 年度报告对此
45、事项已详尽披露。2010 年度公司偿还 30.00 万元，截止 2010 年 12 月31 日，本公司尚欠 4,324.62 万元。2011 年根据法院裁决及协议中达国际经贸集团有限责任公司代还 1,000.00 万元，以及与杭州万鑫物资有限公司资产转让协议撤销后退回设备经拍卖抵偿 1,469.79 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，公司应付中国营口外轮代理公司垫付货款 191,854.83 万元。关于该项诉讼在代办股份转让信息披露平台上披露的相关公告。5、公司于 2009 年收到北京市朝阳区人民法院民事裁定书，裁定截止到 2009 年 8 月 21 日公司欠中达国际经贸集团有限责
46、任公司15,473,444.75 元。公司于 2010 年度已支付 520.00 万元，截至 2010年 12 月 31 日尚欠对方 1,007.34 万元。2011 年根据法院裁决及协议中达国际经贸集团有限责任公司代公司偿还借款 1,000.00 万元，至2011 年12 月 31 日，公 司 应 付 中 达 国 际 经 贸 集 团 有 限 责 任 公 司2,007.34 万元。关于该项诉讼在代办股份转让信息披露平台上披露的相关公告。（二）、其它重大事项 1、公司与浙江国联港务工程有限公司的“工矿产品购销合同案”，经法院裁定浙江国联港务工程有限公司应返还公司预付采购款 1,750万元在执行中
47、，详见公司 2010 年年报及关于该项诉讼在代办股份转让信息披露平台上披露的相关公告。2、根据公司与杭州万鑫物资有限公司 2007 年 12 月份双方签订的资产转让协议书的规定，公司设备转让总价 6,200.00 万元，杭州万鑫物资有限公司应于 2008 年 4 月 10 前支付 3,100.00 万元，余款 3,100.00 万元应于 2008 年 11 月 30 日前支付，其中 2008 年4 月 9 日公司收到 3,100.00 万元，其余 3,100.00 万元已逾期尚未收到。公司作为原告就未付转让款向哈尔滨市阿城区人民法院提起诉讼，要求对方支付余款，2010 年 11 月经法院主持调
48、解，公司与杭州万鑫物资有限公司达成如下协议：（1）解除 2007 年 12 月 10 日双方签订的资产转让协议；（2）资产转让协议述及的机器设备归公司所有；（3）公司应于 2010 年 10 月 12 日前支付给杭州万鑫物资有限公司25,763,964.00 元。上述设备经拍卖抵偿中国营口外轮代理公司债务并经辽宁省营口市中级人民法院 2011 年 1 月 5 日（2010）营执字第86-2 号执行裁定书确认。关于该项诉讼在代办股份转让信息披露平台上披露的相关公告。(三)报告期内公司未发生破产重组相关事项。20(四)报告期内公司未持有其他上市公司股权、参股其他公司等金融企业股权。(五)报告期内公
49、司未发生收购及出售资产、企业合并事项 (六)报告期内没有实施股权激励。(七)报告期公司没有关联交易事项(八)重大合同及其履行情况 1、报告期内公司没有签订重大合同 2、报告期内，公司没有发生托管、承包、租赁其它公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。3、报告期无担保事项。4、报告期内无委托理财事项。(九)董事会聘任中瑞岳华会计师事务所有限公司黑龙江分所为公司 2011 年度的财务审计机构，聘期一年，预计发生的财务审计费人民币 10 万元。(十)报告期内公司未发生违反法律、法规和其他有关规定的重大事件事项。(十一)或有事项 根据公司与中国信达资产管理公司哈尔滨办事处签署的保证协议，公司
50、为原股东黑龙江龙涤集团有限公司作为收购信达公司金融债权对价的 1,616 万股股份在规定时限内达到或超过 5,251.00 万元价值提供一般保证责任。根据公司与中国长城资产管理公司哈尔滨办事处签署的抵押合同，公司为原股东黑龙江龙涤集团有限公司作为收购长城公司金融债权对价的 770 万股股份在规定时限内达到或超过 2,482.20 万元价值以价值 2,018.00 万元的设备提供抵押担保。除存在上述或有事项外，截止 2011 年 12 月 31 日，公司无其他重大或有事项。十一、财务报告 十一、财务报告（一）审计报告 21审 计 报 告中瑞岳华黑审字2012第 152 号 黑龙江龙涤股份有限公司
