1、 北京中机联供非晶科技股份有限公司 北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009年年度报告 年年度报告 （证券代码 430041）（证券代码 430041）二零一零年四月 二零一零年四月 北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 1 页 共 113 页 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。利安达会计师事务所有限公司为本公司2009年年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人徐继斌先生、主管会计工作负责人邱红菊女
2、士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 2 页 共 113 页 目 录 目 录 第一章 公司基本情况.3 第二章 主要会计数据和财务指标.5 第三章 最近一年的股本变动情况.7 第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系.9 第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和员工及其持股情况.11 第六章 公司治理结构.17 第七章 股东大会.21 第八章 董事会报告.22 第九章 监事会报告.36 第十章 重要事项.38 第十一章 财务报告.43 第十二章 备查文件.112 北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度
3、报告 第 3 页 共 113 页 第一章 公司基本情况第一章 公司基本情况 1.公司法定中文名称：北京中机联供非晶科技股份有限公司 公司中文名称缩写：中机非晶 公司法定英文名称：Beijing ZJLG Amorphous Technology CO.,Ltd.2.公司法定代表人：徐继斌 3.公司注册地址：北京市丰台区南四环西路188号12区30号楼607室 公司办公地址：北京市通州区马驹桥环宇路9号 邮政编码：101102 公司网址： 4.公司董事会秘书：刘爽 联系地址：北京市通州区马驹桥环宇路9号 邮政编码：101102 联系电话：010-83607128 传 真：010-60506627
4、 电子信箱： 5.公司登载年度报告的指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：董事会秘书办公室 6.公司股份转让登记系统：公司依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法的有关规定，委托国信证券股份有限公司作为主办报价券商代办股份报价转让服务业务。证劵简称：中机非晶 证劵代码：430041 北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 4 页 共 113 页 7.其他有关资料 1、公司首次注册登记日期：2005年7月28日 2、注册登记地点：北京市工商行政管理局 3、企业法人营业执照注册号：110106008673024 4、税务登记证号
5、码：110106778636886 5、公司聘请的会计师事务所名称：利安达会计师事务所有限责任公司 6、会计师事务所办公地址：北京市朝阳区八里庄西里100号住邦2000-1号楼东区2008室 北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 5 页 共 113 页 第二章 主要会计数据和财务指标第二章 主要会计数据和财务指标 2.1、报告期内主要财务数据报告期内主要财务数据 单位：人民币元 项目 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减（%）营业利润 1,453,629.56 18,127,357.32-91.98%利润总额 2,092,746.94 18,081,067.47
6、-88.43%净利润 1,871,739.59 17,831,493.65-89.50%扣除非经常性损益后的净利润 1,297,919.06 17,871,610.03-92.74%经营活动产生的现金流量净额-5,266,292.55 11,363,391.68-146.34%2.2、公司近两年的主要会计数据和财务指标公司近两年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2009 年度 2008 年度 本年比上年增减（%）营业收入 124,748,892.26 183,474,087.03-32.01%利润总额 2,092,746.94 18,081,067.47-88.43%归属于母公司
7、所有者的净利润 1,871,739.59 17,831,493.65-89.50%归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润 1,297,919.06 17,871,610.03-92.74%经营活动产生的现金流量净额-5,266,292.55 11,363,391.68-146.34%基本每股收益 0.05 0.47-89.36%扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.03 0.47-93.62%2009 年末年末 2008 年末年末 本年末比上年末增减（本年末比上年末增减（%）总资产 59,198,712.29 57,807,400.79 2.41%所有者权益 49,606,314.67
8、50,750,275.08-2.25%归属于母公司所有者权益 49,606,314.67 50,750,275.08-2.25%每股净资产 1.31 1.34-2.24%全面摊薄净资产收益率（%）3.77%35.14%-89.26%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）2.62%35.21%-92.57%北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 6 页 共 113 页 2.3、非经常性损益项目非经常性损益项目 单位：人民币元 项 目 2009 年度金额 计入当期损益的政府补助，但与企业业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 539,
9、900.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 99,217.38 非经常性损益合计 639,117.38 减：所得税影响数 65,296.85 非经常性损益净额 573,820.53 净利润 1,871,739.59 扣除非经常性损益后的净利润 1,297,919.06 归属于少数股股东的扣除非经常性损益净额 0.00 扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润 1,297,919.06 北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 7 页 共 113 页 第三章 最近一年的股本变动情况第三章 最近一年的股本变动情况 3.1、股本变动情况股本变动情况 报告期内，公司股本总额未
10、发生变化。公司股份解除限售登记的股份数量变化如下：单位：股 挂牌前股数 截止目前股数 股份性质 数量 比例 期间增减数数量 比例 1尚未解除限售登记的股份数量 38,000,000100.00%-13,413,47124,586,529 64.70%其中：高管股份 24,675,30064.93%-4,401,76820,273,532 53.35%个人或基金 13,324,70035.07%-9,011,7034,312,997 11.35%2已解除限售登记的股份数量 0013,413,47113,413,471 35.30%其中：高管股份 004,401,7684,401,768 11.5
11、8%个人或基金 009,011,7039,011,703 23.72%股份总数股份总数 38,000,000100.00%038,000,000 100.00%3.2、报告期内已解除限售情况报告期内已解除限售情况（1）2009 年 6 月 18 日，公司整体变更股份公司满一年，根据相关规定，经中国证券业协会备案确认（中证协市场字200935 号），公司办理了解除首批进入代办股份转让系统报价转让股份限售登记手续，本次解除限售登记股份10,586,643 股。（2）2009 年 6 月 18 日，公司股东徐继文通过报价转让系统将 30,000 股转让于控股股东徐继斌，徐继斌先生与徐继文先生为一致行
12、动人。根据相关规定，经中国证劵协会备案确认（中证协市场字200974 号），公司办理了董事、监事、高级管理人员新增股份转让限制登记手续，本次登记转让限制股份 22,500 股。（3）2009 年 7 月 6 日，根据协会 2009 年 6 月 12 日所发的新文件规定，北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 8 页 共 113 页 经中国证劵协会备案确定（中证协市场字200973 号），公司办理了挂牌前股份转让限制登记手续，本次解除限售登记股份 320,466 股。（4）2009 年 10 月 15 日，原公司董事韩军先生因向董事会辞职。根据相关规定，韩军先生所持股份自辞职
13、日起限售半年。经中国证劵协会备案确定（中证协市场字2009104 号），公司办理了离职董事、监事、高级管理人员所持股份转让限制登记手续，本次登记转让限制股份 475,000 股。（5）2009 年 10 月 8 日，公司原副总经理闫川华先生离职期满半年。经中国证劵协会备案确定（中证协市场字2009103 号），公司办理了解除离职董事、监事、高级管理人员所持股份转让限制登记手续，本次解除转让限制登记股份31,667 股。（6）2009 年 11 月，公司董事长徐继斌先生通过报价转让系统新增股份1,787,742 股。根据相关规定，经中国证劵协会备案确定（中证协市场字20105号），公司办理了董事
14、、监事、高级管理人员新增股份转让限制登记手续，本次转让限制登记股份 1,340,807 股。（7）2009 年 12 月 24 日，公司在新三板挂牌满一年，根据相关规定，经中国证劵协会备案确定（中证协市场字20104 号），公司办理了解除第二批进入代办股份转让系统挂牌报价转让股份限售登记手续，本次解除转让限制登记股份4,313,002 股。北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 9 页 共 113 页 第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系 4.1、前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系前十名股东及其持股数量和相互
15、间的关联关系 报告期末，股东总数情况：截止 2009 年 12 月 31 日，本公司股东总数为17 人。公司前十名股东及其持股数量如下：单位：股 序号 姓名 股份性质 报告期初持股数量 报告期间增减数量 报告期末持股数量 报告期末持股比例 可转让股份数量 1 徐继斌 高管股份 11,799,000+1,817,74213,616,74235.83%3,404,1852 徐继文 自然人 12,469,700-30,00012,439,70032.74%8,283,1343 马效坤 自然人 7,024,300-1,756,0755,268,22513.86%04 韩军 自然人 1,900,0000
16、1,900,0005.00%05 刘爽 高管股份 1,805,00001,805,0004.75%451,2506 张川 高管股份 1,121,00001,121,0002.95%280,2507 王达余 自然人 247,0000247,0000.65%247,0008 张卫国 高管股份 247,0000247,0000.65%61,7509 王天祥 高管股份 247,0000247,0000.65%61,75010 顾燕勇 高管股份 247,0000247,0000.65%61,750上述股东关联关系或一致行动的说明：截止本报告发布日，公司现有股东中，徐继文和徐继斌为兄弟关系；其他股东之间及
17、其他股东与上述两位股东中任一股东之间不存在关联关系。4.2、控股股东及实际控制人简历控股股东及实际控制人简历 4.2.1、控股股东、控股股东（1）公司股东徐继文持有公司股份1,243.97 万股，占公司总股本的 北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 10 页 共 113 页 32.74%。徐继文，男，46 岁，中国国籍。曾就职于北京市半导体器件六厂、北京京鑫科技发展有限公司、北京宏程世纪科贸有限公司。自1999 年至今就职于北京宏程世纪科贸有限公司，任执行董事兼总经理。未在本公司任职。（2）公司股东徐继斌持有公司股份1,361.6742万股，占公司总股本的35.83%。徐
18、继斌，男，50 岁，中国国籍。大专学历，经济师，中国机械工业供销协会副会长兼秘书长。曾就职于北京静电设备厂、北京比麦格机电公司、硅钢公司，2005 年7 月起任北京中机联供非晶科技发展有限公司（以下简称“有限公司”）董事长兼总经理，现任本公司董事长。4.2.2、公司实际控制人、公司实际控制人 徐继文和徐继斌为兄弟关系。根据徐继斌与徐继文分别于 2005 年 7 月 28 日和 2008 年 3 月 25 日签署的两份委托协议书，徐继斌作为公司实际控制人一直没有变化。北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 11 页 共 113 页 第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人
19、员和员工及其持股情况第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员和员工及其持股情况 5.1、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况董事、监事、高级管理人员及核心技术人员情况 5.1.1.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 单位：万股 序号 姓名 职务 性别 年龄任期起始日期 报告期初持股数量 报告期内增减数量 报告期末持股数量1 徐继斌 董事长 男 49 2008-6 至 2011-5 1,179.90+181.7742 1,361.67422 刘爽 董事、董秘 男 32 2008-6 至 2011-5 180.50 0 180.
20、503 张川 董事 男 45 2008-6 至 2011-5 112.10 0 112.104 何力 董事、副总经理 男 37 2008-6 至 2011-5 0 0 05 郭志勇 董事 男 38 2008-6 至 2011-5 0 0 06 邱红菊 董事、财务部经理 女 45 2009-12 至 2011-50 0 07 刘波 董事、经营部经理 男 37 2009-11 至 2011-50 0 08 甄富海 监事会主席 男 48 2008-6 至 2011-5 0 0 09 张锦 监事 男 50 2008-6 至 2011-5 0 0 010 徐磊 监事 男 26 2008-6 至 2011
21、-5 9.50 0 9.5011 黄效东 总经理 男 63 9.50 0 9.5012 王天祥 副总经理 男 60 24.70 0 24.7013 顾燕勇 副总经理 男 37 24.70 0 24.7014 张卫国 总工程师 男 39 24.70 0 24.705.1.2.董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的简历（一）公司董事（一）公司董事 1、徐继斌，简历见第四章之4.2.1（2）的相关内容。2、刘爽，男，32 岁，中国国籍。研究生学历。曾就职于中国轻工集团公司。2007 年3 月起任有限公司董事，现任本公司董事兼董事会秘书。北京中机联供非晶科
22、技股份有限公司 2009 年年度报告 第 12 页 共 113 页 3、张川，男，46 岁，中国国籍。大专学历。曾就职于北京静电设备厂、北京中机联供硅钢科技发展有限公司（以下简称“硅钢公司”），现任硅钢公司总经理、本公司董事。4、何力，男，38 岁，中国国籍。大学本科学历，工程师。曾就职于武汉钢铁股份有限公司、建龙钢铁控股有限公司、硅钢公司。2005 年7 月起任有限公司董事、常务副总经理。现为本公司董事兼副总经理。5、郭志勇，男，39 岁，中国国籍。曾就职于北京静电设备厂、北京比麦格机电公司、硅钢公司，现任硅钢公司副总经理、本公司董事。6、邱红菊，女，46 岁，中国国籍。大专学历，会计师。曾
23、就职于北京冷冻机厂、硅钢公司、有限公司。现任本公司财务部经理、本公司董事。7、刘波，男，38 岁，中国国籍，大专学历，曾就职于重庆水轮机厂有限公司、硅钢公司、有限公司。现任公司经营部部长、本公司董事。（二）公司监事（二）公司监事 1、甄富海，男，49 岁，中国国籍。大专学历，讲师。曾就职于北京冷冻机厂技工学校、北京冷冻机厂、硅钢公司、有限公司。现为本公司监事会主席、综合部经理。2、张锦，男，51 岁，中国国籍。中技学历。曾就职于北京金环压缩机厂、北京铁道部印刷厂彩印分厂、有限公司。现为本公司监事、生产部副经理。3、徐磊，男，27 岁，中国国籍。大专学历。2005 年起在有限公司任职。现为本公司
24、监事、技术中心副经理。（三）公司高级管理人员（三）公司高级管理人员 1、黄效东，男，64 岁，中国国籍。本科学历，高级工程师。曾就职于鞍山红旗拖拉机制造厂、鞍山第一工程机械股份有限公司、鞍山市化工设备制造有限公司、有限公司。现任本公司总经理。北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 13 页 共 113 页 2、刘爽，现任本公司董事兼董事会秘书，简历见第五章之中5.1.2.(一)2的相关内容。3、何力，现任本公司董事兼副总经理，简历见第五章之中5.1.2.(一)4的相关内容。4、王天祥，男，61 岁，中国国籍。本科学历，工程师。曾就职于上海金属型材厂、上海电器铸造厂、上海电气
25、股份有限公司变压器公司、上海置信电气股份有限公司。2005 年8 月起在有限公司任职。现任本公司副总经理。5、顾燕勇，男，38 岁，中国国籍。大专学历。曾就职于上海联信置信非晶体金属有限公司、上海霍尼韦尔置信非晶体金属有限公司、上海日港置信非晶体金属有限公司。2005 年8 月起在有限公司任职。现任公司副总经理兼上海普菱总经理。6、张卫国，男，40岁，中国国籍。大学本科学历，高级经营师。曾就职于上海电器科学研究所、上海霍尼韦尔置信非晶体金属有限公司、依必安派特电气(上海)有限公司。2005 年7 月起任有限公司总工程师。现为本公司总工程师。7、邱红菊，现任本公司董事兼财务部经理，简历见第五章之
26、中5.1.2.（一）6的相关内容。（四）公司核心技术人员（四）公司核心技术人员 1、张卫国，现任本公司总工程师，简历见第五章之中 5.1.2.(三)6 的相关内容。2、何力，现任本公司董事兼副总经理，简历见第五章之中5.1.2.(一)4的相关内容。3、王天祥，现任本公司副总经理，简历见第五章之中5.1.2.(三)4的相关内容。4、徐磊，现任本公司技术中心副经理，简历见第五章之中5.1.2.(二)3的相关内容。北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 14 页 共 113 页 5.1.3.董事、监事及高级管理人员在其他单位的任职情况董事、监事及高级管理人员在其他单位的任职情况
27、序号 姓名 其他单位名称 现任职务 1 张川 任北京中机联供硅钢科技发展有限公司 总经理 2 郭志勇 任北京中机联供硅钢科技发展有限公司 副总经理 5.2、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序及确定依据 报酬的决定程序和报酬确定依据：在公司任职的董事、监事及高级管理人员按其行政岗位及职务，根据公司现行的工资制度领取薪酬。5.3、董事、监事及高级管理人员变动情况董事、监事及高级管理人员变动情况 1、报告期内，公司原副总经理闫川华先生因个人原因向董事会提出辞职，经公司 2009 年 4 月 8 日召开的第一届第五次董事会研究，决定同意闫川华先生的辞
28、职。2、报告期内，公司原董事韩军先生因个人原因向董事会提出辞职，经公司 2009 年 10 月 15 日召开的第一届第七次董事会研究，决定同意韩军先生的辞职。3、报告期内，公司原董事马效坤先生因个人原因向董事会提出辞职，经公司 2009 年 11 月 17 日召开的第一届第八次董事会研究，决定同意马效坤先生的辞职。4、2009 年 10 月 15 日，公司召开第一届第七次董事会，经本次会议研究，决定提议公司经营部部长刘波先生担任公司董事一职，本项提议已提交股东大会。经公司 2009 年第二次临时股东大会商讨，决定同意由经营部部长刘波先生担任公司董事。北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009
29、年年度报告 第 15 页 共 113 页 5、2009 年 11 月 17 日，公司召开第一届第八次董事会，经本次会议研究，决定提议公司财务部经理邱红菊女士担任董事一职，该提议已提交股东大会。经公司 2009 年第三次临时股东大会商讨，决定同意由财务部经理邱红菊女士担任公司董事。除以上人员外，公司董事、监事及高级管理人员均无人员变动。5.4、员工情况员工情况 截至 2009 年 12 月 31 日止，公司员工总数为 91 人，按照工作种类、教育程度及年龄分布的具体情况如下：5.4.1.员工工作种类构成员工工作种类构成 工作种类 人数（人）占总员工比例 技术人员 14 15.38%销售人员 3
30、3.30%管理人员 14 15.38%财务人员 3 3.30%生产人员 57 62.64%合合 计计 91 100.00%5.4.2.员工学历构成员工学历构成 学 历 人数（人）占总员工比例 硕士研究生及以上学历 1 1.10%大学本科学历 17 18.68%大专学历 20 21.98%大专以下学历 53 58.24%合合 计计 91 100.00%北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 16 页 共 113 页 5.4.3.员工年龄分类员工年龄分类 年 龄 人数（人）占总员工比例 50 岁以上 9 9.89%40 岁-50 岁 12 14.10%30 岁-39 岁 9 1
31、4.10%30 岁以下 61 65.38%合合 计计 91 100.00%北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 17 页 共 113 页 第六章 公司治理结构第六章 公司治理结构 6.1、治理情况治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法等有关法律法规的要求，规范公司运作，不断地完善公司治理结构，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平，为公司长期、健康、持续的发展奠定良好基础；报告期内，公司股东大会、董事会、监事会及总经理办公会的召集、召开符合相关法律法规和公司章程的要求；
32、报告期内，公司按照中国证券协会的要求制定了信息披露事务管理制度，公司董事会严格按照信息披露相关制度的要求，及时、准确、完整的披露公司相关信息，提高公司运营的透明度和规范性。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证券业协会相关规则。6.1.1.股东与股东大会股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，享有平等地位，保证所有股东能够充分行使自己的权利。6.1.2.董事与董事会董事与董事会 公司严格按照 北京中机联供非晶科技股份有限公司章程（以下简称 公司章程）规定的董事选聘程序选举董事，并针对董事会的具体工作制订了董事会议事规则。公司董事会的人数和人员构成符合法律、
33、法规规定，公司全体董事熟悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议；董事会表决过程遵守相关法律、法规和公司制度，会议记录及相关档案清楚完整。北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 18 页 共 113 页 6.1.3.监事与监事会监事与监事会 公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，并针对监事会的具体工作制订了监事会议事规则。全体监事依据公司章程和监事会议事规则赋予的监督职责，本着对股东负责的精神，积极对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查，相关记录及档案清楚完整。6.1.4.关于相关利益者关于
34、相关利益者 公司能够充分维护利益相关者的合法权益，实现股东、用户、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。6.1.5.关于信息披露关于信息披露 公司指定董事会秘书负责信息披露工作、接待投资者的来访和咨询，指定代办股份转让信息披露平台（http:/）为本公司信息披露的网站。董秘能够按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律、法规的要求规范运作，并将一如既往地按照公司章程和有关议事规则要求规范运作，努力寻求股东权益的最大化，切实维护股东的利益。6.2、公司董事长及其他董事履行职责的情况公司董事长及
35、其他董事履行职责的情况 报告期内，公司共召开了 6 次董事会会议。公司全体董事均能严格按照 公司法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法、公司章程等法律、法规及规章制度的规定和要求，诚实守信、恪尽职守、勤勉尽责，忠实履行职务，发挥各自的专业特长、技能和经验，积极地履行职责，切实维护公司及股东权益。北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 19 页 共 113 页 6.3、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构财务方面的关系公司与控股股东在业务、人员、资产、机构财务方面的关系 6.3.1.业务独立情况业务独立情况 公司独立从事业务经营，对
36、控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的研发、生产、销售体系，产品的开发、生产、销售不依赖于控股股东及其关联企业。公司拥有独立的商标权、专利权等知识产权和独立的技术开发队伍，业务发展不依赖于和受制于控股股东和任何其他关联企业。公司采用的进口非晶合金带材全部通过硅钢公司向日本日立金属株式会社采购取得。6.3.2.人员独立情况人员独立情况 公司高级管理人员均在公司工作并领取报酬，不在控股股东及其他关联企业担任除董事、监事之外的职务，公司的劳动、人事、工资福利管理制度完全独立，控股股东推荐董事和管理人员完全按照法定程序进行。6.3.3.资产独立情况资产独立情况 公司拥有独立于控股股东的生产
37、经营设施、拥有独立于控股股东和关联企业的专利及非专利技术等有形或无形资产。公司生产用厂房系从关联方硅钢公司租赁取得，租赁事宜履行了关联交易决策程序。6.3.4.机构独立情况机构独立情况 公司与控股股东及其他关联企业的办公机构和经营场所分开，不存在混合经营、办公的情况，公司的相应部门与控股股东和其他关联企业的内设机构之间没有上下级的领导关系。北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 20 页 共 113 页 6.3.5.财务独立情况财务独立情况 公司设置了独立的财务部门，并建立了独立的财务核算体系和财务管理制度，公司独立做出财务决策，不存在控股股东干预公司资金使用的情况，公司在
38、银行独立开户，依法纳税。6.4、对高级管理人员的绩效考评及激励机制对高级管理人员的绩效考评及激励机制 报告期内，公司完善了绩效评价与激励约束机制，公司通过公司章程、签订中华人民共和国劳动合同、保密协议及公司的财务、人事管理制度对公司的董事、监事、高级管理人员的行为和履行职责进行约束和规定，完善了考评和奖励制度，目前以岗位目标责任制和岗位业绩考评为主，进行绩效评价，公司管理人员的聘任公开透明，符合法律法规的规定。公司尚未建立股权激励机制。北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 21 页 共 113 页 第七章 股东大会第七章 股东大会 报告期内，股东大会按照公司法、公司章程赋
39、予的职权，认真履行工作职责。结合公司实际经营需要，2009 年度共召开四次股东大会，会议的通知、召开、表决程序符合公司法、公司章程、股东大会议事规则的要求。会议的主要情况如下：1.2009年2月22日，公司召开2009年第一次临时股东大会，经过有效表决，会议通过了如下决议：审议通过了关于聘请利安达会计师事务所有限责任公司进行2008年度会计报表审计及其他相关咨询服务的议案。2.2009年4月30日，公司召开2008年度股东大会，经过有效表决，会议通过了如下决议：（1）审议通过2008年年度报告；（2）审议通过2008年董事会报告；（3）审议通过2008年监事会报告；（4）审议通过2008年度利
40、润分配预案；（5）审议通过公司注册地址变更及修改公司章程中有关注册地址条款的议案；（6）审议通过向深圳发展银行股份有限公司北京建国门支行申请低风险综合授信额度；（7）审议通过续聘财务审计机构的议案。3.2009年10月31日，公司召开2009年第二次临时股东大会，经过有效表决，会议通过了如下决议：（1）审议通过 关于提议公司经营部部长刘波先生担任董事一职的议案；（2）审议通过 关于向关联企业采购非晶合金带材与硅钢片事宜的议案。4.2009年12月3日，公司召开2009年第三次临时股东大会，经过有效表决，会议通过了如下决议：审议通过关于提议公司财务部经理邱红菊女士担任董事一职的议案。北京中机联供
41、非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 22 页 共 113 页 第八章 董事会报告第八章 董事会报告 8.1、董事会关于经营情况和财务状况分析董事会关于经营情况和财务状况分析 报告期内，公司销售收入 12,474.89 万元，比上年同期减少 32%，净利润187.17 万元，比上年同期减少 89.5%。2009 年度公司的营业情况比上年度有所下降，影响公司经营业绩主要有以下因素：（1）受国内整体经济的影响，配电变压器市场需求有所减少，作为配电变压器的一个品种，非晶配电变压器市场也受到了一定影响。（2）2009 年受国际经济形势的影响，同为变压器铁心材料的硅钢片需求减少，价格大幅下跌，
42、造成非晶铁心价格高于硅钢片近 2 万元/吨，超出了电力用户能够接受范围。非晶变压器性价比的严重下降影响了用户的采购积极性，造成公司市场规模的降低。（3）公司为了更好地推广非晶产品和维持非晶铁心的市场规模，根据销售策略尽量缩小与传统硅钢铁心的价差，因此非晶铁心单位毛利率降低，造成公司报告期内利润有所下降。但是，随着世界经济的逐步复苏和国家拉动内需政策的落实和深入，2009年下半年市场需求开始稳步上升。同时，国家对节能减排的高度关注和非晶变压器节能优势的无可替代性，并且随着国产非晶带材的批量供应，极大的改变了非晶带材完全依赖进口的局面，带材价格也将回归合理，这将彻底消除电网公司对非晶带材供应量和价
43、格的担忧，增强采用非晶变压器的信心。报告期内，公司通过率先试用国产非晶带材，研发出适用于国产带材特性的工艺技术，已具备批量供应满足 15 型配电变压器要求的国产非晶材料铁心，推动了国产非晶材料的应用。报告期内，公司巩固和发展三相五柱式和单相式非晶铁心市场，同时开拓和发展三相三柱式和干式变压器铁心市场，扩大产品的应用领域，做好技术储备工作，增强企业的竞争力。为了更好的帮助有意于在非晶市场发展的厂家，公司组织行业专家制定了一整套建设先进非晶变压器的生产线参考方案，同时为变压器生产企业提供设计指导、现场装配指导和工艺改进指导 北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 23 页 共
44、113 页 等一系列的技术服务，协助变压器厂家掌握非晶变压器的设计制造技术，提高了行业技术水平、进一步降低非晶变压器制造成本，并使更多的厂家加入到共同推广工作中。8.1.1.报告期内的总体经营情况报告期内的总体经营情况（1）管理能力）管理能力 报告期内，公司连续三年获得中关村科技园区的“瞪羚企业”资质；并通过了 2008 年度北京市专利试点企业考核工作；公司的非晶铁心产品获得“北京市自主创新产品认定”。报告期内，公司进一步完善了绩效评价机制，公司各项管理工作均严格按照公司法、公司章程以及公司财务、人事管理制度的要求去做，与员工签订劳动合同和保密协议，明确了高管人员与员工考评和奖励制度，优化工作
45、流程，明确协作关系，提高公司整体的执行力与工作效率。报告期内，公司依据中国证劵业协会对挂牌公司的要求，进一步完善了法人治理机制，健全了内控制度，加强了风险防范，全面提升了管理水平。（2）市场与销售）市场与销售 由于非晶合金变压器的售价相对硅钢变压器要高，使其总的使用量受到限制，但近几年国家对节能环保问题的重视，使得一些有能力和有预见的地区率先采用。目前，除上海、江苏、山西、福建在大批量使用非晶合金变压器外，部分地区正处于小批量应用和运行评估阶段，如东北、宁夏、云南、广东等，还有大部分地区在规划中，如重庆、四川、湖南、湖北等。而我国每年新增配电变压器2.4 亿千伏安，随着非晶变压器推广应用的不断
46、加大，如新增配电变压器中非晶变压器占比达到 20%，将需求非晶变压器 4800 万千伏安，约需配套供应铁心 8万吨，非晶合金铁心市场前景广阔。根据国家两大电网的投资规划，城市电网和农村电网改造将成为未来两年的电网投资重点。国家电网公司将在未来两三年投资逾万亿用于中西部城区电网和农村电网建设，加上国产带材的批量供应，非晶变压器将以其显著的节能优势在未来的配电变压器领域占据极其重要的地位。北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 24 页 共 113 页 随着国家节能降耗产业政策的推进和电网建设的加快，近三年非晶变压器可保持较快的增长趋势，铁心销售将较长时间的保持增长。（3）新产
47、品研发）新产品研发 因国产非晶合金材料将大批量生产，报告期内，公司大力研究开发适应国产材料的新生产工艺，配合国家非晶技术中心、安泰科技技术中心对国产非晶合金材料进行应用推广；开发新型适用于国产材料的剪切加工设备；试用国产非晶合金带材试制变压器铁心，并在客户中推广使用，其性能指标能基本满足国家15 型非晶变压器标准的要求。报告期内，公司加大了新产品研发和产品改进的投入，加强了技术队伍的建设，优化了研发流程，成功开发出 U 型结构和拼接式结构的两种非晶电抗器铁心，提高了企业技术中心的装备水平和研发创新能力，做好技术储备工作，增强企业的竞争力。（4）无形资产情况）无形资产情况 公司已注册的商标的具体
48、情况见下表：内容 申请类别 申请号 申请日 注册日 第 9 类 5175667 2006-02-24 2009-3-28 该商标目前已经完成注册。根据中华人民共和国商标法第三十七条规定：“注册商标的有效期为十年，自核准注册之日起计算。”该商标的保护期限为商标核准为注册商标之日起 10 年。报告期内，公司申请专利 11 项，其中 9 项发明专利，2 项实用新型专利。截止报告日，公司共申请专利 74 项，其中 64 项发明专利全部进入实审状态，10项实用新型专利中已经有 9 项获得授权。（5）人力资源）人力资源 报告期内，公司根据生产经营情况做好人员招聘工作，并做好岗位人员的补充，以保证相关岗位工
49、作的顺利进行。2009 年度，根据年初培训计划，公司 北京中机联供非晶科技股份有限公司 2009 年年度报告 第 25 页 共 113 页 从企业经营管理、员工自我管理、商务谈判策略等方面共进行培训 25 个课时，并取得良好效果。报告期内，公司进行了品绩考核相关培训及实施模拟，在相关专家的帮助下完成了 29 个岗位说明书的制定及相关品格、业绩的指标细化，并进行了一次成功的模拟考核。2009 年度，公司对部门职责、考勤管理制度进行了修订，并制定了安全生产考核管理办法、产品产量质量考核办法等多项人才激励政策。2010 年，公司计划结合生产经营情况，不断制定并完善部门相关制度，通过一系列的人力管理措
50、施，达到人力优势互补、事得其人、人适其事、人尽其才的目的，实现员工和公司的共同发展。（6）宏观经济形势变化带来的影响）宏观经济形势变化带来的影响 随着节能降耗、落实科学发展观、转变经济增长方式、促进产业结构调整已成为全社会的共识，非晶合金变压器逐渐走到前台。近年来，我国国民经济的持续高速发展，基础建设投资增加，国家对社会的可持续发展愈加重视，随着相关决策层对节能环保的重视，节能电力设备的市场需求将快速增长，而非晶合金变压器其空载损耗仅比 S9 系列降低的 80，其节能效果已引起了国家有关部门的高度重视，可以预见将对非晶合金变压器的应用带来市场增长的机会。电力需求的加速增长，导致了电力供给紧张。
