1、 北京六合伟业科技股份有限公司 1 股份代码：430212 股份简称：六合伟业 公告编号：2013-05 北京六合伟业科技股份有限公司北京六合伟业科技股份有限公司 20122012 年年度报告年年度报告 二零一三年三月二十六日二零一三年三月二十六日 北京六合伟业科技股份有限公司 2 重要提示重要提示 一、公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。任何董事、监事、高级管理人员均不存在对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议的情形。二、本年度报告经公司第一届董
2、事会第六次会议、第一届监事会第三次会议审议通过。三、北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司 2012 年年度财务报告进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司董事长冯建宇、财务负责人李玉英声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。北京六合伟业科技股份有限公司 3 目目 录录 重大风险提示.4 释义.5 第一章 公司基本情况.6 第二章 主要会计数据和财务指标摘要.8 第三章 管理层讨论与分析.10 第四章 重要事项.17 第五章 股本变动及股东情况.19 第六章 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.23 第七章 公司治理及内部控制.27 第八章 财务报告.34 第九章
3、备查文件目录.79 北京六合伟业科技股份有限公司 4 重大风险提示重大风险提示 一、客户集中风险一、客户集中风险 公司主要从事钻井测斜仪研发、生产、销售、服务业务，主要客户是钻井施工单位，目前国内大部分钻井施工单位作为中石油、中石化两大石油公司内部的存续企业存在。近年来，按照国际石油公司的运作方式，两大石油公司将业务重点逐渐转移到拥有和开采油气资源，将油气生产与技术服务逐步分离，下属钻井服务单位逐渐成为独立主体参加市场竞争，在钻井施工测斜仪设备采购的选择上也拥有较大的自主权。而下游主要客户招标议标的采购制度使得公司可充分依靠技术及产品优势与其建立稳定的合作关系。从下游客户最终隶属关系而言，公司
4、销售对两大石油公司形成依赖，预计这一状况在未来较长一段时间内还将继续存在。若出现两大石油公司削弱下属钻井施工单位采购自主权或增加下属钻井施工单位采购石油公司下属企业生产的测斜仪比例的情况，将影响公司业务的开展，为公司经营带来不利影响。二、收入集中体现在第四季度的季度性风险二、收入集中体现在第四季度的季度性风险 因所属行业特性，公司营业收入存在季度不均衡的特点。公司的主要客户系国内中石油和中石化的下属钻井施工单位，其采购流程对公司的销售确认产生很大的影响，而客户的采购流程存在一定的季节性特点。一般情况下，客户的内部采购流程分为如下阶段：制定预算及采购计划（一般于年初）、审批预算及采购计划、技术评
5、估并与供货商签订技术协议、拟定商务购销合同、内部审批并签订商务购销合同、接受货物并验收。整个采购流程较长。而且测斜仪器属于单价高、专业性很强的仪器设备，钻井施工单位在选择购买测斜仪时，对仪器的各项技术指标要求很高，选购和审批都较为谨慎，进一步拉长了采购流程的时间。同时，根据客户年度采购政策及计划，客户一般希望在当年完成货物的采购验收。上述因素导致客户通常在第四季度完成整个采购流程。因此，公司集中在第四季度向客户发货、验收并确认销售收入，导致公司收入确认存在季节性的情况，该情况属于行业的普遍情况。受上述季节性影响，2012 年，公司前三季度营业收入占全年营业收入的比例为 50.75%。报告期内，
6、公司前三季度实现的收入较少，收入集中体现在第四季度，主营业务呈明显的季节性特征。公司收入确认的季节性导致公司业绩在不同季度之间产生较大差异，并存在第一季度至第三季度净利润较低，甚至为负的可能。上述情况可能影响投资者对公司价值的判断。北京六合伟业科技股份有限公司 5 释义释义 除非本文另有所指，下列词语在本说明书中具有的含义如下：公司/股份公司/六合伟业 指 北京六合伟业科技股份有限公司 有限公司 指 北京六合伟业科技有限公司 商丘分公司 指 北京六合伟业科技股份有限公司商丘分公司 通州分公司 指 北京六合伟业科技股份有限公司通州分公司 元，万元 指 人民币元，人民币万元 三会 指 股东大会、董
7、事会、监事会 报告期 指 2012 年度 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监 会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 中石油 指 中国石油天然气股份有限公司 中石化 指 中国石油化工股份有限公司 北京六合伟业科技股份有限公司 6 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 一、公司中文名称：一、公司中文名称：北京六合伟业科技股份有限公司 公司中文名称缩写：六合伟业 法定英文名称：Beijing Liuhe Greatness Technology Co.,Ltd.二、公司法定代表人二、公司法定代表人：冯建宇 三、公司信息披露负责人三、公司信息披露负责人：徐保玲 联系地址：
8、北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 39 号楼 邮政编码：100070 电话：010-63753073 传真：010-63796616 电子信箱：liuheliu- 四、公司注册地址：四、公司注册地址：办公地址：北京市丰台区南四环西路 188 号 12 区 39 号楼 邮政编码：100070 公司网址：www.liu- 公司邮箱：liuheliu- 五、公司登载年度报告指定网站的网址：五、公司登载年度报告指定网站的网址：http:/ 公司年度报告备置地点：公司资讯部办公室 六、股票挂牌情况六、股票挂牌情况 公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 股票简称：六合伟业 北京六合伟
9、业科技股份有限公司 7 股票代码：430212 挂牌时间：2013 年 1 月 31 日 七、公司注册信息情况七、公司注册信息情况 （一）有限公司成立日期：2003 年 10 月 22 日（二）股份公司成立日期：2012 年 06 月 27 日（三）报告年度股份变化：无（四）企业法人营业执照注册号：110106006215779（五）税务登记证号码：1101067556336X（六）组织机构代码：75526336-X 八、其他有关资料八、其他有关资料 （一）公司聘请的履行持续督导职责的主办券商名称：华西证券有限责任公司 办公地址：四川省成都市陕西街 239 号（二）公司聘请的会计师事务所名称：
10、北京兴华会计师事务所有限责任公司（北京兴华会计事务所有限责任公司具备证券期货从业资格）会计师事务所办公地点：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 签字会计师姓名：王道仁、刘鹏云 北京六合伟业科技股份有限公司 8 第二章第二章 主要会计数据和财务指标摘要主要会计数据和财务指标摘要 一、公司 2012 年及 2011 年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目（单位）项目（单位）2012.12.312012.12.31 2011.12.312011.12.31 同比增减同比增减(%)(%)营业收入 80,047,109.62 62,742,902.85 27.58%利润总额 25,497,60
11、9.64 17,274,238.93 47.60%归属于挂牌公司股东的净利润 21,650,350.88 14,663,505.49 47.65%归属于挂牌公司股东的扣除非经常 性损益后的净利润 18,149,969.52 14,079,984.71 28.91%经营活动产生的现金流量净额 17,166,790.18-1,166,755.42 1571.33%加权平均净资产收益率（%）38.90%43.72%-4.82%基本每股收益（元/股）0.76 0.72 0.04 稀释每股收益（元/股）0.76 0.72 0.04 每股经营活动产生的现金流量净额 0.60-0.06 0.66 项目（单位
12、）项目（单位）2012.12.312012.12.31 2011.12.312011.12.31 同比增减（同比增减（%）总资产 91,228,391.76 66,488,992.04 37.21%股本 30,000,000.00 26,000,000.00 15.38%归属于挂牌公司股东的净资产 68,486,696.81 42,836,345.93 59.88%归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.28 1.65 0.63 注：1.净资产收益率、每股收益的计算公式参照 公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露执行。2.归属于挂牌公司股东的每股净资产年度末
13、归属于挂牌公司股东的净资产/年度末股份总数。北京六合伟业科技股份有限公司 9 二、非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项目 金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）4,250,449.96 除上述各项之外的其他营业外收支净额-132,354.25 非经常性损益总额 4,118,095.71 减：所得税影响数 617,714.35 非经常性损益净额 3,500,381.36 其中：归属于母公司股东非经常性损益净额 3,500,381.36 北京六合伟业科技股份有限公司 10 第三章第三章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、经营情况分
14、析一、经营情况分析 （一）报告期内公司总体经营情况回顾（一）报告期内公司总体经营情况回顾 公司是专业从事测斜仪产品的研发、生产、销售与服务的高新技术企业。2012 年公司管理团队围绕公司中长期发展战略，在核心技术研发、销售网络优化及客户服务能力等方面获得较大提升。在稳固并扩大现有客户资源的基础上，积极开拓新行业市场，提升了公司的行业地位。通过不断完善公司组织结构，健全管理制度，提高公司整体管控水平，提升了公司整体运行成效，优化了收入结构，实现了公司营业收入的持续增加和利润的明显增长公司的商业模式没有发生重大变化。报告期内，公司实现营业收入 80,047,109.62，较上年同期增长 27.58
15、%；利润总额25,497,609.64 元、净利润 21,650,350.88 元，分别较上年同期增长 47.60%和 47.65%。截至 2012 年 12 月 31 日，公司总资产 91,228,391.76 元，净资产 68,486,696.81 元，资产负债率24.93%，总资产、净资产分别较上年同期增长37.21%和59.88%，资产负债率下降10.64%。（二）报告期内主要工作（二）报告期内主要工作 公司作为钻井测斜仪的制造商，在钻井过程中井轨迹提供测量服务，对仪器的精度及使用环境要求较高，根据公司发展规划，公司在 2012 年完成 5 个新项目的研发，顺利通过 API SPEC
16、Q1 质量体系认证的年度复审工作及北京市质量技术监督局生产许可证企业的年度检查工作。1、研发工作 公司在 2012 年加大研发力度，共投入研发费用 580.37 万元，同比 2011 年增长 68.40%，研发费用占营业收入的比例达到 7.25%，较之上一年有显著增长。公司从事的测斜仪产品随着国内外剩余资源量中边老低难资源所占比例越来越大，开采难度日益加大，因而钻井行业朝着不断满足钻井工程需要的方向发展，钻井行业对高性能的机、电、液一体化技术等提高钻井智能信息化水平设备需求日益强烈。为了满足市场需求，在 2012 年，公司完成了高温直井测斜仪、高温无线随钻测斜仪等产品的研发，完成了相应知识产权
17、的申报。并进行光纤陀螺测斜仪、近钻头随钻测斜仪等项目的研发。北京六合伟业科技股份有限公司 11 2、人才建设 2012 年，公司在技术研发和销售网络方面均引进了一批优秀的人才，其中技术人员 23名，销售人员 19 名。同时公司建立了一整套相对完善的管理体系，包括人员引进、员工培训、薪酬福利、员工晋升机制等规章制度，规范公司的人力资源管理。在技术研发方面，因为行业比较偏，对研发人员的培养周期在一年以上，所以 2012 公司重点引进了研发 23 人，作为研发力量的储备，并加大了技术团队内部交流和新知识学习的力度。在销售网络方面，公司重点培养由技术服务人员转变为销售人员的建设，有 17 名技术服务人
18、员成功由优秀的技术服务人员提升为销售助理、销售经理，为 2012 年公司提升销售收入奠定基础。3、产品情况 公司对原有的产品无线随钻测斜仪、自寻北陀螺测斜仪、电子单多点测斜仪做了大量的优化和升级工作，使产品质量得到提升，带动销售收入的增加。随着产品的升级换代，电子自浮测斜仪、有线随钻测斜仪因使用方式的限制逐步被无线随钻测斜仪代替，出现销售收入的下降。此外，为了满足市场对薄油层的开采需求和提高井下测量的精准度，公司开发了高温直井测斜仪、高温无线随钻测斜仪等产品，以满足市场的需要，增强公司产品的竞争力。二、报告期内财务状况和现金流量分析二、报告期内财务状况和现金流量分析 1、公司资产负债构成分析
19、单位：元 项目 2012 年度 2011 年度 同比增减（%）资产总额 91,228,391.76 66,488,992.04 37.21%负债总额 22,741,694.95 23,652,646.11-3.85%资产负债率 2493%35.57%-10.64%资产总额较上年同期增加 37.21%，主要是营业收入增长带动货币资金、应收票据、应收账款科目增长，另外，购入通州分公司的厂房使固定资产金额较上年同期增长明显。2、公司营业收入和营业成本 单位:元 项目 营业收入 营业成本 2012 年度 2011 年度 同比增减（%）2012 年度 2011 年度 同比增减（%）产品销售收入产品销售收
20、入 73,286,826.95 73,286,826.95 5757,510510,385.56385.56 27.43%27.43%36,138,944.62 36,138,944.62 2929,623623,042.38042.38 22.00%22.00%其中：其中：电子单多点 11,029,120.43 8,847,329.57 24.66%24.66%6,298,313.11 5,217,015.49 20.73%20.73%有线随钻 1,903,249.73 2,435,049.51-21.84%21.84%813,754.55 1,156,423.89-29.63%29.63%
21、北京六合伟业科技股份有限公司 12 有线随钻-陀螺 16,773,768.61 8,688,088.98 93.07%93.07%7,137,147.33 3,632,155.45 96.50%96.50%电子自浮 8,051,026.38 12,920,601.63-37.69%37.69%4,417,385.83 7,698,192.04-42.62%42.62%无线随钻 35,529,661.80 24,619,315.87 44.32%44.32%17,472,343.80 11,919,255.51 46.59%46.59%其他收入其他收入 6,760,282.67 6,760,28
22、2.67 5,232,517.295,232,517.29 29.20%29.20%2,395,371.99 2,395,371.99 3,134,377.473,134,377.47 -23.58%23.58%合计合计 80,047,109.6280,047,109.62 62,742,902.8562,742,902.85 38,534,316.6138,534,316.61 32,757,419.8532,757,419.85 2012 年，公司实现收入 80,047,109.62 元，较上年同期增长 27.58%。主要是产品更新及拓展新客户。截至 2012 年底，公司实现净利润 21,
23、650,350.88 元，较上年增长 47.65%。其中有线随钻-陀螺和无线随钻提升较快，主要是 2012 年继续对产品进行升级、优化，得到客户的认可，促使营业收入增长较快。电子自浮产品因逐步被市场淘汰，所以营业收入下降。3、现金流量分析 项目 2012 年度 2011 年度 变动金额 经营活动产生的现金流量净额 17,166,790.18-1,166,755.42 18,333,545.60 投资活动产生的现金流量净额-13,105,154.35-9,004,840.00-4,100,314.35 筹资活动产生的现金流量净额 535,058.09 14,582,784.65-14,047,7
24、26.56 现金及现金等价物净增加额 4,526,272.06 4,357,631.41 168,640.65 （1）经营活动产生的现金流量净额为 17,166,790.18 元，相比去年增加 18,333,545.60元，是由于公司加强货款催收力度，缩短收款账期所致。（2）投资活动产生的现金流量净额为-13,105,154.35 元，相比去年增加 4,100,314.35元，本年产生的净额-13,105,154.35 元为本年处置固定资产、购买固定资产的净额。（3）筹资活动产生现金流量净额为 535,058.09 元，相比去年减少 14,047,726.56 元，本年产生的净额 535,05
25、8.09 元为本年增资、筹资所致。三、对公司未来发展的展望三、对公司未来发展的展望 1、行业发展趋势 长期以来，全球钻井行业的投资占勘探开发投资的 50%以上，是石油勘探必不可少的基本环节，最终获取油气资源要通过钻井工程来实现，钻井技术的发展对于油气勘探开发有着极其重要的作用。从世界范围来看剩余资源量中边老低难资源所占比例越来越大，开采难度日益加大，这是世界石油上游工业所面临基本形势，这种基本形势决定了世界油气田开发科技的发展主要围绕着两个基本点：一是降低成本提高效益，二是有效开采边、老、低、难储量，即增加可采储量、提高采收率。近年来围绕着这两点石油工业上游已形成了一套“以油藏经营为主体、以技
26、术发展为基础、以技术集成化应用为手段、以多学科协同为特点、以实时解 北京六合伟业科技股份有限公司 13 决为目标”的石油科技体系，因而石油钻井朝着不断满足石油工程需要的方向发展，钻井行业对高性能的机、电、液一体化技术等提高石油钻井智能信息化水平设备需求日益强烈。2、公司未来发展机遇 从中长期看，钻井测量行业对测量仪器的技术要求越来越高，而公司在近十年的运营过程中高度重视研发人才的储备，现在已初步形成本领域专业的研发队伍，以满足市场对高端技术的需求。3、公司未来发展战略和计划 2013 年，公司的发展目标是成为国内石油钻井领域知名的设备及技术服务供应商，并依托国内市场逐步打入国际市场。围绕以上发
27、展目标，本公司将本着求实、创新、团结的精神，以人为本，依托产品的技术领先和市场先入优势，为社会创造价值。在具体战略部署上，我们正着手建立“管理创新”、“技术创新”和“营销创新”三大创新体系，为公司的再次腾飞和持续发展营造一个良好的环境。另外，我们不仅从硬件设施上完善公司建设，同时加强公司文化和管理制度建设，为全方位地将本公司打造成一家具备现代企业制度、管理规范的公司而努力。具体发展计划：坚持以钻井技术及产品研发、生产、销售为主业，加大本项目的研发投入，不断提高产品智能化程度，并不断研发新的技术产品，完善公司产品线，树立公司形象及产品品牌，巩固及提升产品市场占有率；全面整合公司科研资源，在钻井技
28、术上开发利用，缩短与国外同行业之间的差距，为我国石油勘探开发领域做出贡献。4、未来发展战略中的不确定性 公司在国内的客户群体单一，为中石油、中石化两大石油公司内部的存续企业，为了扩展客户群体，公司正积极开拓国际市场。但因为公司专业从事测斜仪的研究、生产、销售和服务，而国外采用的是勘探开发、钻井施工一体化的模式，测斜仪仅在这个模式中占有一小部分，所以，从研发实力到市场推广与国外同行的竞争公司都处在相对弱势，公司在国际市场的开拓尚处起步阶段。四、公司定向增资募集及使用情况四、公司定向增资募集及使用情况 在报告期内公司未有定向增资募集情况。五、风险因素五、风险因素 （一）客户集中风险 北京六合伟业科
29、技股份有限公司 14 公司主要从事钻井测斜仪研发、生产、销售、服务业务，主要客户是钻井施工单位，目前国内大部分钻井施工单位作为中石油、中石化两大石油公司内部的存续企业存在。近年来，按照国际石油公司的运作方式，两大石油公司将业务重点逐渐转移到拥有和开采油气资源，将油气生产与技术服务逐步分离，下属钻井服务单位逐渐成为独立主体参加市场竞争，在钻井施工测斜仪设备采购的选择上也拥有较大的自主权。而下游主要客户招标议标的采购制度使得公司可充分依靠技术及产品优势与其建立稳定的合作关系。从下游客户最终隶属关系而言，公司销售对两大石油公司形成依赖，预计这一状况在未来较长一段时间内还将继续存在。若出现两大石油公司
30、削弱下属钻井施工单位采购自主权或增加下属钻井施工单位采购石油公司下属企业生产的测斜仪比例的情况，将影响公司业务的开展，为公司经营带来不利影响。（二）收入集中体现在第四季度的季度性风险 因所属行业特性，公司营业收入存在季度不均衡的特点。公司的主要客户系国内中石油和中石化的下属钻井施工单位，其采购流程对公司的销售确认产生很大的影响，而客户的采购流程存在一定的季节性特点。一般情况下，客户的内部采购流程分为如下阶段：制定预算及采购计划（一般于年初）、审批预算及采购计划、技术评估并与供货商签订技术协议、拟定商务购销合同、内部审批并签订商务购销合同、接受货物并验收。整个采购流程较长。而且测斜仪器属于单价高
31、、专业性很强的仪器设备，钻井施工单位在选择购买测斜仪时，对仪器的各项技术指标要求很高，选购和审批都较为谨慎，进一步拉长了采购流程的时间。同时，根据客户年度采购政策及计划，客户一般希望在当年完成货物的采购验收。上述因素导致客户通常在第四季度完成整个采购流程。因此，公司集中在第四季度向客户发货、验收并确认销售收入，导致公司收入确认存在季节性的情况，该情况属于行业的普遍情况。受上述季节性影响，2012 年，公司前三季度营业收入占全年营业收入的比例为 50.75%。报告期内，公司前三季度实现的收入较少，收入集中体现在第四季度，主营业务呈明显的季节性特征。公司收入确认的季节性导致公司业绩在不同季度之间产
32、生较大差异，并存在第一季度至第三季度净利润较低，甚至为负的可能。上述情况可能影响投资者对公司价值的判断。（三）年末应收账款较高的风险 截至 2012 年 12 月 31 日公司的应收账款账面价值分别为 4218.90 万元，占流动资产的比例分别为 64.74%，占总资产的比例分别为 46.25%。由于客户采购流程季节性特点及资金管理 北京六合伟业科技股份有限公司 15 体制的影响，公司通常在第四季度与客户签订商务购销合同、交货并验收，而客户支付采购款较采购完成又有一定的间隔，一般在采购完成后的下一年开始支付，呈现明显的“跨年度”支付特征。因此，公司的货款回收较难在销售当年完成。由于上述原因，公
33、司在年末形成了比例较高的应收账款。公司的客户主要是中石油和中石化下属的各石油钻井施工单位，其资本实力强，具有较高信誉度且付款记录良好。报告期内公司未发生过坏账损失，且大部分应收账款的账龄在 1年期以内，2012 年末账龄在 1 年以内的应收账款余额占全部应收账款余额的比例分别为96.14%，账龄在 6 个月内的占全部应收账款余额的比例分别为 91.10%。同时，公司本着谨慎性原则对应收账款提取了坏账准备。公司历来重视对应收账款的回收管理，督促客户严格按照采购合同执行付款。然而，由于公司销售呈现季节性特征以及客户采购款“跨年度”支付的原因，加之近年公司业务 规模高速增长，可能导致公司年末应收账款
34、余额持续处于高位。（四）经营活动现金流低于净利润的风险 由于客户采购流程季节性特点及资金管理体制的影响，客户一般在采购完成后的下一年向测斜仪器制造商开始支付采购款，所以公司每年现金流量表中“销售商品、提供劳务收到的现金”大多为上一年销售产品而在本年回收的货款，而“购买商品、接受劳务支付的现金”基本为支付本年产品制造所需要的原材料及劳务等。由于公司目前正处于高速发展阶段，产品生产和销售规模快速扩大，导致公司每年“购买商品、接受劳务支付的现金”增加迅速，而“销售商品、提供劳务收到的现金”却因为销售季节性、客户采购款“跨年度”支付的原因不能受益于公司当年销售增长，导致公司在报告期内经营活动现金流低于
35、净利润。报告期内，公司产品毛利率相对较高，单位产品的生产成本相对较低，公司每年回收的货款可以支付当年购买原材料、劳务等经营性现金支出，通过合理的资金安排，公司经营活动现金流净额低于净利润的情况对公司业务规模迅速增长及财务状况稳定未造成不利影响。然而，随着公司研制的新产品不断的投放市场，公司有望在未来一段时期内仍将保持高速增长，因此，现金流管理的压力依然存在。如公司在高速扩张的进程中不能合理的安排资金使用，将为生产经营带来不利影响。（五）市场准入风险 北京六合伟业科技股份有限公司 16 公司已办理完成国内各大油田准入证,并按相关的规定开展年审工作。理论上公司存在上述资质到期后不能顺利通过审核的风
36、险，如果不能顺利通过审核将会对公司经营造成不利影响。公司严格遵守相关规定，保证公司的经营情况，业务覆盖范围、场地设施、技术标准等符合相关规定。北京六合伟业科技股份有限公司 17 第四章第四章 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。二、公司对外担保情况二、公司对外担保情况 报告期内，公司无对外担保。三、重大关联交易情况三、重大关联交易情况 报告期内，公司重大关联交易详见审计报告财务报表附注：五、关联方关系及其交易。四四、公司收购及出售资产公司收购及出售资产、对外投对外投资资，以及本年度内发生的企业合并以及本年度内发生的企业合并 事项事项 报告
37、期内，公司未发生重大收购及出售资产、对外投资、以及本年度内发生的企业合并事项。五、公司或股东在申请挂牌时作出相关承诺履行情况五、公司或股东在申请挂牌时作出相关承诺履行情况 公司或股东在申请挂牌时曾做出如下相关承诺：（一）公司全部股东、公司董事、高级管理人员和核心技术人员做出的避免同业竞争承诺。公司及股东在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。（二）公司全体股东已出具承诺函，承诺自股份公司成立后严格履行关联交 易决策程序，保证不利用关联交易损害股份公司和债权人利益。公司全体股东在报告期内严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。（三）公司全部股东承诺自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不
38、转让，且任职公司董事、监事、高级管理人员的股东在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五。公司全体股东在报告期内严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。六、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况六、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况 报告期内，公司未发生资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押事项。北京六合伟业科技股份有限公司 18 七七、公司及其董事公司及其董事、监事监事、高级管理人员高级管理人员、公司股东公司股东、实际控制人处罚及整改情实际控制人处罚及整改情况况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未存在受有权机关调查、司
39、法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事 责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选的，也未存在收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚及全国股份转让系统公司公开谴责的情形。八、高新技术企业资格情况八、高新技术企业资格情况 报告期内，公司高新技术企业资格没有发生变动情况。九、其他重要事项九、其他重要事项 报告期内，公司无其他重要事项。北京六合伟业科技股份有限公司 19 第五章第五章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一、股本变动情况（一）报告期初，公司整体变更前，有限公司股本结构：股东股东 出资额出资额（万（万元元）出资形式出资形式 出资比出
40、资比例例（%）冯建宇 990.00 货币 33.00 羊东军 623.70 货币 20.79 冯建光 360.00 货币 12.00 吴天明 306.30 货币 10.21 冯拥军 300.00 货币 10.00 冯建明 240.00 货币 8.00 冯建军 180.00 货币 6.00 合计 303000.0000.00 -1 10 00.000.00 （二）整体变更设立股份公司后股本变动情况 1、股份公司成立之初的股本情况 2012 年 6 月 2 0 日，有限公司召开股东会，全体股东一致同意以有限公司全体股东作为发起人，以截至 2012 年4 月 30 日的净资产 47,672,268.
41、88 元为依据，将净资产中的 3,000 万元折合成 3,000 万股，每股面值人民币 1.00 元，剩余净资产 17,672,268.88元计入资本公积，有限公司整体变更为股份公司。序号序号 股东名称股东名称 所持股所持股份（份（万股）万股）出资方式出资方式 股权比股权比例例（%）1 冯建宇 990.00 净资产 33.00 2 羊东军 623.70 净资产 20.79 3 冯建光 360.00 净资产 12.00 4 吴天明 306.30 净资产 10.21 5 冯拥军 300.00 净资产 10.00 6 冯建明 240.00 净资产 8.00 7 冯建军 180.00 净资产 6.00
42、 合 计 3000.003000.00 -100.00100.00（三）公司挂牌后股本变动情况 北京六合伟业科技股份有限公司 20 公司挂牌后至报告期末，公司股本没有发生变化，股本总额为 30,000,000 股。公司股本情况结构表如下：序号序号 股东名称股东名称 所持股所持股份（份（万股）万股）出资方式出资方式 股权比股权比例例（%）1 冯建宇 990.00 净资产 33.00 2 羊东军 623.70 净资产 20.79 3 冯建光 360.00 净资产 12.00 4 吴天明 306.30 净资产 10.21 5 冯拥军 300.00 净资产 10.00 6 冯建明 240.00 净资产
43、 8.00 7 冯建军 180.00 净资产 6.00 合合 计计 3000.003000.00-100.00100.00（四）股本变动情况统计表 报告期内，公司股本变动情况结构表如下：单位：万股 股份性质 期初 期末 数量 比例 数量 比例 无限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 0 0 0 0 2、董事、监事及高级管理 人员 0 0 0 0 3、核心员工 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 无限售条件的股份合计 0 0 0 0 有限售条件的股份 1、控股股东、实际控制人 2070.00 69.00%2070.00 69.00%2、董事、监事及高级管理 人员 623.70 20.7
44、9%623.70 20.79%3、核心员工 0 0 0 0 4、其他 306.30 10.21%306.30 10.21%有限售条件的股份合计 0 0 0 0 总股本 3000.00 100%3000.00 100%股东总数 7-7-合计 3000.00 100%3000.00 100%注：期初公司为有限公司，尚未挂牌、股份可以自由转让。二、股东情况介绍（一）股东总数情况 北京六合伟业科技股份有限公司 21 截至报告期末，公司股东总数为 7个，全部为境内自然人股东。（二）报告期末公司前十名股东持股情况 单位：万股 序号 股东姓名 股东性质 期初持 股数 期内 增减 期末持 股数 期末持股 比例
45、（%）有限售股份数 无限售股份数 质押或结的股份数 1 冯建宇 境内自然人 990.00 0 990.00 33.00 990.00 0 0 2 羊东军 境内自然人 623.70 0 623.70 20.79 623.70 0 0 3 冯建光 境内自然人 360.00 0 360.00 12.00 360.00 0 0 4 吴天明 境内自然人 306.30 0 306.30 10.21 306.30 0 0 5 冯拥军 境内自然人 300.00 0 300.00 10.00 300.00 0 0 6 冯建明 境内自然人 240.00 0 240.00 8.00 240.00 0 0 7 冯建军
46、 境内自然人 180.00 0 180.00 6.00 180.00 0 0 合计-3000.00 0 3000.00 100.00 30000.00 0 0 三、公司控股股东及实际控制人基本情况 冯建宇先生，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权，中级技术职称。曾就职于解放军54集团军54857部队，河南省商丘市市委办公室；2003年创办六合有限，现任公司董事长、总经理。冯建光先生，男，1973年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于中国工商银行商丘市分行营业部；2003年11月开始任六合有限研发部副经理，现任公司董事、副总经理。冯建明先生，男，1971年出生，中国国籍，无境外永
47、久居留权；曾任职于中国人民保险公司商丘市分公司，北京六合创业科技有限公司，2003年参与创建六合有限；现任公司大区销售经理。冯建军先生，男，1967年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾经营个体出租车。冯拥军先生，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于河南商丘市电机厂，河南平顶山市韩庄矿务局机电修配厂，北京六合创业科技有限公司；2003年11月至今先后任职于六合有限、六合伟业，现任公司大区销售经理。北京六合伟业科技股份有限公司 22 冯建宇、冯建光、冯建明系同胞兄弟，且其与冯建军、冯拥军系堂兄弟，五人合计持有本公司股份 69%，上述五人于 2012 年 6 月 5 日签订一致
48、行动协议，共同为本公司控股股东、实际控制人。公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下：公司股权结构图 北京六合伟业科技股份有限公司 33.00%10.21%20.79%6.00%8.00%10.00%12.00%吴天明 羊东军 冯 建军 冯 建明 冯 拥军 冯 建 光 冯 建 宇 北京六合伟业科技股份有限公司 23 第六章 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、董事、监事、高级管理人员、核心员工及其持股情况一、董事、监事、高级管理人员、核心员工及其持股情况 姓名 职务 期初持股数（万股）期内增减（万股）期末持股数（万股）持股比例（%）冯建宇 董事长、总经理、核心技术人员 990.00 0
49、 990.00 33.00 羊东军 董事、副总经理 623.70 0 623.70 20.79 冯建光 董事、副总经理、核心技术人员 360.00 0 360.00 12.00 冯建明 监事 240.00 0 240.00 8.00 合计合计 2213.702213.70 0 2 2213.70213.70 73.7973.79 二、董事、监事、高级管理人员、核心员工的主要工作经历二、董事、监事、高级管理人员、核心员工的主要工作经历 （一）公司董事（一）公司董事 冯建宇，详见本报告第五章“三、公司控股股东及实际控制人基本情况”，担任董事长、总经理兼财务负责人，任期三年，自 2012 年 6 月
50、 7 日至 2015 年 6 月 7 日。羊东军先生，男，1969年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于四川广元市110信箱，成都锅炉辅机总厂，福建泉州南方机械科技有限公司，河南省科迪集团股份有限公司，四川广元绿色食品厂，河南嘉美电子科技有限公司；2003年12月起历任六合有限销售经理、销售大区经理，现任公司董事、副总经理。冯建光，详见本报告第五章“三、公司控股股东及实际控制人基本情况”现任公司董事、副总经理。王晓蕾女士，公司董事，1978年出生，中国国籍，无境外永久居留权。曾就职于北京市政五公司、北京市政建筑工程处；2005年1月起历任六合有限人力资源经理、销售大区经理，现任公司大区销
