1、 北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 20112011年年度报告年年度报告 股份简称：朗铭科技股份简称：朗铭科技 股份代码股份代码：430107430107 二一二年二一二年四四月月 北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 2 重要提示重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性无法保证或存在异议。公司全体董事出席了审议本次年度的董事会议。中审亚太会计
2、师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长刘海生先生、财务负责人于贺先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 3 目 录 第一章 公司基本情况.4 第二章 主要财务数据和指标.6 第三章 最近一年的股本变动及股东情况.8 第四章 前十名股东及其持股数量和相互之间的关联关系.9 第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况.11 第六章 公司治理情况.15 第七章 股东大会情况.19 第八章 董事会报告.20 第九章 监事会报告.26 第十章 重要事项.27 第十一章 财务报告.2
3、8 第十二章 备查文件.76 北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 4 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 一、公司法定中英文名称及缩写：中文名称：北京朗铭海川科技股份有限公司 中文简称：朗铭科技 英文名称：Beijing Longsun Technology Incorporate Co.,Ltd.二、公司法定代表人：刘海生 三、公司董事会秘书：王琦 联系地址：北京市海淀区八里庄街道五孔桥 35 号 68 号楼 616 室 邮政编码：100036 联系电话：010-88232100-310 公司传真：010-51668106-812 电子信箱：
4、 四、注册地址：北京市海淀区八里庄街道五孔桥35号68号楼616室 办公地址：北京石景山高科技园区实兴大街11号 邮政编码：100041 互联网地址：互联网址： 电子邮箱： 五、公司登载年度报告的指定网站的网站：http:/ 年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股份转让登记系统 公司依据 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司 北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 5 股份报价转让试点办法的有关规定，委托国泰君安证券股份公司作为主办报价 券商代办股份报价转让服务业务。股份简称：朗铭科技 股份代码：430107 七、其他相关资
5、料：1、公司首次注册登记时间：2008 年 11 月 12 日 2、公司变更为股份有限公司时间：2011 年 08 月 10 日 3、公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 4、企业营业执照号：110106011449752 5、税务登记号码：110108681956752 6、组织机构代码：68195675-2 7、公司聘请的会计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司 8、会计师事务所办公地址：北京市海淀区复兴路 47 号天行建商务大厦 22-23层 北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 6 第二章第二章 主要财务数据和指标主要财务数据和指标 一、
6、主要财务数据和指标（单位：人民币元）项目（单位）2011 年度 2010 年度 本报告期末比上年度期末增减(%)营业收入 10,590,790.02 6,978,019.71 51.77%利润总额 1,109,609.99 1,256,393.87 -11.68%净利润 912,930.22 896,918.53 1.79%扣除非经常性损益后的净利润 912,940.57 874,140.84 4.44%经营活动产生的现金流量净额-3,607,651.80 1,003,872.73 -459.37%净资产收益率 14.33%27.88%-13.55%每股收益 0.15 0.30 -49.28%
7、每股经营活动产生的现金流量净额-0.60 0.33 -282.20%项目（单位）2011 年度 2010 年度 本报告期末比上年度期末增减(%)资产总额 12,315,182.68 7,724,403.34 59.43%股本 6,000,000.00 3,000,000.00 100.00%股东权益 7,578,007.03 3,665,076.81 106.76%每股净资产 1.26 1.22 3.38%二、非经常性损益项目（单位：人民币元）二、非经常性损益项目 单位：人民币元 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 非流动资产处置损益 30，636.92
8、政府补助 其他营业外收支净额-10.35-200 北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 7 小计-10.35 30，436.92 减：所得税影响数 0 7，659.23 非经常性损益合计-10.35 22，777.69 减：少数股权损益影响额 扣除少数股东损益影响后的非经常性损益净额 净利润（公司）-10.35 22，777.69 扣除非经常性损益后的净利润 912，940.57 874，140.84 三、报告期内股东权益变动情况（单位：人民币元）项目 股本（股）资本公积 盈余公积 未分配利润 股东权益合计 期初数 3,000,000.00 89,6
9、91.85 575,384.96 3,665,076.81 本期增加 3,000,000.00 633,301.76 1,601.17 278,027.29 3,912,930.22 本期减少 期末数 6,000,000.00 633,301.76 91,293.02 853，412.25 7,578,007.03 北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 8 第三章第三章 最近一年的股本变动及股东情况最近一年的股本变动及股东情况 一、报告期内股本变动情况 （一）、股份变动情况统计表 股份性质 期初数 本期增加 本期减少 期末股数 1尚未解除限售登记的股
10、份数量 3,000,000 3,000,000 6,000,000 其中：法人股东 3,000,000 3,000,000 6,000,000 高管股份 其他个人 2已解除限售登记的股份数量 合计 3,000,000 3,000,000 6,000,000 （二）、限售股份变动情况表 股东名称 年初限售股数（股）本年解除限售股数（股）本年增加限售股数（股）年末限售股数（股）限售原因 解除限售日期 刘海生 1500000 1500000 3000000 改制未满 1 年 2012 年 8 月 10 日 马茜 1500000 300000 1800000 改制未满 1 年 2012 年 8 月 1
11、0 日 徐海燕 0 1200000 1200000 改制未满 1 年 2012 年 8 月 10 日 合计 3000000 3000000 6000000 二、报告期内股本变动情况说明 报告期内，公司注册资本由原人民币 300 万元增至人民币 600 万元，增资后股本由原 300 万股变更为 600 万股。北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 9 第四章第四章 前十名股东及持股数量和相互之间的关联关系前十名股东及持股数量和相互之间的关联关系 一、股东数量和持股情况 截至 2011 年12 月31 日，公司股东总数为3户，其中自然人股东3 户。二、报告
12、期末前十名股东持股情况：股东名称 期初持股数量（股）期末持股数量（股）期末持股比例 变动原因 期末可转让股份数量（股）刘海生 1500000 3000000 50%0 马茜 1500000 1800000 30%0 徐海燕 0 1200000 20%0 合计 3000000 6000000 100%0 二、股东之间的关联关系及股东介绍（一）股东之间的关联关系 1、股东刘海生、马茜为夫妻关系，夫妻二人为公司控股股东、实际控制人，除此之外，其他股东不存在关联关系。（二）股东介绍 刘海生，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于北京师范大学计算机信息应用系。1995 年 1
13、 月-1997 年 12 月在天问公司，任销售经理；1998 年 1 月-2008 年 10 月在北京鸿时科技有限责任公司，任销售经理；2008 年 11 月成立北京朗铭海川科技有限公司，任公司总经理；2011 年 8月公司改制为北京朗铭海川科技股份有限公司，2011 年 6 月 17 日担任董事长兼总经理。马茜，女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工商管理硕士在读。1994 年 2 月至今在国泰君安证券股份有限公司北京分公司，任投资顾问；2011 年 6 月 17 日当选公司董事。徐海燕，女，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年 3 月-
14、2000 年 12 月在北京泰利特科技公司，任销售经理；2001 年 1 月-2011北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 10 年 10 月，自由职业；2011 年 6 月 17 日当选公司董事。三、股东变动情况 报告期内，公司控股股东和实际控制人未发生变化。北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 11 第第五五章章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况董事、监事、高级管理人员、核心技术人员情况 一、董事会成员基本情况 刘海生，男，1973 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，毕业于北京师范
15、大学计算机信息应用系。1995 年 1 月-1997 年 12 月在天问公司，任销售经理；1998 年 1 月-2008 年 10 月在北京鸿时科技有限责任公司，任销售经理；2008 年 11 月成立北京朗铭海川科技有限公司，任公司总经理；2011 年 8月公司改制为北京朗铭海川科技股份有限公司，2011 年 6 月 17 日担任董事长兼总经理。任期三年。马茜，女，1975 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，工商管理硕士在读。1994 年 2 月至今在国泰君安证券股份有限公司北京分公司，任投资顾问；2011 年 6 月 17 日当选公司董事。任期三年。徐海燕，女，1973 年出生，
16、中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1996年 3 月-2000 年 12 月在北京泰利特科技公司，任销售经理；2001 年 1 月-2011年 10 月，自由职业；2011 年 6 月 17 日当选公司董事。任期三年。王琦，男，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994年 12 月-1997 年 12 月在总参第五十七研究所服役；1998 年 1 月-1999 年 12 月，自由职业；2000 年 1 月-2008 年 10 月在北京中京工控软件设计公司，任行政经理；2008 年 11 月至今在北京朗铭海川科技有限公司，任副总经理；2011 年 6 月17 日当选公司
17、董事。任期三年。张义农，男，1961 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士，1982 年毕业于北京航空航天大学，获得本科学历，电子工程学士学位；1990 年毕业于北京航空航天大学研究生院获得通信与电子系统专业硕士学位。1982 年-1987年，在航空工业部第 607 研究所，从事模拟电路的设计和调试；1985 年获所级 2等奖；1986 年获所级 1 等奖，获得四川省科技委认可工程师证书；1989 年-1990年，在北京航空航天大学研究生院，从事数据压缩系统的硬件和软件设计；1990年-1992 年，在航通新技术开发部，任技术开发主管，从事软硬件接口设计及产品的销售，改进和调试过SY-5型
18、治疗仪，ZH-204型压力校验仪等，并因ZH-204而获得海淀新技术开发区 1992 年度优秀产品奖；1992 年独立开发了 ZHM5 多北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 12 路信号测试仪的原理样机；1994 年-1996 年在北京西诺电子技术开发有限公司，任技术开发主管，主要从事专项产品的软件、硬件销售和技术支持；1996 年-1997年8月独立开发IC卡读写器和加油机控制器硬件并在1996年参加了三金工程展览会展出；1997 年参与成立了北京长龙科技开发中心，任法人代表，并申请了两个网站，从事网络宣传和技术支持，配合读写器的销售，为国内多个
19、大型 IC卡项目提供了读卡器；1998 年-2000 年在卡斯特信息系统公司，任机具部总工，负责 IC 卡读写设备和终端的产品化开发，将 IC 卡读写器技术和模块的概念引入机具部；2001 年-2005 年在清华同方智能卡产品公司，任硬件产品工程师；2005年 6 月至 2010 年 6 月，从事工业控制产品的开发；2010 年 7 月至今在北京朗铭海川科技有限公司，任公司技术总监；2011 年 6 月 17 日当选公司董事。任期三年 二、监事会成员基本情况 张海云，女，1980 年出生，中国国籍，大专学历。2000 年 6 月-2006 年 7月在北京时代之峰科技有限公司物资部，任主管；20
20、06 年 8 月-2009 年 9 月，自由职业；2009 年 10 月至今在北京朗铭海川科技有限公司，任行政部经理；2011年 6 月 1 日当选公司监事会主席。任期三年。侯艳阳，女，1985 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历，2003年7月毕业于辽宁石油化工大学职业技术学院计算机及应用系。2003年8月-2004年 8 月在沈阳得意美卡设计工作室，任设计员；2004 年 8 月-2007 年 4 月在北京恒卓制卡有限责任公司，任设计下单员；2007 年 5 月-2008 年 11 月，自由职业；2008 年 12 月至今在北京朗铭海川科技有限公司，任销售部经理；2011 年 6
21、 月 1日当选公司监事。任期三年。李靖，男，1988 年出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，毕业于北京中山学院计算机及应用系。2006 年 4 月-2008 年 10 月在山西伟业娱乐有限公司，任 Java 程序员；2008 年 11 月至今在北京朗铭海川科技有限公司，任开发一部经理；2011 年 6 月 1 日当选公司监事，任期三年。三、公司高级管理人员及核心技术人员情况 1、总经理：刘海生，详见本章“一、公司董事、监事、高级管理人员及和核心技术人基本情况之（一）公司董事基本情况”北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 13 2、副总经理：王
22、琦，详见本章“一、公司董事、监事、高级管理人员及和核心技术人基本情况之（一）公司董事基本情况”。3、技术总监：张义农，详见本章“一、公司董事、监事、高级管理人员及和核心技术人基本情况之（一）公司董事基本情况”。4、财务总监：于贺，男1983年出生，中国国籍，无境外永久居留权。2004年11月至2007年1月在北京英特纳尔财务顾问有限公司，任会计；2007年1月至2011年5月在保定华建机械有限公司北京一销售分公司，任财务主管；2011年5月至今在北京朗铭海川科技有限公司，任公司财务总监。四、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员持股情况 姓名 职务 年初持股数 年末持股数 刘海生 董事长兼总经
23、理 1,500,000 3,000,000 马茜 董事 1,500,000 1,800,000 徐海燕 董事 0 1,200,000 王琦 董事、董事会秘书 0 0 张义农 董事 0 0 张海云 监事会主席 0 0 侯艳阳 监事 0 0 李靖 监事 0 0 五、公司人员情况 公司现有员工 43 人，构成如下：分类分类 数量（人）数量（人）员工文化程度 硕士 1 大学 8 大专 24 中专 1 高中 9 合计 43 员工岗位 从事科技活动 22 其中：从事研发工作 19 生产活动 5 经营管理 11 销售服务 5 合计 43 北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年
24、年报年年报 14 年龄分布 19-29 26 30-39 14 40-49 1 50-59 2 合计 43 1、按年龄分布 2、按员工受教育程度分布 六、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 在本报告期内公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。员工年龄结构图员工年龄结构图26141219岁-29岁30岁-39岁40岁-49岁50岁-59岁员工文化程度分布图员工文化程度分布图824191本科学历大专学历高中学历中专学历硕士学历北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 15 第第六六章章 公司治理情况公司治理情况 一、公司管理层关于公司治理情况的说明 1、公
25、司管理层关于股东大会、董事会、监事会制度的建立健全及运行情况的自我评估意见。2011年6月17日股份公司召开2011年度第一次股东大会会议,表决通过了股份公司公司章程、“三会”议事规则、关联交易决策制度、对外投资制度等规章制度，选举产生了股份公司第一届董事会和监事会成员。公司职工代表大会选举产生了三名职工监事。2011年6月17日股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、董事会秘书。股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。至此，股份公司依据公司法和公司章程的相关规定，建立健全了股东大会、董事会、监事会制度。公司根据有关法律法规、公司章程的规定，建立了三会相关制度
26、及一系列专项制度。本公司依法建立了股东大会、董事会、监事会的法人治理结构，制定了与之相适应的“三会”议事规则，明确了决策、执行、监督等方面的职责权限，形成了合理的职责分工和制衡机制，保障了三会的规范运作。（1）股东大会是公司的最高权力机构，公司制定股东大会议事规则，确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利。（2）董事会是公司的决策管理机构，对公司治理机制的建立和监督负责，确立治理机制的政策和方案，监督治理机制的执行。（3）监事会是公司的监督机构，对董事、总经理及其他高级管理人员执行职务的行为及公司财务状况进行监督及检查，并向股东大会负责并报告工作。2011年
27、公司股份改制后依据各项法律法规，结合公司的实际情况，对原有的制度进行修订，进一步完善了公司治理机制，公司现有公司治理机制已基本建立健全，形成了规范的管理体系，能够满足公司管理的要求和公司发展的需要，公司内部部门设置合理，职责明确，能够在生产经营等活动的各个环节中起到相应的作用，严格的执行下派的各项任务，公司认为公司的治理机制是有效的。随着公司不断发展，公司的治理机制还需进一步健全、完善和有效执行。北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 16 股份公司设立“三会”制度以来，共召开了 2 次股东大会会议、3 次董事会会议，1 次监事会会议。公司历次三会决议
28、执行情况良好，所有三会决议均得到了有效执行，没有未能执行的三会会议决议。股份公司成立以来，严格依照公司法、公司章程和“三会”议事规则等规章制度规范运行，未发生损害公司股东、债权人及第三人合法权益的情形。2、关于上述机构和相关人员履行职责情况的说明 2011年6月7日，股份公司召开2011年度第一次股东大会会议，选举产生了股份公司第一届董事会和第一届监事会成员。公司职工代表大会选举产生了3名职工监事。2011年6月17日股份公司第一届董事会第一次会议选举产生了董事长，聘任了总经理、董事会秘书。股份公司第一届监事会第一次会议选举产生了监事会主席。总经理具体主持公司的日常生产经营管理工作，并行使公司
29、章程规定的职责。公司上述机构的相关人员均符合公司法的任职要求，并能够按照公司章程及“三会”议事规则的要求勤勉、诚信地履行职责。3、公司权益是否被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业损害的说明 股份改制以前公司控股股东、实际控制人刘海生曾与公司之间发生过资金往来。截至2010年12月31日，刘海生对公司欠款余额为34,549.93元。截至2011年9月30日，刘海生已将上述欠款全部归还。今后公司将不再对公司股东、管理人员或其他人员进行非正常经营性的借款。截至本股份报价转让说明书签署之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用的情况，也不存在为控股股东、实际控制人及其控制的其
30、他企业担保的情况。4、公司管理层对公司规范治理情况的改进和完善措施 有限公司阶段公司基本能够按照公司法、公司章程的相关规定就出资转让、增加注册资本、整体变更以及其他重大生产经营事项召开股东会议进行决议。但是存在个别关联交易未能召开股东会进行决议的情况，如2009年公司实际控制人刘海生的借款以及2010年公司向股东马茜购买小汽车均未通过股东会决议的形式进行决策。股份公司成立后，随着管理层对规范运作公司意识的提高，公司积极针对不规范的情况进行整改，公司依据公司法等法律法规制定了较为完备的公北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 17 司章程和股东大会议事规
31、则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外投资制度、关联交易决策制度 等各项决策制度，建立了公司档案管理制度。未来公司将继续加强对董事、监事及高级管理人员在公司治理和规范运作方面的培训，充分发挥监事会的作用，督促股东、董事、监事、高级管理人员严格按照公司法、公司章程的相关规定，各尽其职，勤勉、忠诚地履行义务，使公司治理更加规范，以保证有限公司阶段的不规范情形不再发生。二、公司对外担保、重大投资、委托理财、关联方交易等重要事项决策和执行情况 公司已按照法律法规以及公司章程的规定，对对外担保、对外投资、关联方交易等重要事项建立起相应的制度。公司曾于2009年4月开设沪深股票账户，主要进行基金认购。公
32、司已于2010年10月卖出所有证券产品，并于2011年3月销户。股份改制前，公司对外投资制度未建立，该投资决定虽由股东会讨论后做出，但未留下相关会议记录。报告期内公司不存在对外担保、委托理财的情形。公司由于业务需要，在有限公司时期2010年12月向股东马茜购买车一辆，价值40,000元，该转让价格与当时市场价格相当并取得了合法的购车发票和合同，公司2011年7月用现金向股东支付了该笔款项。该项交易价格公允，对公司经营成果没有重大影响。除此之外，公司不存在其他关联方交易的情形。有限公司阶段公司的三会制度不健全，公司向股东马茜购买车辆事项虽然经过了公司内部申请报告手续，但没有召开股东会会议审议该项
33、关联方交易。股份公司成立后，公司制定了详细的关联方交易决策制度，公司承诺今后发生关联方交易将严格按照关联方交易决策制度规定的相关程序进行决策。股份公司成立后公司没有发生过关联方交易。三、同业竞争情况 2003年7月刘海生与李江涛曾共同投资15万元设立北京鑫朗铭科技有限责任公司（以下简称“鑫朗铭”）。刘海生任鑫朗铭总经理负责公司日常经营，公司主要经营智能卡应用设备。2008年11月刘海生出资成立北京朗铭海川科技有限责任公司（以下简称“朗铭科技”）后，鑫朗铭主营业务变更为商业贸易，与朗铭科技不存在同业竞争。北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 18 20
34、11年3月刘海生将其在鑫朗铭的出资15万元全部转让给鑫朗铭另一股东李江涛。刘海生与李江涛之间没有关联关系。目前公司实际控制人刘海生、马茜没有控制其他与本公司业务相同的企业，公司目前不存在同业竞争。公司实际控制人刘海生、马茜均已出具避免同业竞争承诺书，承诺将不在中国任何地方以任何方式投资和自营股份公司已开发、生产或经营的产品（或类似的产品、或在功能上具有替代作用的产品）。四、公司最近两年存在的违法违规及受处罚情况 公司最近两年不存在违法违规行为，并且管理层已作出不存在违法违规行为的声明。五、公司管理层的诚信状况 公司董事、监事、高级管理人员近两年无违法违规行为，不存在对所任职公司近两年因重大违法
35、违规行为被处罚负有责任的情况，个人不存在到期未清偿的大额债务、欺诈或其他不诚信行为。公司董事、监事、高级管理人员已对此作出了书面声明并签字承诺。公司管理层郑重声明：1、公司管理层最近两年内未因违反国家法律、行政法规、部门规章、自律规则等受到刑事、民事、行政处罚或纪律处分。2、公司管理层不存在因涉嫌违法违规行为处于调查之中尚无定论的情形。3、本公司管理层最近两年内未对所任职的公司因重大违法违规行为而被处罚负有责任。4、公司管理层不存在个人负有数额较大债务到期未清偿的情形。5、公司管理层没有欺诈或其他不诚实行为等情况 公司根据中华人民共和国公司法以及其他有关法律、法规和公司章程，制定了公司股东大会
36、议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。对三会的成员资格、召开程序、议事规则、提案、表决都作了相关规定。公司三会制度健全，运行情况良好,会议召开程序、决议内容符合公司法、公司章程的规定。北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 19 第第七七章章 股东大会情况股东大会情况 报告期内，公司股东大会按照股东大会议事规则认真履行工作职责，审慎行使 公司法 公司章程 赋予的职权，结合公司实际经营需要，召开了2011 年年度股东大会，2011年第一次临时股东大会。会议的通知、召开、表决程序符合公司法、公司章程、股东大会议事规则的要求。会议的主要情况如下：一、20
37、11年度股东大会 北京朗铭海川科技股份有限公司于2011年6月17日在在公司会议室召开2011年度股东大会，会议审议通过了以下决议：1、审议通过关于整体变更设立股份有限公司的议案 2、审议通过北京朗铭海川科技股份有限公司筹办情况报告 3、审议通过北京朗铭海川科技股份有限公司章程（草案）4、审议通过北京朗铭海川科技股份有限公司设立费用报告 5、审议通过关于选举公司第一届董事会董事的议案 6、审议通过关于授权北京朗铭海川科技股份有限公司董事会全权办理公司变更登记手续等相关事宜的议案 7、审议通过了关于审议的议案 8、审议通过了关于审议的议案 9、审议通过了 关于审议的议案 10、审议通过了关于审议
38、的议案 11、审议通过了关于审议的议案 12、审议通过了关于审议的议案 北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 20 第第八八章章 董事会报告董事会报告 一、报告期内公司总体经营情况回顾 报告期内公司按照经营发展大纲和 2011 年度经营年计划全面推进和落实了各项业务的开展，坚持以出入口管理类、卡类、综合管理类、消费类、时间管理类为核心，以加强内部管理为基础，以市场拓展和新品研发为工作重点，秉持立足园区、立足海淀区的发展战略。报告期内，营业收入 10,590,790.02 元万元，较去年同期增长了 51.77%；实现净利润 912，930.22 元，较
39、去年同期增长了 1.79%。二、报告期内公司财务状况及分析（一）公司主营业务收入与成本情况分析表(单位：人民币元)业务类别 2011 年度 2010 年度 收入 成本 毛利率 收入 成本 毛利率 出入口管理类 6,900,678.76 4,046,570.87 41.36%3,461,690.53 2,016,596.73 42%卡类 831,985.47 464,590.29 44.16%934,082.68 564,266.10 40%综合管理类 1,630,170.03 916,551.61 43.78%2,130,122.61 1,174,809.69 45%消费类 122,760.6
40、8 69,273.77 43.57%52,858.12 35,890.95 32%时间管理类 906,026.48 484,137.93 46.56%399,265.77 247,181.93 38%合计 10,391,621.42 5,981,124.47 42.44%6,978,019.71 4,038,745.40 42.00%1、出入口管理类 公司出入口管理类产品有门禁控制器、门禁读卡器、自动平移门等，公司2011 年承接了北京首钢自动化信息技术有限公司在迁安厂房建设中出入口管理项目，所以 2011 年出入口管理类营业收入比去年同期增长 99.42%。2、卡类 公司卡类产品包括各类智能
41、卡及一卡通管理平台，2011 年营业收入与去年同期营业收入基本持平，公司优化了卡类的采购、生产环节，降低了营业成本，故 2011 年度卡类毛利率略有增长。3、综合管理类 公司综合管理类主要包括高频长距离读卡器、教室专用控制器、电子班长主北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 21 机及销售给渠道商的各类智能卡应用设备。都面临着市场的激烈竞争，随着技术的不断进步，加工成本不断降低，竞争对手的报价不断降低，因此导致收入方面的减少，使卡类营业收入比上一年度减少 23.47%4、消费类和时间管理类 公司消费类产品有小额消费机、消费自助补贴管理软件等；时间管理类
42、产品有车载考勤机、电动摆闸单双机芯、翼闸单双机芯、考勤自助管理软件等，消费类和时间管理类营业收入及毛利率 2011 年增长较大主要是因为在加强成本控制产品软硬件结构进行了改良，取得良好收益。（三）主要资产及负债情况分析（单位：人民币元）项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 占总资产比例 金额 占总资产比例 流动资产 11,952,480.01 97.05%7,409,513.84 95.92%长期投资 固定资产 318,061.04 2.58%261,178.61 3.38%无形资产 14,266.70 0.12%15,866.67 0.21%资产总额
43、 12,315,182.68 7,724,403.34 项目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 金额 占总负债比例 金额 占总负债比例 流动负债 4,737,175.65 100.00%4,059,326.53 100.00%长期负债 负债合计 4,737,175.65 4,059,326.53 （四）成本费用构成及变动情况（单位：人民币元）2011 年 占总收入%2010 年 占总收入%比上年同期增减 管理费用 2,547,542.45 24.05%1,368,151.26 19.61%86.20%营业费用 853,007.40 8.05%254,375.2
44、0 3.65%235.33%北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 22 财务费用-4,158.65-0.04%448.10 0.01%-1028.06%1、管理费用 公司管理费用主要包括：办公费、工资、折旧、研发费、房租、等。报告期内，公司为顺应业务发展招聘了多员工并为其购买办公用品，原员工薪酬待遇调增并加大对研发的投入，办公费比去年同期增长36.67%；工资比去年同期增长191.31%；研发费比去年同期增长66.67%。2、营业费用 公司营业费用主要包括：销售人员工资、差旅费、招待费等。报告期内，公司在扩大市场份额同时，加大了对销售团队的培养，新增
45、销售人员，原员工薪酬待遇增加，销售人员工资比去年同期增长270.06%。3、财务费用 公司财务费用主要包括：银行利息及付款手续费。报告期内，公司银行利息收入增加，财务费用比去年同期减少1028.06%。（五）现金流量情况分析（单位人民币元）项目 2011 年 2010 年 增减百分比 一、经营活动产生的现金流量：现金流入小计 8,485,768.09 7,657,927.28 10.81%现金流出小计 12,093,419.89 6,654,054.55 81.75%经营活动产生的现金流量净额-3,607,651.80 1,003,872.73 -459.37%二、投资活动产生的现金流量：现金
46、流入小计 529,776.92 -100.00%现金流出小计 170,445.00 308,775.66 -44.80%投资活动产生的现金流量净额-170,445.00 221,001.26 -177.12%三、筹资活动产生的现金流量：现金流入小计 3,000,000.00 现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 3,000,000.00 0.00 北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 23 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额-778,096.80 1,224,873.99 -163.52%加：期初现金及现金等价物余
47、额 1,336,704.45 111,830.46 1095.30%六、期末现金及现金等价物余额 555,607.65 1,336,704.45 -58.43%报告期内，经营活动产生的现金流量净额为-360.75万元，同比减459.37%，主要原因是客户应收帐款回收时间延长所致。报告期内，投资活动产生的现金流量净额为-17.04万元，同比减少177.12%，主要原因是去年收回投资资金，今年购置固定资产所致。报告期内，筹资活动产生的现金流量净额300万元，主要原因是，股东增资所致。（六）报告期内增资情况 2011年3月，经有限公司股东会决议，公司注册资本由原人民币300万元增至人民币600万元，
48、其中刘海生增资150万元，马茜增资30万元，徐海燕出资120万元。增资后刘海生出资人民币300万元，占变更后注册资本的50%；马茜出资180万元，占变更后注册资本的30%；徐海燕出资120万元，占变更后注册资本的20%。（七）报告期内投资情况 公司在报告期内无投资行为。二、公司会计政策、会计估计变更及其影响 报告期内，公司会计政策、会计估计变更未做变更。三、关于会计师事务所出具的非标准审计报告所涉及事项的说明 报告期内，中审亚太会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告 四、董事会日常工作情况（一）报告期内董事会会议情况及决议内容如下：1、第一届第一次董事会于 2011 年 6 月 1
49、7 召开，一致通过了如下决议：（1）审议通过了关于选举北京朗铭海川科技股份有限公司董事长的议案 （2）审议通过了关于聘任北京朗铭海川科技股份有限公司董事会秘书的议案 北京朗铭海川科技股份有限公司北京朗铭海川科技股份有限公司 2011 年年报年年报 24（3）审议通过了关于聘任北京朗铭海川科技股份有限公司高级管理人员的议案 （4）审议通过了关于审议的议案（5）审议通过了关于审议的议案 2、第一届第二次董事会于 2012 年 3 月 28 日在公司会议室召开，一致通过了如下决议：审议通过了北京朗铭海川科技股份有限公司信息披露管理制度（二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照
50、公司法、证券法、公司章程等有关法律、法规的要求，认真执行了股东大会的决议。（二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会严格按照公司法、证券法、公司章程等有关法律、法规的要求，认真执行了股东大会的决议。五、公司定向增资募集及使用情况 报告期内公司无定向增资及重大投资 六、利润分配、资本公积金转预案（一）公司章程关于利润分配的政策 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金，公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取
