1、陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告年度报告1陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012 年度报告陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012 年度报告陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司董事会陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司董事会2013 年年 4 月月 24 日日陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告年度报告2目录目录一、重要一、重要.3二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介.3三、主要财务数据和指标三、主要财务数据和指标.4四、股本变动及股东情况四、股本变动及股东情况.5五、董事
2、、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况.7六、公司治理结构六、公司治理结构9七、股东大会情况简介七、股东大会情况简介10八、董事会报告八、董事会报告10九、监事会报告九、监事会报告11十、重要事项十、重要事项12十一、财务报告十一、财务报告14十二、备查文件目录十二、备查文件目录67陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告年度报告3一、重要提示一、重要提示1、重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担人别
3、及连带责任。2、董事 5 名出席了会议，独立董事冯涛、董事徐朝晖请假未能出席会议。3、公司董事长李键先生和主管财务工作的负责人韩东学先生及会计机构负责人常玉玲女士声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。4、上海东华会计师事务所有限公司为本公司出具了无法发表意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有说明，请投资者仔细阅读并注意投资风险。二、公司基本情况简介二、公司基本情况简介1、公司法定中文名称：、公司法定中文名称：陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司公司法定中文名称缩写公司法定中文名称缩写：数码测绘英文名称英文名称：SHAANXI MEIHANG DIGITAL SURVEYIN
4、G(GROUP)CO.，LTD公司英文名称缩写公司英文名称缩写：SMDS2、公司法定代表人：、公司法定代表人：李键3、公司董事会秘书：、公司董事会秘书：汪欢联系电话：（联系电话：（029）87214803传真：（传真：（029）87218622联系地址联系地址：西安市南新街 28 号4、公司注册、办公地址：、公司注册、办公地址：西安市南新街 28 号邮政编码邮政编码：710004公司国际互联网网址：公司国际互联网网址：http:/电子信箱：电子信箱：5、公司信息披露指定媒体：、公司信息披露指定媒体：中国证券业协会代办股份转让信息披露平台http:/公司年度报告备置地点：公司年度报告备置地点：公
5、司董事会办公室6、公司股票交易系统：、公司股票交易系统：代办转让股份系统股票简称股票简称：数码 3股票代码股票代码：4000417、其他有关资料公司首次注册日期：、其他有关资料公司首次注册日期：1992 年 10 月 21 日公司变更注册登记日期：公司变更注册登记日期：2001 年 10 月 25 日公司注册地点：公司注册地点：陕西省西安市陕西省工商行政管理局企业法人营业执照注册号：企业法人营业执照注册号：6100001000479税务登记号码：税务登记号码：610132220534522公司聘请的会计师事务所名称：公司聘请的会计师事务所名称：上海东华会计师事务所有限公司公司聘请的会计师事务所
6、办公地址：公司聘请的会计师事务所办公地址：西安市含光路南段 1 号陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告年度报告4三、主要财务数据和指标（一）本报告期主要财务数据三、主要财务数据和指标（一）本报告期主要财务数据单位：元币种：人民币项目金额营业利润-61,588,643.56利润总额-61,589,943.56归属上市公司股东的净利润-61,527,421.39归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-61,526,446.39经营活动产生的现金流量净额-261,673.95（二）扣除非经常性损益项目和金额：（二）扣除非经常性损益项目和金额：单
7、位：元币种：人民币非经常性损益项目金 额非流动资产处置损益除上述各项之外的其他营业外收支净额-1300.00计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费-企业收到其他单位利息-合计-1300.00（三）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标（三）截至报告期末公司前三年主要会计数据和财务指标单位：元币种：人民币主要会计数据2012 年2011 年本 年 比 上年增减(%)2010 年调整后调整前调整后调整前营业收入3,567,691.304,304,844.514,304,844.51-17.12%5,686,232.585,686,232.58利润总额-61,589,943.56-41,6
8、39,506.93-41,639,506.93-63,194,449.37-63,194,449.37归属上市公司股东的净利润-61,527,421.39-41,315,444,06-41,315,444,06-62,764,934.68-62,764,933.68归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-61,526,446.39-57,188,031.37-57,188,031.37-62,781,636.42-62,781,636.42基本每股收益-0.21-0.14-0.14-0.22-0.22稀释每股收益-0.21-0.14-0.14-0.22-0.22扣除非经常性损益后的基本每股
9、收益-0.21-0.20-0.20-0.22-0.22经营活动产生的现金流量净额-261,673.95-8,405,503.19-8,405,503.19-10,441,402.11-10,441,402.11每股经营活动产生的现金流量净额-0.001-0.03-0.03-0.04-0.04陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告年度报告52012 年末2011 年末本 年比 上年 增减（%)2010 年末调整后调整前调整后调整前总资产288,263,500.93293,042,275.71293,042,275.71-1.6336,159,22
10、7.37336,159,227.37所有者权益（或股东权益）-1,056,949,327.94-995,359,384.38-995,359,384.38-953,719,877.45-953,719,877.45归属上市公司股东的每股净资产-3.63-3.42-3.42-3.28-3.28四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况四、股本变动及股东情况（一）股本变动情况1.公司股份变动情况报告期内，公司股份总数及股本结构未发生变化。2.限售股份情况报告期内，公司股份没有限售情况。3.证券发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况截止报告期末的前三年，公司未有增发新股，配售股份股票发行上市情况。
11、（2）公司股份总数及结构的变动情况报告期末公司股份总数未发生变动，公司截止报告期末股份总数为 290,898,048 股。(3)现存的内部职工股情况本报告期末公司无内部职工股。（二）股东情况（二）股东情况1.股东数量和持股情况单位：股报告期未股东情况51,151前十名股东持股情况股东名称股东性质持股比例（%）持股总数年度内增减股份类别持有非流通数量质押或冻结的股份数量煤航（集团）实业发展有限公司法人股东24.4671150508.0未流通69620508.069620508.0陕西省投资集团（有限）公司国家股21.0661290060.0未流通61290060.0赵瑞娟其他1.14333999
12、9.0流通股未知区鹤洲其他0.421241342.0流通股未知重庆医药股份有限公司其他0.32920357.0流通股未知王琛其 他0.27805956.0流通股未知谢涛其 他0.24700000.0流通股未知金军其他0.23693100.0流通股未知余莲喜其 他0.21638400.0流通股未知海口龙旺达实业有限公司法人股0.21613470.0未流通未知前十名流通股股东持股情况股东名称持有流通股数量股份种类陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告年度报告6赵瑞娟3339999.0人民币普通股区鹤洲1241342.0人民币普通股重庆医药股份有限公
13、司920357.0人民币普通股王 琛805956.0人民币普通股谢 涛700000.0人民币普通股金 军693100.0人民币普通股余莲喜638400.0人民币普通股刘 生598073.0人民币普通股黄五四550000.0人民币普通股韩翠霞522123.0人民币普通股上述股东关联关系或一致行动关系的说明1.未知公司前十名未流通股东之间关系2.未知公司前十名流通股股东之间关系2.公司控股股东及实际控制人简介（1）法人控股股东情况公司名称：煤航（集团）实业发展有限公司法人代表：李键注册资本：11000 万元成立日期：1997 年 6 月经营范围：航空摄影测量、GPS 大地测量、GIS 系统工程；遥
14、感理论研究、资源遥感、环境灾害遥感、遥感图像处理与制作、多元地学数据复合、遥感技术资咨询与培训;计算机信息服务、软件开发与网络工程、计算机应用课题研究、网络工程、计算机数字制图等;地图应用技术开发、电子制版;工程建筑、宾馆餐饮、娱乐服务、汽车运输;建筑材料的批发与零售（国家有专项规定的以许可证为准）。承包境外地质工程的勘测、咨询、设计和监理项目;上述境外项目所需的设备、材料出口;对外派遣实施上述境外项目所需的劳务人员;自营和代理各类商品及技术的进出口业务，(但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外);经营进料加工和“三来一补”业务;经营对销贸易和转口贸易。（2）实际控股股东情况：公司名称
15、：陕西华航综合建设发展有限公司法人代表：李瑞斌注册资金：5050 万元成立日期：2001 年 7 月业务范围：房地产综合开发经营配套服务，装饰工程，国内商业及物资购销业，建材生产，新技术开发及技术服务。（3）控股股东及实际控制人变更情况报告期内公司控股股东及实际控制人没有变更情况（4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图陕西京润科工贸有限责任公司陕西华航综合建设发展有限公司60%40%陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告年度报告724.46%（5）其他持有 10%以上股份的股东单位：元 币种：人民币股东名称法人代表注册资本成立日期主要
16、经营或管理活动陕西省 投 资集团（有限）公司梁平30 亿元1991 年是具有法人资格的特大型国有企业，受省政府委托全权经营已形成的资产和资本，对全省重点产业领域和重大发展项目进行投资开发和经营管理3.其他持股在百分之十以上的法人股东截止报告期末公司无其他持股在百分之十以上的法人股东。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）董事、监事、高级管理人员情况单位：股 币种:人民币姓名性别年龄职务任期起止日期年初持股数年末持股数股份增减数变动原因李 键男52董事、董事长2010.3.23-2011.5.2800杨西安男57副董事长2008.5.28-2011.5
17、.2800汪 欢男44总经理兼董事会秘书2008.5.28-2011.5.2800徐朝晖女40董 事2008.5.28-2011.5.2800冯涛男57独立董事2008.5.28-2011.5.2800周世生男50独立董事2008.5.28-2011.5.2800汪艳萍女49独立董事2008.5.28-2011.5.2800姚小平男59监事会召集人2008.5.28-2011.5.2800赵郊龙男59监 事2008.5.28-2011.5.2800吴月英女57监 事2008.5.28-2011.5.2800韩东学男50财务负责人2008.5.28-2011.5.2800鲁茂军男50副总经理20
18、10.5.24-2011.5.2800贺 宁女37副总经理2008.5.24-2011.5.2800（二）董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历姓 名职 务近五年的主要工作经历姓 名职 务近五年的主要工作经历李 键董事长陕西华航综合建设发展有限公司总经理；煤航（集团）实业发展有限公司总裁；隆基集团执行总裁；现任本公司董事长。煤航（集团）实业发展有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告年度报告8杨西安副董事长陕西省投资集团（有限）公司副总会计师；陕西秦龙电力股份有限公司董事：宝鸡第二发电有限责
19、任公司监事会主席；陕西航天长城股份公司副董长。汪 欢总经理兼董事会秘书西安煤航信息产业有限公司管网分公司副总经理，第二联合党支部书记。徐朝晖董事西部信托有限公司董事长；西部证券有限公司董事；华泰保险股份有限公司监事会主席。冯 涛独立董事西安交大经济与金融学院周世生独立董事西安理工大学教授、博士生导师、西安理工大学印刷包装工程学院院长。汪艳萍独立董事陕西岚光律师事务所工作，任主任律师。姚小平监事会召集人陕西省投资集团（有限）公司工会副主席；中盐榆林盐化有限公司董事；陕西省投资集团物业有限公司监事；陕西融信物业公司董事。赵郊龙监 事航测遥感局审计监察部及纪委办公室主任。吴月英监 事陕西省投资集团（
20、有限）公司财务管理部主任科员。现已退休。韩东学财务负责人本公司财务总监，航测遥感局审计监察部纪委办公室副主任。鲁茂军副总经理陕西合容电器有限公司招投标项目经理；陕西帮兴化学有限公司进出口部经理；现任本公司副总经理。贺 宁副总经理中方信（控股）有限公司任财管经理助理、董事会财务主管；复地集团西安公司任财务主管；隆基集团财务副总监；现任本公司副总经理。（三）在股东单位任职情况姓名股东单位名称担任的职务任职起始日期任职终止日是否领取报酬李 键煤航（集团）实业发展有限公司总裁否杨西安陕西省投资集团（有限）公司副总会计师是徐朝辉陕西省投资集团（有限）公司金融证券部主任2012 年 11 月姚小平陕西省投
21、资集团（有限）公司集团公司工会副主席是吴月英陕西省投资集团（有限）公司财务管理部主任科员退休否（四）在其他单位任职姓名其他单位名称担任的职务任期起始日任期终止日 是否领取报酬津贴李键隆基集团执行总裁执行总裁是杨西安陕西秦龙电力股份有限公司、宝鸡第二发电有限责任公司、陕西航天长城股股份公司董事、监事会主席、副董事长汪 欢陕西百隆腾达房地产开发有限公司董事长徐朝晖西部证券股份有限公司、西部信托有限公司、华泰保险股份有限公司董事、董事、监事会主席冯 涛西安工业学院兼职教授陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告年度报告9周世生全国高校印刷工程教学指导委
22、员会员、中国印刷技术协会数字印刷分会理事、中国印刷设备器材工业协会常务理事、陕西省印刷技术协副理事长常务理事、理事长汪艳萍西安仲裁委员会、延安仲裁委员会仲裁员姚小平中盐榆林盐化有限责任公司陕西投资集团物业有限公司陕西融信物业公司董事、监事董事赵郊龙航测遥感局审计监察部纪委办公室主任否吴月英韩东学航测遥感局审计监察部纪委办公室副主任否（五）董事、监事及高级管理人员年度报酬情况1.报告期内公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况：公司独立董事年度津贴每位 3 万元，董事年度津贴每位 2.5 万元，监事年度津贴每位 1.5 万元。2.关于报酬的决定程序和报酬确定的依据：公司董事、监事、高级管理人员报
23、酬确定依据：公司董、监事的报酬及津贴由公司股东大会决定，高级管理人员的工资报酬按照本公司董事会薪酬与考核委员会制订的 高级管人员绩效考核办法 执行，其依据是根据本公司职工工资收水平和高管人员岗位，随职工工资按月发放。3.不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况报告期内未有不在公司领取报酬津贴的董事、监事。4.公司董事、监事高级管理人员变动情况报告期内公司董事、监事高级管理人员未发生变化。（六）公司员工情况截止 2012 年 12 月 31 日，本公司员工总数为 880 人，其中生产人员 149 人，销售人员 205 人，技术人员 331 人，财务人员 90 人，行政人员 105 人。离退休人员 2
24、19 人。受教育情况：研究生及以上 16 人，占 1.8.00%；本科 182 人，占 20.45%；大专 275 人，占 30.90%；中专 156 人，占 17.53%；其它 251 人，占 28.52%。六、公司治理结构一、公司治理情况六、公司治理结构一、公司治理情况报告期内,公司严格按照公司法、证券法、股份转让信息披露细则和中国证监会有关法规的要求,依法经营，规范运作，公司基本符合中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件要求。二、独立董事履行职责情况二、独立董事履行职责情况1.独立董事出席董事会的情况独立董事姓名本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数请假次数冯涛3201周世生
25、3201汪艳萍3301陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告年度报告102.独立董事对公司有关事项提出异议的情况报告期内没有独立董事对公司董事会本年度各项议案或其它有关事项提出异议。三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况三、公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的独立情况1.人员分开方面：由于部分由煤航集团注入本公司高科技企业的员工为国家事业单位编制，按照 2001年国办 2 号文件，这部分人退休后享受事业单位工作人员退休待遇，但根据控股股东与我公司签定的有关协议，该部分员工在工作期间由本公司聘用，
26、其人事管理及一切费用均由本公司决定。2.资产独立方面、财务独立方面、机构独立方面、业务分开方面，由于历史遗留问题还未得到解决。四、公司高级管理人员的考评、激励制度四、公司高级管理人员的考评、激励制度报告期内公司未对以前年度高级管理人员的绩效考评和激励制度进行修改。七、股东大会简介（一）、年度股东大会情况七、股东大会简介（一）、年度股东大会情况年度内公司共召开 1 次会议，决议内容如下：2012 年 4 月 26 日，公司董事会在代办股份转让信息披露平台上发布关于召开 2011 年度股东大会的通知公告。股东大会于 2012 年 5 月 29 日上午 9：30 时在公司四楼会议室召开,出席本次会议
27、的股东（含股东代理人）2 人，所持公司股份 132,506,768.00 万股，占公司总股份的 45.55%。会议召开符合公司法和公司章程的有关规定。会议经审议通过了如下决议：.2011 年度董事会工作报告;.2011 年度监事会工作报告;.2011 年度财务决算报告;.2011 年度利润分配方案;.关于续聘会计师事务所的议案。该公告刊登于 2012 年 5 月 29 日代办股份转让信息披露平台 http:/。（二）、报告期内选举、更换公司董事、监事情况无八、董事会报告（一）、管理层讨论与分析（二）、报告期内选举、更换公司董事、监事情况无八、董事会报告（一）、管理层讨论与分析1.报告期内公司经
28、营情况的回顾报告期内如去年年报所述占公司主营业务收入或主营业务利润10%以上的业务已处于停滞状态,经营活动无法讨论及分析。截止2012年底公司主营业务收入10,851.30元，主营业务利润1,277.30元，净利润-61,589,943.56元。（二）、公司主营业务及其经营状况（二）、公司主营业务及其经营状况1.分行业主营业务收入，主营业务利润构成情况单位：元业务种类主营业务收入主营业务利润2012年2011年2012年2011年工业-42,735.04-3,363.37商业10,851.30887,061.771,277.3046,638.81服 务 业-合计10,851.30929,796
29、.811,277.3050,002.18（三）、公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩（三）、公司主要控股及参股公司的经营情况及业绩单位：元企 业 名 称注册资本（万元）经营范围总资产净利润西安煤航地图制印公司1,000工业5,410,300.43-1,753,089.03陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告年度报告11陕西煤航电子票卡有限公司2,000工业7,280,922.88-241,217.43西安煤航现代测绘工程公司1,188服务业46,027,083.41-160,482.83西安煤航遥感信息有限责任公司2,000服务业12,64
30、9,056.79-4,006.21陕西煤航地理信息有限公司2,000服务业2,081,956.12-3,825.72陕西百联贸易服务有限公司200商贸9,078,573.22-陕西百欣商贸有限公司300商贸11,174,188.48-116,366.98（四）、报告期内公司投资情况（四）、报告期内公司投资情况报告期内，公司无募集资金或报告期之前募集资金使用延续到报告期内的情况。（五）、公司财务状况与经营成果：（单位：元）（五）、公司财务状况与经营成果：（单位：元）项目2012 年2011 年增加%总资产288,263,500.93293,042,275.71-1.63股东权益-1,056,94
31、9,327.94-995,359,384.38-主营业务利润1,277.3050,002.18-97.45净利润-61,589,943.56-41,639,506.93-现金及现金等价物净增加额-179,488.531,976,217.08-（六）、董事会日常工作情况（六）、董事会日常工作情况1.报告期内董事会的会议情况及决议内容。报告期内公司共召开 3 次董事会会议，分别是：（1）2012 年 4 月 26 日，公司第五届董事会第十六次会议审议通过了公司 2011 年度报告、公司2012 年度第一季度报告、决定召开 2011 年度股东大会的议案。该公告登录在代办股份转让信息披露平台 http
32、:/（2）2012 年 8 月 10 日召开了第五届董事会第十七次会议，会议经审议通过了公司 2012 年半年度报告。上述公告刊登于 2012 年 8 月 10 日代办股份转让信息披露平台 http:/。（3）2012 年 10 月 30 日召开了第五届董事会第十八次会议，会议经审议通过了公司 2012 年第三季度报告。上述公告刊登于 2012 年 10 月 30 日代办股份转让信息披露平台 http:/。2.董事会执行股东大会决议的情况。公司本报告期内无利润分配、公积金转增股本、配股、增发新股等情形。（七）、本年度公司利润分配预案（七）、本年度公司利润分配预案本年度公司无利润分配方案和资本公
33、积转增股本的预案。（八）、公司日常信息披露在代办转让股份交易信息平台（）九、监事会报告一、监事会召开情况：（八）、公司日常信息披露在代办转让股份交易信息平台（）九、监事会报告一、监事会召开情况：报告期内公司监事会共召开 3 次会议，具体如下：（1）2012 年 4 月 26 日，公司第五届监事会第十二次会议审议通过了公司 2011 年度报告、公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告年度报告122012 年度第一季度报告、决定召开 2011 年度股东大会的议案。（2）2012 年 8 月 10 日召开了第五届监事会第十三次会议，会议经审议通过了
34、公司 2012 年半年度报告。（3）2012 年 10 月 30 日召开了第五届监事会第十四次会议，会议经审议通过了公司 2012 年第三季度报告。二、监事会的监督工作情况：二、监事会的监督工作情况：报告期内，公司监事会认真履行公司法、公司章程所赋予的职权，勤勉尽责。公司监事会成员在报告期内列席了公司召开的股东大会及董事会的各次会议。1.报告期内，公司监事会在监督公司董事及其他高级管理人员履行职责和行使职权时，认为公司董事及高级管理人员遵纪守法，没有发现损害公司利益的行为。2.报告期内，公司没有新募集资金进行项目投资。3.报告期内，没有发现内幕交易，没有损害股东权益或造成公司资产流失。4.报告
35、期内，公司所发生的交易公平、公允，没有损害公司股东利益情形。十、重要事项十、重要事项（一）、重大诉讼事项：1.本报告期内发生诉讼事项：报告期内无新产生的案件2.以前年度发生的案件进展情况。报告期内无以前年度发生的案件进展情况3.以前年度发生的案件均无变化（案件详情见 2008 年度报告）。（二）、报告期内收购出售资产情况报告期内无收购出售资产情况（三）、报告期内重大关联交易事项：报告期内无重大关联交易事项1本公司子公司对关联方进行投资（1）公司下属子公司西安煤航现代测绘工程公司、西安煤航地图制印公司、陕西煤航地理信息有限公司和西安煤航遥感科技有限责任公司分别持有西安煤航信息产业有限公司的股权为
36、 14.33%、4.72%、0.63%和 2.12%，共计 21.80%，本期已处置完毕。（2）公司下属子公司陕西煤航电子票卡有限公司投资持有陕西煤航安全印务有限公司 19.8%的股权。2截止 2012 年 12 月 31 日，本公司代煤航集团向银行贷款 10,910 万元。3担保事项单位：万元被担保方担保方担保余额其中逾期贷款额涉诉金额本公司煤航（集团）实业发展有限公司28,69628,69611,440陕西百隆腾达房地产开发公司本公司880880880陕西百隆现代家用电器有限公司本公司200200200煤航（集团）实业发展有限公司西安煤航地图制印公司1,6201,620/陕西煤航数码测绘（
37、集团）股份有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告年度报告13上海汇鑫担保租赁有限公司（上海煤航数码技术有限公司，反担保）本公司8,0018,0017,000上海荣恒国际贸易有限公司（上海煤航数码技术有限公司，反担保）本公司609609609合计40,00640,00620,129(四)、托管情况：本年度公司无托管事项(五)、承包情况：本年度公司无承包事项(六)、租赁情况;本年度公司无租赁事项(七)、担保情况单位：万元报告期内担保发生额（不包括对控股子公司的担保）报告期内担保余额（不包括对控股子公司的担保）11,030公司对控股子公司的担保情况报告期内对控股子公司担保发生额
38、合计报告期内对控股子公司担保发生余额合计8,810公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保）担保总额19,840担保总额占公司净资产的比例（%）其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额2,500直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额担保总额超过净资产 50%部分的金额上述三项担保金额合计2,500未到期担保可能承担连带清偿责任说明(八)、委托理财情况本年度公司无委托理财事项(九)、其他重大合同本年度公司无重大合同事项(十)、持股 5%以上股东承诺事项在报告期内的履行情况持股 5%以上股东承诺详见 2002 年度报告，报告期内，有关股东仍未履行各自承诺。(十一)
39、、聘任、解聘会计师事务所情况陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告年度报告14报告期内，公司未改聘会计师事务所，公司原聘任“上海东华会计师事务所有限公司”，年度报酬为10 万元，截止上一报告期末，该会计事务已为本公司提供了 20 年审计业务。(十二)、报告期内公司、公司董事会及董事均未受中国证监会稽查、行政处罚、通报批评及公开的遣责。(十三)、报告期内无其他重大事项。十一、财务报告十一、财务报告陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司全体股东：我们接受委托，审计了后附的陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司（下称贵公司）2012 年 12 月31 日
40、合并及母公司资产负债表，2012 年度合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在按照中国注册会计师审计准则的规定执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。但由于“三、导致无法表示意见的事项”段中所述的事项，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础。三、导致无法表示意见
41、的事项如会计报表附注七中提到下属十二家存在控制关系的子公司及一家分公司因常年停业，未纳入合并范围。如会计报表附注八（十八）、（十九）和附注十三所述，贵公司存在大量已到期未偿还的债务和对外担保的连带清偿责任，大量资产处于被抵押、诉讼保全或强制执行中，第一大股东长期占用巨额资金，难以获得正常的商业信用，缺乏足够的流动资金解决债务问题。同时，贵公司累计亏损数额巨大，严重资不抵债，并已于 2005 年 9 月 20 日终止上市。如会计报表附注八（二）、（四）、（五）、（九）所述，贵公司存在应收款项、存货、在建工程计提减值不足、内部往来不一致的情况。贵公司及其大部分子公司已停业或不正常经营，持续经营能力
42、存在重大不确定性，我们无法获取充分、适当的审计证据评价贵公司按照持续经营假设编制财务报表的合理性。四、无法表示意见由于“三、导致无法表示意见”段所述事项重要性，我们无法获取充分、适当的审计证据以为发表审计意见提供基础，因此，我们不对贵公司财务报表发表审计意见。中国注册会计师：吉 荣中国注册会计师：王少植上海东华会计师事务所有限公司二一三年四月二十三日（二）、会计报表（附后）1.合并及母公司资产负债表陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告年度报告152.合并及母公司利润及分配表3.合并及母公司现金流量表一、企业的基本情况一、企业的基本情况1公司名
43、称：陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2公司注册地址：西安市南新街 28 号3公司组织形式：股份有限公司4公司业务性质和主要经营活动、经营范围：空间技术应用与开发；航空数码摄影、全数字摄影测量；全球卫星定位（GPS）测量、遥感技术研究与应用（RS）、地理信息系统（GIS）研建与软件开发、网络工程、计算机信息服务；地下管线探测与信息系统研建、管道监测与维护，数字地籍测量、数字房产测量；日用工业品、劳保用品的批发与零售；食品、畜产品、针纺织品、轻工业品、橡胶及制品、医药、机械及设备、仪器仪表的进出口；山货、中药材、丝织品、陶瓷品的出口。主要产品和提供的劳务：航测、遥感、地理信息系统、数字地籍测量
44、、商品批发与零售。5历史沿革：陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）系经陕西省经济体制改革委员会（1992）44 号文批准，于 1992 年 7 月 22 日由原陕西省百货文化用品公司改组为股份有限公司，并于1996 年 4 月 30 日在上海证券交易所上市。由于公司 2002-2004 年连续三年亏损，上海证券交易所决定公司股票自 2005 年 9 月 20 日起终止上市。6本公司注册资本为人民币 290,898,048.00 元，现法定代表人为李键。7本公司实行董事会领导下的总经理负责制。根据中华人民共和国公司法和本公司章程的规定，股东大会为本公司最高权力机构
45、，各股东按照出资比例行使表决权；董事会由 7 名董事组成（其中独立董事 3 人），设董事长 1 人，副董事长 1 人，下设战略发展委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会；监事会由 3 名监事组成，其中股东代表担任的监事 3 人，职工代表担任的监事 0人。公司总经理 1 人，副总经理 2 人，下设以下部门和分支机构：集团办公室、财务审计部、人事部、资产经营部、经营管理部和保卫部。8财务报告的批准报出者为董事会。二、财务报表的编制基础二、财务报表的编制基础本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规
46、定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。三、遵循企业会计准则的声明三、遵循企业会计准则的声明本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。四、重要会计政策、会计估计四、重要会计政策、会计估计陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告年度报告16（一）会计年度（一）会计年度公历年度，即每年一月一日起至十二月三十一日止。（二）记账本位币（二）记账本位币人民币。（三）记账基础和计价原则（三）记账基础和计价原则本公司会计核算以权责发生制为基础进行会计确认、计量和报告；交易性金融资产和金融负债
47、、可供出售金融资产以公允价值进行计量，其他资产均采取成本计量模式。（四）外币业务核算方法（四）外币业务核算方法公司发生的非记账本位币经济业务采用交易发生日中国人民银行公布的基准汇率折合为本位币入账，月末按中国人民银行公布的基准汇率进行调整，其差额与购建固定资产有关的在资产达到预定可使用状态前的予以资本化，无关的属于筹建期间的计入开办费，其他部分计入当期费用。（五）外币会计报表的折算方法（五）外币会计报表的折算方法资产负债表中所有资产、负债类项目按资产负债表日的基准价折合为人民币；股东权益类项目除“未分配利润”外，均按发生时的基准价折合为人民币；“未分配利润”项目按折算后的利润表中该项目的数额填
48、列；折算后资产类项目总计与负债类项目及股东权益类项目合计的差额作为“外币报表折算差额”在“未分配利润”项目后单独列示。年初数按照上年折算后的资产负债表的数额列示。利润表中发生额项目按交易发生日的即期汇率折合为人民币，“年初未分配利润”项目按上年折算后的“年末未分配利润”数额填列。现金流量表中的项目按性质分类，参照上述两表折合人民币的原则折算后编制。（六）现金及现金等价物（六）现金及现金等价物现金，是指企业库存现金以及可以随时用于支付的存款，包括库存现金、可以随时用于支付的银行存款等。现金等价物，是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。（七）金融资产和金融
49、负债（七）金融资产和金融负债1金融资产本公司按照取得金融资产的目的，将持有的金融资产分成以下四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；（2）持有至到期投资；（3）应收款项；（4）可供出售金融资产。金融资产在初始确认时以公允价值计量，对于不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，在初始确认时还需要加上可直接归属于该金融资产购置的相关交易费用。（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括为交易而持有的金融资产，或是初始确认时就被公司指定为以公允价值
50、计量且其变动计入当期损益的金融资产。为交易而持有的金融资产包括为了在短期内出售而买入的金融资产。这类金融资产在后续计量期间以公允价值计量，所有已实现和未实现的损益均计入当期损益。陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司陕西煤航数码测绘（集团）股份有限公司2012年度报告年度报告17（2）持有至到期投资持有至到期投资指具有固定或可确定回收金额及固定到期日的，且公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。持有至到期投资以实际利率法计算的摊余成本减去减值准备计量。当持有至到期投资被终止确认、出现减值或在摊销时所产生的利得或损失，均计入当期损益。如果公司在本会计期间或前两个会计年度，于到期日前出售或重
