1、北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 1 股票简称：沃捷传媒 股票代码：430174 公告编码：2013-006 北京沃捷文化传媒股份有限公司 Beijing Voyage Media Co.,Ltd.2012 年年度报告 股份代码：430174 2013 年 3 月 北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 2 重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证或
2、存在异议。3、本年度报告经公司第一届董事会第五次会议审议通过。公司现有董事5人，实到董事5人。4、北京兴华会计师事务所有限公司为本公司2012年度财务报告出具了标准无保留意见的审计报告。5、公司董事长兼总经理王洋先生、财务负责人董超先生及会计机构负责人陈胜华声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 3 目目 录录 第一章第一章 释义释义、重大风险提示、重大风险提示.4 第二章第二章 公司基本情况公司基本情况.6 第三章第三章 主要财务数据和指标主要财务数据和指标.8 第四章第四章 管理层讨论和分析管理层讨论和分析.10 第五章第五章 重要事项
3、重要事项.19 第六章第六章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况.21 第七章第七章 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.27 第八章第八章 公司治理及内部控制公司治理及内部控制.32 第九章第九章 财务报告财务报告.42 第十章第十章 备查文件目录备查文件目录.80 北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 4 第一第一章章 释义释义、重大风险提示、重大风险提示 一一、释义、释义 公司、股份公司、沃捷传媒公司、股份公司、沃捷传媒 指 北京沃捷文化传媒股份有限公司 沃捷有限沃捷有限、有限公司、有限公司 指 公司前身“北京沃捷广告有限公司”启
4、迪创业启迪创业 指 北京市启迪创业孵化器有限公司 华创策联华创策联 指 北京华创策联创业投资中心（有限合伙）股东会股东会 指 北京沃捷广告有限公司股东会 股东大会股东大会 指 北京沃捷文化传媒股份有限公司股东大会 董事会董事会 指 北京沃捷文化传媒股份有限公司董事会 监事会监事会 指 北京沃捷文化传媒股份有限公司监事会 元、万元元、万元 指 人民币元、人民币万元 高级管理人员高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人 公司公司章程章程 指 最近一次由股东大会会议通过的北京沃捷文化传媒股份有限公司章程 三会三会 指 股东（大）会、董事会、监事会 三会议事规则三会议事规则 指
5、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 公司法公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法证券法 指 中华人民共和国证券法 会计师事务所会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所有限责任公司 二二、重大风险提示、重大风险提示 公司特别提醒投资者注意下列风险及重大事项：（一）实际控制人不当控制的风险 公司共同实际控制人为王洋、董超、赵琦和漆胜飞，共持有公司股份1,540万股，股份的占比为71.52%，对公司形成绝对控制，同时王洋是公司的董事长兼总经理，漆胜飞、董超、赵琦是公司的董事兼副总经理，董超还兼任公司财务负责人，四人对公司经营管理拥有较大的影响力。因此，若本公司共同实际控制人北京沃捷文化
6、传媒股份有限公司 2012 年年度报告 5 王洋、董超、赵琦和漆胜飞利用其共同实际控制人地位，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他少数权益股东带来风险。（二）营运资金紧张可能导致的经营风险 公司主营业务是为客户提供户外传播的整体解决方案和一站式服务，其中包括媒体采购，媒体采购的金额通常较大，且公司支付媒体采购款与实现媒体发布销售收入的时点通常间隔较长，因而需要占用较多的营运资金。随着业务规模的迅速扩大，经营成本和相关营运费用增加，且由于公司缺少可用于向银行抵押的不动产，债务融资渠道受限，可能导致公司营运资金紧张，出现经营性现金流不足的风险。针对上述风险，公司将根据自
7、身的资金实力，逐年规划业务增长空间，并实时调整，确保公司运营资金运用的合理性和安全性。同时，公司还拟通过在资本市场进行融资增强自身的资金实力，降低经营现金流不足的风险。（三）对主要客户及供应商的依赖风险 公司主要经营机场和市区的优势媒体网络，因为这些媒体位置的独特性和稀缺性，通常价格较高，且主要针对高端商务人群进行品牌宣传，因而客户主要为集中在金融、汽车等行业的高端企业客户及其指定的广告代理商。机场媒体是公司采购价格较高、采购金额较大的媒体形式，因而公司的供应商集中为各大城市机场指定代理销售的广告公司。由于行业业务自身特点，公司的客户及供应商相对集中，存在一定的对主要客户及供应商的依赖风险。针
8、对上述风险，公司大力开拓市场、积极培育新客户，进一步扩大媒体网络的覆盖范围，并通过不断提升自身的品牌声誉、服务水平和资金实力增强对客户、供应商的话语权。北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 6 第二章第二章 公司基本情况公司基本情况 一、公司名称一、公司名称 中文名称：北京沃捷文化传媒股份有限公司 公司简称：沃捷传媒 英文名称：Beijing Voyage Media Co.,Ltd.二、公司法定代表人：二、公司法定代表人：王洋 三、公司联系人和联系方式三、公司联系人和联系方式 名称 证券事务代表 姓名 孙娟霞 联系地址 北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦F座14层 电话 01
9、0-65546685 传真 010-65546687 电子邮箱 四、公司注册地址：四、公司注册地址：北京市石景山区八大处高科技园区西井路 3 号 3 号楼 2224 房间 公司办公地址：北京市东城区朝阳门北大街8号富华大厦F座14层 邮政编码：100027 公司网址：http:/ 五、公司登载年度报告的指定网站的网址：五、公司登载年度报告的指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：公司档案处 六、股票挂牌情况：六、股票挂牌情况：公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 股份简称：沃捷传媒 股份代码：430174 挂牌时间：2012年12月18日 七、公司注册信息情况七、公司注册信息
10、情况 有限公司成立日期：2009年3月10日 股份公司成立日期：2012年6月5日 北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 7 企业法人营业执照注册号：110107011737107 税务登记证号码：11010768576336 组织机构代码：68575633-6 八、其他有关资料八、其他有关资料 公司首次注册登记日期：2009 年3月10日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 公司聘请的履行持续督导职责的主办券商名称：光大证券股份有限公司 办公地址：上海市静安区新闸路1508号 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区裕
11、民路18号北环中心22层 签字会计师姓名：刘耀良、梁燕飞 北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 8 第三章第三章 主要财务数据和指标主要财务数据和指标 一、公司一、公司2012年及年及2011年年主要会计主要会计数据和财务指标数据和财务指标 单位：元 项目单位项目单位 2012 年年 12 月月 31 日日 2011 年年 12 月月 31 日日 同比增减（同比增减（%）总资产 192,240,561.71 119,429,683.18 60.97 归属于挂牌公司股东的净资产 50,649,466.18 13,435,860.84 276.97 营业收入 421,541,439.
12、34 223,384,071.00 88.71 归属于挂牌公司股东的净利润 25,346,938.34 10,936,495.29 131.76 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 24,698,273.09 10,851,145.29 127.61 经营活动产生的现金流量净额-21,439,555.33 51,715,034.47-141.46 加权平均净资产收益率 16.27%15.83%2.78 基本每股收益（元/股）1.18-稀释每股收益（元/股）1.18-归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股）2.35-注：1、净资产收益率、每股收益的计算公式参照公开发行证券的公司信息披
13、露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露执行。2、归属于挂牌公司股东的每股净资产年度末归属于挂牌公司股东的净资产/年度末股份总数。二、非经常性损益项目和金额二、非经常性损益项目和金额 单位：元 项目项目 2012 年年 2011 年度年度 非流动资产处置损益 0.00 0.00 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）865,087.00 114,000.00 北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 9 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
14、性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 0.00 0.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出+200.00+200.00 其他符合非经常性损益定义的损益项目 0.00 0.00 所得税影响额 216,221.75 28,450.00 少数股东权益影响额（税后）0.00 0.00 合计合计 648,665.25 85,350.00 北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 10 第四章第四章 管理层讨论管理层讨论和分析和分析 一、经营情况分析一、经营情况分析（一）报告期内公司总体经营情况回顾 2012年12月公司在“新三板”挂牌，是公司发展历史上的关键一年。在这
15、一年中，得益于国家鼓励发展文化传媒产业的政策支持，以及公司董事会、高级管理人员及全体员工的共同努力，公司全年业绩呈现大幅度增长。报告期内，公司实现营业收入4.22亿元，同比增长88.71%；利润总额3,381.39万元，同比增长131.55%；归属于母公司净利润2,534.69万元，同比增长131.76%。（二）报告期内业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况 1、业务、产品或服务有关经营计划的实现情况 报告期内，公司实现营业收入4.22亿元，实现净利润2,534.69万元，与2011年相比增长迅速，完成了年初制定的经营计划。公司适应市场发展需求，不断巩固和发展新客户，取得了良好的经营业绩
16、，公司主营业务收入显著增长，公司净利润随之快速增长。且随着公司品牌影响力的扩大，议价能力增强，公司毛利率也略有提高。公司多年来一直注重建设全方位的优势媒体网络，从而实现为客户提供全国户外领域传播一站式解决方案。报告期内，公司已经基本建成了全国一、二线城市机场媒体网络，网络覆盖了北京、上海、广州、深圳、南京、杭州、西安、重庆、成都、合肥、太原、天津、长春、贵阳、南昌和桂林等一、二线城市机场，媒体形式以廊桥、立柱、LED媒体、会展媒体为主。公司在多年的广告服务管理和实践中，通过提供包括市场调研、品牌策略咨询、媒介方案策划、设计制作、媒介购买、媒介执行及管理、安装维护服务、媒介监测等环节在内的媒体发
17、布一条龙服务，以协助客户提升品牌价值及用户认知度，从而帮助客户促进产品销售、提高市场占有率。同时，公司根据不同客户的广告发布制定了有针对性的服务策略和服务方案，以保证媒体投放按时、高效、准确地执行。2、业务、产品或服务的重大变化及对公司经营情况的影响 报告期内，本公司业务、产品、服务等无重大变化。（三）报告期内公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响 北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 11 公司主要的商业模式为围绕客户营销需求开展的定制化一站式媒体发布服务模式。公司依据近年来的行业服务经验，针对客户户外媒体发布的实际需求，为客户提供包括市场调研、品牌策略咨询、媒介方案策划
18、、设计制作、媒介购买、媒介执行及管理、安装维护服务、媒介监测等在内的全方位服务。报告期内公司的商业模式无重大变化。（四）报告期内行业发展、周期波动情况及对公司经营情况的影响 1、报告期内行业发展对公司经营情况的影响 随着我国国内经济的快速发展，在产业政策鼓励和市场需求增长的影响下，广告行业规模不断壮大，在报告期内公司依然保持良好的发展势头。2009年，国务院通过文化产业振兴规划，提出“加快发展文化创意、影视制定、广告、文化会展、数字内容和动漫等重点文化产业。”2012年，中共中央办公厅、国务院办公厅印发了国家“十二五”时期文化改革发展规划纲要，提出“推进文化产业结构调整，发展壮大出版发行、影视
19、制作、印刷、广告、演艺、娱乐、会展等传统文化产业”。2012年，中华人民共和国文化部发展 “十二五”时期文化产业倍增计划，提出了“十二五”期间文化部门管理的文化产业增加值年平均现价增长速度高于20%，2015年比2010年至少翻一番，实现倍增的奋斗目标。基于上述法律法规及行业政策对行业的鼓励和促进作用，户外媒体行业的发展将继续保持良好的增长态势，公司经营业绩在报告期内是可预见的，未来将保持持续增长。2、报告期内周期波动对公司经营情况的影响 广告行业现处于持续增长时期，尤其是随着“十二五”时期文化产业倍增计划的提出，产业未来发展前景十分看好，公司所处行业在年度上未表现出明显的周期性特征。户外媒体
20、行业存在较为明显的季节性波动：一般来说，每年的一季度和四季度相对为销售旺季，这是因为一、四季度为企业客户财年的结束期，广告投放和营销活动的计划安排及合同签订通常在这个时段进行，故销售额相对较高。每年的二季度和三季度相对为销售淡季，这是因为二、三季度主要为户外媒体合同的执行期。鉴于户外媒体行业的季节性规律，其需求在第一季度和第四季度集中体现，这也是导致公司营业收入在报告期内波动的较大原因。北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 12 （五）报告期内主要财务数据分析 1、资产、负债构成情况分析 （1）资产项目重大变动情况 项目项目 2012 年年 2011 年年 比重增减比重增减 重大
21、变动说明重大变动说明 金额（元）金额（元）占总资产占总资产比例比例 金额（元）金额（元）占总资产占总资产比例比例 货币资金 48,685,544.14 25.34%47,626,754.40 39.90%-14.56%应收票据 2,700,000.00 2.26%-2.26%应收票据全部收回。应收账款 40,026,397.95 20.83%11,880,053.46 9.95%10.88%本期收入增长幅度较大，按合同确认收入，回款有所滞后。预付款项 100,726,305.36 52.43%39,751,535.96 33.31%19.12%随着经营规模扩大，媒体位置增加，资金投入也随着增加
22、。其他应收款 2,527,484.96 1.32%17,307,799.81 14.50%-13.18%固定资产 160,337.56 0.08%88,627.97 0.08%0.00%员工人数增加，新增固定资产为电脑和办公家具。合计 192,126,069.97 100.00%119,354,771.60 100.00%（2）负债项目重大变动情况 项目项目 2012 年年 2011 年年 比重增减比重增减 重大变动说明重大变动说明 金额（元）金额（元）占总资产占总资产比例比例 金额（元）金额（元）占总资产占总资产比例比例 短期借款 11,000,000.00 7.77%180,000.00
23、0.17%7.60%因购买新媒体需投入大量资金，2012 年 11月 28 日公司向中国民生银行股份有限公司北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 13 借款 1100 万元。应付账款 51,345,199.45 36.26%25,420,684.20 23.98%12.28%随着业务规模扩大，采购金额增大，应付账款相应增加。预收款项 72,037,436.63 50.88%74,504,185.00 70.29%-19.41%应付职工薪酬 428,207.68 0.30%28,207.68 0.03%0.27%计提 2011 年度奖金。应交税费 4,257,013.84 3.01
24、%2,790,745.46 2.63%0.38%随着业绩的增长，所得税及流转税相应增加。其他应付款 1,123,237.93 0.79%3,070,000.00 2.90%-2.11%其他流动负债 1,400,000.00 0.99%0.99%新增政府项目补贴款。合计 141,591,095.53 100.00%105,993,822.34 100.00%0.00%2、营业收入及经营状况分析 项目项目 2012 年年 2011 年年 增减比例增减比例 金额（元）金额（元）占总资产比占总资产比例例 金额（元）金额（元）占总资产占总资产比例比例 广告发布收入 421,541,439.34 100.
25、00%223,384,071.00 100.00%88.71%重大变动说明重大变动说明 业务规模扩大，收入相应增加。3、现金流量构成情况分析 单位：元 项目 2012 年 2011 年 同比增减 经营活动现金流入 411,909,447.21 290,119,712.83 41.98%经营活动现金流出 433,349,002.54 238,404,678.36 81.77%经营活动产生的现金流量净额-21,439,555.33 51,715,034.47-141.46%北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 14 投资活动现金流入 0.00 0.00 投资活动现金流出 133,93
26、0.00 21,287.00 529.16%投资活动产生的现金流量净额-133,930.00-21,287.00 529.16%筹资活动现金流入 22,866,667.00 3,180,000.00 619.08%筹资活动现金流出 234,391.93 8,502,286.32-97.24%筹资活动产生的现金流量净额 22,632,275.07 -5,322,286.32 -525.24%重大变动说明 随着业务规模扩大，经营活动现金流量随之增加，2012 年公司因购买新媒体资金投入较大，因而经营活动产生的现金流量净额为负；公司 2012 年投资活动现金流出主要为购买办公用固定资产的支出；公司
27、2012 年吸收新股东投资1187 万元，新增银行借款 1100 万元，故筹资活动现金流入金额较大，公司 2011 年偿还银行借款 800 万元，因而 2012年筹资活动现金流出相对 2011 年有所减少。（六）（六）主要子公司、参股公司及公司控制的特殊目的主体情况主要子公司、参股公司及公司控制的特殊目的主体情况 不适用。（七）（七）募集资金使用情况募集资金使用情况 不适用。（八）（八）董事会对会计师事务所本报告期董事会对会计师事务所本报告期“非标准审计报告非标准审计报告”的说明的说明 本公司2012年度聘请北京兴华会计师事务所有限责任公司为公司财务报告的审计机构。本年度北京兴华会计师事务所有
28、限责任公司为本公司2012年度财务报告出具了标准无保留审计意见的审计报告。（九）（九）与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更及重大会计差错与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的情况说明更正的情况说明 与上年度财务报告相比，会计政策、会计估计和核算方法没有发生变化，不存在重大会计差错更正的情况。二、公司持续经营能力评价 报告期内，公司无对持续经营能力有重大不利影响的事件。三、对公司未来发展的展望三、对公司未来发展的展望 北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 15 公司秉承“以客户为中心、以实现客户广告投资价值最大化为核心目标”的经营宗旨，贯彻“全方位
29、一条龙定制服务、让客户百分百放心”的经营理念，充分发挥公司在户外媒体资源、服务水平及执行经验方面的综合优势，不断在服务过程中采用新方法、新技术、新工艺，通过创新不断提高服务质量和效率，不断提升业务流程的规范化和科学化，努力为客户提供更全方位更具有互动性的户外整合传播服务，实现把“沃捷”打造成国内一流、国际知名的户外传媒品牌的战略。1、媒体网络方面：伴随着全国多个新建机场的完工和使用，公司将进一步扩大全国一二线机场媒体网络的覆盖范围，同时，增加公司在一、二线城市市区媒体和一、二、三线城市高速公路媒体的覆盖范围，扩大对现有客户服务的范畴，使得现有业务规模能够得到稳定的增长及扩张。另外，在现有业务基
30、础上，公司将逐步进入公交、地铁和高铁等领域，同时，也会考虑逐步进入公关和活动等互动性强的传播领域，为未来打造用户出行路径全覆盖的互动性媒体网络打下良好的基础。2、客户开发方面：公司将继续以开发高端客户为主导。在金融行业继续开发股份制银行和地方性银行客户；在汽车行业，在继续开发合资品牌客户的基础上，大力开发本土品牌的客户。另外，公司将根据市场情况，继续开发中高档消费行业类客户和新兴行业的客户。3、人才培养方面：进一步引进人才，重点引进具有丰富户外媒体市场经验和服务执行经验的人才，同时引进部分具有专业设计、工艺技能的人才，逐步提高公司服务的技术含量及专业水平；加大员工培训投入，给新员工提供各种锻炼
31、机会，给优秀老员工更多的管理职责，逐步形成稳定的高水平管理及执行梯队。四、四、可能面临的风险因素及对策可能面临的风险因素及对策 1、公司对主要客户的依赖风险及对策 公司主要经营机场和市区的优势媒体网络，因为这些媒体位置的独特性和稀缺性，通常价格较高，且主要针对高端商务人群进行品牌宣传，因而客户主要为集中在金融、汽车等行业的高端企业客户及其指定的广告代理商。由于行业自身特点，报告期内公司前五名客户的销售额占当期营业收入的比重较大，2011年、2012年，公司对前五大客户的营业收入占营业收入总额的比例分别为74.56%和67.82%，公司存在一定程度的对主要客户的依赖风险。如果北京沃捷文化传媒股份
32、有限公司 2012 年年度报告 16 主要客户的广告投放量下滑或客户流失，而公司又没有足够的新增客户补充，公司营业收入可能出现下滑进而影响公司的经营业绩。针对上述风险，公司的主要对策是：（1）积极培育新客户：目前，公司以其强大的媒体网络资源、市场运营能力以及优质的服务水平在行业内建立了良好的品牌声誉，为公司不断拓展新用户提供了丰富的经验和案例支持。公司将充分利用自身的服务优势和资源优势，积极培育新客户。（2）公司在大力开拓现有市场的同时，积极开拓新市场。公司将在金融行业继续开发股份制银行和地方性银行客户，在汽车行业大力开发本土品牌的客户，另外，公司还将根据市场情况继续开发中高档酒类客户和新兴行
33、业的客户，有效分散上述风险。2、公司对主要、公司对主要供应商供应商的依赖风险及对策的依赖风险及对策 机场媒体是公司采购价格较高、采购金额较大的媒体形式，因而公司的供应商集中为各大城市机场指定代理销售的广告公司。报告期内公司向前五名供应商的采购金额占当期采购总额的比重也较大，公司存在一定程度的对主要供应商的依赖风险。随着公司进一步的发展壮大，公司将不断提升品牌声誉和服务水平，不断丰富客户积累和案例经验，公司还将通过在资本市场融资进一步提高资金实力，从而在与供应商的合作方面拥有更大的话语权；伴随着全国多个新建机场的完工和使用，公司将进一步扩大全国一二线机场媒体网络的覆盖范围，同时，增加公司在一、二
34、线城市市区媒体和一、二、三线城市高速公路媒体的覆盖范围，从而有效控制向供应商采购的风险。3、经营性现金流不足的风险、经营性现金流不足的风险 2011 年、2012 年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为 5171.50 万元和-2143.96 万元，波动较大。这是由于媒体供应商通常要求在签订采购合同后预付半年或一季度的媒体采购款，其余款项按半年度或按季度支付，销售收入也通北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 17 常在媒体发布后收取半年或一季度的销售款，其余款项按半年度或按季度支付，而媒体采购环节在媒体发布销售之前，公司支付媒体采购款与实现媒体发布销售收入的时点通常间隔较长，甚
35、至存在跨期的情况，媒体采购款和媒体发布销售收入都金额较大，因而报告期内经营活动产生的现金流量净额可能出现较大波动。特别是公司的采购通常集中在上半年，因而公司半年度财报的经营现金流量净额为负的可能性较大。公司所属广告行业属于资金密集型行业，在公司业务高速成长的时候，可能出现经营性现金流不足的风险。针对上述风险，公司将根据自身的资金实力，逐年规划业务增长空间，并实时调整，确保公司运营资金运用的合理性和安全性。其次，随着公司对客户以及媒体供应商将逐步拥有更大的话语权，从而可以进一步改善公司流动资金周转情况。第三，公司拟通过在资本市场进行融资增强自身的资金实力，降低经营现金流不足的风险。4、资产负债率
36、较高的风险资产负债率较高的风险 公司 2011 年末、2012 年末的资产负债率分别为 88.75%、73.65%，高于同行业上市公司，公司长期偿债能力存在一定的风险。但公司的资产负债率呈明显的逐年下降趋势，已逐步降至较为合理的水平，同时公司准备通过增资进一步降低资产负债率以控制财务风险。5、公司规模扩张带来的管理风险及对策、公司规模扩张带来的管理风险及对策 公司在报告期内经历了持续快速的发展过程，总资产由 2010 年 12 月 31 日的 1874.93 万元增长到 2012 年 12 月 31 日的 19224.06 万元，增长了 925%。随着公司经营规模的进一步扩大，在人员管理、经营
37、管理、市场开拓等方面提出了更高的要求，未来公司组织架构和管理体系日趋复杂、管理难度加大。如果公司管理层素质及管理水平不能适应公司规模迅速扩张以及业务发展的需要，组织模式和管理制度未能随着公司规模的扩大而及时调整、完善，将影响公司的应变能力和发展活力，进而削弱公司的竞争力，给公司未来的经营和发展带来较大的影响。针对上述风险，公司的主要对策是：进一步优化公司管理体制，严格按照现北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 18 代企业制度建立完善的内部管理体系，制定合理、有效的激励机制，系统性地提高公司管理水平，降低管理成本。公司已经初步建立了现代企业管理制度，在业务方面建立起一整套管理体系
38、，并将在现有管理体系的基础上进一步优化，提升公司管理水平。此外，公司在规范法人治理结构、规范关联交易决策、重大投资与经营决策、建立健全内控制度、激励与约束机制等方面都做了制度安排，对稳固和提高公司的管理水平起到了积极的制度保障作用。北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 19 第五章第五章 重要事项重要事项 一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项 公司在报告期内无重大诉讼、仲裁事项。二、公司对外担保情况二、公司对外担保情况 公司在报告期内无对外担保事项。三、股东及关联方占用或转移公司的资金、资产及其他资源的情况三、股东及关联方占用或转移公司的资金、资产及其他资源的情况 报告期内，
39、公司无股东及关联方以各种形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源的情况。四、重大关联交易情况四、重大关联交易情况 报告期内，公司与股东董超、王洋、漆胜飞三人发生日常关联交易事项，实际发生金额为350,236.60元。根据股东大会的授权，关联交易金额不超过1000万元或不超过净资产的5%，此项关联交易金额未超过股东大会的授权。报告期内，股东赵琦、董超、王洋三人为公司的银行借款提供反担保，发生偶发关联交易事项。具体参见财务报表附注之五、关联方及关联交易。五、公司收购及出售资产、对外投资，以及本年度内发生的企业合并事项五、公司收购及出售资产、对外投资，以及本年度内发生的企业合并事项 报告期内，公司未
40、发生重大收购及出售资产、对外投资、企业合并事项。六、股权激励情况六、股权激励情况 报告期内，本公司无股权激励计划的变动。七、公司或股东在申请挂牌时作出相关承诺履行情况七、公司或股东在申请挂牌时作出相关承诺履行情况 公司或股东在申请挂牌时曾做出如下相关承诺：公司持股5%以上的股东、董事、监事、高级管理人员做出的避免同业竞争承诺。公司及股东在报告期内均严格履行上述承诺，未有违背承诺事项。八、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况八、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况 报告期内，公司未发生资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押事项。九、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、
41、公司股东、实际控制人九、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人受处罚及整改情况受处罚及整改情况 报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人未存在受有权机关调查、司法纪检部门采取强制措施、被移送司法机关或追究刑事北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 20 责任、中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选的，也未存在收到对公司生产经营有重大影响的其他行政管理部门处罚及全国股份转让系统公司公开谴责的情形。北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 21 第六章第六章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 一
42、、股本变动情况一、股本变动情况（一）报告期初，公司整体变更前，有限公司股本结构 公司整体变更设立股份有限公司前，有限公司股本结构 序号序号 姓名姓名 出资额（万元）出资额（万元）出资比例（出资比例（%）出资方式出资方式 1 王洋 20 19.25 货币出资 2 董超 20 19.25 货币出资 3 赵琦 20 19.25 货币出资 4 漆胜飞 20 19.25 货币出资 5 宋伟生 20 19.25 货币出资 6 启迪创业 2.5974 2.5 货币出资 7 李红 1.039 1 货币出资 8 华创策联 0.2597 0.25 货币出资 合计合计 103.8961 100 （二）整体变更设立股
43、份有限公司股本变动情况 1、股份公司成立之初的股本情况 2012年5月10日，沃捷有限召开股东会审议决定：同意整体变更为股份有限公司，公司名称变更为“北京沃捷文化传媒股份有限公司”；以2012年3月31日为基准日，以不高于经审计的公司净资产值，折合为股份2,000万股，每股面值1元，剩余净资产计入资本公积。整体变更后，股份有限公司股权结构如下：序号序号 股东名称股东名称 所持股份（万股）所持股份（万股）出资方式出资方式 股权比例（股权比例（%）1 王洋 385 净资产 19.25 2 董超 385 净资产 19.25 3 赵琦 385 净资产 19.25 4 漆胜飞 385 净资产 19.25
44、 5 宋伟生 385 净资产 19.25 6 启迪创业 50 净资产 2.5 7 李红 20 净资产 1 北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 22 8 华创策联 5 净资产 0.25 合合 计计 2,000.00 100 2、股份有限公司第一次增资后的股本情况 2012年6月27日，沃捷传媒2012年第二次临时股东大会审议决定：同意增加新股东金培勇、黄爱云、曹伟、刘曼莺、赵曼莉、凌智；同意将公司注册资本由2,000万元增加至2,153.3161万元。上述增资扩股完成后，各方股东在公司注册资本中的持股数量及股权比例变更如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万
45、股）持股比例（持股比例（%）出资形式出资形式 1 王洋 385 17.88%货币 2 董超 385 17.88%货币 3 赵琦 385 17.88%货币 4 漆胜飞 385 17.88%货币 5 宋伟生 385 17.88%货币 6 金培勇 64.5995 3.00%货币 7 启迪创业 50 2.32%货币 8 黄爱云 38.7597 1.80%货币 9 曹伟 21.5331 1.00%货币 10 李红 20 0.93%货币 11 刘曼莺 12.9199 0.60%货币 12 赵曼莉 12.9199 0.60%货币 13 华创策联 5 0.23%货币 14 凌智 2.584 0.12%货币 合
46、计合计 2,153.3161 100%（三）公司挂牌后股本变动情况 公司挂牌后至报告期末，公司股本没有发生变化，股本总额为2153.3161万股。公司股本情况结构表如下：序号序号 股东名称股东名称 持股数量（万股）持股数量（万股）持股比例（持股比例（%）出资形式出资形式 1 王洋 385 17.88%货币 2 董超 385 17.88%货币 北京沃捷文化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 23 3 赵琦 385 17.88%货币 4 漆胜飞 385 17.88%货币 5 宋伟生 385 17.88%货币 6 金培勇 64.5995 3.00%货币 7 启迪创业 50 2.32%货币 8 黄
47、爱云 38.7597 1.80%货币 9 曹伟 21.5331 1.00%货币 10 李红 20 0.93%货币 11 刘曼莺 12.9199 0.60%货币 12 赵曼莉 12.9199 0.60%货币 13 华创策联 5 0.23%货币 14 凌智 2.584 0.12%货币 合计合计 2,153.3161 100%（四）股本变动情况统计表 报告期内，公司股本变动情况结构表如下：单位：万股 股份性质股份性质 期初期初 期末期末 数量数量 比例比例（%）数量数量 比例比例（%）无限售条无限售条件的股份件的股份 1、控股股东、实际控制人、控股股东、实际控制人 1540 77 0 0 2、董事、
48、监事及高级管理人员、董事、监事及高级管理人员 1540 77 0 0 3、核心员工、核心员工 0 0 0 0 4、其他、其他 460 23 0 0 无限售条件无限售条件的股份合计的股份合计 2000 100 0 0 有限售条有限售条件的股份件的股份 1、控股股东、实际控制人、控股股东、实际控制人 0 0 1540 71.52 2、董事、监事及高级管理人员、董事、监事及高级管理人员 0 0 1540 71.52 3、核心员工、核心员工 0 0 0 0 4、其他、其他 0 0 613.3161 28.48 有限售条件的流通股合计有限售条件的流通股合计 0 0 2153.3161 100 北京沃捷文
49、化传媒股份有限公司 2012 年年度报告 24 总股本总股本 0 0 2153.3161 100 股东总数股东总数 8 14 合计合计 2000 100 2153.3161 100 注：1、2012 年年初公司为有限公司，故期初为股份公司成立之初。2、王洋担任股份公司的总经理、董事，董超、漆胜飞、赵琦担任股份公司的副总经理、董事，董超还兼任公司财务负责人；王洋、董超、漆胜飞、赵琦是公司的实际控制人，即股份合计中不存在重复叠加。二、股东情况二、股东情况（一）股东总数情况 截至2012 年12 月31 日，公司股东总数为14户，其中法人股东2户，自然人股东12户。（二）报告期末前十名股东持股情况：
50、单位：万股 序序号号 股东名称股东名称 股东性质股东性质 期初持期初持股数股数 期内增减期内增减 期末持期末持 股数股数 期末持期末持股比例股比例 限售股限售股 份数份数 无限无限售股售股份数份数 质押或质押或冻结的冻结的股份数股份数 1 王洋 境内自然人 385 0 385 17.88%385 0 0 2 董超 境内自然人 385 0 385 17.88%385 0 0 3 赵琦 境内自然人 385 0 385 17.88%385 0 0 4 漆胜飞 境内自然人 385 0 385 17.88%385 0 0 5 宋伟生 境内自然人 385 0 385 17.88%385 0 0 6 金培勇
