1、1 中科软科技股份有限公司 2010 年年度报告 中科软科技股份有限公司 2010 年年度报告（股份代码 430002）（股份代码 430002）二零一一年三月 二零一一年三月 2 重 要 提 示 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。本年度报告经公司第四届董事会第七次会议审议通过。公司董事何川、李玉成、操云甫、刘广明、管琴、左春、张玮出席了第四届董事会第七次会议。董事李
2、再生和魏锋，因工作原因未能出席会议，分别委托董事刘广明、张玮出席会议并表决。京都天华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长何川、总经理左春、主管会计工作负责人张志华、会计机构负责人蒋亨兵声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。3目 录 目 录 第一章 公司基本情况.4第一章 公司基本情况.4 第二章 最近两年主要财务数据和指标.6第二章 最近两年主要财务数据和指标.6 第三章 最近一年的股本变动情况.7第三章 最近一年的股本变动情况.7 第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系.8第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系.8 第五章 董事、监事、高级管
3、理人员、核心技术人员及其持股情况.10第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况.10 第六章 公司治理结构.15第六章 公司治理结构.15 第七章 股东大会情况简介.18第七章 股东大会情况简介.18 第八章 董事会报告.19第八章 董事会报告.19 第九章 监事会报告.29第九章 监事会报告.29 第十章 重大事项.30第十章 重大事项.30 第十一章 财务报告.31第十一章 财务报告.31 第十二章 备查文件目录.103第十二章 备查文件目录.103 4第一章 公司基本情况 第一章 公司基本情况 一、公司法定中文名称：中科软科技股份有限公司 公司中文名称缩写：中科软 公司
4、法定英文名称：Sinosoft Co.,Ltd.二、公司法定代表人：何川 三、公司董事会秘书：张玮 联系地址：北京市海淀区中关村新科祥园甲六号楼 邮政编码：100190 联系电话：010-62570007 传 真：010-82523227 电子信箱： 四、公司注册地址：北京市海淀区中关村新科祥园甲六号楼 公司办公地址：北京市海淀区中关村新科祥园甲六号楼 邮政编码：100190 公司网址：http:/ 公司信箱： 五、公司登载年度报告的指定网站的网址：http:/ 年度报告备置地点：董事会秘书办公室 六、公司股份转让登记系统：公司依据证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报
5、价转让试点办法的有关规定，委托申银万国证券股份有限公司作为主办报价券商代办股份报价转让服务业务。股份简称：中科软 股份代码：430002 七、其它有关资料（一）公司首次注册登记日期：1996 年 5 月 30 日 5（二）注册登记地点：北京市工商行政管理局（三）企业法人营业执照注册号：110000005074238（四）税务登记证号码：110108101966816（五）公司聘请的会计师事务所名称：京都天华会计师事务所有限公司 （六）会计师事务所办公地址：北京市建国门外大街 22 号赛特广场五层 6第二章 最近两年主要财务数据和指标 第二章 最近两年主要财务数据和指标 一、报告期内主要财务数据
6、 一、报告期内主要财务数据 单位：人民币元单位：人民币元 项目 金额 项目 金额 营业利润 57,546,948.65利润总额 70,778,290.89归属于母公司股东的净利润 61,616,431.02归属于母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 57,375,933.26经营活动产生的现金流量净额 104,520,818.21 二、公司最近两年主要会计数据和财务指标 二、公司最近两年主要会计数据和财务指标 单位:人民币元 2010年度 2009年度 本年度比上年度增减(%)单位:人民币元 2010年度 2009年度 本年度比上年度增减(%)营业收入 1,220,633,763.52 94
7、2,072,758.53 29.57 利润总额 70,778,290.8950,754,866.10 39.45 归属于母公司股东的净利润 61,616,431.0245,884,445.97 34.29 归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 57,375,933.2641,711,423.17 37.55 基本每股收益（元/股）0.550.41 34.15 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股）0.510.37 37.84 全面摊薄净资产收益率（%）23.2919.86 17.27 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）21.6918.05 20.17 扣除非经常性损益后的加
8、权平均净资产收益率（%）23.1519.01 21.78 经营活动产生的现金流量净额 104,520,818.21 98,951,595.69 5.63 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）0.930.88 5.68 2010年末 2009年末 本年末比上年末增减(%)2010年末 2009年末 本年末比上年末增减(%)总资产 653,127,863.84 510,345,907.19 27.98 归属于母公司股东的所有者权益 264,570,673.71231,079,242.69 14.49 归属于母公司股东的每股净资产（元/股）2.352.05 14.63 7三、非经常性损益项目和金
9、额 三、非经常性损益项目和金额 项目 金额 项目 金额 营业外收入:政府补助 4,985,897.59营业外收入：其他 131,376.98营业外支出：处置固定资产 410,610.79小计小计 4,706,663.784,706,663.78 减：所得税影响 466,166.02非经常性损益净额 4,240,497.76非经常性损益净额 4,240,497.76归属于母公司股东的净利润 61,616,431.02归属于母公司股东的净利润 61,616,431.02归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 57,375,933.26归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 57,375,9
10、33.26 第三章 最近一年的股本变动情况 第三章 最近一年的股本变动情况 单位：股 期初股份 本期增加本期减少期末股份 期初股份 本期增加本期减少期末股份 股份性质 数量 比例（%）-数量 比例（%）股份性质 数量 比例（%）-数量 比例（%）一、有限售条件股份 一、有限售条件股份 37,813,769 33.61-37,813,769 33.61 其中：高管股份 其中：高管股份 10,080,169 8.96-10,080,169 8.96 个人或基金 个人或基金 4,649,000 4.13-4,649,000 4.13 其他法人 其他法人 23,012,000 20.45-23,012
11、,000 20.45 其他 其他 72,600 0.06-72,600 0.06二、无限售条件股份 二、无限售条件股份 74,686,231 66.38-74,686,231 66.38股份总数 股份总数 112,500,000 100.00-112,500,000 100.00 报告期内，公司未有股份解除限售,并继续暂停在代办股份转让系统报价转让。8第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系 第四章 前十名股东及其持股数量和相互间的关联关系 一、股东数量和持股情况 一、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数股东总数 198（名）前十名股东持股情况 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质
12、 报告期初 持股总数 报告期内增减报告期末 持股总数 报告期末持股比例可转让 股份数量 质押或冻结的股份数量 股东名称 股东性质 报告期初 持股总数 报告期内增减报告期末 持股总数 报告期末持股比例可转让 股份数量 质押或冻结的股份数量 中国科学院软件研究所 法 人股份 34,518,000-34,518,00030.68%11,506,000 无北京市海淀区国有资产投资经营公司 法 人股份 16,574,250-16,574,25014.73%16,574,250 无北京天圣源建筑工程有限公司 法 人股份 7,000,000-7,000,0006.22%7,000,000 无北京知金科技投资
13、有限公司 法 人股份 6,624,750-6,624,7505.89%6,624,750 无曹绍国 自 然人股 6,624,750-6,624,7505.89%1,656,188 无恒有源科技发展有限公司 法 人股份 5,527,500-5,527,5004.91%5,527,500 5,527,500江苏东昊创业投资有限责任公司 法 人股份 4,500,000-4,500,0004.00%4,500,000 无朱少华 自 然人股 1,663,300-1,663,3001.48%3,300 无邢立 自 然人股 1,594,430-1,594,4301.42%363,608 无孙熙杰 自 然人股
14、 1,517,000-1,517,0001.35%1,397,000 无 截止到报告期末，上述股东不存在关联关系。报告期内，公司股东恒有源科技发展有限公司将其持有的5,527,500股公司股份（占公司总股本的4.91%）质押给了北京信茂房地产开发有限公司，质押期限自2010年6月3日起至恒有源公司解除质押之日止。上述股份已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理了质押登记,并取得了证券质押登记证明。9二、控股股东及实际控制人简介 二、控股股东及实际控制人简介 公司的控股股东及实际控制人为中国科学院软件研究所。中国科学院软件研究所创建于 1985 年 3 月，是一家按照中国法律设立的事业单位法人
15、。其举办单位为中国科学院；开办资金人民币 5,666 万元；注册地址为北京市海淀区中关村南四街 4 号；法定代表人为李明树。中国科学院软件研究所的宗旨和主要业务为开展软件研制，促进科技发展；进行计算机系统和软件理论与技术的研究；从事计算机软件研制与技术服务；进行相关学历教育、继续教育、学术交流、专业培训和培养博士后；并从事软件学报的出版工作。报告期内，中国科学院软件研究所持有公司 3451.8 万股份，占总股本的 30.68%。三、其他持股在百分之十以上的股东 三、其他持股在百分之十以上的股东 北京市海淀区国有资产投资经营公司成立于 1992 年 12 月 4 日，是北京市海淀区政府授权的国有
16、资产经营单位。注册资本为人民币 78,000 万元，注册地址北京市海淀区西四环北路 9 号鑫泰大厦三层，法定代表人为刘广明。经营范围为优化国有资产配置，安排国有资金投入，委派国有资产产权代表，国有资产经营开发，组织收缴国有资产应取得的收益，收缴国有企业产权转让、撤销、破产企业资产收入，资产评估、咨询，闲置国有资产调剂，金融投资，建立国有资产发展基金，对国有企业贷款担保，房地产信息咨询。报告期内，北京市海淀区国有资产投资经营公司持有公司1657.4万股，占总股本14.73%。10第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况 第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况
17、 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况 一、董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况（一）基本情况（一）基本情况 姓名 职务 年龄 性别 任职起止日期 年初持股 数（股）期末持股数（股）股份增 减数（股）是否在公司领薪 姓名 职务 年龄 性别 任职起止日期 年初持股 数（股）期末持股数（股）股份增 减数（股）是否在公司领薪 何 川 董事长 67 男 2010.52013.4560,000 560,000 -是 李玉成 董 事 50 男 2010.52013.4260,000 260,000 -否 操云甫 董 事 43 男 2010.52013.4-否 左 春 董 事
18、 总经理 52 男 2010.52013.4890,000 890,000 -是 张 玮 董 事 副总经理 57 男 2010.52013.4590,375 590,375 -是 刘广明 董 事 49 男 2010.52013.4-否 李再生 董 事 56 男 2010.52013.4-否 魏 锋 董 事 49 男 2010.52013.4-否 管 琴 董 事 40 女 2010.52013.4-否 王裕国 监事长 70 男 2010.52013.4438,090 438,090 -是 谢京红 监 事 43 女 2010.52013.4-否 贺晓玲 监 事 39 女 2010.52013.4-
19、否 张志华 副总经理 财务总监 46 男 2010.52013.4577,800 577,800 -是 邢 立 副总经理 核心技术人员 42 男 2010.52013.41,594,4301,594,430 -是 孙 静 副总经理 核心技术人员 48 女 2010.52013.4802,262 802,262 -是 谢中阳 副总经理 核心技术人员 42 男 2010.52013.41,184,1311,184,131 -是 王 欣 助理总经理 核心技术人员 38 女 2010.52013.41,075,5001,075,500 -是 孙熙杰 助理总经理 核心技术人员 37 男 2010.520
20、13.41,517,0001,517,000 -是 张天伴 助理总经理 核心技术人员 43 女 2010.52013.4670,700 670,700 -是 （二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、公司董事（二）董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 1、公司董事 11（1）何川先生：中国籍，1944 年 11 月出生，中共党员，大学本科，研究员，1993 年获政府特殊津贴。曾任中国科学院软件研究所科技处处长、所长助理。现任中科软科技股份有限公司董事长。（2）李玉成先生：中国籍，1961 年 6 月出生，中共党员，大学本科，研究员，2001 年荣获国务院政府特殊津贴。曾任中国科学院软
21、件研究所并行软件研究开发中心副主任、所长助理。现任中国科学院软件研究所并行软件研究开发中心主任，中国科学院软件研究所党委书记、副所长。（3）操云甫先生：中国籍，1968 年 7 月出生，九三学社社员，中共党员，博士，研究员。曾任中国科学院软件研究所科技处处长，现任中国科学院软件研究所所长助理。（4）左春先生：中国籍，1959 年 4 月出生，中共党员，硕士研究生，研究员，硕士研究生导师，1998 年获国务院政府特殊津贴。曾任中国科学院软件研究所研究室副主任，学术委员会委员。1996 年进入公司，现任公司总经理。（5）张玮先生：中国籍，1954 年 8 月出生，中共党员，硕士研究生。曾任中国科学
22、院软件研究所行政处副处长、人事处副处长、办公室主任、人事处处长、综合计划处处长、所长助理。2000 年 10 月起担任公司副总经理、董事会秘书。（6）刘广明先生：中国籍，1962 年 11 月出生，中共党员，硕士研究生。曾任北京市海淀区财政局企财科科长，北京市海淀区国资局办公室主任，北京市海淀区国有资产投资经营公司总经理助理、副总经理。现任北京市海淀区国有资产投资经营公司法定代表人兼总经理。（7）李再生先生：中国籍，1955 年 8 月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任北京市海淀区供销社副主任，北京市海淀区惠华集团公司总经理。现任北京市海淀区国有资产投资经营公司副总经理。（8）魏锋先
23、生：中国籍，1962 年 7 月出生，研究生学历。曾任北京海淀走读大学校办海达公司副总经理、海淀走读大学校长助理、北京市金台路信用社理事长，北京市学知信用社副总经理，北京九银科贸有限责任公司董事长。现任北京知金科技投资有限公司董事长、长沙九芝堂集团有限公司董事长。（9）管琴女士：中国籍，1971 年 1 月出生，工商管理硕士。现任北京天圣源建12筑工程有限公司副总经理，北京裕展物业管理有限公司执行董事。2、公司监事 2、公司监事（1）王裕国先生：中国籍，1941 年 1 月出生，中共党员，大学本科，研究员，博士生导师，1992 年获政府特殊津贴。1963 年分配到中国科学院计算所、中国科学院软
24、件研究所工作。曾任中国科学院软件研究所研究室主任、分部主任；中国科学院软件所学术委员会副主任、学位委员会委员、中国计算机学会 CAD&CG 专业委员会委员。现任中科软科技股份有限公司技术委员会主任，职工代表监事。（2）贺晓玲女士：中国籍，1972 年 10 月出生，中共党员，硕士研究生，高级经济师。曾任国务院扶贫办外资项目管理中心主管会计，北京台基投资管理公司财务经理，北京市海淀区国有资产投资经营公司经营部主管。现任北京市海淀区国有资产投资经营公司经营部经理。（3）谢京红女士：中国籍，1968 年 7 月出生，中共党员，理学学士，管理学硕士。曾担任中国科学院管理干部学院(中科院党校)培训部副主
25、任。现任中国科学院软件研究所综合办公室主任、纪委副书记。3、公司高级管理人员 3、公司高级管理人员（1）左春先生：现为公司总经理。左春先生主要工作经历见董事部分介绍。（2）张玮先生：现为公司副总经理、董事会秘书。张玮先生主要工作经历见董事部分介绍。（3）邢立先生：中国籍，1969 年 1 月出生，计算机软件与理论硕士，高级工程师。曾就职于中国科学院软件研究所。1996 年进入公司，现任公司副总经理。（4）张志华先生：中国籍，1965 年 2 月出生，大学本科，会计师。1986 年分配到中国科学院软件研究所工作，参与筹建软件所财务工作，曾任会计室主任，财务处长，财务资产处处长。2000 年 6
26、月正式加入公司，现任公司副总经理、财务总监。（5）孙静女士：中国籍，1963 年 12 月出生，硕士研究生，副研究员，硕士研究生导师。曾任中国科学院软件研究所研究室副主任。1996 年进入公司，现任公司副总经理。（6）谢中阳先生：中国籍，1969 年 7 月出生，硕士研究生，高级工程师。曾13就职于中国科学院软件研究所。1996 年进入公司，历任人寿保险部副总经理、软件工程五部总经理、行业推广部总经理。现任公司副总经理。（三）董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况 姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴姓名 其他单位名称 担任的职务 是否领取报酬津贴何 川 北京中科启信软件技术有
27、限公司 董事 否 中国科学院软件软件研究所 党委书记、副所长 是 李玉成 北京中科红旗软件技术有限公司 董事长 否 中国科学院软件软件研究所 所长助理 是 北京中科红旗软件技术有限公司 董事 否 北京科软创新软件技术有限公司 董事长 否 操云甫 无锡中科方德软件有限公司 董事 否 北京中科软科技有限公司 董事长 否 北京中科软信息系统工程监理有限公司 董事长 否 中科软科技四川有限公司 董事长 否 上海中科软科技有限公司 董事长 否 左 春 深圳中科软科技信息系统有限公司 董事长 否 北京中科软科技有限公司 董事 否 北京中科软信息系统工程监理有限公司 董事 否 北京中科启信软件技术有限公司
28、董事 否 中科软科技四川有限公司 董事 否 上海中科软科技有限公司 董事 否 张 玮 深圳中科软科技信息系统有限公司 董事 否 北京市海淀区国有资产投资经营公司 总经理 是 北京信茂房地产开发有限公司 董事长 否 北京海淀科技发展有限公司 董事 否 刘广明 北京海淀水务有限责任公司 董事 否 北京市海淀区国有资产投资经营公司 副总经理 是 北京海淀科技发展有限公司 董事长 否 李再生 北京海淀水务有限责任公司 董事长 否 北京知金科技投资有限公司 董事长 是 魏 锋 长沙九芝堂集团有限公司 董事长 否 北京天圣源建筑工程有限公司 副总经理 是 管 琴 北京裕展物业管理有限公司 执行董事 否 王
29、裕国 北京中科软信息系统工程监理有限公司 总经理 否 北京市海淀区国有资产投资经营公司 经营部经理 是 北京市皇苑大酒店 董事 否 贺晓玲 北京海淀水务有限责任公司 董事 否 14谢京红 中国科学院软件研究所 综合办公室主任、纪委副书记 是 北京中科软科技有限公司 董事 否 北京中科软信息系统工程监理有限公司 董事 否 北京中科安胜信息技术有限公司 董事 否 北京中科启信软件技术有限公司 监事 否 中科软科技四川有限公司 董事 否 上海中科软科技有限公司 董事 否 张志华 深圳中科软科技信息系统有限公司 董事 否 北京中科软科技有限公司 董事 否 中科软科技四川有限公司 董事 否 上海中科软科
30、技有限公司 董事 否 孙静 深圳中科软科技信息系统有限公司 董事 否 北京中科软科技有限公司 董事 否 中科软科技四川有限公司 董事 否 上海中科软科技有限公司 董事 否 邢立 深圳中科软科技信息系统有限公司 董事 否 中科软科技四川有限公司 董事 否 上海中科软科技有限公司 董事 否 谢中阳 深圳中科软科技信息系统有限公司 董事 否 二、年度报酬情况 二、年度报酬情况（一）董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序:公司董事、监事的报酬水平由股东大会决定；公司高管人员报酬标准由公司董事会决定，由总经理按董事会批准的额度范围内执行。（二）董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：公司根据市场化原则，从
31、实际情况出发，结合行业标准，制定了较有竞争力的绩效考核薪酬和福利制度。公司按照薪酬管理制度确定高级管理人员的薪酬。非职工董事、监事不在公司领取薪酬。三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 三、公司董事、监事、高级管理人员变动情况 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无人员变动情况。15第六章 公司治理结构 第六章 公司治理结构 一、公司治理情况 一、公司治理情况 报告期内，公司严格按照 中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）、股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信
32、息披露规则等相关法律、法规和中国证券业协会的规定，健全内部管理和控制制度，不断完善法人治理结构，促进规范运作。同时，公司严格按照公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则等内部控制制度进行规范化管理。公司股东大会、董事会、监事会以及总经理办公会议的召集、召开符合法律法规、公司章程的相关规定。（一）关于股东与股东大会 公司能够确保全体股东享有法律、法规和公司章程规定的合法权利，平等地享有股东地位，保证所有股东能够充分行使权利；公司严格按照公司法、公司章程和股东大会议事规则的要求召集、召开股东大会。（二）关于公司与控股股东 报告期内，公司控股股东能够根据法律法规的规定依法行使其权利
33、并承担义务，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司没有为控股股东及其关联企业提供担保，亦不存在控股股东非经营性占用公司资金的行为。控股股东及其关联企业与公司在人员、财务、资产、机构、业务等方面做到相互独立、各自分开，保证了公司运作的独立性。（三）关于董事和董事会 公司董事会设董事 9 名，董事会的人数及人员符合法律、法规和公司章程的规定。各位董事能够依据董事会议事规则、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）等规定开展工作，出16席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务。公司董事熟悉并掌握相关法律法规，从根本上保证董事立足于维护
34、公司和全体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履行职责。（四）关于监事和监事会 公司监事会设监事 3 名，人数和人员符合法律、法规和公司章程的规定；监事会的召集、召开程序，完全按照监事会议事规则的要求履行，并按照会议议程进行。公司监事能够认真履行自己的职责，本着对公司和全体股东负责的精神，依法、独立对公司财务以及公司董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法性、合规性进行监督。（五）关于高级管理人员 公司高级管理人员为公司的发展和股东利益勤勉尽责，遵守公司章程和公司各项制度，严格执行董事会的决议，接受监事会的监督。（六）关于绩效评价与激励约束机制 公司董事会对董事、监事、高级管理人员进行绩效考核
35、，公司现有的考核及激励约束机制符合公司的发展现状。（七）关于信息披露 公司董事会严格按照 股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则等相关法律法规的规定，及时、准确、完整、真实地在报价转让信息披露平台（http:/ 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、客户、员工、社会等各17方面利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 二、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的关系 报告期内，公司与控股股东在业务、人员、资产、机构和财务等方面完全分开。公司拥有独立完整的业务
36、体系及自主经营的能力。（一）业务独立方面 公司独立从事各项经营业务，对控股股东及其关联企业不存在依赖关系。公司拥有独立的研发、销售和服务系统，从项目的投标、研发、到服务不依赖于控股股东及其关联企业。公司拥有独立的专利、注册商标、软件著作权等知识产权和独立的技术开发队伍，业务发展不依赖和受制于控股股东和任何其他关联企业。（二）人员独立方面 公司的高级管理人员均专职在本公司工作并领取薪酬，不在控股股东及其关联企业兼任除董事、监事之外的其他职务。公司的财务人员不在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。（三）资产独立方面 公司资产完全独立于控股股东和其关联企业、其他股东。公司拥有独立的生产经营
37、场所和必备的生产经营设施，拥有独立的房屋所有权、土地使用权和非专利技术等有形及无形资产。公司没有以资产或信誉为各股东的债务提供担保的情况，公司对所有资产拥有完全的控制支配权。（四）机构独立方面 公司与控股股东及其关联企业、其他股东在办公机构和生产经营场所等方面分开，不存在混合经营、合署办公的情况。公司所有机构均根据实际情况和业务发展需要自主设置，不存在任何单位或个人干预公司机构设置的情况。（五）财务独立情况 公司设置了独立的财务会计部门，建立了独立的财务核算体系，能够独立作出财务决策，不存在股东干预公司资金使用的情况，具有规范的财务会计制度和对子公司18的财务管理制度。公司拥有独立于股东及其他
38、关联企业的银行帐户，依法独立纳税。三、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制 三、报告期内公司对高级管理人员的绩效考评及激励机制 公司严格按照绩效考核和激励机制对高级管理人员和核心技术人员进行考核，并根据绩效考核的结果予以奖励。第七章 股东大会情况简介 第七章 股东大会情况简介 公司2009年年度股东大会于2010年5月5日上午10：00在北京市海淀区中关村新科祥园甲6号公司三层会议室召开。会议以现场投票方式表决。本次会议由公司第三届董事会召集，董事长何川先生主持。公司已于2010年3月23日在代办股份转让信息披露平台刊登了本次股东大会的通知公告。会议的召开符合公司法、公司章程等有关规
39、定。出席本次股东大会的股东及授权代表共47人，代表公司股东52人，共持有表决权的股份102,772,782 股，占公司股份总额的91.35%。公司董事、监事及见证律师列席了本次会议。本次大会以现场记名表决的方式审议了以下议案：（1）审议通过公司第三届董事会工作报告；（2）审议通过公司第三届监事会工作报告；（3）审议通过公司2009年年度财务审计报告；（4）审议通过公司2009年年度财务决算报告；（5）审议通过公司2009年年度利润分配方案；经京都天华会计师事务所有限公司（原北京京都天华会计师事务所有限责任公司）审计，公司 2009 年度实现利润总额 5334.45 万元，净利润 4861.64
40、 万元,税后利润分配比例如下：提取法定盈余公积金 486.16 万元；加上年度结转未分配利润4163.31 万元；减去已分配股利 2250.00 万元,可供股东分配利润 6288.78 万元。公司拟按年末总股本 11250 万股为基数，向全体股东每 10 股派送红利 2.50 元19（含税），本次共派送红利 2812.50 万元，剩余 3476.28 万元结转下年度分配。（6）审议通过公司2009年年度报告；（7）审议通过公司 2010 年年度财务预算方案；（8）审议通过关于续聘京都天华会计师事务所有限公司（原北京京都天华会计师事务所有限责任公司）的议案；（9）审议通过关于修改公司章程的议案；
41、公司章程中，第四十七条原为第四十七条原为：“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前通知公司股东。公司在计算三十日的起始期限时，不应当包括会议召开当日。”现修改为现修改为“公司召开股东大会会议，应当将会议召开的时间、地点和审议的事项于会议召开二十日前通知各股东；临时股东大会应当于会议召开十五日前通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。”第九十五条原为第九十五条原为：“董事会由十三名董事组成，设董事长一人。”现修改为现修改为“董事会由九名董事组成，设董事长一人。”（10）审议通过关于换届选举公司第四届董事会的议案；（11）审议通过 关于提名操云甫先生为公司第四届董事会董
42、事候选人的议案；公司第四届董事会由何川、李玉成、左春、张玮、刘广明、李再生、魏锋、管琴和操云甫等共 9 人组成，任期三年。（12）审议通过关于换届选举公司第四届监事会的议案。公司第四届监事会由王裕国先生、谢京红女士、贺晓玲女士等共3人组成，任期三年，其中王裕国先生为职工代表监事。根据 股份进入证券公司代办股份转让系统报价转让的中关村科技园区非上市股份有限公司信息披露规则的要求，上述会议的通知及决议公告分别于 2010 年 3 月23 日和 2010 年 5 月 5 日在代办股份转让信息披露平台进行了披露。20 第八章 董事会报告 第八章 董事会报告 一、董事会关于经营情况和财务状况分析 一、董
43、事会关于经营情况和财务状况分析（一）报告期内公司总体经营情况回顾（一）报告期内公司总体经营情况回顾 报告期内，公司紧紧围绕董事会制定的2010年度经营目标，经过全体员工共同努力，取得了营业收入突破12亿，净利润突破6000万元，公司本部人员突破3200人的优良业绩。具体来说，公司全年共签订销售合同15.76亿元，比2009年度的10.75亿元增长46.60%；实现营业收入12.21亿元，较2009年度的9.42亿元增加了2.79亿元，增长率为29.62；利润总额为7077.83万元，较2009年度的5075.49万元增加了2002.34万元，增长39.45%；归属于母公司股东的净利润为 616
44、1.64万元，较2009年度的4588.44万元增加了1573.20万元，增长34.29%。内部管理方面，公司按照现代企业管理要求并结合实际发展状况，进一步完善了适合公司长期发展需要、具有可操作性且行之有效的公司管理体系，包括人力资源管理体系、财务管理体系、质量管理体系、行政办公管理制度。公司通过了GB/T19001-2000 质量管理体系第二次监督审核，完成了公司内部质量体系审核。公司进一步加强对项目垫款和项目执行过程的管理，增强了部门的风险意识，加强了现金流的概念。技术服务和技术创新领域，公司的技术服务环节突出反映在开发应用软件与提升客户满意度两个方面。由于销售力度的增加，技术服务和应用开
45、发工程的执行力度变成了新的重点。公司在保险、金融、政府等领域服务的规模迅速扩展，并在工商、新闻、水利、医疗、邮政、航空、电力、广电等行业也有了较大发展。软件开口合同数量不断增加，新客户数猛增，使得技术复用性变得越来越重要。2010 年公司在上述行业应用软件开发的成功率和占有率方面享有一定领先优势。在技术创新方面，公司21加大产品的研发力度，在辅助工具和应用平台建设等方面都有较大进展，跟踪和了解国际上的技术趋势，更好的根据自身的现状去合理的应用新技术。在实现软件技术本身创新的同时，更好地实现软件技术应用的创新是本企业的追求目标。在销售领域，公司持续加强销售队伍的建设，从人力和资金方面加大了对销售
46、的管理。在部门裂变、孵化和对外合作方面，公司继续在控制风险的前提下稳步推进，形成了一系列有效的管理经验和规则并在实践中得到应用，公司的“伙伴化”管理体制得到延伸，充实了公司的发展模式，为更多有才能的专业人士进入公司创造了条件，同时也为公司的进一步发展夯实了基础。通过建立业务事业部下的“阿米巴”组织体系，形成内部有偿交易的合作竞争体系，进一步产生内部价值传递机制和冲突解决机制，从而建立良性的人才培养机制，让有能力的人脱颖而出。在对外影响力方面，公司继续成功举办了中国软件技术大会。2010 年 12 月 9 日和 10 日，公司在国家会议中心举行了第八届中国软件技术大会。来自银行、保险、政府等行业
47、领域信息技术部的 1000 多位软件专业人士参加了本次盛会。今年的中国软件技术大会以“中国软件自主创新、十年一剑”为主题，邀请了一大批来自国内外顶尖软件公司的技术专家和业内权威，共同探讨不同技术领域的最新发展趋势。大会设置了企业级云计算应用、商业智能与数据管理、软件工程管理新视角、WEB 与互联网应用最佳实践、企业级软件基础架构、安全与容灾六个技术专题，40 多位业内资深的技术专家详尽解析了各领域的最新技术进展、分享最佳的技术体验。经过八年的稳步积累、成长，中国软件技术大会已经发展成为国内软件技术人员体验新技术、了解行业最新趋势的权威平台。许多软件厂商同台 PK 技术，不同技术流派也在这里产生
48、碰撞，使得技术观点更加客观、全面。在人才培养方面，截止到 2010 年 12 月 31 日，公司共有本部员工 3263 人，其博士 9 人，硕士研究生 195 人，本科生 2545 人。公司若想最终引领行业应用软件的发展潮流，就必须有自己的创新理论体系。作为实现这一目标的一个举措，公司每年以技术、领域知识、过程管理三大主题轮流开展技术专题比赛。2010 年度，公司组织质量管理相关培训包括：QA 交流会、标杆项目接口人沟通会、标杆项目现场访谈、22CMMI Instruction 培训、公司新员工培训（质量体系）、软件行业协会过程改进年会，培训达 300 多人次。经过十五年的发展，公司已经成长为
49、年收入 12 亿多元、本部员工 3200 多人的大型软件开发与集成公司，在业界占有相当的地位，享有盛誉。公司的发展已进入一个崭新的阶段，公司一定要以这一历史时刻为契机，凭借一贯求实、稳健发展的作风，进一步按照公众公司的标准规范运作，与社会优良的资本、人才、管理、市场资源相结合，成为管理规范、发展迅速、社会信任的企业之一。2010 年度，公司作为牵头单位承担了 2010 年国家核高基重大专项“基于国产基础软件的重大应用平台与集成环境”项目；公司首批入选北京市“打造一批大集团、聚集一批大总部、做强一批高端企业、培育一批成长企业”的“四个一批”工程，并入选中关村国家自主创新示范区首批“十百千工程”重
50、点培育企业。（二）报告期内主营业务及其经营情况分析（二）报告期内主营业务及其经营情况分析 2010 年度，公司实现销售收入 12.21 亿元，利润总额 7,077.83 万元，归属于母公司股东的净利润为 6,161.64 万元，各业务部门指标完成情况良好。截止 2010 年12 月 31 日，公司货币资金帐面余额 2.86 亿元，流动比率为 1.44，速动比率为 1.23，资产流动性较强。公司的资产负债率为 59.42%，每股收益为 0.55 元，净资产收益率为 23.29%。2010 年度，公司实现销售收入 122,063.38 万元，较 2009 年度的 94,207.28 万元增加了 2
