1、 2011 年年度报告-1-|页 股份简称：天一众合 股份简称：430089 公告编号：2012-03 北京天一众合科技股份有限公司北京天一众合科技股份有限公司 2011 年年度报告年年度报告 重要提示 本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。公司董事长兼总经理付屹东先生、董事会秘书洪雅玲女士及财务总监高辉女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。公司 2011 年年度财务报告已经北京兴华会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告。本年度报告经公司第一届董事会第十二次会议
2、审议通过。2011 年年度报告-2-|页 目 录 第一章 公司基本情况.-1-第二章 报告期的主要财务数据和指标.-1-第三章 董事会报告.-2-第四章 股本变动及股东情况.-12-第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况.-14-第六章 公司治理结构.-16-第七章 监事会报告.-18-第八章 重要事项.-19-第九章 财务报告.-20-第十章 备查文件.-83-2011 年年度报告-1-|页 第一章第一章 公司基本情况公司基本情况 一、公司名称 中文名称：北京天一众合科技股份有限公司 英文名称：Beijing Telezone Technology Co.,Ltd.二、公
3、司法定代表人：付屹东 三、公司董事会秘书：洪雅玲 联系地址：北京市海淀区花园路 1 号 3 号办公楼三层 邮 编：100191 联系电话：010-51261933-180 移动电话：18600121091 传 真：010-62057911 电子邮箱： 四、公司注册地址：北京市海淀区花园路 1 号 3 号办公楼三层 公司办公地址：北京市海淀区花园路 1 号 3 号办公楼三层 公司互联网网址：http:/ 五、经营范围 许可经营项目：以下项目限分支机构经营：加工生产标识卡、定位器、读卡分站、无线收发器、数据通信接口、便携式甲烷检测报警仪、便携式读卡器、基站；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转
4、让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务；数据处理；销售计算机软硬件及辅助设备、机器设备、通讯设备、电子产品。六、公司登载年度报告的指定网站网址：http:/ 公司年度报告备置地点：北京市海淀区花园路 1 号 3 号办公楼 202 房间 七、公司股份转让登记系统 公司依据 证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报 2011 年年度报告-2-|页 价转让试点办法的有关规定，委托长城证券有限责任公司作为主办报价券商代办股份报价转让服务业务。公司股份简称：天一众合 股份代码：430089 八、其他相关资料 公司首次注册登记日期：2003 年 7 月 1
5、7 日 公司注册登记地点：北京市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号：110108005840043 税务登记证号码：110108752639974 公司聘请的会计师事务所名称：北京兴华会计师事务所有限责任公司 会计师事务所办公地址：北京市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 2011 年年度报告-1-|页 第二章第二章 报告期的主要财务数据和指标报告期的主要财务数据和指标 第一节第一节 报告期报告期主要财务数据主要财务数据 单位：元 项项 目目 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31日日 本报告期末比上本报告期末比上年度期末增减年度期末增减(%)总资产
6、 97,985,876.31 55,887,040.39 75.33%所有者权益 50,431,224.72 43,521,806.21 15.88%股本 36,000,000.00 36,000,000.00 0.00%每股净资产 1.40 1.21 15.88%项目项目 2011 年度年度 2010 年度年度 本报告期比上年本报告期比上年同期增减同期增减(%)营业总收入 86,078,896.51 38,494,876.24 123.61%营业利润 6,757,431.78 1,608,867.06 320.01%利润总额 8,211,583.70 2,804,763.05 192.77%
7、归属于挂牌公司股东的净利润 6,043,109.22 2,425,402.78 149.16%扣除非经常性损益后的净利润 4,956,162.91 2,248,763.11 120.40%基本每股收益（元/股）0.17 0.07 149.16%稀释每股收益（元/股）0.17 0.07 149.16%净资产收益率（%）13.06%8.10%61.23%经营活动产生的现金流量净额-5,349,401.21 -14,553,350.79 70.11%每股经营活动产生的现金流量净额-0.15 -0.40 70.11%第二节第二节 非经常性损益项目和金额非经常性损益项目和金额 单位:元 项项 目目 20
8、11 年年度度 2010 年年度度 非流动资产处置损益-20,280.10-7,352.27 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,326,500.00 202,000.00 其他-27,459.54 13,163.65 所得税影响额-191,814.05-31,171.71 非经常性损益净额 1,086,946.31 176,639.67 2011 年年度报告-2-|页 第三章第三章 董事会报告董事会报告 第一节第一节 报告期内整体经营情况报告期内整体经营情况 报告期内，公司按照年初制定的经营计划，抓住公司发展的战略机遇期，加大市场开发
9、力度，深化渠道建设、品牌推广和销售人力资源建设，公司全面加强质量管理工作。报告期内，公司实现营业收入 8,607.89 万元，营业利润 675.74 万元，分别较去年同期增长 4,758.40 万元和 514.85 万元。报告期内实现净利润 602.94 万元，较去年同期增长 363.78 万元。公司业绩提升一是因为公司加大研发及销售力度，使公司业绩显著增长；二是受国家政策利好影响，国务院 2010 年 7 月发布国务院关于进一步加强企业安全生产工作的通知（国发201023 号）要求“煤矿、非煤矿山要制定和实施生产技术装备标准，安装监测监控系统、井下人员定位系统、紧急避险系统、压风自救系统、供
10、水施救系统和通信联络系统等技术装备，并于 3 年之内完成。逾期未安装的，依法暂扣安全生产许可证、生产许可证。”该政策对公司业绩增长具有促进作用。报告期内，随着公司业绩的增长，公司应收帐款和存货增加较快，2011 年 12 月 31日，公司应收帐款净额和存货分别为 4,092.67 万元、1,945.70 万元，占流动资产 63.20%、占总资产 61.62%。2011 年全年合同额 8500 万元，其中下半年签订了约 4000 万元，同时公司项目工期一般为 3-6 个月，收款期一般为 6 个月左右，上述合同的逐步实施，导致应收账款的增加较快。第二节第二节 公司主营业务及其经营状况公司主营业务及
11、其经营状况 大大类类 小类小类 2011 年度年度 2010 年度年度 收入收入 成本成本 毛利毛利 毛利率毛利率 收入收入 成本成本 毛利毛利 毛利率毛利率 核心产品 软件类产品 2,401.43 99.60 2,301.84 95.85%1,004.31 30.58 973.73 96.96%卡类产品 978.08 608.65 369.42 37.77%610.20 361.65 248.55 40.73%基站类产品 1,265.01 566.02 699.00 55.26%767.20 310.77 456.43 59.49%系统类 2,008.28 1,860.50 147.78 7
12、.36%474.38 419.51 54.87 11.57%其他 417.99 142.57 275.42 65.89%224.13 62.34 161.79 72.19%合计 7,070.80 3,277.34 3,793.46 53.65%3,080.22 1,184.85 1,895.38 61.53%2011 年年度报告-3-|页 配套产品 1,537.09 1,503.90 33.19 2.16%769.26 746.12 23.15 3.01%总总 计计 8,607.89 4,781.24 3,826.65 44.46%3,849.49 1,930.96 1,918.52 49.8
13、4%公司本期毛利率有所降低，各类产品综合毛利率由去年同期的 49.84%降低到本年的 44.46%，主要是由于成本上升以及市场竞争加剧导致产品售价降低影响，报告期内支付给职工以及为职工支付的现金 1930.05 万元，较去年同期增长 932.64 万元。第三节第三节 报告期内公司主要财务数据分析报告期内公司主要财务数据分析（一）（一）主要资产状况主要资产状况 单位:万元 项项 目目 2011 年年 12 月月 31 日日 2010 年年 12 月月 31 日日 增减幅度增减幅度 货币资金 2,683.50 817.62 228.21%应收票据 155.00 115.00 34.78%应收账款
14、4,092.67 2,109.66 94.00%预付款项 255.59 360.66-29.13%其他应收款 304.96 316.11-3.53%存货 1,945.70 1,670.51 16.47%其他流动资产 117.44 33.31 252.52%流动资产合计流动资产合计 9,554.86 5,422.88 76.20%固定资产 181.88 138.50 31.32%无形资产 20.66 0.63 3195.29%递延所得税资产 41.19 26.70 54.29%非流动资产合计非流动资产合计 243.73 165.83 46.98%资产总计资产总计 9,798.59 5,588.7
15、0 75.33%重大变化分析：本期变化较大的资产项目包括货币资金、应收帐款。其中：货币资金增加系公司取得短期借款增加所致，报告期内发生短期借款 2,400 万元，充实了营运资金；应收账款增加系销售收入和待执行合同增加所致。受公司加大研发、销售力度以及国家利好政策影响，2011 年全年合同额 8500 万元，公司项目工期一般为 3-6 个月，收款期一般为 6 个月左右，上述合同的逐步实施，导致应收帐款的增加。2011 年年度报告-4-|页（二）（二）主要负债状况 单位:万元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减幅度 短期借款 2,400.00 0.00
16、 100.00%应付帐款 803.27 520.65 54.28%预收款项 852.81 452.42 88.50%应付职工薪酬 0.00 0.00 0.00%应交税费 176.34 130.45 35.18%应付利息 5.45 0.00 100.00%其他应付款 21.95 44.01 -50.12%流动负债合计流动负债合计 4,259.82 1,147.52 271.22%专项应付款 495.65 89.00 456.90%非流动负债合计非流动负债合计 495.65 89.00 456.90%负债合计负债合计 4,755.47 1,236.52 284.58%重大变化分析：本期变化较大的负
17、债项目包括短期借款、专项应付款。报告期内发生短期借款 2,400万元，充实了公司营运资金。专项应付款明细如下：单位：元 项 目 2011年12月31日余额 创新基金 490,000.00 北京市经济和信息委员会项目 1,100,000.00 经济科技发展专项资金 366,450.00 基于有源 RFID 技术的佛山市禅城区城域物联网基础服务平台 3,000,000.00 2011 年年度报告-5-|页 项 目 2011年12月31日余额 合计 4,956,450.00（三）（三）经营状况分析 单位：元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减幅度 营业收
18、入 86,078,896.51 38,494,876.24 123.61%销售费用 9,486,279.80 5,484,886.55 72.95%管理费用 19,103,093.05 10,853,833.46 76.00%财务费用 813,050.77 84,235.90 865.21%营业利润 6,757,431.78 1,608,867.06 320.01%利润总额 8,211,583.70 2,804,763.05 192.77%所得税费用 2,182,165.19 413,207.76 428.10%重大变化分析：（1）报告期内营业收入、营业利润增长较快，相关原因见本章“第一节、报
19、告期内整体经营情况”相关描述。（2）销售费用增加主要系销售人员、工程人员人数和薪酬增加所致。报告期内平均销售人员和工程人员为 103 人，比上年同期增加 11 人；同时，由于市场启动，业务量大幅增加，市场和工程人员的业绩奖励增加，导致与市场和工程人员相关的工资、保险及业绩奖励增加 307 万元。销售力度和工程实施力度的增强，使得报告期内公司收入显著上升。（3）管理费用增加主要由于研发费用、公司新三板挂牌相关的费用增加及系统性物价上涨导致。报告期内平均研发及技术支持人员为 116 人，比上年同期增加 25 人；同时由于整体社会因素引起用工成本大幅增长，导致研发人员和技术支持人员相关的工资、保险增
20、加了约 433 万元；另外，为研发新产品，公司因购买研发试制材料及进行认证产生了约 82 万元的费用。另一方面，公司在新三板挂牌发生了相关费用 80 万元。此外，受系统性物价上涨等因素影响，公司各项管理费用有所增长。（4）财务费用增加主要系贷款利息增加所致。2011 年年度报告-6-|页（5）受上述收入、成本、费用综合影响，公司本期营业利润及利润总额比上年同期有显著增长。（四）（四）关于现金流量分析 单位：元 项 目 2011 年 12 月 31 日 2010 年 12 月 31 日 增减幅度 经营活动产生的现金流量净额-5,349,401.21 -14,553,350.79 63.24%投资
21、活动产生的现金流量净额-334,887.40 -1,113,542.22 69.93%筹资活动产生的现金流量净额 24,343,076.86 22,194,981.04 9.68%重大变化分析：（1）2011 年，公司经营性现金流量状况有所改观，但因为公司经营规模扩大，人员增加，支付的职工薪酬及房租费用增加，公司业务呈现爆发性增长，大量采购所需物资，导致经营性支出较多；此外，公司项目工期一般为 3-6 个月，收款期为 6 个月左右，导致收回销售回款存在时间差；上述因素综合影响，导致公司本年现金流量仍旧为负数；（2）投资活动产生的现金净流出 33.49 万元，主要系新增固定资产、无形资产增加所致
22、；（3）筹资活动产生的现金流量净流入 2,434.31 万元，主要系收到短期借款增加所致。第四节第四节 控股子公司的设立情况控股子公司的设立情况（一）（一）武汉天一众合科技有限公司武汉天一众合科技有限公司 成立日期：2011 年 1 月 19 日 注册号：420100000222551 住 所：武汉东湖开发区武汉大学科技园内 法定代表人：付屹东 注册资本：200 万元 企业性质：全资子公司 经营范围：技术推广；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定规定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选
23、择经 2011 年年度报告-7-|页 营项目开展经营活动。（上述经营范围中国家有专项规定的项目经国家审批后或凭许可证在核定期限内经营。）（二）（二）北京天一耐诺科技有限公司北京天一耐诺科技有限公司 成立日期：2011 年 12 月 5 日 注册号：110108014467556 住 所：北京市海淀区北四环西路 9 号 2104Z8 法定代表人：付屹东 注册资本：200 万元 企业性质：控股子公司 经营范围：许可经营项目：无；一般经营项目：技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；基础软件服务；应用软件服务；数据处理；销售计算机、软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、电子产
24、品。（未取得行政许可的项目除外）股权结构：第五节第五节 对公司未来的发展展望对公司未来的发展展望（一）（一）公司所处行业的发展状况公司所处行业的发展状况 物联网（Internet of Things）指的是将各种信息传感设备，如射频识别（RFID）、二维码、全球定位系统等与互联网结合起来而形成的一个巨大网络，方便识别和管理，RFID电子标签是物联网的核心技术之一。射频识别（Radio Frequency Identification，RFID）即指应用射频识别信号对目标物进行识别。射频识别技术是一种内建无线电芯片的技术，芯片中可储存一系列信息。射频识别产品的体积可做到极小，并可附着于需要辨别的
25、实体上，以非接触的方式快速读取其 储存信息。RFID 应用日益广泛，遍及城市管理、智能交通、环境保护、政府工作、公共安全、平安家居、智能消防、工业监测、儿童老人监护、个人健康等诸多领域，其最大好处在股东名称股东名称 出资出资 占股权比例占股权比例 北京天一众合科技股份有限公司 1,020,000 51%北京耐诺亚科技有限公司 980,000 49%2011 年年度报告-8-|页 于整体提高了物品管理效率。在RFID产业发展方面，我国已经初步形成了比较完善的RFID产业链，推动了RFID市场规模快速增长，RFID 应用领域不断扩大。在 RFID 硬件方面，已具有自主开发、生产低频、高频电子标签与
26、读写器的技术能力，超高频、微波技术的研发与应用也在稳步进行中，标签、读写器设计与制造企业达数十家；在 RFID 软件和系统集成方面，其产值比重逐年增加，现已拥有 RFID 应用系统软件开发和系统集成企业逾千家；在 RFID服务方面，提供 RFID 标准、咨询、培训、解决方案和管理维护等支持服务的 RFID 公共技术支持中心已经在各地建设和完善。在市场应用方面，我国已经有了一些成功的应用案例，如矿山系统内的人员定位系统，率先实现了有源 RFID 在闭环环境下的应用，对企业来讲，这是一种可借鉴的商业模式。作为国家重点支持的产业，中国物联网产业的发展从 2010 年开始逐渐驶入快车轨道。在 2011
27、 年 12 月 1 日召开的“2011 年泛在网技术与发展论坛年度大会”上，工业与信息产业部与会人员预测，“2011 年中国物联网产业市场规模将达到 2500 亿元，到 2015年，中国物联网整体市场规模将达到 7500 亿元，年复合增长率超过 30%，市场投资前景巨大。”物联网将发展为下一个万亿级产业市场。（二）（二）公司未来经营中可能出现的风险因素公司未来经营中可能出现的风险因素 1、公司治理风险公司治理风险 公司于 2010年 12 月 22日由北京天一众合科技发展有限责任公司整体变更设立。股份公司设立后，建立健全了法人治理结构，制定了现代化企业发展所需的内部控制体系。特别在公司挂牌后，
28、公司治理情况逐步改善，公司各项内控制度更加合理并有效执行。但由于股份公司成立及在新三板挂牌的时间较短，公司治理结构和内部控制体系的良好运行尚需不断完善。公司管理层的管理意识、管理水平也要适应股份公司治理形式的变化需要而不断改善提高，否则公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定和健康发展的风险。2、实际控制人不当控制的风险实际控制人不当控制的风险 公司的核心管理团队成员在共同创业的过程中，积累了丰富的专业知识和经验，形成了较强的凝聚力和整体效能，保证了公司的持续快速发展。虽然公司目前的股权结构比较分散，但鉴于付屹东、周春举、梁松、刘海斌四人为一致行动人，且核心管理团队付屹东
29、、周春举、梁松同为公司创始人，系大学同学关系。公司实际控制人比较稳定，客观上存在实际控制人利用其控制地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、2011 年年度报告-9-|页 人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而可能损害公司及中小股东的利益的风险。3、公司营运资金紧张可能产生的经营性风险公司营运资金紧张可能产生的经营性风险 公司应收账款余额较高、存货金额较大。2011 年末公司应收账款净值 4,092.67 万元、存货 1,945.70 万元，合计 6,038.37 万元，占流动资产比例为 63.20%；2010 年末公司应收账款净值 2,109.66 万元、存货 1,670.51 万
30、元，合计 3,780.17 万元，占流动资产比例为69.70%。由于公司应收账款和存货增长较快，公司近两年经营性现金流量为负数，表明随着业务快速发展，公司垫付了较多的营运资金，部分现金沉淀在应收账款和存货上。2011 年公司经营性现金净流量虽有所改观，但仍然不够理想，如果公司后期不能加速回款，将影响公司业务的进一步扩展。4、租赁生产经营场所搬迁的风险租赁生产经营场所搬迁的风险 公司现研发及办公用房为租赁方式取得，租赁期限自 2010 年 3 月 10 日起至 2015年3月9日止，该租赁房屋目前尚未取得房屋产权证。出租方电信科学技术研究院于2010 年 3 月 10 日出具了承诺函，承诺房屋租
31、赁期内如因租赁房屋产权纠纷或出租方原因致使股份公司搬迁的，出租方将按房屋有偿使用协议承担违约责任。若公司目前租赁的研发及办公场所在租赁合同期内因产权纠纷致使公司搬迁或租赁期满后不能续租，公司将根据企业实际情况寻找适应公司发展需要的经营场地，并组织实施搬迁工作。虽然公司的核心研发及办公设备搬迁难度较小，且公司实际控制人已向公司承诺，因租赁房屋产权纠纷致使天一众合搬迁的，若出租方按照房屋有偿使用协议承担的违约责任不能全额补偿天一众合因此产生的损失的部分，将由实际控制人以现金方式全额承担，保证股份公司不因此遭受损失，但公司在一定程度上仍然面临潜在的房屋租赁风险。公司挂牌后，随着经营规模加大，于 20
32、11 年 9 月将生产部门搬迁至北京市朝阳区酒仙桥东路 1 号院 8 号楼六层，并与北京牡丹电子集团有限责任公司签署了房屋租赁合同书，北京牡丹电子集团有限责任公司合法拥有该房屋产权。截至本公告日，公司研发及管理部门仍在原地点办公。上述经营场所搬迁风险仍然部分存在。第六节第六节 报告期内定向增资情况及募集资金使用情况报告期内定向增资情况及募集资金使用情况 报告期内，公司无定向增资及募集资金。第七节第七节 会计师事务所对公司会计师事务所对公司 财务报告出具的审计意见财务报告出具的审计意见 2011 年年度报告-10-|页 北京兴华会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。第八
33、节第八节 利润分配预案利润分配预案（一）（一）2011 年年度度利润分配预案利润分配预案 公司于 2012 年 2 月 13 日召开的第一届董事会第十二次会议审议通过了 北京天一众合科技股份有限公司 2011 年度利润分配预案。主要内容如下：公司章程规定，公司分配当年税后利润时，应当提取利润的 10%列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的 50%以上的，可以不再提取。公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。公司弥补亏损和提取公积金后
34、所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。经兴华会计师事务所审计，公司 2011 年归属于挂牌公司股东的净利润为6,043,109.22 元，母公司实际净利润 10,080,459.06 元。根据公司章程的相关规定，计提法定盈余公积金 1,008,045.91 元，此外，子公司按照其章程计提法定盈余公积 78176.38元，共计 1,086,222.29 元，除此项分配外，不进行其他分配。公司董事会认为：由于公司处于高速成长期，营业规模保持较快速度增长。为保证公司合理资本结构和长远发展，公司拟定了 2011 年度利润分配预案，该预案适合目前公司发展状况，有效
35、的保证了公司股东长远利益，符合公司法和公司章程的规定，具备合法性、合规性、合理性。上述利润分配预案尚需提交公司 2011 年年度股东大会审议。（二）（二）报告期内股利分配情况报告期内股利分配情况 2011 年度，经第一届董事会第四次会议审议通过的股利分配预案及 2010 年度股东大会通过的股利分配预案规定，除按照经审计后的净利润提取 10%的法定盈余公积金外，公司不予分配股利。报告期内公司未支付股利分配。第九节第九节 董事会日常工作状况董事会日常工作状况 公司于 2011 年共召开 9 次董事会，3 次股东大会。董事会的决议内容符合公司法、公司章程、董事会议事规则的有关规定，具 2011 年年
36、度报告-11-|页 体会议情况如下：会议届次 召开日期 决议内容 第一届董事会第三次会议 2011 年 3 月 26 日 审议通过成立武汉全资子公司，注册资金 200 万元人民币，法人代表为付屹东，公司授权洪雅玲、刘蕊办理武汉子公司工商注册登记事宜。第一届董事会第四次会议 2011 年 4 月 26 日 审议通过关于 2010 年度工作报告的议案、关于 2010 年度财务决算报告的议案、关于 2010年度利润分配的议案、关于提议召开 2010 年年度股东大会的议案。第一届董事会第五次会议 2011 年 5 月 14 日 审议通过向招商银行股份有限公司北京北苑路支行申请 1500 万元综合授信，
37、期限 1 年，此笔业务委托北京中关村科技担保有限公司担保，并办理有强制执行力的公证。第一届董事会第六次会议 2011 年 6 月 20 日 审议通过北京天一众合科技股份有限公司信息披露管理制度。审议通过向“基于 RFID 的市政部件管理系统”项目投资壹仟万元人民币，用于项目的整体建设。审议通过向“基于 RFID 的智能社区管理系统”项目投资肆佰万元人民币，用于项目的整体建设。第一届董事会第七次会议 2011 年 8 月 14 日 审议通过北京天一众合科技股份有限公司 2011年半年度报告。第一届董事会第八次会议 2011 年 9 月 3 日 审议通过关于向杭州银行股份有限公司北京中关村支行（下
38、称“杭州银行中关村支行”）申请综合授信额度 1500 万元贷款的议案、公司股东付屹东、梁松、刘海斌分别以持有的本公司股份为上述贷款提供质押担保的议案。第一届董事会第九次会议 2011 年 9 月 10 日 审议通过设立北京天一众合科技股份有限公司朝阳分公司，主要开展公司生产业务，经营范围与总公司一致。审议通过公司为申请生产许可证及符合工商管理部门对明确经营范围的规范管理要 2011 年年度报告-12-|页 会议届次 召开日期 决议内容 求，变更公司经营范围。审议通过关于召开公司 2011 年度第二次临时股东大会的议案。第一届董事会第十次会议 2011 年 11 月 8 日 审议通过成立北京天一
39、耐诺科技有限公司，注册资金 200 万元人民币，公司出资 102 万，占出资额的 51%，北京耐诺亚科技有限公司出资 98 万，占出资额的 49%，法定代表人为付屹东，经营范围为技术开发、技术推广、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务、基础软件服务、应用软件服务；数据处理；销售计算机软件及辅助设备、机械设备、通讯设备、电子产品。公司授权洪雅玲、郑伟办理该公司工商注册登记事宜。审议通过公司受让付屹东持有佛山天一众合科技发展有限公司 5%的股权（注册资本中的出资额25 万元），受让后公司将持有佛山天一众合科技发展有限公司 100%的股权。第一届董事会第十一次会议 2011年 12 月13日
40、 审议通过北京天一众合科技股份有限公司关于首批股份解除转让限制的申请。审议通过公司受让苏州易寻传感网络科技有限公司转让的 MOT城域物联网公共管理平台智慧市政部件管理系统著作权的关联交易，转让对价为叁佰万元。第四章第四章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况 第一节第一节 股份变动情况表股份变动情况表 股份性质股份性质 2010年年12月月31日日 本期增加本期增加 本期减少本期减少 2011年年12月月31日日 一、有限售条件的股份 36,000,000 14,090,190 21,909,810 其中：高管股份 24,017,809 2,107,999 21,909,810 其他个人 9,
41、335,130 9,335,130 0 其他法人 2,647,061 2,647,061 0 2011 年年度报告-13-|页 股份性质股份性质 2010年年12月月31日日 本期增加本期增加 本期减少本期减少 2011年年12月月31日日 二、无限售条件的股份 14,090,190 14,090,190 合计 36,000,000 36,000,000 注：北京天一众合科技股份有限公司成立于 2010 年 12 月 22 日，并于 2011 年 5 月31 日在证券公司代办股份转让系统挂牌转让，根据公司法第 142 条及证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点
42、办法（暂行）相关规定，上述部分股份已经于 2011 年 12 月 22 日解除限售。第二节第二节 公司前十名股东及其持股数量公司前十名股东及其持股数量 序号序号 股东名称股东名称 持股数量（股）持股数量（股）持股比例持股比例 1 付屹东 10,383,670 28.84353%2 孙戈 4,204,151 11.67820%3 梁松 2,980,339 8.27872%4 周春举 2,640,808 7.33558%5 刘海斌 2,221,792 6.17164%6 王彬 2,121,696 5.89360%7 高翔 1,250,735 3.47427%8 赵常贵 1,111,765 3.08
43、824%9 苏州新麟创业投资有限公司 882,353 2.45098%10 杨健 840,830 2.33564%合计合计 28,638,139 79.55040%第三节第三节 控股股东和实际控制人控股股东和实际控制人 公司现有 34 名股东，付屹东先生现持有公司 28.84%股份，为公司第一大股东。公司股东中，付屹东、梁松、周春举、刘海斌等四人分别持有公司 10,383,670 股、2,980,339 股、2,640,808 股、2,221,792 股的股份，合计占公司总股份数的 50.63%，该四人实际控制天一众合并签署了一致行动协议，为公司的实际控制人。第四节第四节 公司股东之间的关联关
44、系公司股东之间的关联关系 2011 年年度报告-14-|页 公司股东中，王彬和王健摄是兄弟关系，分别持有公司5.89%和1.47%股份；孙戈和上海卡日曲投资有限公司分别持有天一众合11.68%和0.98%的股份，孙戈持有上海卡日曲投资有限公司100%股权。第五节第五节 股份限售解除情况和限售登记情况的说明股份限售解除情况和限售登记情况的说明 报告期内，公司总股本未发生变化。报告期内，公司首批解除转让限制登记申请获得中国证券业协会备案确认（中证协市场字2011123 号）并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了解除限售和限售登记手续。报告期内，公司办理解除转让限制登记 14,090,19
45、0 股。第五章第五章 董事、监事、高级管理人员、核心技术人员董事、监事、高级管理人员、核心技术人员及其持股情况及其持股情况 第一节第一节 公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况公司董事、监事、高级管理人员及核心技术人员持股情况 姓名姓名 职务职务 年龄年龄 性别性别 任职起止日期任职起止日期 持股额持股额（股）（股）持股比例持股比例（%）是否在公是否在公司领薪司领薪 付屹东 董事长、总经理、核心技术人员 45 男 2010 年 12 月至2013 年 12 月 10,383,670 28.84 是 孙戈 董事 40 男 2010 年 12 月至2013 年 12 月 4,204,1
46、51 11.68 否 梁松 董事、副总经理 46 男 2010 年 12 月至2013 年 12 月 2,980,339 8.28 是 周春举 董事 46 男 2010 年 12 月至2013 年 12 月 2,640,808 7.34 是 刘海斌 董事 39 男 2010 年 12 月至2013 年 12 月 2,221,792 6.17 否 陈思广 董事 39 男 2010 年 12 月至2013 年 12 月 0 0 否 杨健 监事会主席 40 男 2010 年 12 月至2013 年 12 月 840,830 2.34 否 拜晶 监事 36 男 2010 年 12 月至2013 年 1
47、2 月 0 0 否 陈善辉 监事（员工选举）、核心技术人员 31 男 2010 年 12 月至2013 年 12 月 34,033 0.09 是 洪雅玲 副总经理、董秘 36 女 2010 年 12 月至2013 年 12 月 68,068 0.19 是 2011 年年度报告-15-|页 姓名姓名 职务职务 年龄年龄 性别性别 任职起止日期任职起止日期 持股额持股额（股）（股）持股比例持股比例（%）是否在公是否在公司领薪司领薪 高辉 财务总监 30 女 2010 年 12 月至2013 年 12 月 45,379 0.13 是 唐艳玲 副总经理 42 女 2010 年 12 月至2013 年
48、12 月 34,033 0.09 是 黄坚 副总经理 45 男 2010 年 12 月至2013 年 12 月 564,706 1.57 是 梅明远 核心技术人员 33 男-0 0 是 姜艳 核心技术人员 36 女-146,414 0.41 是 周向臣 核心技术人员 30 男-22,689 0.06 是 青海 核心技术人员 28 男-0 0 是 合计合计 24,186,912 67.19-第二节第二节 报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况报告期内董事、监事、高级管理人员及核心技术人员变动情况 报告期内未发生董事、监事、高级管理人员及核心技术人员的变动。2011 年年度报告-1
49、6-|页 第六章第六章 公司治理结构公司治理结构 第一节第一节 公司治理情况公司治理情况 报告期内，公司严格按照公司法、证券公司代办股份转让系统中关村科技园区非上市股份有限公司股份报价转让试点办法（暂行）（简称试点办法）等有关法律法规的要求，规范公司运作，履行信息披露义务，不断地完善公司法人治理结构，建立健全内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，以进一步规范公司运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理实际情况符合中国证券业协会关于代办股份转让系统公司治理的规范性文件。报告期内，公司共计召开股东大会 3 次，董事会 9 次及监事会 2 次，披露文件 18件，并形成完整的会议决议及会
50、议记录，三会运作机制规范。公司管理层重视公司的内控管理和风险防范，特别是自股份公司成立以来，管理层进一步加强了完善内控的工作，形成较为完整、合理的内部控制制度，加强规范运作和有效执行，最大限度的保证内部控制目标的完成，保证公司会计资料的真实性、合法性和完整性，确保公司财产的独立、安全和完整。截至本报告审议通过之日，公司不存在资金被控股股东、实际控制人及其控制的企业占用的情形，不存在为控股股东、实际控制人及其控制的企业担保的情形。由于股份公司成立的时间较短，公司治理结构和内部控制体系的良好运行尚需在实践中进一步完善。公司的管理层管理意识、管理水平要适应股份公司治理形式的变化，需要不断的改善提高，
