1、 北京理工中兴科技股份有限公司 2 0 0 5 年度报告 2 0 0 6 年 4 月 1 8 日 1北京理工中兴科技股份有限公司 二 O O 五年度报告 目 录 第一节 重要提示2 第二节 公司基本情况简介2 第三节 会计数据和业务数据摘要3 第四节 股本变动及股东情况5 第五节 董事、监事高级管理人员和员工情况7 第六节 公司治理结构1 1 第七节 股东大会情况简介1 2 第八节 董事会报告1 4 第九节 监事会报告2 0 第十节 重要事项2 1 第十一节 财务报告2 2 第十二节 备查文件目录5 7 2第一节 重要提示 公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员应当保证年度报告内容的真实
2、性、准确性、完整性,承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并就其保证承担个别和连带的法律责任。北京天华会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本公司董事长戴斌先生、总经理张潜先生、财务总监赵保国先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中、英文名称 公司法定中文名称：北京理工中兴科技股份有限公司 公司法定英文名称：B E I J I N G B I T E C H C O.,L T D 二、公司法定代表人：戴斌 三、公司董事会秘书：吕涛 电话：0 1 0 6 8 9 4 4 3 7 6 传真：0 1 0 6 8 9 4 4 3
3、7 7 联系地址：北京市海淀区北三环西路 6 6 号六层 电子信箱：l v t a o b i t e c h.c o m.c n 证券事务代表：王煜 四、公司注册地址：北京市海淀区中关村南大街 5 号 办公地址：北京市海淀区北三环西路 6 6 号六层 联系电话：0 1 0-6 8 9 4 4 3 7 6、6 8 9 1 3 6 0 9、6 8 9 4 5 6 6 6 6 8 0 传 真：0 1 0-6 8 9 4 4 3 7 7 邮政编码：1 0 0 0 8 1 电子信箱：d s h b i t e c h.c o m.c n 公司网址：h t t p:/w w w.b i t e c h.
4、c o m.c n 五、登载年度报告互联网网址：H t t p:/w w w.g f z r.c o m.c n，h t t p:/w w w.m f z q.c o m.c n 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 电话：0 1 0 6 8 9 1 3 6 0 9 3联系人：吕涛、王煜、王芳 六、公司股份转让场所：根据证券公司代办股份转让服务业务试点办法，公司股份委托国信证券有限责任公司代办转让。（公司原主办券商闽发证券有限责任公司因被清算，2 0 0 5年 9月 2 2 日，公司 2 0 0 5 年度第一次临时股东大会通过决议，聘请国信证券有限责任公司为公司代办股份转让业务主办券商；聘请
5、国泰君安证券有限责任公司为公司代办股份转让业务副主办券商）股份简称：京中兴 5 股票编号：4 0 0 0 0 6 （七）其他相关材料 公司首次注册登记日期：1 9 9 2 年 1 2 月 1 日，地址：海口市人民大道 2 2 号 企业法人营业执照注册号：1 1 0 0 0 0 1 4 8 2 9 9 6 税务登记号码：1 1 0 1 0 8 2 0 1 2 8 8 9 8 7 公司审计机构：北京天华会计师事务所 会计师事务所办公地址：北京市西城区复兴门外大街 A 2 号中化大厦 1 7 层。第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本报告期主要财务数据 单位：元 利润总额 2,9 5 9,8 2 6
6、.5 5 净利润 2,2 7 8,7 3 9.2 6 扣除非经营性损益后的净利润 2,2 1 9,4 2 7.3 7 主营业务利润 2 7,2 4 0,6 6 8.5 2 其他业务利润 3,5 3 9,3 7 3.6 4 营业利润 3,4 3 6,7 1 7.3 1 补贴收入 4 1 3,7 4 1.8 9 营业外收支净额-2,2 4 4.5 经营活动产生的现金流量净额-1 3,1 1 9,1 1 8.0 9 现金及现金等价物净增加额 2 2,0 5 1,2 7 2.5 9 4注：扣除的非经营性损益项目和涉及金额：（单位：元）项 目 金 额 处置固定资产收益 返税 5 9,3 1 1.8 9
7、罚款 滞纳金 减值的转回 非金融企业资金占用费 处置股权投资收益 合 计 5 9,3 1 1.8 9 二、公司前三年主要会计数据和财务指标(单位：元)2 0 0 5 年 2 0 0 4 年 2 0 0 3 年 主营业务收入 2 5 8,8 7 6,0 9 2.6 8 2 4 0,1 1 3,1 7 9.1 2 2 0 5,4 2 4,1 9 1.6 2 净利润 2,2 7 8,7 3 9.2 6 6,2 2 1,7 3 6.1 6 9,2 1 7,5 0 5.9 9 总资产 5 5 7,9 5 5,0 0 9.5 6 5 5 1,1 9 7,5 5 3.0 9 4 7 2,9 0 7,2 4
8、0.6 5 股东权益（不含少数股东权益）3 3 7,4 7 4,4 3 2.9 5 3 3 5,1 9 5,6 9 3.6 9 3 2 8,9 7 3,9 5 7.5 3 每股收益 0.0 1 0.0 2 0.0 4 每股净资产 1.3 1 1.3 1 1.2 8 调整后每股净资产 1.3 1 1.3 1 1.2 8 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0 5 -0.0 8 0.0 8 净资产收益率 0.6 8%1.8 6%2.8 0%扣除非经营性损益后的加权净资产收益率 0.6 6%0.4 6%2.8 5%三、本年度股东权益变动情况及变动原因 单位：元 项目 股本 资本公积 盈余公积 法定
9、公益金 未分配利润 现金股利 股东权益合计 期初数 256,720,000.00 19,455,750.42 9,727,875.21 59,019,943.27 335,195,693.69 本期增加数 1,402,009.47 701,004.73 876,729.79 2,278,739.26 本期减少数 期末数 256,720,000.00 20,857,759.89 10,428,879.94 59,896,673.06 337,474,432.95 5变动原因 本年提取及法定公益金转入 增加数为本年利润中提取 本年实现 本年实现的净利润 第四节 股东变动及股东情况介绍 一、股本变动
10、情况（一）股份变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-）本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 85,820,000 33.43%0 85,820,000 33.43%1、发起人股份 25,820,000 10.06%0 25,820,000 10.06%其中：国家持有股份 0 0 0 0 0 境内法人持有股份 25,820,000 10.06%0 25,820,000 10.06%境外法人持有股份 0 0 0 0 0 其他 0 0 0 0 0 2、募集法人股份 0 0 0 0 0 3、内部职工股 60,000,000 23.37%0 60,000,00
11、0 23.37%4、优先股或其他 0 0 0 0 0 二、已上市流通股份 170,900,000 66.57%0 170,900,000 66.57%1、人民币普通股 170,900,000 66.57%0 170,900,000 66.57%2、境内上市的外资股 0 0 0 0 0 3、境外上市的外资股 0 0 0 0 0 4、其他 0 0 0 0 0 三、股份总数 256,720,000 100%0 256,720,000 100%（二）股票发行与上市情况：1 9 9 3 年 4 月 2 8 日，经中国证券交易系统有限公司中证交上市 1 9 9 3 1 号文批准，本公司定向募集法人股共 1
12、 2，0 0 0 万股在全国电子交易系统（简称 N E T 系统）上市流通。2 0 0 1 年 8 月 2 4 日公司原 N E T 流通股在“代办股份转让交易系统”挂牌交易，根据证券公司代办股份转让服务业务试点办法，公司股份委托闽发证券有限责任公司代办转让。股票简称：中兴实业，股票代码：4 0 0 0 0 6。2 0 0 2 年 9 月 2 0 日，公司股份实行每周五次转让方式，股票简称：中兴 5。2 0 0 2 年 1 0 月 1 0 日，经北京市工商行政管理局审核批准，公司迁址北京，并将公司名称更名为北京理工中兴科技股份有限公司。2 0 0 2 年 1 0 月 2 5 日，经中国证券登记
13、结算有限责任公司深圳分公司变更，股票简称为：京中兴 5。2 0 0 5 年 9 月 2 2 日，闽发证券有限责任公司被清算，公司 2 0 0 5 年度第一次临时股东大会通过决议，聘请国信证券有限责任公司为公司代办股份转让业务主办券商；聘请 6国泰君安证券有限责任公司为公司代办股份转让业务副主办券商。报告期内，公司股份总数及结构未发生变化。二、公司股东情况：（一）报告期末股东总数为：1 2,8 9 0 户（二）主要股东持股情况 截至 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日，公司前十名股东持股情况 报告期末股东总数 1 2,8 9 0 前十名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数
14、 持 有 非 流 通股数量 质押或冻结的股份数量 北京理工世纪科技集团有限公司 法人股 5.6 2%1 4,4 2 0,0 0 0 1 4,4 2 0,0 0 0 无 福建省华兴集团有限责任公司 社会公众股 1.5 2%3,8 9 9,8 0 0 未知 海南和得利农业综合开发有限公司 法人股 1.1 7%3,0 0 0,0 0 0 3,0 0 0,0 0 0 无 海南建信投资管理股份有限公司 法人股 社会公众股 0.6 3%1,6 4 2,9 0 0 1,0 0 0,0 0 0 未知 孟令翠 内部职工股 0.5 3%1,3 5 0,0 0 0 1,3 5 0,0 0 0 未知 王敬达 内部职工
15、股 社会公众股 0.5 1%1.3 0 1,0 0 0 8 6 1,0 0 0 未知 海南万泉热带农业投资有限公司 社会公众股 0.4 5%1,1 6 0,0 0 0 未知 吴坤益 社会公众股 0.4 2%1,0 8 6,0 0 0 未知 海南赛格国际信托投资公司 法人股 0.3 9%1,0 0 0,0 0 0 1,0 0 0,0 0 0 冻结 交通银行海南分行 法人股 0.3 9%1,0 0 0,0 0 0 1,0 0 0,0 0 0 未知 兖矿集团有限公司 法人股 0.3 9%1,0 0 0,0 0 0 1,0 0 0,0 0 0 冻结 前十名股东关联关系或一致行动的说明 公司前十名股东中
16、，北京理工世纪科技集团有限公司为公司控股股东，与其他股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。公司未知其他股东之间是否存在关联关系，也未知其他股东是否属于上市公司持股信息披露管理办法中规定的一致行动人。（三）控股股东和其他实际控制人具体情况介绍 公司第一大股东北京理工世纪科技集团有限公司是北京理工大学的控股子公司；法定代表人：赵长禄；企业类型：有限责任公司；注册资本：1 0 0 0 0 万元；经营范围：法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开 7展经营活动。间接控股股东：北京理工现代科技总
17、公司 北京理工现代科技总公司 1 9 9 3 年创办的，是北京理工大学全资子公司。注册资本：3 0 0 万元，法定代表人：戴斌。公司主要从事理工大学高新技术成果孵化及转化。公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图：5 1 5.6 2 （四）前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）年末持有流通股的数量 股份种类（A、B、H 股或其它）福建省华兴集团有限责任公司 3,8 9 9,8 0 0 股份代办转让 海南万泉热带农业投资有限公司 1,1 6 0,0 0 0 股份代办转让 吴坤益 1,0 8 6,0 0 0 股份代办转让 上海金帛经贸有限公司 8 0 0,0 0 0 股份代办转让 呼玉华 7
18、6 4,9 0 0 股份代办转让 张慧君 7 9 4,0 0 0 股份代办转让 王伟琦 7 3 3,0 0 0 股份代办转让 李伟 7 3 0,0 0 0 股份代办转让 王家华 7 2 1,0 0 0 股份代办转让 吕静 7 0 0,0 0 0 股份代办转让 陈遵明 7 0 0,0 0 0 股份代办转让 前十名流通股股东关联关系的说明 公司未知流通股股东之间是否存在关联关系。第五节 董事、监事和高级管理人员 一、董事、监事、高级管理人员情况 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况：北京理工现代科技总公司 北京理工世纪科技集团有限公司 北京理工中兴科技股份有限公司 8 董事、监事、高级管理人员近
19、 5 年主要工作经历：（1）戴斌，2 0 0 1年至今任北京理工世纪科技集团公司总裁，北京理工先河科技发展有限公司董事长，2 0 0 2 年 1 月至今任本公司董事长。（2）张潜，2 0 0 0 年 2 月 2 8 日任海南中兴实业发展股份有限公司第三届董事会董事，2 0 0 2 年1 月至今任本公司董事、总经理。（3）吕涛，2 0 0 1 年 6 月至 2 0 0 2 年 6 月北京理工创新高科技孵化器有限公司总经理，北京理工篮园科技发展有限公司董事长，2 0 0 2 年 1 月至今任本公司董事、董事会秘书、副总经理。（4）高大勇，1 9 9 0 至 2 0 0 0 年任重庆工学院会计学院教
20、研室主任、教工支部书记、系总支委员、副教授，2 0 0 0 年 2 月至 2 0 0 2 年 8 月任华夏证券重庆分公司计划财务部经理，2 0 0 2年资阳斯克罗莱姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）戴 斌 董事长 男 4 4 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 0 0 1 0 张 潜 董事、总经理 男 4 4 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 0 0 8.5 吕 涛 董事、副总、董秘 女 4 2 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 0 0 7.5 高大勇 董事、财务总监 男 4 2 2 0 0 5.4-2
21、0 0 6.5 0 0 7.5 王 刚 董事 男 5 6 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 6 0,0 0 0 6 0,0 0 0 0 和培仁 董事 男 4 3 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 0 0 0 刘治海 独立董事 男 4 4 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 0 0 3 龚国伟 独立董事 男 4 4 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 0 0 3 刘丹林 独立董事 男 3 8 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 0 0 3 刘瑞之 监事会主席 男 5 8 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 2 0,0 0 0 2 0,0 0 0 0 胡昌振 监事 男
22、3 8 2 0 0 3.5-2 0 0 6.5 0 0 0 邵 梅 监事 女 3 3 2 0 0 4.5-2 0 0 6.5 0 0 3.5 危 嘉 副总 男 4 1 2 0 0 3.4-2 0 0 6.4 0 0 7.5 9涡卷空气压缩机有限公司董事、财务总监，2 0 0 3 年任河南冰熊制冷设备股份有限公司独立董事，2 0 0 4年 7 月起任本公司财务总监，2 0 0 5 年 4 月担任为本公司第四届董事会董事。因工作变动，2 0 0 6 年 1月已辞去本公司财务总监职务。（5）王刚，1 9 9 2 年至 2 0 0 2 年 1 月任海南中兴实业发展股份有限公司董事长，2 0 0 3 年
23、至今北京理工世纪科技集团有限公司副董事长，2 0 0 2 年至今任本公司董事。（6）和培仁，2 0 0 0 年 2 月至 2 0 0 3 年 1 月任北京理工大学珠海校区筹建办主任、校人事处京理工大学副处长，2 0 0 2 年 4 月至今任北京理工大学科技园发展有限公司总经理，2 0 0 3 年至今任北京理工世纪科技集团有限公司副总裁，2 0 0 2年至今任本公司董事。（7）刘丹林，2 0 0 0年至 2 0 0 4年任华侨城集团公司驻京首席代表，2 0 0 4年至今任香港华侨城有限公司副总裁，2 0 0 5 年至今任华力控股有限公司执行董事（香港上市公司），2 0 0 2 年至 2 0 0
24、3 年 5月任本公司董事，2 0 0 3 年 5 月担任为本公司第四届董事会独立董事。（8）刘治海，北京市金诚同达律师事务所律师、高级合伙人。2 0 0 3年开始担任北京青鸟天桥科技股份有限公司独立董事，2 0 0 2 年至 2 0 0 3 年 5 月任本公司董事，2 0 0 3 年 5 月担任为本公司第四届董事会独立董事。（9）龚国伟，注册会计师、注册税务师，2 0 0 0 年 5 月至 2 0 0 3 年 9 月任中大会计师事务所有限责任公司总经理，2 0 0 3年 1 0 月至今任中喜会计师事务所副主任会计师，北京泛华新亚咨询有限公司总经理，北京萨尼威投资管理有限公司执行董事，2 0 0
25、 2年至 2 0 0 3 年 5 月任本公司董事，2 0 0 3 年5 月担任为本公司第四届董事会独立董事。（1 0）刘瑞之，1 9 9 8 年至 2 0 0 2 年历任海南中兴实业发展股份有限公司副董事长、监事会主席，2 0 0 2 年至今任本公司监事会主席。（1 1）胡昌振，1 9 9 6 年毕业于北京理工大学，获工学博士学位。北京理工大学机电工程学院教授。曾先后主持（或参与）固体火箭发动机全过程安全性能评估与防护技术研究（“八五”国防重点预研课题，第一负责人）、定向战斗部安全系统与起爆控制技术研究（“九五”总装备部重点预研课题，第一负责人）、多传感器探测与控制网络系统设计（“九五”总装备
26、部重点预研课题，第一负责人）和 I n t r u D e t 网络攻击检测系统（国防科工委基础研究课题，第一负责人）等 1 0 余项国家重点课题研究。曾获省部级科技进步二等奖 1 项、三等奖 2 项。2 0 0 1 年至今任北京理工先河科技发展有限公司首席专家，2 0 0 3年 5 月起担任为本公司第四届监事会监事。（1 2）邵梅，1 9 9 6 年 6 月至 2 0 0 2 年北京理工现代科技总公司行政助理，2 0 0 2 年至今任北京理工中兴科技股份有限公司行政助理，2 0 0 4年 5 月起任本公司职工代表监事。（1 3）危嘉，1 9 8 5 年 7 月毕业于北京工业学院获工学学士学位
27、，1 9 8 8 年 5 月毕业于北京理工大学获工学硕士学位。曾于北京理工大学飞行器工程系导弹发射专业教研室任教，曾任北京理工大学系统工程技术公司公司市场部副经理、经理、副总经理，2 0 0 3 年 4 月至今任公司副总经理。（二）董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始时间 任期终止时间 是否在股东单位领取报酬、津贴 戴 斌 北京理工世纪科技集团有限公司 总裁 否 王 刚 北京理工世纪科技集团有限公司 副董事长 是 10和培仁 北京理工世纪科技集团有限公司 副总裁 否 在其他单位任职情况 姓名 股东单位名称 担任的职务 任期起始 时间 任期终止 时
28、间 是否领取报酬、津贴 中喜会计师事务所有限责任公司 副主任会计师 是 北京泛华新亚咨询有限公司 总经理 是 龚国伟 北京萨尼威投资管理有限公司 执行董事 是 香港华侨城有限公司 副总裁 否 刘丹林 华力控股有限公司 执行董事 是 北京金诚同达律师事务所 高级合伙人 是 刘治海 北京青鸟天桥科技股份有限公司 独立董事 是 （三）董事、监事、高级管理人员报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬 根据公司章程，董事、监事的报酬由股东大会决定，高级管理人员的报酬由董事会决定。2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况 不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬津贴 王
29、 刚 是 和培仁 是 刘瑞之 否 胡昌振 是 （四）报告期内变动的董事、监事及高级管理人员：姓名 担任的职务 离任原因 孙 颖 董事 个人原因 11王道通 副总经理 个人原因 张华雷 副总经理 个人原因 2 0 0 5 年 4 月 2 7 日，公司第四届董事会第十一次会议免去王道通先生和张华雷先生公司副总经理职务。2 0 0 5 年 5 月 2 7 日，公司 2 0 0 4 年度股东大会会议同意孙颖女士辞去董事职务，选举高大勇先生为公司董事。报告期后，2 0 0 6 年 1 月 6 日，公司第四届董事会第十五次会议，高大勇先生辞去财务总监职务，聘任赵保国先生为财务总监；聘任丛治琪先生为副总经理
30、。（五）公司员工情况 1、员工人数及结构 截止 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日，公司在职员工 1 8 0 人。在职员工专业构成：生产人员 3 4 人，销售人员 4 2 人，技术人员 6 0 人，财务人员 1 2 人，管理人员 3 2 人。在职员工教育程度：大学本科学历以上 9 6 人，大专学历 3 3 人，中专以下 5 1 人。2、员工工资、福利及社会保障情况 根据中华人民共和国劳动法等有关法律、法规规定，本公司实行全员劳动合同制，已为员工办理养老保险、失业保险等社会保险。第六节 公司治理结构 一、公司治理情况（一）公司治理的情况 报告期内公司严格按照公司法、证券法以及中国证监会相
31、关法律法规，规范公司运作。严格按照有关规定进行信息披露。公司法人治理结构的实际状况符合上市公司治理准则的要求。公司能根据股东大会规范意见和公司制订的股东大会议事规则、公司章程的规定召集召开股东大会，平等对待所有股东，确保所有股东可以参加会议并充分行使咨询权和表决权；公司具有独立完整的业务及自主经营能力，公司控股股东严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动，公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务等方面是完全分开的，公司董事会、监事会及其他内部机构均独立运作；公司严格按照公司法、公司章程的规定选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律法规的要求，各位董事都能依据
32、董事会议 12事规则等制度，认真出席董事会会议，履行诚信和勤勉的职责；公司监事会能够依据监事会以上规则等制度，定期召开监事会会议并列席董事会会议，认真履行对董事、高级管理人员履职情况及公司财务的监督与检查责任；公司已初步建立起各类人员的绩效考核标准与激励约束机制；公司能够充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展；公司指定代办股份转让信息披露平台为公司信息披露的网站，确保住处披露的真实、准确、完整、及时，严格按照公司制订的信息披露管理制度和开展工作，切实保证投资者能平等地获得有关信息。（二）独立董事履行职责情况 报告期内公司三名独
33、立董事严格按照有关法律法规的要求，对公司及全体股东履行诚信与勤勉的义务，认真参加每次董事会会议和股东大会，详细了解公司运营情况，仔细审议各项议案，客观、公正地发表自己的独立意见，促进了董事会决策的科学性、客观性，维护了公司及广大中小股东的利益。1、独立董事参加董事会的出席情况 独立董事姓名 本年应参加董事次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）备注 刘治海 4 4 0 0 刘丹林 4 4 0 0 龚国伟 4 4 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内公司独立董事对公司董事会各项议案或公司其他有关事项没有提出异议。（三）公司相对于控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方
34、面的独立情况 公司与控股股东虽属同一行业，控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面均完全分开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力。（四）高级管理人员的考评及激励情况 公司对高级管理人员的考评主要依据年初董事会确定的年度经营指标、工作管理目标进行检查和考核。第七节 股东大会简介 一、股东大会情况：本报告期内，公司召开了两次股东大会，有关情况如下：（一）2 0 0 4 年度股东大会，13北京理工中兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）2004 年度股东大会年会（以下简称本次会议）于 2005 年 5 月 27 日上午 9:00 时在北京市海淀区中关村大街数码大厦 A 座 3 层会议室 06
35、厅召开，出席会议股东及股东代理人五人，代表股份 2077.1 万股，占公司股份总数的 8.09%，符合有关法律法规及公司章程规定。会议由董事长戴斌先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。经审议，本次会议通过如下决议：1、通过关于 2004 年度董事会工作报告。其中，2077.1 万股赞成，占有效表决权股份数的 100%，0 股反对，0 万股弃权；2、通过公司 2004 年度监事会工作报告。其中，2077.1 万股赞成，占有效表决权股份数的 100%，0 股反对，0 万股弃权；3、通过 2004 年年度报告及报告摘要。其中，2077.1 万股赞成，占有效表决
36、权股份数的 100%，0 股反对，0 万股弃权；4、通过 2004 年度财务决算报告。其中，2077.1 万股赞成，占有效表决权股份数的 100%，0 股反对，0 万股弃权；5、通过 2004 年度利润分配及资本公积金转增股本的预案。根据公司实际情况,本年度不进行派发现金股利和送红股，也不进行资本公积金转增股本。其中，2059.48 万股赞成，占有效表决权股份数的 99.15%，0 股反对，17.62 万股弃权，占有效表决权股份数的 0.85%；6、通过关于修订公司章程的议案。原章程第二章第十四条公司的经营范围为“经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术
37、的进口业务；但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；法律、法规禁止的，不得经营；应经审批的，未获审批前不得经营年；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动”。修改后为“经营货物进出口、技术进出口、代理进出口业务；法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定应经许可的，经审批机关批准并经工商行政管理机关登记注册后方可经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动”。其中，2077.1 万股赞成，占有效表决权股份数的 100%，0 股反对，0 万股弃权；7、关于续聘会计师事务所的议案；公司继续聘请北京天华会计师事务所对
38、公司提供的财务报告进行审计，年度审计费用 30 万元。14同时继续聘其作为公司申请转换上市的中介机构。其中，2077.1 万股赞成，占有效表决权股份数的 100%，0 股反对，0 万股弃权；8、关于更换董事会成员的议案；公司董事孙颖女士因个人原因提出辞呈不再担任董事职务。根据北京理工世纪科技集团有限公司的推荐，提议高大勇先生为新任董事候选人。其中，2077.1 万股赞成，占有效表决权股份数的 100%，0 股反对，0 万股弃权；竞天公诚律师事务所项振华律师见证了本次股东大会。公司经竞天公诚律师事务所见证律师出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合中华人
39、民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。本次股东大会的公告于 2 0 0 5 年 5 月 2 8 日的代办股份转让信息披露平台上刊登。（二）2 0 0 5 年度第一次临时股东大会 北京理工中兴科技股份有限公司（以下简称“公司”）2005 年度第一次临时股东大会（以下简称本次会议）以通讯及现场投票方式于 2005 年 9 月 22 日上午 9:00 时在北京市海淀区北三环西路66 号理工国际教育交流大厦六层公司会议室召开，出席会议股东及股东代理人 4 人，其中通讯表决股东及股东代理人 0 人，代表股份 0 股，现
40、场投票表决股东及股东代理人 4 人，代表股份 1793.5 万股，占公司股份总数的 6.99%，符合有关法律法规及公司章程规定。会议由董事长戴斌先生主持，公司部分董事、监事和高级管理人员及公司聘请的见证律师出席了本次会议。经通讯及现场投票表决，本次会议通过如下决议：7、关于聘请国信证券有限责任公司为公司代办股份转让业务主办券商的议案。其中，1793.5 万股赞成，占有效表决权股份数的 100%，0 股反对，0 万股弃权；8、关于聘请国泰君安证券股份有限公司为公司代办股份转让业务副主办券商的议案。其中，1793.5 万股赞成，占有效表决权股份数的 100%，0 股反对，0 万股弃权。竞天公诚律师
41、事务所项振华律师见证了本次股东大会。公司经竞天公诚律师事务所见证律师出具了法律意见书，认为本次股东大会的召集召开程序、出席会议人员资格、表决程序均符合中华人民共和国公司法、中华人民共和国证券法、上市公司股东大会规范意见（2000 年修订）和公司章程的有关规定，会议决议合法、有效。本次股东大会的公告于 2 0 0 5 年 9 月 2 3 日的代办股份转让信息披露平台上刊登。第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 15（一）、公司报告期内的整体经营情况：2 0 0 5 年度公司的主营业务为信息技术，辅助业务为环境保护。公司的主营业务包括 I T产品政府采购业务、系统集成和维保服务业务，网络安全产
42、品的开发与销售，分别由公司的信息产品事业部、滤波器与电子部品事业部、超现代公司、理工先河公司经营。辅助业务包括臭氧发生器件及装置的开发、生产、销售，水处理系统的集成与销售；纳米光催化空气净化技术与产品的开发，分别由公司的环境控制工程事业部和理工通达公司承担。2 0 0 5 年度的经营数据如下：1、2 0 0 5 年度累计实现主营业务收入 2 5,8 8 7.6 1 万元，主营业务成本 2 3,0 2 5.3 9 万元，主营业务税金 1 3 8.1 5 万元，主营业务利润 2,7 2 4.0 7 万元，实现利润总额 2 9 5.9 8 万元，净利润2 2 7.8 7 万元。主营业务收入比去年增长
43、了 7.8 1，成本税金比去年增长了 9.4 8，直接导致主营业务利润比去年降低了 4.5 5 2、本期费用支出总额为 2,7 3 4.3 3 万元，其中：营业费用 5 6 9.6 0 万元，管理费用 1,8 2 4.5 1万元，财务费用 3 4 0.2 2 万元。本年费用总额比去年增长了 0.0 3，净增长 0.8 6 万元，具体表现为营业费用、管理费用共下降了 2 0 1.0 9 万元，财务费用增长了 2 0 1.9 5 万元。3、本期实现其他业务利润 3 5 3.9 4 万元，比去年增长了 5 5.3 7，投资亏损 8 8.8 4 万元。（二）、对公司经营情况的说明：1、2 0 0 5年
44、度，公司处于稳步发展的状态之中。其中超现代公司和滤波器与电子部品事业部处于良性发展状态；信息产品事业部处于业务的积极调整中；环境控制工程事业部的业务处于市场扩展的准备阶段；而山西安华公司、京铁中兴公司、理工通达公司的业务处于或停滞或经营困难的状态，需要调整和整合。理工先河公司仍处于积极探索产品、技术和市场的过程中。因此，调整公司的业务结构，拓展新业务，整合经营困难的业务是公司发展面临的现实问题。2、公司的经营活动中，来自自有产品的销售偏少，说明公司的产品开发能力和市场开拓能力还有欠缺。这是公司长期发展过程中必须正视的问题。3、公司的内部管理和运行以及重大的经营决策均处于相对良好的状态，需要努力
45、加以维护和保持。总之，公司的主营业务处于稳步增长的状态，公司在逐步稳定经营基础。但是公司仍需努力发掘和寻找新的市场机会和增长点才能做到快速发展。16 二、公司主营业务及其经营状况（一）、主营业务分行业、产品情况表 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%)主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（）毛利率比上年增减（）系统集成工程 7 4,2 4 4,3 4 1.6 2 7 2,0 0 7,9 8 3.0 2 3.0 1 2 8.9 1 3 0.6 8 -1.3 1 纸芯销售 4 1 5,3 5 4.9 3 2 9 0,7 4 8.4 8 2 9.9 9 -7 2.6 5
46、 -7 5.6 8 8.7 4 商品销售 1 5 3,6 5 5,5 5 6.2 0 1 4 9,0 0 5,1 1 1.3 6 3.0 2 -1.0 8 0.4 1 -1.4 4 其中：关联交易 产品销售 8,2 7 6,1 5 7.9 3 4,6 2 4,8 2 7.3 8 4 4.1 1 -4 0.5 7 2 9.8 3 -3 0.3 0 技术服务 2 2,2 8 4,6 8 2.0 0 4,3 2 5,1 3 3.2 0 8 0.5 9 8 9.5 1 5 4.3 8 4.4 1 其中：关联交易-关联交易的定价原则-关联交易必要性、持续性的说明-（二）、主要控股公司及参股公司的经营情况
47、及业绩 1、主要控股公司的经营情况及业绩 公司名称 主营业务 注册资本 所占股份 资产总额 净利润 北京超现代电子设备有限公司 系统集成、IT 设备保修及相关的技术服务与应用软件开发 2410 万元 89.88%53,010,450.36 2,405,343.96 北京理工先河科技发展有限公司 网络安全产品的开发与销售 1000 万元 70%53,263,997.02 425,523.93 北京理工通达环境科技有限责任公司 湿帘芯体材料的生产与销售，以及环境工程业务 500 万元 50%6,126,322.65-1,000,287.22 2、投资收益对公司净利润影响达到 1 0 以上的参股公司
48、的经营情况及业绩 无。17（三）、主要供应商、客户情况 前五名供应商采购金额合计 1 5 2,4 7 9,1 4 7.7 9 占采购总额比重 8 2.6 8%前五名销售客户销售金额合计 6 8,2 8 9,1 5 3.5 2 占销售总额比重 2 6.3 8%（四）、经营中的问题及解决方案 1、公司的整体经营能力仍然有待于加强，主营业务虽然具有一定的规模但处于相对分散的状态；2、自主产品的经营仍未上规模，环境控制工程方向和安全产业方向的业务虽然处于正常发展的态势，但距成熟和稳定仍有一定差距。公司计划加强投入与横向合作，在市场中寻找快速发展的机会。3、在人力资源开发与运用方面仍有待加强。公司以“以
49、人为本”的企业文化建设为入手点，通过激励机制、规范管理和职业设计，培育和凝聚人才队伍。三、公司投资情况 公司 2 0 0 5 年度无对外投资事项。四、报告期内公司财务状况经营成果分析 主要会计数据（单位：元）2 0 0 5 年 2 0 0 4 年 本年比上年增减（）2 0 0 3 年 总资产 5 5 7,9 9 5,0 0 9.5 6 5 5 1,1 9 7,5 5 3.5 9 1.2 3 4 7 2,9 0 7,2 4 0.6 5 股东权益 3 3 7,4 7 4,4 3 2.9 5 3 3 5,1 9 5,6 9 3.6 9 0.6 7 3 2 8,9 7 3,9 5 7.5 3 净利润
50、2,2 7 8,7 3 9.2 6 6,2 2 1,7 3 6.1 6 -6 3.3 8 9,2 1 7,5 0 5.9 9 扣除非经常性损益的净利润 2,2 1 9,4 2 7.3 7 1,5 3 4,8 1 4.1 0 4 4.6 1 9,2 3 2,1 8 2.0 8 每股收益 0.0 1 0.0 2 -5 0 0.0 4 扣除非经常性损0.5 6%0.4 6%2 1.7 4 2.8 5%18益的净利润为基础计算的净资产收益率 增减变动的主要原因：1、股东权益增加 0.89，主要是本年度实现净利润所致。2、本年度净利润减少的原因：其一，随着业务的展开，市场开拓费用有较大幅度增加，而效益尚
