1、 华圣科技 2005 年年度报告 1 广东华圣科技投资股份有限公司 HUASHENG SCI-TEC 二五年年度报告 二六年四月 华圣科技 2005 年年度报告 2 目录 一、重要提示 2 二、公司基本情况简介 2 三、会计数据和业务数据摘要 24 四、股本变动及股东情况 47 五、董事、监事、高级管理人员 和员工情况 78 六、公司治理结构 8 七、股东大会情况简介 89 八、董事会报告 911 九、监事会报告 1112 十、重要事项 1214 十一、财务报告 1447 十二、备查文件目录 48 华圣科技 2005 年年度报告 3 一、重要提示 1、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理
2、人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、独立董事邓仁、戴大鸣先生未出席董事会，也未委托其他董事出席。3、四川君和会计师事务所有限责任公司出具了无法发表意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。4、本公司董事长张如深先生、主管会计工作负责人 xx 和会计机构负责人 xx声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。二、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：广东华圣科技投资股份有限公司 中文简称：华圣科技 公司法定英文名称：GUANGDONG HUASHENG SCIENCE-T
3、ECHNOLOGY INVESTMENT CO.，LTD 英文简称：GUANGDONG HUASHENG SCI-TEC 2、法定代表人：张如深 3、董事会秘书：于尹 联系地址：广东华圣科技投资股份有限公司 联系电话：0755 61356921 传 真：0755 61356915 电子信箱： 4,公司注册地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场一座 22 楼 2205 室 邮政编码：518000 公司办公地址：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场一座 22 楼 2205 室 公司国际互联网网址：http:/ 电子信箱： 5、公司信息披露及年度报告刊登网址：http/ 年度报告备置
4、地点：公司董事会办公室 6、股票上市交易所：代办股份转让系统 股票简称：华圣 3 股票代码：400039 7、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1989 年 9 月 6 日，四川广汉 公司第一次变更注册登记日期：1998 年 12 月 23 日，四川德阳市 公司第二次变更注册登记日期：1999 年 09 月 30 日，四川德阳市 公司第三次变更注册登记日期：2001 年 08 月 03 日，广东广州市 公司第四次变更注册登记日期：2005 年 03 月 29 日，广东广州市 注册登记地点：深圳市福田区滨河大道 5022 号联合广场 A 座 22 楼 2205 室 企业法人营业执照注册号：44
5、00001009926 税务登记号码：510681729836718 公司未流通股票的托管机构名称：中国证券登记结算公司上海分公司 公司聘请的会计师事务所名称：四川君和会计师事务所有限责任公司 华圣科技 2005 年年度报告 4 会计师事务所办公地址：四川省成都市八宝街 88 号国信广场 22 楼 三、会计数据和业务数据摘要(一)2005 年度主要财务数据 单位：人民币元 利润总额-312,394,547.50 净利润-312,394,547.50 扣除非经常性损益后的净利润*-23,594,547.50 主营业务利润 0 其他业务利润 0 营业利润-23,594,547.50 投资收益 0
6、补贴收入 0 营业外收支净额-288,800,000.00 经营活动产生的现金流量净额-2,529,620.75 现金及现金等价物净增减额-75,023.98（二）扣除非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 非经常性损益项目 金额 营业外支出中处置固定资产净损失 0 营业外支出中安置职工 0 营业外支出中预计损失 0 合计 0（三）报告期末前三年主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 主要会计数据 2005 年 2004 年 本期比上期增减（）2003 年 主营业务收入 0 0 4,547,147.35 利润总额-312,394,547.50 -299,794,314.40 -470,276,
7、469.51 净利润-312,394,547.50 -299,794,314.40 -439,941,972.06 扣除非经常性损益的净利润-23,594,547.50 -57,952,502.45 -405,355,504.34 2005 年末 2004 年末 本期比上期增减（）2003 年末 总资产 2,576,417.26 25,680,149.73 -89.97%-577,229,814.86 股东权益（不含少数股东权益）-786,906,565.84 -484,512,018.34 -184,717,703.94 经营活动产生的现金流量净额-2,529,620.75 -16,834,
8、967.58 -3,223,010.71 主要财务指标 2005 年 2004 年 本期比上期增减（）2003 年 每股收益（全面摊薄）-0.71-0.68 -1.00 最新每股收益-0.71 净资产收益率（全面摊薄）%扣除非经常性损益的净利润的 华圣科技 2005 年年度报告 5 资产收益率（全面摊薄）%每股经营活动产生地现金量净额-0.006-0.04 -0.01 每股收益（加权平均）-0.71-0.68 -1.00 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（全面摊薄）-0.05-0.13 -0.92 扣除非经常性损益的净利润的每股收益（加权平均）-0.05-0.13 -0.92 净资产收益率（
9、加权平均）%扣除非经常性损益的净利润的资产收益率（加权平均）%2005 年末 2004 年末 本期比上期增减（2003 年末 每股净资产-1.78 -1.10 -0.42 调整后每股净资产-1.78 -1.10 -0.42 本公司本年度的净利润为负，且年末净资产为负，无须计算净资产收益率。（四）按中国证监会发布的公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的要求计算的净资产收益率及每股收益 单位：人民币元 净资产收益率（%）每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 营业利润 -0.05-0.05 净利润 -0.71-0.71 扣除非经常性损益后的净利润 -0.0
10、5-0.05 本公司本年度的净利润为负，且年末净资产为负，无须计算净资产收益率。（五）报告期内股东权益表动情况及变化原因 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 440,976,960.00 4 4 0,9 7 6,9 6 0.0 0 资本公积 31,013,333.07 10,000,000.00 4 1,0 1 3,3 3 3.0 7 盈余公积 54,022,500.08 5 4,0 2 2,5 0 0.0 8 法定公益金 2 5,2 1 7,9 1 3.4 8 2 5,2 1 7,9 1 3.4 8 未分配利润-1,035,742,724.97-312,394,5
11、47.50 -1,3 4 8,1 3 7,2 7 2.4 7 股东权益合计-484,512,018.34-302,394,547.50 -7 8 6,9 0 6,5 6 5.8 4 变动原因：公司未分配利润和股东权益减少是因为本年度亏损所致。四、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+、-）本次变动后 配股 送股 公积金 转股 增发 其他 小计 华圣科技 2005 年年度报告 6 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通
12、股份合计二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股3、境外上市的外资股4、其他 已上市流通股份合计 18,497,376 166,479,584 256,000,000 256,000,000 18,497,376 166,479,584 256,000,000 256,000,000 三、股份总额 440,976,960 440,976,960 2、股票发行与上市情况（1）前三年历次股票发行情况 截至报告期末前三年，公司未有增发股份、配售股份等股票发行与上市情况。（2）公司股份总数及结构的变化情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股本总数及结构的变化。（3）现存的内部职
13、工股情况 本报告期末公司无内部职工股。（二）、股东情况 1、报告期末股东总户数为 136432 户，其中非流通股股东 3 户，流通股股东 136429 户。2、报告期末前十名股东持股情况（截止 2005 年 12 月 31 日）：单位：股 股 东 名 称 年度内 增减 年末持股数 比例（）质押或冻结情况 股东性质（国有股东或外资股东）电子科技有限公司 131,279,584 29.77 法人股东 深圳市天骥控股有限公司 35,200,000 7.98 质押 35,200,000 法人股东 广汉市国有资产管理局 18,497,376 4.19 0 国有股东 刘祖钰 3,435,000 0.077
14、 未知 社会公众股东 王定学 1,491,808 0.033 未知 社会公众股东 陈东 930,000 0.021 未知 社会公众股东 北京安信兴和投资顾问有限公司 894,032 0.020 未知 社会公众股东 梁颖诗 845,500 0.019 未知 社会公众股东 熊望京 699,202 0.016 未知 社会公众股东 林樱 662,400 0.015 未知 社会公众股东 注：（1）2004 年 9 月 15 日，本公司原第二大股东深圳市天骥控股有限公司将其持有本公司的 35200000 股法人股（占本公司股份总额的 7.98）协议转让给了深圳市城银物业管理有限公司，但截至报告期末尚未办理
15、过户手续；（2）公司未发现前 10 名股东之间存在关联关系或是属于一致行动人；华圣科技 2005 年年度报告 7 3、控股股东及实际控制人简介（1）控股股东情况 控股股东名称：电子港科技有限公司 法定代表人：关百豪先生 成立日期：2004 年 7 月 注册资本：500 万美元 公司类别：有限责任公司 股权结构：关百豪先生为唯一股东。经营范围：长期投资于铜、铝等金属材料方面的电子技术开发、深加工和销售，网络资讯的研发及家具物流的经营和拓展等等。（2）实际控制人情况 公司控股股东电子港科技有限公司的实际控制人为关百豪先生。关百豪先生，45 岁，获澳洲柏斯梅铎大学工商管理硕士学位，为英国财务会计师工
16、会资深会员、香港市务学会会员、香港证券专业学会会员，美国哈佛大学院士、香港公开大学荣誉大学院士、哈佛大学亚洲中心顾问委员会委员、香港中文大学新亚书院校董、香港公开大学李嘉诚专业进修学院名誉顾问、中国政协上海市委员会委员、北京大学东方学研究院名誉顾问、南京大学校董事会名誉校董、南京大学顾问教授、南京大学关百豪国际金融管理研究所名誉所长、中国科学院心理研究所心理科学教育网络系统名誉创始人、中华慈善总会荣誉顾问、香港发展论坛创会理事、世界杰出华人基金会常务理事、香港理工大学工商管理研究院名誉顾问，其名下控制之上市公司有：时富投资集团有限公司（香港联交所主板上市公司，股份编号1049，出任主席及行政总
17、裁）、时富金融服务集团有限公司（香港联交所创业板上市公司，股份编号8122，出任主席）、实惠集团有限公司（香港联交所主板上市公司，股份编号0996，出任主席及行政总裁），其全资拥有之私人公司有：Cash Guardian Limited、Hobart Assets Limited、Honest Joy Properties Limited、Qantex Investmenes Limited 及出任 Meritz Securities Co.,Ltd 非执行董事。（3）控股股东及实际控制人变动情况 2004 年 11 月 12 日，因中国银行广州天河支行诉本公司原第一大股东从化市博大实业有限公
18、司一案，该公司持有本公司的131,279,584股法人股（占本公司股份总额的 29.77）被司法拍卖，电子港科技有限公司以6563979.20 元人民币竟拍成功，成为本公司第一大股东。股权过户事宜已于 2005 年 1 月 12 日在中国证券登记结算公司上海分公司办理完毕。公司控股股东由从化市博大实业有限公司变更为电子港科技有限公司，公司实际控制人由广州英豪学校变更为关百豪先生。（4）公司与实际控制人之间的产权关系的方框图 关百豪 100 电子港科技有限公司 29.77%广东华圣科技投资股份有限公司 华圣科技 2005 年年度报告 8 4、其他持股在 10以上的法人股股东 报告期内公司没有其他
19、持股 10%（含 10%）以上的法人股东。5、公司前十名流通股股东情况 名次 股 东 名 称 年末持股数（股）种类（A,B,H 股或其它）1 刘祖钰 3,435,000 A 2 王定学 1,491,808 A 3 陈东 930,000 A 4 北京安信兴和投资顾问有限公司 894,032 A 5 梁颖诗 845,500 A 6 熊望京 699,202 A 7 林樱 662,400 A 8 唐恒香 576,000 A 9 周艳颜 553,300 A 10 王刚 544000 A 注：公司未知前 10 名流通股股东之间存在关联关系或是属于一致行动人；公司未知前10 名流通股股东和前 3 名股东之间
20、存在关联关系或是属于一致行动人。五、董事、监事、高级管理人员和员工情况（一）公司董事、监事和高级管理人员情况 1、董事、监事和高级管理人员基本情况 持股数（股）变动原因 名称 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初数 年末数 张如深 董事长 男 45 2005.01 2007.09 杨美超 董事、总经理 男 50 2005.01 2007.09 邓 仁 独立董事 男 62 2004.092007.09 戴大鸣 独立董事 男 47 2004.092007.09 于 尹 董事、董秘 男 36 2004.09 2007.09 刘再莲 监事长 女 45 2005.05 2007.09 王 斌 监事 男
21、56 2005.05 2007.09 苏爱民 独立监事 男 37 2005.052007.09 2、在股东单位任职情况 说明：董事长张如深先生自 2004 年 11 月起，在控股股东电子港科技有限公司任总裁。（二）公司董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、根据章程的有关规定，公司董事、监事的报酬由公司股东大会决定，高级管理人的报酬由公司董事会决定；2、董事、监事、高级管理人员年度报酬的确定依据岗位的工作内容及复杂程度，结合本地区情况并参照同行业水平制定；3、现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬（含独立董事津贴）总额为 30 万元，其中独立董事津贴为 3 万元/年，独立监事津贴为 2 万元
22、/年，金额最高的前三名董事的报酬总额12 万元，金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 12 万元；4、公司现任董事、监事和高级管理人员共 8 人，在公司领取报酬的 7 人，其中年度报酬在 6 万元以上的 2 人，在 5 万元以下的 5 人。（三）公司董事、监事及高级管理人员离任情况及原因 华圣科技 2005 年年度报告 9 1、经公司 2005 年第 1 次临时股东大会审议批准，原董事陈忠联、蒲传桂先生不再担任公司董事职务。2、经公司 2004 年度股东大会和职工代表大会审议批准，原监事赵红兵先生、金楠女士不再担任公司董事职务。（四）公司员工情况：公司在职员工 10 人。六、公司治理结构 报
23、告期内，虽然公司处于停止经营状态，但仍然按照有关法律、法规和规范性文件规范公司运作。公司独立董事基本能履行公司章程和独立董事工作制度赋予的职权，出席董事会会议，审议会议的相关议题，并对相关事项发表独立意见。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面做到了分开，但由于公司资产已被债权仁银行拍卖，目前公司没有独立完整的业务能力及自主经营能力。公司对高级管理人员实行年薪制，年薪标准由董事会确定。七、股东大会情况简介（一）报告期内股东大会的会议情况及决议内容 2004 年公司共召开 3 次股东大会，即 1 次年度股东大会和 2 次临时股东大会：1、公司于 2004 年 12 月 15 日将 2
24、005 年第 1 次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在上海证券报上。公司于 2005 年 1 月 15 日在广东省从化流溪温泉旅游度假区英豪宾馆 2 楼会议室如期召开 2005 年第 1 次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表 4 人，代表股份 149,815，360股，占公司股本总额的 33.97%，符合公司法和公司章程的有关规定。大会由董事长陈忠联先生主持，会议以记名投票方式审议通过了以下议案：（1）关于改选公司董事的议案；（2）关于出售控股子公司股权的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 1 月 18 日的上海
25、证券报。2、公司于 2005 年 1 月 18 日将 2005 年第 2 次临时股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在上海证券报上。公司于2005年 2月25日在深圳市福田区滨河大道联合广场2205 室公司会议室如期召开2005 年第 2 次临时股东大会，出席会议的股东及股东代表 4 人，代表股份 149,815，360 股，占公司股本总额的 33.97%，符合公司法和公司章程的有关规定。大会由董事长委托董事杨美超先生主持。会议以记名投票方式审议通过了关于修改公司章程的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 2 月 26 日的上
26、海证券报上。3、公司于 2005 年 4 月 28 日将 2004 年年度股东大会的召开时间、地点、审议事项及其他事项等相关董事会决议、股东大会会议通知以公告的方式刊登在上海证券报上。公司于2005年 5月30日在深圳市福田区滨河大道联合广场2205 室公司会议室如期召开2004 年年度股东大会，出席会议的股东及股东代表 2 人，代表股份 149,776，960 股，占公司股本总额的 33.96%，符合公司法和公司章程的有关规定。大会由董事长委托董事杨美超先生主持。会议以记名投票方式审议通过了以下议案：（1）公司 2004 年度董事会报告；（2）公司 2004 年度监事会报告；（3）关于拍卖资
27、产损失和核销有关资产的议案；（4）关于计提担保损失的议案；华圣科技 2005 年年度报告 10 （5）公司 2004 年度利润分配预案；（6）公司 2004 年度报告及报告摘要；（7）关于改选监事的议案；（8）关于聘请会计师事务所的议案；（9）关于公司暂停上市和终止上市相关事宜的议案；（10）关于修改公司章程的议案；（11）关于修改公司股东大会议事规则的议案。本次股东大会决议公告刊登在 2005 年 5 月 31 日的上海证券报上。（二）选举、更换董事、监事情况 1、经公司 2005 年第 1 次临时股东大会批准，陈忠联、蒲传桂先生辞去了公司董事职务；选举张如深、杨美超先生为公司董事。2、经公
28、司 2004 年度股东大会批准，赵红兵先生辞去了公司监事职务，殷云先生辞去了公司独立监事职务；选举王斌先生为公司监事，苏爱民女士为独立监事。八、董事会报告（一）管理层讨论与分析 2005 年度公司由于资产已被债权人银行拍卖，经营处于停止状态，主营业务没有收入。同时，由于公司以前年度的巨额对外担保都已逾期，且将承担连带责任，公司本年度计提了28,880 万元的损失，因此，公司 2005 年度经营出现重大亏损，亏损总额为 31,239.45 万元，导致公司财务状况不断严重恶化，公司持续经营能力岌岌可危，因此，四川君和会计师事务所对公司 2005 年度财务报告出具了无法表示意见的非标准审计报告。公司
29、董事会及控股股东一至认为，公司只有进行债务重组，在此基础上进行资产重组才能摆脱目前的经营困境，但截止报告期，公司债务重组尚无实质性进展。（二）公司经营情况 1、公司主要业务范围及其经营状况（1）主营业务经营情况的说明 公司主要从事高科技农业产品、花卉的生产、开发销售和教育产业投资。报告期内公司主营业务处于停滞状态，没有收入。2、公司控股子公司情况：（1）广汉市广华旅游开发有限公司（简称“广华旅游公司”）：广华旅游公司所属广华宾馆综合楼及对应的土地使用权于 2004 年 11 月 29 日被广汉市人民法院拍卖，详见附注十二.4。已停止经营。（2）广汉市英豪花卉有限公司（简称“广汉英豪花卉公司”）
30、：广汉英豪花卉公司所属土地使用权及广汉分公司所属该土地上的建筑物、附着物以及温室栽植的全部设备、供电与应急自备发电设备、天然气输送设备、锅炉系统、冷冻设备、电瓶车等财产于 2004 年 11 月 29日被广汉市人民法院拍卖，详见附注十二.4。已停止经营。（3）四川英豪建筑工程有限公司（简称“四川英豪建筑公司”）：截止本年末，四川英豪建筑公司总资产仅 113.92 元，净资产为-38,669.20 元，2004 年度已停止经营。（4）四川广惠塑胶有限公司（简称“广惠塑胶”）：因该公司资不抵偿，法院判决按破产程序办理，目前尚在破产程序之中。（5）四川广金花卉种苗有限公司：截止 2001 年末，该公
31、司的企业法人营业执照有效期限已过，且未正式营运，2003 年度已经收回该项投资。2004 年 9 月 30 日，该公司的营业执照已被德阳市工商行政管理局吊销。（6）海南英豪高科技农业有限公司（简称“海南英豪农业公司”）：海南英豪农业公司因 华圣科技 2005 年年度报告 11 资不抵债，2004 年度已停止经营。3、主要供应商和客户情况 公司 2005 年度无购进。2、公司前 5 名客户销售额合计占公司全年销售总额的百分比 公司 2005 年度无销售 4、在经营中出现的问题与困难及解决方案（1）问题及困难：由于公司资产已被债权人银行拍卖，目前公司经营处于停止状态，债务重组和资产重组尚未取得实质
32、性进展，公司 2006 年度经营极度困难，公司持续经营能力岌岌可危。（2）解决方案：公司董事会与控股股东将努力通过各种方式积极和债权人银行洽谈债务重组方案。（三）公司投资情况 1、募集资金使用情况：本报告期内，公司未募集资金。公司前次配股募集资金已按计划使用完毕。没有前次募集资金延续到报告期内使用的情况。2、非募集资金投资情况：经公司 2 0 0 5 年 1月 1 6 日召开的第 5 届董事会临时会议批准，公司出资 2 1 0 万元人民币和湖南株州湘龙芙蓉服装有限公司组建了株州万事达实业有限公司，该公司注册资本 3 0 0万元人民币，本公司占该公司股份的 7 0。该公司主要从事服装的生产和销售
33、。（四）公司财务状况及经营成果分析 本报告期，公司财务状况具体指标如下：本报告期，公司财务状况具体指标如下：财务指标 2005 年 2004 年 增减 变动原因 总资产 2,576,417.26 25,680,149.73 经营出现亏损及计提资产减值准备 股东权益-786,906,565.84 -484,512,018.34 经营出现亏损及计提资产减值准备 主营业务利润 0 0 处于停止状态 净利润-312,394,547.50 -299,794,314.40 经营出现亏损及计提资产减值准备 现金及现金等价物净增加值-75,023.98 -321,190.92 处于停止状态 （五）生产经营环境
34、及宏观政策、法规产生重大变化的影响说明 报告期内公司生产经营环境及宏观政策、法规未产生重大变化，不会对公司的财务状况和经营成果产生重要影响。（六）公司董事会对四川君和会计师事务所出具的无法表示意见的非标准审计报告所涉事项的说明：四川君和会计师事务所对公司 2 0 0 5 年年度报告出具了无法表示意见的非标审计报告，本公司董事会认为，四川君和会计师事务所审计报告的非标意见所涉及事项客观反映了公司目前的经营情况和困境，针对公司的情况，公司已采取了以下措施：公司正积极和债权人磋商，希望得到债权人的理解和支持，尽快进行债务重组，并在此基础上进行资产重组。但进行债务重组并没有在公司的掌控之中，截至目前尚
35、未取得实质性进展.。因此，公司拟采取的措施仍然不能消除公司持续经营能力面临的重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。华圣科技 2005 年年度报告 12 （七）新年度经营计划 积极和债权人银行洽谈以便尽快推进债权重组方案，并在此基础上积极推进资产重组方案。（八）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 2005 年度，公司董事会共召开了 3 董事会会议：（1）2005 年 1 月 15 日召开了第 5 届董事会第 5 次会议，会议审议通过了以下议案：关于选举公司董事长的议案；关于聘任公司总经理的议案；关于修改公司章程的议案；关于召开股东大会的议案。本次董事会决议公告刊登在
36、2005 年 1 月 18 日的上海证券报上。（2）2005 年 4 月 26 日召开了第 5 届董事会第 6 次会议，会议审议通过了以下议案：公司 2004 年度董事会报告；公司 2004 年度总经理工作报告；关于拍卖资产损失和核销有关资产的议案；关于计提担保损失的议案；公司 2004 年度利润分配预案；公司 2004 年度报告及报告摘要；关于聘请会计师事务所的议案；关于公司暂停上市和终止上市相关事宜的议案；关于修改公司章程的议案；关于修改公司股东大会议事规则的议案。本次董事会决议公告刊登在 2005 年 4 月 28 日的上海证券报上。（3）2005 年 7 月 18 日召开了第 5 届董
37、事会第 7 次，会议审议通过了以下议案：公司 2005年半年度报告及摘要；关于出售公司子公司股权的议案；关于注销公司广汉分公司的议案。本次董事会决议公告刊登在 2005 年 7 月 20 日的上海证券报上。2、董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会根据公司法、证券法和公司章程等有关法律、法规的要求，严格按照股东大会的决议和授权，认真执行股东大会通过的各项决议内容。（九）本次利润分配预案 经四川君和会计师事务所审计，公司 2 0 0 5年度亏损 元。董事会决定本次利润分配预案为：不分配。本期资本公积金不转增股本。以上利润分配预案须提交年度股东大会审议。（十）2 0 0 5 年度公司
38、信息披露网站为：http/ 九、监事会报告（一）报告期内监事会会议情况 报告期内监事会共召开 1 次会议，主要内容如下：2 0 0 5 年 4 月 2 6 日召开了第 5 届监事会第 2 次会议，会议审议通过了以下议案：公司 2 0 0 4年度监事会报告；公司 2 0 0 4 年年度报告正本及摘要；关于改选公司监事的议案。本次监事会议决议公告刊登在 2 0 0 5 年 4 月 2 8日的上海证券报上。（二）监事会对公司 2 0 0 5 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况：监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高管
39、人员执行职务的情况以及公司管理制度等进行了监督，认为报告期内董事会能勤勉尽职、规范运作。报告期内未发现公司董事、高级管理人员在执行职务违反法律、法规、公司章程的情况，也未发现任何损害公司利益和股东利益的行为。2、检查公司财务情况：公司监事会认为，公司 2005 年度财务报告真实地反映了公司的财务状况和经营成果，华圣科技 2005 年年度报告 13 四川君和会计师事务所出具的无法表示意见的非标审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。公司董事会对非标审计意见涉及事项所制定的解决方案切实可行。3、公司收购、出售资产情况：报告期内，公司所发生的资产转让、股权出售、以资抵债等事项，未发现有内慕交易或
40、损害公司中小股东权益的情况。4、关联交易情况：经公司股东大会批准，公司将持有控股子公司英豪教育发展公司 90的股权转让给广州英豪学校，有利于公司债务重组，未发现该项关联交易有损害公司利益的情况。十、重要事项（一）重大诉讼、仲裁事项 1、因中国工商银行广汉市支行诉本公司借款一案，2 0 0 5 年 4 月 2 1 日，广汉市人民法院下达了民事裁定书，裁定将本公司组培基地接种生产线及附属设施以 2 1 万元的价格拍卖给四川三康生物工程有限公司。由于本公司以前年度已对该生产线及附属设施，该次拍卖不会对本公司造成损失。2、因光大银行广州五羊支行诉本公司为广东华龙集团股份有限公司担保一案，2 0 0 5
41、 年 5月 2 9 日，广州市东山区人民法院下达了民事判决书，判决被告广东华龙集团股份有限公司在本判决生效起 1 0 日内向原告清偿借款本金 7 5 0 万元及逾期利息；本公司对被告广东华龙集团股份有限公司的上述借款本息承担连带清偿责任。本公司对该判决无异议，但无力承担连带清偿责任。3、因光大银行广州五羊支行诉本公司借款一案，2 0 0 5年 9月 8日，广州市中级人民法院下达了民事判决书，判决本公司在本判决生效起 1 0日内向原告清偿借款本金 1 9 8 0万元及逾期利息；广东华龙集团股份有限公司、陈忠联对的上述借款本息承担连带清偿责任。本公司对该判决无异议，但无力履行清偿责任。（二）收购、
42、出售资产事项：1、2 0 0 5年 1月 1 5日，经本公司 2 0 0 5年第一次临时股东大会审议通过，本公司与广州英豪学校签订股东出资转让协议书，本公司将持有英豪教育发展的全部 3 5,7 3 0 万元股权转让给广州英豪学校，转让金为1,0 0 0.0 0万元；英豪学校与英豪学校工会委员会签订股东出资转让协议书，广州英豪学校将其 1,9 8 0 万元股权转让给广州英豪学校工会委员会，转让金为 1元人民币。转让完成后本公司不再持有该公司股权。2 0 0 5年 1月 1 8日在广州市工商行政管理局从化分局办理了工商变更登记手续。根据合并会计报表暂行规定未纳入合并会计报表范围。转让后，英豪教育发
43、展及其控股子公司深圳市德诺投资有限公司和英豪药业有限公司不再属于本公司子公司。2、2005 年 7 月 22 日，经本公司 2005 年第五届董事会第七次会议审议通过，本公司与从化市英豪博大实业有限公司签订股权转让协议，本公司将持有的下述公司的股权以及由此衍生的所有权益转让给从化市英豪博大实业有限公司，被转让公司包括：广汉英豪花卉有限公司 75%的股权以及由此衍生的所有权益；广华旅游公司 99%的股权以及由此衍生的所有权益；四川英豪建筑工程有限公司 60%的股权以及由此衍生的所有权益；四川广惠塑胶有限公司 75%的股权以及由此衍生的所有权益；海南英豪高科技农业有限公司 80%的股权以及由此衍生
44、的所有权益；四川英豪药业有限公司 10%的股权以及由此衍生的所有权益；四川广嘉化纤有限公司 5%的股权以及由此衍生的所有权益，上述各公司的股权转让金额均为人民币 1 元。3、2005 年 7 月 25 日，经本公司 2005 年第五届董事会第八次会议审议通过，本公司与深圳市旭哺投资有限公司签订债务抵偿协议，本公司将持有的株洲万事达实业有限公司 华圣科技 2005 年年度报告 14 70%的股份抵偿所欠深圳市旭哺投资有限公司债务 210 万元人民币；抵偿股权的承接方为株洲万事达实业有限公司指定的承接方株洲侨泰服饰工业园管理有限公司。（三）重大关联交易事项 1、经公司 2005 年 1 月 15
45、日召开的 2005 年第 1 次临时股东大会审议批准，公司将持有从化市英豪教育发展有限公司的 90股权以 1000 万元人民币的价格转让给广州英豪学校，本次关联交易不会给公司带来损失。该事项公司已于 2005 年 1 月 18 日在上海证券报进行了披露。（四）重大合同及其履行情况 1、报告期内公司未发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁上市公司资产的事项。2、担保事项 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保）担保对象名称 发 生 日 期（协议签署日）担保金额 担保类型 担保期 是 否履 行完毕 是否为关联方担保（是或否）广东华龙集团股份有限公司 2 0 0 3.0
46、2.2 5 7,5 0 0,0 0 0 连带责任 2 0 0 3.0 2.2 5-2 0 0 6.0 2.2 5 否 否 从化市英豪教育发展有限公司 3 3 0,3 6 2,8 3 3.6 3 连带责任 2 0 0 1.0 9.1 1-2 0 0 6.0 3.2 6 否 否 深圳市德诺投资有限公司 2 0 0 2.1 0.2 9 5 0，0 0 0，0 0 0 连带责任 2 0 0 2.1 0.2 9-2 0 0 5.0 2.2 8 否 否 深圳市英迈尔实业有限公司 2 0 0 2.1 1.2 9 1 6,0 0 0,0 0 0 连带责任 2 0 0 2.1 1.2 9-2 0 0 5.0 2
47、.2 8 否 否 广州英豪学校 2 0 0 3.0 9.1 8 9 9,3 0 0,0 0 0 连带责任 2 0 0 3.0 9.1 8-2 0 0 6.0 9.1 8 否 否 广州蓝粤房地产有限公司 2 0 0 3.0 3.2 6 4 3,0 0 0,0 0 0 连带责任 2 0 0 3.0 3.2 6-2 0 0 6.0 3.2 6 否 否 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计 5 4 6,1 6 2,8 3 3.6 3 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 0 报告期末对控股子公司担保余额合计 5 0 0,0 0 0 公司担保总额情况（包括对控股子公
48、司的担保）担保总额 5 4 6,6 6 2,8 3 3.6 3 担保总额占公司净资产的比例 公司违规担保情况 为控股股东及公司持股5 0 以下的其他关联方提供担保的金额 0 直接或间接为资产负债率超过 7 0 的被担保对象提供的债务担保金额 5 4 6,6 6 2,8 3 3.6 3 担保总额是否超过净资产的 5 0（是或否）是 违规担保总额 0 4、关联方债权往来情况 关联方向上市公司提供资 向关联方提供资金金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 四川广嘉化纤有限公司 1,224,831.90 华圣科技 2005 年年度报告 15 广汉英豪花卉有限公司 847,973.69 海南英豪高科技农
49、业有限公司 5 4,6 0 2,6 7 1.1 6 广汉市广华旅游开发有限公司 7 6 3,6 5 9.7 6 四川英豪药业有限公司 178,870.86 合计 5 7,4 3 9,1 3 6.5 1 5、报告期内公司不存在委托理财事项。（五）报告期内公司及公司持股 5%以上股东未在指定报纸和网站上披露承诺事项。（六）报告期内公司续聘四川君和会计师事务所担任本公司拆无报告审计工作。报告期内公司支付给四川君和会计师事务所的报酬为 2.5 万元人民币。四川君和会计师事务所已连续 7 年担任公司财务报告审计工作。（七）报告期内公司、公司董事会及董事、监事、高级管理人员没有受到中国证监会稽查、中国证监
50、会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。（八）报告期内公司执行 33%的所得税率，未享受所得税优惠政策。（九）其他重大事项 除本公司会计报表附注十二外无其他重大事项。十一、财务报告（一）审计报告 君和审字（2006）第 1052 号 审 计 报 告 广东华圣科技投资股份有限公司全体股东：我们接受委托，对后附的广东华圣科技投资股份有限公司公司（以下简称“华圣科技公司”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表以及 2005 年度的利润表和现金流量表进行审计。这些会计报表的编制是华圣科技公司管理当局的责任。根据华圣科技公司编制的2005年度会计报表，华圣科技公司2005年度发生亏损31
