1、 1南洋航运集团股份有限公司 南洋航运集团股份有限公司 2008 年度报告2008 年度报告 第一节 重要提示、释义及目录第一节 重要提示、释义及目录 一、重要提示 1、本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。1、本公司董事局、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。2、公司董事长程勇、会计机构负责人张九新声明：保证公司年度报告中财务报告的真实、完整。、公司董事长程勇
2、、会计机构负责人张九新声明：保证公司年度报告中财务报告的真实、完整。3、公司年度财务报告经亚太中汇会计师事务所有限公司审计并出具了否定意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。3、公司年度财务报告经亚太中汇会计师事务所有限公司审计并出具了否定意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有详细说明，请投资者注意阅读。二、目录 1、公司基本情况.2 2、会计数据和财务指标摘要.3 3、股本变动和主要股东持股情况.4 4、董事、监事、高级管理人员情况和员工情况.8 5、公司治理结构.12 6、股东大会情况简介.12 7、董事局报告.14 8、监事会报告.16
3、9、重要事项.18 10、财务报告.19 11、备查文件 2第二节 公司基本情况 第二节 公司基本情况 1、公司法定中文名称：南洋航运集团股份有限公司 公司法定英文名称：NANYANG SHIPPING GROUP STOCK HOLDING CO.,LTD.2、股份简称和股份代码：股份简称：南洋 3，代码：400023；3、公司注册及办公地址 注册地址：海口市滨海大道 288 号东方洋大厦 7、8 楼 办公地址：海口市金贸西路建信大厦 807 室 4、公司法定代表人：程 勇 5、董事局秘书：周瑞英 联系地址：海口市金贸西路建信大厦 807 室 联系电话：0898-68532312 传真：08
4、98-68510067 6、公司指定的信息披露互联网网址：代办股份转让信息披露平台(http:/)及国信证券网(http:/)公司年度报告备置地点：公司本部 7、公司代办股份转让主办券商：国信证券股份有限公司 8、其它有关资料 公司首次注册登记日期1992年12月16日 公司注册登记地点：海南省工商行政管理局 公司企业法人营业执照注册号码：4600001003570 公司国税登记证号码：460100201289277 公司聘请的会计师事务所名称：中审亚太会计师事务所有限公司 3第三节第三节 财务数据和财务指标摘要财务数据和财务指标摘要 一、本年度主要财务数据 2008年度财务指标 单位:元 利
5、润总额 -1,910,286.86 净利润 -1,910,286.86 经营活动产生的现金流量净额 -118,954.48 现金及现金等价物净增加额 -118,954.48 扣除非经常损益后的净利润项目及涉及金额 单位:元 非经常性损益项目 金 额 2008年营业外收入 16000.0 2008年营业外支出 0 投资收益 0 合计 16000.0 二、报告期末前三年主要会计数据和财务指标 单位：元 项目 2008 年 2007 年 2006 年 主营业务收入 00 0净利润-1,910,286.86-2,087,667.01-2,649,950.67总资产 532,522.11763,769.
6、92 1,012,842.89股东权益(不含少数股东权益)-135,073,347.32-133,409,341.63-131,321,674.64每股收益-0.0077-0.0084-0.0107每股净资产-0.543-0.5364-0.528调整后的每股净资产-0.543-0.5364-0.528每股经营活动产生的现金流量净额-0.00480.00054 0.00004净资产收益率(%)(全面摊薄)0-0.0084 0每股收益率(%)(加权平均)0-0.0084-0.01注：由于公司净资产早已为负数，故不再计算净资产收益率。4三、报告期利润表附表如下 单位：元 每股收益（元）项目 全面摊薄
7、 加权平均 主营业务利润 0 0 营业利润 0 0 净利润 -0.0077 -0.0077 扣除非经常损益后的净利润 -0.0077 -0.0077 四、报告期内股东权益变动情况 项目 股本 资本公积 盈余公积 期初数 248,718,128 255,378,296.44 7,458,927.23 本期增加 本期减少 期末数 248,718,128 255,378,296.44 7,458,927.23 变动原因 盈利计提 盈利计提 项目 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 4,948,543.00 本期增加 本期减少 期末数 4,948,543.00 变动原因 盈利计提 本期实现净
8、利润 -1,910,286.86 第四节 股本变动和主要股东持股情况第四节 股本变动和主要股东持股情况 一、股份变动情况 1、股份变动情况 单位：股 本次变动增减(、)股 份 类 别 本次变动前 配股送股公积金 增发 其 他 小计 本次变动后 一、未上市流通股份 1、发起人股份 14,731,863.0 14,731,863.0 5其中：国家持有股份 7,381,113.0 7,381,113.0 境内法人持有股份 7,350,750.0 7,350,750.0 境外法人股份 其 他 2、募集法人持股 116,563,228.0 116,563,228.03、内部职工股 4、优先股或其他 其中
9、：转配股 未上市流通股份合计 131,295,091.0 131,295,091.0二、已上市流通股份 1、人民币普通股 117,423,037.0 117,423,037.02、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 117,423,037.0 117,423,037.0三、股份总数 248,718,128.0 248,718,128.0 2、股票发行与上市情况（1）三年历次股票发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有增发新股、配售股份等股票发行与上市情况。（2）公司股份总数及结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公司股份总数及结构的变动。（3）现
10、存的内部职工股情况 本报告期末公司无内部职工股。二、股东情况 根据国信证券股份有限公司提供的2008年12月31日的股东名册,公司前十名股东、前十名流通股股东持股情况如下：1、报告期末前十名股东、前十名流通股股东变动情况表 6 报告期末股东总数 35191 户 前十名股东持股情况 股东名称（全称）报告期内增减 期末持股数量（万股）比例（）股份类别（已流通或未流通）质押或冻结的股份数量（万股）股东性质（国有股东或外资股东）海南轩泰实业发展有限公司 无 4000 16.08 未流通 无 山东汇中投资股份有限公司 无 2641.4810.62 未流通 无 海南省财政税务厅 无 738.11 2.97
11、 未流通 无 国家股东 中国东方资产管理公司 无 490.05 1.97 未流通 无 陈明雄 增 490.05 1.97 未流通 无 三亚日冷空调技术专业公司 无 485.35 1.95 未流通 无 海南百勤投资顾问有限公司 无 287.17 1.15 未流通 无 罗 宏 增 183.09 0.74 已流通 无 李 杰 无 165.21 0.66 已流通 无 中国人民保险公司海南分公司 无 163.35 0.66 未流通 无 前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称）期末持有流通股的数量（股）种类（A、B、H 股或其他）7罗宏 1830944 A 类 李杰 1652100 A 类 邓歌宪 14
12、00000 A 类 李斌 1375800 A 类 陈国芳 1000039 A 类 陈佩瑶 820100 A 类 李瑞昌 788717 A 类 张荣伟 611600 A 类 王月华 604170 A 类 王凤宽 500000 A 类 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司未知前十名股东之间、前十名流通股股东之间有关联关系或属于上市公司股东持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人的情况 股东名称 约定持股期限 战略投资者或一般法人参与配售新股约定持股期限的说明 无 无 2、公司控股股东情况（1）控股股东名称：海南轩泰实业发展有限公司（2）控股股东情况：海南轩泰实业发展有限公司，成立于 1996 年
13、 3 月19 日，注册资本壹仟伍佰万元，法定代表人夏岗，经营范围包括 生物工程技术开发，计算机及外围设备的研制和自产产品的销售，国际经济、科技、环保信息咨询服务，水产养殖等。8（3）公司其他持股在10%以上的法人股东：山东汇中投资股份有限公司，成立于2007年4月24日，注册资本壹仟贰佰万元，法定代表人陈维涛，经营范围包括国家政策范围内允许的产业投资，装饰材料，建材化工产品（不含化学危险品）的销售，房地产开发、销售，投资咨询。3、股权质押、担保情况 公司本年度内无股权质押、担保 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员
14、的基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止 日 期 年初持股 数年末持股 数 变动原因 程 勇 董事局主席/总经理 男 46 2007年6月-2010年6月 0 0 邢 骁 董事 男 40 2007年6月-2010年6月 0 0 张九新 董事 男 59 2007年6月-2010年6月 0 0 邵学阵 董事 男 33 2007年6月-2010年6月 0 0 邵联合 董事 男 41 2007年6月-2010年6月 0 0 何 君 董事 男 44 2007年6月-2010年6月 0 0 徐晓杰 董事 男 41 2007年6月-2010年6月 0 0 陈明雄 董事 男 44 2008年7月-20
15、10年6月 0 0 沈 祥 董事 男 58 2007年6月-2010年6月 0 0 9马廷校 监事/监事会召集人 男 38 2007年6月-2010年6月 0 0 崔玉霄 监事 女 44 2007年6月-2010年6月 0 0 胡清群 监事 男 41 2007年6月-2010年6月 0 0 张九新 财务部 负责人 男 59 2007年6月-2010年6月 0 0 二、在股东单位任职董事、监事情况 姓 名 任职的 股东名称 在股东单位 担任的职务 是否在公司领取 报酬、津贴 邢 骁 中国东方资产管理公司 助理经理 否 沈 祥 人保海南省分公司 处长 否 三、现任董事、监事和高级管理人员的主要工作
16、经历和在除股东单位外 的其他单位的任职或兼职情况 程 勇,男，汉族，48 岁,曾任陆军 13 军排长、副连长；绵阳市公安局干警;绵阳市物资局生产资料公司总经理、金属材料公司总经理；海南涪海投资公司及海南蜀发国际贸易公司总经理。现任南洋航运集团股份有限公司董事长、法定代表人。邵学阵，男，汉族，33 岁，本科，中共党员。曾任海南欣泰文化传播有限公司业务经理；海南电视台文艺部制片。现任海南万众实业投资有限公司总裁助理。邵联合，男，汉族，41 岁，大专。曾任河南驻马店市贸易中心业务员；深圳市地环粮油食品有限公司办公室主任；重庆富隆贸易有限公司总经理；上 10海华夏明珠风情园有限公司董事长。现任上海华宇
17、融投资发展有限公司副总经理。张九新，男，汉族，59岁，大专，注册会计师。曾任监利县汪桥棉花采购站会计；监利县汪桥粮管所会计；监利县粮食局财审科会计；监利县粮食局财审科副科长；南洋航运集团股份有限公司财务部经理。何 君，男，44岁。曾在大学从事教学工作，后任海南中信实业发展公司总经理、海南海德纺织实业股份有限公司董事、海南慧轩实业投资有限公司副总经理、海南万众投资有限公司副总经理，现任深圳中浩（集团）股份有限公司副总裁。徐晓杰，男，汉族，41 岁，本科。毕业于中央财政金融学院投资专业，曾任职于海南省国际信托投资公司，期间从事信贷、信托、证券工作；后任职于深圳宝通行科技开发有限公司，从事商务工作；
18、现任职于海南金城国有资产经营管理有限公司。陈明雄，男，44 岁，1988 年至 1990 年在海南省国际信托投资有限公司任职；1990 年至 1996 年在海南国际投资有限公司任职；1996 年至今在海南汇瑞投资咨询有限公司任职。邢 骁，男，40 岁，中共党员，硕士，高级经济师。曾任中国银行海南省分行信贷一处、国际结算处、清收不良贷款办公室科员，现任中国东方资产管理公司海口办事处经营部助理经理。沈 祥，男，58 岁，汉族，中共党员，大学本科。曾任海军南海舰队排长、副连长、连长、团司令部副参谋长、司令部副处长、处长等职务。后任中国人民保险公司海南省分公司纪检监察室副主任、人事处处长、组织部部长；
19、中国人保控股公司海南省分公司人事处处长。现为中国人保控股公司海南省分公司资产管理处处长。崔玉霄，女，汉族，44岁，大专，会计师。曾任航空部第六0五研究所财 11务处会计；湖北荆门市经济协作公司销售会计；湖北荆门市税务局税收会计；深圳能源集团能源石油化工公司财务部经理。现任南洋航运集团股份有限公司财务部副经理。胡清群，男，大专，41 岁。曾任海南现代建筑机械公司经理，海南海盟建设开发总公司房地产开发部经理，海南省政府第十八办公室下属企业海南舜达贸易有限公司副总经理，现任海南金城国有资产经营管理有限责任公司办公室主任。四、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 单位:元 年度报酬总额 金额最高的前三
20、名董事的报酬总额 金额最高的前三名高级管理人员的报酬总额 252,000.00 独立董事津贴 独立董事其他待遇 不在公司领取报酬、津贴的董事、监事姓名 报酬区间 人数 2-3万(不含3万)2万以下 3人 五、报告期内被选举或离任的董事和监事、聘任或解聘的高级管理人员姓名、及董事、监事离任和高级管理人员解聘原因。因胡建智先生提出辞去董事职位，陈明雄先生经董事局第五届第五次会议讨论通过被选举为新任董事，本次更换董事议案尚需股东大会通过。六、公司员工情况 公司共有员工35人，其中硕士研究生3人，大专以上25人，拥有中、高级职称的有12人，初级职称的3人。根据中华人民共和国劳动法等法律、法规，12本公
21、司实行全员劳动合同制，并根据国家有关规定给予员工各种福利和劳动保护，公司为员工办理了养老保险等社会保险。第六节 公司治理结构 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法等法律、法规和中国证监会颁布的有关规定，不断完善公司法人治理结构，规范企业运作，加强信息披露。二、独立董事履职情况 公司未设立独立董事。三、公司与控股股东“五分开”情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面做到完全分开。公司具有独立完整的业务及自主经营能力；公司高级管理人员未在控股股东单位兼任行政职务；公司资产独立完整，权属清晰；公司拥有独立的决策、管理机构，与控股股东及其职能部门完全分开，
22、各自独立运作；公司拥有独立的财务部门和财务人员，按有关法律、法规的要求建立了财务、会计管理制度，独立核算，独立开立银行帐户。四、报告期内公司尚未建立对高级管理人员的考评及激励约束机制。第七节 股东大会情况简介 第七节 股东大会情况简介 一、报告期内公司召开年度股东大会和临时股东大会的情况 1、报告期内，公司召开了一次年度股东大会 南洋航运集团股份有限公司于2008年6月26日上午9:30，在海南省海口市文华路18号海南文华大酒店609室召开了2007年年度股东大会，会议以投票表决方式审议通过了如下议案：1、审议通过了聘请亚太中汇会计师事务所为公司审计单位，聘期一年的议案；2、审议通过了2007
23、 年度董事局工作报告；133、审议通过了2007 年度监事会工作报告；4、审议通过了南洋航运集团股份有限公司 2007 年度报告；5、审议通过了2007 年利润分配决议的议案；经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，公司 2007 年实现净利润-2,087,667.01 元，根据公司章程有关规定及公司的实际情况，决定 2007年度不分派红利，也不转增股本。以上股东大会决议公告，刊登在国信证券网站及代办股份转让信息披露平台上。第八节 董事局报告 第八节 董事局报告 一、报告期内整体经营情况的讨论与分析 由于公司的巨额债务，公司退市后所有资产均被债权人查封，原下属公司多数已停止运作或正在进行整顿，公司
24、维持日常运转的流动资金十分缺乏，公司持续经营能力遭受严重影响。下一步，公司管理层将努力维持公司的正常运转，加大资产重组工作的力度，使公司全体员工团结一致，克服困难，积极搞好公司的各项工作。公司董事局正尽最大的努力,争取债权人、法人股东及有关方面的大力支持,力争公司债务重组和资产重组有实质性的进展,使股东权益遭受的损失最小化。二、报告期公司经营情况 公司退市后所有资产均被债权人查封，公司经营状况基本处于瘫痪状态，原下属公司多数已停止运作或正在进行整顿，公司维持日常运转的流动资金主要是由各大股东支付。三、公司投资情况 1、募集资金使用情况 本报告期内无募集资金。2、承诺项目使用情况 报告期内，公司
25、无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。3、资金变更项目情况 14报告期内，公司无募集资金变更的情况。4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。四、报告期内公司财务状况经营成果分析 单位：元 项目名称 期末数 期初数 增减额 增减幅度（%）总资产 532,522.11 763,769.92 -231,147.81 -30.26 主营业务利润 0 0 0 0 净利润-1,910,286.86-2,087,667.01-177,380.15 -72.19现金及现金等价物净增加额-118,954.48 134,867.07 -253,821.55 -188.2股东权益-135,0
26、73,347.42-133,409,341.65 1,664,005.77 1.247 五、生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，对公司的财务状况和经营成果产生影响的说明 无 六、审计报告说明 亚太中汇会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告出具了否定意见的审计报告，具体情况见审计报告。董事局对上述审计报告中关于公司持续经营能力事项的说明如下：由于公司的巨额债务，公司退市后所有资产均被债权人查封，原下属公司多数已停止运作或正在进行整顿，由此造成公司资金严重短缺，抗风险能力差，公司持续经营能力遭受到严重影响。报告期内，公司的经营管理班子对公司历史遗留的巨额债务，公司董事局和管理层曾多
27、次与债权人协商，尽力促成债务重组，但进展不如人意。针对公司的实际情况，公司董事局在维持公司稳定的基础上，寻求多方帮助，进行资源整合，寄望予债务重组成功。15七、董事局工作情况 1、报告期内董事局的会议情况及决议内容 董事局报告期内共召开三次董事局会议，会议及决议内容为：南洋航运集团股份有限公司第五届董事局第四次会议于2008年4月28日、29日以书面通讯形式召开，会议审议并表决通过了如下议案：（1）南洋航运集团股份有限公司2007年度报告；（2）2007年度董事局工作报告；（3）关于聘请亚太中汇会计师事务所为公司审计单位，聘期一年的议案；（4）2007年利润分配决议；（5）南洋航运集团股份有限
28、公司2008年第一季度报告；（6）关于召开2007年年度股东大会的议案。南洋航运集团股份有限公司第五届董事局第五次会议于2008年7月28日至29日以书面通讯形式召开，会议审议并表决通过了如下议案：1、南洋航运集团股份有限公司2008年半年度报告；2、更换董事的议案。南洋航运集团股份有限公司第五届董事局第六次会议于2008年10月28日至29日以书面通讯形式召开，会议审议通过了南洋航运集团股份有限公司2008年第三季度报告。以上董事局决议公告，刊登在国信证券网站及代办股份转让信息披露平台上。2、董事局对股东大会决议的执行情况 报告期内，共召开一次年度股东大会，大会所作出的决议，包括2007年度
29、公司的经营计划等，董事局均已落实和圆满完成，公司各项议事规则也已经实施。八、2008年度利润分配预案 经亚太中汇会计师事务所有限公司审计，公司2008年实现净利润 -1,910,286.86 元，根据 公司法 和 公司章程 有关规定，公司决定2008年度不分派红利，也不转增股本。该预案尚须提交2008年度股东大会审议。16 第九节 监事会报告 第九节 监事会报告 报告期内，本公司监事会严格按照公司法、证券法等法律法规以及公司章程、监事会议事规则等要求，本着对全体股东负责的精神，认真履行法律、法规赋予的职责，积极有效开展工作。通过了列席董事会会议，对公司各项依法运作情况以及公司高级管理人员履行职
30、责的合法性进行了监督，维护公司利益和全体股东权益。一、监事会的工作情况 南洋航运集团股份有限公司第五届监事会第二次会议于2008年4月28日、29日以书面通讯形式召开，会议审议并经投票表决通过了如下议案：1、2007 年度监事会工作报告；2、南洋航运集团股份有限公司 2007 年度报告；3、南洋航运集团股份有限公司 2008 年第一季度报告；4、2007 年利润分配决议 5、审议通过了关于董事局对审计报告说明的意见；监事会认为：董事局就审计报告涉及事项的说明是合理的和真实的，要求董事局在以后的工作中对相关事项进行妥善处理。二、监事会对公司依法运作情况的独立意见 公司监事会根据有关法律、法规，对
31、公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司高级管理人员履行职务情况及公司的各项管理制度进行了监督，做到了诚信勤勉、尽职尽责，其决策程序符合公司法及公司章程的规定；每次董事会会议、股东大会的召开和有关决议及信息披露工作，均符合公司法及公司章程，以及国家其他相关法律法规的规定；公司各项内部控制制度健全、完善，经营决策程序科学合理，公司能严格按照公司法、证券法和其他有关规章制度规范运作；公司董事、高级管理人员在履行职务时没有违反法律、法规及 公司章程，也没有损害公司利益和股东权益的行为。17三、监事会对公司募集资金实际投入情况的独立意见 报告期内公司无募集资金行为
32、。四、监事会对公司收购出售资产情况的独立意见 公司本年度无收购或出售资产情况。五、监事会对公司关联交易情况的独立意见 公司本年度无关联交易。六、监事会对会计师事务所非标意见的独立意见 监事会认为亚太中汇会计师事务所出具的否定意见的审计报告和对有关事项作出的评价是客观公正的；对董事局就审计报告涉及事项的说明是合理的和真实的，要求董事局在以后的工作中对相关事项进行妥善处理。第十节 重要事项 第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项。根据 2008 年 8 月 14 日湖北省武汉市武昌区人民法院通知【（2008）武区民再字第 5 号】，本公司与原告陈霖关于民间借贷 200 万元担保合同纠
33、纷一案，已移送海南省海口市中级人民法院审理。截止 2008 年 12 月 31 日，上述案件仍处于受理法院管辖权裁定过程中。二、报告期内公司无出售资产、吸收合并等事项：三、报告期内公司无重大关联交易事项。四、报告期内公司重大合同及其履行情况 1、报告期内或持续到报告期内没有发生重大托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。2、报告期内或持续到报告期内没有重大担保合同。3、报告期内或持续到报告期内没有发生重大委托他人进行现金资产管理的事项。五、报告期内或持续到报告期内公司或持股5%以上股东无承诺事项。六、报告期内聘任会计师事务所的情况 亚太中汇会计师事务所为本公司聘任
34、的审计机构，聘期为2007年 4月30日至2008年4月30日。18七、报告期内无其它对公司产生重大影响的重要事项。八、报告期内，公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。第十一节第十一节 财务报告财务报告 一、审计报告、会计报表附注(附后)。二、会计报表(附后)。三、会计政策、会计估计和核算方法未发生变化。第十二节 备查文件 第十二节 备查文件 一、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告正本。三、报告期内在中国证券报及国信证券网站、代办股份转让信
35、息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。四、2008年度报告正本。以上备查文件均备置于公司办公所在地 南洋航运集团股份有限公司 董 事 局 二OO九年四月二十八日 19审 计 报 告 中审亚太审字2009010261 号 南洋航运集团股份有限公司全体股东：我们审计了后附的南洋航运集团股份有限公司（以下简称南洋航运公司）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量表以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是南洋航运公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报
36、表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审
37、计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、导致否定意见的事项 南洋航运公司在最近几个会计年度内均无主营业务收入，且截止 2008 年 12 月 31 日的净资产为-135,073,347.32 元，南洋航运公司编制会计报表所依据的持续经营前提已经不再合理，而南洋航运公司仍按持续经营前提编制上述会计报表。四、审计意见 我们认为，由于前段所述事项，南洋航运公司财务报表没有按照企业会计准则规定编制，未能在所有重大方面公允反映南洋
38、航运公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 20年度的经营成果和现金流量。中审亚太会计师事务所有限公司 中国注册会计师：辛志高 中国注册会计师：胡昌喜 中国北京 二零零九年四月二十八日 南洋航运集团股份有限公司 2008 年度财务报表附注 附注 1 企业的基本情况 南洋航运集团股份有限公司（以下简称本公司或公司）前身为海南省南洋船务有限公司,成立于 1989 年 1 月 27 日,系隶属于海南省海运总公司的全民所有制海上运输企业,1992年经海南省股份制试点领导办公室琼股办字（1992）13 号文批准实行股份制规范化改组，改组为定向募集股份有限公司。1992 年 12
39、月 16 日在海南省工商行政管理局注册登记，领取企业法人营业执照，1993 年 11 月 23 日经中国证监委证监审字（1993）98 号文批准，同意公司向社会公开发行人民币普通股 2,500 万股，并于 1994 年 5 月 25 日在深圳证券交易所挂牌交易，证券代码：000556。2002 年 5 月 9 日被深圳证券交易所宣布为暂停上市公司。根据中国证券监督管理委员会证监公司字20046 号文的要求，公司于 2004 年 4 月 20 日与国信证券股份有限公司签订了委托代办股份转让协议书，公司股票简称：南洋；代码：400023；注册资本：248,718,129.00 元；注册号：4600
40、001003570；注册地址：海口市滨海大道 288 号东方洋大厦七、八楼；法定代表人：程勇；经营范围：高科特产品开发与经营,旅游项目的开发,(以上项目凡涉及许可经营的凭许可证经营)；营业期限：自 1989 年 1 月27 日至 2022 年 12 月 16 日。截止 2008 年 12 月 31 日，前五名股东情况如下：股东名称 出资额(万元)出资比例(%)海南轩泰实业发展有限公司 4,000.00 16.08 山东汇中投资股份有限公司 2,641.48 10.62 21海南省财政税务厅 738.11 2.97 中国东方资产管理公司 490.05 1.97 陈明雄 490.05 1.97 本
41、财务报告业经 2009 年 4 月 28 日公司第 5 届董事会第 7 次会议批准报出。附注 2 财务报表的编制基础 本财务报表（包括 2008 年 12 月 31 日的资产负债表、2008 年度的利润表、股东权益变动表和现金流量变动表以及财务报表附注，下同）按照中华人民共和国财政部（以下简称“财政部”）2006 年 2 月 15 日颁布的企业会计准则（2006）及其他相关规定编制。本财务报表附注的披露同时也遵照了中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）制订的公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2007年修订）以及公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2
42、 号年度报告的内容与格式（2007 年修订）。附注 3 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则（2006）的要求，真实、完整地反映了本公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。附注 4 重要会计政策和会计估计 4.1 会计期间 本公司会计年度为公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。4.2 计账基础和计量原则 本公司的会计核算以权责发生制为记账基础，除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债（包括衍生金融工具）按公允价值计量外，其他项目均按历史成本计量。如果资产发生减值损失，则计提相应的减值准备。本公司本年没有以公允价值计量且其变动计入当期损益的
43、金融资产和金融负债（包括衍生金融工具）。4.3 记账本位币 本公司的记账本位币为人民币。4.4 外币业务核算方法 本公司发生外币交易时，按交易发生日的即期汇率（即中国人民银行当日公布的人民币外汇牌价中间价）将外币金额折算为记账本位币金额。本公司发生外币兑换业务或涉及 22外币兑换的交易事项时，按照交易实际采用的汇率（即银行买入价或卖出价）折算。资产负债表日，各项货币性外币资产、负债账户按当日中国人民银行公布的外汇牌价中间价折合为人民币，除外币专门借款本金及利息产生的汇兑差额在资本化期间按规定予以资本化计入在建工程成本外，其他外币折算差额作为汇兑损益计入当期损益。4.5 计量属性在本期发生变化的
44、报表项目及其本期采用的计量属性 本期报表项目的计量属性没有发生变化。4.6 现金等价物的确定标准 是指本公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。4.7 金融资产 4.7.1 金融资产的内容 本公司的金融资产，是指下列资产：现金；持有的其他单位的权益工具；从其他单位收取现金或其他金融资产的合同权利；在潜在有利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同权利；4.7.2 金融资产的分类 本公司将金融资产分为四类：交易性金融资产，应收款项，持有至到期投资和可供出售金融资产。本公司在取得时即对金融资产进行分类。4.7.2.1 交易
45、性金融资产 如果金融资产的取得主要是为了近期内以公允价值出售，或金融资产是采用短期获利模式进行管理的金融工具投资组合的一部分，则将其归入此类别。衍生金融工具也被分类为交易性金融资产。交易性金融资产在获得时按照公允价值进行初始确认，相关交易费用直接计入当期损益。持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日以公允价值列示，公允价值变动形成的利得或损失均直接计入当期损益。处置时，公允价值与初始入账金额之间差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。4.7.2.2 应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。当本公司直接向债务人销售商品或提供劳务
46、等而没有出售应收款项的意图时，本公司将其确认为应收款项。23应收款项按照取得时的公允价值及交易成本的合计金额进行初始确认。在资产负债表日以扣除该类资产减值准备后的摊余成本列示。本公司收回或处置应收款项时，取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。4.8 金融负债 4.8.1 金融负债的内容 本公司金融负债，是指下列负债：向其他单位交付现金或其他金融资产的合同义务；在潜在不利条件下，与其他单位交换金融资产或金融负债的合同义务；4.8.2 金融负债的分类 本公司将金融负债分为两类：交易性金融负债和其他金融负债。本公司在取得时即对金融负债进行分类。4.8.2.1 交易性金融负债 如果金融
47、负债的取得主要是为了近期内以公允价值回购，或金融负债是采用短期获利模式进行管理的金融工具投资组合的一部分，则将其归入此类别。衍生金融工具也被分类为交易性金融负债。交易性金融负债在获得时按照公允价值进行初始确认，相关交易费用直接计入当期损益。资产负债表日以公允价值列示，公允价值变动形成的利得或损失均直接计入当期损益。处置时，公允价值与初始入账金额之间差额应确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。4.8.2.2 其他金融负债 其他金融负债是指除以交易性金融负债以外的金融负债。包括发行的债券、因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额，在资产
48、负债表日以摊余成本列示。4.9 公允价值的确定 公允价值，指在公平交易中，熟悉情况并自愿的交易双方进行资产交换或债务清偿的金额。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价，指易于定期从交易所、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中定期实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术作为确定其公允价值的基础。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上 24相同的其他金融工具的当前公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。4.10 金融资产的减值 本公司在资产负债表日对交易性金融
49、资产以外的金融资产的账面价值进行检查，当有客观证据表明该金融资产发生减值的，且损失事件对金融资产的预计未来现金流会产生可以可靠估计的影响时，本公司认定金融资产已发生减值并将其减记至可回收金额，减记的金额确认为减值损失计入当期损益。4.10.1 本公司认定的金融资产发生减值的客观证据 发行人或债务人发生严重财务困难；债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金时违约或逾期；债务人很可能倒闭或进行其他方式的财务重组；因发行人发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易；有公开的数据表明，某组金融资产虽无法辨认其中的单项资产的现金流量在减少，但总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来，其预计未来现
50、金流量确已减少且可计量，如该组金融资产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所处行业不景气、所在地区失业率提高等；债务人经营所处的技术、市场、经济或法律环境发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回初始投资成本；权益证券市价发生严重或非暂时性下跌；其他表明金融资产发生减值的客观证据。本公司首先对单项金额重大的金融资产是否存在减值的客观证据进行单独评估，并对单项金额不重大的金融资产是否存在发生减值的客观证据进行整体评估。如果没有客观证据表明单独评估的金融资产存在减值情况，无论该金融资产金额是否重大，本公司将其包括在具有类似信用风险特征的金融资产组别中，进行整体减值评估。单独进行评估减值并且已确认
