1、 1海国投实业股份有限公司 2 0 0 5 年年度报告 重 要 提 示 本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏。并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。海南从信会计师事务所为本公司出具了有保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项亦有说明，请投资者认真阅读。公司董事长卢楚其、总经理胡有生、财务总监邱碧开声明，保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。目 录 一、公司基本情况简介1 二、会计数据和业务数据摘要2 三、股本变动及股东情况3 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况6 五、公司治理结构8 六、股东大会情况简介9 七、董事会报告
2、9 八、监事会报告1 2 九、重要事项1 3 十、财务报告1 5 十一、备查文件目录1 6 2一、公司基本情况简介(一)公司法定中文名称：海国投实业股份有限公司 英文名称：H A I G U O T O U I N D U S T R Y S H A R E C O.,L T D.(二)公司法定代表人：卢楚其(三)公司董事会秘书：叶宗琼 联系地址：海口市滨海大道 8 1号南洋大厦六楼 6 0 5-6 0 8室 联系电话：0 8 9 8-6 8 5 5 1 1 2 0 传 真：0 8 9 8-6 8 5 5 1 3 3 1 电子信箱：y e z o n g q i o n g 1 6 3.c o
3、 m (四)公司注册地址 ：海口市秀英港澳工业区海国投大厦九楼 办公地址：海口市滨海大道 8 1号南洋大厦 6 0 5-6 0 8 室 邮政编码：5 7 0 1 0 5 电子信箱：y e z o n g q i o n g 1 6 3.c o m (五)公司信息披露网站：代办股份转让信息披露平台 w w w.g f z r.c o m.c n 年度报告备置地点:海口市滨海大道 8 1号南洋大厦 6 0 5-6 0 8 室 (六)公司股份依照证券公司代办股份转让服务业务试点办法的有关规定，委托申银万国证券股份有限公司代办转让。股份简称：海国实 5 股份代码：4 0 0 0 0 5 (七)公司注册
4、登记日期：1 9 9 3 年 3 月 2 0 日 公司注册登记地点：海口市秀英港澳工业区海国投大厦九楼 企业法人营业执照注册号：4 6 0 0 0 0 1 0 0 6 5 7 7 税务登记号码：4 6 0 1 0 0 2 8 4 0 6 2 4 8 0 (八)公司聘请的会计师事务所：海南从信会计师事务所 办公地址：海口市国贸大道 C M E C 大厦 1 2 0 2室 3二、会计数据和业务数据摘要(一)本年度主要会计数据 单位：人民币元 利润总额-2 6,8 8 4,2 4 9.8 4 净利润-2 6,8 2 5,8 4 3.1 5 扣除非经常性损益后的净利润-1 8,7 5 3,3 0 4.
5、4 9 主营业务利润-1 1,1 4 1,5 3 5.5 1 其它业务利润 7 6 4,0 4 7.5 2 营业利润-1 8,8 1 1,7 1 1.1 8 投资收益 8 7 8.5 1 补贴收入 营业外收支净额-8,0 7 3,4 1 7.1 7 经营活动产生的现金流量净额 1,3 8 9,0 3 9.5 0 现金及现金等价物净增加额 2 3 7,1 2 3.8 8 扣除的非经常性损益项目和金额 单位：人民币元 项 目 金 额 投资收益 8 7 8.5 1 营业外收入 1 3 4,9 8 7.2 5 营业外支出 8,2 0 8,4 0 4.4 2 (二)公司近三年主要会计数据和财务指标 单位
6、：人民币元 2 0 0 5 年 2 0 0 4 年 本年比上年增减(%)2 0 0 3 年 主 营 业 务收入 1 9,7 8 0,8 8 5.6 9 2 5,7 2 6,6 2 4.8 0 -2 3.1 1 1 8,3 4 8,8 8 5.7 6 利润总额-2 6,8 4 4,2 4 9.8 4 2,5 7 6,3 1 4.0 8 -1 1 4 3.5 2 -3,5 1 4,0 8 2.6 7 净利润-2 6,8 2 5,8 4 3.1 5 -2,7 3 5,9 3 2.5 4 8 8 0.5 0 -5,5 6 2,7 8 9.9 6 扣 除 非 经常 性 损 益的净利润-1 8,7 5 3
7、,3 0 4.4 9 -2,1 9 2,7 6 1.6 9 7 5 5.2 4 -3,8 0 7,7 4 4.5 8 每股收益-0.0 5 9 4 -0.0 0 6 1 8 7 3.7 7 -0.0 1 2 3 净 资 产 收益率(%)-9 6.0 8 -4.4 2 减少9 1.6 6 个百分点-1 3.3 9 扣 除 非 经常 性 损 益的 净 利 润为 基 础 计-6 7.1 7 -9.1 7 减少5 8.0 0 个百分点-2 5.7 2 4算 的 净 资产 收 益 率(%)经 营 活 动产 生 的 现金 流 量 净额 1,3 8 9,0 3 9.5 0 -6,1 2 9,8 0 8.3
8、7 -1 2 2.6 6 4,1 1 2,6 6 8.4 3 每 股 经 营活 动 产 生的 现 金 流量净额 0.0 0 3 1 -0.0 1 3 6 -1 0 2.2 8 0.0 0 9 1 2 0 0 5 年末 2 0 0 4 年末 2 0 0 3 年末 总资产 8 9,4 2 4,6 4 8.2 2 1 1 7,2 9 2,1 2 5.1 4 -2 3.7 6 1 2 2,8 9 4,4 8 8.4 6 股 东 权 益(不含少数股东权益)2 7,9 1 9,5 8 9.2 3 6 1,8 6 5,6 6 0.4 5 -5 4.8 7 4 1,5 3 2,2 4 9.6 9 每 股 净
9、资产 0.0 6 1 9 0.1 3 7 -5 4.8 2 0.0 9 2 调 整 后 的每 股 净 资产 0.0 6 1 9 0.1 3 7 -5 4.8 2 0.0 9 2 (三)报告期内股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 4 5 1,3 2 0,3 4 6.8 4 4 5 1,3 2 0,3 4 6.8 4 资本公积 2 3,9 0 7,6 9 2.2 5 2 3,9 0 7,6 9 2.2 5 盈余公积 6 3,3 4 6,0 2 4.0 1 6 3,3 4 6,0 2 4.0 1 其中：法定公益金 2 1,6 8 7,5 9 3
10、.6 8 2 1,6 8 7,5 9 3.6 8 未确认投资损失 3 4,3 5 5,1 9 0.0 1 8 5,0 4 3.9 3 3 4,2 7 0,1 4 6.0 8 未分配利润-4 4 9,5 5 8,4 8 4.6 4 -2 6,8 2 5,8 4 3.1 5 -4 7 6,3 8 4,3 2 7.7 9 股东权益总计 5 4,6 6 0,3 8 8.4 5 2 6,7 4 0,7 9 9.2 2 2 7,9 1 9,5 8 9.2 3 变动原因：1、未确认投资损失减少系下属远航船务公司盈利所致。2、未分配利润增加-2 6 8 2.5 8万元系处置资产损失 1 7 6 5.8 4 万
11、元、处理广州东湛房地产开发公司土地历史问题增加支出 1 0 0 万无、处理诉讼案件支出律师费2 1 6.8 9 万元、按海口地税发2 0 0 5 3 2 2 号文补提税款 1 9.0 7万元、补提金达南侧土地跌价准备 4 0 1.2 6 万元、本部经营亏损 1 4 1.5 6 万元、广州东湛房地产开发公司经营亏损 3 7.9 6 万元。三、股本变动及股东情况(一)公司股本变动情况 5 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减(+,-)本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其它 小计 数量 比例(%)一、未流通股份 1、发起人股份 其中：国家持有股份 境内法人持有
12、股份 境外法人持有股份 其它 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其它 未流通股份合计 2 6 1 7 9 1 2 0 0 2 6 1 7 9 1 2 0 0 2 6 1 7 9 1 2 0 0 5 8 5 8 5 8 2 6 1 7 9 1 2 0 0 2 6 1 7 9 1 2 0 0 2 6 1 7 9 1 2 0 0 5 8 5 8 5 8 二、已流通股份 1、人民币普通股 公众已托管股份 公众未托管股份 已流通股份合计 1 8 9 5 2 9 1 2 0 1 8 0 1 7 6 5 4 5 9 3 5 2 5 7 5 1 8 9 5 2 9 1 2 0 4 2 4 2 1
13、8 9 5 2 9 1 2 0 1 8 0 1 7 6 5 4 5 9 3 5 2 5 7 5 1 8 9 5 2 9 1 2 0 4 2 4 2 三、股份总数 4 5 1 3 2 0 3 2 0 1 0 0 4 5 1 3 2 0 3 2 0 1 0 0 2、公司股本变动情况 报告期内公司股份总数及结构没有发生变动。(二)股东情况 1、股东数量和持股情况 报告期末股东总数为 7 5 9 9 户，其中：流通股户数为7 5 9 4 户，非流通股户数为 5 户。2、公司前十名股东、前十名流通股东持股情况 前十名股东持股情况 6股东名称 年末持股数量（股）比例（%）股份 类别 质押或冻结的股份数量
14、股东性质 广东万和集团 1 3 1 0 0 0 0 0 0 2 9.0 3 未流通 0 发起人股东 广东时代盈和投资有限公司 1 1 4 9 9 1 2 0 0 2 5.4 8 未流通 O 发起人股东 中国农业银行海口市金贸区支行 6 3 2 5 0 0 0 1.4 未流通 未知 发起人股东 海南创佳拍卖有限公司 5 7 5 0 0 0 0 1.2 7 未流通 未知 发起人股东 上海元昌置业发展有限公司 5 5 0 0 0 0 0 1.2 2 已流通 未知 社会公众股东 中国东方资产管理公司海口办事处 4 3 0 0 0 0 0 0.9 5 未流通 未知 发起人股东 凌锡华 1 5 9 6 0
15、 0 0 0.3 5 已流通 未知 社会公众股东 北京惠恒通投资顾问有限公司 1 5 7 7 0 0 0 0.3 5 已流通 未知 社会公众股东 上海成久投资发展有限公司 1 5 0 0 0 0 0 0.3 4 已流通 未知 社会公众股东 陈启展 1 4 5 0 0 0 0 0.3 3 已流通 未知 社会公众股东 前 十 名 股东 关 联 关系 或 一 致行 动 的 说明 前十名股东之间是否存在关联关系未知。注：海南创佳拍卖有限公司所持股份系通过拍卖机构受让交通银行海南分行原持有股份。前十名流通股股东持股情况 股东名称(全称)年末持有流通股的数量(股)种类(A、B、H 股或其它)上海元昌置业发
16、展有限公司 5 5 0 0 0 0 0 代办股份转让 凌锡华 1 5 9 6 0 0 0 代办股份转让 7北京惠恒通投资顾问有限公司 1 5 7 7 0 0 0 代办股份转让 上海成久投资发展有限公司 1 5 0 0 0 0 0 代办股份转让 李意金 1 4 9 0 0 9 9 代办股份转让 陈启展 1 4 5 0 0 0 0 代办股份转让 蒋伟 1 4 0 5 0 0 0 代办股份转让 中国光大国际信托投资公司 1 1 6 5 5 8 0 代办股份转让 楼国梁 1 1 3 5 0 5 4 代办股份转让 徐芬 1 1 3 0 9 0 0 代办股份转让 前十名流通股股东关联关系的说明 前十名流通
17、股东之间是否存在关联关系未知 3、公司控股股东及实际控制人情况 (1)控股股东情况介绍 控股股东名称：广东万和集团 法定代表人：卢楚隆 注册日期：1 9 9 3 年 8 月 注册资本：2 5,0 0 0万元 公司主要生产经营热水器、消毒柜两大主导产品，属下有全资企业 4家、控股企业 2家、参股企业 3家，拥有全球最大的消毒柜生产基地和国内规模宏大、设备一流的热水器生产基地。热水器和消毒柜的年生产能力分别达到 2 0 0 多万台和 1 0 0 多万台，产品畅销全国及欧美、东南亚等地区。(2)自然人实际控制人情况 自然人姓名：卢楚其 国籍：中国 是否取得其它国家或地区居留权：否(3)控股股东及实际
18、控制人情况 报告期内，公司控股股东及实际控股人未发生变更。(4)公司与实际控制人之间产权及控制关系方框图：8 1 0 0%广东万和集团 2 9.0 3%海国投实业股 份有限公司 4、其它持股在百分之十以上的法人股东 股东名称：广东时代盈和投资有限公司 法定代表人：梁佑纯 注册资本：2,0 0 0万元 公司主要为客户提供发展战略、投资分析、重组规划、企业并购、股份制改造及风险投资、项目融资等方面的专业顾问服务。四、董事、监事、高级管理人员和员工情况(一)、董事、监事和高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 性别 出生 年月 职 务 任职起 始日期 年初持股数(股)年末持股数(股)股份增减数 变动
19、原因 卢楚其 男 1 9 4 9.1 2 董事长 2 0 0 2/8 0 0 胡有生 男 1 9 6 2 董事、总经理 2 0 0 2/8 0 0 卢楚隆 男 1 9 5 6.5 董事 2 0 0 2/8 0 0 叶远璋 男 1 9 6 4.1 董事 2 0 0 2/8 0 0 梁佑纯 男 1 9 5 8.1 2 董事 2 0 0 2/8 0 0 任保国 男 1 9 5 2 董事 2 0 0 1/1 0 0 王 勇 男 1 9 7 1 董事 2 0 0 5/1 2 0 0 邱碧开 男 1 9 6 5 董事、财务总监 2 0 0 5/1 2 0 0 李小敏 女 1 9 6 5 监事 2 0 0
20、2/8 0 0 胡 玲 女 1 9 7 3 监事 2 0 0 5/1 2 0 0 黄伟峰 男 1 9 6 3 监事（职工代表）2 0 0 4/4 0 0 李校华 男 1 9 6 3 董事、2 0 0 2/8 0 0 卢楚其 4 5%卢楚隆 2 5%叶远璋 1 5%卢楚鹏 1 5%9常务副总 叶宗琼 女 1 9 6 4 副总经理、董事会秘书 2 0 0 2/8 0 0 (二)、在股东单位任职情况 姓 名 股东单位名称 担任的职务 是否在股东单位领取报酬津贴 卢楚其 广东万和集团 无 是 胡有生 广东时代盈和投资有限公司 总经理 是 卢楚隆 广东万和集团 法定代表人 是 叶远璋 广东万和集团 常务
21、副总截 是 梁佑纯 广东时代盈和投资有限公司 董事长 是 任保国 交通银行海南分行 处长 是 王 勇 农业银行海口市金贸区支行 副行长 是 邱碧开 广东万和集团 总裁助理 是 李小敏 广东时代盈和投资有限公司 职员 是 胡 玲 广东万和集团 职员 是(三)、董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 1、董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序：根据“公司章程”规定,由公司董事会审议通过后执行。2、不在公司领取报酬津贴的董事、监事情况。不在公司领取报酬津贴的董事、监事姓名 是否在股东单位或其它关联单位领取报酬津贴 卢楚其 是 卢楚隆 是 叶远璋 是 梁佑纯 是 任保国 是 王 勇 是 10李小敏 是
22、胡 玲 是(四)公司董事、监事、高管人员变动情况 姓名 担任职务 离任原因 肖建华 董事、财务总监 因工作安排原因 廖宝印 董事 因工作调动 邱碧开 监事会召集人 因工作安排原因(五)公司员工情况 1、公司人员结构 截止本报告期末，公司在职员工为 1 6 6人，需承担费用的离退休职工为 0人。1、人员结构 公司员工中管理人员 3 5 人，财务人员9 人，技术人员 4 人，生产人员 1 1 6 人，销售人员 2 人。2、人员学历结构 公司人员学历：大专以上 3 7 人，大专以下 1 2 9 人。五、公司治理结构(一)公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证券业协会下发的证券公司代办股份转
23、让服务业务试点办法的要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，主要情况如下：1、关于股东与股东大会 按照中国证券业协会下发的证券公司代办股份转让业务试点办法和股份转让公司信息披露实施细则的要求，公司能确保全体股东，尤其是中小股东享有平等地位，公司能够按照有关法规及公司章程要求召集、召开股东大会，确保股东充分行使自己的权利。2、关于控股股东与公司的关系，控股股东行为规范，不存在直接或间接干预公司决策和经营活动的行为，公司与控股股东在人员、资产、财务、管理机构及业务上均能分开并独立运作。3、董事与董事会 公司遵循公司章程的有关规定选聘董事，公司董事 11人数、人员构成、任职资格符合法律法规和公
24、司章程规定，公司董事能够依法勤勉履行职责。4、监事与监事会 公司监事会的人数、人员构成符合法律法规与公司章程规定，监事能够以对全体股东负责的精神，认真履行监督职能，对公司董事、高级管理人员、公司财务运作的合法合规性进行监督。5、公司与利益相关者 公司能充分尊重与维护银行及其它债权人、员工、客户等其它利益相关者的合法权益，共同推动公司持续、健康发展。6、关于信息披露与透明度 公司指定董事会秘书负责信息披露工作，公司能够按照中国证券业协会股份转让公司信息披露实施细则、证券公司代办股份转让服务业务试点办法有关规定，履行信息披露义务，保证全体股东有平等机会获取公司信息。(二)独立董事履行职责情况 公司
25、暂无独立董事(三)公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况。公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面完全分开。六、股东大会情况简介 1、公司于 2 0 0 5 年 5月 3 1 日在本公司会议室召开了 2 0 0 4 年度股东大会，股东代表投票表决通过了以下议案。(1)公司 2 0 0 4 年度工作报告；(2)公司 2 0 0 4 年度财务报告及说明；(3)公司 2 0 0 4 年度监事会工作报告；(4)关于变更主办券商，副主办券商的议案。2、公司于 2 0 0 5 年 1 2 月 3 0日在本公司会议室召开了 2 0 0 5 年第一次临时大会，股东代表投票表决通过
26、了以下议案：(1)对本公司已处置资产进行确认的议案；(2)对兴业聚脂厂西边 1 0 6.6 8亩土地补偿方案进行确认的议案；(3)关于核销有关资产的议案；(4)关于将本公司持有海南远航船务股权抵偿本公司对外负债及豁免远航船务 12公司相关债务的议案；(5)关于调整公司董事的议案；(6)关于调整公司监事的议案。七、董事会报告(一)、管理层讨论与分析 1、主营业务经营状况 2 0 0 5年度，公司实现主营业务收入 1 9,7 8 0,8 8 5.6 9 元，比上年度减少5,9 4 5,7 3 9.1 1 元，实 现 利 润 2 6,8 2 5,8 4 3.1 5元，比 上 年 度 增 加 亏 损2
27、 4,0 8 9,9 1 0.6 1 元。2 0 0 5年度，公司收入来源主要为下属远航船务公司集装箱运输及物流业务收入，公司下属港澳工业区服务公司从事物业管理及花卉种植业收入，公司位于港澳工业区工业厂房及公司其它物业的租赁收入，港澳工业区土地开发收入，除此外，无新的收入增长点。2、主营业务分行业、产品、地区情况表 单位：元 分行业或产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率(%)主营业务收入比上年增减(%)主营业务成本比上年增减(%)主营业务利润率比上年增减(%)花木 2 4 6,8 3 5.8 7 5 9,7 7 6.0 0 7 1.0 8 7.9 0 -1.1 3 5.3 8 房地
28、产 2,6 4 2,3 6 6.0 0 1 4,6 4 5,8 9 0.5 4 -4 6 1.3 7 3 9.2 4 4 1 2 7.9 2 -6 8 0.3 4 交通运输 1 6,8 9 1,6 8 3.8 2 1 5,4 7 1,8 9 2.7 6 5.1 7 -2 8.4 3 -7.0 7 -8 1.1 3 其中：关联交易-主营业务分地区情况 单位：人民币元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%)13海南省 1 9,7 8 0,8 8 5.6 9 -2 3.1 1 其它地区-3、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位：人民币万元 公司名称 业务性质 注册资本 资产规模 净
29、利润 海南远航船务有限公司 海南至港澳货运 1250 1908.70 18.56 海南港澳工业区服务公司 物业经营管理 100 87.89-24.96 4、经营中出现的困难、问题及解决方案 公司的核心资产由于产权不清，历史遗留的债务纠纷等原因，一直难以产生效益。报告期内公司原有核心资产基本已处置完毕，公司目前收入仅来源于工业厂房租金。如果不从外部注入优良资产与项目，开辟新的收入与利润来源，则公司的发展必将受到极大的制约。(二)报告期内的投资情况 报告期内无募集资金和非募集资金投资产生。(三)公司财务状况和经营成果 单位：人民币元 项目 2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日 2 0 0 4
30、 年 1 2 月 3 1 日 增减变动%总资产 8 9,4 2 4,6 4 8.2 2 1 1 7,2 9 2,1 2 5.1 4 -2 3.7 6 短期投资 1 3 7.5 9 1 3 7.5 9 应收帐款 3,0 3 1,9 2 4.9 5 3,1 6 5,3 6 5.9 3 -4.2 2 存货 5 0,4 3 7,4 2 9.8 4 7 8,1 0 5,8 4 5.1 6 -3 5.4 2 固定资产合计 7,2 9 3,1 5 9.9 1 8,7 0 0,5 4 9.1 0 -1 6.1 8 短期借款 1,2 9 1,2 3 2.0 0 1,4 2 4,2 4 0.0 0 -9.3 4
31、股东权益 2 7,9 1 9,5 8 9.2 3 6 1,8 6 5,6 6 0.4 5 -5 4.8 7 2 0 0 5 年 1 月-1 2 月 2 0 0 4 年 1 月-1 2 月 主营业务利润-1 1,1 4 1,5 3 5.5 1 8,1 3 0,7 3 3.4 0 -2 3 7.0 3 净利润-2 6,8 2 5,8 4 3.1 5 -2,7 3 5,9 3 2.5 4 8 8 0.5 0 现金及现金等价物净增加额 2 3 7,1 2 3.8 8 -6,2 9 7,8 4 9.6 7 -1 0 3.7 7 变动原因分析:141、2 0 0 4 年 4 月 5 日，本公司与海南洋浦嘉
32、华生物工程有限公司签订协议，将本公司位于海口港澳工业区微利房小区土地3 9.2 7 亩以 8 1 2,9 0 0.0 0 元价格转让给洋浦嘉华生物工程有限公司。该土地无土地使用证，因转让而发生的一切税费及过户手续费均由洋浦嘉华生物工程有限公司承担。该土地开发成本1 4,1 4 5,5 7 2.3 4元，已提跌价准备 2,8 7 1,9 0 4.8 1元，账面净值 1 1,2 7 3,6 6 7.5 3元，转让后形成亏损 1 0,4 6 0,7 6 7.5 3 元，该土地开发成本 1 4,1 4 5,5 7 2.3 4 元已转入本年度主营业务成本，已提存货跌价准备 2,8 7 1,9 0 4.8
33、 1 元冲减本年管理费用。使本年度总资产、主营业务利润、净利润和股东权益减少 1 0 4 6.0 8 万元，存货减少 1 1 2 7.3 7 万元。2、2 0 0 2年 8月海口市规划局、国土局将本公司账面“兴业聚脂西边土地”1 0 1.3 4亩划拨给其他企业使用，并将临时红线图、建设用地规划选址地形图核发给其他企业。至 2 0 0 5 年末已取得土地开发补偿费 5,0 6 7,0 0 0.0 0 元，还可收回 6 0 8,0 4 0.0 0 元。该土地开发成本 3 4,1 9 0,0 5 6.8 3 元，以前年度已提跌价准备 2 1,8 2 3,2 3 0.3 2元，账面价值 1 2,3 6
34、 6,8 2 6.5 1元，取得部分开发补偿费后，形成损失 6,6 9 1,7 8 6.5 1元已计入本年度营业外支出。使本年度总资产、净利润和股东权益减少 6 6 9.1 8 万元，存货减少 1 2 3 6.6 8 万元。3、2 0 0 4年 8月 1 8日，本公司与自然人杨俊志签订协议，将本公司位于海口港澳工业区二号餐厅房产 2,4 7 3 平方米及相应土地 5.5 4 7 亩，以 9 1 3,9 0 0.0 0元的价格转让给杨俊志。该房产和土地无房产证、土地使用证，因转让而发生的一切税费及过户手续费均由杨俊志承担。该房产和土地账面原值 1,5 6 8,6 2 5.0 3元、已提折旧 5
35、3,2 1 9.5 2元、已提减值准备 1 5 5,4 5 5.7 8元、账面净值1,3 5 9,9 4 9.7 3 元，转让后形成损失 4 4 6,0 4 9.7 3 元，已计入本年度营业外支出。使总资产、净利润和股东权益减少4 4.6 万元、固定资产减少 7 2.5 2 万元。4、2 0 0 4 年 4 月 5 日，本公司与海南洋浦嘉华生物工程有限公司签订协议，将本公司位于海口港澳工业区服务楼房产 1,1 7 7 平方米、土地 6.4 8 8 亩以账面价值 9 0 4,4 8 1.9 0元价格转让给洋浦嘉华生物工程有限公司。该房产和土地无房产证、土地使用证，因转让而发生的一切税费及过户手续
36、费均由洋浦嘉华生物工程有限公司承担。使固定资产减少 6 0.2 3 万元。5、2 0 0 5年 3月 2 3日，本公司与广州市花都区炭步镇文二村民委员会因 15本公司之全资子公司广州东湛房地产开发有限公司征地费用纠纷达成债务处理协议，由本公司向广州市花都区炭步镇文二村民委员会支付 1,0 0 0,0 0 0.0 0元，本年度已进行账务处理，计入营业外支出。使总资产、净利润和股东权益减少1 0 0 万元。6、按董事会决议今年补提金达南侧土地跌价准备 4,0 1 2,5 5 5.8 8元，使总资产、存货、净利润和股东权益减少 4 0 1.2 6万元。7、今年补提诉讼负债 7,2 0 5,2 7 2
37、 元，调减了上年度未分配利润。使股东权益减少 7 2 0.5 3 万元。(四)董事会日常工作 1、报告期内董事会会议情况(1)2 0 0 5 年 2 月 2 4 日召开了 2 0 0 5 年第 1 次会议，会议审议通过关于聘请申请申银万国证券股份有限公司为我公司主办券商，渤海证券有限责任公司为我公司副主办券商的议案；(2)2 0 0 5 年 4 月 2 8 日召开了 2 0 0 5 年第 2 次会议，会议审议通过如下议案：公司 2 0 0 4 年度工作报告；公司 2 0 0 4 年度财务报告及说明；2 0 0 4 年度报告及摘要；2 0 0 5 年第 1 季度报告。(3)2 0 0 5 年8
38、月1 8 日召开了 2 0 0 5 年第3 次会议，会议审议通过了 公司2 0 0 5年半年度报告及摘要。(4)2 0 0 5 年 9 月 1 6日召开了 2 0 0 5 年第 4 次会议，会议审议通过了关于调整公司董事的议案；关于调整公司高级管理人员的议案。(5)2 0 0 5 年 1 0 月 2 7日召开了 2 0 0 5 年第 5 次会议，审议通过了2 0 0 5 年第3 季度报告。(6)2 0 0 5 年 1 1 月 2 9 日召开了 2 0 0 5 年第 6 次会议，审议通过了以下议案：对本公司已处置资产进行确认的议案；对兴业聚脂西边 1 0 6.6 8 土地补偿方案进行确认的议案；
39、关于核销有关资产的议案；关于将本公司持有海南远航船务公司股权抵偿本公司对外负债及豁免海 16南远航船务公司相关债务的议案。(7)2 0 0 5年 1 2月 2 9日召开了 2 0 0 5年第 7次会议，审议通过了关于转让本公司下属港澳工业区服务公司的议案。2、董事会对海南从信会计师事务所审计报告的说明 2 0 0 5年度公司加大了资产处置、债务清理力度，公司历史遗留问题得到一定程度解决，但困扰公司多年的资产产权问题、历史上关停企业的清理问题尚待彻底解决，海南从信会计师事务所据此对公司 2 0 0 5年度财务报告出具了有保留意见的审计报告。董事会对此非常重视，并将对这些保留事项采取有效措施予以解
40、决，尽快清除这些问题对公司发展带来的不利影响。八、监事会报告(一)报告期内监事会工作情况 1、2 0 0 5年 4月 2 8日召开了 2 0 0 5年第 1次会议，审议通过公司 2 0 0 4年度监事会工作报告，公司2 0 0 4 年度报告及摘要、公司2 0 0 5 年第1 季度报告。2、2 0 0 5 年 9 月 1 6 日召开了 2 0 0 5 年第 2 次会议，审议通过了关于调整公司监事的议案。(二)监事会对公司 2 0 0 5 年度有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况及财务情况 监事会认为公司能够认真执行股东大会决议，严格遵守国家法律法规和公司章程规定，工作认真负责。公司 2 0
41、0 5年度财务报告能够真实反映公司财务状况和经营成果，海南从信会计师事务所出具的审计意见是客观公正的。2、募集资金使用情况 报告期内公司没有募集资金 3、公司收购、出售资产交易情况 报告期内无收购资产情况发生。出售资产情况见九重要事项第(二)部份第 2 节 4、关联交易情况 报告期内无关联交易情况发生 5、公司 2 0 0 5 年度财务报告审计情况 海南从信会计师事务所为公司 2 0 0 5 年度财务报告进行全面审计，并出具了 17有保留意见的审计报告，公司监事会认为董事会对海南从信会计师事务所出具的有保留意见的审计报告所作的说明是客观的。九、重要事项(一)重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大
42、诉讼、仲裁事项。(二)报告期内收购及出售资产，吸收合并事项 1、收购资产：报告期内，公司无收购资产、吸收合并事项。2、出售资产：、2 0 0 2 年 8 月海口市规划局、国土局将本公司账面“兴业聚脂西边土地”1 0 1.3 4 亩划拨给其他企业使用，并将临时红线图、建设用地规划选址地形图核发给其他企业。至 2 0 0 5 年末已取得土地开发补偿费 5,0 6 7,0 0 0.0 0 元，还可收回 6 0 8,0 4 0.0 0 元。该土地开发成本 3 4,1 9 0,0 5 6.8 3 元，以前年度已提跌价准备 2 1,8 2 3,2 3 0.3 2元，账面价值 1 2,3 6 6,8 2 6
43、.5 1元，取得部分开发补偿费后，形成损失 6,6 9 1,7 8 6.5 1 元已计入本年度营业外支出。上述资产补偿方案已经 2 0 0 5年 1 2 月 3 0 日召开的 2 0 0 5 年度第一次临时股东大会批准。、2 0 0 4 年 4 月 5 日，本公司与海南洋浦嘉华生物工程有限公司签订协议，将本公司位于海口港澳工业区微利房小区土地 3 9.2 7 亩以 8 1 2,9 0 0.0 0 元价格转让给洋浦嘉华生物工程有限公司。该土地无土地使用证，因转让而发生的一切税费及过户手续费均由洋浦嘉华生物工程有限公司承担。该土地开发成本1 4,1 4 5,5 7 2.3 4 元，已提跌价准备 2
44、,8 7 1,9 0 4.8 1 元，账面净值 1 1,2 7 3,6 6 7.5 3元，转让后形成亏损 1 0,4 6 0,7 6 7.5 3 元，该土地开发成本 1 4,1 4 5,5 7 2.3 4 元已转入本年度主营业务成本，已提存货跌价准备 2,8 7 1,9 0 4.8 1 元冲减本年管理费用。上述资产转让已经2 0 0 5 年1 2 月3 0 日本公司2 0 0 5 年度第一次临时股东大会批准。、2 0 0 4 年 4 月 5 日，本公司与海南洋浦嘉华生物工程有限公司签订协议，将本公司位于海口港澳工业区服务楼房产 1,1 7 7 平方米、土地 6.4 8 8 亩以账面价值 9 0
45、 4,4 8 1.9 0 元价格转让给洋浦嘉华生物工程有限公司。该房产和土地无房产证、土地使用证，因转让而发生的一切税费及过户手续费均有洋浦嘉华生物工程有限公司承担。上述资产转让已经于 2 0 0 3 年 9 月 2 日本公司 2 0 0 3 年度第一次临 18时股东大会批准，并已在本年度进行账务处理，该转让事项对本年损益不产生影响。2 0 0 4 年 8 月 1 8 日，本公司与自然人杨俊志签订协议，将本公司位于海口港澳工业区二号餐厅房产 2,4 7 3 平方米及相应土地 5.5 4 7亩，以 9 1 3,9 0 0.0 0元的价格转让给杨俊志。该房产和土地无房产证、土地使用证，因转让而发生
46、的一切税费及过户手续费均由杨俊志承担。该房产和土地账面原值 1,5 6 8,6 2 5.0 3元、已提折旧 5 3,2 1 9.5 2 元、已提减值准备 1 5 5,4 5 5.7 8 元、账面净值1,3 5 9,9 4 9.7 3 元，转让后形成损失 4 4 6,0 4 9.7 3 元，已计入本年度营业外支出。上述资产转让已经2 0 0 5 年1 2 月3 0 日本公司2 0 0 5 年度第一次临时股东大会批准。、2 0 0 5 年 1 2 月 3 0日本公司 2 0 0 5 年度第一次临时股东大会批准，将本公司持有的海南远航船务有限公司（含海南国际集装箱储运公司，下同）9 5%股权和海南港
47、澳工业供销公司持有的海南远航船务有限公司 5%股权两者合计 1 0 0%股权按 1,0 6 5 万元价格等额抵偿本公司欠海南京澳贸易有限公司债务。海南远航船务有限公司（含海南国际集装箱储运公司）2 0 0 5 年末，注册资本 1,2 5 0万元，总资产 1 9,0 8 7,0 2 7.5 7 元，负债 4 7,6 5 9,3 2 4.1 4 元（其中欠本公司 3 9,3 9 3,6 7 1.3 1元）、股东权益-2 8,5 7 2,2 9 6.5 7 元，抵偿后将全额豁免海南远航船务公司欠本公司 3 9,3 9 3,6 7 1.3 1元债务。截止审计报告日，该股权变更登记手续尚未办理完毕。海南
48、远航船务有限公司 2 0 0 5 年末已纳入合并报表范围，母公司对其补提坏账准备 2 8,7 4 2,9 2 4.1 7元。、2 0 0 5 年 1 2 月 3 0 日，本公司与海南粤鹿科技有限公司签订股权转让协议，将子公司海南港澳国际工业区服务公司 1 0 0%股权(含海口海宏花木有限公司)以 8 万元价格转让给海南粤鹿科技有限公司。2 0 0 5 年 1 2 月 3 1 日港澳国际工业区服务公司注册资本 1 0 0 万元，总资产 8 7 8,8 7 3.5 3元，负债 5,6 3 7,7 0 4.5 6 元（其中欠本公司 2,7 1 1,3 2 1.9 8 元、欠海南港澳工业供销公司 4
49、7 0,0 0 0.0 0 元）,净资产4,7 5 8,8 3 1.0 3元。转让后将全额豁免海南港澳国际工业区服务公司欠本公司 2,7 1 1,3 2 1.9 8 元债务和欠海南港澳工业供销公司 4 7 0,0 0 0 元债务。截止审计报告日，已收到该项股权转让款 8 0,0 0 0.0 0 元,股权变更登记手续尚未办理完毕。19海南港澳国际工业区服务公司 2 0 0 5 年已纳入合并报表范围，母公司对其补提坏账准备 2,6 6 1,3 2 1.9 8 元。、2 0 0 5 年 1 2月 3 1 日，本公司与北京诚通嘉业投资管理有限公司、广州市万正投资有限公司签订股权转让合同，将全资子公司广
50、州东湛房地产开发有限公司1 0 0%股权以 6 3,3 4 6,2 5 9.0 0 万转让给北京诚通嘉业投资管理有限公司、广州市万正投资有限公司。2 0 0 5年 1 2月 3 1日，广州东湛房地产开发有限公司注册资本1 0,0 0 0万元，资产总计 5 0,3 8 0,5 5 9.3 1元，负债总计 1 3,6 6 4,3 5 8.1 0元（其中欠本公司 9,8 1 6,0 5 8.3 8 元），净资产3 6,7 1 6,2 0 1.2 1 元。该股权转让合同事项有待董事会、股东大会批准。(三)报告期发生的重大关联交易事项。报告期内无重大关联交易发生。(四)公司重大合同及其履行情况 1、报告
