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839722_2016_润知文化_2016年年度报告_2017-04-26.txt

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资源描述

1、重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告1公告编号:2017-015证券代码:839722证券简称:润知文化主办券商:中银证券润知文化NEEQ:839722重庆润知远洋文化传播股份有限公司年度报告2016重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告2公司年度大事记2016 年 6 月 2 日重庆润知远洋文化传播股份有限公司完成股份改制,领取了股份公司营业执照。2016 年 10 月 27 日重庆润知远洋文化传播股份有限公司取得全国中小企业股份转让系统有限公司关于同意我司在全国中小企业股份转让系统挂牌的函【股转系统函20167818 号】。公司股票于 2016 年 11 月

2、14 日起在全国股份转让系统公开转让。重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告3目录公司年度大事记.2第一节声明与提示.5第二节公司概况.9第三节会计数据和财务指标摘要.11第四节管理层讨论与分析.13第五节重要事项.27第六节股本变动及股东情况.33第七节融资及分配情况.36第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况.37第九节公司治理及内部控制.40第十节财务报告.46重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告4释义释义项目释义公司、本公司、股份公司指重庆润知远洋文化传播股份有限公司公司章程指重庆润知远洋文化传播股份有限公司章程证券法指中华人民共和国证券法公司法指中华人

3、民共和国公司法全国股份转让系统公司、股转系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司会计师事务所指天健会计师事务所(特殊普通合伙)主办券商指中银国际证券有限责任公司报告期、本期、本年度指2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日北京嘉腾指北京嘉腾兴华图书有限公司重庆新晨指重庆新晨图书有限公司本期末、本年末指2016 年 12 月 31 日上年末、上期末、上年期末指2015 年 12 月 31 日高级管理人员指公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务总监元、万元指人民币元、人民币万元“三会”议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则三会指股东大会、董事会、监

4、事会码洋指一本书的定价或一批书的总定价实洋指按码洋打折以后的实际销售金额批发指由图书所有者向图书经营者(或其他批发者、零售者)批发销售图书,不直接与消费者交易馆配指各级各类图书馆选配图书,向图书馆配书实质是图书出版发行单位向图书馆出售图书商品的交易过程馆配图书指各级各类图书馆配备的图书重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告5第一节声明与提示【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证年

5、度报告中财务报告的真实、完整。天健会计师事务所(特殊普通合伙)对公司出具了标准无保留意见审计报告,本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明,请投资者注意阅读。事项是或否是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整否是否存在未出席董事会审议年度报告的董事否是否存在豁免披露事项否1、董事、监事、高级管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证的理由(如有)无2、列示未出席董事会的董事姓名及未出席的理由(如有)无3、豁免披露事项及理由(如有)无【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项简要描述1 实际控制人不当控制的风险公司实际控制人熊祖国直接持有公司 59.

6、9375%的股份,持有重庆新阅企业管理中心(有限合伙)45.42%的合伙份额且担任执行事务合伙人,新阅合伙持有公司 10.50%的股份,且熊祖国担任公司董事长兼总经理。尽管公司已建立股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易回避表决制度等各项完善的法人治理相关制度,但仍不能完全杜绝实际控制人利用其在公司中的控制地位,通过行使投票权对本公司发展战略、经营决策、人事等方面进行某些不当控制,从而可能出现给中小股东带来利益损失的风险。重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告62 公司治理风险有限公司阶段,公司治理结构较为简单,管理层规范治理相对薄弱,公司治理存在一定瑕疵,曾存在公司关联往来

7、未履行决策批准程序、监事会未能切实发挥监督作用等不规范的情况。2016 年 5 月 28 日,公司创立大会暨第一次股东大会及第一届董事会第一次会议通过了重庆润知远洋文化传播股份有限公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办法、对外投资管理办法、对外担保管理办法、总经理工作细则、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、子公司管理制度、防范控股股东及关联方资金占用管理办法、董事会秘书工作细则等公司治理规则,规范了股东大会、董事会、监事会等治理结构,但规范时间较短,公司管理层对上述规则的理解和执行尚需在公司运营过程中不断完善。若公司治理欠佳,将会制约公司快速发展,公司存

8、在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。3 税收优惠风险根据财政部、国家税务总局关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知(财税201387 号),自 2013 年 1 月1 日起至 2017 年 12 月 31 日,对图书批发、零售环节免征增值税。若国家未来相关税收优惠政策发生变化,致使公司主要从事的图书批发、零售业务不能享受有关政府税收优惠政策,将对公司未来的经营业绩产生较大不利影响。4 人才流失风险企业之间的竞争,已经越来越多地体现为人才的竞争,具有丰富经验的高端人才在市场上极度匮乏,已经成为众多企业竞相追逐的对象。优秀人才对公司业务的开发、服务客户的质量和效果起着决定性的作用,如

9、果优秀营销人才流失,将对公司产生不利影响。5 行业政策风险公司所处的图书出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分,受到政府的高度重视,属于国家政策重点扶持的行业之一。近年来政府部门相继颁布了关于进一步推进新闻出版产业发展的指导意见、文化产业振兴规划、国家“十三五”时期文化改革发展规划纲要、关于深入推进文化金融合作的意见等一系列政策文件,为本行业的发展提供了良好的政策环境。但另一方面,本行业也是具有意识形态属性的重要产业,受到国家相关法律、法规以及行业政策的严格监督和管理,今后新颁布的法律、法规或行业政策仍然可能会给公司的经营发展带来一定的政策风险。6 市场竞争不规范的风险现阶段国内出版发行领域

10、存在市场竞争不规范的现象,比较突出的问题主要有三类:侵权盗版行为;少数出版发行单位盲目提高定价和降低销售折扣;部分市场主体采取不正当竞争和商业贿赂等手段扰乱市场秩序。市场竞争不规范的问题将使公司的正常经营面临一定风险,可能影响公司的经营业绩和未来发展。7 技术创新风险随着计算机、互联网和通信技术的飞速发展,在以数字技术和互联网传播为代表的信息时代,从内容生产到加工制作,重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告7再到传播保存,以数字技术手段参与出版所有环节而形成的一种全新的出版业态数字出版应运而生,市场上出现了电子图书、数字报纸、数字期刊、数字教育出版物、数据库出版物、手机出版物、按

11、需印刷和网上销售等多种新型出版形态。数字出版技术的日渐普及和应用,也改变了传统出版物的生产方式、运作流程和盈利模式。从目前来看,数字出版由于受制于阅读习惯、终端数量、消费者数量、防盗版技术等因素,短期内对传统出版的替代作用并不十分明显;但是从长远来看,以数字化内容、数字化生产和网络化传播为主要特征的新媒体形式,在未来的市场竞争中将会对传统的出版发行方式产生一定的影响。8 客户相对集中风险公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度的前五名客户销售金额占当期销售额比例分别为 98.66%、92.38%、63.24%,客户较为集中。其中,公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度

12、对重庆新华传媒有限公司采购分公司的销售额分别占当期销售额的 50.32%、53.95%、32.77%。公司来自主要客户的销售收入占各期总销售额比重较大,存在客户集中的风险。9 公司教辅文教类图书销售的季节性波动风险目前,公司教辅文教类图书业务的最终用户主要为各学校等教育文化机构。教辅文教类图书主要在学校每学年开学前一段时间进行销售,具有一定的季节性特征。公司教辅文教类图书收入主要发生在 1、2、7、8、11、12 月份,公司业绩存在季节性波动的风险。10 公司租赁库房搬迁风险公司租赁位于北京市通州区张家湾镇上店村东 468(乙)的库房,租赁总面积为 3500.00 平方米,合同金额为 350,

13、000.00元/年,合同期限为 2016 年 12 月 15 日至 2022 年 1 月 31 日。根据中华人民共和国土地管理法、北京市城乡规划条例之规定,因出租方未办理房屋相关报建手续及产权证书,存在房屋被拆迁或发生租赁场地产权纠纷导致租赁合同无法履行等法律风险。11 子公司租赁库房搬迁风险公司全资子公司北京嘉腾租赁位于北京市通州区台湖镇 195 号的库房,租赁面积为 963.00 平方米,合同金额为 200,470.00 元,合同期限为 2016 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 14 日。根据中华人民共和国土地管理法、北京市城乡规划条例之规定,因出租方未办理房屋相关报建手续及

14、产权证书,存在房屋被拆迁或发生租赁场地产权纠纷导致租赁合同无法履行等法律风险。目前,北京嘉腾将不再继续使用该库房。12 不可抗力风险由于公司经营战略需要,库存逐渐扩大,公司于 2016 年 4月 5 日与重庆唯远实业有限公司签订厂房租赁合同,租赁位于重庆九龙坡区九龙园区 C 区,面积共计 17,324 平方米库房用于存放图书;公司租赁了位于北京市通州区张家湾镇上店村东 468(乙)的库房,面积共计 3,500 平方米;子公司北京嘉腾租赁了位于北京市通州区台湖镇 195 号,面积共计963.00 平方米库房。上述库房存货品种较多、数量较大,虽然出租方重庆唯远实业有限公司向公司提供了库房消防安全重

15、庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告8验收证明文件,公司亦制定了仓库安全消防管理办法并为库存图书购买了 2,000 万元保额的财产保险,但如出租方或公司库房人员管理不当或其他不可抗力因素,存在库房发生火灾导致公司经济损失的风险。本期重大风险是否发生重大变化:本期新增公司租赁库房搬迁风险,减少了供应商相对集中风险(2016 年度公司前五名供应商供货总额占当期采购总额比例为 24.57%)。重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告9第二节公司概况一、基本信息公司中文全称重庆润知远洋文化传播股份有限公司英文名称及缩写-证券简称润知文化证券代码839722法定代表人熊祖国注册

16、地址重庆市江北区北滨一路 368 号(重庆书刊交易市场 A48)办公地址重庆市九龙坡区谢家湾正街 51 号华润广场 A 座 10-6主办券商中银国际证券有限责任公司主办券商办公地址上海市浦东新区银城中路 200 号中银大厦 39 层会计师事务所天健会计师事务所(特殊普通合伙)签字注册会计师姓名弋守川、宋军会计师事务所办公地址杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座二、联系方式董事会秘书或信息披露负责人向远平电话023-68648956传真023-67018073电子邮箱xyp909公司网址联系地址及邮政编码重庆市九龙坡区谢家湾正街 51 号华润广场 A 座 10-6 400021公司指

17、定信息披露平台的网址http/公司年度报告备置地公司董事会秘书办公室三、企业信息股票公开转让场所全国中小企业股份转让系统挂牌时间2016-11-14分层情况基础层行业(证监会规定的行业大类)批发业(F51)主要产品与服务项目图书策划、设计、制作与图书发行,以及幼教产品销售普通股股票转让方式协议转让普通股总股本(股)22,857,142 股做市商数量-控股股东熊祖国实际控制人熊祖国注:公司于 2016 年 11 月 15 日发布股票发行方案,定向发行 2,857,142 股人民币普通股,每股价格为人民币 3.50 元,于 2016 年 12 月 23 日完成本次股票发行验资,财务报表中期末股本按

18、 22,857,142 计算,但中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 2016 年 12 月 30 日出具的证券持有人名册显示,公司股本仍为 20,000,000 股。因股票发行必要的审核备案流程,公司于 2017 年 2 月 10 日取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函,于 2017 年 3 月在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成新增股份登重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告10记。四、注册情况项目号码报告期内是否变更企业法人营业执照注册号91500105771792392D否税务登记证号码91500105771792392D否组织机构代码915001057

19、71792392D否重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告11第三节会计数据和财务指标摘要一、盈利能力单位:元本期上年同期增减比例营业收入53,903,677.4719,007,586.52183.59%毛利率%40.8131.80-归属于挂牌公司股东的净利润3,989,638.15337,155.611,083.32%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润3,756,220.38-308,828.471,316.28%加权平均净资产收益率%(依据归属于挂牌公司股东的净利润计算)18.612.22-加权平均净资产收益率%(归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算

20、)17.84-3.28-基本每股收益0.200.03566.67%二、偿债能力单位:元本期期末上年期末增减比例资产总计71,654,094.7834,122,798.96109.99%负债总计38,205,576.0614,188,206.43169.28%归属于挂牌公司股东的净资产33,448,518.7219,223,621.7274.00%归属于挂牌公司股东的每股净资产1.461.385.80%资产负债率%(母公司)56.4351.60-资产负债率%(合并)53.3241.58-流动比率1.802.27-利息保障倍数17.350-三、营运情况单位:元本期上年同期增减比例经营活动产生的现金

21、流量净额-8,013,095.461,137,443.78-应收账款周转率4.233.84-存货周转率1.371.39-四、成长情况本期上年同期增减比例总资产增长率%109.9948.35-营业收入增长率%183.5928.75-净利润增长率%878.25-74.85-五、股本情况重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告12单位:股本期期末上年期末增减比例普通股总股本22,857,14213,900,00064.44%计入权益的优先股数量00-计入负债的优先股数量00-六、非经常性损益单位:元项目金额企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净

22、资产公允价值产生的收益165,974.51同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益172,707.66除上述各项之外的其他营业外收入和支出-62,000非经常性损益合计276,682.17所得税影响数25,993.63少数股东权益影响额(税后)17,270.77七、因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况(如有)单位:元科目本期期末(本期)上年期末(上年同期)上上年期末(上上年同期)调整重述前调整重述后调整重述前调整重述后调整重述前调整重述后资本公积-5,000,000.004,500,000.05,000,000.004,500,000.0未分配利润-1,034,592

23、.53823,621.72624,994.24486,466.11少数股东权益-0.00710,970.810.00638,528.13少数股东损益-0.0072,442.680.00138,528.13重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告13第四节管理层讨论与分析一、经营分析(一)商业模式公司的主营业务为图书策划、设计、制作与图书发行以及幼教产品销售,现阶段主营:馆配图书批发、教辅文教类图书批发、美术类图书销售。公司及子公司根据市场需求情况,向上游出版社、图书发行公司等供应商采购出版物,批发给下游经销商、新华书店系统等客户。报告期内,公司及子公司的图书发行业务立足于重庆地区,

24、辐射全国各省市,目前已覆盖重庆、四川、云南、广西、山东、上海、北京、广东、江苏、江西、山西、陕西、河南、湖南、深圳、浙江、福建等地。公司力争成为中小学馆配图书资源聚集点、集成商、服务商以及中小学生课外阅读综合服务平台。公司主要通过批发图书及幼教产品的方式获得销售收入并赚取利润。年度内变化统计:事项是或否所处行业是否发生变化否主营业务是否发生变化否主要产品或服务是否发生变化否客户类型是否发生变化否关键资源是否发生变化否销售渠道是否发生变化否收入来源是否发生变化否商业模式是否发生变化否(二)报告期内经营情况回顾总体回顾:报告期内,公司管理层明确公司定位、构建、打造中小学馆配中盘,为尽快实现中小学馆

25、配市场领头羊目标打下了坚实基础,本年度全体员工精诚团结,分工协作,取得了较好的成绩。2016 年全年实现发货量 1.64 亿元,比 2015 年的 0.57 亿元增加了 1.07 亿元,增长 187.72,销售收入 5390 万元比 2015 年的 1900 万元增加 3490 万元,增长 183.68,净利润 400.69 万元比 2015 年的 40.96万元,增加 359.73 万元,增长 878.25。全面完成了公司董事会年初制定的目标和任务。1、主营业务分析(1)利润构成单位:元重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告14项目本期上年同期金额变动比例占营业收入的比重金额变

26、动比例占营业收入的比重营业收入53,903,677.47183.59%-19,007,586.5228.75%-营业成本31,904,004.99146.10%59.19%12,963,912.8428.88%68.20%毛利率40.81%-31.80%-管理费用7,229,796.25314.50%13.41%1,744,204.7440.51%9.18%销售费用9,191,399.30174.68%17.05%3,346,171.70212.17%17.60%财务费用335,521.3310,774.24%0.62%3,085.47169.94%0.02%营业利润5,223,140.917

27、00.84%9.69%652,207.57-70.70%3.43%营业外收入168,974.518,348.73%0.31%2,000-0.01%营业外支出65,000550%0.12%10,000-0.05%净利润4,006,908.92878.25%7.43%409,598.29-75.21%2.15%项目重大变动原因:1、2016 年度公司营业收入较 2015 年增加 34,896,090.95 元,同比增加 183.59%。其主要原因:随着全国中小学图书馆馆配图书市场需求的快速增长,2016 年公司调整经营策略,主营重心从教辅、文教类图书转向中小学馆配图书。2015 年销售馆配图书 6

28、8 万册,馆配图书销售收入 613.82 万元,2016 年销售馆配图书 310 万册,馆配图书销售收入 3,510.50 万元,同比增长 471.91%。2、2016 年度公司营业成本 31,904,004.99 元,较 2015 年增加 18,940,092.15 元,同比增长 146.10%。随着公司营业收入的大幅提升,营业成本也相应增加。但是 2016 年度营业成本占营业收入的比重比 2015年有所降低,是因为公司加强与出版社的合作,对出版社优质图书品种采取批量包销方式,图书采购成本降低所致。3、2016 年度公司管理费用 7,229,796.25 元,较 2015 年增加 5,485

29、,591.51 元,增长比例 314.50%,其主要原因:随着公司规模的扩大,公司员工从 2015 年的 48 人增加到 102 人,相应的管理人员工资增加 268.54 万元,差旅费增加 26.55 万元;2016 年增加办公室租金 39.43 万元;2016 年增加公司挂牌上市的中介服务费 140.62 万元。4、2016 年度公司销售费用 9,191,399.30 元,较 2015 年增加 5,845,227.60 元,增长比例 174.68%。其主要原因是:随着公司业务规模的扩大,公司业务人员工资增加 230.64 万元;公司仓库从 2015 年度的3100 平米扩大到 17,324

30、平方米,相应的租金增加 188.25 万元;随着公司业务规模的增长,公司相应的运费的增加 84.92 万元。5、2016 年度财务费用 335,521.33 元,相比去年同期增加 332,435.86 元,同比增长 10,774.24%,其主要原因是 2016 年公司向建设银行贷款 165 万元,向股东及其他个人借款 1,020 万元。重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告156、公司 2016 年度营业利润 522 万元,较上年增加 700.84%。主要是报告期内营业收入增加所致。7、2016 年营业外收入 168,974.51 元,较上年增长 8,348.73%,公司营业外收

31、入主要是非同一控制下企业合并所形成。8、2016 年营业外支出 65,000.00 元,较上年增长 550%,公司营业外支出主要系公司销售量不符合合同要求,导致预付对方保证金不能退回所致。9、2016 年公司净利润为 400.69 万元,较上年增长 878.25%。主要原因是公司营业收入较上年大幅增长所致。(2)收入构成单位:元项目本期收入金额本期成本金额上期收入金额上期成本金额主营业务收入53,903,677.4731,904,004.9919,007,586.5212,963,912.84其他业务收入0000合计53,903,677.4731,904,004.9919,007,586.52

32、12,963,912.84按产品或区域分类分析:单位:元类别/项目本期收入金额占营业收入比例%上期收入金额占营业收入比例%教辅文教类17,511,824.2332.49%12,595,771.7866.27%馆配图书35,105,044.8665.13%6,138,245.5132.29%幼教产品-学玩具534,764.860.99%273,569.231.44%美术类752,043.521.40%00收入构成变动的原因:从收入总体构成来看,2016 年,公司收入主要来源于馆配图书销售,馆配图书总销售额 3,510.50 万元,相比上年同期,同比增加 2,896.68 万元,增长比例 471.

33、91%,在公司收入构成比例中由去年的 32.29%大幅升至 65.13%,成为公司 2016 年的主要收入来源;教辅文教类图书由于馆配图书业务收入的迅速增加,所占比重下降较大;幼教产品业务发展相对稳定,两年变动比例不大,同时,2016 年,公司新增美术类产品销售。(3)现金流量状况单位:元项目本期金额上期金额经营活动产生的现金流量净额-8,013,095.461,137,443.78投资活动产生的现金流量净额-12,199,144.13-1,537,781.32筹资活动产生的现金流量净额30,035,800.873,900,000.00现金流量分析:重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年

34、年度报告161、2016 年公司经营活动产生的现金流量净额为-8,013,095.46 元,较 2015 年大幅减少 9,150,539.24 元,主要原因如下:a、2016 年,公司销售回款 44,731,361.99 元,同比增加 30,472,252.35 元,同时公司为适应馆配业务的迅速发展,开始迅速增加其馆配市场品种以及库存。2015 年末公司馆配图书库存品种 14986 个,册数2,224,216 册;2016 年末公司馆配图书库存品种迅速增加至 37,953 个,册数增加至 7,119,029 册,采购支出相比同期增加 33,987,544.38 元;b、随着公司规模的不断扩大和

35、业务的不断增长,2016 年,公司支付职工工资等费用 6,204,067.94 元,同比增加 4,444,966.06 元,支付相关税费 394,574.05 元,同比增加 379,277.05 元,期间费用支付 7,568,118.38元,同比增加 4,236,553.82 元。2、2016 年投资活动产生的现金流量净额为-12,199,144.13 元,较 2015 年增加支出 10,661,362.81 元。主要原因是:2016 年公司分别支付 4,633,432.76 元和 6,592,979.73 元收购北京嘉腾兴华图书有限公司和重庆新晨图书有限公司 100%股权所致。3、2016

36、年筹资活动产生的现金流量净额为 30,035,800.87 元,较 2015 年同比增加 26,135,800.87 元。主要原因是:a、2015 年 11 月 16 日,公司全体股东作出股东会决议,一致同意公司注册资本由 1,000 万元增加至 2,000 万元; 2016 年收到增资款 610 万元。b、取得第一创业证券股份有限公司(代表“第一创业新三板稳健 1 号集合资产管理计划”)股权融资资金 2,999,997.00 元,取得长城嘉信资产管理有限公司(代表“长城嘉信第一创业新三板投资 1 号专项资产管理计划”)股权融资资金 7,000,000.00 元。c、公司于 2016 年 3

37、月 28 日与中国建设银行股份有限公司杨家坪支行签订借款合同,借款金额 165万元;于 2016 年 12 月 12 日与招商银行股份有限公司重庆分行签订授信协议,借款金额 350 万元。d、2016 年通过向股东及其他个人借款 1,020 万元。(4)主要客户情况单位:元序号客户名称销售金额年度销售占比是否存在关联关系1重庆新华传媒有限公司采购分公司17,661,966.8032.77%否2新华文轩出版传媒股份有限公司9,290,705.3717.24%否3北京华文书苑图书有限公司2,933,112.135.44%否4北京时代新知书刊发行有限公司2,416,182.594.48%否5北京和兴

38、文源文化发展有限公司1,781,786.083.31%否合计34,083,752.9763.24%-重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告17(5)主要供应商情况单位:元序号供应商名称采购金额年度采购占比是否存在关联关系1北京世纪浩然文化发展有限公司3,008,359.516.47%否2北京林静轩图书有限公司2,849,663.986.13%否3重庆波涛文化传播中心2,353,512.855.06%否4北京华文书苑图书有限公司1,684,180.783.62%否5北京和兴文源文化发展有限公司1,529,078.383.29%否合计11,424,795.5024.57%-(6)研发

39、支出与专利研发支出:单位:元项目本期金额上期金额研发投入金额-研发投入占营业收入的比例-专利情况:项目数量公司拥有的专利数量-公司拥有的发明专利数量-研发情况:-2、资产负债结构分析单位:元项目本年期末上年期末占总资产比重的增减金额变动比例占总资产的比重金额变动比例占总资产的比重货币资金14,117,418.30228.78%19.70%4,293,857.02440.66%12.58%7.12%应收账款17,366,045.89155.56%24.24%6,795,352.82161.24%19.91%4.32%存货33,798,980.86164%47.17%12,802,848.0511

40、6.37%37.52%9.65%长 期 股 权投资0000000固定资产2,267,649.1365.45%3.16%1,370,631.9412,488.45%4.02%-0.86%在建工程000000短期借款5,150,0007.19%00007.19%长期借款00000资产总计71,654,094.78109.99%-34,122,798.9648.35%-重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告18资产负债项目重大变动原因:1、货币资金:2016 年末,公司货币资金较上年增加 9,823,561.28 元,增长比例为 228.78%。主要原因是 2016 年公司以股权融资的

41、方式融资 9,999,997 元,因此货币资金比上年有大额的增长。2、应收账款:2016 年末,公司应收账款较上年增加 10,570,693.07 元,同比增长 155.56%,这主要是由于公司营业收入的增加所导致的,2016 年度公司营业收入较 2015 年增加 34,896,090.95 元,同比增加 183.59%,同时由于馆配及教辅图书的销售回款存在一定的信用期,因此应收帐款增加较多。3、存货:2016 年末,公司存货较上年增加 20,996,132.81 元,同比增长 164.00%。主要原因是 2016年公司为适应馆配业务的迅速发展,开始迅速增加其馆配市场品种以及库存。2015 年

42、末公司馆配图书库存品种 14,986 个,册数 2,224,216 册;2016 年末公司馆配图书库存品种迅速增加至 37,953 个,册数增加至 7,119,029 册。4、固定资产:2016 年末,公司固定资产较上年增加 897,017.19 元,同比增长 65.45%。主要原因是公司 2016 年购置新的办公用房(购置款 977,590.04 元)所致。5、短期借款:2016 年末,公司短期借款增加 515 万元,主要原因是公司金融贷款增加所致。公司于 2016 年 3 月 28 日与中国建设银行股份有限公司杨家坪支行签订借款合同,借款金额 165 万元,期限1 年。公司控股股东、实际控

43、制人熊祖国为本次贷款提供连带责任保证担保。公司于 2016 年 12 月 12 日与招商银行股份有限公司重庆分行签订授信协议,借款金额 350 万元,期限 1 年。公司控股股东、实际控制人熊祖国为本次贷款提供房产抵押担保。3、投资状况分析(1)主要控股子公司、参股公司情况北京嘉腾兴华图书有限公司(简称“北京嘉腾”)于 2012 年 6 月 4 日注册成立。2016 年 3 月 11 日重庆润知远洋文化传播有限公司收购北京嘉腾兴华图书有限公司 100%股权。北京嘉腾的主营业务为图书的策划、设计、制作与发行,主要从事图书选题策划、内容策划、编辑和图书批发。北京嘉腾主要负责北京及周边地区的教辅市场维

44、护与开拓。本年度营业收入为 11,055,105.49 元,净利润 368,753.15 元。重庆新晨图书有限公司(简称“重庆新晨”)于 2011 年 11 月 28 日注册成立。2016 年 2 月 3 日重庆润知远洋文化传播有限公司收购重庆新晨图书有限公司 100%股权。重庆新晨的主营业务为图书发行,主要从事教辅类图书的批发业务。本年度营业收入为 8,249,442.12 元,净利润 744,540.37 元。(2)委托理财及衍生品投资情况无(三)外部环境的分析重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告19随着社会经济的不断发展,国家对教育的重视程度越来越高,出台了教育部文化部国

45、家新闻出版广电总局关于加强新时期中小学图书馆建设与应用工作的意见(教基一20152 号)等政策,中小学图书馆建设正处于高速增长、可持续发展的时期,为中小学馆配业务提供了广阔的市场。但是因各地经济条件差异,市场采购进度不一样,出现了采购比较分散,数量少且品种多的现象。市场急需一座“桥梁”中小学馆配图书的集成商,这也为公司的发展创造了有利因素。而且公司与其他同类型的企业相比较具有很大的优势,主要体现在:一、公司已在“新三板”挂牌上市,管理规范、运营合理、经营灵活;二、公司有储备资源和高效的物流保障(现有仓储 2 万多平方,常备图书 3 万种以上);三、公司的品牌影响力、商业模式,促使了公司与上下游

46、的供应商、经销商之间合作顺畅。上述优势促使了公司进一步加快中小学馆配图书集成商的建立,加大企业品牌营销力度,尽快树立行业龙头形象和实现互联网+的营销模式,保持行业的领先优势。(四)竞争优势分析1、领导管理团队优势公司拥有一支具有资深业务能力、行业经验及管理经验的领导管理团队,其中不乏已经从事图书行业 30-40 年的专家,对本行业的历史发展、现状有深刻的认识,对行业未来发展趋势有独特见解,拥有对潜在业务机会敏锐的洞察力。领导管理团队在行业内丰富的人脉对公司的发展产生积极的影响。2、中小学馆配图书资源优势近年来,公司馆配图书业务快速发展,尤其是中小学馆配图书业务,逐渐成为公司的核心业务。公司经过

47、多年的发展与积累,目前已掌握了丰富的中小学馆配图书资源。公司拥有现货品种近 40000 种的馆配图书,其中,列于教育部颁发的全国中小学图书馆(室)推荐目录上的图书品种达 9000 余种,优质精品图书储备处于行业领先地位。3、品牌优势公司通过多年的积累与发展,已在业内具有较强的知名度和影响力,尤其是在中小学馆配图书领域。目前,公司中小学馆配图书业务已经覆盖全国范围内的 10 多个地区,以高品质、内容丰富的中小学馆配图书资源以及规范的流程、优质的服务、灵活的经营机制很好地满足了广大客户的需求,赢得了客户对企业的信任,积攒了良好的口碑。4、公司在行业中领先地位的建立公司业务现已立足于重庆并辐射全国,

48、目前已覆盖重庆、四川、云南、广西、山东、上海、北京、广东、江苏、江西、山西、陕西、河南、湖南、深圳、浙江、福建等地的客户建立起合作关系。公司聚集了大量的优质馆配图书资源,以品种丰富、高质量的图书产品与优质的服务在业内积攒了良好的口碑。重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告20在民营图书发行领域,尤其在中小学馆配图书市场位于前列。(五)持续经营评价公司不断优化工作流程、完善规章制度,提升整体工作效率,大力引进人才,加强员工培训,不断提高员工素质,密切供商合作,进一步调整库存结构、突出核心竞争优质产品储备、降低采购成本,缓解资金压力,巩固和提升公司在中小学馆配市场领头羊地位。报告期内

49、公司未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。(六)扶贫与社会责任报告期内,公司诚信经营、按时纳税、积极招聘员工,解决就业问题。(七)自愿披露(如有)-二、未来展望(自愿披露)(一)行业发展趋势现阶段国内市场已经处于传统出版与数字化出版相互结合、相互交叉和相互促进的转型期。在以图书、报纸、期刊出版等为代表的传统出版产业保持一定速度增长的同时,以网络出版、手机出版等为代表的新兴产业正以惊人的速度发展,且发展势头已超过传统出版产业。未来受国家整体实力提升、国内市场稳定、学习需求增加等因素的影响,国内出版物市场会为我国的出版行业提供更多的发展机会。另一方面,数字化出版对馆配图书市场的影响较小,各类图

50、书馆仍将会以传统的纸质图书为主、数字化内容为辅的形式满足读者的阅读需求。根据教育部、文化部、国家新闻广电总局于 2015 年 5 月下发的关于加强新时期中小学图书馆建设与应用工作的意见,到 2018 年,结合全面改善贫困地区义务教育薄弱学校基本办学条件、中西部农村初中校舍改造工程等重大项目实施,有条件地区要按照学校建设标准补充新建图书馆,改善不达标图书馆,不具备条件的农村中小学、教学点要建有图书柜、图书角;到 2020 年,绝大部分中小学要按照国家规定标准建有图书馆。此外,国家倡导的开展全民阅读工作将围绕着力办好主题阅读活动、着力提供优质阅读内容、着力完善基础阅读设施、着力促进少年儿童阅读、着

51、力倡导领导干部阅读、着力推动基层群众阅读、着力营造良好阅读氛围、着力加强组织协调工作来进行,这将促进图书市场的发展并带来积极的影响。(二)公司发展战略抓住机遇,尽快实现中小学馆配图书集成供应商和行业领先者的目标,并向中小学课外阅读综合服务重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告21商的目标迈进。(三)经营计划或目标公司经营计划及目标分 3 个阶段:一是夯实基础阶段;二是发展成为“集成供应商和行业领先者”;三是实现中小学课外阅读综合服务商。第一阶段目标1)以新三板挂牌为起点,规范、提升公司经营管理水平和知名度,扩大融资渠道;2)全面加强与供应商的沟通与合作,畅通供货渠道,降低采购成本

52、;3)全方位打通下游经销商和代理商,主动加强与全国新华书店集团的合作;4)扩大仓储能力,增加产品储备,提升物流效率;5)引进人才,加强培训,提升团队竞争力;第二阶段目标1)抓住机会,扩大规模,实现跨越式增长,力争早日进入创新层;2)实现与 400 余家有国家教育部推荐的中小学馆配图书资源的出版社的紧密合作,与 50 余家有实力的民营供商的战略合作。确保货源畅通、品种齐全、正版合法、质量可靠、成本优化;3)打通下游渠道,与 20 余家省级新华书店集团建立战略合作,与 200 余家民营图书公司建立销售代理关系,与 10000 所以上的中小学建立直接的业务合作关系,建立覆盖全国的销售网络;4)分别在

53、重庆和北京建立 2 万平米左右的中小学现采物流配送基地,常备品种 5 万以上,教育部推荐目录品种达到 90%以上;5)完成集校园图书馆管理、数字借阅、网上购书于一体的校园图书馆综合服务平台和多功能平台服务窗口的搭建和上线试用;6)进一步完善用人、用工机制和激励制度,吸引人才,调动全员积极性和创造性。第三阶段目标1)创新商业模式,开发盈利增长点,实现线上线下有机整合;代理和直销的合理组合;数字阅读和实物图书互补结合;集团采购和个人采购营销组合;主业营销与延伸需求挖掘的拓展,变互联网+为互联网x;2)调整产品结构,在确保公司中小学馆配优势的基础上,逐步加大中小学生个人购买课外阅读图书的储备,适应市

54、场变化,满足图书馆采购和学生个人购买的需要;3)争取早日实现转板;4)建成中国最大最先进的中小学课外阅读的专业服务平台。成为中小学课外阅读最优秀的综合服务重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告22商。2017 年度,公司计划抓住发展机会,扩大销售半径,努力实现年销售收入过亿元。(四)不确定性因素无三、风险因素(一)持续到本年度的风险因素1、实际控制人不当控制的风险公司实际控制人熊祖国直接持有公司 59.9375%的股份,持有重庆新阅企业管理中心(有限合伙)45.42%的合伙份额且担任执行事务合伙人,新阅合伙持有公司 10.50%的股份,且熊祖国担任公司董事长兼总经理。尽管公司已建

55、立股东大会议事规则、董事会议事规则、关联交易回避表决制度等各项完善的法人治理相关制度,但仍不能完全杜绝实际控制人利用其在公司中的控制地位,通过行使投票权对本公司发展战略、经营决策、人事等方面进行某些不当控制,从而可能出现给中小股东带来利益损失的风险。针对以上风险,公司的风险管理措施如下:公司将提升各项决策的民主度与透明度,充分发挥监事会的监督作用,并向公司全体员工开放批评、监督渠道,以督促管理层严格按照公司法、公司章程等相关规定各尽其责,履行勤勉忠诚义务,使公司规范治理的水平不断提升。公司管理层将认真学习公司治理相关制度,并主动积极与公司主办券商及法律顾问沟通,确保公司治理做到形式、实质上均规

56、范运行。2、公司治理风险有限公司阶段,公司治理结构较为简单,管理层规范治理相对薄弱,公司治理存在一定瑕疵,曾存在公司关联往来未履行决策批准程序、监事会未能切实发挥监督作用等不规范的情况。2016 年 5 月 28 日,公司创立大会暨第一次股东大会及第一届董事会第一次会议通过了重庆润知远洋文化传播股份有限公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办法、对外投资管理办法、对外担保管理办法、总经理工作细则、投资者关系管理制度、信息披露管理制度、子公司管理制度、防范控股股东及关联方资金占用管理办法、董事会秘书工作细则等公司治理规则,规范了股东大会、董事会、监事会等治理结构

57、,但规范时间较短,公司管理层对上述规则的理解和执行尚需在公司运营过程中不断完善。若公司治理欠佳,将会制约公司快速发展,公司存在公司治理及内部控制制度不能有效执行的风险。针对以上风险,公司的风险管理措施如下:重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告23公司管理层将认真学习并严格按照公司章程、“三会”议事规则、关联交易管理办法及其他各项规章制度治理公司,使公司朝着更加规范化的方向发展。3、税收优惠风险根据财政部、国家税务总局关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知(财税201387 号),自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日,对图书批发、零售环节免

58、征增值税。若国家未来相关税收优惠政策发生变化,致使公司主要从事的图书批发、零售业务不能享受有关政府税收优惠政策,将对公司未来的经营业绩产生较大不利影响。针对以上风险,公司的风险管理措施如下:为支持我国宣传文化事业的发展,国家对新闻出版产业一直实行税收优惠或减免政策。财税201387号文件是财税2006153 号、财税20099 号、财税201192 号等政策文件的延续和扩大,也是第一次将民营图书发行企业纳入政策范围。随着我国文化产业的大发展和大繁荣,新闻出版政策的愈发开放,国家对图书发行业取消新闻出版税收优惠政策的可能性不大,延续和扩大新闻出版行业税收扶持政策的力度反而有可能加大。4、人才流失

59、风险企业之间的竞争,已经越来越多地体现为人才的竞争,具有丰富经验的高端人才在市场上极度匮乏,已经成为众多企业竞相追逐的对象。优秀人才对公司业务的开发、服务客户的质量和效果起着决定性的作用,如果优秀营销人才流失,将对公司产生不利影响。针对以上风险,公司的风险管理措施如下:公司十分重视核心业务人员的成长,公司内部有相对健全的激励制度,能够保证人员的稳定和公司的持续发展。此外,公司一直致力于打造有凝聚力的企业文化,成立了核心员工持股平台,对于核心团队的稳定有积极作用。5、行业政策风险公司所处的图书出版发行行业是我国文化产业的重要组成部分,受到政府的高度重视,属于国家政策重点扶持的行业之一。近年来政府

60、部门相继颁布了关于进一步推进新闻出版产业发展的指导意见、文化产业振兴规划、国家“十三五”时期文化改革发展规划纲要、关于深入推进文化金融合作的意见等一系列政策文件,为本行业的发展提供了良好的政策环境。但另一方面,本行业也是具有意识形态属性的重要产业,受到国家相关法律、法规以及行业政策的严格监督和管理,今后新颁布的法律、法规或行业政策仍然可能会给公司的经营发展带来一定的政策风险。针对上述风险,公司的风险管理措施是:重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告24公司对现有国家相关政策导向进行充分地评估与分析,利用政策导向挖掘业务机会,并密切关注行业市场与政策走向,灵活地调整公司业务结构以应

61、对潜在的政策变化,将政策风险对公司的影响降至最低。6、市场竞争不规范的风险现阶段国内出版发行领域存在市场竞争不规范的现象,比较突出的问题主要有三类:侵权盗版行为;少数出版发行单位盲目提高定价和降低销售折扣;部分市场主体采取不正当竞争和商业贿赂等手段扰乱市场秩序。市场竞争不规范的问题将使公司的正常经营面临一定风险,可能影响公司的经营业绩和未来发展。针对上述风险,公司的风险管理措施是:面对侵权盗版的行为,公司将在开拓市场、开展业务的过程中大力宣传正版图书的必要性以及盗版图书的潜在危害性,提升消费者自觉抵制盗版图书的意识;同时,公司面对市场不正当竞争时,一直坚持依法经营和市场诚信,依靠自身竞争优势赢

62、得客户,自觉抵制各种不正当的经营行为,并积极采取法律措施保护自身合法经营的权益。7、技术创新风险随着计算机、互联网和通信技术的飞速发展,在以数字技术和互联网传播为代表的信息时代,从内容生产到加工制作,再到传播保存,以数字技术手段参与出版所有环节而形成的一种全新的出版业态数字出版应运而生,市场上出现了电子图书、数字报纸、数字期刊、数字教育出版物、数据库出版物、手机出版物、按需印刷和网上销售等多种新型出版形态。数字出版技术的日渐普及和应用,也改变了传统出版物的生产方式、运作流程和盈利模式。从目前来看,数字出版由于受制于阅读习惯、终端数量、消费者数量、防盗版技术等因素,短期内对传统出版的替代作用并不

63、十分明显;但是从长远来看,以数字化内容、数字化生产和网络化传播为主要特征的新媒体形式,在未来的市场竞争中将会对传统的出版发行方式产生一定的影响。针对上述风险,公司的风险管理措施是:公司将密切关注市场动向,根据市场需求的实际情况,适时搭建起数字阅读平台,以传统图书业务为主,数字阅读平台为辅的模式经营,以减小技术创新给传统图书业务带来的潜在冲击。8、客户相对集中风险公司 2014 年度、2015 年度、2016 年的前五名客户销售金额占当期销售额比例分别为 98.66%、92.38%、63.24%,客户较为集中。其中,公司 2014 年度、2015 年度、2016 年度对重庆新华传媒有限公司采购分

64、公司的销售额分别占当期销售额的 50.32%、53.95%、32.77%。公司来自主要客户的销售收入占各期总销售额比重较大,存在客户集中的风险。针对上述风险,公司的风险管理措施是:由于新华书店系统是图书发行行业的主渠道,公司向新华书店系统客户提供优质的服务与高质量的图重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告25书产品,使双方一直保持稳定、良好、密切的合作关系,成为其重要、稳定的供应商,使此种合作关系长久地持续下去,从而对公司的现有、未来营业收入起到了保障和促进的作用。此外,公司正在大力开拓市场,在维护原有客户合作关系的同时,积极开发新客户。目前,公司已在积极开发中小学馆配图书市场,

65、逐渐加大营销力度,并与在山东、江苏、四川等地的多个潜在客户达成了初步合作意向。随着公司资金实力、融资实力的增强,业务的拓展,公司对大客户的依赖程度也将会大幅下降。9、公司教辅文教类图书销售的季节性波动风险目前,公司教辅文教类图书业务的最终用户主要为各学校等教育文化机构。教辅文教类图书主要在学校每学年开学前一段时间进行销售,具有一定的季节性特征。公司教辅文教类图书收入主要发生在 1、2、7、8、11、12 月份,公司业绩存在季节性波动的风险。针对上述风险,公司的风险管理措施是:公司目前正通过开拓馆配业务的方式解决业绩波动的风险,馆配业务已经成为公司新的业绩增长点,随着馆配业务的发展,公司的业绩波

66、动风险得到降低。10、子公司租赁库房搬迁风险公司全资子公司北京嘉腾租赁位于北京市通州区台湖镇 195 号的库房,租赁面积为 963.00 平方米,合同金额为 200,470.00 元,合同期限为 2016 年 5 月 15 日至 2017 年 5 月 14 日。根据中华人民共和国土地管理法、北京市城乡规划条例之规定,因出租方未办理房屋相关报建手续及产权证书,存在房屋被拆迁或发生租赁场地产权纠纷导致租赁合同无法履行等法律风险。目前,北京嘉腾将不再继续使用该库房。针对以上风险,公司的风险管理措施如下:北京嘉腾确认:“公司对仓库无特殊性要求,搬迁可行性高,搬迁所需周期较短,不会对公司的持续性经营产生

67、实质的不利影响,即上述情况不会影响公司的持续经营能力。”熊祖国作为北京嘉腾的实际控制人,承诺:“承担因上述情形导致北京嘉腾无法继续使用原租赁库房所产生的搬迁费用及一切经济损失。”11、不可抗力风险由于公司经营战略需要,库存逐渐扩大,公司于 2016 年 4 月 5 日与重庆唯远实业有限公司签订厂房租赁合同,租赁位于重庆九龙坡区九龙园区 C 区,面积共计 17,324 平方米库房用于存放图书;公司租赁了位于北京市通州区张家湾镇上店村东 468(乙)的库房,面积共计 3,500 平方米;子公司北京嘉腾租赁了位于北京市通州区台湖镇 195 号,面积共计 963.00 平方米库房;上述库房存货品种较多

68、、数量较大,虽然出租方重庆唯远实业有限公司向公司提供了库房消防安全验收证明文件,公司亦制定了仓库安重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告26全消防管理办法并为库存图书购买了 2,000 万元保额的财产保险,但如出租方或公司库房人员管理不当或其他不可抗力因素,存在库房发生火灾导致公司经济损失的风险。针对上述风险,公司的风险管理措施是:制定了重庆润知远洋文化传播股份有限公司仓库安全消防管理办法,加强对库房员工的安全管理及培训,同时为库存图书购买了财产保险,以减少不可抗力因素给公司带来的经济损失。(二)报告期内新增的风险因素1、公司租赁库房搬迁风险公司租赁位于北京市通州区张家湾镇上店村

69、东 468(乙)的库房,租赁总面积为 3500.00 平方米,合同金额为 350,000.00 元/年,合同期限为 2016 年 12 月 15 日至 2022 年 1 月 31 日。根据中华人民共和国土地管理法、北京市城乡规划条例之规定,因出租方未办理房屋相关报建手续及产权证书,存在房屋被拆迁或发生租赁场地产权纠纷导致租赁合同无法履行等法律风险。针对以上风险,公司的风险管理措施如下:公司确认:“公司对仓库无特殊性要求,搬迁可行性高,搬迁所需周期较短,不会对公司的持续性经营产生实质的不利影响,即上述情况不会影响公司的持续经营能力。”熊祖国作为公司实际控制人,承诺:“承担因上述情形导致公司无法继

70、续使用原租赁库房所产生的搬迁费用及一切经济损失。”四、董事会对审计报告的说明非标准审计意见说明:是否被出具“非标准审计意见审计报告”:否审计意见类型:标准无保留意见董事会就非标准审计意见的说明:不适用重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告27第五节重要事项一、重要事项索引事项是或否索引是否存在重大诉讼、仲裁事项否是否存在对外担保事项否是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况是本节(三)是否存在日常性关联交易事项是本节(四)是否存在偶发性关联交易事项是本节(五)是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项是本节(六)

71、是否存在股权激励事项否是否存在已披露的承诺事项是本节(八)是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况否是否存在被调查处罚的事项否是否存在自愿披露的重要事项否二、重要事项详情(如事项存在选择以下表格填列)(一)重大诉讼、仲裁事项无(二)公司发生的对外担保事项无(三)控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况单位:元占用者占用形式(资金、资产、资源)占用性质(借款、垫支、其他)期初余额累计发生额期末余额是否归还是否为挂牌前已清理事项熊祖国资金借款5,443,845.162,195,905.830.00是是宋逸民资金借款254,769.83200,000.000

72、.00是是总计-5,698,614.992,395,905.830.00是是占用原因、归还及整改情况:2014 年、2015 年,实际控制人熊祖国以及关联方宋逸民实际占用资金分别为 10,860,000.98 元、5,698,614.99 元,金额较大。2015 年开始,实际控制人开始逐步归还所欠公司款项,截止 2016 年 3 月 31重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告28日,上述关联占款已经全部清理完毕。上述关联占款主要发生在有限公司阶段,公司治理不完善。针对资金占用问题,公司其他股东出具声明,“本人已知悉公司对熊祖国、宋逸民的上述财务资助情况。鉴于上述行为发生在有限公司

73、阶段,公司治理机制不够完善;熊祖国、宋逸民已经将上述借款全部归还公司,且该等行为并未对本人的利益造成损害,本人承诺不会追究熊祖国、宋逸民的任何责任。”公司进行股改后,公司制定并通过了关联交易管理办法,完善了关联交易决策制度。同时,公司股东及管理层出具了规范关联交易承诺函,承诺并保证在其为股份公司主要股东或担任公司管理层期间,将严格遵守股份公司章程以及有关内部制度和议事规则中对关联交易公允决策程序的规定,规范其与股份公司之间可能发生的关联交易。(四)报告期内公司发生的日常性关联交易情况单位:元日常性关联交易事项具体事项类型预计金额发生金额1购买原材料、燃料、动力-1,257,639.152销售产

74、品、商品、提供或者接受劳务委托,委托或者受托销售081,988.983投资(含共同投资、委托理财、委托贷款)-4财务资助(挂牌公司接受的)-5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型06其他-365,748.00总计01,705,376.13(五)报告期内公司发生的偶发性关联交易情况单位:元偶发性关联交易事项关联方交易内容交易金额是否履行必要决策程序熊祖国、左玲琳关联方为公司贷款用其房产作为抵押3,500,000.00是熊祖国、左玲琳、重庆新阅企业管理中心(有限合伙)关联方为公司贷款提供连带责任担保1,650,000.00否熊祖国关联方资金拆入2,100,000.00否向远平关联方资金拆入

75、200,000.00否熊祖国关联方资金拆出2,195,905.83否宋逸民关联方资金拆出200,000.00否总计-9,845,905.83-注:上述未履行决策程序的关联交易事项提交公司第一届董事会第十次会议及 2016 年年度股东大会审议确认。重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告29偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响:1、2016 年 12 月 12 日公司第一届董事会第七次会议以及 2016 年 12 月 28 日公司 2016 年第六次临时股东大会审议通过了关于公司关联方为公司办理银行贷款提供担保的关联交易的议案。公司向招商银行股份有限公司重庆分行贷款

76、人民币 350 万元,贷款期限为 1 年。公司控股股东、实际控制人熊祖国为本次贷款提供房产抵押担保。2、公司于 2016 年 3 月 24 日与中国建设银行签订编号为杨建行额借(2016)字第 022 号的贷款合同,贷款金额 165 万元,2017 年 3 月 27 日到期,借款期限一年;公司控股股东、实际控制人熊祖国及其配偶左玲琳和重庆新阅企业管理中心(有限合伙)为本次贷款提供连带责任担保。此笔交易内容发生在公司挂牌之前。关联方熊祖国为公司贷款无偿提供担保,有利于公司日常性生产经营及业务发展,符合公司和全体股东的利益。在本次关联交易中,不存在侵害其他股东权益的情形,不会对公司财务状况、经营成

77、果及独立性构成重大影响。3、公司向公司控股股东、实际控制人熊祖国借款用于公司日常性经营。此笔交易内容发生在公司挂牌之前。4、公司向公司董事、副总经理、董事会秘书向远平借款用于公司日常性经营。此笔交易内容发生在公司挂牌之前。5、实际控制人熊祖国以及关联方宋逸民实际占用资金。截止 2016 年 3 月 31 日,上述关联占款已经全部清理完毕。(六)经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项1、报告期内,公司收购重庆新晨图书有限公司 100%股权2015 年 12 月 20 日,重庆润知远洋文化传播有限公司召开股东会,全体股东一致同意受让熊祖国、宋逸民持有的重庆新晨全

78、部股权。同日,润知文化与熊祖国、宋逸民分别签署了股权转让协议。2016 年 1 月 26 日,润知文化将 5,933,681.76 元股权转让款通过银行转账方式支付给熊祖国,将659,297.97 元股权转让款通过银行转账方式支付给宋逸民。2016 年 2 月 3 日,重庆市工商行政管理局江北区分局核准了重庆新晨的上述股权变更登记事项。截至 2015 年 11 月 30 日止,重庆新晨经审计的净资产值是 6,592,979.73 元,润知文化以重庆新晨经审计的净资产值进行收购,交易价格合理。润知文化的上述股权收购履行了内部决策审批程序,股权转让价格合理,依法办理了工商变更登记手续,不存在损害公

79、司及股东利益的情形,不存在潜在纠纷。润知文化收购重庆新晨的行为合法合规。重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告302、报告期内,公司收购北京嘉腾兴华图书有限公司 100%股权2016 年 1 月 16 日,重庆润知远洋文化传播有限公司召开股东会,全体股东一致同意受让曾茜、李东芳持有的北京嘉腾全部股权。2016 年 1 月 22 日,润知文化与曾茜、李东芳分别签署了股权转让协议。2016 年 3 月 3 日,润知文化将 1,390,029.83 元股权转让款通过银行转账方式支付给李东芳。2016 年 3月 9 日,润知文化将 2,000,000.00 元的部分股权转让款通过银行转账

80、方式支付给曾茜;2016 年 3 月 11 日,润知文化将剩余 1,243,402.93 元股权转让款通过银行转账方式支付给曾茜,原股东曾茜合计收到股权转让款 3,243,402.93 元。2016 年 3 月 4 日,北京市工商行政管理局通州分局核准了上述股权变更登记事项。上述股权转让已于 2016 年 4 月 12 日在北京市通州区地方税务局第一税务所完成纳税申报。截至 2015 年 12 月 31 日止,北京嘉腾经审计的净资产值是 4,633,432.76 元,评估值为 4,825,258.93元,差异为存货的小幅增值,由于差异不大,综合确认北京嘉腾 2015 年 12 月 31 日的可

81、辨认净资产的公允价值为审计净资产即为 4,633,432.76 元,润知文化以北京嘉腾 2015 年 12 月 31 日的可辨认净资产的公允价值进行收购,交易价格公允,该股权定价不属于股权转让定价明显偏低的情形。此外,关于评估基准日至购买日之间的过渡期损益归属事项业经补充协议明确,由润知文化享有和承担。润知文化的上述股权收购履行了内部决策审批程序,股权转让价格公允,依法办理了工商变更登记手续,不存在损害公司及股东利益的情形,不存在潜在纠纷。润知文化收购北京嘉腾的行为合法合规。除上述情况外,公司在报告期内不存在其他收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项。(七)股权激励计划在本年

82、度的具体实施情况无(八)承诺事项的履行情况1、公司挂牌前,公司控股股东、实际控制人熊祖国出具承诺函,“公司及其子公司被要求为职工补缴社会保险金(含养老、医疗、失业、工伤、生育等社会保险)或住房公积金,或者公司及其子公司因未为职工缴纳社会保险金或住房公积金而被罚款或遭受损失的,本人承诺将承担公司及其子公司应补缴的社会保险金和住房公积金,并赔偿公司及其子公司由此所遭受的处罚及相关的一切损失。2、公司挂牌前,公司全资子公司北京嘉腾租赁位于北京市通州区台湖镇 195 号的库房,租赁面积为963.00 平方米,合同金额为 200,470.00 元,合同期限为 2016 年 5 月 15 日至 2017

83、年 5 月 14 日。根据中重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告31华人民共和国土地管理法、北京市城乡规划条例之规定,因出租方未办理房屋相关报建手续及产权证书,存在房屋被拆迁或发生租赁场地产权纠纷导致租赁合同无法履行等法律风险。北京嘉腾确认:“公司对仓库无特殊性要求,搬迁可行性高,搬迁所需周期较短,不会对公司的持续性经营产生实质的不利影响,即上述情况不会影响公司的持续经营能力。”北京嘉腾实际控制人熊祖国承诺:“承担因上述情形导致北京嘉腾无法继续使用原租赁库房所产生的搬迁费用及一切经济损失。”目前,该库房将不再继续使用。3、公司挂牌前,公司控股股东、实际控制人、股东、董事、监事、

84、高级管理人员及核心业务人员出具了避免同业竞争承诺函,承诺不从事或参与任何在商业上对公司构成直接竞争的业务。4、公司挂牌前,公司股东、董事、监事、高级管理人员及核心业务人员出具了规范关联交易承诺书,承诺将尽可能避免和减少关联交易,无法避免或有合理原因的关联交易,将严格依照公司治理制度履行决策程序,以维护公司和其他股东的合法权益。5、公司挂牌前,报告期内关联方占用公司款项未收取资金占用费,不符合公允条件,但针对资金占用问题,2016 年 6 月 3 日,公司全体股东签署股东关于关联方占用资金情况的确认函,公司其他股东出具声明,“本人已知悉公司对熊祖国、宋逸民的上述财务资助情况。鉴于上述行为发生在有

85、限公司阶段,公司治理机制不够完善;熊祖国、宋逸民已经将上述借款全部归还公司,且该等行为并未对本人的利益造成损害,本人承诺不会追究熊祖国、宋逸民的任何责任。”6、公司挂牌前,公司整体变更设立股份公司时不存在个人股东需要交纳个人所得税的情形。公司股东出具承诺,若因公司需要补缴或补追缴整体变更时全体股东以净资产折股所涉及的个人所得税,或因公司当时未履行代扣代缴义务而承担滞纳金、罚款或损失,股东将按照整体变更时持有的公司股权比例承担公司补缴(被追缴)的上述个人所得税款及相关滞纳金、罚款和损失。7、公司挂牌前,北京时代盛宏(公司关联公司)承诺:“本公司将不在中国境内外直接或间接从事任何在生产经营上对重庆

86、润知远洋文化传播股份有限公司构成竞争的业务及活动,或拥有与股份公司存在竞争关系的任何经营实体、机构、经济组织的权益,或以其他任何形式取得该经营实体、机构、经济组织的控制权。”8、公司挂牌前,公司部分租赁场地的出租方未提供消防验收证明文件。根据公司实际控制人熊祖国出具的关于租赁场地消防安全的承诺函,若公司及其子公司的租赁场地因火灾导致场地无法使用、公司库存产品及财物受损等,熊祖国承诺由其承担场地搬迁费用与公司及其子公司因此遭受的一切损失。9、公司挂牌前,公司实际控制人出具了控股股东、实际控制人关于占用公司资金情况的声明及承诺,公司全体股东、董事、监事及高级管理人员出具了关于公司资金占用等事项的承

87、诺书,对避免占用公司资金作出承诺。重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告3210、公司租赁位于北京市通州区张家湾镇上店村东 468(乙)的库房,租赁总面积为 3500.00 平方米,合同金额为 350,000.00 元/年,合同期限为 2016 年 12 月 15 日至 2022 年 1 月 31 日。根据中华人民共和国土地管理法、北京市城乡规划条例之规定,因出租方未办理房屋相关报建手续及产权证书,存在房屋被拆迁或发生租赁场地产权纠纷导致租赁合同无法履行等法律风险。公司确认:“公司对仓库无特殊性要求,搬迁可行性高,搬迁所需周期较短,不会对公司的持续性经营产生实质的不利影响,即上述

88、情况不会影响公司的持续经营能力。”熊祖国作为公司实际控制人,承诺:“承担因上述情形导致公司无法继续使用原租赁库房所产生的搬迁费用及一切经济损失。”承诺履行情况:以上承诺持续履行中。(九)被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况无(十)调查处罚事项无(十一)自愿披露重要事项无重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告33第六节股本变动及股东情况一、普通股股本情况(一)普通股股本结构单位:股股份性质期初本期变动期末数量比例%数量比例%无限售条件股份无限售股份总数13,900,000100.00%-11,042,8582,857,14212.50%其中:控股股东、实际控制人9,020,

89、00064.89%-9,020,00000.00%董事、监事、高管10,000,00071.94%-10,000,00000.00%核心员工00.00%000.00%有限售条件股份有限售股份总数00.00%20,000,00020,000,00087.50%其中:控股股东、实际控制人00.00%13,700,00013,700,00059.94%董事、监事、高管00.00%14,100,00014,100,00061.69%核心员工00.00%000.00%总股本13,900,000100%8,957,14222,857,142100%普通股股东人数17(二)普通股前十名股东情况单位:股序号股

90、东名称期初持股数持股变动期末持股数期末持股比例%期末持有限售股份数量期末持有无限售股份数量1熊祖国9,020,0004,680,00013,700,00059.937513,700,00002重庆新阅企业管理中心(有限合伙)02,400,0002,400,00010.50002,400,00003长城嘉信第一创业新三板投资 1 号专项资产管理计划02,000,0002,000,0008.750002,000,0004第一创业新三板稳健 1 号集合资产管理计划0857,142857,1423.75000857,1425唐宝良800,0000800,0003.5000800,00006向远平400

91、,0000400,0001.7500400,0000杨经梁400,0000400,0001.7500400,0000张小兰400,0000400,0001.7500400,0000陈云海400,0000400,0001.7500400,00007秦杰200,0000200,0000.8750200,0000林杉200,0000200,0000.8750200,0000陈华200,0000200,0000.8750200,0000重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告34邹光惠200,0000200,0000.8750200,0000黄小红200,0000200,0000.8750

92、200,0000张业200,0000200,0000.8750200,0000黄燕200,0000200,0000.8750200,00008孙山梅100,0000100,0000.4375100,0000合计12,920,0009,937,14222,857,142100%20,000,0002,857,142注:截至 2016 年 1 月 1 日,宋逸民持有普通股 980,000 股,至报告期末,宋逸民持有普通股数为 0。前十名股东间相互关系说明:前十名股东中,股东向远平系控股股东熊祖国妹妹的配偶;股东杨经梁系控股股东熊祖国姐姐的配偶。股东重庆新阅企业管理中心(有限合伙)为控股股东熊祖国与

93、公司董事、高级管理人员曾茜、宋逸民及其他 9 位公司员工投资成立的有限合伙企业,熊祖国的出资比例为 45.42%且为合伙企业的执行事务合伙人。第一创业新三板稳健 1 号集合资产管理计划与长城嘉信第一创业新三板投资 1 号专项资产管理计划存在一致行动关系。除上述关联关系外,公司现有股东之间不存在其他关联关系。注:公司于 2016 年 11 月 15 日发布股票发行方案,定向发行 2,857,142 股人民币普通股,每股价格为人民币 3.50 元,于 2016 年 12 月 23 日完成本次股票发行验资,财务报表中期末股本按 22,857,142 计算,但中国证券登记结算有限责任公司北京分公司 2

94、016 年 12 月 30 日出具的证券持有人名册显示,公司股本仍为 20,000,000 股。因股票发行必要的审核备案流程,公司于 2017 年 2 月 10 日取得全国中小企业股份转让系统出具的股份登记函,于 2017 年 3 月在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司完成新增股份登记。二、优先股股本基本情况单位:股项目期初股份数量数量变动期末股份数量计入权益的优先股-计入负债的优先股-优先股总股本-三、控股股东、实际控制人情况(一)控股股东情况熊祖国先生,1964 年 7 月出生,中国籍,无境外永久居留权,毕业于中国人民大学,本科学历,四级出版物发行员。1982 年 10 月至 1984

95、 年 10 月,在 53617 部队修理所服役;1984 年 11 月至 1988 年 9月,任重庆新华书店集团巫山新华书店业务负责人;1988 年 10 月至 1990 年 7 月,在成都大学脱产就读;1990 年 8 月至 1992 年 8 月,继续任重庆新华书店集团巫山新华书店业务负责人;1992 年 9 月至 1999 年7 月,任重庆新华书店集团长寿新华书店党支部书记兼经理;1999 年 8 月至 2001 年 7 月,任重庆新华书重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告35店集团北京分公司经理;2001 年 8 月至 2004 年 7 月,任北京新华同盟图书发展有限公司

96、副总经理(期间在职就读于中国人民大学);2004 年 8 月至 2005 年 3 月,从事自由职业;2005 年 4 月至 2016 年 5 月,历任重庆润知远洋文化传播有限公司副总经理、监事、执行董事兼总经理。2016 年 6 月至今,任重庆润知远洋文化传播股份有限公司法定代表人、董事长兼总经理。报告期内无变动。(二)实际控制人情况同上。重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告36第七节融资及分配情况一、挂牌以来普通股股票发行情况单位:元/股发行方案公告时间新增股票挂牌转让日期发行价格发行数量募集金额发行对象中董监高与核心员工人数发行对象中做市商家数发行对象中外部自然人人数发行对

97、象中私募投资基金家数发行对象中信托及资管产品家数募集资金用途是否变更2016.11.152017.3.243.502,857,1429,999,997.0000002否募集资金使用情况:公司自挂牌以来已完成了一次股票发行,募集资金使用情况如下:经公司 2016 年 11 月 30 日召开 2016 年第五次临时股东大会审议通过了关于股票发行方案(修订稿)的议案,本次股票发行募集资金用途为补充公司流动资金。因公司 2017 年 2 月 10 日取得关于重庆润知远洋文化传播股份有限公司股票发行股份登记的函,截至 2016 年 12 月 31 日,公司未动用募集资金。二、存续至本期的优先股股票相关情

98、况(如有)无三、债券融资情况无四、间接融资情况单位:元融资方式融资方融资金额利息率%存续时间是否违约银行贷款中国建设银行股份有限公司重庆杨家坪支行1,650,000.006.0912 个月否银行贷款招商银行股份有限公司重庆分行3,500,000.005.437512 个月否合计5,150,000.00违约情况(如有):无五、利润分配情况无重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告37第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况(一)基本情况姓名职务性别年龄学历任期是否在公司领取薪酬熊祖国董事长兼总经理男52本科2016.5.28-2019.5.27是向远平

99、董事、副总经理、董事会秘书男50本科2016.5.28-2019.5.27是曾茜董事、副总经理、财务总监女42本科2016.5.28-2019.5.27是宋逸民董事、副总经理男37大专2016.5.28-2019.5.27是叶惠伟董事、副总经理男64大专2016.5.28-2019.5.27是刘超监事会主席男37大专2016.5.28-2019.5.27是吴镝监事男49研究生2016.5.28-2019.5.27是刘婷婷职工代表监事女34大专2016.5.28-2019.5.27是董事会人数:5监事会人数:3高级管理人员人数:5董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系:

100、公司董事、副总经理、董事会秘书向远平系公司董事长、总经理熊祖国妹妹之配偶;公司董事、副总经理、财务总监曾茜系公司董事长、总经理熊祖国配偶弟弟之配偶;公司董事、副总经理宋逸民系公司董事长、总经理熊祖国表姐之子;除前述情况外,公司董事、监事、高级管理人员相互之间不存在其他亲属关系。(二)持股情况单位:股姓名职务期初持普通股股数数量变动期末持普通股股数期末普通股持股比例%期末持有股票期权数量熊祖国董事长兼总经理9,020,0004,680,00013,700,00059.9375%0向远平董事、副总经理、董事会秘书400,0000400,0001.75%0合计-9,420,0004,680,0001

101、4,100,00061.6875%0(三)变动情况信息统计董事长是否发生变动是总经理是否发生变动否董事会秘书是否发生变动是财务总监是否发生变动是重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告38注:报告期初,有限公司阶段,公司未设立董事会,未设董事会秘书、财务总监职务;2016 年 5 月 28 日,股份公司召开创立大会暨第一次股东大会,选举产生了第一届董事会,第一届董事会第一次会议聘任了董事会秘书及财务总监,完善了公司治理结构。二、员工情况(一)在职员工(母公司及主要子公司)基本情况按工作性质分类期初人数期末人数管理人员58市场营销人员514财务人员46采购人员35后勤人员1426库房

102、人员1335办公室人员24技术人员24员工总计48102按教育程度分类期初人数期末人数博士00硕士12本科922专科1743专科以下2135员工总计48102人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况:1、人员变动:公司因战略发展及业务运营需要,公司核心团队稳定,中层管理人员得到进一步充实壮大。2、人才引进及招聘:公司通过内部培养和多途径招聘结合的方式完善公司的业务及公司治理架构设置。一方面补充了企业成长需要的新鲜血液、推动了企业内部的优胜劣汰,另一方面也巩固、增强了公司的管理团队,为企业持久发展提供了坚实的人力资源保障。3、员工培训:公司按照入职培训系统化

103、、岗位培训方案化的要求,多层次、多渠道、多领域、多形式地开展员工培训工作,包括新员工入职培训、在职人员专项业务培训、管理者培训等全方位培训。4、薪酬政策:公司依据现有的组织结构和管理模式,结合员工入职年限、工作职责、贡献程度等调整支付员工薪酬。5、需公司承担费用的离退休职工人数:无。(二)核心员工以及核心技术人员重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告39期初员工数量期末员工数量期末普通股持股数量核心员工000核心技术人员000核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况:报告期内,公司未认定核心员工,公司其他核心团队及人员稳定,未发生重大变动。重庆润知远洋文化传播股份有限公司2

104、016 年年度报告40第九节公司治理及内部控制事项是或否年度内是否建立新的公司治理制度是董事会是否设置专业委员会否董事会是否设置独立董事否投资机构是否派驻董事否监事会对本年监督事项是否存在异议否管理层是否引入职业经理人否会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷否是否建立年度报告重大差错责任追究制度否一、公司治理(一)制度与评估1、公司治理基本状况公司按照公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法及全国中小企业股份转让系统公司相关规范性文件等相关法律法规的要求,建立了由股东大会、董事会、监事会和管理层组成的公司治理结构,建立健全了股东大会、董事会、监事会等相关制

105、度。公司制订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书工作细则、重庆润知远洋文化传播股份有限公司关联交易管理办法、重庆润知远洋文化传播股份有限公司对外担保管理办法、重庆润知远洋文化传播股份有限公司对外投资管理办法、重庆润知远洋文化传播股份有限公司信息披露管理制度等规章制度。报告期内,股东大会、董事会、监事会及管理层均按照有关法律、法规和公司章程规定的职权及各自的议事规则独立有效地运作。同时,公司还制定了募集资金管理制度,对公司募集资金的存储及使用进行了规范,切实保护了中小投资者的合法权益。2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司严格依照

106、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)的要求,及时有效的进行信息披露,依法保障股东对公司重大事务的知情权。现有治理机制能够保证股东特别是中小股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项都严格遵照公司三会程序,合规合法运作,重大的公司决策都按照公司内控制度严格执行,无违规操作行为。报告期内,未出现任何违法、违规和重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告41重大问题,切实履行了职责和义务。4、公司章程的修改情况报告期内,公司章程修订共计 2 次。1、2016 年 5 月

107、 28 日,发起人召开第一次股东大会,决议设立重庆润知远洋文化传播股份有限公司,并审议通过了重庆润知远洋文化传播股份有限公司章程的议案。2、2016 年 11 月 30 日召开 2016 年第五次临时股东大会,因股票发行所涉及的注册资本、股份总数、股东情况修改了公司章程相应条款。(二)三会运作情况1、三会召开情况会议类型报告期内会议召开的次数经审议的重大事项(简要描述)董事会71、第一届董事会第一次会议:会议审议并通过了关于选举熊祖国为重庆润知远洋文化传播股份有限公司第一届董事会董事长的议案、关于聘请熊祖国为重庆润知远洋文化传播股份有限公司总经理的议案、关于聘请向远平为重庆润知远洋文化传播股份

108、有限公司副总经理的议案、关于聘请宋逸民为重庆润知远洋文化传播股份有限公司副总经理的议案、关于聘请叶惠伟为重庆润知远洋文化传播股份有限公司副总经理的议案、关于聘请曾茜为重庆润知远洋文化传播股份有限公司副总经理兼财务总监的议案、关于聘请向远平为重庆润知远洋文化传播股份有限公司董事会秘书的议案、重庆润知远洋文化传播股份有限公司总经理工作细则、重庆润知远洋文化传播股份有限公司投资者关系管理制度、重庆润知远洋文化传播股份有限公司信息披露管理制度、重庆润知远洋文化传播股份有限公司子公司管理制度、重庆润知远洋文化传播股份有限公司防范控股股东及关联方资金占用管理办法、重庆润知远洋文化传播股份有限公司董事会秘书

109、工作细则。2、第一届董事会第二次会议:会议审议并通过了关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让的议案、关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取协议转让的股票转让方式的议案、关于聘请中银国际证券有限责任公司作为公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商的议案、关于聘请国信信扬律师事务所作为公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问的议案、关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知的议案。3、第一届董事会第三次会议:会议审议并通过了关于公司管理层薪酬体系标准的议案。4、第一届董事会第四次会议:会议审议并通过了关

110、于彭正伟先生辞去公司董事职务的议案、关于增补叶惠伟先生为公司第一届董事会董事的议案、关于提请召开重庆润知远洋文化传播股份有限公司 2016 年重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告42第三次临时股东大会的议案。5、第一届董事会第五次会议:会议审议并通过了关于确认报告期内关联交易的议案、关于提请召开重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年第四次临时股东大会的议案。6、第一届董事会第六次会议:会议审议并通过了关于的议案、关于签署附生效条件的的议案、关于修改的议案、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股票相关事项的议案、关于聘请中银国际证券有限责任公司、国信信扬律师事务所

111、、信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)为本次定向发行股票事宜的中介机构的议案、关于公司的议案、关于确认公司股票发行募集资金存放专项账户的议案、签订募集资金三方监管协议的议案、关于提请召开润知文化 2016 年第五次临时股东大会的议案。7、第一届董事第七次会议:会议审议并通过了重庆润知远洋文化传播股份有限公司拟向招商银行股份有限公司重庆分行申请 350 万元贷款的议案、关于公司关联方为公司办理银行贷款提供担保的关联交易的议案、关于提请召开润知文化 2016 年第六次临时股东大会的议案。监事会1第一届监事会第一次会议:会议审议并通过了关于选举刘超为重庆润知远洋文化传播股份有限公司第一届监事会主席的

112、议案。股东大会61、首次股东大会:会议审议并通过了关于重庆润知远洋文化传播有限公司整体改制为发起设立重庆润知远洋文化传播股份有限公司筹办情况的报告、重庆润知远洋文化传播股份有限公司章程、选举股份公司第一届董事会董事的议案、关于选举股份公司第一届监事会股东代表监事的议案、重庆润知远洋文化传播股份有限公司股东大会议事规则、重庆润知远洋文化传播股份有限公司董事会议事规则、重庆润知远洋文化传播股份有限公司监事会议事规则、重庆润知远洋文化传播股份有限公司对外投资管理办法、重庆润知远洋文化传播股份有限公司对外担保管理办法、重庆润知远洋文化传播股份有限公司关联交易管理办法、关于聘请信永中和会计师事务所(特殊

113、普通合伙)为重庆润知远洋文化传播股份有限公司新三板挂牌审计机构的议案、关于授权董事会办理重庆润知远洋文化传播有限公司整体变更设立重庆润知远洋文化传播股份有限公司有关事宜的议案。2、2016 年第二次临时股东大会:会议审议并通过了关于公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让的议案、关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌交易采取协议转让的股票转让方式的议案、关于授权董事会办理公司申请进入全国中小企业股份转让系统进行股票挂牌并公开转让相关事宜的议案、关于聘请中银国际证券有限责任公司作为公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的主办券商的议案、关于聘请国信信扬律师

114、事务所作为公司申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让的专项法律顾问的议案。3、2016 年第三次临时股东大会:会议审议并通过了关于彭正伟先生辞去公司董事职务的议案、关于增补叶惠伟先生为公司第一届董事会董事的议案。重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告434、2016 年第四次临时股东大会:会议审议并通过了关于确认报告期内关联交易的议案。5、2016 年第五次临时股东大会:会议审议并通过了关于的议案、关于签署附生效条件的的议案、关于修改的议案关于提请股东大会授权董事会全权办理本次定向发行股票相关事项的议案、关于聘请中银国际证券有限责任公司、国信信扬律师事务所、信永中和

115、会计师事务所(特殊普通合伙)为本次定向发行股票事宜的中介机构的议案、关于公司的议案、关于确认公司股票发行募集资金存放专项账户的议案、签订募集资金三方监管协议的议案。6、2016 年第六次临时股东大会:会议审议并通过了关于公司关联方为公司办理银行贷款提供担保的关联交易的议案。2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见公司报告期内召开的所有股东大会、董事会、监事会,均符合公司法、公司章程、三会议事规则等要求,决议内容没有违反相关法律、法规的情形,会议程序规范。公司三会成员均符合公司法等法律法规的任职要求,能够按照公司章程、三会议事规则等的规定勤勉、诚信地履行岗位职责和应尽的义务。

116、(三)公司治理改进情况报告期内,公司董事、监事及高级管理人员等相关人员对相关法律法规的了解和熟悉程度有待进一步加强,且随着中国证券市场的发展和完善,证监会及股转公司不断完善和出台管理法规、制度,对董事、监事及公司高级管理人员学习各项法律法规提出了更高的要求。为加强公司的规范运作,公司将进一步加强董事、监事、高级管理人员的相关法律法规的学习。报告期内,公司管理层未引入职业经理人。(四)投资者关系管理情况报告期内,公司严格按照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则(试行)、非上市公众公司监督管理办法等相关法律、法规及公司章程、信息披露管理制度等相关制度的指引,真实、准确、完整的编制并披露各项

117、定期报告和临时报告,确保投资者能够及时了解公司的重要信息。公司通过电话、邮件、网站等途径与投资者以及潜在投资者保持沟通联系,及时回复投资者问题。(五)董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议(如有)无二、内部控制重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告44(一)监事会就年度内监督事项的意见在报告期内的监督活动中,监事会未发现公司存在重大风险事项,监事会对报告期内的监督事项无异议。(二)公司保持独立性、自主经营能力的说明公司严格按照公司法、公司章程规范运作,在业务、人员、资产、机构、财务等方面均独立于控股股东及其控制的企业,具有独立完整的业务体系和面向市场独立经

118、营的能力。1、业务独立公司有完整的业务流程、销售体系,独立的生产经营场地和仓储物流基地,具有独立开展业务和面向市场自主经营的能力,不存在其他需要依赖股东及其他关联方进行生产经营活动的情况。2、人员独立情况公司董事、监事和高级管理人员严格按照公司法等法律法规及公司章程的有关规定产生,总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其它企业中担任除董事、监事以外的其他职务或领取薪酬;公司财务人员未在控股股东或实际控制人及其控制的其它企业中兼职。3、资产完整情况公司系由有限责任公司整体变更设立,承继了原有限公司所有的资产、负债及权益。公司拥有与经营相关的固定资

119、产,合法拥有与经营有关的相关权利。4、机构独立情况公司根据经营发展的需要,建立了符合公司实际情况的独立、完整的组织机构,设有股东大会、董事会、监事会等机构,聘请了总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员,组成了完整的法人治理结构。同时,公司内部还设有财务部、办公室、销售中心、物流中心、采购中心等职能部门,不存在与控股股东和实际控制人合署办公情形。5、财务独立情况公司设立了独立的财务部门,配备了专门的财务人员。制定了完善的财务管理制度和财务会计制度,建立了独立会计核算体系,独立进行财务决策,不存在控股股东非法干预公司财务决策和资金使用的情况。公司在银行独立开户,依法独立纳税。(三)对重大内部管

120、理制度的评价1、会计核算重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告45报告期内,公司严格按照国家法规关于会计核算的规定,按照要求进行独立核算工作。2、财务管理报告期内,为加强财务管理,公司根据企业会计准则的要求,结合公司的实际业务情况,制定了财务管理制度,各项财务事项均严格按照相关制度的要求进行管理。3、风险控制报告期内,为加强公司运营管理,控制风险,公司制定完善了库房管理制度、印章管理制度、合同管理制度等制度,全面建立起规范的内部风险控制体系。(四)年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内,公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。报告期内,公司尚未制定年度报告差错责任追究制

121、度,公司将于第一届董事会第十次会议审议关于的议案,并提交公司 2016 年度股东大会审议。重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告46第十节财务报告一、审计报告是否审计是审计意见标准无保留意见审计报告编号天健审20178-238 号审计机构名称天健会计师事务所(特殊普通合伙)审计机构地址杭州市江干区钱江路 1366 号华润大厦 B 座审计报告日期2017 年 4 月 25 日注册会计师姓名弋守川、宋军会计师事务所是否变更是会计师事务所连续服务年限重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告47审计报告正文:审计报告天健审20178-238 号重庆润知远洋文化传播股份有限公司

122、全体股东:我们审计了后附的重庆润知远洋文化传播股份有限公司(以下简称润知公司)财务报表,包括 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表,2016 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表,以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是润知公司管理层的责任,这种责任包括:(1)按照企业会计准则的规定编制财务报表,并使其实现公允反映;(2)设计、执行和维护必要的内部控制,以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准

123、则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则,计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序,以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断,包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时,注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制,以设计恰当的审计程序,但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性,以及评价财务报表的总体列报。我们相信,我们获取的审计证据是充分、适当的,为发表审计意见提供了基

124、础。三、审计意见我们认为,润知公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制,公允反映了润知公司 2016 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况,以及 2016 年度的合并及母公重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告48司经营成果和现金流量。天健会计师事务所(特殊普通合伙)中国注册会计师:弋守川中国杭州中国注册会计师:宋军二一七年四月二十五日二、财务报表(一)合并资产负债表单位:元项目附注期末余额期初余额流动资产:-货币资金五、(一)、114,117,418.304,293,857.02结算备付金-重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告49拆出资金-以

125、公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-衍生金融资产-应收票据-应收账款五、(一)、217,366,045.896,795,352.82预付款项五、(一)、32,328,354.521,781,633.73应收保费-应收分保账款-应收分保合同准备金-应收利息-应收股利-其他应收款五、(一)、4923,690.856,581,745.50买入返售金融资产-存货五、(一)、533,798,980.8612,802,848.05划分为持有待售的资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产五、(一)、6219,003.90-流动资产合计68,753,494.3232,255,437.12非流动资产:

126、-发放贷款及垫款-可供出售金融资产-持有至到期投资-长期应收款-长期股权投资-投资性房地产-固定资产五、(一)、72,267,649.131,370,631.94在建工程-工程物资-固定资产清理-生产性生物资产-油气资产-无形资产五、(一)、8145,360.04-开发支出-商誉-长期待摊费用五、(一)、9256,040.51385,870.14递延所得税资产五、(一)、10231,550.78110,859.76其他非流动资产-非流动资产合计2,900,600.461,867,361.84资产总计71,654,094.7834,122,798.96流动负债:-流动负债:-重庆润知远洋文化传播

127、股份有限公司2016 年年度报告50短期借款五、(一)、115,150,0000向中央银行借款-吸收存款及同业存放-拆入资金-以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债-衍生金融负债-应付票据-应付账款五、(一)、1219,926,985.1813,349,619.63预收款项五、(一)、13683,038.8721,424.67卖出回购金融资产款-应付手续费及佣金-应付职工薪酬五、(一)、141,255,074.53208,059.82应付利息-应交税费五、(一)、151,478,655.02546,929.90其他应付款五、(一)、169,711,822.4662,172.41应付分保账

128、款-保险合同准备金-代理买卖证券款-代理承销证券款-划分为持有待售的负债-一年内到期的非流动负债-其他流动负债-流动负债合计38,205,576.0614,188,206.43非流动负债:-长期借款-应付债券-其中:优先股-永续债-长期应付款-长期应付职工薪酬-专项应付款-预计负债-递延收益-递延所得税负债-其他非流动负债-非流动负债合计负债合计38,205,576.0614,188,206.43所有者权益(或股东权益):-股本五、(一)、1722,857,142.0013,900,000.00其他权益工具-其中:优先股-重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告51永续债-资本公积

129、五、(一)、187,978,746.864,500,000.00减:库存股-其他综合收益-专项储备-盈余公积五、(一)、1989,440.79-一般风险准备-未分配利润五、(一)、202,523,189.07823,621.72归属于母公司所有者权益合计33,448,518.7219,223,621.72少数股东权益-710,970.81所有者权益合计33,448,518.7219,934,592.53负债和所有者权益总计71,654,094.7834,122,798.96法定代表人:熊祖国主管会计工作负责人:曾茜会计机构负责人:曾茜(二)母公司资产负债表单位:元项目附注期末余额期初余额流动资

130、产:货币资金12,067,404.564,226,029.73以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产-衍生金融资产-应收票据-应收账款十三、(一)、113,342,616.864,969,613.91预付款项2,299,124.52643,574.93应收利息-应收股利-其他应收款十三、(一)、2659,817.222,203,721.49存货31,860,936.1112,777,497.73划分为持有待售的资产-一年内到期的非流动资产-其他流动资产219,003.90-流动资产合计60,448,903.1724,820,437.79非流动资产:-可供出售金融资产-持有至到期投资-长期

131、应收款-长期股权投资十三、(一)、311,846,904.90-投资性房地产-固定资产1,257,556.811,334,044.46在建工程-工程物资-重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告52固定资产清理-生产性生物资产-油气资产-无形资产145,360.04-开发支出-商誉-长期待摊费用191,762.75283,025.70递延所得税资产198,689.0880,967.19其他非流动资产-非流动资产合计13,640,273.581,698,037.35资产总计74,089,176.7526,518,475.14流动负债:-短期借款5,150,000.00以公允价值计量且

132、其变动计入当期损益的金融负债-衍生金融负债-应付票据-应付账款20,779,821.6513,249,560.11预收款项83,169.9721,424.67应付职工薪酬777,818.00147,059.82应交税费724,670.18-223,505.83应付利息-应付股利-其他应付款14,291,851.40490,221.12划分为持有待售的负债-一年内到期的非流动负债-其他流动负债-流动负债合计41,807,331.2013,684,759.89非流动负债:-长期借款-应付债券-其中:优先股-永续债-长期应付款-长期应付职工薪酬-专项应付款-预计负债-递延收益-递延所得税负债-其他非

133、流动负债-非流动负债合计负债合计41,807,331.2013,684,759.89所有者权益:重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告53股本22,857,142.0013,900,000.00其他权益工具-其中:优先股-永续债-资本公积8,530,295.67-减:库存股-其他综合收益-专项储备-盈余公积272,764.09-未分配利润621,643.79-1,066,284.75所有者权益合计32,281,845.5512,833,715.25负债和所有者权益合计74,089,176.7526,518,475.14(三)合并利润表单位:元项目附注本期金额上期金额一、营业总收入

134、53,903,677.4719,007,586.52其中:营业收入五、(二)、153,903,677.4719,007,586.52利息收入-已赚保费-手续费及佣金收入-二、营业总成本48,680,536.5618,355,378.95其中:营业成本五、(二)、131,904,004.9912,963,912.84利息支出-手续费及佣金支出-退保金-赔付支出净额-提取保险合同准备金净额-保单红利支出-分保费用-营业税金及附加五、(二)、215,755.741,032.79销售费用五、(二)、39,191,399.303,346,171.70管理费用五、(二)、47,229,796.251,74

135、4,204.74财务费用五、(二)、5335,521.333,085.47资产减值损失五、(二)、64,058.95296,971.41加:公允价值变动收益(损失以“”号填列)-重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告54投资收益(损失以“”号填列)-其中:对联营企业和合营企业的投资收益-汇兑收益(损失以“-”号填列)-三、营业利润(亏损以“”号填列)5,223,140.91652,207.57加:营业外收入五、(二)、7168,974.512,000.00其中:非流动资产处置利得减:营业外支出五、(二)、865,000.0010,000.00其中:非流动资产处置损失四、利润总额(

136、亏损总额以“”号填列)5,327,115.42644,207.57减:所得税费用五、(二)、91,320,206.50234,609.28五、净利润(净亏损以“”号填列)4,006,908.92409,598.29其中:被合并方在合并前实现的净利润归属于母公司所有者的净利润3,989,638.15337,155.61少数股东损益17,270.7772,442.68六、其他综合收益的税后净额-归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额-(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益-1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动-2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额-(二)

137、以后将重分类进损益的其他综合收益-1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额-2.可供出售金融资产公允价值变动损益-3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益-4.现金流量套期损益的有效部分-5.外币财务报表折算差额-6.其他-归属于少数股东的其他综合收益的税后净额-七、综合收益总额4,006,908.92409,598.29归属于母公司所有者的综合收益总额3,989,638.15337,155.61归属于少数股东的综合收益总额17,270.7772,442.68八、每股收益:(一)基本每股收益0.200.03(二)稀释每股收益0.200.03法定代表人:熊祖国主

138、管会计工作负责人:曾茜会计机构负责人:曾茜重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告55(四)母公司利润表单位:元项目附注本期金额上期金额一、营业收入十三、(二)、144,457,171.3913,614,785.69减:营业成本十三、(二)、127,645,159.149,945,751.79营业税金及附加15,755.741,032.79销售费用6,902,079.332,465,024.92管理费用5,409,785.271,381,888.31财务费用333,408.931,877.86资产减值损失470,887.54156,276.92加:公允价值变动收益(损失以“”号填列

139、)-投资收益(损失以“”号填列)-其中:对联营企业和合营企业的投资收益-二、营业利润(亏损以“”号填列)3,680,095.44-337,066.90加:营业外收入3,000.002,000.00其中:非流动资产处置利得-减:营业外支出65,000.0010,000.00其中:非流动资产处置损失-三、利润总额(亏损总额以“”号填列)3,618,095.44-345,066.90减:所得税费用890,454.55-39,069.23四、净利润(净亏损以“”号填列)2,727,640.89-305,997.67五、其他综合收益的税后净额-(一)以后不能重分类进损益的其他综合收益-1.重新计量设定受

140、益计划净负债或净资产的变动-2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额-(二)以后将重分类进损益的其他综合收益-1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额-2.可供出售金融资产公允价值变动损益-3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益-4.现金流量套期损益的有效部分-5.外币财务报表折算差额-6.其他-六、综合收益总额2,727,640.89-305,997.67七、每股收益:(一)基本每股收益0.14-0.03(二)稀释每股收益0.14-0.03重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告56(五)合并现金流量表单位:元项目附注

141、本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量:-销售商品、提供劳务收到的现金44,731,361.9914,259,109.64客户存款和同业存放款项净增加额-向中央银行借款净增加额-向其他金融机构拆入资金净增加额-收到原保险合同保费取得的现金-收到再保险业务现金净额-保户储金及投资款净增加额-处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额-收取利息、手续费及佣金的现金-拆入资金净增加额-回购业务资金净增加额-收到的税费返还-收到其他与经营活动有关的现金五、(三)、110,400,627.128,471,354.66经营活动现金流入小计55,131,989.1122,730,464.3

142、0购买商品、接受劳务支付的现金46,011,970.3312,024,425.95客户贷款及垫款净增加额-存放中央银行和同业款项净增加额-支付原保险合同赔付款项的现金-支付利息、手续费及佣金的现金-支付保单红利的现金-支付给职工以及为职工支付的现金6,204,067.941,759,101.88支付的各项税费394,574.0515,297.00支付其他与经营活动有关的现金五、(三)、210,534,472.257,794,195.69经营活动现金流出小计63,145,084.5721,593,020.52经营活动产生的现金流量净额-8,013,095.461,137,443.78二、投资活动

143、产生的现金流量:-收回投资收到的现金-取得投资收益收到的现金-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-收到其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金1,145,751.521,537,781.32投资支付的现金-质押贷款净增加额-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额11,053,392.61-重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告57支付其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流出小计12,199,144.131,537,781.32投资活动产生的现金流量净额-12,199,14

144、4.13-1,537,781.32三、筹资活动产生的现金流量:-吸收投资收到的现金16,099,997.003,900,000.00其中:子公司吸收少数股东投资收到的现金-取得借款收到的现金5,150,000.00-发行债券收到的现金-收到其他与筹资活动有关的现金五、(三)、310,200,000.00-筹资活动现金流入小计31,449,997.003,900,000.00偿还债务支付的现金-分配股利、利润或偿付利息支付的现金214,196.13-其中:子公司支付给少数股东的股利、利润-支付其他与筹资活动有关的现金五、(三)、41,200,000.00-筹资活动现金流出小计1,414,196.

145、13-筹资活动产生的现金流量净额30,035,800.873,900,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-五、现金及现金等价物净增加额9,823,561.283,499,662.46加:期初现金及现金等价物余额4,293,857.02794,194.56六、期末现金及现金等价物余额14,117,418.304,293,857.02法定代表人:熊祖国主管会计工作负责人:曾茜会计机构负责人:曾茜(六)母公司现金流量表单位:元项目附注本期金额上期金额一、经营活动产生的现金流量:销售商品、提供劳务收到的现金35,639,360.1910,511,852.49收到的税费返还-收到其他与经营

146、活动有关的现金9,030,747.508,317,289.10经营活动现金流入小计44,670,107.6918,829,141.59购买商品、接受劳务支付的现金41,033,254.549,942,224.09支付给职工以及为职工支付的现金4,012,838.051,347,066.51支付的各项税费59,749.887,466.68支付其他与经营活动有关的现金10,250,621.306,056,367.64经营活动现金流出小计55,356,463.7717,353,124.92经营活动产生的现金流量净额-10,686,356.081,476,016.67二、投资活动产生的现金流量:-收回

147、投资收到的现金-取得投资收益收到的现金-处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告58处置子公司及其他营业单位收到的现金净额-收到其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流入小计-购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金281,657.471,502,660.32投资支付的现金-取得子公司及其他营业单位支付的现金净额11,226,412.49-支付其他与投资活动有关的现金-投资活动现金流出小计11,508,069.961,502,660.32投资活动产生的现金流量净额-11,508,069.96-1,502,660.32三、筹资

148、活动产生的现金流量:-吸收投资收到的现金16,099,997.003,900,000.00取得借款收到的现金5,150,000.00-发行债券收到的现金10,200,000.00-收到其他与筹资活动有关的现金-筹资活动现金流入小计31,449,997.003,900,000.00偿还债务支付的现金-分配股利、利润或偿付利息支付的现金214,196.13-支付其他与筹资活动有关的现金1,200,000.00-筹资活动现金流出小计1,414,196.13-筹资活动产生的现金流量净额30,035,800.873,900,000.00四、汇率变动对现金及现金等价物的影响-五、现金及现金等价物净增加额7

149、,841,374.833,873,356.35加:期初现金及现金等价物余额4,226,029.73352,673.38六、期末现金及现金等价物余额12,067,404.564,226,029.73重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告59(七)合并股东权益变动表单位:元项目本期归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润优先股永续债其他一、上年期末余额13,900,000.00-1,066,284.75-12,833,715.25加:会计政策变更-前期差错更正-同一控制下企业合并-4,500,00

150、0.00-1,889,906.47710,970.817,100,877.28其他-二、本年期初余额13,900,000.00-4,500,000.00-823,621.72710,970.8119,934,592.53三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)8,957,142.00-3,478,746.86-89,440.79-1,699,567.35-710,970.8113,513,926.18(一)综合收益总额-3,989,638.1517,270.774,006,908.92(二)所有者投入和减少资本8,957,142.00-2,711,798.60-1,433,681.76-728

151、,241.589,507,017.261股东投入的普通股8,957,142.00-7,142,855.00-16,099,997.002其他权益工具持有者投入资本-重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告603股份支付计入所有者权益的金额-4其他-4,431,056.40-1,433,681.76-728,241.58-6,592,979.74(三)利润分配-89,440.79-89,440.79-1提取盈余公积-89,440.79-89,440.79-2提取一般风险准备-3对所有者(或股东)的分配-4其他-(四)所有者权益内部结转-766,948.26-766,948.261资本

152、公积转增资本(或股本)-2盈余公积转增资本(或股本)-3盈余公积弥补亏损-4其他-766,948.26-766,948.26(五)专项储备-1本期提取-2本期使用-(六)其他-四、本年期末余额22,857,142.00-7,978,746.86-89,440.79-2,523,189.07-33,448,518.72重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告61项目上期归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润优先股永续债其他一、上年期末余额10,000,000.00-760,287.08-9,23

153、9,712.92加:会计政策变更-前期差错更正-同一控制下企业合并-4,500,000.00-1,246,753.19638,528.136,385,281.32其他-二、本年期初余额10,000,000.00-4,500,000.00-486,466.11638,528.1315,624,994.24三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)3,900,000.00-337,155.6172,442.684,309,598.29(一)综合收益总额-337,155.6172,442.68409,598.29(二)所有者投入和减少资本3,900,000.00-3,900,000.001股东投入的普

154、通股3,900,000.00-3,900,000.002其他权益工具持有者投入资本-3股份支付计入所有者权益的金额-4其他-(三)利润分配1提取盈余公积-重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告622提取一般风险准备-3对所有者(或股东)的分配-4其他-(四)所有者权益内部结转-1资本公积转增资本(或股本)-2盈余公积转增资本(或股本)-3盈余公积弥补亏损-4其他-(五)专项储备-1本期提取-2本期使用-(六)其他-四、本年期末余额13,900,000.004,500,000.00823,621.72710,970.8119,934,592.53法定代表人:熊祖国主管会计工作负责人

155、:曾茜会计机构负责人:曾茜(八)母公司股东权益变动表单位:元项目本期股本其他权益工具资本公积减:库存其他综合专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告63股收益优先股永续债其他一、上年期末余额13,900,000.00-1,066,284.7512,833,715.25加:会计政策变更-前期差错更正-其他-二、本年期初余额13,900,000.00-1,066,284.7512,833,715.25三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)8,957,142.00-8,530,295.67-272,764.091,687,928.5419,448

156、,130.30(一)综合收益总额-2,727,640.892,727,640.89(二)所有者投入和减少资本8,957,142.00-7,763,347.41-16,720,489.411股东投入的普通股8,957,142.00-7,142,855.00-16,099,997.002其他权益工具持有者投入资本-3股份支付计入所有者权益的金额-4其他-620,492.41-620,492.41(三)利润分配-272,764.09-272,764.09-1提取盈余公积-272,764.09-272,764.09-2对所有者(或股东)的分配-3其他-重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报

157、告64(四)所有者权益内部结转-766,948.26-766,948.26-1资本公积转增资本(或股本)-2盈余公积转增资本(或股本)-3盈余公积弥补亏损-4其他-766,948.26-766,948.26-(五)专项储备-1本期提取-2本期使用-(六)其他-四、本年期末余额22,857,142.00-8,530,295.67-272,764.09621,643.7932,281,845.55项目上期股本其他权益工具资本公积减:库存股其他综合收益专项储备盈余公积未分配利润所有者权益合计优先股永续债其他一、上年期末余额10,000,000.00-760,287.089,239,712.92加:会

158、计政策变更-前期差错更正-其他-二、本年期初余额10,000,000.00-760,287.089,239,712.92三、本期增减变动金额(减少以“”号填列)3,900,000.00-305,997.673,594,002.33重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告65(一)综合收益总额-305,997.67-305,997.67(二)所有者投入和减少资本3,900,000.00-3,900,000.001股东投入的普通股3,900,000.00-3,900,000.002其他权益工具持有者投入资本-3股份支付计入所有者权益的金额-4其他-(三)利润分配-1提取盈余公积-2对所

159、有者(或股东)的分配-3其他-(四)所有者权益内部结转-1资本公积转增资本(或股本)-2盈余公积转增资本(或股本)-3盈余公积弥补亏损-4其他-(五)专项储备-1本期提取-2本期使用-重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告66(六)其他-四、本年期末余额13,900,000.00-1,066,284.7512,833,715.25重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告67重庆润知远洋文化传播股份有限公司财务报表附注2016 年度金额单位:人民币元一、公司基本情况重庆润知远洋文化传播股份有限公司(以下简称公司或本公司)前身为重庆润知远洋文化传播有限公司(以下简称润知有

160、限),是由润知有限以 2016 年 3 月 31 日为基准日的净资产折股整体改制设立。公司现持有统一社会信用代码为 91500105771792392D 的营业执照,注册资本 2,285.71 万元,股份总额 2,285.71 万股(每股面值 1 元),法定代表人为熊祖国,住所为重庆市江北区北滨一路 368 号(重庆书刊交易市场 A48)。2016 年 11 月 14 日,公司在全国股份转让系统中挂牌公开转让,证券简称为润知文化,证券代码 839722,转让方式为协议转让。本公司属批发业。主要经营活动为图书批发。公司主要经营范围:图书、期刊批发(按许可证核定事项和期限从事经营)。销售:玩具、文

161、化用品、办公用品、教学仪器及设备;展览展示服务。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)。本财务报表业经公司于 2017 年 4 月 25 日召开的第一届董事会第十次会议批准对外报出。本公司将重庆新晨图书有限公司和北京嘉腾兴华图书有限公司两家子公司纳入本期合并财务报表范围,情况详见本财务报表附注合并范围的变更和在其他主体中的权益之说明。二、财务报表的编制基础(一) 编制基础本公司财务报表以持续经营为编制基础。(二) 持续经营能力评价本公司不存在导致对报告期末起 12 个月内的持续经营假设产生重大疑虑的事项或情况。三、重要会计政策及会计估计重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016

162、 年年度报告68(一) 遵循企业会计准则的声明本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求,真实、完整地反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。(二) 会计期间会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。(三) 营业周期公司经营业务的营业周期较短,以 12 个月作为资产和负债的流动性划分标准。(四) 记账本位币采用人民币为记账本位币。(五) 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法1. 同一控制下企业合并的会计处理方法公司在企业合并中取得的资产和负债,按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。公司按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中

163、的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。2. 非同一控制下企业合并的会计处理方法公司在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额,确认为商誉;如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额,首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核,经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的,其差额计入当期损益。(六) 合并财务报表的编制方法母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财

164、务报表为基础,根据其他有关资料,由母公司按照企业会计准则第 33 号合并财务报表编制。(七) 现金及现金等价物的确定标准列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。(八) 金融工具重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告691. 金融资产和金融负债的分类金融资产在初始确认时划分为以下四类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产(包括交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产)、持有至到期投资、贷款和应收款项、可供出售金融资产。金融负

165、债在初始确认时划分为以下两类:以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债(包括交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债)、其他金融负债。2. 金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件公司成为金融工具合同的一方时,确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时,按照公允价值计量;对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债,相关交易费用直接计入当期损益;对于其他类别的金融资产或金融负债,相关交易费用计入初始确认金额。公司按照公允价值对金融资产进行后续计量,且不扣除将来处置该金融资产时可能发生的交易费用,但下列情况除外:(

166、1) 持有至到期投资以及贷款和应收款项采用实际利率法,按摊余成本计量;(2) 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资,以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产,按照成本计量。公司采用实际利率法,按摊余成本对金融负债进行后续计量,但下列情况除外:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债,按照公允价值计量,且不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用;(2) 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债,按照成本计量;(3) 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合

167、同,或没有指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益并将以低于市场利率贷款的贷款承诺,在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量:1) 按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额;2) 初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累积摊销额后的余额。金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,除与套期保值有关外,按照如下方法处理:(1) 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失,计入公允价值变动收益;在资产持有期间所取得的利息或现金股利,确认为投资收益;处置时,将实际收到的金额与初始入账金额之间的差额确认为投资收益,同重

168、庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告70时调整公允价值变动收益。(2) 可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益;持有期间按实际利率法计算的利息,计入投资收益;可供出售权益工具投资的现金股利,于被投资单位宣告发放股利时计入投资收益;处置时,将实际收到的金额与账面价值扣除原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之后的差额确认为投资收益。当收取某项金融资产现金流量的合同权利已终止或该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬已转移时,终止确认该金融资产;当金融负债的现时义务全部或部分解除时,相应终止确认该金融负债或其一部分。3. 金融资产转移的确认依据和计量方法公司已将金融资产所有

169、权上几乎所有的风险和报酬转移给了转入方的,终止确认该金融资产;保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,继续确认所转移的金融资产,并将收到的对价确认为一项金融负债。公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的,分别下列情况处理:(1) 放弃了对该金融资产控制的,终止确认该金融资产;(2) 未放弃对该金融资产控制的,按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产,并相应确认有关负债。金融资产整体转移满足终止确认条件的,将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 所转移金融资产的账面价值;(2) 因转移而收到的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额之和。金融资产部分

170、转移满足终止确认条件的,将所转移金融资产整体的账面价值,在终止确认部分和未终止确认部分之间,按照各自的相对公允价值进行分摊,并将下列两项金额的差额计入当期损益:(1) 终止确认部分的账面价值;(2) 终止确认部分的对价,与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额之和。4. 金融资产和金融负债的公允价值确定方法公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。公司将估值技术使用的输入值分以下层级,并依次使用:(1) 第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价;(2) 第二层次输入值是除

171、第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值,包括:活跃市场中类似资产或负债的报价;非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价;除报价以外的其他可观察输入值,如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等;市场验证的输入值等;重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告71(3) 第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值,包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。5. 金融资产的减值测试和减值准备计提方法(1) 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的

172、账面价值进行检查,如有客观证据表明该金融资产发生减值的,计提减值准备。(2) 对于持有至到期投资、贷款和应收款,先将单项金额重大的金融资产区分开来,单独进行减值测试;对单项金额不重大的金融资产,可以单独进行减值测试,或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试;单独测试未发生减值的金融资产(包括单项金额重大和不重大的金融资产),包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。测试结果表明其发生了减值的,根据其账面价值高于预计未来现金流量现值的差额确认减值损失。(3) 可供出售金融资产1) 表明可供出售债务工具投资发生减值的客观证据包括: 债务人发生严重财务困难; 债务人违

173、反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期; 公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人作出让步; 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组; 因债务人发生重大财务困难,该债务工具无法在活跃市场继续交易; 其他表明可供出售债务工具已经发生减值的情况。2) 表明可供出售权益工具投资发生减值的客观证据包括权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌,以及被投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化使公司可能无法收回投资成本。本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查。对于以公允价值计量的权益工具投资,若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%

174、(含 50%)或低于其成本持续时间超过 12 个月(含 12 个月)的,则表明其发生减值;若其于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%(含 20%)但尚未达到 50%的,或低于其成本持续时间超过 6个月(含 6 个月)但未超过 12 个月的,本公司会综合考虑其他相关因素,诸如价格波动率等,判断该权益工具投资是否发生减值。对于以成本计量的权益工具投资,公司综合考虑被重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告72投资单位经营所处的技术、市场、经济或法律环境等是否发生重大不利变化,判断该权益工具是否发生减值。以公允价值计量的可供出售金融资产发生减值时,原直接计入其他综合收益的因公允价

175、值下降形成的累计损失予以转出并计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资,在期后公允价值回升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的,原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资,期后公允价值回升直接计入其他综合收益。以成本计量的可供出售权益工具发生减值时,将该权益工具投资的账面价值,与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额,确认为减值损失,计入当期损益,发生的减值损失一经确认,不予转回。(九) 应收款项1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准金额 100 万元以上(含 100 万

176、元)的款项。单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备2. 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项(1) 确定组合的依据及坏账准备的计提方法确定组合的依据账龄分析法组合相同账龄的应收款项具有类似信用风险特征合并范围内关联方款项组合相同性质的应收款项具有类似信用风险特征按组合计提坏账准备的计提方法账龄分析法组合账龄分析法合并范围内关联方款项组合单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。(2) 账龄分析法账龄应收账款计提比例(%)其他应收款计提比例(%)1 年以内(含 1 年)551-2 年10

177、10重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告732-3 年20203-4 年50504-5 年80805 年以上1001003. 单项金额不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由未来现金流量现值与信用风险特征组合的未来现金流量现值存在显著差异。坏账准备的计提方法单独进行减值测试,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。对应收票据、应收利息、长期应收款等其他应收款项,根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备。(十) 存货1. 存货的分类存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的

178、材料和物料等。2. 发出存货的计价方法发出存货采用先进先出法。3. 存货可变现净值的确定依据资产负债表日,存货采用成本与可变现净值孰低计量,按照存货类别成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货,在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;需要经过加工的存货,在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值;资产负债表日,同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的,分别确定其可变现净值,并与其对应的成本进行比较,分别确定存货跌价准备的计

179、提或转回的金额。公司存货主要是图书,存货可变现净值受库龄影响,对于数量繁多、单位价值较低的图书,按照图书类别计提存货跌价准备,具体如下所示:(1)馆配图书存货库龄计提比例重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告742 年以内(含 2 年)不计提2-3 年10%3-4 年20%4-5 年50%5 年以上100%(2)教辅图书存货库龄计提比例1 年以内(含 1 年)不计提1-2 年10%2-3 年20%3 年以上100%4. 存货的盘存制度存货的盘存制度为永续盘存制。(十一) 长期股权投资1. 共同控制、重要影响的判断按照相关约定对某项安排存在共有的控制,并且该安排的相关活动必须经过分

180、享控制权的参与方一致同意后才能决策,认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力,但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定,认定为重大影响。2. 投资成本的确定(1) 同一控制下的企业合并形成的,合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的,在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。公司通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资,判断是否属于“一

181、揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,在合并日,根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本,与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告75值之和的差额,调整资本公积;资本公积不足冲减的,调整留存收益。(2) 非同一控制下的企业合并形成的,在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。公司通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资,区分个别

182、财务报表和合并财务报表进行相关会计处理:1) 在个别财务报表中,按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和,作为改按成本法核算的初始投资成本。2) 在合并财务报表中,判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的,把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的,对于购买日之前持有的被购买方的股权,按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量,公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益;购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的,与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合

183、收益除外。(3) 除企业合并形成以外的:以支付现金取得的,按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本;以发行权益性证券取得的,按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本;以债务重组方式取得的,按企业会计准则第 12 号债务重组确定其初始投资成本;以非货币性资产交换取得的,按企业会计准则第 7 号非货币性资产交换确定其初始投资成本。3. 后续计量及损益确认方法对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算;对联营企业和合营企业的长期股权投资,采用权益法核算。4. 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法(1) 个别财务报表对处置的股权,其账面价值与实际取得价款之间的差额,计入当

184、期损益。对于剩余股权,对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的,转为权益法核算;不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的,确认为金融资产,按照企业会计准则第22 号金融工具确认和计量的相关规定进行核算。(2) 合并财务报表1) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且不属于“一揽子交易”的重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告76在丧失控制权之前,处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额,调整资本公积(资本溢价),资本溢价不足冲减的,冲减留存收益。丧失对原子公司控制权时,对于剩余股权,按照其在丧失

185、控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和,减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额,计入丧失控制权当期的投资收益,同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等,应当在丧失控制权时转为当期投资收益。2) 通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权,且属于“一揽子交易”的将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是,在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额,在合并财务报表中确认为其他综合收益,在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。(十二) 固定资产

186、1. 固定资产确认条件固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的,使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。2. 各类固定资产的折旧方法类别折旧方法折旧年限(年)残值率(%)年折旧率(%)房屋及建筑物年限平均法20.005.004.75运输设备年限平均法5.005.0019.00电子设备年限平均法3.000.0033.33(十三) 无形资产1. 无形资产包括软件,按成本进行初始计量。2. 使用寿命有限的无形资产,在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销,无法可靠确定预期实现方式的,采用直线

187、法摊销。具体年限如下:项目摊销年限(年)软件5(十四) 部分长期资产减值重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告77对长期股权投资、固定资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产,在资产负债表日有迹象表明发生减值的,估计其可收回金额。若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的,按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。(十五) 长期待摊费用长期待摊费用核算已经支出,摊销期限在 1 年以上(不含 1 年)的各项费用。长期待摊费用按实际发生额入账,在受益期或规定的期限内分期平均摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。公司摊销年限如下:

188、项目摊销年限(年)装修费3(十六) 职工薪酬1. 职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。2. 短期薪酬的会计处理方法在职工为公司提供服务的会计期间,将实际发生的短期薪酬确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。3. 离职后福利的会计处理方法离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。(1) 在职工为公司提供服务的会计期间,根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债,并计入当期损益或相关资产成本。(2) 对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤:1) 根据预期累计福利单位法,采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计,计量设定受益计划所产生的义务,并

189、确定相关义务的所属期间。同时,对设定受益计划所产生的义务予以折现,以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本;2) 设定受益计划存在资产的,将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的,以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产;3) 期末,将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分,其重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告78中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计

190、入当期损益或相关资产成本,重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益,并且在后续会计期间不允许转回至损益,但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。4. 辞退福利的会计处理方法向职工提供的辞退福利,在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债,并计入当期损益:(1) 公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时;(2) 公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。5. 其他长期职工福利的会计处理方法向职工提供的其他长期福利,符合设定提存计划条件的,按照设定提存计划的有关规定进行会计处理;除此之外的其他长期福利,按照设定受益计划的有关规

191、定进行会计处理,为简化相关会计处理,将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。(十七) 预计负债1. 因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为公司承担的现时义务,履行该义务很可能导致经济利益流出公司,且该义务的金额能够可靠的计量时,公司将该项义务确认为预计负债。2. 公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量,并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。(十八) 收入1. 收入确认原则(1) 销售商品销

192、售商品收入在同时满足下列条件时予以确认:1) 将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方;2) 公司不再保留通常与所有权相联系的继续管理权,也不再对已售出的商品实施有效控制;3) 收入的金额能够可靠地计量;4) 相关的经济利益很可能流入;5) 相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。(2) 提供劳务提供劳务交易的结果在资产负债表日能够可靠估计的(同时满足收入的金额能够可靠地计量、相关经济利益很可能流入、交易的完工进度能够可靠地确定、交易中已发生和将发生重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告79的成本能够可靠地计量),采用完工百分比法确认提供劳务的收入,并按已经发生的成本占估计总

193、成本的比例确定提供劳务交易的完工进度。提供劳务交易的结果在资产负债表日不能够可靠估计的,若已经发生的劳务成本预计能够得到补偿,按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入,并按相同金额结转劳务成本;若已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿,将已经发生的劳务成本计入当期损益,不确认劳务收入。(3) 让渡资产使用权让渡资产使用权在同时满足相关的经济利益很可能流入、收入金额能够可靠计量时,确认让渡资产使用权的收入。利息收入按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定;使用费收入按有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。2. 收入确认的具体方法本公司的主营业务主要系图书、期刊批发,学玩具销售。图书

194、、期刊及学玩具的销售收入根据合同约定是否附有销售退回条件而分别采取以下方式确认收入:(1)合同约定不得退货的,在商品发出且已同时满足上述收入确认原则时,在商品发出时确认收入;(2)附有销售退回条件的,公司根据以往经验能够合理估计退货可能性或者根据合同约定最大退货率,且公司能够确认与退货相关负债时,在商品发出时确认收入。如果不能合理估计退货的可能性,于商品发出时由库存商品转入发出商品,并在售出商品退货期满时确认收入。(十九) 政府补助1. 与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助,确认为递延收

195、益,并在相关资产使用寿命内平均分配,计入当期损益。但是,按照名义金额计量的政府补助,直接计入当期损益。2. 与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助,用于补偿以后期间的相关费用或损失的,确认为递延收益,在确认相关费用的期间,计入当期损益;用于补偿已发生的相关费用或损失的,直接计入当期损益。(二十) 递延所得税资产、递延所得税负债1. 根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额(未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的,该计税基础与其账面数之间的差额),按照预期收回该资产或清偿该负债期间的

196、适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告802. 确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日,有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的,确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。3. 资产负债表日,对递延所得税资产的账面价值进行复核,如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益,则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时,转回减记的金额。4. 公司当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益,但不包

197、括下列情况产生的所得税:(1) 企业合并;(2) 直接在所有者权益中确认的交易或者事项。(二十一) 租赁经营租赁的会计处理方法:公司为承租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金计入相关资产成本或确认为当期损益,发生的初始直接费用,直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。公司为出租人时,在租赁期内各个期间按照直线法将租金确认为当期损益,发生的初始直接费用,除金额较大的予以资本化并分期计入损益外,均直接计入当期损益。或有租金在实际发生时计入当期损益。四、税项(一) 主要税种及税率税种计税依据税率增值税销售货物或提供应税劳务17%、13%城市维护建设税应缴流转税税额7%教育费附加应缴流

198、转税税额3%地方教育附加应缴流转税税额2%企业所得税应纳税所得额25%(二) 税收优惠根据财政部 国家税务总局关于延续宣传文化增值税和营业税优惠政策的通知(财税201387 号)的有关规定,本公司自 2013 年 1 月 1 日起至 2017 年 12 月 31 日止,享受免征图书批发、零售环节增值税的税收优惠政策。重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告81五、合并财务报表项目注释(一) 合并资产负债表项目注释1. 货币资金项目期末数期初数库存现金31,418.61150,252.17银行存款14,085,999.694,143,604.85合计14,117,418.304,29

199、3,857.022. 应收账款(1) 明细情况1) 类别明细情况种类期末数账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)按信用风险特征组合计提坏账准备18,297,480.70100.00 931,434.815.09 17,366,045.89合计18,297,480.70100.00 931,434.815.09 17,366,045.89(续上表)种类期初数账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)按信用风险特征组合计提坏账准备7,169,732.38100.00 374,379.565.22 6,795,352.82合计7,169,732.38100.00 37

200、4,379.565.22 6,795,352.822) 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄期末数账面余额坏账准备计提比例(%)1 年以内17,968,869.36898,443.475.001-2 年327,309.2132,730.9110.002-3 年1,302.13260.4320.00小计18,297,480.70931,434.815.09重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告82(2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备 557,055.25 元。(3) 应收账款金额前 5 名情况单位名称账面余额占应收账款余额的比例(%)坏账准备重庆新

201、华传媒有限公司采购分公司4,779,190.0826.12239,463.02新华文轩出版传媒股份有限公司4,688,318.4325.62234,415.92北京华文书苑有限公司1,135,214.656.2056,760.73广西新华文盛图书有限公司930,643.625.0993,064.36江西新华发行集团有限公司连锁经营分公司882,558.704.82176,511.74小计12,415,925.4867.85800,215.773. 预付款项(1) 账龄分析账龄期末数期初数账面余额比例(%)坏账准备账面价值账面余额比例(%)坏账准备账面价值1 年以内2,328,354.52100

202、.002,328,354.521,781,633.73100.001,781,633.73合计2,328,354.52100.002,328,354.521,781,633.73100.001,781,633.73(2) 预付款项金额前 5 名情况单位名称账面余额占预付款项余额的比例(%)江苏凤凰文艺出版社有限公司708,851.2030.44重庆瀚然文化传播有限公司477,721.8020.52南京大学出版社有限公司227,010.709.75重庆唯远实业有限公司215,149.209.24重庆顺东装饰工程有限公司167,640.007.20小计1,796,372.9077.154. 其他应

203、收款(1) 明细情况1) 类别明细情况重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告83种类期末数账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)按信用风险特征组合计提坏账准备993,989.84100.0070,298.997.07 923,690.85合计993,989.84100.0070,298.997.07 923,690.85(续上表)种类期初数账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备5,443,845.1681.855,443,845.16按信用风险特征组合计提坏账准备1,206,959.8318.15 69,059.4

204、95.72 1,137,900.34合计6,650,804.99100.00 69,059.491.04 6,581,745.502) 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账龄期末数账面余额坏账准备计提比例(%)1 年以内661,999.8433,099.995.001-2 年321,990.0032,199.0010.003-4 年10,000.005,000.0050.00小计993,989.8470,298.997.07(2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备 1,239.50 元。(3) 其他应收款款项性质分类情况款项性质期末数期初数押金保证金835,662

205、.30680,000.00往来款5,985.005,698,614.99应收暂付款152,342.54272,190.00合计993,989.846,650,804.99(4) 其他应收款金额前 5 名情况单位名称款项性质账面余额账龄占其他应收款余额的比坏账准备是否为关联方重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告84例(%)重庆唯远实业有限公司押金保证金230,130.401 年以内23.1511,506.52否山东本真图书有限公司押金保证金200,000.001-2 年20.1220,000.00否四川省民政干部学校押金保证金99,978.151 年以内10.064,998.91

206、否重庆市南岸区公共资源交易中心押金保证金60,000.001-2 年6.046,000.00否长江少年儿童出版社有限公司押金保证金50,000.001-2 年5.035,000.00否小计640,108.5564.4047,505.435. 存货(1) 明细情况项目期末数期初数账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料442,473.16442,473.16186,284.09186,284.09库存商品31,575,919.4344,145.5731,531,773.8610,668,017.2410,668,017.24发出商品1,824,733.841,824,733.841

207、,947,616.061,947,616.06委托加工物资930.66930.66合计33,843,126.4344,145.5733,798,980.8612,802,848.0512,802,848.05(2) 存货跌价准备1) 明细情况项目期初数本期增加本期减少期末数计提其他转回或转销其他库存商品44,145.5744,145.57小计44,145.5744,145.572) 确定可变现净值的具体依据公司存货主要是图书,存货可变现净值受库龄影响,对于数量繁多、单位价值较低的图书,按照图书类别计提存货跌价准备,期末按库龄计提的存货跌价准备情况如下:馆配图书存货库龄期末数账面余额存货跌价准备

208、计提比例(%)重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告852 年以内30,746,027.68不计提2-3 年278,918.5127,891.8510.00小计31,024,946.1927,891.850.09教辅图书存货库龄期末数账面余额存货跌价准备计提比例(%)1 年以内359,325.13不计提1-2 年157,164.8715,716.4910.002-3 年2,686.18537.2320.00小计519,176.1816,253.723.316. 其他流动资产项目期末数期初数待抵扣增值税进项税219,003.90合计219,003.907. 固定资产(1) 明细情况

209、项目房屋及建筑物通用设备运输工具合计账面原值期初数994,759.00161,083.37295,180.001,451,022.37本期增加金额977,590.0492,558.901,070,148.941) 购置977,590.0492,558.901,070,148.94本期减少金额9,600.009,600.001) 处置或报废9,600.009,600.00期末数1,972,349.04244,042.27295,180.002,511,571.31累计折旧期初数15,750.3550,619.0314,021.0580,390.43本期增加金额31,500.7397,199.61

210、59,773.95188,474.29重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告861) 计提31,500.7397,199.6159,773.95188,474.29本期减少金额24,942.5424,942.541) 处置或报废24,942.5424,942.54期末数47,251.08122,876.1073,795.00243,922.18账面价值期末账面价值1,925,097.96121,166.17221,385.002,267,649.13期初账面价值979,008.65110,464.34281,158.951,370,631.94(2) 未办妥产权证书的固定资产的情

211、况项目账面价值未办妥产权证书原因华润广场 A 座 1006 写字楼884,506.54正在办理中华润广场 B 座 2514 写字楼977,590.04正在办理中小计1,862,096.588. 无形资产项目软件合计账面原值期初数本期增加金额181,700.00181,700.001) 购置181,700.00181,700.00期末数181,700.00181,700.00累计摊销期初数本期增加金额36,339.9636,339.961) 计提36,339.9636,339.96期末数36,339.9636,339.96账面价值期末账面价值145,360.04145,360.04期初账面价值重

212、庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告879. 长期待摊费用项目期初数本期增加本期摊销其他减少期末数装修费385,870.1421,954.47151,784.10256,040.51合计385,870.1421,954.47151,784.10256,040.5110. 递延所得税资产(1) 未经抵销的递延所得税资产项目期末数期初数可抵扣暂时性差异递延所得税资产可抵扣暂时性差异递延所得税资产资产减值准备926,203.12231,550.78443,439.05110,859.76合计926,203.12231,550.78443,439.05110,859.76(2) 未确认递

213、延所得税资产明细项目期末数期初数可抵扣暂时性差异2,207.70小计2,207.7011. 短期借款项目期末数期初数抵押及保证借款3,500,000.00保证借款1,650,000.00合计5,150,000.0012. 应付账款(1) 明细情况项目期末数期初数货款19,926,985.1813,349,619.63合计19,926,985.1813,349,619.63重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告88(2) 账龄 1 年以上期末余额 10 万以上的应付账款项目期末数未偿还或结转的原因京版北教文化传媒股份有限公司2,372,284.25已结算未支付款项北京旺鹏印刷厂27

214、9,557.46已结算未支付款项长江少年儿童出版有限公司250,755.41已结算未支付款项小计2,902,597.1213. 预收款项项目期末数期初数货款683,038.8721,424.67合计683,038.8721,424.6714. 应付职工薪酬(1) 明细情况项目期初数本期增加本期减少期末数短期薪酬208,059.826,703,116.245,662,611.291,248,564.77离职后福利设定提存计划394,021.41387,511.656,509.76辞退福利153,945.00153,945.00合计208,059.827,251,082.656,204,067.9

215、41,255,074.53(2) 短期薪酬明细情况项目期初数本期增加本期减少期末数工资、奖金、津贴和补贴208,059.826,208,904.395,173,257.961,243,706.25职工福利费173,312.01173,312.01社会保险费244,738.84239,880.324,858.52其中:医疗保险费218,617.46214,363.864,253.60工伤保险费12,582.9312,350.25232.68生育保险费13,538.4513,166.21372.24住房公积金76,161.0076,161.00小计208,059.826,703,116.245,6

216、62,611.291,248,564.77重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告89(3) 设定提存计划明细情况项目期初数本期增加本期减少期末数基本养老保险378,694.13372,494.576,199.56失业保险费15,527.2815,217.08310.20小计394,221.41387,711.656,509.7615. 应交税费项目期末数期初数增值税8,606.51企业所得税1,467,177.28535,201.61城市维护建设税602.46602.46房产税10,444.952,088.99教育费附加258.20258.20地方教育附加172.13172.13

217、合计1,478,655.02546,929.9016. 其他应付款项目期末数期初数职工垫款60,139.00代扣代缴个税社保等277,599.202,033.41备用金175,507.26往来款9,000,000.00其他258,716.00合计9,711,822.4662,172.4117. 股本(1) 明细情况项目期初数本期增减变动(减少以“”表示)期末数发行新股实缴认购股款小计重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告90股份总数13,900,000.00 2,857,142.006,100,000.00 8,957,142.00 22,857,142.00(2) 其他说明1)

218、收到实缴认购股款 6,100,000.00 元根据公司股东会决议和修改后的章程规定,公司增资 1,000 万元,其中 610 万元购股款系 2016 年由熊祖国、重庆新阅企业管理中心(有限合伙)认缴,变更后的注册资本为人民币 2,000 万元。本次增资业经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验,并于 2016年 2 月 29 日出具验资报告( XYZH/2016CQA20303 号)。2)净资产折股经润知有限股东会批准,润知有限整体改制为股份公司,以截至 2016 年 3 月 31 日止经审计的净资产 21,456,384.27 元(其中:实收资本 20,000,000.00 元、资本公积6

219、89,436.01 元、未分配利润 766,948.26 元)折合股份公司股本 2,000 万股,每股面值 1元,其余部分 1,456,384.27 元计入资本公积。该事项已于 2016 年 5 月 29 日经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具验资报告(XYZH/2016CQA20330 号)。经差错更正重新计算 2016 年 3 月 31 日为基准日的财务报表中同一控制下企业合并重庆新晨图书有限公司的少数股东损益及权益后,整体变更设立股份公司时公司折股净资产中的资本公积应为 620,492.41 元。3)发行新股 2,857,142 股经公司第一届董事会第六次会议审议通过的重庆润

220、知远洋文化传播股份有限公司股票发行方案和签署附生效条件的股份认购协议的议案,公司向第一创业新三板稳健 1 号集合资产管理计划、长城嘉信第一创业新三板投资 1 号专项资产管理计划定向发行不超过2,857,142 股(含 2,857,142 股)人民币普通股,认购方以现金方式进行认购,定向发行募集资金预计不超过 9,999,997.00 元(含 9,999,997.00 元)。上述议案业经公司 2016年第五次临时股东大会决议审议通过,同时向全国中小企业股份转让系统有限责任公司备案。公司分别于 2016 年 12 月 6 日、2016 年 12 月 7 日收到长城嘉信第一创业板新三板投资1 号专项

221、资产管理计划、第一创业新三板稳健 1 号集合资产管理计划所缴付的认购款7,000,000.00 元及 2,999,997.00 元,其中计入实收资本 2,857,142.00 元、计入资本公积7,142,855.00 元。该事项已于 2016 年 12 月 23 日经信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)审验并出具验资报告(XYZH/2016CQA20384 号)。本次增资完成后,公司累计注册资本为人民币 22,857,142.00 元,实收资本为人民币 22,857,142.00 元。截至 2017 年 3 月 27重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告91日,公司已完成本次增资

222、相关变更登记,各股东及出资情况如下:股东名称出资额(元)出资比例(%)熊祖国13,700,000.0059.9375重庆新阅企业管理中心(有限合伙)2,400,000.0010.5000唐宝良800,000.003.5000陈云海400,000.001.7500向远平400,000.001.7500张小兰400,000.001.7500杨经梁400,000.001.7500邹光惠200,000.000.8750黄小红200,000.000.8750陈华200,000.000.8750张业200,000.000.8750秦杰200,000.000.8750林杉200,000.000.8750黄燕

223、200,000.000.8750孙山梅100,000.000.4375长城嘉信第一创业新三板投资 1 号专项资产管理计划2,000,000.008.7500第一创业新三板稳健 1 号集合资产管理计划857,142.003.7500小计22,857,142.00100.0018. 资本公积(1) 明细情况项目期初数本期增加本期减少期末数股本溢价4,500,000.007,909,803.264,500,000.007,909,803.26其他资本公积68,943.6068,943.60合计4,500,000.007,978,746.864,500,000.007,978,746.86(2) 其他

224、说明1)股本溢价本期增加 7,909,803.26 元:公司整体改制为股份公司,净资产折股增加股本溢价 766,948.26 元,详见本财务报重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告92表附注合并资产负债表项目注释股本之说明;向长城嘉信第一创业板新三板投资 1 号专项资产管理计划等定向发行新股 2,857,142股增加股本溢价 7,142,855.00 元。2)股本溢价本期减少 4,500,000.00 元系转出同一控制下企业合并收购重庆新晨图书有限公司期初模拟数所致。3)其他资本公积本期增加 68,943.60 元系同一控制下企业合并收购重庆新晨图书有限公司少数股东权益影响所致。

225、19. 盈余公积(1) 明细情况项目期初数本期增加本期减少期末数法定盈余公积89,440.7989,440.79合计89,440.7989,440.79(2) 其他说明法定盈余公积本期增加系按母公司本期 4-12 月实现净利润的 10%提取形成。20. 未分配利润(1) 明细情况项目本期数上年同期数调整前上期末未分配利润-1,066,284.75-760,287.08调整期初未分配利润合计数(调增+,调减-)1,889,906.471,246,753.19调整后期初未分配利润823,621.72486,466.11加:本期归属于母公司所有者的净利润3,989,638.15337,155.61减

226、:提取法定盈余公积89,440.79其他2,200,630.01期末未分配利润2,523,189.07823,621.72(2) 调整期初未分配利润明细由于同一控制导致的合并范围变更,拥有重庆新晨图书有限公司 90%的份额,影响期初未分配利润 1,889,906.47 元。重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告93(3) 其他说明其他本期减少 2,200,630.01 元,1)公司整体改制为股份公司,净资产折股减少766,948.26 元,详见本财务报表附注合并资产负债表项目注释股本之说明;2)同一控制下企业合并未能恢复的留存收益减少 1,433,681.76 元,详见本财务报表

227、附注合并资产负债表项目注释股本之说明。(二) 合并利润表项目注释1. 营业收入/营业成本项目本期数上年同期数收入成本收入成本主营业务收入53,903,677.4731,904,004.9919,007,586.5212,963,912.84合计53,903,677.4731,904,004.9919,007,586.5212,963,912.842. 税金及附加项目本期数上年同期数城市维护建设税602.46教育费附加258.20印花税10,185.10房产税5,570.64地方教育费附加172.13合计15,755.741,032.793. 销售费用项目本期数上年同期数职工薪酬3,461,33

228、6.851,154,899.16办公及会务费282,200.71171,637.53差旅费332,634.50160,859.90低值易耗品480,088.00198,076.00业务推广费203,984.78405,894.36重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告94业务招待费66,087.8079,564.60运输费、装卸费1,415,200.58565,972.60折旧与摊销费33,436.3447,956.90租赁费2,392,632.72510,125.93其他523,797.0251,184.72合计9,191,399.303,346,171.704. 管理费用项目

229、本期数上年同期数职工薪酬3,431,735.42746,331.55办公及保险费344,928.29249,475.04差旅费409,615.38144,122.44车辆费111,030.2581,851.13中介机构费1,501,881.2995,649.30水电物业费122,211.5951,661.74业务招待费151,670.3070,457.10折旧摊销费323,752.92119,076.63租赁费489,337.2695,074.90其他343,633.5590,504.91合计7,229,796.251,744,204.745. 财务费用项目本期数上年同期数利息支出325,86

230、9.13减:利息收入6,203.392,966.78加:手续费支出15,855.596,052.25合计335,521.333,085.476. 资产减值损失重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告95项目本期数上年同期数坏账损失-40,086.62261,600.85存货跌价损失44,145.5735,370.56合计4,058.95296,971.417. 营业外收入项目本期数上年同期数计入本期非经常性损益的金额非同一控制下企业合并价差165,974.51165,974.51其他3,000.002,000.003,000.00合计168,974.512,000.00168,97

231、4.518. 营业外支出项目本期数上年同期数计入本期非经常性损益的金额违约金65,000.0010,000.0065,000.00合计65,000.0010,000.0065,000.009. 所得税费用(1) 明细情况项目本期数上年同期数当期所得税费用1,440,897.52300,009.49递延所得税费用-120,691.02-65,400.21合计1,320,206.50234,609.28(2) 会计利润与所得税费用调整过程项目本期数上年同期数利润总额5,327,115.42644,207.57按母公司适用税率计算的所得税费用1,331,778.86161,051.89调整以前期间所

232、得税的影响-33,530.36-2,667.21不可抵扣的成本、费用和损失的影响21,958.0074,016.90重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告96使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响2,207.70所得税费用1,320,206.50234,609.28(三) 合并现金流量表项目注释1. 收到其他与经营活动有关的现金项目本期数上年同期数熊祖国、宋逸民往来款8,094,520.827,865,887.35保证金1,455,981.84528,999.20备用金644,951.25其他往来款205,173

233、.2176,468.11合计10,400,627.128,471,354.662. 支付其他与经营活动有关的现金项目本期数上年同期数熊祖国、宋逸民往来款200,000.002,620,869.33保证金1,660,468.301,368,190.65预付租金667,952.00备用金132,000.60其他往来款305,932.97473,571.15期间费用付现部分7,568,118.383,331,564.56合计10,534,472.257,794,195.693. 收到其他与筹资活动有关的现金项目本期数上年同期数收李英借款600,000.00收彭正蓉借款5,000,000.00收叶伟明

234、借款1,000,000.00重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告97收股东孙山梅借款800,000.00收股东向远平借款200,000.00收股东熊祖国借款2,100,000.00收股东张小兰借款500,000.00合计10,200,000.004. 支付其他与筹资活动有关的现金项目本期数上年同期数偿还熊祖国个人借款1,200,000.00合计1,200,000.005. 现金流量表补充资料(1) 现金流量表补充资料补充资料本期数上年同期数1) 将净利润调节为经营活动现金流量:净利润4,006,908.92409,598.29加:资产减值准备4,058.95296,971.41

235、固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧188,474.2950,856.07无形资产摊销36,339.96长期待摊费用摊销151,784.1058,504.86处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(收益以“”号填列)固定资产报废损失(收益以“”号填列)公允价值变动损失(收益以“”号填列)财务费用(收益以“”号填列)325,869.13投资损失(收益以“”号填列)递延所得税资产减少(增加以“”号填列)-120,691.02-65,400.21递延所得税负债增加(减少以“”号填列)存货的减少(增加以“”号填列)-21,049,109.18-6,885,854.81重庆润知远洋文化传播

236、股份有限公司2016 年年度报告98经营性应收项目的减少(增加以“”号填列)-6,240,657.861,074,793.44经营性应付项目的增加(减少以“”号填列)14,683,927.256,197,974.73其他经营活动产生的现金流量净额-8,013,095.461,137,443.782) 不涉及现金收支的重大投资和筹资活动:债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3) 现金及现金等价物净变动情况:现金的期末余额14,117,418.304,293,857.02减:现金的期初余额4,293,857.02794,194.56加:现金等价物的期末余额减:现金等价物的期初余额

237、现金及现金等价物净增加额9,823,561.283,499,662.46(2) 本期支付的取得子公司的现金净额项目本期数本期发生的企业合并于本期支付的现金或现金等价物11,226,412.49其中:北京嘉腾兴华图书有限公司4,633,432.76重庆新晨图书有限公司6,592,979.73减:购买日子公司持有的现金及现金等价物1,311,699.82其中:北京嘉腾兴华图书有限公司173,019.88取得子公司支付的现金净额11,053,392.61(3) 现金和现金等价物的构成项目期末数期初数1) 现金14,117,418.304,293,857.02其中:库存现金31,418.61150,2

238、52.17可随时用于支付的银行存款14,085,999.694,143,604.852) 期末现金及现金等价物余额14,117,418.304,293,857.02重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告99六、合并范围的变更(一) 非同一控制下企业合并1. 本期发生的非同一控制下企业合并被购买方名称股权取得时点股权取得成本股权取得比例(%)股权取得方式北京嘉腾兴华图书有限公司2016 年 3 月 11 日4,633,432.76100.00协议收购(续上表)被购买方名称购买日购买日的确定依据购买日至期末被购买方的收入购买日至期末被购买方的净利润北京嘉腾兴华图书有限公司2016 年

239、 3 月 11 日 购买方已全额支付股权转让价款11,055,105.49368,753.152. 合并成本及商誉项目北京嘉腾兴华图书有限公司合并成本现金4,633,432.76合并成本合计4,633,432.76减:取得的可辨认净资产公允价值份额4,799,407.27合并成本小于取得的可辨认净资产公允价值份额的金额165,974.513. 被购买方于购买日可辨认资产、负债项目北京嘉腾兴华图书有限公司购买日公允价值购买日账面价值资产货币资金173,019.88173,019.88应收款项5,119,122.775,119,122.77预付账款12,454.8412,454.84其他应收款1,

240、919,614.531,919,614.53存货6,086,711.646,086,711.64固定资产8,120.348,120.34重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告100递延所得税资产119,676.28119,676.28负债应付账款7,227,587.737,227,587.73预收账款1,138,860.411,138,860.41应付职工薪酬86,831.9786,831.97应交税费3,011.773,011.77其他应付款183,021.13183,021.13净资产4,799,407.274,799,407.27取得的净资产4,799,407.274,79

241、9,407.27(二) 同一控制下企业合并1. 本期发生的同一控制下企业合并被合并方名称企业合并中取得的权益比例构成同一控制下企业合并的依据合并日合并日的确定依据重庆新晨图书有限公司100.00%实际控制人熊祖国能够对参与合并各方在合并前后均实施最终控制2016 年 2 月 3 日重庆市工商行政管理局江北区分局核准本次股权变更登记事项(续上表)被合并方名称合并当期期初至合并日被合并方的收入合并当期期初至合并日被合并方的净利润比较期间被合并方的收入比较期间被合并方的净利润重庆新晨图书有限公司1,580,613.25172,707.6679,701.224,911.402. 合并成本项目重庆新晨图

242、书有限公司合并成本6,592,979.73现金6,592,979.733. 合并日被合并方资产、负债的账面价值项目重庆新晨图书有限公司合并日上期期末重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告101资产货币资金975,015.1267,827.29应收款项2,371,022.651,881,885.02预付账款1,202,058.801,138,058.80其他应收款4,639,706.894,813,386.72存货97,308.4825,350.32固定资产42,013.9036,587.48长期待摊费用99,630.55102,844.44递延所得税资产29,892.5729,8

243、92.57负债应付款项1,358,438.51147,374.83应付职工薪酬51,600.0061,000.00应交税费760,602.71770,435.73其他应付款3,592.007,314.00净资产7,282,415.747,109,708.08取得的净资产7,282,415.747,109,708.08七、在其他主体中的权益在重要子公司中的权益重要子公司的构成:子公司名称主要经营地注册地业务性质持股比例(%)取得方式直接间接重庆新晨图书有限公司重庆重庆图书批发100.00同 一 控 制下 企 业 合并北京嘉腾兴华图书有限公司北京北京图书批发100.00非 同 一 控制 下 企 业

244、合并八、与金融工具相关的风险本公司从事风险管理的目标是在风险和收益之间取得平衡,将风险对本公司经营业绩的重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告102负面影响降至最低水平,使股东和其他权益投资者的利益最大化。基于该风险管理目标,本公司风险管理的基本策略是确认和分析本公司面临的各种风险,建立适当的风险承受底线和进行风险管理,并及时可靠地对各种风险进行监督,将风险控制在限定的范围内。本公司在日常活动中面临各种与金融工具相关的风险,主要包括信用风险、流动风险及市场风险。管理层已审议并批准管理这些风险的政策,概括如下。(一) 信用风险信用风险,是指金融工具的一方不能履行义务,造成另一方发生

245、财务损失的风险。本公司的信用风险主要来自银行存款和应收款项。为控制上述相关风险,本公司分别采取了以下措施。1. 银行存款本公司将银行存款存放于信用评级较高的金融机构,故其信用风险较低。2. 应收款项本公司定期对采用信用方式交易的客户进行信用评估。根据信用评估结果,本公司选择与经认可的且信用良好的客户进行交易,并对其应收款项余额进行监控,以确保本公司不会面临重大坏账风险。由于本公司仅与经认可的且信用良好的第三方进行交易,所以无需担保物。信用风险集中按照客户进行管理。截至 2016 年 12 月 31 日,本公司具有特定信用风险集中,本公司应收账款的 67.85%(2015 年 12 月 31 日

246、:81.32%)源于余额前五名客户。本公司对应收账款余额未持有任何担保物或其他信用增级。(二) 流动风险流动风险,是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。流动风险可能源于无法尽快以公允价值售出金融资产;或者源于对方无法偿还其合同债务;或者源于提前到期的债务;或者源于无法产生预期的现金流量。为控制该项风险,本公司综合运用银行借款、向股东借款等融资手段,并采取短期融资方式,保持融资持续性与灵活性之间的平衡。本公司已从 2 家商业银行取得银行授信额度以满足营运资金需求和资本开支。金融负债按剩余到期日分类项目期末数账面价值未折现合同金额1 年以内重庆润知远洋文化传

247、播股份有限公司2016 年年度报告103银行借款5,150,000.005,440,797.505,440,797.50应付账款19,926,985.1819,926,985.1819,926,985.18其他应付款9,711,822.469,711,822.469,711,822.46小计34,788,807.6435,079,605.1435,079,605.14(续上表)项目期初数账面价值未折现合同金额1 年以内应付账款13,349,619.6313,349,619.6313,349,619.63其他应付款62,172.4162,172.4162,172.41小计13,411,792.0

248、413,411,792.0413,411,792.04(三) 市场风险市场风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场价格变动而发生波动的风险。市场风险主要包括利率风险。利率风险利率风险,是指金融工具的公允价值或未来现金流量因市场利率变动而发生波动的风险。本公司面临的市场利率变动的风险主要与本公司以浮动利率计息的借款有关。截至 2016 年 12 月 31 日,本公司以浮动利率计息的银行借款人民币 5,150,000.00 元,在其他变量不变的假设下,假定利率变动 50 个基准点,不会对本公司的利润总额和股东权益产生重大的影响。九、关联方及关联交易(一) 关联方情况1. 控股股东及最终控制

249、方(1) 本公司的实际控制人情况自然人姓名实际控制人对本公司的持股比例(%)实际控制人对本公司的表决权比例(%)熊祖国59.9470.44注注:熊祖国持有重庆新阅企业管理中心(有限合伙)45.42%的股权,且为该合伙企业的执行事务合伙人,重庆新阅企业管理中心(有限合伙)持有本公司 10.50%的股权。(2) 本公司最终控制方是熊祖国。重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告1042. 本公司的子公司情况详见本财务报表附注在其他主体中的权益之说明。3. 本公司的其他关联方情况(1) 本公司的其他关联方其他关联方名称其他关联方与本公司关系重庆新阅企业管理中心(有限合伙)公司股东左玲琳公

250、司控股股东、董事长熊祖国的配偶向远平公司股东、董事、董事会秘书、副总经理宋逸民公司董事、副总经理曾茜公司董事、副总经理、财务总监北京嘉腾兴华图书有限公司注北京时代盛宏科技有限公司股东的控股公司注: 2016 年 3 月 31 日前系公司财务总监控制的公司。(二) 关联交易情况1. 购销商品、提供和接受劳务的关联交易(1) 采购商品和接受劳务的关联交易关联方关联交易内容本期数上年同期数北京时代盛宏科技有限公司购买商品577,168.27北京嘉腾兴华图书有限公司购买商品1,257,639.157,231,422.72(2) 出售商品和提供劳务的关联交易关联方关联交易内容本期数上年同期数北京时代盛宏

251、科技有限公司销售商品76,322.6295,207.40北京嘉腾兴华图书有限公司销售商品5,666.361,220,207.152. 关联租赁情况公司承租情况出租方名称租赁资产种类本期确认的租赁费上年同期确认的租赁费熊祖国房屋180,000.00重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告105左玲琳房屋185,748.0077,395.003. 关联担保情况本公司及子公司作为被担保方担保方担保金额担保起始日担保到期日担保是否已经履行完毕熊祖国、左玲琳3,500,000.002016.12.132017.12.12否重庆新阅企业管理中心(有限合伙)、熊祖国、左玲琳1,650,000.0

252、02016.3.282017.3.27否4. 关联方资金拆借(1) 关联方资金拆入1)明细情况关联方拆借金额起始日到期日说明向远平200,000.002016.5.232017.5.22按季度付息熊祖国200,000.002016.9.192017.6.05按季度付息900,000.002016.6.62017.6.05分别于 2016.7.14、2016.11.29偿还 10 万元500,000.002016.5.192017.5.18于 2016.7.14 全部偿还500,000.002016.4.192017.4.18于 2016.7.14 全部偿还小 计2,300,000.002)拆入

253、资金利息关联方名称拆借金额利率本期结算应付利息已结算利息向远平200,000.0010%12,333.335,000.00熊祖国200,000.0010%5,722.2212,500.00900,000.0010%13,333.33500,000.0010%11,944.44500,000.0010%7,777.78小 计2,300,000.0051,111.1017,500.003)偿还拆入资金关联方名称本期偿还金额重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告106熊祖国1,200,000.00小计1,200,000.00(2) 关联方资金拆出关联方名称关联交易内容2016 年度20

254、15 年度熊祖国资金借出2,195,905.831,509,034.29宋逸民资金借出200,000.001,230,000.00注:借出资金全部系无偿,已于 2016 年 3 月 31 日前全部归还。5. 关键管理人员报酬项目本期数上年同期数关键管理人员报酬902,800.00122,000.00(三) 关联方应收应付款项1. 应收关联方款项项目名称关联方期末数期初数账面余额坏账准备账面余额坏账准备应收账款北京时代盛宏科技有限公司57,822.972,891.15200,433.2010,021.66北京嘉腾兴华图书有限公司1,250,593.2362,529.66小计57,822.972,

255、891.151,451,026.4372,551.32预付账款北京嘉腾兴华图书有限公司1,123,958.80小计1,123,958.80其他应收款熊祖国5,443,845.16272,192.26宋逸民254,769.8312,738.49小计5,698,614.99284,930.752. 应付关联方款项重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告107项目名称关联方期末数期初数应付账款北京润知远洋图书发展有限公司57,969.34374,271.74北京嘉腾兴华图书有限公司2,999,546.43左玲琳77,395.00小计57,969.343,451,213.17其他应付款宋逸

256、民12,412.471,592.00曾茜28,194.00向远平207,333.33熊祖国926,277.77小计1,174,217.571,592.00(四) 关联方承诺公司实际控制人熊祖国对公司定向发行 2,857,142 股人民币普通股作出的承诺情况详见本财务报表附注其他重要事项之定向发行股票的相关事项说明。十、承诺及或有事项(一) 重要承诺事项截至资产负债表日,本公司不存在需要披露的重大承诺事项。(二) 或有事项截至资产负债表日,本公司不存在需要披露的重大或有事项。十一、资产负债表日后事项截至财务报告日,本公司不存在需要披露的重大资产负债表日后事项中的非调整事项。十二、其他重要事项(一

257、) 前期会计差错更正重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告108会计差错更正的内容处理程序受影响的各个比较期间报表项目名称对 2015 年 1 月 1日前的累计影响数对 2015 年度影响数对 2016 年 1 月1 日前累计影响数重新计算以 2016年 3 月 31 日为基准日申报挂牌财务审计报告中同一控制下企业合并重庆新晨图书有限公司的少数股东损益及权益本项差错经公司第一届董事会第十次会议审议通过,本期采用追溯重述法对该项差错进行了更正资本公积-500,000.00-500,000.00未分配利润-138,528.13-72,442.68-210,970.81少数股东权益63

258、8,528.1372,442.68710,970.81少数股东损益138,528.1372,442.68210,970.81(二) 定向发行股票的相关事项公司定向发行 2,857,142 股人民币普通股,认购对象第一创业证券股份有限公司 (代表第一创业新三板稳健 1 号集合资产管理计划)和长城嘉信资产管理有限公司 (代表长城嘉信第一创业新三板投资 1 号专项资产管理计划)(以下简称认购对象、发行对象)与公司及控股股东、实际控制人熊祖国签订的股份认购协议、补充协议及补充协议(一)中存在估值调整、股份回购特殊条款,具体内容如下:1. 估值调整条款(1)熊祖国作为公司实际控制人及负责公司经营管理的股

259、东,就公司未来三个会计年度的净利润向投资人作如下承诺:年 份2016 年度2017 年度2018 年度承诺净利润(万元)440.001,500.002,500.00(2)如果公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的实际净利润低于承诺净利润,届时公司当期估值根据以下公式进行调整:调整后公司估值 V当期实际净利润 E(公司投后估值 P/承诺净利润 E)。(注:投后估值 P=8000 万元)。(3)公司估值调整后,实际控制人按照下列公式以现金的方式向投资人作补偿:X=(MV*Z)*(1+R%)*T,其中,X 为补偿金额,Z 为投资人受让前的持股比例,V 为当期调整后的公司估值,M

260、 为投资人实际投资额(如大股东已做过现金补偿则次年以原始投资额扣除已补偿后的金额为实际投资额),R 为 12.5,T 为自投资完成日至增资方执行选择权并且补偿金额全部支付之日的自然天数除以 365,为未完成承诺当期实际投占用天数,不含前期完成承诺期的投资占用天数。(4)如公司 2016 年度、2017 年度、2018 年度经审计的实际净利润低于承诺净利润重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告109但未低于承诺净利润的 90%,则对公司当期估值可不做调整。注:调整后公司估值为不考虑公司后续增资的情况,若后续公司增资,应剔除增资部分对应的估值。2. 股份回购条款(1)若存在以下情况,

261、投资人有权要求公司控股股东及实际控制人熊祖国回购投资人所持有的全部股份:公司没有于 2019 年 6 月 30 日前申报 IPO,但若期限届满前发生中国证监会或相关主管部门暂停股票发行的情形时,前述日期应根据暂停时间相应顺延;公司没有于 2020 年 12 月 31 日实现 IPO,但若期限届满前发生中国证监会或相关主管部门暂停股票发行的情形时,前述日期应根据暂停时间相应顺延;公司累计亏损(以审计报告结果为准)达到投资方本次投资完成时公司净资产的 20%。(2)公司控股股东及实际控制人熊祖国回购投资人的股份时,股份回购价格按以下两者孰高者确定:投资人本次投资本金,加计年息 12.5%的资金使用

262、费;回购时投资人股份对应的公司评估净资产值。注:如在做市转让方式下,熊祖国与投资者无法完成股份回购的,由熊祖国承诺按照认购对象的投资款加计年化利率 12.5%(本协议中所有的年化利率 12.5%均指以单利计算)的价格以现金方式先行补偿认购对象。自熊祖国开始向认购对象支付补偿款之日起,认购对象承诺将其所持公司股份的表决权委托给熊祖国行使,届时另行签署具体协议约定。自表决权委托之日起,若认购对象实现变现退出,认购对象在所持公司股份变现后的五个工作日内按以下约定支付给熊祖国:认购对象所持公司股份扣除税费后的变现净额如超过按认购对象原投资金额加上年化利率 12.5%计算的金额(含本数),熊祖国只需支付

263、认购对象投资金额加计年化利率 12.5%计算的金额,变现净额中的超出部分归熊祖国所有。如变现净额低于按认购对象原投资金额加上年化利率 12.5%计算的金额,则熊祖国只需要支付认购对象变现净额。(3)公司实际控制人应在收到股份回购的书面通知日起 3 个月内,完成股份回购并付清全部款项。(4)认购对象与熊祖国双方一致同意,在 2018 年 3 月 1 日至 31 日期间(即认购对象产品期限届满前),认购对象有权根据公司后续资本市场发展规划,要求:(1)熊祖国按年息 12.5%的利率回购认购对象届时所持的公司股份,或(2)以认购对象其他资金自行承接其届时所持的公司股份。重庆润知远洋文化传播股份有限公

264、司2016 年年度报告110(5)若本次发行对象选择根据补充协议要求熊祖国按年息 12.5%的利率回购发行对象届时所持的公司股份:熊祖国不再承担原股份认购协议中对于公司业绩的承诺,公司未达到业绩承诺时熊祖国不再承担原股份认购协议中约定的现金补偿义务,股份认购协议第 4 条的约定自熊祖国按要求回购发行对象届时所持的公司股份完成之日终止;原股份认购协议中第 6 条回购条款与第 4 条同时终止。若本次发行对象选择根据补充协议要求以第一创业证券股份有限公司、长城嘉信资产管理有限公司其他资金承接发行对象届时所持的公司股份,原股份认购协议中约定的业绩承诺及回购条款将继续执行,上述条款的约定不因补充协议的履

265、行而发生变更,即本次发行对象选择以第一创业证券股份有限公司、长城嘉信资产管理有限公司其他资金承接发行对象届时所持公司股份的,原股份认购协议条款对其他资金承接方继续有效。上述与定向发行 2,857,142 股相关的补充协议已经公司 2017 年 1 月 9 日召开的第一届董事会第八次会议、2017 年 1 月 24 日召开的 2017 年第一次临时股东大会审议通过。(6)本次定向发行 2,857,142 股人民币普通股,全国中小企业股份转让系统已于 2017年 2 月 10 日发出关于重庆润知远洋文化传播股份有限公司股票发行股份登记的函确认股票发行方案,于 2017 年 3 月底完成股票发行。十

266、三、母公司财务报表主要项目注释(一) 母公司资产负债表项目注释1. 应收账款(1) 明细情况1) 类别明细情况种类期末数账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)按信用风险特征组合计提坏账准备14,050,715.64100.00708,098.785.0413,342,616.86合计14,050,715.64100.00708,098.785.0413,342,616.86(续上表)种类期初数账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告111(%)按信用风险特征组合计提坏账准备5,241,261.68100.00271

267、,647.775.184,969,613.91合计5,241,261.68100.00271,647.775.184,969,613.912) 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄期末数账面余额坏账准备计提比例(%)1 年以内13,927,815.48696,390.775.001-2 年114,475.8111,447.5810.002-3 年1,302.13260.4320.00小计14,043,593.42708,098.785.04(2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期计提坏账准备 436,451.01 元。(3) 应收账款金额前 5 名情况单位名称账面余额占应收账

268、款余额的比例(%)坏账准备重庆新华传媒有限公司采购分公司4,217,541.8330.02211,380.61新华文轩出版传媒股份有限公司3,086,102.0121.96154,305.10北京华文书苑有限公司1,135,214.658.0856,760.73广西新华文盛图书有限公司930,643.626.6246,532.18江西新华发行集团有限公司连锁经营分公司882,558.706.2844,127.94小计10,252,060.8172.96513,106.562. 其他应收款(1) 明细情况1) 类别明细情况种类期末数账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)按信用风

269、险特征组合计提坏账准备708,333.39100.0048,516.176.85659,817.22重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告112合计708,333.39100.0048,516.176.85659,817.22(续上表)种类期初数账面余额坏账准备账面价值金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备1,385,752.4961.431,385,752.49按信用风险特征组合计提坏账准备870,190.0038.5752,221.006.00817,969.00合计2,255,942.49100.0052,221.006.002,203,721.49

270、2) 组合中,采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账龄期末数账面余额坏账准备计提比例(%)1 年以内446,343.3922,317.175.001-2 年261,990.0026,199.0010.00小计708,333.3948,516.176.85(2) 本期计提、收回或转回的坏账准备情况本期转回坏账准备金额 3,704.83 元。(3) 其他应收款款项性质分类情况款项性质期末数期初数押金保证金574,161.85870,190.00应收暂付款122,000.60往来款5,985.001,385,752.49租金5,000.00其他1,185.94合计708,333.392,255,9

271、42.49(4) 其他应收款金额前 5 名情况单位名称款项性质账面余额账龄占其他应收款余额的比例(%)坏账准备重庆唯远实业有限公司押金保证金230,130.401 年以内32.4911,506.52山东本真图书有限公司押金保证金200,000.001-2 年28.2420,000.00重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告113长江少年儿童出版社有限公司押金保证金50,000.001-2 年7.065,000.00重庆市万州区财政局押金保证金45,991.451 年以内6.492,299.57蔡文君应收暂付款42,000.001 年以内5.932,100.00小计568,121.

272、8580.2140,906.093. 长期股权投资(1) 明细情况项目期末数期初数账面余额减值准备账面价值账面余额 减值准备 账面价值对子公司投资11,846,904.9011,846,904.90合计11,846,904.9011,846,904.90(2) 对子公司投资被投资单位期初数本期增加本期减少期末数本期计提减值准备减值准备期末数重庆新晨图书有限公司7,213,472.147,213,472.14北京嘉腾兴华图书有限公司4,633,432.764,633,432.76小计11,846,904.9011,846,904.90(二) 母公司利润表项目注释1. 营业收入/营业成本项目本期数

273、上年同期数收入成本收入成本主营业务收入44,457,171.3927,645,159.1413,614,785.699,945,751.79合计44,457,171.3927,645,159.1413,614,785.699,945,751.79十四、其他补充资料(一) 非经常性损益项目金额说明非流动性资产处置损益,包括已计提资产减值准备的冲销部分重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告114越权审批,或无正式批准文件,或偶发性的税收返还、减免计入当期损益的政府补助(与公司正常经营业务密切相关,符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外)计入当期损益的对非金融企

274、业收取的资金占用费企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益165,974.51非货币性资产交换损益委托他人投资或管理资产的损益因不可抗力因素,如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备债务重组损益企业重组费用,如安置职工的支出、整合费用等交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益172,707.66与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债产生的公允价值变动收益,以及处置

275、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益单独进行减值测试的应收款项减值准备转回对外委托贷款取得的损益采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响受托经营取得的托管费收入除上述各项之外的其他营业外收入和支出-62,000.00其他符合非经常性损益定义的损益项目小计276,682.17减:企业所得税影响数(所得税减少以“”表示)25,993.63少数股东权益影响额(税后)17,270.77归属于母公司所有者的非经常性损益净额233,417.77重庆润知远洋文化传

276、播股份有限公司2016 年年度报告115(二) 净资产收益率及每股收益1. 明细情况报告期利润加权平均净资产收益率(%)每股收益(元/股)基本每股收益稀释每股收益归属于公司普通股股东的净利润18.610.200.20扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润17.840.190.192. 加权平均净资产收益率的计算过程(1) 未扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率计算过程项目序号2016 年度归属于公司普通股股东的净利润A3,989,638.15非经常性损益B233,417.77扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润C=A-B3,756,220.38归属于公司普通股股东的期初净

277、资产D19,223,621.72发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产E19,999,997.00新增净资产次月起至报告期期末的累计月数F1发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产E26,100,000.00新增净资产次月起至报告期期末的累计月数F211.00回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产G减少净资产次月起至报告期期末的累计月数H其他转出同一控制下的企业合并期初模拟确认的净资产I1-4,500,000.00减少净资产次月起至报告期期末的累计月数J111.00同一控制下被合并方合并日享有的留存收益I2-1,433,681.76增加净资产次月起至

278、报告期期末的累计月数J211.00购买少数股东权益引起的资本公积变化I368,943.60增加净资产次月起至报告期期末的累计月数J311.00报告期月份数K12.00加权平均净资产L= D+A/2+ EF/K-GH/KIJ/K21,434,097.49重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告116加权平均净资产收益率M=A/L18.61%(2) 扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率计算过程项目序号2016 年度归属于公司普通股股东的净利润A3,989,638.15非经常性损益B233,417.77扣除非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润C=A-B3,756,220.38归

279、属于公司普通股股东的期初净资产D12,833,715.25发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产E19,999,997.00新增净资产次月起至报告期期末的累计月数F1发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产E26,100,000.00新增净资产次月起至报告期期末的累计月数F211.00回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产G减少净资产次月起至报告期期末的累计月数H其他同一控制下的企业合并支付对价小于被合并方净资产的部分I1620,492.41增加净资产次月起至报告期期末的累计月数J111.00同一控制下被合并方合并日享有的留存收益I2减少净资产次月起

280、至报告期期末的累计月数J2购买少数股东权益引起的资本公积变化I368,943.60增加净资产次月起至报告期期末的累计月数J311.00报告期月份数K12.00加权平均净资产L= D+A/2+ EF/K-GH/KIJ/K21,052,184.00扣除非经常损益加权平均净资产收益率M=C/L17.84%注:归属于公司普通股股东的期初净资产为不包含被合并方期初净资产。3. 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程(1) 基本每股收益的计算过程项目序号本期数归属于公司普通股股东的净利润A3,989,638.15重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告117非经常性损益B233,417.77扣除

281、非经常性损益后的归属于公司普通股股东的净利润C=A-B3,756,220.38期初股份总数D20,000,000.00因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数E发行新股或债转股等增加股份数F1增加股份次月起至报告期期末的累计月数G1发行新股或债转股等增加股份数F22,857,142.00增加股份次月起至报告期期末的累计月数G2因回购等减少股份数H减少股份次月起至报告期期末的累计月数I报告期缩股数J报告期月份数K12.00发行在外的普通股加权平均数L=D+E+FG/K-HI/K-J20,000,000.00基本每股收益M=A/L0.20扣除非经常损益基本每股收益N=C/L0.19(2) 稀释每股收益的计算过程稀释每股收益的计算过程与基本每股收益的计算过程相同。重庆润知远洋文化传播股份有限公司二一七年四月二十五日重庆润知远洋文化传播股份有限公司2016 年年度报告118附:备查文件目录(一)载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人(会计主管人员)签名并盖章的财务报表。(二)载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。(三)年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。文件备置地址:上述文件的原件均备置于公司董事会办公室

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