839808_2022_小尾羊_2022年年度报告_2023-04-26.txt

1、 2022 年度报告 小尾羊 NEEQ: 839808 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司 LITTLE LAMB CORP,.LTD 1 目 录 第一节 重要提示、目录和释义 . 2 第二节 公司概况 . 9 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 . 11 第四节 重大事件 . 29 第五节 股份变动、融资和利润分配. 42 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 . 47 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 . 51 第八节 财务会计报告 . 57 第九节 备查文件目录 . 145 2 第一节 重要提示、目录和释义 【声明】 公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员保

2、证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人卢彩军、主管会计工作负责人高建华及会计机构负责人（会计主管人员）高建华保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了带强调事项段的保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在控股股东、实际控制人、董事、监事、高级

3、管理人员对年度报告内容存在异议或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在半数以上董事无法完全保证年度报告的真实性、准确性和完整性 是 否 董事会是否审议通过年度报告 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在未按要求披露的事项 是 否 是否被出具非标准审计意见 是 否 1、 董事会就非标准审计意见的说明 一、保留意见涉及的事项 1、如财务报表附注十二所述，截至 2022 年 12 月 31 日，小尾羊餐饮公司之母公司内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司累欠本公司 44,206,124.18 元，我们无法确定其偿还期限及应收款回收的可能性。 2、如财务报表附注十、2 所述，

4、本公司为受同一母公司控制的内蒙古小尾羊牧业发展有限公司和内蒙古小尾羊食品有限公司向蒙商银行股份有限公司取得的 10120 万元借款提供担保，该借款已逾期，我们无法准确获取被担保方的偿还能力，无法确定该项担保可能产生的预计负债金额。 二、董事会对审计意见涉及事项的说明 1、出现审计意见涉及事项的主要原因是： （1）2019 年 9 月 6 日，江苏小尾羊牧业科技有限公司（以下简称“江苏牧业”）与珠江金融租赁有限公司签订抵押合同，将拥有的土地房产余额进行抵押，为控股股东内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司及其下属全资子公司内蒙古小尾羊牧业发展有限公司与珠江金融租赁有限公司 4,990 万元融资3 租赁

5、业务提供担保，担保期间为 2019 年 9 月 20 日至 2023 年 9 月 19 日。2022 年公司分两次转让了江苏牧业 100%股权，在 2022 年 9 月 26 日签订的股权转让合同中约定，股权受让相关方分批将股份转让款4,000万元汇入合同中规定第三方无锡江亚科技有限公司账户，由无锡江亚科技有限公司将4,000万元股份转让款直接支付给珠江金融租赁有限公司，用于偿还控股股东及其下属子公司借款，以解除土地房产的质押。2022 年 10 月 8 日，无锡江亚科技有限公司将 4,000 万元款项转账支付给珠江金融租赁有限公司。公司将 4,000 万元股权转让款代替控股股东偿还其融资租赁

6、借款的行为，形成了控股股东资金占用。 2022 年，由于公司控股股东债务逾期、银行账户被冻结，使得其业务受限，资金周转困难，并影响到该公司日常资金支付。截止 2022 年 12 月末公司为控股股东垫付水电费、办公费、员工工资社保等非经营性欠款余额 2,256,851.26 元；控股股东在公司餐饮门店的消费所产生的经营性欠款余额1,949,272.92 元，共计 44,206,124.18 元。 （2）受疫情影响，使控股股东及其下属子公司债务大面积逾期，被金融机构起诉追偿，公司于 2018年为控股股东下属全资子公司内蒙古小尾羊食品有限公司、内蒙古小尾羊牧业发展有限公司在蒙商银行股份有限公司提供担

7、保的贷款，也因贷款逾期被法院强制执行，并被冻结了银行账户。 2、针对审计意见涉及事项，公司根据目前实际情况，拟采取以下措施： （1）公司已与控股股东协商拟定了还款计划，并督促控股股东及时履行还款义务。 截止 2023 年 3 月 31 日，控股股东已偿还资金 2,945,330.53 元，尚有 4,000 万元代偿融资租赁借款和 1,260,793.65 元餐饮消费欠款未偿还，与控股股东协商的还款计划如下： 代控股股东偿还珠江金融租赁有限公司的 4,000 万元融资租赁款，自 2023 年起按同期贷款基准利率计息，五年内还清本息。 餐饮消费欠款 1,260,793.65 元在 2023 年底前

8、还清。 （2）完善公司内控，切实保证公司各项制度完整、准确有效地执行，防控风险，杜绝再次发生资金占用情形。 （3）密切关注控股股东重整或逾期债务处理进展情况，及时履行信息披露义务，保证股东、特别是中小股东对事件发展的知情权。 三、董事会意见 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）本着严格、谨慎的原则，出具了保留意见审计报告，反映出公司风险防控、内控制度执行等方面亟待进一步提高，公司董事会表示接受和理解。董事会正组织公司董事、监事、高管等人员积极采取有效措施，消除审计报告中相关事项对公司的影响。 4 【重大风险提示表】 重大风险事项名称 重大风险事项描述及分析 食品安全风险 “民以食为天”，食品

9、安全直接关系到广大群众的身体健康和生命安全，餐饮行业与消费者日常饮食密切联系，消费者对食品安全、质量有较高的需求。第十二届全国人大常委会第十四次会议于 2015年 4 月 24 日修订通过食品安全法，确立了食品安全风险检测制度，完善食品安全监管制度范围及内容，2014 年 9 月 22 日，餐饮业经营管理办法（试行）（商务部令 2014 年第 4 号）正式发布，明确餐饮经营者不得从事生产、销售不符合国家产品质量及食品安全强制标准的原料及食品。餐饮企业在未来经营过程中将受到越来越严格的食品安全监管。如果公司在质量管理工作方面出现纰漏或因为外采加工环节发生原料质量问题，不能满足国家法律、法规以及行

10、业的规定或消费者的需求，不但会产生赔偿风险，还可能影响公司的信誉，将可能对公司的日常经营带来不利影响。 市场竞争加剧风险 餐饮行业进入门槛低，目前国内市场充满着各种类型、各种规模、各种风味的餐饮门店，随着人民生活水平提高，消费者对餐饮质量、口味、营养以及服务水平等全方位、多层次需求上升，国内餐饮行业又以中小规模企业为主，市场集中度低，同时，国外大型餐饮连锁公司进入国内后，其无论是从企业规模、资金实力、经营理念还是技术研发能力上都高于国内餐饮企业，因此，国内餐饮行业激烈的市场竞争不可避免。餐饮行业市场竞争加剧的风险将为公司盈利水平带来一定不确定性。 人力资源不足、劳动力价格上涨风险 近年来，我国

11、劳动力成本不断增加，特别是近年来由于农民工回乡创业等原因，劳动力的供给减少，多地出现用工荒的情形。公司作为劳动密集型产业，从一般餐饮服务到餐饮管理岗位都需要相应人员与之匹配。根据公司发展规划，公司处在发展扩张时期，当前各直营门店的经营、管理以及未来连锁化的发展战略均需要公司及时储备和培育大量的专门人才，包括技术（如厨师、后厨总管）、管理、服务等人才或人员，如何使人力资源跟上公司业务快速发展的步伐，尤其5 是满足海外扩展的需求，是公司面临的一大问题，招聘难的问题日益突出。如果公司不能吸引到或培养出足够的技术、管理和服务人员，或发生大量的人员流失，公司的发展将面临人员短缺的风险。同时，员工工资逐年

12、提高，餐饮企业面临劳动力价格上涨而带来的风险。 连锁经营的管理风险 公司采用连锁经营模式，截至 2022 年 12 月 31 日，公司拥有海内外直营店 18 家、合作店 21 家直接从事餐饮服务，根据公司的发展规划公司直营连锁店数量还将不断增加，开店城市不断扩张。在连锁经营扩张过程中，如果部分店面没有按照公司制度严格管理而影响菜品质量或服务，则可能对公司的整体品牌形象和实际经营造成不利影响。同时，连锁扩展区域的外部竞争环境、人群消费习惯等差异也将对公司新设连锁店产生不确定性风险。 特许加盟带来的管理风险 截至 2022 年 12 月 31 日，公司有 86 家特许加盟店，公司日常一般不对加盟店

13、进行直接经营管理，如果加盟店经营活动不能契合公司经营理念或服务水平不能符合公司要求，同样可能影响公司的整体品牌形象，对公司实际经营造成不利影响。 标识被侵权的风险 餐饮企业的标识是集中企业的菜品、环境和服务所形成的综合体，除了其中的有形部分以外，服务占据了很大的部分，餐饮企业的品牌就成为顾客区分并选择不同餐饮企业的关键。公司拥有具有一定知名度的餐饮商标和品牌，如小尾羊、欢乐牧场等，与其他餐饮企业有较高的区分度，如果其他同行盗用公司商标或标识，可能会对在消费者中的口碑和实际经营造成负面影响。 与控股股东共用商号、标识的风险 公司与控股股东共用“小尾羊”标识，如果公司控股股东日常经营中发生对品牌、

14、标识、商号等有不利影响的事件，有可能也会对公司的日常经营产生影响，公司存在与控股股东共用商号、标识的风险。 境外经营风险 公司部分营业收入来源于国外，按照公司发展规划，未来国外地区业务收入占比仍会逐步提高。目前境外经营区域主要为阿联酋地区，由于国外消费习惯、经营环境与国内差异较大，法律环境较为陌生，同时受劳务输出、食材运输等因素限制，公司开拓境外业务存在一定经营及管理风险。 6 社保缴纳不完整风险 公司报告期存在未全员缴纳社保的情况，主要由于公司直营店聘用员工多为服务人员，以农村户口为主，就业流动性强。员工缴纳社保意愿不强烈，且签署了自愿放弃参加城镇社会保险的声明，不存在公司有能力缴纳而拒不缴

15、纳的情况。虽然社保缴纳不完整是大比例使用临时用工和农民工行业普遍存在的情况，并且未缴纳社保员工都已签署了放弃缴纳社保承诺，但是如果公司被相关部门责令补缴社保，会对公司经营产生不利影响，公司存在社保缴纳不完整的风险。 单一采购占比较大的关联交易风险 公司属餐饮服务行业，主营火锅系列产品，为保证食品品质及品牌声誉，从公司关联方内蒙古小尾羊食品有限公司采购牛羊肉、蘸料、汤料、调料等，报告期内单一采购占比为 25.71%，年度采购占比较高。内蒙古小尾羊食品有限公司为公司的关联方，尽管公司对内蒙古小尾羊食品有限公司的采购对保证公司产品质量尤为重要，内蒙古小尾羊食品有限公司也能够优先保证公司的采购，但仍不

16、排除单一采购占比较高带来的风险。 关联交易对公司治理存在一定影响 公司在包头市内门店、公司办公场所及库房所系向控股股东牧业股份租赁使用，公司还向从事畜牧养殖、食品加工的公司控股股东子公司内蒙古小尾羊食品有限公司采购牛羊肉等火锅涮料以及火锅汤料、调料等。报告期内，公司向关联方内蒙古小尾羊食品有限公司采购火锅涮料、汤调料等原材料关联采购占营业成本比例 25.71%，关联采购比重较高，并且预计公司在日常经营中的关联交易在一定时间内仍将持续。 突发重大社会公共卫生事件风险 突发重大公共卫生事件是重大传染病疫情或其他严重影响公众健康的突发事件，具有系统性、难测性、难控性、动态性等特点，危害程度大，涉及范

17、围广，会对人民群众生命健康、社会秩序和经济社会发展乃至国家安全带来重大风险。2020 年初爆发的新冠肺炎疫情，对餐饮行业造成了巨大冲击，绝大多数餐饮企业面临餐厅停业、原材料价格上涨、客流量大幅下降、经营困难、资金链断裂等问题，公司也因门店停业、储备的原材料损失、负担停业期间的房租及人员工资等成本费用而损失严重，造成利润大幅下滑。因此突发重大社会公共卫7 生事件会对公司经营造成不利影响。 本期重大风险是否发生重大变化： 本期重大风险未发生重大变化 8 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、小尾羊 指 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司 控股股东、牧业股份 指 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公

18、司 江苏牧业 指 江苏小尾羊牧业科技有限公司，报告期初为全资子公司，报告期内该公司股权全部转让 物流销售 指 内蒙古小尾羊物流销售有限公司，全资子公司 实际控制人 指 余佳荣 股东大会 指 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司股东大会 董事会 指 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司董事会 监事会 指 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司监事会 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 对公司决策、经营、管理负有领导职责的人员，包括董事、监事、高级管理人员等 直营店 指 各连锁店同属一个投资主体，经营同类商品或提供同样的服务，实行进货、价

19、格、配送、管理、形象等方面的统一，总部对分店拥有绝对控制权 加盟店 指 公司与加盟商签订合同，授权投资的特许店在规定区域内使用公司的商标、服务记号、经营技术和销售公司产品的门店，该类门店在同样形象下进行销售及劳动服务 托管店 指 由公司派遣专业团队进行全面管理的加盟店，向加盟商收取托管服务费 合作店 指 公司投资参股的加盟店，按出资比例分享利润，承担风险 会计师、审计机构 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 主办券商、光大证券 指 光大证券股份有限公司 阿联酋 指 阿拉伯联合酋长国 元、万元 指 人民币元、人民币万元 迪拉姆 指 阿联酋的流通货币，缩写为“DH”或“Dhs” 报告期、本

20、期 指 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日 9 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司 英文名称及缩写 LITTLELAMB CORP,.LTD LITTLELAMB 证券简称 小尾羊 证券代码 839808 法定代表人 卢彩军 二、 联系方式 信息披露事务负责人 余佳荣 联系地址 内蒙古包头市青山区文化路 77 号小尾羊大厦 电话 0472-6953804 传真 0472-6980777 电子邮箱 nmxwy11 公司网址 办公地址 内蒙古包头市青山区文化路 77 号小尾羊大厦六层 邮政编码 014030 公司指定信息披

21、露平台的网址 公司年度报告备置地 内蒙古包头市青山区文化 77 号小尾羊大厦六层证券部 三、 企业信息 股票交易场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2012 年 9 月 10 日 挂牌时间 2016 年 11 月 18 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 住宿和餐饮业（H）-餐饮业（H62）-H621-正餐服务（H6210） 主要业务 火锅餐饮及餐饮连锁；物流销售业务 主要产品与服务项目 公司主要以内蒙古优质羊肉产品为核心，经营以“小尾羊”、“欢乐牧场”、“温都戈”等品牌为主的蒙式火锅直营店以及餐饮连锁、餐饮咨询服务、物流销售业务 普通股股票交易方式 集合竞价交易 做市

22、交易 普通股总股本（股） 95,800,000 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 控股股东为内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 实际控制人及其一致行动人 实际控制人为余佳荣，无一致行动人 10 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91150200053907140R 否 注册地址 内蒙古自治区包头市青山区文化路 77 号 否 注册资本 95,800,000 否 五、 中介机构 主办券商（报告期内） 光大证券 主办券商办公地址 上海市静安区新闸路 1508 号 报告期内主办券商是否发生变化 否 主办券商（报告披露日） 光大证券 会计师事务所 中兴财光华会

23、计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名及连续签字年限 陈跃华 董富波 5 年 3 年 年 年 会计师事务所办公地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层 六、 自愿披露 适用 不适用 七、 报告期后更新情况 适用 不适用 公司于 2023 年 2 月 23 日召开 2023 年第一次临时股东大会，审议通过了关于修订的议案，将原章程第四条“公司董事长为公司的法定代表人”，修订为“公司总经理为公司的法定代表人。” 根据修订后的公司章程，公司法定代表人由余佳荣变更卢彩军。公司已于 2023 年 3 月 15 日完成了工商变更登记手续，并取得了包头市行政审批和政务服务

24、局核发的营业执照。 11 第三节 会计数据、经营情况和管理层分析 一、 主要会计数据和财务指标 (一) 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 营业收入 235,614,696.25 305,182,470.05 -22.80% 毛利率% 41.97% 45.10% - 归属于挂牌公司股东的净利润 5,660,729.56 -11,653,469.28 148.58% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -6,932,039.68 -11,310,432.50 38.71% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算） 6.04% -13.71% - 加权平

25、均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算） -7.93% -13.27% - 基本每股收益 0.06 -0.12 150.00% (二) 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例% 资产总计 181,249,670.36 260,197,078.10 -30.34% 负债总计 81,947,813.43 171,307,506.84 -52.16% 归属于挂牌公司股东的净资产 99,301,856.93 90,856,464.19 9.30% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.04 0.95 9.47% 资产负债率%（母公司） 52.93% 41.88

26、% - 资产负债率%（合并） 45.21% 65.84% - 流动比率 0.9860 0.3585 - 利息保障倍数 2.22 -1.20 - (三) 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例% 经营活动产生的现金流量净额 1,608,963.56 26,936,389.56 -94.03% 应收账款周转率 54.05 40.67 - 存货周转率 13.20 13.01 - 12 (四) 成长情况 本期 上年同期 增减比例% 总资产增长率% -30.34% -7.22% - 营业收入增长率% -22.80% 47.05% - 净利润增长率% 145.54% 61.10% - (五) 股本情

27、况 单位：股 本期期末 本期期初 增减比例% 普通股总股本 95,800,000 95,800,000 0% 计入权益的优先股数量 0 0 0% 计入负债的优先股数量 0 0 0% (六) 境内外会计准则下会计数据差异 适用 不适用 (七) 非经常性损益项目及金额 单位：元 项目 金额 非流动性资产处置损益 5,886.70 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 - 处置成本法核算的长期股权投资产生的损益 15,956,025.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 726,752.54 其他符合非经常性损益定

28、义的损益项目 - 非经常性损益合计 16,688,664.69 所得税影响数 4,095,895.45 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 12,592,769.24 (八) 补充财务指标 适用 不适用 13 (九) 会计政策变更、会计估计变更或重大差错更正等情况 1、 会计数据追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 其他原因 不适用 2、 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的原因及影响 适用 不适用 (十) 合并报表范围的变化情况 适用 不适用 公司 2022 年度纳入合并范围的子公司共 11 户，本年度合并范围比上年度减少 1 户，为报告期内转让的子公司 “江苏

29、小尾羊牧业科技有限公司”。 14 二、 主要经营情况回顾 (一) 业务概要 商业模式 公司是餐饮行业中的火锅类餐饮企业，主营业务为餐饮经营、餐饮加盟、餐饮咨询服务及物流销售。公司主要依托内蒙古优质肉羊资源及小尾羊肉羊全产业链优势，围绕内蒙古特色羊肉进行膳食开发，从事餐饮经营、加盟管理、物流销售，通过直营店、加盟店、合作店等为大众消费者提供具有内蒙古特色的火锅食品、烧烤食品、蒙古特色食品等。以“小尾羊”、“欢乐牧场”为核心品牌，创新开发了温都戈、蒙古大营、好久不见、吉骨小馆等系列餐饮子品牌，公司所属餐饮业态可为商务人士、中产阶级、白领、学生等不同消费层次的人群提供商务宴请、家庭聚会、休闲聚餐等多

30、种不同消费体验。公司通过直接经营、品牌加盟、参股合作等多种模式开拓业务，通过加盟店委托管理、物流销售配送，为旗下的直营店、加盟店提供产品、技术支持等服务。收入来源是直营店营业收入、加盟店品牌使用费和管理费收入、门店委托管理服务费、参股经营的分红收入、产品销售费用。报告期末，公司拥有海内外直营店18 家、合作店 21 家、连锁加盟店 86 家。 报告期内，与上年同期相比，公司的主营业务仍以直营店餐饮销售服务为主，收入来源项目未发生明显变化，公司商业模式其他方面没有发生重大变化。 与创新属性相关的认定情况 适用 不适用 行业信息 是否自愿披露 是 否 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否

31、发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 15 (二) 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 变动比例% 金额 占总资产的比重% 金额 占总资产的比重% 货币资金 7,381,272.79 3.81% 9,770,896.61 3.76% -24.46% 应收票据 - - - - - 应收账款 3,763,032.82 1.94% 4,954,723.15 1.90% -2

32、4.05% 存货 9,038,049.04 4.66% 11,679,805.07 4.49% -22.62% 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 6,398,486.56 3.30% 91,300,282.57 35.09% -92.99% 在建工程 0 - 86,073.10 0.03% -100.00% 无形资产 88,259.11 0.05% 16,412,922.18 6.31% -99.46% 商誉 - - - - - 短期借款 0 33,000,000.00 12.68% -100.00% 长期借款 4.90% 43,800,000.00

33、 16.83% -78.31% 资产总计 181,249,670.36 100.00% 260,197,078.10 100.00% -30.34% 资产负债项目重大变动原因： 1、报告期内货币资金较上期减少 238.96 万元，同比减少 24.46%，主要原因：报告期内新冠疫情较严重（上海区域 3-6 月处于歇业状态，华北区域 10-12 月处于歇业状态），对餐饮行业造成了巨大的冲击，致使各板块收入较上期有明显下降，营业收入较上期下降了 6,956.78 万元，导致货币资金较上期有所减少。 2、报告期内应收账款较上期减少 119.17 万元，同比减少 24.05%，主要原因： 报告期内公司各

34、业务板块加强了应收账款的管理，提高应收账款的回款率，降低应收账款资金占用率。 受新冠疫情影响，报告期内公司关停了 7 家亏损店面（含合作店），致使应收账款较上期有所减少。 3、报告期内存货较上期减少 264.18 万元，同比减少 22.62%，主要原因： 报告期内公司对存货进行优化管理，在保证正常经营的前提下，减少存货量，缩短存货周转天数，提高资金使用效率，存货周转率较上期有所提升。 受新冠疫情影响，报告期内公司关闭了 7 家亏损店面（含合作店），导致存货较上期有所减少。 4、报告期内固定资产较上期减少 8,490.18 万元，同比减少 92.99%，主要原因：2022 年 6 月和 2022

35、16 年 9 月本公司分两次将下属子公司江苏牧业的股权全部转让。截止转让日 2022 年 9 月 30 日，江苏牧业的固定资产净额是 8,284.77 万元。 5、报告期内无形资产较上期减少 1,632.47 万元，同比减少 99.46%，主要原因：2022 年 6 月和 2022年 9 月本公司分两次将下属子公司江苏牧业的股权全部转让。截止转让日 2022 年 9 月 30 日，江苏牧业的无形资产（土地）净额是 1,593.43 万元。 6、报告期内短期借款较上期减少 3,300.00 万元，同比减少 100%，主要原因：报告期内，公司转让了下属全资子公司江苏牧业全部股权，根据 2022 年

36、 9 月 26 日签订的股权转让合同约定，股权受让方需承担江苏牧业负债中的江苏张家港农村商业银行、江苏银行无锡山北支行、农业银行无锡惠山支行三家银行的贷款，金额是 7,300 万元。其中短期借款是 3,300.00 万元，长期借款是 4,000.00 万元。上述原因致使报告期内本公司无短期借款。 7、报告期内长期借款较上期减少 3,430.00 万元，同比减少 78.31%，主要原因：参考第 6 项短期借款下降原因分析。 2、 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 变动比例% 金额 占营业收入的比重% 金额 占营业收入的比重% 营业收入 235,614,696.25

37、- 305,182,470.05 - -22.80% 营业成本 136,731,163.49 58.03% 167,554,708.60 54.90% -18.40% 毛利率 41.97% - 45.10% - - 销售费用 88,636,466.75 37.62% 126,314,144.23 41.39% -29.83% 管理费用 9,986,865.33 4.24% 12,691,554.30 4.16% -21.31% 研发费用 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 财务费用 7,700,404.38 3.27% 7,419,456.74 2.43% 3.79% 信用

38、减值损失 -3,536,235.31 -1.50% -228,768.03 -0.07% 1,445.77% 资产减值损失 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 其他收益 153,000.08 0.06% 202,517.26 0.07% -24.45% 投资收益 17,064,733.54 7.24% 906,739.19 0.30% 1,781.99% 公允价值变动收益 0.00 0.00% 0.00 0.00% 0.00% 资产处置收益 5,886.70 0.00% -493,645.25 -0.16% 101.19% 汇兑收益 0.00 0.00% 0.00 0.00

39、% 0.00% 营业利润 5,431,084.89 2.31% -9,761,980.37 -3.21% 155.64% 营业外收入 1,256,917.16 0.53% 3,922,404.42 1.29% -67.96% 营业外支出 1,582,454.23 0.67% 6,462,261.51 2.12% -75.51% 17 净利润 5,660,729.56 2.40% -12,428,920.85 -4.07% 145.54% 项目重大变动原因： 1、报告期内营业收入较上期减少 6,956.78 万元，同比减少 22.80%，主要原因： 报告期内受新冠疫情影响，其中上海区域 3-6

40、月处于歇业状态，华北区域 10-12 月处于歇业状态，致使餐饮营业收入较上期减少了 1,805.84 万元。 报告期内受新冠疫情影响，直营、加盟店面都无法正常经营，且报告期内直营、加盟门店合计关闭了 12 家，致使物流销售收入随之也有大幅度下降，较上期物流收入下降了 5,070.92 万元。 2、报告期内营业成本较上期减少 3,082.35 万元，同比减少 18.40%，主要原因： 参考第 1 项、第 2 项收入下降原因分析。 报告期内原材料成本略有增加，导致毛利率较上期略有下降。 3、报告期内销售费用较上期减少 3,767.77 万元，同比减少 29.83%，主要原因： 报告期内受新冠疫情影

41、响，上海区域 3-6 月处于歇业状态，华北区域 10-12 月处于歇业状态，致使销售费用有所减少。 报告期内受新冠疫情影响，公司关闭了 7 家亏损的餐饮门店（含合作店），致使销售费用有所减少。 4、报告期内管理费用较上期减少 270.47 万元，同比减少 21.31%，主要原因： 报告期内受新冠疫情影响，管理费用较上期有所减少。 报告期内公司将下属子公司江苏牧业的股权全部转让，转让时点是 2022 年 9 月 30 日。转让后固定资产不再计提折旧、无形资产（土地）不再摊销，致使管理费用有所减少。 综上所述导致管理费用较上期减少了 270.47 万元。 5、报告期内信用减值损失较上期增加 330

42、.75 万元，同比增加 1445.77%，主要原因：截止到 2022年 12 月 31 日本公司控股股东内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司占用资金 4,570.61 万元未偿还，根据账龄法对此笔金额计提了 228.53 万元的坏账，致使报告期内信用减值损失较上期有所增加。 6、报告期内其他收益较上期减少 4.95 万元，同比减少 24.45%，主要原因：报告期内公司获得政府补助款项较上期有所减少。 7、报告期内投资收益较上期增加 1,615.80 万元，同比增加 1,781.99%，主要原因：报告期内公司转让了江苏牧业的股权产生的投资收益所致。 8、报告期内资产处置收益较上期增加 49.95 万

43、元，同比增加 101.19%，主要原因：上期关闭的餐饮门店处置的固定资产损失较大所致。 18 9、报告期内营业利润较上期增加 1,519.31 万元，同比增加 155.64%，主要原因：报告期内公司转让了江苏牧业的股权，产生了 1,706.47 万元的投资收益所致。 10、报告期内营业外收入较上期减少 266.55 万元，同比减少 67.96%，主要原因：上期公司处理了因债权人原因无法支付的款项约有 360.94 万元。 11、报告期内营业外支出较上期减少 487.98 万元，同比减少 75.51%，主要原因： 上期处理了因债务人原因无法收回的款项约有 249.36 万元。 上期因关闭注销子公

44、司造成非流动资产损失约 228.61 万元。 综上所述，致使营业外支出较上期有所减少。 12、报告期内净利润较上期增加 1,808.97 万元，同比增加 145.54%，主要原因：上述综合因素的变动影响导致报告期净利润大幅增加。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 主营业务收入 234,284,669.99 303,418,118.45 -22.78% 其他业务收入 1,330,026.26 1,764,351.60 -24.62% 主营业务成本 135,741,074.64 166,256,058.50 -18.35% 其他业务成本 990,088.85 1,2

45、98,650.10 -23.76% 按产品分类分析： 适用 不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比上年同期 增减% 营业成本比上年同期 增减% 毛利率比上年同期增减百分点 餐饮收入 163,016,614.86 76,605,649.85 53.01% -9.97% 27.65% -20.71% 物流销售收入 69,132,591.73 59,135,424.79 14.46% -42.31% -44.34% 27.40% 加盟收入 2,135,463.40 - - -14.63% - - 其他收入 1,330,026.26 990,088.85 25.56%

46、-24.62% -23.76% -3.18% 合计 235,614,696.25 136,731,163.49 41.97% -22.80% -18.40% -6.94% 按区域分类分析： 适用 不适用 单位：元 类别/项目 营业收入 营业成本 毛利率% 营业收入比上年同期 增减% 营业成本比上年同期 毛利率比上年同期增减百分点 19 增减% 华北区域 35,616,944.96 16,488,912.94 53.70% -76.03% -83.73% 68.87% 华东区域 144,229,161.26 93,873,862.34 34.91% 44.46% 133.14% -41.49%

47、阿联酋区域 54,438,563.77 25,378,299.36 53.38% -1.00% 2.91% -3.21% 收入构成变动的原因： 1、报告期内受新冠疫情影响，华北区域 10-12 月处于歇业状态，因此，华北区域的餐饮收入、物流收入均有所下降。 2、报告期内华东区域虽受疫情影响，餐饮收入较上期有所下降，但物流销售公司的客户武汉长发永来冷链物流有限公司 2022 年从华东区域物流进货金额是 5,438.74 万元，此客户较上期进货量增加2,237.40 万元，致使华东区域收入较上期有所增加。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比% 是否存在关联关系 1

48、武汉长发永来冷链物流有限公司 54,387,400.00 23.21% 否 2 内蒙古小尾羊食品有限公司 703,167.75 0.30% 是 3 新济泰餐饮管理（济宁）有限公司 590,000.00 0.25% 否 4 陕西省榆林市榆阳区长城北路小尾羊店 422,359.74 0.18% 否 5 内蒙古北方装备有限公司 362,387.48 0.16% 否 合计 56,465,314.97 24.10% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比% 是否存在关联关系 1 内蒙古小尾羊食品有限公司 34,900,899.20 25.71% 是 2 内蒙古小尾羊供

49、应链管理有限公司 22,046,511.00 16.24% 是 3 苏尼特右旗源玺源烧麦食品加工有限公司 2,045,477.64 1.51% 否 4 上海新熟客食品有限公司 1,785,971.69 1.32% 否 5 徐州青创食品有限公司 656,490.26 0.48% 否 合计 61,435,349.79 45.26% - 3、 现金流量状况 单位：元 20 项目 本期金额 上期金额 变动比例% 经营活动产生的现金流量净额 1,608,963.56 26,936,389.56 -94.03% 投资活动产生的现金流量净额 4,252,519.65 -12,068,230.27 135.2

50、4% 筹资活动产生的现金流量净额 -6,752,377.00 -9,816,123.84 31.21% 现金流量分析： 1、经营活动产生的现金流量净额为 160.90 万元，较上期增少 94.03%。主要原因：报告期内新冠疫情较严重（上海区域 3-6 月处于歇业状态，华北区域 10-12 月处于歇业状态），对餐饮行业造成了巨大的冲击，各板块收入较上期有明显下降，营业收入较上期下降了 6,956.78 万元，致使经营经营活动产生的现金流量净额较上期有所减少。 2、投资活动产生的现金流量净额为 425.25 万元，较上期增加 135.24%。主要原因：报告期内受新冠疫情影响，为降低风险，未投资新店

51、，因此，购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金较上期减少 1,317.83 万元。 3、筹资活动产生的现金流量净额为-675.24 万元，较上期增加 31.21%。主要原因：报告期内本公司将下属子公司江苏牧业的股权全部转让，从转让时点 2022 年 9 月 30 日之后债务及因债务产生的银行利息均由股权受让方承担。 综上所述筹资活动的现金流出较上期有所减少，致使筹资活动产生的现金流量金额较上期有所增加。 (三) 投资状况分析 1. 主要控股子公司、参股公司情况 适用 不适用 单位：元 公司名称 公司类型 主要业务 注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 内蒙古小尾羊物流销售有限公司

52、 控股子公司 产品采购、销售；物流配送 3,000,000 58,616,661.55 12,793,065.24 42,243,838.8 704,316.02 江苏小尾羊牧业科技有限公司 控股子公司 产 品 采购、销售；物 流 配送；房屋租赁 70,000,000 504,328.6 -999,017.85 67,610,411.4 -2,584,323.44 无锡小尾羊冷链仓储有限公控股子公司 仓 储 服务；道路运输；冷2,000,000 3,043,086.08 -716,347.95 7,647,759.75 -242,668.77 21 司 库租赁 江苏小尾羊餐饮管理有限公司 控股

53、子公司 餐 饮 管理、餐饮服务、食品销售、道 路 运输、互联网销售 50,000,000 378.63 -99.87 0 -99.87 欢乐牧场（上海）餐饮管理有限公司 控股子公司 餐 饮 服务、餐饮管理；企业管理；品 牌 管理；信息咨 询 服务；食用农产品批发； 50,000,000 34,455,459.56 32,347,286.91 8,785,223.67 -1,408,319.08 深圳市欢乐牧场餐饮管理有限公司 控股子公司 餐饮服务 3,000,000 6,878,092.88 2,824,320.34 12,606,506.94 384,063.85 包头市欢乐牧场餐饮有限责任

54、公司 控股子公司 餐饮服务 500,000 1,276,230.82 -401,752.13 5,089,037.49 -413,473.06 欢乐牧场（深圳）餐饮咨询有限公司 参股公司 餐饮服务 1,900,000 1,855,137.22 1,284,430.41 3,016,223.83 -605,569.59 内蒙古小尾羊国际连锁店 控股子公司 餐饮及餐饮连锁；食品、饮料贸易 578,190 19,907,339.89 18,886,791.63 15,687,566.58 4,167,431.72 小尾羊国际食品贸易有限公司 控股子公司 餐饮及餐饮连锁；食品、饮料贸易 578,190

55、 14,915,335.78 14,521,734.69 6,312,490.32 138,543.00 小尾羊贸易有限责任公司 控股子公司 调味品、汤料、各类菜品、装饰装修材料、家具 的 采578,190 31,352,792.47 -18,431,520.86 11,016,998.20 -2,186,417.75 22 购、运输、销售； 内蒙古小尾羊国际连锁餐厅巴拉迪拜店分店 控股子公司 餐饮服务 578,190 639,335.53 -128,845.18 5,623,256.43 -651,554.37 内蒙古小尾羊国际连锁萨拉赫丁分店 控股子公司 餐饮服务 578,190 5,63

56、4,174.96 5,309,244.05 4,578,892.06 -809,721.85 小尾羊国际连锁玛瑞娜店 控股子公司 餐饮服务 578,190 20,780,517.21 20,073,609.86 10,808,597.85 1,557,994.94 说明： 国内子公司： 内蒙古小尾羊物流销售有限公司 法定代表人：余佳荣 成立日期：2015 年 07 月 22 日 注册资本：人民币 300 万元 住所：内蒙古自治区包头市青山区文化路 77 号 6 楼 全资子公司，报告期末持 100%股权。 江苏小尾羊牧业科技有限公司 法定代表人：余佳荣 成立日期：2013 年 1 月 11 日

57、注册资本：人民币 7000 万元 住所：无锡市惠山区堰桥街道西昌路 270 号 内蒙古小尾羊物流销售有限公司下属全资子公司，2022 年 6 月 1 日公司召开 2022 年第三次临时股东大会，审议通过转让江苏小尾羊牧业科技有限公司 65%股权事项，2022 年 8 月 5 日交易双方完成股权转让工商备案登记。2022 年 9 月 26 日，公司召开 2022 年第六次临时股东大会，审议通过了转让江苏小尾羊牧业科技有限公司剩余 35%股权事项，2022 年 9 月 30 日交易双方已完成股权转让工商备案登记。截止报告期末，公司不再持有江苏小尾羊牧业科技有限公司股权，上表中所列示的为江苏小尾羊牧

58、23 业科技有限公司截止 2022 年 9 月 30 日财务数据。 无锡小尾羊冷链仓储有限公司 法定代表人：余佳荣 成立日期：2015 年 3 月 31 日 注册资本：人民币 200 万元 住所：无锡市惠山区堰桥街道西昌路 270 2022 年 6 月 2 日由江苏小尾羊牧业科技有限公司全资子公司变更为内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司全资子公司，报告期末持 100%股权。2023 年 3 月 23 日该公司名称变更为“江苏小尾羊物流供应链管理有限公司”，法定代表人变更为卢彩军，注册资本变更为 3000 万元，股东变更为“江苏小尾羊餐饮管理有限公司”。 江苏小尾羊餐饮管理有限公司 法定代表人：卢

59、彩军 成立日期：2022 年 11 月 17 日 注册资本：人民币 5000 万元 住所：无锡市惠山区堰桥街道西昌路 270 全资子公司，报告期末持 100%股权。 欢乐牧场（上海）餐饮管理有限公司 法定代表人：余佳荣 成立日期：2020 年 6 月 10 日 注册资本：人民币 5000 万元 住所：上海市徐汇区虹梅路 1535 号 2 幢 7 层 01 单元 全资子公司，报告期末持 100%股权。 深圳市欢乐牧场餐饮管理有限公司 法定代表人：陈志祥 成立日期：2020 年 7 月 3 日 注册资本：人民币 300 万元 住所：深圳市南山区桃源街道福光社区宝能城花园 3 栋 308J 座 3

60、楼 L3019-2 24 全资子公司，报告期末持 100%股权。 包头市欢乐牧场餐饮有限责任公司 法定代表人：陈相龙 成立日期：2021 年 5 月 29 日 注册资本：人民币 50 万元 住所：内蒙古自治区包头市青山区青年路 26 号（11-201）万达广场综合楼-5F-A-A 全资子公司，报告期末持 100%股权。 欢乐牧场（深圳）餐饮咨询有限公司 法定代表人：俞园园 成立日期：2022 年 6 月 6 日 注册资本：人民币 190 万元 住所：深圳市光明区凤凰街道东坑社区光明乐府万达商场 3005 参股子公司，报告期末持 31.5789%股权。 国外子公司： XIAOWEIYANG IN

61、TERNATIONAL RESTAURANT L.L.C 境外投资证书企业名称：小尾羊国际食品贸易有限公司 企业境外投资证书编号：境外投资证第 N1500201600024 号 商业登记证号码：573292 法定代表人：王岩 企业类型：有限公司 成立日期：2005 年 9 月 13 日 注册资本：30 万迪拉姆（约折人民币 578190 元） 住所：阿联酋迪拜德拉迪拜区，巴尼亚思路姐妹楼旁边、AL MULLA BUILDING 楼首层 经营范围：餐饮及餐饮连锁、食品、饮料贸易 公司下属全资子公司，报告期末持 100%股权。 25 XIAOWEIYANG INTERNATIONAL RESTAU

62、RANT L.L.C（BRANCH） 门店名称：小尾羊国际连锁玛瑞娜店 商业登记证号码：666803 法定代表人：王岩 企业类型：分支机构 成立日期：2012 年 3 月 7 日 注册资本：30 万迪拉姆（约折人民币 578190 元） 住所：玛瑞娜区 JBR 海事商铺 7 号铺 经营范围：餐饮 小尾羊国际食品贸易有限公司下属分支机构（审计报告中按子公司合并），报告期末持 100%股权。 XIAOWEIYANG INTERNATIONAL RESTAURANT L.L.C（BRANCH） 境外投资证书企业名称：内蒙古小尾羊国际连锁萨拉赫丁分店 企业境外投资证书编号：境外投资证第 N150020

63、1600022 号 商业登记证号码：711101 法定代表人：王岩 企业类型：分支机构 成立日期：2014 年 6 月 9 日 注册资本：30 万迪拉姆（约折人民币 578190 元） 住所：迪拜市德拉杜拜区瑞福商场斜对面地铁站 2 号出口旁 经营范围：餐饮及餐饮连锁、饮料销售 小尾羊国际食品贸易有限公司下属分支机构（审计报告中按子公司合并），报告期末持 100%股权。 XIAOWEIYANG INTERNATIONAL RESTAURANT L.L.C（BRANCH） 境外投资证书企业名称：内蒙古小尾羊国际连锁餐厅巴拉迪拜分店 企业境外投资证书编号：境外投资证第 N1500201600021

64、 号 商业登记证号码：721848 法定代表人：王岩 企业类型：分支机构 成立日期：2014 年 11 月 30 日 26 注册资本：30 万迪拉姆（约折人民币 578190 元） 住所：巴尔迪拜电脑街斜对面 经营范围：火锅餐饮 小尾羊国际食品贸易有限公司下属分支机构（审计报告中按子公司合并），报告期末持 100%股权。 INNER MONGOLIA XIAO WEI YANG CARTERING CHAIN 境外投资证书企业名称：内蒙古小尾羊国际连锁店 企业境外投资证书编号：境外投资证第 N1500201600023 号 商业登记证号码：621229 法定代表人：陈凤云 企业类型：有限公司

65、成立日期：2009 年 1 月 18 日 注册资本： 30 万迪拉姆（约折人民币 578190 元） 住所：阿联酋迪拜国际中国区 B-04 首层 经营范围：餐饮及餐饮连锁、食品、饮料贸易 公司下属全资子公司，报告期末持 100%股权。 XIAO WEI YANG GENERAL TRADING L.L.C 境外投资证书企业名称：小尾羊贸易有限责任公司 企业境外投资证书编号：境外投资证第 N1500201600120 号 商业登记证号：656994 法定代表人：王岩 企业类型：有限公司 成立日期：2011 年 7 月 26 日 注册资本：30 万迪拉姆（约折人民币 578190 元） 住所：迪拜

66、国际城中国区 D02 栋-S03 底铺 经营范围：日用品、调味品、汤料、各类菜品、装饰装修材料、家具的采购、运输、销售；进口本公司所需原辅材料，出口本企业产品。 阿联酋小尾羊国际餐饮的全资子公司，报告期末持 100%股权。 27 主要参股公司业务分析 适用 不适用 公司控制的结构化主体情况 适用 不适用 2. 理财产品投资情况 适用 不适用 非金融机构委托理财、高风险委托理财或单项金额重大的委托理财 适用 不适用 3. 与私募基金管理人共同投资合作或合并范围内包含私募基金管理人的情况 适用 不适用 三、 持续经营评价 报告期内，受新冠肺疫情的持续影响，全国餐饮门店有较长时间处于停业状态，导致客

67、流量明显减少，在营业收入下降的情况，公司不仅要承担房租、员工工资等日常开支，还要面临原材料价格上涨、物流成本增加等经营压力。报告期末公司净资产 9,930.19 万元，同比增加 9.30%，总资产 18,124.97万元，同比减少 30.34 %，资产负债率 45.21%，同比减少 31.33%。报告期内公司营业收入为 23,561.47万元，同比减少 22.80 %，公司净利润为 566.07 万元，同比增加 145.54%。 报告期内，公司及时调整发展战略，将餐饮运营总部、供应链总部迁移至无锡，充分利用无锡在地区经济、市场资源、营商环境、高端人才等方面的优势，确定了以华东市场为中心，辐射华

68、南、华中等全国市场的战略目标。疫情期间，公司不断调整资产结构，主动将部分经营状况相对差和变现价值相对高的门店关停，控制成本、盘活资金；同时深入推行“精细化管理”思路，结合自身的商业模式，对门店菜品及环境进行不断升级，对服务流程、产品研发、对外采购等各环节进行严格把控，完善内部管理体系、产品应供链体系、餐饮信息化体系等，拓宽营销渠道，深挖潜力市场，整合资源，精准定位，不断提升核心竞争力，年度内实现了减亏，具备良好的持续经营能力。 报告期内，公司业务、资产、人员、机构、财务等完全独立，具有良好的独立经营能力；采购、生产、财务和风险控制等内部控制体系运行正常；实际控制人及核心经营管理层稳定；整体经营

69、情况平稳。 报告期内，受控股股东债务逾期的影响，公司为其提供的贷款担保可能形成预计负债，存在一定的财务风险。目前，控股股东因化解到期债务危机，计划重整，如果控股股东成功重整，贷款可能会通过债转股或其它方式化解，公司为其提供的借款担保也可能变更或解除。报告期内，在转让江苏小尾羊牧业科技有限公司35%股权事项中，公司存在重大资产重组违规、资金占用、信息披露违规等情形，已于2023年4月4日被全国股转公司给予“通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案”的处罚。公28 司未完成重大资产重组程序，可能会对公司资信状况、后续融资等方面产生不利影响。 除此之外，目前公司经营正常，不存在影响持续经营能力

70、的事项。 29 第四节 重大事件 一、 重大事件索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 四.二.(一) 是否存在提供担保事项 是 否 四.二.(二) 是否对外提供借款 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 是 否 四.二.(三) 是否存在日常性关联交易事项 是 否 四.二.(四) 是否存在其他重大关联交易事项 是 否 四.二.(五) 是否存在经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 是 否 四.二.(六) 是否存在股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否

71、存在已披露的承诺事项 是 否 四.二.(七) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在破产重整事项 是 否 是否存在自愿披露的其他事项 是 否 二、 重大事件详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 单位：元 性质 累计金额 合计 占期末净资产比例% 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 诉讼或仲裁 0 144,178,488.1 144,178,488.1 145.19

72、% 2、 以临时公告形式披露的重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 单位：元 原告 /申请人 被告 /被申请人 案由 是否结案 涉及 金额 是否形成预计负债 案件进展或执行情况 临时公告 披露时间 蒙商银行股份内蒙古小尾为内蒙古否 106,801,306.23 是 已冻结公司 92022 年 730 有限公司 羊餐饮连锁股份有限公司、内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司、内蒙古小尾羊牧业发展有限公司、内蒙古小尾羊食品有限公司、余佳荣 小尾羊牧业发展有限公司、内蒙古小尾食品有限公司提供贷款连带证担保，借款人逾期未偿还贷款而被债权人申请强制执行 户银行账户，冻结金额304,751.57元。根据包头市青山区

73、人民法院下达的（2022）内0204 执1479、1480、1482、1483、1485 号执行裁定书，本次执行程序已终结。 月 26 日 包头市百佳融资担保有限责任公司 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司、内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司、内蒙古小尾羊牧业发展有限公司 因反担保抵押合同纠纷被起诉 是 33,940,000 否 2023年1月11日，包头市青山区人民法院做出了编号为（2022）0204 民初 4096 号民事判决书：驳回原告的诉讼请求。原告上于2023年3月3日上诉至包头市中级人民法院，现已达成调解。 2022 年12 月 13日 总计 - - - 140,741,306.23

74、- - - 重大诉讼、仲裁事项对公司的影响： 1、2023 年 2 月 24 日，公司收到蒙商银行股份有限公司和内蒙古金融资产管理有限公司在内蒙古日报上联合刊登的债权转让通知暨债务催收联合公告，根据蒙商银行股份有限公司与内蒙古金融资产管理有限公司签署的资产转让协议（编号:2022BT- BLZC0043300001），蒙商银行股份有限公司已将其对内蒙古小尾羊牧业发展有限公司和内蒙古小尾羊食品有限公司及担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权益依法转让给内蒙古金融资产管理有限公司。上述公告中显示的内蒙古小尾羊牧业发展有限公司借款本金 5,114 万元，未偿还利息 4,721,811.31 元，共

75、计 55,861,811.31 元；内蒙古小尾羊食品有限公司借款本金 4,360 万元，未偿还利息 3,806,232.25 元，共计 47,406,232.25 元。 截止本报告披露之日，公司账户仍被冻结，尚无法确定新的债权人内蒙古金融资产管理有限公司是31 否会继续追偿上述债务。公司为控股股东下属子公司提供贷款连带保证担保，被执行涉及金额较大，超过了公司最近一期经审计的净资产，如控股股东无法妥善解决逾期贷款，可能导致法院对公司财产进行强制执行，将会对公司财务造成重大不利影响。由于是为控股股东下属子公司提供担保而产生的偿还责任，将有可能造成大股东资金占用的情形，对公司治理的也将产生负面影响。

76、 2、与包头市百佳融资担保有限公司的反担保抵押合同纠纷案，案件于2022 年12 月26 日开庭审理，2023 年1 月11 日，包头市青山区人民法院做出了编号为（2022）0204 民初4096号民事判决书，驳回原告的诉讼请求，案件受理费及保全费由原告负担，详见公司披露的重大诉讼公告（2022-053号）、重大诉讼进展公告（2023-008号）。2023年3月3日原告向包头市中级人民法院提起了上诉，2023年3月27日案件由包头市中级人民法院主持调解，并出具了编号为（2023）内02民终913号民事调解书。由于公司名下并无作为贷款反担保抵押物的集体土地，虽与原告签订了最高额反担保抵押合同，但

77、不存在抵押公司资产为控股股东及其关联方提供担保的情形。在案件二审调解书中，仅对被上诉人内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司、内蒙古小尾羊牧业发展有限公司做出了限期还款的要求，公司无需承担还款责任以及贷款反担保而产生的其它责任，未对公司经营及财务产生影响 。 (二) 公司发生的提供担保事项 挂牌公司及合并报表范围内子公司存在违规担保事项，或者报告期内履行的及尚未履行完毕的担保累计金额超过挂牌公司本年度末合并报表经审计净资产绝对值的 10%。 是 否 公司对合并报表范围内子公司提供担保情况 适用 不适用 公司对合并报表范围外主体提供担保情况 适用 不适用 单位：元 序号 被担保人 担保金额 实际履行担

78、保责任的金额 担保余额 担保期间 责任类型 被担保人是否为挂牌公司控股股东、实际是否履行必要的决策程序 是否因违规已被采取是否因违规已被采取违规担保是否完成整起始 终止 32 控制人及其控制的企业 行政监管措施 自律监管措施 改 1 内蒙古小尾羊牧业发展有限公司 60,000,000 0 51,140,000 2018 年 5 月15 日 2024 年 4月 30 日 连带 是 已事前及时履行 否 否 不涉及 2 内蒙古小尾羊食品有限公司 46,000,000 0 43,600,000 2018 年 5 月15 日 2024 年 4月 30 日 连带 是 已事前及时履行 否 否 不涉及 3 内

79、蒙古元至壹品调味品有限公司 28,000,000 0 0 2018 年 7 月25 日 2024 年 3月 31 日 连带 否 已事后补充履行 否 是 是 4 内蒙古元至壹品调味品有限公司 23,800,000 0 23,800,000 2021 年 5 月13 日 2027 年 5月 10 日 连带 否 已事前及时履行 否 否 不涉及 5 内蒙古小尾羊牧业发展有限公司 3,800,000 0 3,800,000 2020 年 9 月5 日 2027 年 9月 4 日 连带 是 已事前及时履行 否 否 不涉及 6 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 101,270,000 0 101,270,0

80、00 2021 年 12月 20 日 2031 年12 月 20日 一般 是 已事前及时履行 否 否 不涉及 7 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 4,750,000 0 4,750,000 2021 年 12月 27 日 2026 年 3月 30 日 一般 是 已事前及时履行 否 否 不涉及 8 内蒙古小尾羊肉业有限公司 4,750,000 0 4,750,000 2021 年 12月 27 日 2026 年 3月 30 日 一般 是 已事前及时履行 否 否 不涉及 合计 - 272,370,000 0 233,110,000 - - - - - - - - 合并报表范围内子公司对挂牌公司合

81、并报表范围外主体提供担保情况 适用 不适用 担保合同履行情况 适用 不适用 截止报告期末，公司为控股股东及其关联方提供担保的贷款已大部分出现逾期情况，其中为内蒙古小尾羊牧业发展有限公司、内蒙古小尾羊食品有限公司在蒙商银行股份有限公司提供担保的贷款因逾期，债权人已通过司法途径申请强制执行公司财产，并冻结了公司 9 户银行账户。 报告期内，公司控股股东内蒙古小尾羊牧业科技有限公司因经营困难，资不抵债，已于 2022 年33 7 月 25 日向包头市青山区人民法院提交预重整申请并获得批复，并由包头市青山区人民法院指定内蒙古东方玉德律师事务所作为与重整期间的临时管理人。2023 年 3 月 27 日法

82、院通过临时管理人提交的终结预重整程序的申请书，裁定预重整程序已终结。原因是未与债权人达成和解，也未招募到适合的重整投资人。后续集团如何安排，尚无明确结论，如控股股东及关联方无法妥善处理逾期贷款，公司可能会承担连带清偿责任。 公司提供担保分类汇总 单位：元 项目汇总 担保金额 担保余额 报告期内挂牌公司提供担保（包括对表内子公司提供担保） 272,370,000 233,110,000 公司及表内子公司为挂牌公司股东、实际控制人及其关联方提供担保 272,370,000 233,110,000 公司直接或间接为资产负债率超过 70%（不含本数）的被担保人提供担保 272,370,000 233,

83、110,000 公司担保总额超过净资产 50%（不含本数）部分的金额 222,719,072 183,459,072 公司为报告期内出表公司提供担保 0 0 应当重点说明的担保情况 适用 不适用 1、2018 年 5 月 15 日，公司与包商银行股份有限公司签订最高额保证合同，为内蒙古小尾羊牧业发展有限公司申请的 6,000 万元贷款提供担保，为内蒙古小尾羊食品有限公司申请的 4,600 万元贷款提供担保，保证期间为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年，即 2018 年 5 月 15 日至 2022 年 5 月 14 日。受新冠肺炎疫情影响，根据国家政策借款人与包商银行股份有限公司（现

84、更名为蒙商银行股份有限公司）签订了展期协议和人民币贷款期限调整协议，将上述贷款延期至 2022 年4 月 30 日，担保期限为主合同约定的债务人履行债务期限届满之日起两年，即至 2024 年 4 月 30 日。截止报告期末，上述两笔贷款本金余额分别为 5114 万元和 4360 万元，业已逾期。2022 年 6 月 17 日，蒙商银行向包头市青山区人民法院申请强制执行，冻结了公司 9 户银行账户，被冻结金额 304,751.57元。 2023 年 2 月 24 日，公司收到蒙商银行股份有限公司和内蒙古金融资产管理有限公司在内蒙古日报上联合刊登的债权转让通知暨债务催收联合公告，根据蒙商银行股份有

85、限公司与内蒙古金融资产管理有限公司签署的资产转让协议（编号:2022BT- BLZC0043300001），蒙商银行股份有限公司已将其对内蒙古小尾羊牧业发展有限公司和内蒙古小尾羊食品有限公司及担保人享有的主债权及担保合同项下的全部权益依法转让给内蒙古金融资产管理有限公司。上述公告中显示的内蒙古小尾羊牧业发展有限34 公司借款本金 5,114 万元，未偿还利息 4,721,811.31 元，共计 55,861,811.31 元；内蒙古小尾羊食品有限公司借款本金 4,360 万元，未偿还利息 3,806,232.25 元，共计 47,406,232.25 元。 截止报告披露之日，公司部分银行账户仍

86、被冻结，尚无法确定新的债权人是否会继续追偿上述债务。 2、2021年5月13日公司与包头农商银行签订了包农商流保字2021年第080945590001-1号保证合同，为内蒙古元至壹品调味品有限公司申请2380万元贷款提供担保，担保期限为主合债务人的主债务履行期限届满之日起三年，即2021年5月13日至2027年5月10日。该笔贷款于2024年5月10日到期，截止报告期末，贷款担保余额为2380万元。 3、2020 年 9 月 15 日，公司与通辽扎鲁特旗政府下属的扎鲁特旗益民资产管理有限公司签订了保证合同，为内蒙古小尾羊牧业发展有限公司申请 380 万元财政专项扶贫资金提供连带责任保证担保，担

87、保期限自 2020 年 9 月 15 日至 2027 年 9 月 14 日。截止报告期末，担保余额为 380 万元。 4、2021 年 12 月 20 日，公司与包头青山区财政局签订了反担保质押合同，将拥有的 54 件注册商标质押给青山区财政局，为牧业股份申请亚洲开发银行贷款提供贷款反担保，反担保金额 1558 万美元（约折人民币 10127 万元），担保期限为 2021 年 12 月 20 日至 2031 年 12 月 20 日。截止报告期末，已办理完成相关商标质押手续。由于控股股东与青山区政府至今未签订项目再转贷协议，上述担保责任尚未实际履行。 5、2021年12月27日，公司与包头市百佳

88、融资担保有限责任公司签订反担保股权质押合同，将拥有的全资子公司欢乐牧场（上海）餐饮管理有限公司全部股权质押给包头市百佳融资担保有限责任公司，其中40%股权给为内蒙古小尾羊肉业有限公司提供475万元贷款反担保；其余60%股权为内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司提供475万元贷款反担保，反担保期限为借款合同项下债务履行期限届满之日起三年止，即自2021年12月27日至2026年12月3月29日。截止报告期末，已办理完成相关股权质押手续，上述提供反担保的贷款业已逾期。 截止报告期末，公司为控股股东及其关联方提供担保的贷款已大部分出现逾期情况，如控股股东及其关联方无法妥善处理逾期贷款，公司可能承担连带清

89、偿责任。 违规担保原因、整改情况及对公司的影响 适用 不适用 本年度内未发生违规担保事项，报告中所列示的违规担保为以前年度发生但仍在担保期内的担保事项。 2018 年 7 月 25 日，公司为内蒙古元至壹品调味品有限公司向包头农商银行申请 2800 万元人民币流动资金贷款提供连带保证责任担保，保证期间为 2018 年 7 月 25 日至 2022 年 7 月 17 日（主合同约35 定的债务人履行债务期限届满之日起两年）。上述事项已构成公司对关联方提供的担保，因公司相关人员对全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则等规则的学习不够深入，公司对应披露标准未能准确把握，对上述担保事项未及时进行

90、审议和披露。公司主办券商光大证券股份有限公司就该笔违规担保发布了风险提示性公告，并督导公司及时进行了整改。2018 年 8 月 9 日公司召开的第一届董事会第三十一次会议，对该担保事项进行了补充审议和披露，并于 2018 年 8 月 27 日召开 2018 年第五次临时股东大会追加审议了上述担保事项。该笔对外担保已按监管部门要求追加履行了审议程序。截止本报告期末，上述贷款担保余额为 0 万元，未对公司造成不良影响。 预计担保及执行情况 适用 不适用 (三) 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 控股股东、实际控制人及其控制的企业资金占用情况： 单位：元 占用 主体 占用 性质

91、 期初余额 本期新增 本期减少 期末余额 单日最高占用余额 是否履行审议程序 是否因违规已被采取行政监管措施 是否因违规已被采取自律监管措施 是否归还占用资金 内 蒙 古 小尾 羊 牧 业科 技 股 份有限公司 垫支 0 40,000,000.00 0 40,000,000.00 40,000,000.00 已事后补充履行 是 是 否 内 蒙 古 小尾 羊 牧 业科 技 股 份垫支 0 2,835,000.00 2,000,000 835,000.00 2,835,000.00 尚未履否 否 是 36 有限公司 行 内 蒙 古 小尾 羊 牧 业科 技 股 份有限公司 垫支 0 873,842.

92、50 99187.45 774,655.05 774,655.05 尚未履行 否 否 否 内 蒙 古 小尾 羊 牧 业科 技 股 份有限公司 垫支 -755,933.19 5,941,764.46 4538635.06 647,196.21 1,710,900.10 尚未履行 否 否 否 内 蒙 古 小尾 羊 牧 业科 技 股 份有限公司 其他 0 1,949,272.92 0 1,949,272.92 1,949,272.92 尚未履行 否 否 否 合计 - -755933.19 51599879.88 6637822.51 44206124.18 - - - - 发生原因、整改情况及对公司

93、的影响： 1、2019 年 9 月 6 日，江苏小尾羊牧业科技有限公司与珠江金融租赁有限公司签订抵押合同，将拥有的土地房产余额进行抵押，为控股股东内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司及其下属全资子公司内蒙古小尾羊牧业发展有限公司与珠江金融租赁有限公司 4,990 万元融资租赁业务提供担保，担保期间为 2019 年 9 月 20 日至 2023 年 9 月 19 日。上述担保事项公司已履行了董事会、股东大会审议程序，披露了相关公告。 2022 年公司分两次转让了江苏牧业 100%股权，在 2022 年 9 月 26 日签订的股权转让合同中约定，股权受让相关方分批将股份转让款 4,000 万元汇入合同

94、中规定第三方无锡江亚科技有限公司账户，由无锡江亚科技有限公司将 4,000 万元股份转让款直接支付给珠江金融租赁有限公司，用于偿还控股股东及其下属子公司借款，以解除土地房产的质押。2022 年 10 月 8 日，无锡江亚科技有限公司将 4,000万元款项转账支付给珠江金融租赁有限公司。公司将 4,000 万元股权转让款代替控股股东偿还其融资租赁借款的行为，形成了控股股东资金占用。 2、费用借支 835,000 元，占用时间 2022 年 8 月 10 日至今，发生原因：控股股东于 2016 年 9 月向陈益明借款 300 万元，2022 年 8 月 10 日江苏牧业代控股股东向陈益明偿还借款本

95、息 2,835,000 元，江苏牧业为控股股东代还借款的行为构成了资金占用。江苏牧业向陈益明支付资金来源是公司向无锡本立咨询管理有限公司的借款。 2022 年 12 月 26 日，控股股东委托其经销商内蒙古小尾羊供应链管理有限公司向无锡本立咨询管理有限公司汇款 2,000,000 元，代公司偿还公司向无锡本立咨询管理有限公司的借款，用于冲抵上述被占用的部分资金。截止 2022 年末，牧业科技尚有 835,000 元占用资金未偿还。2023 年 1 月 17 日，控股股东已将上述 835,000 元全部还清。 2、代垫工资及社保：控股股东受疫情影响，导致债务大面积逾期，银行账户被冻结，无法正常进

96、行收付款，也无法为员工支付工资及社保。因此从 2022 年 1 月至 12 月期间，累计为控股股东代垫员工37 工资及社保 873,842.5 元。2022 年控股股东为公司代垫员工工资、社保等费用共计 99,187.45 元，冲抵了部分占用资金。截止 2022 年末，尚有 774,655.05 元占用资金未偿还。2023 年 1 月 17 日，牧业科技以偿还了 80,522.66 元，2023 年 1 月 18 日以偿还了 219,807.87 元，2023 年 3 月 23 日以偿还了474,324.52 元，已全部还清。 3、其它代母公司垫付费用：由于控股股东债务逾期、银行账户被冻结、业

97、务受限，流动资金枯竭，2022 年 1 月至 12 月期间，公司累计为其垫付水电费、燃气费、日常办公费用、车辆费用等共计5,941,764.46 元，期间牧业科技以现金和羊肉礼品盒顶账方式累计偿还 4,538,635.06 元，加上 2022 年初公司应付控股股东欠款 755,933.19 元，截止 2022 年末，控股股东尚有 647,196.21 元非经营性占用资金未偿还。2023 年 3 月 23 日，控股股东已将上述 647,196.21 元全部还清。 4、集团餐饮消费欠款，因控股股东是公司餐饮消费的大客户，日常招待可以挂账，有 3-6 个月的账期，一般情况在当年年末或次年年初结清。2

98、022 年牧业股份在公司下属餐饮门店内就餐消费、办理就餐卡累计发生额 1,949,272.92 元，期间未与公司进行结算，形成了欠款。2023 年 3 月 23 日，控股股东已支付了 688,479.27 元，尚有 1,260,793.65 元未结清。该笔为公司与控股股东正常业务产生的经营性往来，不属于资金占用。 截止 2023 年 3 月 31 日，控股股东已偿还占用资金 2,945,330.53 元，尚有 41,260,793.65 元未偿还，公司与控股股东协商，拟定了如下还款计划： （1）代控股股东偿还珠江金融租赁有限公司的 4,000 万元欠款，自 2023 年起按同期贷款基准利率计息

99、，五年内还清本息。 （2）集团餐饮消费欠款 1,260,793.65 元在 2023 年底前还清。 (四) 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 购买原材料、燃料、动力，接受劳务 45,000,000 34,900,899.20 销售产品、商品，提供劳务 200,000 703,167.75 公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 3,000,000 2,397,290.77 其他 0 0 企业集团财务公司关联交易情况 适用 不适用 (五) 报告期内公司发生的其他重大关联交易情况 单位：元 交易类型 审议金额 交易金额 资产或股权收购、出售 0

100、 0 与关联方共同对外投资 0 0 38 提供财务资助 0 0 提供担保 9,500,000 9,500,000 委托理财 0 0 重大关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 一、关联方为公司提供担保事项 报告期内发生的重大关联交易全部为关联方为公司贷款融资提供担保。截止本报告期末，实际控制人为公司融资贷款提供的担保总额为 950 万元。 二、重大关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响 上述重大关联交易主要是公司实际控制人为公司及公司下属子公司提供贷款担保所产生的。公司与关联方进行的关联交易系正常的交易行为，公司与控股股东互为担保单位，可提升公司的对外融资能力，有利于公司

101、拓展规模，对公司发展具有积极作用，未对公司财务状况、经营成果及独立性构成影响。 报告期内挂牌公司无违规关联交易 是 否 发生原因、整改情况及对公司的影响： 无 (六) 经股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资事项以及报告期内发生的企业合并事项 临时公告索引 事项类型 交易/投资/合并标的 对价金额 是否构成关联交易 是否构成重大资产重组 2022-029 号 出售资产 江苏小尾羊牧业科技有限公司65%股权 3415.75 万元 否 否 2022-058 号 出售资产 江苏小尾羊牧业科技有限公司35%股权 1839.25 万元 否 是 事项详情及对公司业务连续性、管理层稳定性及其他方面的影响

102、： 1、事项详情 公司别于 2022 年 5 月 16 日召开的第三届董事会第二次会议、2022 年 6 月 1 日召开 2022 年第三次临时股东大会审议通过关于转让江苏小尾羊牧业科技有限公司股权的议案，将下属全资子公司物流销售持有江苏牧业 65%股权分别转让给自然人支训朝、刘道中，转让价格为 3,415.75 万元，其中将33%股权以 1,734.15 万元的价格转让给自然人支训朝；将 32%股权以 1,681.6 万元价格转让给自然人刘道中。转让后物流销售持江苏牧业 35%股权。2022 年 6 月 1 日，交易各方签订了股权转让合同，39 2022 年 8 月 5 日，双方完成股份转让

103、的工商登记备案。 2022 年 8 月 29 日公司与支训朝、物流销售三方签订借款协议，向支训朝借款 1,000 万元，借款期限从 2022 年 9 月 1 日至 2022 年 9 月 10 日止，双方约定此笔借款为无息借款；物流销售以所持有江苏牧业 35%的股权作为借款担保。如到约定的时间未偿还借款，支训朝有权自行处置江苏牧业 35%股权。上述借款事项经公司第三届董事会第四次会议和 2022 年第五次临时股东大会审议通过。 借款到期后，公司未按期偿还，按借款协议约定，物流销售将江苏牧业 35%股权以 1,839.25万元的价格转让给支训朝。2022 年 9 月 26 日，物流销售与支训朝及其

104、指定股权受让方“无锡云飞建工有限公司”签订股权转让合同，转让了江苏牧业剩余 35%股权。上述事项经公司第三届董会第六次会议和 2022 年第六次临时股东大会审议通过，2022 年 9 月 30 日交易各方完成了工商变更，物流销售不再持有江苏牧业股权。 江苏小尾羊牧业两次股份转让涉及股权转让款共计 5,255 万元，股权受让方在 2022 年 6 月至 9 月期间陆续分八次将其中的 4,000 万元支付至第三方收款账户，根据 2022 年 9 月 26 日签订的股权转让合同约定，剩余 1,255 万元股份转让款作为土地增值税及拆迁不足风险保证基金使用。 2、对公司业务连续性、管理层稳定性的影响

105、江苏牧业主要为公司设立在华东地区的物流分仓，主营物流销售、配送、房屋租赁业务，转让江苏牧业股权对公司业务连续性及管理层稳定性未造成影响。 3、其它方面的影响 在转让江苏牧业 35%股权事项中，公司存在重大资产重组违规、资金占用、信息披露违规等情形，已于 2023 年 4 月 4 日被全国股转公司给予“通报批评的纪律处分，并记入证券期货市场诚信档案”的处罚。公司未完成重大资产重组程序，可能会对公司资信状况、后续融资等方面产生不利影响。 (七) 承诺事项的履行情况 公司无已披露的承诺事项 承诺主体 承诺开始日期 承诺结束日期 承诺来源 承诺类型 承诺具体内容 承诺履行情况 实际控制人或控股股东 2

106、016 年 7月 22 日 2026 年11 月 18日 挂牌 关于收购内蒙古小尾羊食品有限公司调味品业务的承诺 见详细情况说明 变更或豁免 实际控制人或控股股东 2016 年 6月 22 日 挂牌 同业竞争承诺 承诺不构成同业竞争 正在履行中 实际控制人或控股股东 2016 年 2月 20 日 挂牌 规范关联交易的承诺 见详细情况说明 正在履行中 40 董监高 2016 年 2月 20 日 挂牌 规范关联交易的承诺 见详细情况说明 正在履行中 其他 2016 年 2月 20 日 挂牌 规范关联交易的承诺 见详细情况说明 正在履行中 实际控制人或控股股东 2016 年 2月 20 日 挂牌 关

107、于缴纳社会保险和住房公积金的承诺 见详细情况说明 正在履行中 承诺事项履行情况 事项 是或否 是否完成整改 因相关法律法规、政策变化、自然灾害等自身无法控制的客观原因，导致承诺无法履行或无法按期履行的，承诺人是否未及时披露相关信息 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因及全国股转公司另有要求的外，承诺已无法履行或履行承诺不利于维护挂牌公司权益的，承诺人是否未充分披露原因并履行替代方案或豁免承诺的审议程序 否 不涉及 除自身无法控制的客观原因外，承诺人是否超期未履行承诺或违反承诺 否 不涉及 承诺事项详细情况： 1、为减少与控股股东关联交易额，降低单一采购的风险，规范与关联方之间的业务关系，公司与

108、控股股东牧业股份承诺“公司新三板挂牌后十八个月内，完成对小尾羊食品业务整合，收购小尾羊食品的调味品板块的业务”。由于公司上市规划调整及疫情影响等原因，公司在 2018 年第六次临时股东大会和2021 年第三次临时股东大会上，审议通过了关于延期收购内蒙古小尾羊食品有限公司的议案，决定延期收购小尾羊食品公司调味品业务，于 2026 年 11 月 18 日前完成收购。 2、公司的控股股东、实际控制人出具避免同业竞争承诺函承诺：将不在中国境内外直接或者间接从事或参与任何在商业上对小尾羊及其控股子公司构成竞争的业务及活动，或者拥有与小尾羊及其控股子公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益，或

109、者以其他任何形式取得与该经济实体、机构、经济组织的控制权，或者在该经济实体、机构、经济组织中担任高级管理人员或者核心技术人员，如有违反上述承诺的事项发生，将承担因此给公司造成的一切损失。 3、公司实际控制人、董事、监事、高级管理人员、全体股东及管理层签署了规范关联交易的承诺函，承诺：将尽量避免与小尾羊之间产生关联交易事项。对于不可避免的关联业务往来，将在平等、自愿的基础上，按照公平、公允和等价的原则进行，交易价格按照市场供认的合理价格确定。严格遵守公司章程等文件中关于关联交易事项的回避规定，所涉及的交易均按照规定的决策程序进行，并将履行合法程序，及时对关联交易事项进行信息披露。不会利用关联交易

110、转移、输送利润，不会通过小尾41 羊的经营决策权损害公司及其他股东的利益。 4、为了维护小尾羊餐饮员工的合法权益，规范公司及其子公司缴纳社会保险及住房公积金，公司实际控制人余佳荣承诺：若公司及其子公司存在被行政管理机构追缴欠缴的社会保险费和住房公积金的情形，则自愿按照主管部门核定的金额补缴相应的社会保险费和住房公积金，并承担因补缴社会保险费和住房公积金而使公司及其子公司受到的任何罚款或损失，以保证公司及其子公司的利益不受影响。 42 第五节 股份变动、融资和利润分配 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售条件股

111、份 无限售股份总数 89,648,101 93.58% 0 89,648,101 93.58% 其中：控股股东、实际控制人 53,980,785 56.35% 22,635 54,003,420 56.37% 董事、监事、高管 2,050,630 2.14% 0 2,050,630 2.14% 核心员工 0 0% 0 0 0% 有限售条件股份 有限售股份总数 6,151,899 6.42% 0 6,151,899 6.42% 其中：控股股东、实际控制人 5,737,359 5.99% 0 5,735,359 5.99% 董事、监事、高管 6,151,899 6.42% 0 6,151,899

112、6.42% 核心员工 0 0% 0 0 0% 总股本 95,800,000 - 0 95,800,000 - 普通股股东人数 47 股本结构变动情况： 适用 不适用 (二) 普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有限售股份数量 期末持有无限售股份数量 期末持有的质押股份数量 期末持有的司法冻结股份数量 1 内 蒙 古 小尾 羊 牧 业科 技 股 份有限公司 52,068,332 22,635 52,090,967 54.3747% 0 52,090,967 36,068,332 16,000,000 2 余佳荣 7,649,8

113、12 0 7,649,812 7.9852% 5,737,359 1,912,453 7,649,812 0 3 内 蒙 古 金羊 荣 盛 投资 管 理 中心（有限合伙） 6,615,000 -22,635 6,592,365 6.8814% 0 6,592,365 2,000,000 0 4 李彬 6,240,362 0 6,240,362 6.5139% 0 6,240,362 6,240,362 0 5 内 蒙 古 佳4,790,000 0 4,790,000 5.0000% 0 4,790,000 0 0 43 盛 投 资 管理中心（有限合伙） 6 内 蒙 古 荣佳 投 资 管理中心（

114、有限合伙） 3,979,000 0 3,979,000 4.1534% 0 3,979,000 0 0 7 东 莞 市 联景 实 业 投资 有 限 公司 3,876,698 0 3,876,698 4.0467% 0 3,876,698 0 0 8 中 科 汇 通（厦门）股权 投 资 基金 有 限 公司 1,550,700 0 1,550,700 1.6187% 0 1,550,700 0 0 9 张国兴 930,377 0 930,377 0.9712% 0 930,377 0 0 10 李占文 775,377 0 775,377 0.8094% 0 775,377 0 0 合计 88,47

115、5,658 0 88,475,658 92.3546% 5,737,359 82,738,299 51,958,506 16,000,000 普通股前十名股东间相互关系说明： 公司股东余佳荣是内蒙古荣佳投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，同时系控股股东牧业股份控股股东、实际控制人、董事长，报告期末持牧业股份 34.7945%股权； 公司股东李彬系控股股东牧业股份第二大股东，报告期末持牧业股份 15.9717%股权； 公司股东周旭东是内蒙古佳盛投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人； 公司股东郭宇核为内蒙古金羊荣盛投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，同时为控股股东牧业股份股东，报告期末持

116、牧业股份 0.0822%股权。 公司股东东莞市联景实业投资有限公司法定代表人、实际控制人袁德宗为控股股东牧业股份第三大股东，报告期末持牧业股份 13.6986%股权。 公司股东中科汇通（厦门）股权投资基金有限公司、张国兴、李占文为控股股东牧业股份股东，报告期末分别持牧业股份 5.4795%、3.2877%、2.7397%股权。 二、 优先股股本基本情况 适用 不适用 44 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： 是 否 （一）控股股东情况 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司，法定代表人为周玉林，成立于 2001 年 09 月 12 日，统一社 会信用代码 9115020072013912

117、3Q，注册资本人民币 9125 万元，主营业务包括种羊繁育、肉羊养殖、食品加工销售、房屋租赁等。报告期末持有公司 54.3747%的股权，报告期内公司控股股东无变动。 （二）实际控制人情况 报告期末，公司实际控制人为自然人余佳荣先生，目前直接持有公司 7.9852%的股份，为控股股东牧业股份的控股股东、实际控制人，通过控股股东持有公司 54.3747%的表决权；为内蒙古荣佳投资管理中心（有限合伙）执行事务合伙人，通过该公司持有公司 4.1534%的表决权，因此能够实际控制公司。公司与实际控制人之间的产权及控制关系： 四、 报告期内的普通股股票发行及募集资金使用情况 (一) 报告期内的普通股股票

118、发行情况 适用 不适用 (二) 存续至报告期的募集资金使用情况 适用 不适用 45 五、 存续至本期的优先股股票相关情况 适用 不适用 六、 存续至本期的债券融资情况 适用 不适用 七、 存续至本期的可转换债券情况 适用 不适用 八、 银行及非银行金融机构间接融资发生情况 适用 不适用 单位：元 序号 贷款方式 贷款提供方 贷款提供方类型 贷款规模 存续期间 利息率 起始日期 终止日期 1 信用贷款（含担保） 包头农村商业银行 银行 4,750,000 2021 年 3 月31 日 2023年3月5 日 5.88% 2 信用贷款（含担保） 包头市农村商业银行 银行 4,750,000 2021

119、 年 3 月31 日 2023年3月5 日 5.88% 3 信用借款 Emirates NBD（阿联酋国民银行） 银行 1,900,000 2018 年 9 月25 日 2022 年 10月 7 日 6% 4 信用借款 Emirates NBD（阿联酋国民银行） 银行 1,235,000 2019 年 10 月22 日 2022 年 11月 7 日 7% 合计 - - - 12,635,000 - - - 说明： 1、公司与包头农村商业银行股份有限公司青山支行签订流动资金贷款合同，贷款金额 475 万元，贷款期限是 2021 年 3 月 31 日至 2023 年 3 月 5 日。截止报告期末，

120、贷款余额为 475 万元。按合同约定笔贷款按季付息，到期还本，第一次应于 2021 年 12 月 30 日还本 55 万元，第二次应于 2022 年 6 月30 日还本 111 万元，第三次应于 2023 年 3 月 5 日还本 309 万元，业已逾期。公司已于 2023 年 3 月向银行提交了延期申请，截至报告出具日，尚未获取批复。 2、公司下属全资子公司物流销售与包头农村商业银行股份有限公司青山支行签订流动资金贷款合同，贷款金额 475 万元，贷款期限为 2021 年 3 月 31 日至 2023 年 3 月 5 日。截止报告期末，贷款余额为 475 万元。按合同约定该笔贷款按季付息，到期

121、还本，第一次应于 2021 年 12 月 30 日还本 55万元，第二次应于 2022 年 6 月 30 日还本 111 万元，第三次应于 2023 年 3 月 5 日还本 309 万元，业已逾期。公司已于 2023 年 3 月向银行提交了延期申请，截至报告出具日，尚未获取批复。 46 3、小尾羊国际食品贸易公司（迪拜店）与 Emirates NBD 签订了Pre-Approval Letter，借款期限是 2019 年 9 月 25 日起至 2022 年 10 月 7 日，借款金额是 1,000,000 迪拉姆，折合人民币 1,900,000元。受疫情影响，当地银行延期扣款，截止报告期末，尚

122、未偿还的金额为 30,588.76 迪拉姆，折合人民币 57,506.87 元，该笔借款已于 2023 年 1 月 7 日还清。 4、公司海外全资子公司内蒙古小尾羊国际连锁店与 Emirates NBD 签订了Pre-Approval Letter，借款期限是 2019 年 10 月 22 日起至 2022 年 11 月 07 日，借款金额是 650,000.00 迪拉姆，折合人民币1,235,000 元。受疫情影响，当地银行延期扣款，截止报告期末，尚未偿还的金额为 43,025.76 迪拉姆，折合人民币 80,888.43 元，该笔借款已于 2023 年 1 月 7 日还清。 九、 权益分派

123、情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 利润分配与公积金转增股本的执行情况： 适用 不适用 (二) 权益分派预案 适用 不适用 十、 特别表决权安排情况 适用 不适用 47 第六节 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 是否为失信联合惩戒对象 出生年月 任职起止日期 起始日期 终止日期 余佳荣 董 事 长、 总经理、信息披露负责人 男 否 1956 年 5 月 2022 年 4 月29 日 2025 年 4 月29 日 周旭东 董事 男 否 1973年11 月 2022 年 4 月29 日 2

124、025 年 4 月29 日 郭宇核 董事 男 否 1970年11 月 2022 年 4 月29 日 2025 年 4 月29 日 吕 艳 董事 女 否 1968 年 6 月 2022 年 4 月29 日 2025 年 4 月29 日 贾丁川 董事 男 否 1971年10月 2022 年 4 月29 日 2025 年 4 月29 日 张 超 监事会主席 男 否 1987年11 月 2022 年 9 月 1日 2025 年 4 月29 日 薛 菲 监事 女 否 1987 年 3 月 2022 年 4 月29 日 2025 年 4 月29 日 徐靖宇 监事 女 否 1972 年 8 月 2022 年

125、 4 月29 日 2025 年 4 月29 日 刘秀军 副总经理 男 否 1968年10月 2022 年 4 月29 日 2025 年 4 月29 日 赵相兰 副总经理 女 否 1971 年 3 月 2022 年 4 月29 日 2025 年 4 月29 日 孙宏宇 副总经理 女 否 1977年10月 2022 年 4 月29 日 2025 年 4 月29 日 高建华 财务总监 女 否 1977 年 5 月 2022 年 4 月29 日 2025 年 4 月29 日 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 5 董事、监事、高级管理人员与股东之间的关系： 董事、监事、高级管理人员

126、相互间并无关联关系； 董事余佳荣、周旭东、吕艳、贾丁川同为控股股东牧业股份的董事； 48 董事郭宇核，副总经理刘秀军、监事徐靖宇同为控股股东牧业股份的股东。 (二) 变动情况 适用 不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 特殊说明 徐敏 职工监事、监事会主席 离任 无 辞职 无 张超 无 新任 职工监事、监事会主席 选举 无 关键岗位变动情况 适用 不适用 (三) 报告期内新任董事、监事、高级管理人员情况 适用 不适用 1、 报告期内新任董事、监事、高级管理人员持股情况 适用 不适用 2、 报告期内新任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历等情况： 张超，男，1987 年

127、 11 月 2 日出生，中共党员，中专学历，2006 年 5 月入职小尾羊公司。 2006 年 5 月至 2012 年 7 月在小尾羊富强路店工作，从基层传菜岗位做起，因工作出色，先后担任该店前厅经理、店长职务； 2012 年 8 月至 2016 年 12 月在小尾羊国贸店担任店长； 2017 年 1 月至今在小尾羊大厦旗舰店担任店长职务。 (四) 董事、高级管理人员的股权激励情况 适用 不适用 (五) 董事、监事、高级管理人员任职履职情况 事项 是或否 具体情况 董事、监事、高级管理人员是否存在公司法第一百四十六条规定的情形 否 董事、监事、高级管理人员是否被中国证监会采取证券市场禁入措施或

128、者认定为不适当人选，期限尚未届满 否 董事、监事、高级管理人员是否被全国股转公司或者证券交易所采取认定其不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的纪律处分，期限尚未届满 否 49 是否存在董事、高级管理人员兼任监事的情形 否 是否存在董事、高级管理人员的配偶和直系亲属在其任职期间担任公司监事的情形 否 财务负责人是否具备会计师以上专业技术职务资格，或者具有会计专业知识背景并从事会计工作三年以上 是 是否存在超过二分之一的董事会成员具有亲属关系（不限于近亲属） 否 董事、高级管理人员是否投资与挂牌公司经营同类业务的其他企业 否 董事、高级管理人员及其控制的企业是否与公司订立除劳务/聘任合同以外的合

129、同或进行交易 否 是否存在董事连续两次未亲自出席董事会会议的情形 否 是否存在董事连续十二个月内未亲自出席董事会会议次数超过期间董事会会议总次数二分之一的情形 否 董事长、总经理、财务负责人、董事会秘书或信息披露事务负责人等关键职务是否存在一人兼多职的情况 是 报告期内，公司董事长、总经理、信息披露事务负责人均由余佳荣担任 (六) 独立董事任职履职情况 适用 不适用 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 本期新增 本期减少 期末人数 管理人员 101 16 117 行政人员 42 7 49 财务人员 72 43 29 一线服人员 756 23

130、733 员工总计 971 23 66 928 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 2 2 本科 40 36 专科 109 143 专科以下 820 747 员工总计 971 928 50 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况 公司按照中华人民共和国劳动合同法等相关法律法规及地方相关政策，实行全员劳动合同制，与员工签订劳动合同，员工根据劳动合同享受权利、承担义务。公司依照员工的职级、岗位及业绩表现情况，划分岗位等级，确定薪酬职级职等标准。 在人才培养方面公司与无锡商学院、内蒙古财经大学职业学院/旅游学院等大专院校进行人才培养战略合作，制定了企业与学校

131、人才培养的双轨制，双师制，形成稳定、优质的人才供应链。 公司不存在承担离退休职工费用的情况。 (二) 核心员工（公司及控股子公司）基本情况及变动情况 适用 不适用 三、 报告期后更新情况 适用 不适用 1、2023 年 1 月 30 日余佳荣生先因个人原因辞去总经理职务，公司于 2023 年 2 月 7 日召开第三届董事会第九次会议，聘任卢彩军先生为公司新任总经理，任期自第三届董事会届满之日。余佳荣先生辞去公司总经理职务后，仍继续担任公司董事长、信息披露事务负责人职务。 新任总经理卢彩军先生情况： 卢彩军，男，1988 年 4 月 27 日出生，中共党员，毕业于内蒙古民族大学食品科学与工程专业

132、，本科学历。 2011 年 2 月至 2011 年 5 月 小尾羊大厦店储备干部 领班； 2011 年 6 月至 2014 年 10 月 任欢乐牧场包头时代店店长； 2014 年 10 月至 2019 年 10 月 任公司北方大区运营经理； 2019 年 10 月至今 任公司深圳大区总经理。 2、2023 年 2 月 29 日，公司董事郭宇核先生向董事会递交了辞职报告，因个人原因申请辞去公司董事职务。郭宇核先生辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数，根据公司法及公司章程的有关规定，董事会已提名卢彩军先生担任公司第三届董事会董事，将于 2023 年 5 月 4 日召开的 2023 年第二次临时股

133、东大会选举通过后生效。在新任董事到任之前，郭宇核先生仍按照相关法律、法规和公司章程的规定继续履行董事职责。 51 第七节 公司治理、内部控制和投资者保护 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 否 投资机构是否派驻董事 是 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 是 否 管理层是否引入职业经理人 是 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 是 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据公司法、证券法、全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则等相关法律法规及规范性

134、文件的要求及其他相关法律、法规的要求，严格执行公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、对外担保管理办法、关联交易管理制度、对外投资管理制度、信息披露管理制度、投资者关系管理制度以及董事会秘书工作细则等治理制度，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，能够严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照公司章程及有关内控制度规定的程序和规则进行。 但公司在 2022 年 9 月转让江苏小尾羊牧业科技有限公司 35%股

135、权事项上，未按规定履行重大资产重组程序、未合规履行信息披露义务，未能严格执行财务内控制度，导致报告期内发生信息披露违规、控股股东资金占用情形，在此事项上，相关机构和人员未能完全尽到忠实、勤勉履行职责，发挥相应的风险防控作用。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司一直秉承公司章程及股东大会议事规则对股东大会的召集、召开及表决程序、股东参会资格及董事会的授权原则，制定关联交易制度、防范控股股东及关联方资金占用管理制度等制度，在制度设计方面确保中小股东与大股东享有平等权利。通过公司章程及各项制度的建立，公司完善了股东保护相关制度，注重保护股东表决权、知情权、质询权

136、即参与权，在制度层面切实完善和52 保护股东尤其是中小股东的权利。公司大部分事项依照全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则的要求进行了充分的信息披露，依法保障股东对公司重大失误依法享有的知情权，未对公司及其股东利益造成损害，随着管理层规范意识的不断提高，公司治理机制将进一步完善，充分保障所有股东的合法权益。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司制订了对外投资、对外担保、关联交易等内部管理制度。报告期内，除转让江苏小尾羊牧业科技有限公司股权事项上未能及时履行信息披露义务，其余各项事项都能按照公司法和公司章程的规定履行内部决策、及时进行信息披露。公司在后续运作中将不断提高规范意

137、识，促进公司健康发展、提升公司治理水平。 4、 公司章程的修改情况 公司是否已对照全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则等业务规则完善公司章程： 是 否 公司在 2022 年第二次临时股东大会上，审议通过了关于修订的议案，根据公司法、非上市公众公司监督管理办法以及全国中小企业股份转让系统挂牌公司股票终止挂牌实施细则等法律法规的要求，对公司章程做如下修订： 1、原章程第一百零五条：董事会由 5 名董事组成，设董事长一人。 修订为：董事会由 5 名董事组成，设董事长一人，副董事长一人。 2、在原章程第一百七十五条后增加一条： 第一百七十六条：若公司申请股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌的，应

138、当充分考虑股东的合法权益，并对异议股东做出合理安排。公司应设置与终止挂牌事项相关的投资者保护机制，其中，公司主动终止挂牌的，控股股东、实际控制人应该制定合理的投资者保护措施，通过提供现金选择权、回购安排等方式为其他股东的权益提供保护。公司被强制终止挂牌的，公司应依法履行信息披露义务，控股股东、实际控制人应该与其他股东主动、积极协商解决方案，可以通过设立专门基金、回购股份、撮合第三方股份转让、清算等方式的对投资者损失进行合理的补偿。 章程增加新条款后，其它条款编号依次顺延。 (二) 三会运作情况 1、 三会的召开次数 项目 股东大会 董事会 监事会 召开次数 7 11 5 53 2、 股东大会的

139、召集、召开、表决情况 事项 是或否 具体情况 股东大会是否未均按规定设置会场 否 2021 年年度股东大会是否未在上一会计年度结束后 6 个月内举行 否 2021 年年度股东大会通知是否未提前 20 日发出 否 2022 年公司临时股东大会通知是否未均提前 15 日发出 否 独立董事、监事会、单独或合计持股 10%以上的股东是否向董事会提议过召开临时股东大会 否 股东大会是否实施过征集投票权 否 股东大会审议全国中小企业股份转让系统挂牌公司治理规则第二十六条所规定的影响中小股东利益的重大事项时，对中小股东的表决情况是否未单独计票并披露 否 3、 三会召集、召开、表决的特殊情况 适用 不适用 4

140、、 三会程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司在2022年9月26日召开2022年第六次临时股东大会时，以通讯方式通知的股东，未按相关规定在全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台上发布股东大会通知公告，后于2022年12月29日补充披露了会议决议公告，在此次临时股东大会召开过程中未按公司章程规定发布会议通知，未及时履行信息披露义务，程序上存在不规范行为。 除此上述会议外，公司股东大会、董事会、监事会的召集、提案、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项均符合相关法律、法规、规范性文件及公司章程的规定，合法、合规、真实、有效，符合有关非上市公众公司治理的规范性文件要求。 二、

141、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 监事会认真履行公司法、公司章程赋予的职责，根据公司审计机构中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的2022 年年度审计报告和2022 年度财务报表出具带强调事项段的保留意见审计报告的专项说明，监事会认为：审计机构所出具的公司 2022 年度财务报告内容能够真实、准确、完整的反映实际情况。监事会认为公司在风险防控、内控制度执行等方面亟待进一步提高。监事会将督促董事会推进相关工作，解决审计报告中保留事项所涉问题，切实维护公司及全体股东利益。 董事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系54 统有限责任公

142、司的有关规定和公司章程，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 监事会对本年度内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司由有限公司整体变更而来，变更后严格遵守公司法和公司章程等法律法规和规章制度规范运作，逐步健全和完善公司法人治理结构，在业务、资产、人员、财务、机构方面均独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，公司在业务、资产、人员、财务及机构等方面均不依赖于关联方。 （一）公司的业务独立 根据公司内部组织结构及重大业务合同，公司具有完整的业务流程、独立的生产经营场所以及供应渠道，公司业务独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在同业竞争

143、及显失公平的关联 交易。 （二）公司的资产独立 1. 公司为由小尾羊有限整体变更设立的股份有限公司，注册资本为 9580 万元，公司的各发起人以其各自拥有的小尾羊有限的股权对应的净资产作为出资投入公司，经瑞华会计师事务所出具的验资报告验证，各发起人的出资已足额缴纳。 2. 2016 年 1 月 10 日，瑞华会计师事务所对小尾羊有限公司设立时包头市宁鹿会计师事务所审验并出具的包宁所验字2012第 050 号验资报告进行复核，并出具瑞华专审字201651040003 号验资复核报告，验证小尾羊设立时股东的出资已足额缴纳。 3. 2016 年 1 月 10 日，瑞华会计师事务所对公司第一次增资、第

144、二次增资情况进行了验证，并出具了瑞华专审字201651040001 号出资复核报告，验证公司股东的出资已足额缴纳。 综上，公司的资产独立完整。 （三）公司的人员独立 1.公司依法与员工签订了劳动合同，独立为员工发放工资，具有独立的劳动人事、工资报酬及社会保障制度。 2.公司的总经理、副总经理、财务总监等高级管理人员不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职或领取薪酬的情形，也不存在自营或为他人经营与公司主营业务相同业务的情形。 综上，公司的人员独立。 （四）公司的财务独立 1.公司建立了独立的财务会计部门，配备了专门的财务人员，具有独立的财务核算体系，能够独立55 作出财务决策，具有规范

145、的财务会计制度。 2.公司开立了基本存款账户。公司不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 3.公司独立缴纳税款。 综上，公司的财务独立。 （五）公司的机构独立 1. 根据公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、董事会秘书工作制度、股东大会决议、董事会决议、监事会决议及公司说明并经本所律师核查，公司设置了股东大会、董事会、监事会，并设置了相应业务职能部门和内部经营管理机构，独立于控股股东、实际控制人及其控制的其他企业。 2.公司内部各部门职责明确，均独立行使经营管理职权，不存在与控股股东、实际控制人及其控制企业机构混同或合署办公的情

146、形。 公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面相互独立。报告期内，公司具备独立自主经营的能力。报告期内，公司转让江苏小尾羊牧业科技有限公司股权的股权转让款用于偿还了控股股东及其下属子公司的借款，形成了资金占用，对公司财务独立性产生了一定影响。截止本报告披露之日，公司已与控股股东达成占用资金的还款计划，公司将督促控股股东严格执行还款计划，尽快还清占用资金，消除不利影响。 (三) 对重大内部管理制度的评价 事项 是或否 挂牌公司是否存在公章的盖章时间早于相关决策审批机构授权审批时间的情形 否 挂牌公司出纳人员是否兼管稽核、会计档案保管和收入、费用、债权债务账目的登记工作 否

147、1、内部管理制度建设情况 在报告期内，根据公司发展需要以及股东大会决议，制订完善了一批内部管理制度，如对外担保管理制度、关联交易制度等，公司管理层和治理层严格按照内部管理制度进行内部管理及运行。 （1）关于会计核算体系 报告期内，公司严格按照会计法、相关会计准则等国家法律法规的规定进行会计核算，结合公司业务特点制定会计核算的具体制度，确保公司正常开展会计核算工作。 （2）关于财务管理体系 56 报告期内，公司继续严格执行各项财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到规范工作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 （3）关于风险控制体系 报告期内，公司在正确分析市场风险、政策风险、经营风险、法

148、律风险等前提下，采取有效措施，从公司规范的角度继续完善风险控制体系。 2、董事会关于内部管理控制的评估 董事会对公司治理机制的执行情况讨论认为，公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平和决策质量、有效地识别和控制经营管理中的重大风险，能够给所有股东提供合适保护以及保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况；公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守上述制度。 三、 投资者保护 (一) 实行累积投票制的情况 适用 不适用 公司于 20

149、22 年 4 月 29 日召开 2022 年第二次临时股东大会，对公司董事会、监事会进行了换届选举，在此次换届选举过程中，公司严格按照制订的累积投票制实施细则，均采取累积投票计票方式对候选董事、监事进行的选举。 (二) 提供网络投票的情况 适用 不适用 (三) 表决权差异安排 适用 不适用 57 第八节 财务会计报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 保留意见 审计报告中的特别段落 无 强调事项段 其他事项段 持续经营重大不确定性段落 其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 中兴财光华审会字（2023）第 220070 号 审计机构名称 中兴财光华会计师事务所（特

150、殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区阜成门外大街 2 号万通金融中心 A 座 24 层 审计报告日期 2023 年 4 月 26 日 签字注册会计师姓名及连续签字年限 陈跃华 董富波 5 年 3 年 年 年 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 6 年 会计师事务所审计报酬 35 万元 审计报告 中兴财光华审会字（2023）第 220070 号 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司全体股东： 一、保留意见 我们审计了内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司（以下简称小尾羊餐饮公司）财务报表，包括 2022年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2022 年度的合并及公司利润表、合并

151、及公司现金流量表、合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 我们认为，除“形成保留意见的基础”部分所述事项产生的影响外，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了小尾羊餐饮公司 2022 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2022 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 二、形成保留意见的基础 1、如财务报表附注十二所述，截至 2022 年 12 月 31 日，小尾羊餐饮公司之母公司内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司累欠本公司 44,206,124.18 元，本公司账面已计提坏账准备 2,210,306.21 元。由于内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司因经营困

152、难曾于 2022 年 7 月 25 日向包头市青山区人民法院提交预重整申58 请并获得批复，2023 年 3 月 27 日因“未与债权人达成和解，也未招募到适合的重整投资人”被裁定预重整程序终结。后续集团如何安排，尚无明确结论。我们无法就该项资金占用款项收回的可能性获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。 2、如财务报表附注十、2 所述，本公司为受同一母公司控制的内蒙古小尾羊牧业发展有限公司和内蒙古小尾羊食品有限公司向蒙商银行股份有限公司取得的 10,120.00 万元借款提供担保，担保期限为 2018年 5 月 15 日至 2024 年 4 月 30 日，该借款已逾

153、期。小尾羊餐饮公司作为担保方，将承担连带责任，本公司已被冻结账户 9 户，被冻结金额 304,751.57 元。我们无法准确获取被担保方的偿还能力，无法就该项担保可能产生的预计负债获取充分、适当的审计证据，也无法确定是否有必要对这些金额进行调整。 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于小尾羊餐饮公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表保留意见提供了基础。 三、其他信息 小尾羊餐饮公司管理层（以下简称管理层）对

154、其他信息负责。其他信息包括小尾羊餐饮公司 2022 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形 式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他 信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重 大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事 实。如上述“形成保留意见的基础”部分所述，我们无法就母公司资金占用款项收回的可能性获取充分、适当的审计证据，无法就上述担保事项可能产生的预计负债获取充分、适当的审

155、计证据。因此，我们无法确定与该事项相关的其他信息是否存在重大错报。 四、管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估小尾羊餐饮公司的持续经营能力，并运用持续经营假设，除非管理层计划清算小尾羊餐饮公司、终止运营或别无其他现实的选择。 59 治理层负责监督小尾羊餐饮公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理

156、保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。 同时，我们也执行以下工作： （1）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报

157、的风险。 （2）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。（如果注册会计师结合财务报表审计对内部控制的有效性发表意见，应当删除“但目的并非对内部控制的有效性发表意见”） （3）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 （4）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对小尾羊餐饮公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。

158、我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致小尾羊餐饮公司不能持续经营。 （5）评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 （6）就小尾羊餐饮公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财 务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影60 响我们独立性的所有关系

159、和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 中兴财光华会计师事务所 中国注册会计师：陈跃华 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国注册会计师：董富波 中国北京 2023 年 4 月 26 日 61 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 1

160、2 月 31 日 流动资产： 货币资金 五、1 7,381,272.79 9,770,896.61 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 五、2 3,763,032.82 4,954,723.15 应收款项融资 预付款项 五、3 5,157,535.45 7,948,037.71 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 五、4 52,701,728.62 9,012,915.16 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 五、5 9,038,049.04 11,679,805.07 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流

161、动资产 五、6 1,834,864.93 1,681,831.25 流动资产合计 79,876,483.65 45,048,208.95 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 - - 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 五、7 6,398,486.56 91,300,282.57 在建工程 五、9 0 86,073.10 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 五、8 2,565,615.84 62 无形资产 五、10 88,259.11 16,412,922.18 开发支出 商誉 长期待摊费用 五、11 13,390,969.

162、41 20,895,285.09 递延所得税资产 五、12 881,176.94 325,995.20 其他非流动资产 五、13 80,614,294.69 83,562,695.17 非流动资产合计 101,373,186.71 215,148,869.15 资产总计 181,249,670.36 260,197,078.10 流动负债： 短期借款 五、14 0 33,000,000.00 向中央银行借款 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 五、15 29,510,644.17 33,115,928.25 预收款项 合同负债 五、16 6,033,060.32 7,7

163、72,862.19 卖出回购金融资产款 吸收存款及同业存放 代理买卖证券款 代理承销证券款 应付职工薪酬 五、17 3,904,008.34 5,248,181.70 应交税费 五、18 641,965.01 1,036,141.17 其他应付款 五、19 30,179,265.78 36,286,037.19 其中：应付利息 应付股利 应付手续费及佣金 应付分保账款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 五、20 10,559,243.57 8,954,062.02 其他流动负债 五、21 180,991.81 233,185.87 流动负债合计 81,009,179.00 125,646,

164、398.39 非流动负债： 保险合同准备金 长期借款 五、22 43,800,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 五、23 356,026.61 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 63 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 五、24 938,634.43 1,505,081.84 非流动负债合计 938,634.43 45,661,108.45 负债合计 81,947,813.43 171,307,506.84 所有者权益（或股东权益）： 股本 五、25 95,800,000.00 95,800,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 五、26

165、 234,203.06 减：库存股 其他综合收益 五、27 2,101,227.08 -917,639.16 专项储备 盈余公积 五、28 1,414,717.01 1,414,717.01 一般风险准备 未分配利润 五、29 -14,087.16 -5,674,816.72 归属于母公司所有者权益（或股东权益）合计 99,301,856.93 90,856,464.19 少数股东权益 -1,966,892.93 所有者权益（或股东权益）合计 99,301,856.93 88,889,571.26 负债和所有者权益（或股东权益）总计 181,249,670.36 260,197,078.10

166、法定代表人：卢彩军 主管会计工作负责人：高建华 会计机构负责人：高建华 64 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 2022 年 12 月 31 日 2021 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 473,065.50 934,168.71 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据 应收账款 710,090.55 1,654,208.73 应收款项融资 预付款项 203,572.29 2,230,371.38 其他应收款 52,451,567.59 20,262,444.19 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 1,266,066.30 1,879,130.25

167、合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 254,021.99 541,315.85 流动资产合计 55,358,384.22 27,501,639.11 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 61,715,996.57 61,715,996.57 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 12,928,990.10 13,453,328.40 投资性房地产 固定资产 1,151,964.57 2,183,844.96 在建工程 生产性生物资产 油气资产 使用权资产 无形资产 73,628.85 157,687.06 开发支出 商誉 长期待摊费用 3,

168、299,397.68 6,240,486.93 递延所得税资产 881,176.94 325,995.20 其他非流动资产 40,649,497.63 41,118,900.86 非流动资产合计 120,700,652.34 125,196,239.98 资产总计 176,059,036.56 152,697,879.09 65 流动负债： 短期借款 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据 应付账款 11,759,873.30 12,206,725.05 预收款项 卖出回购金融资产款 应付职工薪酬 1,409,912.50 1,969,935.55 应交税费 99,884.42 89,697.

169、08 其他应付款 69,493,286.76 38,935,439.92 其中：应付利息 应付股利 合同负债 4,599,795.29 4,355,634.51 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 4,750,000 其他流动负债 142,261.71 130,669.04 流动负债合计 92,255,013.98 57,688,101.15 非流动负债： 长期借款 4,750,000.00 应付债券 其中：优先股 永续债 租赁负债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 938,634.43 1,505,081.84 非流动负债合计 938,634

170、.43 6,255,081.84 负债合计 93,193,648.41 63,943,182.99 所有者权益（或股东权益）： 股本 95,800,000.00 95,800,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 9,598,632.01 9,598,632.01 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 1,414,717.01 1,414,717.01 一般风险准备 66 未分配利润 -23,947,960.87 -18,058,652.92 所有者权益（或股东权益）合计 82,865,388.15 88,754,696.10 负债和所有者权益（或股东权益）总计

171、176,059,036.56 152,697,879.09 67 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 2022 年 2021 年 一、营业总收入 五、30 235,614,696.25 305,182,470.05 其中：营业收入 五、30 235,614,696.25 305,182,470.05 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 243,870,996.37 315,331,293.59 其中：营业成本 五、30 136,731,163.49 167,554,708.60 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险责任准备金净额 保单红利支出 分保

172、费用 税金及附加 五、31 816,096.42 1,351,429.72 销售费用 五、32 88,636,466.75 126,314,144.23 管理费用 五、33 9,986,865.33 12,691,554.30 研发费用 0 0 财务费用 五、34 7,700,404.38 7,419,456.74 其中：利息费用 4,179,062.04 5,604,284.24 利息收入 40,288.51 100,532.80 加：其他收益 五、35 153,000.08 202,517.26 投资收益（损失以“-”号填列） 五、36 17,064,733.54 906,739.19 其

173、中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失以“-”号填列） 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 0 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 0 信用减值损失（损失以“-”号填列） 五、37 -3,536,235.31 -228,768.03 资产减值损失（损失以“-”号填列） 0.00 资产处置收益（损失以“-”号填列） 五、38 5,886.70 -493,645.25 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 5,431,084.89 -9,761,980.37 加：营业外收入 五、39 1,256,91

174、7.16 3,922,404.42 减：营业外支出 五、40 1,582,454.23 6,462,261.51 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 5,105,547.82 -12,301,837.46 68 减：所得税费用 五、41 -555,181.74 127,083.39 五、净利润（净亏损以“”号填列） 5,660,729.56 -12,428,920.85 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 5,660,729.56 -12,428,920.85 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二

175、）按所有权归属分类： - - - 1.少数股东损益（净亏损以“-”号填列） -775,451.57 2.归属于母公司所有者的净利润（净亏损以“-”号填列） 5,660,729.56 -11,653,469.28 六、其他综合收益的税后净额 3,018,866.24 -1,360,485.24 （一）归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 3,018,866.24 -1,360,485.24 1.不能重分类进损益的其他综合收益 （1）重新计量设定受益计划变动额 （2）权益法下不能转损益的其他综合收益 （3）其他权益工具投资公允价值变动 （4）企业自身信用风险公允价值变动 （5）其他 2.将重

176、分类进损益的其他综合收益 3,018,866.24 -1,360,485.24 （1）权益法下可转损益的其他综合收益 （2）其他债权投资公允价值变动 （3）金融资产重分类计入其他综合收益的金额 （4）其他债权投资信用减值准备 （5）现金流量套期储备 （6）外币财务报表折算差额 3,018,866.24 -1,360,485.24 （7）其他 （二）归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 8,679,595.80 -13,789,406.09 （一）归属于母公司所有者的综合收益总额 8,679,595.80 -13,013,954.52 （二）归属于少数股东的综合收益总额 -7

177、75,451.57 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 十四、2 0.06 -0.12 （二）稀释每股收益（元/股） 十四、2 0.06 -0.12 法定代表人：卢彩军 主管会计工作负责人：高建华 会计机构负责人：高建华 69 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 2022 年 2021 年 一、营业收入 31,686,351.27 81,266,601.34 减：营业成本 13,894,104.74 36,091,976.51 税金及附加 85,501.06 199,202.11 销售费用 18,009,483.50 42,787,441.64 管理费用 3,337,207.

178、81 3,813,340.81 研发费用 财务费用 631,152.44 826,457.88 其中：利息费用 283,179.14 363,958.45 利息收入 2,101.41 47,299.91 加：其他收益 46,452.92 202,517.26 投资收益（损失以“-”号填列） 1,415,882.06 -7,976,601.07 其中：对联营企业和合营企业的投资收益（损失以“-”号填列） 以摊余成本计量的金融资产终止确认收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 信用减值损失（损失以“-

179、”号填列） -2,220,726.97 407,558.27 资产减值损失（损失以“-”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 0.00 二、营业利润（亏损以“-”号填列） -5,029,490.27 -9,818,343.15 加：营业外收入 460,613.06 467,551.89 减：营业外支出 1,850,725.28 11,750,464.12 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -6,419,602.49 -21,101,255.38 减：所得税费用 -530,294.54 100,092.05 四、净利润（净亏损以“-”号填列） -5,889,307.95 -21,2

180、01,347.43 （一）持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） -5,889,307.95 -21,201,347.43 （二）终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 5.其他 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 70 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报

181、表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 -5,889,307.95 -21,201,347.43 七、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） （二）稀释每股收益（元/股） 71 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 2022 年 2021 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 234,156,847.75 316,431,558.63 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资

182、金净增加额 代理买卖证券收到的现金净额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 五、42 918,475.31 10,169,819.61 经营活动现金流入小计 235,075,323.06 326,601,378.24 购买商品、接受劳务支付的现金 134,410,666.43 190,684,671.12 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 为交易目的而持有的金融资产净增加额 拆出资金净增加额 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 32,602,039.24 42,353,358.67 支付

183、的各项税费 5,025,977.18 4,554,701.35 支付其他与经营活动有关的现金 五、42 61,427,676.65 62,072,257.54 经营活动现金流出小计 233,466,359.50 299,664,988.68 经营活动产生的现金流量净额 1,608,963.56 26,936,389.56 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 169,615.83 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 5,199,335.51 1,887,287.68 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活

184、动现金流入小计 5,199,335.51 2,056,903.51 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 946,815.86 14,125,133.78 投资支付的现金 72 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 946,815.86 14,125,133.78 投资活动产生的现金流量净额 4,252,519.65 -12,068,230.27 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金 42,500,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与

185、筹资活动有关的现金 五、42 271,000.62 1,510,000.00 筹资活动现金流入小计 271,000.62 44,010,000.00 偿还债务支付的现金 2,142,333.39 47,469,418.96 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 3,612,750.76 5,029,434.76 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 五、42 1,268,293.47 1,327,270.12 筹资活动现金流出小计 7,023,377.62 53,826,123.84 筹资活动产生的现金流量净额 -6,752,377.00 -9,816,123.8

186、4 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 -1,987,511.21 365,555.46 五、现金及现金等价物净增加额 -2,878,405.00 5,417,590.91 加：期初现金及现金等价物余额 9,770,896.61 4,353,305.70 六、期末现金及现金等价物余额 6,892,491.61 9,770,896.61 法定代表人：卢彩军 主管会计工作负责人：高建华 会计机构负责人：高建华 (六) 母公司现金流量表 单位：元 73 项目 附注 2022 年 2021 年 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 34,155,934.64 83,054,30

187、3.79 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 3,105,398.85 14,753,472.43 经营活动现金流入小计 37,261,333.49 97,807,776.22 购买商品、接受劳务支付的现金 12,213,416.91 34,019,993.65 支付给职工以及为职工支付的现金 6,746,595.30 12,117,483.80 支付的各项税费 396,082.29 636,610.50 支付其他与经营活动有关的现金 20,850,793.30 47,303,545.84 经营活动现金流出小计 40,206,887.80 94,077,633.79 经营活动产生的现

188、金流量净额 -2,945,554.31 3,730,142.43 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 1,415,882.06 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 1,537,644.31 104,178.54 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 2,953,526.37 104,178.54 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 185,896.13 3,699,898.97 投资支付的现金 187,250.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有

189、关的现金 投资活动现金流出小计 185,896.13 3,887,148.97 投资活动产生的现金流量净额 2,767,630.24 -3,782,970.43 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 4,750,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 750,000.00 筹资活动现金流入小计 5,500,000.00 偿还债务支付的现金 4,627,100.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 283,179.14 324,175.19 支付其他与筹资活动有关的现金 304,751.57 123,416.60 筹资活动现金流出小计

190、587,930.71 5,074,691.79 筹资活动产生的现金流量净额 -587,930.71 425,308.21 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -765,854.78 372,480.21 加：期初现金及现金等价物余额 934,168.71 561,688.50 六、期末现金及现金等价物余额 168,313.93 934,168.71 74 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 2022 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库存股 其他综合收益 专项 储备 盈余 公积 一般风险准备 未

191、分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 95,800,000.00 234,203.06 -917,639.16 1,414,717.01 -5,674,816.72 -1,966,892.93 88,889,571.26 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 95,800,000.00 234,203.06 -917,639.16 1,414,717.01 -5,674,816.72 -1,966,892.93 88,889,571.26 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -234,203.06 3,018,866.24 5,660,7

192、29.56 1,966,892.93 10,412,285.67 （一）综合收益总额 3,018,866.24 5,660,729.56 8,679,595.80 （二）所有者投入和减少资本 -234,203.06 1,966,892.93 1,732,689.87 1股东投入的普通股 -234,203.06 1,966,892.93 1,732,689.87 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 75 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转

193、增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 95,800,000.00 2,101,227.08 1,414,717.01 -14,087.16 99,301,856.93 76 项目 2021 年 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库存股 其他综合收益 专项 储备 盈余 公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 95,800,000.00 234,203.06 442

194、,846.08 1,414,717.01 5,978,652.56 -1,191,441.36 102,678,977.35 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 95,800,000.00 234,203.06 442,846.08 1,414,717.01 5,978,652.56 -1,191,441.36 102,678,977.35 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -1,360,485.24 -11,653,469.28 -775,451.57 -13,789,406.09 （一）综合收益总额 -1,360,485.24 -11,653

195、,469.28 -775,451.57 -13,789,406.09 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 77 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 95,800,000.00 234,203.06 -917,

196、639.16 1,414,717.01 -5,674,816.72 -1,966,892.93 88,889,571.26 法定代表人：卢彩军 主管会计工作负责人：高建华 会计机构负责人：高建华 78 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 2022 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 95,800,000.00 9,598,632.01 1,414,717.01 -18,058,652.92 88,754,696.10 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、

197、本年期初余额 95,800,000.00 9,598,632.01 1,414,717.01 -18,058,652.92 88,754,696.10 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -5,889,307.95 -5,889,307.95 （一）综合收益总额 -5,889,307.95 -5,889,307.95 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 79 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.

198、盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 95,800,000.00 9,598,632.01 1,414,717.01 -23,947,960.87 82,865,388.15 80 项目 2021 年 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 95,800,000.00 9,598,632.01 1,414,717.01 3

199、,142,694.51 109,956,043.53 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 95,800,000.00 9,598,632.01 1,414,717.01 3,142,694.51 109,956,043.53 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） -21,201,347.43 -21,201,347.43 （一）综合收益总额 -21,201,347.43 -21,201,347.43 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3

200、对所有者（或股东）的分配 4其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 81 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 95,800,000.00 9,598,632.01 1,414,717.01 -18,058,652.92 88,754,696.10 82 三、 财务报表附注 一、 公司基本情况 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）前身为内蒙古小尾羊餐饮连锁有限公司，由内蒙古小尾羊牧业

201、科技股份有限公司 （以下简称“牧业股份”）以下属 13 家餐饮分公司的净资产 4,315.71 万元及货币资金 470.00 万元共计 4,785.71 万元出资，于 2012 年 8 月设立，其中：出资额中计入实收资本 1,500.00 万元，资本公积 3,285.71 万元。2012 年 9 月，公司取得由包头市工商行政管理局核发的 150200000024864 号营业执照，注册资本 1,500.00 万元。 根据公司 2015 年 7 月 12 日股东会决议，公司以资本公积 3,000.00 万元转增资本；于 2015 年8 月换发营业执照，注册资本变更为 4,500.00 万元，实收

202、资本变更为 4,500.00 万元，牧业股份 100%持股。 根据 2015 年 8 月 3 日股东会同意，牧业股份将持有的 28.89%股权转让给内蒙古小尾羊食品有限公司（以下简称“食品公司”）， 转让后牧业股份出资 3,200.00 万元，持股比例 71.11%，食品公司出资 1,300.00 万元，持股比例 28.89%。 根据公司 2015 年 8 月 14 日股东会决议，同意牧业股份以持有的小尾羊国际食品贸易有限公司、内蒙古小尾羊国际连锁店、内蒙古小尾羊国际连锁阿布扎比分店、内蒙古小尾羊国际连锁萨拉赫丁分店四家子公司 100%股权增资 2,532.14 万元，其中增加实收资本 2,2

203、50.00 万元，增加资本公积 282.14 万元；同意余佳荣、李彬、东莞市联景实业投资有限公司等 38 人向公司增资 3,000.00万元，其中增加注册资本 2,830.00 万元，增加资本公积 170.00 万元。增资后，牧业股份出资 5,450.00万元，持股比例 56.89%，食品公司出资 1,300.00 万元，持股比例 13.57%，余佳荣、李彬、东莞市联景实业投资有限公司等 38 人出资 2,830 万元，持股比例 29.54%。公司于 2015 年 10 月取得换发营业执照，营业执照号变更为 9115020005390714R，注册资本变更为 9,580 万元。 根据 2015

204、 年 9 月 1 日股东会同意，牧业股份将其持有的 2.09%股权转让给内蒙古小尾羊牧业发展有限公司。 根据 2015 年 9 月 24 日股东会同意，余佳荣、周旭东等将其持有的部分股权分别转让给李彬、田丰、肖丽香等人。 根据 2015 年 10 月 26 日股东会同意，公司吸收吕艳、内蒙古佳盛投资管理中心、内蒙古金羊荣盛投资管理中心、内蒙古荣佳投资管理中心、北京百汇恒兴贸易有限公司等 5 位股东为新股东，并同意相关股权转让事宜。 根据 2015 年 12 月 9 日股东会，同意吸收崔伟、李青梅为新股东，新股东的股权从老股东受让取得。同意股东高明、郑志斌将其持有公司股权转让给崔伟、李青梅；同意

205、股东李彬将其持有公司部分股权转让给股东周旭东；同意股东周旭东将其持有公司的部分股权转让给黄珍。 2015 年 12 月 15 日，公司由有限公司整体变更为股份公司。公司截至 2015 年 10 月 31 日的审定净资产值为人民币 105,398,632.01 元，其中人民币 9,580.00 万元折合为股份公司成立后的股本9,580.00 万股，每股面值 1 元，股份公司注册资本为人民币 9,580.00 万元，折股后余额人民币9,598,632.01 元转为股份公司的资本公积。 83 截至 2022 年 12 月 31 日，公司股本 9,580.00 万股，注册资本 9,580.00 万元。

206、公司股东及持股情况如下： 序号 股 东 持股数 比例（%） 01 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 52,090,967.00 54.3747 02 余佳荣 7,649,812.00 7.9852 03 内蒙古金羊荣盛投资管理中心 6,592,365.00 6.8814 04 李彬 6,240,362.00 6.5139 05 内蒙古佳盛投资管理中心（有限合伙） 4,790,000.00 5.0000 06 内蒙古荣佳投资管理中心（有限合伙） 3,979,000.00 4.1534 07 东莞市联景实业投资有限公司 3,876,698.00 4.0467 08 中科汇通（深圳）股权投资基金有限

207、公司 1,550,700.00 1.6187 09 张国兴 930,377.00 0.9712 10 李占文 775,377.00 0.8094 11 杨文英等 37 位股东 7,324,342.00 7.6454 合 合计 95,800,000.00 100.0000 注册地址：内蒙古自治区包头市青山区文化路 77 号； 法定代表人： 卢彩军 经营范围：餐饮（限分支机构经营）、餐饮连锁、开发、推广、咨询、服务；饭店商业管理；对外贸易、进出口贸易；粮食收购、销售；收购、销售调味品、肉食品及肉食品副产品；农副产品、五金机电、日用百货的销售；收购、销售家禽；物流配送；预包装食品、散装食品的批发及零

208、售；酒、饮料零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准收方可展开经营活动）。 本财务报表业经本公司董事会于 2023 年 4 月 26 日决议批准报出。 公司 2022 年度纳入合并范围的子公司共 11 户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度减少 1 户，详见本附注六“合并范围的变更”。 本公司及各子公司主要从事餐饮服务。 二、财务报表的编制基础 1、编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部于 2006年 2 月 15 日及以后颁布的企业会计准则基本准则和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定

209、（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除部分金融工具和采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产外，本财务报表均以历史成本为计量基础。持有待售的非流动资产，按公允价值减去预计费用后的金额，以及符合持有待售条件时的原账面价值，取两者孰低计价。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 84 2、持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持

210、续经营假设的基础上编制。 三、公司主要会计政策、会计估计 1、遵循企业会计准则的声明 本财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2022 年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2022 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 2、会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、营业周期 正常营业周期是指本公司从购买用于加工的资产起至实现现金或现金等价物的期间。本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 4、记账本

211、位币 本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司位于阿拉伯联合酋长国之境外子公司根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定地理，迪拉姆为其记账本位。本公司编制财务报表时折算为人民币。 5、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 （1）同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。

212、合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。 合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。 （2）非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合85 并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的

213、日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日

214、可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上

215、述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知（财会201219 号）和企业会计准则第 33 号合并财务报表第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注三、6（2），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注三、13“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成

216、本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受

217、益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 86 6、合并财务报表的编制方法 （1）合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 （2）合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际控

218、制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司【及吸收合并下的被合并方】，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间

219、对子公司财务报表进行必要的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照

220、其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照企业会计准则第 2 号长期股权投资或企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量等相关规定进行后续计量，详见本附注三、13“长期股权投资”或本附注三、10“金融工具”。

221、 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进87 行会计处理：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资”（详见本附注三、13、（2）和“

222、因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 7、合营安排分类及共同经营会计处理方法 合营安排，是指一项由两个或两个以上的参与方共同控制的安排。本公司根据在合营安排中享有的权利和承担的义务，将合营安排分为共同经营和合营企业。共同经营，是指本公司享有该安排相关资产且承担

223、该安排相关负债的合营安排。合营企业，是指本公司仅对该安排的净资产享有权利的合营安排。 本公司对合营企业的投资采用权益法核算，按照本附注三、13（2）“权益法核算的长期股权投资”中所述的会计政策处理。 本公司作为合营方对共同经营，确认本公司单独持有的资产、单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同持有的资产和共同承担的负债；确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；确认本公司单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。 当本公司作为合营方向共同经营投出或出售资产（该资产不构成业务，下同）、或者自共同经营购买资产时，在该等资产出

224、售给第三方之前，本公司仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。该等资产发生符合企业会计准则第 8 号资产减值等规定的资产减值损失的，对于由本公司向共同经营投出或出售资产的情况，本公司全额确认该损失；对于本公司自共同经营购买资产的情况，本公司按承担的份额确认该损失。 8、现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。 9、外币业务和外币报表折算 （1）外币交易的折算方法 88 本公司发生的外币交易在初始确认时，按交易日的即

225、期汇率（通常指中国人民银行公布的当日外汇牌价的中间价，下同）折算为记账本位币金额，但公司发生的外币兑换业务或涉及外币兑换的交易事项，按照实际采用的汇率折算为记账本位币金额。 （2）对于外币货币性项目和外币非货币性项目的折算方法 资产负债表日，对于外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算。为购建符合借款费用资本化条件的资产而借入的外币专门借款产生的汇兑差额，在资本化期间内予以资本化。 编制合并财务报表涉及境外经营的，如有实质上构成对境外经营净投资的外币货币性项目，因汇率变动而产生的汇兑差额，计入其他综合收益；处置境外经营时，转入处置当期损益。 以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日

226、的即期汇率折算的记账本位币金额计量。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动（含汇率变动）处理，计入当期损益或确认为其他综合收益。 （3）外币财务报表的折算方法 境外经营的外币财务报表按以下方法折算为人民币报表：资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；股东权益类项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的当期加权平均汇率折算。年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算

227、后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为外币报表折算差额，确认为其他综合收益。处置境外经营并丧失控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的外币报表折算差额，全部或按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 外币现金流量以及境外子公司的现金流量，采用现金流量发生日的当期加权平均汇率折算。汇率变动对现金的影响额作为调节项目，在现金流量表中单独列报。 在处置本公司在境外经营的全部所有者权益或因处置部分股权投资或其他原因丧失了对境外经营控制权时，将资产负债表中股东权益项目下列示的、与该境外经营相关的归属于母公司所有者权益的外币报表折算差额，全部转入处置当期损益。

228、在处置部分股权投资或其他原因导致持有境外经营权益比例降低但不丧失对境外经营控制权时，与该境外经营处置部分相关的外币报表折算差额将归属于少数股东权益，不转入当期损益。在处置境外经营为联营企业或合营企业的部分股权时，与该境外经营相关的外币报表折算差额，按处置该境外经营的比例转入处置当期损益。 10、金融工具 金融工具，是指形成一方的金融资产并形成其他方的金融负债或权益工具的合同。当本公司成为金融工具合同的一方时，确认相关的金融资产或金融负债。 金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量：对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资

229、产和89 金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。金融资产和金融负债的后续计量取决于其分类。 金融资产或金融负债满足下列条件之一的，表明持有目的是交易性的：取得相关金融资产或承担相关金融负债的目的，主要是为了近期内出售或回购；初始确认时属于集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明近期实际存在短期获利模式；属于衍生工具，但符合财务担保合同定义的衍生工具以及被指定为有效套期工具的衍生工具除外。 （1）债务工具 债务工具是指从发行方角度分析符合金融负债定义的工具。债务工具的分类和后续计量取决于本公司管理金融资产的业务模式，以及金融资产的合同现金流量特征。不能通过现金流量特征测试的，直接

230、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；能够通过现金流量特征测试的，其分类取决于管理金融资产的业务模式，以及是否将其指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 以摊余成本计量。本公司管理此类金融资产的业务模式为以收取合同现金流量为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司对于此类金融资产按照实际利率法确认利息收入。此类金融资产因终止确认产生的利得或损失以及因减值导致的损失直接计入当期损益。 以公允价值计量且其变动

231、计入其他综合收益。本公司管理此类金融资产的业务模式为既以收取合同现金流量为目标又以出售为目标，且此类金融资产的合同现金流量特征与基本借贷安排相一致，即在特定日期产生的现金流量，仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付，同时并未指定此类金融资产为以公允价值计量且其变动计入当期损益。此类金融资产按照公允价值计量且其变动计入其他综合收益，但减值损失或利得、汇兑损益和按照实际利率法计算的利息收入计入当期损益。此类金融资产终止确认时，累计计入其他综合收益的公允价值变动将结转计入当期损益。此类金融资产列示为其他债权投资。 以公允价值计量且其变动计入当期损益。本公司将持有的未划分为以摊余成本计量和以公

232、允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具，以公允价值计量且其变动计入当期损益，分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，列示为交易性金融资产或其他非流动金融资产。 （2）权益工具 权益工具是指从发行方角度分析符合权益工具定义的工具。权益工具投资以公允价值计量且其变动计入当期损益，列示为交易性金融资产，但本公司管理层指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益除外。指定为以公允价值计量且其变动计入综合收益的，列示为其他权益工具投资，相关公允价值变动不得结转至当期损益，且该指定一经作出不得撤销。相关股利收入计入当期损益。其他权益工具投资不计提减值准备，终止确认时，之前计入其他综合收益

233、的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。 （3）金融负债 金融负债于初始确认时分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债及其他金90 融负债。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，包括交易性金融负债和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。满足以下条件之一时，金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：该项指定能够消除或显著减少会计错配；根据正式书面文件载明的风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在公司内部以此为基础向关键管理人员报告。该指定一经作出，不得撤销。 指定

234、为以公允价值计量且变动计入当期损益的金融负债，由公司自身信用风险变动引起的公允价值的变动金额，计入其他综合收益；其他公允价值变动，计入当期损益。该金融负债终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益转出，计入留存收益。 本公司其他金融负债主要包括短期借款、长期借款、应付债券等。对于此类金融负债，采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。 （4）金融资产和金融负债的终止确认 金融资产满足下列条件之一的，予以终止确认： 收取该金融资产现金流量的合同权利终止； 该金融资产已转移，且本公司将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方； 该金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没

235、有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除的，本公司终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。 （5）金融工具的减值 本公司以预期信用损失为基础进行金融工具减值会计处理并确认损失准备。预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。 本公司计量金融工具预期信用损失的方法反映的因素包括：通过评价一系列可能的结果而确定的无偏概率加权平均金额；货币时间价值；在资产负债表日无须付出不必

236、要的额外成本或努力即可获得的有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。本公司按照下列方法确定相关金融工具的预期信用损失： 对于金融资产，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值； 对于租赁应收款项，信用损失为本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值； 对于未提用的贷款承诺，信用损失为在贷款承诺持有人提用相应贷款的情况下，本公司应收取的合同现金流量与预期收取的现金流量之间差额的现值。本公司对贷款承诺预期信用损失的估计，与其对该贷款承诺提用情况的预期保持一致； 91 对于财务担保合同，信用损失为本公司就该合同持有人发生的信用损

237、失向其做出赔付的预计付款额，减去本公司预期向该合同持有人、债务人或任何其他方收取的金额之间差额的现值； 对于资产负债表日已发生信用减值但并非购买或源生已发生信用减值的金融资产，信用损失为该金融资产账面余额与按原实际利率折现的估计未来现金流量的现值之间的差额。 对于购买或源生的未发生信用减值的金融工具，每个资产负债表日，考虑合理且有依据的信息（包括前瞻性信息），评估其信用风险自初始确认后是否显著增加，按照三阶段分别确认预期信用损失。信用风险自初始确认后未显著增加的，处于第一阶段，按照该金融工具未来 12 个月内的预期信用损失计量损失准备；信用风险自初始确认后已显著增加但尚未发生信用减值的，处于第

238、二阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备；自初始确认后已经发生信用减值的，处于第三阶段，按照该金融工具整个存续期的预期信用损失计量损失准备。处于第一阶段和第二阶段的金融工具，按照其账面余额和实际利率计算利息收入；处于第三阶段的金融工具，按照其摊余成本和实际利率计算确定利息收入。 对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备，其利息收入按照金融资产的摊余成本和经信用调整的实际利率计算确定。 损失准备的增加或转回，作为减值损失或利得，计入当期损益。对于持有的以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具

239、，减值损失或利得计入当期损益的同时调整其他综合收益。 A.对于应收票据和应收账款，无论是否存在重大融资成分，本公司均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 当单项应收票据和应收账款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征，将应收票据和应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。 对于划分为组合的应收票据，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 应收票据组合 1 商业承兑汇票 应收票据组合 2 银行承兑汇票 对于划分为组合的应收账款，本公司参考历史

240、信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 应收账款组合 1 账龄组合 应收账款组合 2 合并范围内关联往来组合（注） 应收账款-信用风险特征组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照表 账 龄 应收账款预期信用损失率(%) 1 年以内（含 1 年，下同） 92 账 龄 应收账款预期信用损失率(%) 其中： 3 个月以内 0.00 36 个月 2.00 612 个月 5.00 1-2 年 20.00 2-3 年 50.00 3 年以上 100.00 注：系本公司应收合并报表范围内的子公司的款项。 B

241、.当单项其他应收款、长期应收款无法以合理成本取得评估预期信用损失的信息时，本公司依据信用风险特征将其他应收款、长期应收款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下： 其他应收款组合 1 应收押金和保证金 其他应收款组合 2 应收拆借及往来款款组合 其他应收款组合 3 应收资产转让款组合 其他应收款组合 4 应收备用金及其他组合 其他应收款组合 5 合并范围内关联往来组合（注） 注：系本公司应收合并报表范围内的子公司的款项。 （6）衍生工具及嵌入衍生工具 本公司衍生工具主要包括远期合同、期货合同、互换合同。衍生工具初始以衍生交易合同签订当日的公允价值进行计量，并以其公允价值

242、进行后续计量。本公司衍生工具公允价值变动而产生的利得或损失，直接计入当期损益。 嵌入衍生工具是指嵌入到非衍生工具（即主合同）中的衍生工具，与主合同构成混合合同。混合合同包含的主合同属于金融工具准则规范的资产的，本公司不从该混合合同中分拆嵌入衍生工具，而是将该混合合同作为一个整体适用金融工具准则关于金融资产分类的相关规定。 混合合同包含的主合同不属于金融工具准则规范的资产，且同时符合下列条件的，本公司从主合同中分拆嵌入衍生工具，将其作为单独存在的衍生工具进行处理： 嵌入衍生工具的经济特征和风险与主合同的经济特征和风险不紧密相关； 与嵌入衍生工具具有相关条款的单独工具符合衍生工具的定义； 该混合合

243、同不是以公允价值计量且其变动计入当期损益进行会计处理。 （7）金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 93 （8）金融工具的公允价值确定 存在活跃市场的金融工具，以市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情

244、况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行时，使用不可观察输入值。 11、存货 （1）存货的分类 本公司存货分为原材料、库存商品、周转材料、物料用品、发出商品、在途物资等。 （2）存货取得和发出的计价方法 本公司存货盘存制度采用永续盘存制，存货取得时按实际成本计价。原材料、在产品、库存商品、发出商品等发出时采用加权平均法计价；低值易耗品领用时采用五五摊销法摊销。 （3）存货跌价准备计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计

245、提存货跌价准备。本公司通常按照单个存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 （4）存货可变现净值的确认方法 存货可变现净值是按存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。 12、持有待售资产 本公司将通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换，下同）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值，并同时满足以下两个条件的，划分为持有待售类别：(1)某项非流动资产或处置组根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；(2)本公司已经就出售计划作出决议且获得确定的购买承

246、诺，预计出售将在一年内完成。（有关规定要求相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。） 本公司将专为转售而取得的非流动资产或处置组，在取得日满足“预计出售将在一年内完成”的规定条件，且短期（通常为 3 个月）内很可能满足持有待售类别的其他划分条件的，在取得日划分为持有待售类别。 本公司初始计量或在资产负债表日重新计量划分为持有待售的非流动资产和处置组时，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。对于持有待售的处置组确认的资产减值损失金额，先抵减处置组中商誉的

247、账面价值，再根据处置组中适94 用企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营计量规定的各项非流动资产账面价值所占比重，按比例抵减其账面价值。 后续资产负债表日持有待售的非流动资产公允价值减去出售费用后的净额增加的，以前减记的金额予以恢复，并在划分为持有待售类别后确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不转回。持有待售的处置组以前减记的金额应当予以恢复，并在划分为持有待售类别后适用企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营计量规定的非流动资产确认的资产减值损失金额内转回，转回金额计入当期损益。已抵减的商誉账

248、面价值，以及适用企业会计准则第 42 号持有待售的非流动资产、处置组和终止经营计量规定的非流动资产在划分为持有待售类别前确认的资产减值损失不得转回。 持有待售的非流动资产或处置组中的非流动资产不计提折旧或摊销，持有待售的处置组中负债的利息和其他费用继续予以确认。 非流动资产或处置组因不再满足持有待售类别的划分条件时，本公司不再将其继续划分为持有待售类别或非流动资产从持有待售的处置组中移除，并按照以下两者孰低计量：（1）划分为持有待售类别前的账面价值，按照假定不划分为持有待售类别情况下本应确认的折旧、摊销或减值等进行调整后的金额；（2）可收回金额。 终止确认持有待售的非流动资产或处置组时，本公司

249、将尚未确认的利得或损失计入当期损益。 13、长期股权投资 本部分所指的长期股权投资，是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为交易性金融资产或其他权益工具投资核算，其会计政策详见附注三、10“金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 （1）投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股

250、权投资，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方股东权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资

251、的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的95 公允价值之和。通过多次交易分步取得被购买方的股权，最终形成非同一控制下的企业合并的，应分别是否属于“一揽子交易”进行处理：属于“一揽子交易”的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，按照原持有被购买方的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的长期股权投资的初始投资成本。原持有的股权采用权益法核算的，相关其他综合收益暂不进行会计处理。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成

252、的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。对于因【追加投资】能够对被投资单位实施重大影响或实施共同控制但不构成控制的，长期股权投资成本为按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量确定的原持有股权投资的公允价值加上新增投资成本之和。 （2）后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（

253、构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 权益法核算的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产

254、公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照

255、本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。本公司向合营企业或联营企业投出的资产构成业务的，投96 资方因此取得长期股权投资但未取得控制权的，以投出业务的公允价值作为新增长期股权投资的初始投资成本，初始投资成本与投出业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司向合营企业或联营企业出售的资产构成业务的，取

256、得的对价与业务的账面价值之差，全额计入当期损益。本公司自联营企业及合营企业购入的资产构成业务的，按企业会计准则第 20 号企业合并的规定进行会计处理，全额确认与交易相关的利得或损失。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的

257、股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注三、6、（2）“合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，

258、对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；

259、因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按金融工具确认和计量准则的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。对于本公司取得对被投资单位的控制之前，因97 采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合

260、收益，在丧失对被投资单位控制时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动在丧失对被投资单位控制时结转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益按比例结转；处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益全部结转。 本公司因处置部分股权投资丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股

261、权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在终止采用权益法时全部转入当期投资收益。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，如果上述交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。 14、投资性房地产 投资性房地产是指

262、为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产。本公司投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。 本公司投资性房地产按照取得时的成本进行初始计量，与投资性房地产有关的后续支出，如果与该资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入投资性房地产成本，其他后续支出，在发生时计入当期损益。 本公司投资性房地产采用成本模式进行后续计量，并按照固定资产或无形资产的有关规定，按期计提折旧或摊销。 15、固定资产及其累计折旧 （1）固定资产的确认条件 本公司固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 与

263、该固定资产有关的经济利益很可能流入企业，并且该固定资产的成本能够可靠地计量时，固定资产才能予以确认。 本公司固定资产按照取得时的实际成本进行初始计量。 （2）固定资产分类及折旧政策 本公司采用年限平均法计提折旧。固定资产自达到预定可使用状态时开始计提折旧，终止确认时或划分为持有待售非流动资产时停止计提折旧。在不考虑减值准备的情况下，按固定资产类98 别、预计使用寿命和预计残值，本公司确定各类固定资产的年折旧率如下： 类别 折旧方法 使用年限（年） 残值率% 年折旧率% 房屋及建筑物 年限平均法 20-40 5.00 2.38-4.75 机器设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.

264、00 运输设备 年限平均法 5-10 5.00 9.50-19.00 电子设备 年限平均法 5 5.00 19.00 办公设备及其他 年限平均法 5 5.00 19.00 其中，已计提减值准备的固定资产，还应扣除已计提的固定资产减值准备累计金额计算确定折旧率。 每年年度终了，本公司对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核。使用寿命预计数与原先估计数有差异的，调整固定资产使用寿命；预计净残值预计数与原先估计数有差异的，调整预计净残值。 （3）融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： 在租赁期届满时，租赁资产的所有

265、权转移给本公司。 本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租入的固定资产，能够合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产所有权的，在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较短的期间内计提折旧。 （4）大修理费用 本

266、公司对固定资产进行定期检查发生的大修理费用，有确凿证据表明符合固定资产确认条件的部分，计入固定资产成本，不符合固定资产确认条件的计入当期损益。固定资产在定期大修理间隔期间，照提折旧。 16、在建工程 本公司在建工程成本按实际工程支出确定包括在建期间发生的各项必要工程支出、工程达到预定可使用状态前的应予资本化的借款费用以及其他相关费用等。 在建工程在达到预定可使用状态时转入固定资产。 99 17、借款费用 借款费用包括借款利息、折价或溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的借款费用，在资产支出已经发生、借款费用已经发生、为使资产达到预

267、定可使用或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始时，开始资本化；构建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止资本化。其余借款费用在发生当期确认为费用。 专门借款当期实际发生的利息费用，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额予以资本化；一般借款根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，确定资本化金额。资本化率根据一般借款的加权平均利率计算确定。 资本化期间内，外币专门借款的汇兑差额全部予以资本化；外币一般借款的汇兑差额计入当期损益。 符合资本化条件的资产指需要经过相当长时间的购建或

268、者生产活动才能达到预定可使用或可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 如果符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生非正常中断、并且中断时间连续超过 3个月的，暂停借款费用的资本化，直至资产的购建或生产活动重新开始。 18、无形资产 本公司无形资产按照成本进行初始计量，并于取得无形资产时分析判断其使用寿命。使用寿命为有限的，自无形资产可供使用时起，采用能反映与该资产有关的经济利益的预期实现方式的摊销方法，在预计使用年限内摊销；无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销；使用寿命不确定的无形资产，不作摊销。 本公司于每年年度终了，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，与

269、以前估计不同的，调整原先估计数，并按会计估计变更处理。 本公司期末预计某项无形资产已经不能给企业带来未来经济利益的，将该项无形资产的账面价值全部转入当期损益。 19、研究开发支出 本公司将内部研究开发项目的支出，区分为研究阶段支出和开发阶段支出。研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出，同时满足下列条件的，才能予以资本化，即：完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；具有完成该无形资产并使用或出售的意图；无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性；有足够的技术、财务资源和其他

270、资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。不满足上述条件的开发支出计入当期损益。 100 本公司相应项目在满足上述条件，通过技术可行性及经济可行性研究，形成项目立项后，进入开发阶段。 20、长期待摊费用摊销方法 本公司发生的长期待摊费用按实际成本计价，并按预计受益期限平均摊销。对不能使以后会计期间受益的长期待摊费用项目，其摊余价值全部计入当期损益。 21、长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资产，本公司于资产负债表日

271、判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、

272、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该

273、资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 22、职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利。其中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中101 非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括设定提存

274、计划。其中设定提存计划主要包括基本养老保险、失业保险等，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符

275、合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 23、预计负债 如果与或有事项相关的义务同时符合以下条件，本公司将其确认为预计负债： （1）该义务是本公司承担的现时义务； （2）该义务的履行很可能导致经济利益流出本公司； （3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 如果清偿已确认预计

276、负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，则补偿金额只能在基本确定能收到时，作为资产单独确认。确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 24、股份支付 （1）股份支付的种类 本公司股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 （2）权益工具公允价值的确定方法 本公司对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值。 （3）确认可行权权益工具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，本公司根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在

277、可行权日，最终预计可行权权益工具的数量应当与实际可行权数量一致。 102 25、优先股、永续债等其他金融工具 （1）永续债和优先股等的区分 本公司发行的永续债和优先股等金融工具，同时符合以下条件的，作为权益工具： 该金融工具不包括交付现金或其他金融资产给其他方，或在潜在不利条件下与其他方交换金融资产或金融负债的合同义务； 如将来须用或可用企业自身权益工具结算该金融工具的，如该金融工具为非衍生工具，则不包括交付可变数量的自身权益工具进行结算的合同义务；如为衍生工具，则本公司只能通过以固定数量的自身权益工具交换固定金额的现金或其他金融资产结算该金融工具。 除按上述条件可归类为权益工具的金融工具以外

278、，本公司发行的其他金融工具应归类为金融负债。 本公司发行的金融工具为复合金融工具的，按照负债成分的公允价值确认为一项负债，按实际收到的金额扣除负债成分的公允价值后的金额，确认为“其他权益工具”。发行复合金融工具发生的交易费用，在负债成分和权益成分之间按照各自占总发行价款的比例进行分摊。 （2）永续债和优先股等的会计处理方法 归类为金融负债的永续债和优先股等金融工具，其相关利息、股利（或股息）、利得或损失，以及赎回或再融资产生的利得或损失等，除符合资本化条件的借款费用（参见本附注三、17“借款费用”）以外，均计入当期损益。 归类为权益工具的永续债和优先股等金融工具，其发行（含再融资）、回购、出售

279、或注销时，本公司作为权益的变动处理，相关交易费用亦从权益中扣减。本公司对权益工具持有方的分配作为利润分配处理。 本公司不确认权益工具的公允价值变动。 26、收入确认 收入是本公司在日常活动中形成的、会导致股东权益增加且与股东投入资本无关的经济利益的总流入。本公司在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品或服务（简称商品）的控制权时确认收入。 合同中包含两项或多项履约义务的，本公司在合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务，按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。 交易价格是本公司因向客户转让商品而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方

280、收取的款项。本公司确认的交易价格不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。合同中存在重大融资成分的，本公司按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格，该交易价格与合同承诺的对价之间的差额，在合同期间内采用实际利率法摊销。 103 满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：客户在本公司履约的同时即取得并消耗本公司履约所带来的经济利益；客户能够控制本公司履约过程中在建的商品；本公司履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且本公司在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。 对于在某一时段内履行的

281、履约义务，本公司在该时段内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，本公司已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直至履约进度能够合理确定。对于在某一时点履行的履约义务，本公司在客户取得相关商品控制权时点确认收入。 商品销售收入 对已将商品所有权上的主要风险或报酬转移给购货方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，且相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，本公司确认商品销售收入的实现。 本公司提供餐饮配送收入主要是指向各直营店及特许经营店配送冷冻羊肉及调味品等。 餐饮服务

282、收入 本公司提供餐饮服务是在相关经济利益很可能流入本公司，且与其收入相关成本能够可靠计量，为向顾客提供相关服务时确认收入实现。 让渡资产使用权 与资产使用权让渡相关的经济利益很可能够流入及收入的金额能够可靠地计量时，本公司确认收入。具体确认方法：利息收入金额，按照他人使用本公司货币资金的时间和利率计算确定；特许经营收入金额，按照“小尾羊连锁经营合同”特许经营约定的特许经营费和特许经营期限，及提供后续服务的合同或协议规定的有效期内分期确认收入。 管理服务费收入确认方法 本公司对外提供餐饮管理服务费收入，根据有关管理服务合同约定的服务费分期计算确定。 27、政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取

283、得货币性资产或非货币性资产，不包括政府以投资者身份并享有相应所有者权益而投入的资本。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，应当按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 当本公司能够满足政府补助所附条件，且能够收到政府补助时，才能确认政府补助。 政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。与资产相关的政府补助，是指公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 与资产相关的政府补助，采用总额法，确认为递延收益

284、，在相关资产使用寿命内按照合理、104 系统的方法分期计入损益，相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益，已确认的政府补助需要退回的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益。 与收益相关的政府补助，采用总额法，用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失时，直接计入当期损益；用于补偿以后期间的相关成本费用或损失时，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的

285、政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 28、递延所得税资产和递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳

286、税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用

287、来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 105 29、所得税 所得税包括当期所得税和

288、递延所得税。除由于企业合并产生的调整商誉，或与直接计入所有者权益的交易或者事项相关的递延所得税计入所有者权益外，均作为所得税费用计入当期损益。 当期所得税是按照当期应纳税所得额计算的当期应交所得税金额。应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后得出。 本公司根据资产、负债于资产负债表日的账面价值与计税基础之间的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税。 各项应纳税暂时性差异均确认相关的递延所得税负债，除非该应纳税暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）商誉的初始确认，或者具有以下特征的交易中产生的资产或负债的初始确认：该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也

289、不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 对于可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认由此产生的递延所得税资产，除非该可抵扣暂时性差异是在以下交易中产生的：（1）该交易不是企业合并，并且交易发生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额；（2）对于与子公司、合营企业及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未

290、来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量，并反映资产负债表日预期收回资产或清偿负债方式的所得税影响。 于资产负债表日，本公司对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 30、租赁 租赁，是指在一定期间内，出租人将资产的使用权让与承租人以获取对价的合同。在合同开始日，本公司评估合同是否为租赁或者包含租赁，如果合同

291、中一方让渡了在一定期间内控制一项或多项已识别资产使用的权利以换取对价，则该合同为租赁或者包含租赁。除非合同条款和条件发生变化，本公司不重新评估合同是否为租赁或者包含租赁。 （1）本公司作为承租人 合同中同时包含多项单独租赁的，将合同予以分拆，分别各项单独租赁进行会计处理。合同中同时包含租赁和非租赁部分的，将租赁和非租赁部分进行分拆，按照各租赁部分单独价格及非租赁部分的单独价格之和的相对比例分摊合同对价。租赁期是本公司有权使用租赁资产且不可撤销的期间。 使用权资产 106 使用权资产是指本公司可在租赁期内使用租赁资产的权利。本公司租赁资产的类别主要包括房屋建筑物。 在租赁期开始日，本公司按照成本

292、对使用权资产进行初始计量，包括：A.租赁负债的初始计量金额；B.在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；C.发生的初始直接费用；D.为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本，但属于为生产存货而发生的，适用企业会计准则第 1 号存货。 在租赁期开始日后，本公司采用成本模式对使用权资产进行后续计量，根据与使用权资产有关的经济利益的预期实现方式作出决定，以直线法对使用权资产计提折旧，并对已识别的减值损失进行会计处理。本公司按照租赁准则有关规定重新计量租赁负债的，相应调整使用权资产的账面价值。 租赁负债 租

293、赁负债反映本公司尚未支付的租赁付款额的现值。本公司按照租赁期开始日尚未支付的租赁付款额的现值对租赁负债进行初始计量。 租赁付款额，是指本公司向出租人支付的与在租赁期内使用租赁资产的权利相关的款项，包括：A.固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；B.取决于指数或比率的可变租赁付款额，该款项在初始计量时根据租赁期开始日的指数或比率确定；C.本公司合理确定将行使购买选择权时，购买选择权的行权价格；D.租赁期反映出本公司将行使终止租赁选择权时，行使终止租赁选择权需支付的款项；E.根据本公司提供的担保余值预计应支付的款项。 在计算租赁付款额的现值时，本公司采用租赁内含利率作为

294、折现率；无法确定租赁内含利率时，采用增量借款利率作为折现率，以同期银行贷款利率为基础，考虑相关因素调整得出增量借款利率。 本公司按照固定的周期性利率计算租赁负债在租赁期内各期间的利息费用，并计入当期损益，但应当资本化的计入相关资产成本。 当购买选择权、续租选择权、终止租赁选择权的评估结果发生变化，续租选择权、终止租赁选择权实际行使情况与原评估结果不一致，根据担保余值预计的应付金额发生变动，用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动，或者实质固定付款额发生变动时，重新计量租赁负债。 （2）本公司作为出租人 本公司在租赁开始日将租赁分为融资租赁和经营租赁，实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险

295、和报酬的租赁为融资租赁，此外为经营租赁。本公司作为转租出租人时，基于原租赁产生的使用权资产对转租赁进行分类。 融资租赁 在租赁期开始日，本公司对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。 租赁收款额，是指本公司因让渡在租赁期内使用租赁资产的权利而应向承租人收取的款项，107 包括：A.承租人需支付的固定付款额及实质固定付款额，存在租赁激励的，扣除租赁激励相关金额；B.取决于指数或比率的可变租赁付款额；C.购买选择权的行权

296、价格，前提是合理确定承租人将行使该选择权；D.承租人行使终止租赁选择权需支付的款项，前提是租赁期反映出承租人将行使终止租赁选择权；E.由承租人、与承租人有关的一方以及有经济能力履行担保义务的独立第三方向本公司提供的担保余值。 本公司按照固定的周期性利率计算并确认租赁期内各个期间的利息收入。本公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 经营租赁 租赁期内各个期间，本公司采用直线法，将经营租赁的租赁收款额确认为租金收入。未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。 经营租赁发生变更的，本公司自变更生效日起将其作为一项新租赁进行会计处理，与变更前租赁有关

297、的预收或应收租赁收款额视为新租赁的收款额。 （3）售后租回交易 对于售后租回交易，本公司按照企业会计准则第 14 号收入的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售，属于销售的，根据适用的会计准则对资产购买和资产处置进行会计处理；不属于销售的，不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产。 31、其他重要的会计政策和会计估计 （1）终止经营 终止经营，是指企业满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别： 该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； 该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相

298、关联计划的一部分； 该组成部分是专为转售而取得的子公司。 终止经营的会计处理方法参见本附注三、12“持有待售资产”相关描述。 32、重要会计政策和会计估计变更 （1）会计政策变更 企业会计准则解释第 15 号 财政部于 2021 年 12 月 30 日发布了企业会计准则解释第 15 号（财会202135 号，以下简称“解释第 15 号”），其中就“企业将固定资产达到预定可使用状态前或者研发过程中产出的产品或副产品对外销售的会计处理”，以及“亏损合同的判断”作出规定，自 2022 年 1 月 1 日起施行。执行解释第 15 号的这些规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 企业会计准则解释

299、第 16 号 财政部于 2022 年 11 月 30 日发布了企业会计准则解释第 16 号（财会202231 号，以下108 简称“解释第 16 号”），其中就“发行方分类为权益工具的金融工具相关股利的所得税影响的会计处理”，以及“企业将以现金结算的股份支付修改为以权益结算的股份支付的会计处理”作出规定，自公布之日起施行。执行解释第 16 号的这些规定未对本公司财务状况和经营成果产生重大影响。 （2）会计估计变更 2022 年度本公司没有发生重大会计估计变更。 四、 税项 1、主要税种及税率 税 种 计税依据 税率% 增值税 销售调味品、餐具及汤料应税收入 13、9 增值税 提供餐饮服务应税收

300、入 注 城市维护建设税 应纳流转税额 7、5 教育费附加 应纳流转税额 3 地方教育附加 应纳流转税额 2 企业所得税 应纳税所得额 25、20、15 注：本公司及其境内子公司从事餐饮服务的收入，自 2016 年 5 月 1 日起改为征收增值税，一般纳税人税率为 6%、小规模纳税人为 3%；本公司境外设立在阿拉伯联合酋长国的子公司，从2018 年 1 月 1 日起按 5%的税率征收增值税。 2、优惠税负及批文 （1）根据财政部与国家税务总局于 2013 年 9 月 27 日下发的财税【2012】75 号关于免征部分鲜活肉蛋产品流通环节增值税政策的通知规定，从 2012 年 10 月 1 日起，

301、对从事农产品批发、零售的纳税人销售的部分鲜活肉蛋产品免征增值税；免征增值税的鲜活肉产品，是指猪、牛、羊、鸡、鸭、鹅及其整块或者分割的鲜肉、冷藏或者冷冻肉，内脏、头、尾、骨、蹄、翅、爪等组织。 （2）财政部、税务总局公告 2021 年第 12 号：财政部、税务总局关于实施小微企业和个体工商户所得税优惠政策的公告：一、对小型微利企业年应纳税所得额不超过 100 万元的部分，在财政部 税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知（财税201913 号）第二条规定的优惠政策基础上，再减半征收企业所得税。 （3）本公司境外设立在阿拉伯联合酋长国的子公司，不征收企业所得税。 五、合并财务报表项目注释

302、以下注释项目除非特别指出，期初指【2021 年 12 月 31 日】，期末指【2022 年 12 月 31 日】，本期指 2022 年度，上期指 2021 年度。 109 1、货币资金 项 目 2022.12.31 2021.12.31 库存现金 1,615,337.49 2,262,105.04 银行存款 5,765,935.30 7,508,721.43 其他货币资金 70.14 合 计 7,381,272.79 9,770,896.61 其中：存放在境外的款项总额 4,312,805.36 4,990,472.28 注：本公司期末受限的货币资金为人民币 488,781.18 元，其中本公

303、司被冻结账户 9 户，被冻结金额 304,751.57 元，全资子公司被冻结账户 5 户，被冻结金额 184,029.61 元。 2、应收账款 （1）以摊余成本计量的应收账款 项目 2022.12.31 2021.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 应收账款 5,357,401.51 1,594,368.69 3,763,032.82 5,691,548.94 736,825.79 4,954,723.15 合计 5,357,401.51 1,594,368.69 3,763,032.82 5,691,548.94 736,825.79 4,954,723.

304、15 （2）坏账准备 本公司对应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 2022 年 12 月 31 日，组合计提坏账准备： 组合账龄组合 账面余额 整个存续期预期信用损失率（%） 坏账准备 1 年以内 3,009,470.92 39,644.39 其中：3 个月以内 2,072,610.26 - 4-6 个月 239,955.44 2.00 4,799.13 7-12 个月 696,905.22 5.00 34,845.26 1 至 2 年 268,292.65 20.00 53,658.53 2 至 3 年 1,157,144.34 50.00 57

305、8,572.17 3 年以上 922,493.60 100.00 922,493.60 合计 5,357,401.51 1,594,368.69 坏账准备的变动 项 目 2021.12.31 本期增加 本期减少 2022.12.31 转回 转销或核销 应收账款坏账准备 736,825.79 871,215.34 13,672.44 1,594,368.69 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 1,633,441.71 元，占应收账款期110 末余额合计数的比例 30.50%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额零元。 单位名称

306、 是否为关联方 期末余额 账 龄 占应收账款总额的比例（%） 坏账准备期末余额 Gemsense Tourism L.L.C 否 624,536.00 0-3 个月 11.66 High Way Travel & Tourism L.L.C 否 283,383.30 0-3 个月 5.29 Golden Way Tourism L.L.C 否 253,227.07 0-3 个月 4.73 九原万达欢乐牧场 否 242,074.30 0-3 个月 4.52 JUST GO TOURISM L.L.C 否 230,221.04 0-3 个月 4.30 合 计 1,633,441.71 30.50

307、3、预付款项 （1）账龄分析及百分比 账 龄 2022.12.31 2021.12.31 金 额 比例% 金 额 比例% 1 年以内 3,932,539.05 76.25 6,447,826.30 81.12 1 至 2 年 1,188,143.15 23.04 1,499,786.56 18.87 2 至 3 年 36,853.25 0.71 424.85 0.01 3 年以上 合 计 5,157,535.45 100.00 7,948,037.71 100.00 （2）按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况： 单位名称 与本公司关系 金 额 占预付账款总额的比例% 账龄 未结算原因 N

308、URKHAN NIIAZOVA 非关联方 1,470,786.68 28.52 未到结算期 内蒙古小尾羊供应链管理有限公司 关联方 159,840.00 3.10 未到结算期 深圳龙岗区万达广场商业管理有限公司 非关联方 132,234.40 2.56 未到结算期 巴迪拜店-店面房租 非关联方 125,333.34 2.43 未到结算期 国家电网 非关联方 94,234.27 1.83 未到结算期 合 计 1,982,428.69 38.44 4、其他应收款 项 目 2022.12.31 2021.12.31 其他应收款 52,701,728.62 9,012,915.16 合 计 52,70

309、1,728.62 9,012,915.16 （1）其他应收款情况 111 2022.12.31 2021.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 其 他 应 收款 58,167,373.93 5,465,645.31 52,701,728.62 11,799,868.06 2,786,952.90 9,012,915.16 合计 58,167,373.93 5,465,645.31 52,701,728.62 11,799,868.06 2,786,952.90 9,012,915.16 坏账准备 A. 2022 年 12 月 31 日，处于第一阶段的其他应收款

310、坏账准备如下： 账面余额 未来12月内预期信用损失率% 坏账准备 理由 组合计提： 组合1 51,288,676.94 5.00 2,406,044.46 回收的可能性 其中：0-6个月 3,167,787.74 7-12个月 48,120,889.20 5.00 2,406,044.46 回收的可能性 组合2 1,355,438.17 10.00 135,543.82 回收的可能性 组合3 1,794,073.10 20.00 358,814.62 回收的可能性 组合4 1,963,520.20 50.00 981,760.10 回收的可能性 组合5 364,366.42 50.00 182

311、,183.21 回收的可能性 组合6 1,401,299.10 100.00 1,401,299.10 回收的可能性 合计 58,167,373.93 5,465,645.31 坏账准备的变动 坏账准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月内预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) 2021 年 12 月 31 日余额 2,786,952.90 2,786,952.90 期初余额在本期 转入第一阶段 2,786,952.90 2,786,952.90 转入第二阶段 转入第三阶段 本期计提 3,265,326.60 3,26

312、5,326.60 本期转回 586,634.19 586,634.19 本期转销 本期核销 其他变动 2022 年 12 月 31 余额 5,465,645.31 5,465,645.31 A、本报告期实际核销的其他应收款情况： 项目 核销金额 实际核销的其他应收款 721,781.35 其他应收款按款项性质分类情况 112 款项性质 2022.12.31 2021.12.31 保证金及押金 6,181,676.10 7,840,294.09 资金拆借及往来款 48,726,395.43 2,271,580.11 资产转让款 964,736.83 892,894.73 备用金及其他 2,294

313、,565.57 795,099.13 合 计 58,167,373.93 11,799,868.06 其他应收款期末余额前五名单位情况： 单位名称 是否为关联方 款项 性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例（%） 坏账准备期末余额 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 是 资金拆借及往来款 44,206,124.18 1 年以内 76.00 2,210,306.21 曲海波 否 资产转让款 964,736.83 1 年以内 1.66 446,447.36 NURKHAN NIIAZOVA 否 保证金及押金 586,560.00 1 年以内 1.01 384,480.00 南京汉德食

314、品有限公司 否 备用金及其他 561,045.00 1 年以内/1-2 年 0.96 25,000.00 内蒙古金维利商业管理有限公司 否 保证金及押金 401,000.00 1-2 年/3-4年/4-5 年 0.69 190,900.00 合 计 46,719,466.01 80.32 3,257,133.57 5、存货 （1）存货分类 项 目 2022.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 2,638,022.91 2,638,022.91 库存商品 4,485,276.48 4,485,276.48 周转材料/物料用品 1,914,749.65 1,915,036.06 合

315、计 9,038,049.04 9,038,335.45 （续） 项 目 2021.12.31 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 3,229,653.05 3,229,653.05 库存商品 5,893,816.80 5,893,816.80 周转材料 2,556,335.22 2,556,335.22 合 计 11,679,805.07 11,679,805.07 113 6、其他流动资产 项 目 2022.12.31 2021.12.31 待认证进项税额 1,390,913.33 1,275,710.07 留抵增值税 392,399.33 372,939.97 其他 51,552.27

316、33,181.21 合 计 1,834,864.93 1,681,831.25 7、固定资产 项 目 2022.12.31 2021.12.31 固定资产 6,398,486.56 91,300,282.57 固定资产清理 合 计 6,398,486.56 91,300,282.57 （1）固定资产及累计折旧 固定资产情况 项 目 房屋及 建筑物 机器 设备 运输 设备 电子 设备 办公设备 及其他 合 计 一、账面原值 1、年初余额 96,810,679.92 13,049,139.18 1,134,253.33 626,121.35 1,633,272.72 113,253,466.50

317、2、本年增加金额 1,537,787.73 4,320.00 49,574.00 1,591,681.73 （1）购置 1,537,787.73 4,320.00 49,574.00 1,591,681.73 3、本年减少金额 88,873,236.40 9,671,741.06 202,834.91 93,857.46 610,633.66 99,452,303.49 （1）处置或报废 3,159,795.78 - 83,988.82 13,737.64 3,257,522.24 （2）合并范围减少 88,873,236.40 6,511,945.28 202,834.91 9,868.64

318、 596,896.02 96,194,781.25 4、年末余额 7,937,443.52 4,915,185.85 935,738.42 581,837.89 1,022,639.06 15,392,844.74 二、累计折旧 1、年初余额 13,823,231.42 5,853,553.61 888,674.41 291,165.93 1,096,558.56 21,953,183.93 2、本年增加金额 2,321,732.89 2,192,693.87 31,152.15 50,853.83 15,072.28 4,611,505.02 （1）计提 2,321,732.89 2,192

319、,693.87 31,152.15 50,853.83 15,072.28 4,611,505.02 3、本年减少金额 12,521,815.98 4,550,035.10 159,651.44 47,476.79 291,351.46 17,570,330.77 （1）处置或报废 2,047,968.02 47,476.79 11,350.41 2,106,795.22 （2）合并范围减少 12,521,815.98 2,502,067.08 159,651.44 280,001.05 15,463,535.55 4、年末余额 3,623,148.33 3,496,212.38 760,17

320、5.12 294,542.97 820,279.38 8,994,358.18 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 （1）计提 3、本年减少金额 114 项 目 房屋及 建筑物 机器 设备 运输 设备 电子 设备 办公设备 及其他 合 计 （1）处置或报废 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 4,314,295.19 1,418,973.47 175,563.30 287,294.92 202,359.68 6,398,486.56 2、年初账面价值 82,987,448.50 7,195,585.57 245,578.92 334,955.42 536,714.16 91

321、,300,282.57 8、使用权资产 项 目 房屋及 建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 及其他 合 计 一、账面原值 1、年初余额 263,782.08 4,805,739.64 293,225.49 1,054,508.22 615,158.99 7,032,414.42 2、本年增加金额 3、本年减少金额 263,782.08 4,805,739.64 293,225.49 1,054,508.22 615,158.99 7,032,414.42 4、年末余额 二、累计折旧 1、年初余额 22,466.19 2,688,362.73 226,347.59 981,737.7

322、0 547,884.37 4,466,798.58 2、本年增加金额 6,094.53 339,941.49 7,802.91 5,819.58 3,936.57 363,595.08 3、本年减少金额 28,560.72 3,028,304.22 234,150.50 987,557.28 551,820.94 4,830,393.66 4、年末余额 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 3、本年减少金额 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 2、年初账面价241,315.89 2,117,376.91 66,877.90 72,770.52 67,274.62 2,565,

323、615.84 115 项 目 房屋及 建筑物 机器设备 运输设备 电子设备 办公设备 及其他 合 计 值 9、在建工程 项 目 2022.12.31 2021.12.31 在建工程 86,073.10 合 计 86,073.10 （1） 在建工程情况 项 目 2022.12.31 2021.12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 餐饮门店装修工程 86,073.10 86,073.10 合 计 86,073.10 86,073.10 （2） 重要在建工程项目本年变动情况 工程名称 2021.12.31 本期增加 本期减少 2022.12.31 金额 其中：利息资

324、本化金额 转入长期待摊费用 其他减少 余额 其中：利息资本化金额 餐饮门店装修工程 86,073.10 86,073.10 合 计 86,073.10 86,073.10 10、无形资产 （1）无形资产情况 项 目 土地使用权 软件 合 计 一、账面原值 1、期初余额 19,504,100.00 308,813.18 19,812,913.18 2、本期增加金额 1,874.50 1,874.50 （1）购置 1,874.50 1,874.50 （2）内部研发 （3）企业合并增加 3、本期减少金额 19,504,100.00 27,072.99 19,531,172.99 （1）处置 27,0

325、72.99 27,072.99 （2）（2）合并范围减少 19,504,100.00 19,504,100.00 4、期末余额 283,614.69 283,614.69 二、累计摊销 1、期初余额 3,277,117.00 122,874.00 3,399,991.00 116 项 目 土地使用权 软件 合 计 2、本期增加金额 325,190.00 91,626.84 416,816.84 （1）计提 325,190.00 91,626.84 416,816.84 （2）企业合并增加 3、本期减少金额 3,602,307.00 19,145.26 3,621,452.26 （1）处置 19

326、,145.26 19,145.26 （2）合并范围减少 3,602,307.00 3,602,307.00 4、期末余额 195,355.58 195,355.58 三、减值准备 1、期初余额 2、本期增加金额 （1）计提 （2）企业合并增加 3、本期减少金额 （1）处置 （2）其他转出 4、期末余额 四、账面价值 1、期末账面价值 88,259.11 88,259.11 2、期初账面价值 16,226,983.00 185,939.18 16,412,922.18 11、长期待摊费用 项 目 2022.01.01 本期增加 本期摊销 其他减少 2022.12.31 其他减少的原因 装修费 2

327、0,895,285.09 2,387,733.21 6,310,324.55 3,581,724.34 13,390,969.41 关闭门店 合 计 20,895,285.09 2,387,733.21 6,310,324.55 3,581,724.34 13,390,969.41 12、递延所得税资产和递延所得税负债 （1）未经抵销的递延所得税资产 项 目 2022.12.31 2021.12.31 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 信用减值准备 881,176.94 3,524,707.77 325,995.20 1,303,980.80 合 计 881,

328、176.94 3,524,707.77 325,995.20 1,303,980.80 （2）未确认递延所得税资产明细 项 目 2022.12.31 2021.12.31 可抵扣暂时性差异 1,415,508.34 2,263,736.46 117 项 目 2022.12.31 2021.12.31 内部交易未实现利润 15,939.48 166,689.11 可抵扣亏损 69,195,853.98 46,832,131.58 合 计 70,627,301.80 49,262,557.15 （3） 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 2022.12.31 2021.12.

329、31 备注 2024 年度 599,630.98 599,630.98 2025 年度 6,522,642.64 6,522,642.64 2026 年度 13,431,932.28 13,431,932.28 2027 年度 24,644,709.89 24,644,709.89 2028 年度 23,996,938.19 合 计 69,195,853.98 45,198,915.79 13、其他非流动资产 项 目 2022.12.31 2021.12.31 预付房屋租金 80,614,294.69 83,562,695.17 合 计 80,614,294.69 83,562,695.17

330、注：经本公司董事会决议、临时股东大会决议批准，本公司 2020 年度向母公司内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司新增房屋租赁，租金支付方式是一次性支付 20 年租赁费（租赁期限是2021 年 01 月 01 日至 2040 年 12 月 31 日）。 14、短期借款 借款类别 2022.12.31 2021.12.31 保证借款 33,000,000.00 合 计 33,000,000.00 15、应付账款 （1）应付账款列示 项 目 2022.12.31 2021.12.31 材料及劳务款 28,418,562.97 30,758,476.83 设备及工程款 703,303.82 2,006,9

331、30.43 其他款项 388,777.38 350,520.99 合 计 29,510,644.17 33,115,928.25 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 项 目 期末余额 未偿还或结转的原因 118 项 目 期末余额 未偿还或结转的原因 山东省阳信广富畜产品有限公司 1,014,941.14 未到结算期 苏尼特右旗维信肉业有限责任公司 1,021,625.44 未到结算期 阳信县浩瀚畜产品有限公司 574,625.00 未到结算期 合 计 2,611,191.58 16、合同负债 项 目 2022.12.31 2021.12.31 合同负债 6,971,694.75 9,277,

332、944.03 减：列示于其他非流动负债的部分 938,634.43 1,505,081.84 合 计 6,033,060.32 7,772,862.19 （1）分类 项 目 2022.12.31 2021.12.31 预收货款及加盟费 6,033,060.32 7,772,862.19 合 计 6,033,060.32 7,772,862.19 17、应付职工薪酬 （1）应付职工薪酬列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 5,202,151.23 30,804,647.68 32,123,771.54 3,883,027.37 二、离职后福利-设定提存计划 46,0

333、30.47 839,060.46 864,109.96 20,980.97 三、辞退福利 合 计 5,248,181.70 31,643,708.14 32,987,881.50 3,904,008.34 （2）短期薪酬列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 5,190,411.42 28,663,011.80 29,975,618.30 3,877,804.92 2、职工福利费 79.20 1,288,063.42 1,283,197.22 4,945.40 3、社会保险费 11,950.61 784,179.71 796,130.32 其中：医疗保

334、险费 10,156.03 428,478.65 438,634.68 工伤保险费 291.56 13,346.51 13,638.07 生育保险费 1,005.24 9,760.25 10,765.49 商业保险费 497.78 332,594.30 333,092.08 4、住房公积金 -290.00 16,500.86 16,148.86 62.00 119 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 5、工会经费和职工教育经费 52,891.89 52,676.84 215.05 合 计 5,202,151.23 30,804,647.68 32,123,771.54 3,883,0

335、27.37 （3）设定提存计划列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1、基本养老保险 45,234.73 829,084.83 853,338.59 20,980.97 2、失业保险费 795.74 9,975.63 10,771.37 - 合 计 46,030.47 839,060.46 864,109.96 20,980.97 18、应交税费 项 目 2022.12.31 2021.12.31 增值税 567,392.74 689,146.86 企业所得税 19,140.33 59,364.25 城市维护建设税 981.10 2,042.31 教育费附加 385.42 87

336、5.28 地方教育费附加 256.95 583.51 水利基金 176.67 17,128.26 代扣代缴个人所得税 56.53 3,579.55 房产税 5,519.58 175,657.38 城镇土地使用税 38,136.00 81,217.05 印花税 9,919.69 6,546.72 合 计 641,965.01 1,036,141.17 19、其他应付款 项 目 2022.12.31 2021.12.31 应付利息 566,311.28 其他应付款 29,612,954.50 36,286,037.19 合 计 30,179,265.78 36,286,037.19 （1）其他应付

337、款 按款项性质列示其他应付款 项 目 2022.12.31 2021.12.31 往来款 18,492,662.79 23,380,014.90 保证金及押金 10,372,636.64 12,082,779.82 房租及其他 747,655.07 823,242.47 合 计 29,612,954.50 36,286,037.19 120 20、一年内到期的非流动负债 项 目 2022.12.31 2021.12.31 一年内到期的长期借款（附注五、22） 9,638,395.30 7,880,728.69 一年内到期的其他非流动负债（附注五、24） 一年内到期的租赁负债（附注五、23） 9

338、20,848.27 1,073,333.33 合 计 10,559,243.57 8,954,062.02 21、其他流动负债 其他流动负债列示 项 目 2022.12.31 2021.12.31 待转销项税 180,991.81 233,185.87 合 计 180,991.81 233,185.87 22、长期借款 （1）长期借款分类 借款类别 2022.12.31 2021.12.31 信用借款 138,395.30 1,189,952.71 保证借款 9,500,000.00 9,500,000.00 抵押借款 40,990,775.98 减：一年内到期的长期借款（附注五、20） 9,

339、638,395.30 7,880,728.69 合 计 43,800,000.00 注：（1）截至 2022 年 12 月 31 日，保证借款金额人民币 950 万元，其中： 1 2021 年 03 月 31 日，本公司之全资子公司内蒙古小尾羊物流销售有限公司与包头农村商业银行股份有限公司青山支行签订包头农商银行流动资金贷款合同（合同编号：包农商流借字2021 第 080943900007 号），由本公司实际控制人余佳荣及包头市百佳融资担保有限责任公司提供连带责任保证担保。借款金额 475 万元，借款期限自 2021 年 3 月 31 日至 2023 年 3 月 5 日，年利率 5.88%，合

340、同约定：按季付息，到期还本，第一次应于 2021 年 12 月 30 日还本 55 万元，第二次应于 2022 年 6 月 30 日还本 111 万元，第三次应于 2023 年 3 月 5 日还本 309 万元。 2021 年 03 月 31 日，本公司与包头农村商业银行股份有限公司青山支行签订包头农商银行流动资金贷款合同（合同编号：包农商流借字 2021 第 080943900001 号），由本公司实际控制人余佳荣及包头市百佳融资担保有限责任公司提供连带责任保证担保。借款金额 475 万元，借款期限自 2021 年 3 月 31 日至 2023 年 3 月 5 日，年利率 5.88%，合同约

341、定：按季付息，到期还本，第一次应于 2021 年 12 月 30 日还本 55 万元，第二次应于 2022 年 6 月 30 日还本 111 万元，第三次应于 2023 年 3 月 5 日还本 309 万元。 上述 2 笔借款业已逾期，对应的应付利息也未支付。公司已于 2023 年 3 月向银行提交了延121 期申请，截至报告出具日，尚未获取批复。 （2）截至 2022 年 12 月 31 日，信用借款金额人民币 138,395.30 元，其中： 2019 年 9 月 25 日，本公司之全资子公司内蒙古小尾羊迪拜店与 Emirates NBD 签订了Merchant Loan Top Up L

342、etter，借款期限是 2019 年 9 月 25 日起至 2022 年 10 月 7 日，借款金额是1,000,000.00 迪拉姆。截止 2022 年 12 月 31 日，尚未偿还的金额为 30,588.76 迪拉姆，折合人民币57,506.87 元；其中业已逾期的长期借款的金额是 30,588.76 迪拉姆，折合人民币 57,506.87 元，调整至一年内到期的长期借款列示。该笔借款已于 2023 年 1 月 7 日全部偿还完毕。 2019 年 10 月 22 日，本公司之全资子公司内蒙古小尾羊国际连锁店与 Emirates NBD 签订了Merchant Loan Top Up Let

343、ter，借款期限是 2019 年 10 月 22 日起至 2022 年 11 月 07 日，借款金额是 650,000.00 迪拉姆。截止 2022 年 12 月 31 日，尚未偿还的金额为 43,025.76 迪拉姆，折合人民币80,888.43 元；其中业已逾期的长期借款的金额是 43,025.76 迪拉姆，折合人民币 80,888.43 元，调整至一年内到期的长期借款列示。该笔借款已于 2023 年 2 月 7 日全部偿还完毕。 上述信用借款一年内到期的的金额合计是 73,614.52 迪拉姆，折合人民币 138,395.30 元。 23、租赁负债 项 目 2022.12.31 2021

344、.12.31 租赁付款额 920,848.27 1,429,359.94 减：未确认融资费用 小计 920,848.27 1,429,359.94 减：一年内到期的租赁负债（附注 20） 920,848.27 1,073,333.33 合 计 356,026.61 24、其他非流动负债 项 目 2022.12.31 2021.12.31 合同负债 938,634.43 1,505,081.84 减：一年内到期的其他非流动负债 合 计 938,634.43 1,505,081.84 25、股本 项目 2021.12.31 本期增减 2022.12.31 发行新股 送股 公积金 转股 其他 小计

345、股份总数 95,800,000.00 95,800,000.00 26、资本公积 项 目 2021.12. 31 本期增加 本期减少 2022.12.31 其他资本公积 234,203.06 234,203.06 122 项 目 2021.12. 31 本期增加 本期减少 2022.12.31 合 计 234,203.06 234,203.06 2022 年 9 月 26 日，本公司之全资子公司内蒙古小尾羊物流销售有限公司与无锡云飞建工有限公司、支训朝签订股权转让协议，将持有的江苏牧业科技的所有股权以 5255 万元的价格转让给上述两方。标的公司房屋和土地资产归受让方所有，标的公司的负债中张家

346、港农商行、江苏银行农业银行三家银行贷款本金由受让方承担。协议生效后，江苏牧业将固定资产、无形资产、短期借款、长期借款、实收资本、资本公积对冲后，差额记入清算损益。 27、其他综合收益 项 目 期初余额 本期发生金额 期末余额 本年所得税前发生额 减：前期计入其他综合收益当期转入损益 减：所得税费用 税后归属于母公司 税后归属于少数股东 一、不能重分类进损益的其他综合收益 二、将重分类进损益的其他综合收益 -917,639.16 3,018,866.24 2,101,227.08 2,101,227.08 外币财务报表折算差额 -917,639.16 3,018,866.24 2,101,227

347、.08 2,101,227.08 其他综合收益合计 -917,639.16 3,018,866.24 2,101,227.08 2,101,227.08 28、盈余公积 项 目 2021.12.31 本期增加 本期减少 2022.12.31 法定盈余公积 1,414,717.01 1,414,717.01 合 计 1,414,717.01 1,414,717.01 29、未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例 调整前上期末未分配利润 -5,674,816.72 调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 -5,674,816.72 加：本期归属于母公司所有者的净利润 5

348、,660,729.56 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 123 项 目 金额 提取或分配比例 提取一般风险准备金 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 期末未分配利润 -14,087.16 30、营业收入和营业成本 （1）营业收入及成本列示如下： 项 目 2022 年度 2021 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 234,284,669.99 135,741,074.64 303,418,118.45 166,256,058.50 其他业务 1,330,026.26 990,088.85 1,764,351.60 1,298,650.10 合 计 235,614,696.25 1

349、36,731,163.49 305,182,470.05 167,554,708.60 （2）主营业务收入及成本（分行业）列示如下： 行业名称 2022 年度 2021 年度 收入 成本 收入 成本 餐饮收入 163,016,614.86 76,605,649.85 181,075,052.65 60,014,479.85 物流销售收入 69,132,591.73 59,135,424.79 119,841,775.19 106,241,578.65 加盟收入 2,135,463.40 2,501,290.61 合 计 234,284,669.99 135,741,074.64 303,418

350、,118.45 166,256,058.50 （3）主营业务收入及成本（分地区）列示如下： 地区名称 2022 年度 2021 年度 收入 成本 收入 成本 华北地区 35,616,944.96 16,488,912.94 148,588,366.67 101,331,401.27 华东地区 144,229,161.26 93,873,862.34 99,840,868.24 40,264,187.89 阿联酋地区 54,438,563.77 25,378,299.36 54,988,883.54 24,660,469.34 合 计 234,284,669.99 135,741,074.64

351、303,418,118.45 166,256,058.50 （4）2022 年度营业收入按收入确认时间列示如下： 项 目 在某一时段内确认收入 在某一时点确认收入 合 计 餐饮收入 163,016,614.86 163,016,614.86 物流收入 69,132,591.73 69,132,591.73 加盟收入 2,135,463.40 2,135,463.40 租赁收入 999,299.53 999,299.53 其他 330,726.73 330,726.73 合 计 3,134,762.93 232,479,933.32 235,614,696.25 （5）履约义务相关的信息 本公司

352、收入确认政策详见附注三、26。本公司根据合同的约定，作为主要责任人按照客户需124 求的品类、标准及时履行供货义务。对于中国境内销售合同，于本公司将商品交于客户或承运商时完成履约义务,客户取得相关商品的控制权；对于中国境外销售合同，于商品发出并在装运港装船离港时完成履约义务, 客户取得相关商品的控制权。 不同客户和产品的付款条件有所不同，本公司部分销售以预收款的方式进行，其余销售则授予一定期限的信用期。 （6）分摊至剩余履约义务交易价格相关信息 本 年 末 已 签 订 合 同 、 但 尚 未 履 行 或 尚 未 履 行 完 毕 的 履 约 义 务 所 对 应 的 金 额 为 1,701,086

353、.08 元，预计将于 2023 年 1 月 1 日至 2027 年 3 月 31 日期间确认收入。 31、税金及附加 项 目 2022 年度 2021 年度 房产税 459,765.16 725,164.69 车船税 1,320.00 城镇土地使用税 178,161.15 229,471.20 印花税 52,285.79 45,563.12 城市维护建设税 70,473.56 125,758.45 教育费附加 30,002.18 55,239.31 地方教育费附加 19,967.77 36,826.24 水利基金 5,365.51 128,911.24 环境保护税 75.30 3,175.47

354、 合 计 816,096.42 1,351,429.72 32、销售费用 项 目 2022 年度 2021 年度 职工薪酬 30,781,580.46 33,950,056.48 劳务费 8,638,352.62 17,866,485.34 租赁费 19,066,676.32 26,602,820.86 长期待摊费用摊销 5,921,419.38 14,241,414.62 水电暖 5,671,850.19 8,166,537.12 物业费 6,139,574.88 8,414,613.78 物料消耗 2,532,546.72 3,437,861.26 折旧费 2,303,702.71 2,9

355、57,162.12 燃料费 - 816,871.52 低值易耗品摊销 451,001.39 1,734,962.88 装卸运输费 471,149.00 1,047,781.99 维修费 650,905.65 765,550.76 差旅费 253,419.09 373,854.96 125 项 目 2022 年度 2021 年度 业务宣传推广费 1,288,313.39 1,118,616.53 车辆费用 435,123.31 600,547.56 通讯费 466,084.16 493,997.77 业务招待费 177,809.33 301,676.48 签证费 666,344.72 529,7

356、21.50 中介机构服务费 124,919.50 297,062.87 无形资产摊销 16,465.68 32,078.24 清洗费 171,345.83 252,084.44 劳动保护费 22,566.52 534,209.80 办公费 35,555.96 其他 2,349,759.94 1,778,175.35 合 计 88,636,466.75 126,314,144.23 33、管理费用 项 目 2022 年度 2021 年度 职工薪酬 4,665,896.98 5,667,517.59 折旧费 2,671,461.51 2,690,108.71 租赁费 149,938.83 794,

357、387.42 水电费 266,021.14 535,406.20 无形资产摊销 400,351.16 465,389.16 物业管理费 236,005.01 409,605.44 聘请中介机构费 389,339.43 397,654.10 长期待摊费用摊销 410,176.46 365,922.95 业务招待费 140,245.21 258,251.89 机物料消耗 61,084.99 221,831.17 维修费 214,210.64 170,080.68 差旅费 53,256.58 147,847.41 车辆费 89,190.79 89,899.25 咨询服务费 50,754.72 75,

358、325.99 邮电通讯费 50,984.69 70,656.68 办公费 49,761.31 39,791.58 低值易耗品摊销 7,689.31 16,524.48 其他 80,496.57 275,353.60 合计 9,986,865.33 12,691,554.30 126 34、财务费用 项 目 2022 年度 2021 年度 利息费用 4,179,062.04 5,604,284.24 减：利息收入 40,288.51 100,532.80 汇兑损失 1,987,511.21 减：汇兑收益 365,555.47 手续费 1,574,119.64 2,281,260.77 其他 合

359、计 7,700,404.38 7,419,456.74 35、其他收益 项 目 2022 年度 2021 年度 政府补助 119,931.49 137,926.01 增值税加计抵减 33,068.59 64,591.25 合 计 153,000.08 202,517.26 计入当期其他收益的政府补助： 项 目 2022 年度 2021 年度 与收益相关： 疫情、生育及稳岗补贴 117,847.16 125,926.01 以工代训 12,000.00 个税返还 2,084.33 合 计 119,931.49 137,926.01 36、投资收益 项 目 2022 年度 2021 年度 处置长期股

360、权投资产生的投资收益 17,064,733.54 906,739.19 合 计 17,064,733.54 906,739.19 37、信用减值损失 项 目 2022 年度 2021 年度 应收账款信用减值损失 -857,542.90 -190,127.02 其他应收款信用减值损失 -2,678,692.41 -38,641.01 合 计 -3,536,235.31 -228,768.03 38、资产处置收益 127 项 目 2022 年度 2021 年度 计入当期非经常性损益的金额 处置未划分为持有待售的非流动资产产生的利得或损失 5,886.70 -493,645.25 5,886.70

361、其中：固定资产 5,886.70 -493,645.25 5,886.70 合 计 5,886.70 -493,645.25 5,886.70 39、营业外收入 项 目 2022 年度 2021 年度 计入当期非经常性损益的金额 因债权人原因确实无法支付的款项 531,613.44 3,609,375.98 531,613.44 赔偿及违约金 3,207.17 20,000.00 3,207.17 其他 721,979.55 262,452.35 721,979.55 盘盈利得 117.00 159.54 117.00 罚款所得 30,416.55 - 合 计 1,256,917.16 3,9

362、22,404.42 1,256,917.16 40、营业外支出 项 目 2022 年度 2021 年度 计入当期非经常性损益 非常损失-存货报废损失 38,207.55 835,533.51 38,207.55 因债务人原因确实无法收取的款项 721,781.35 2,493,595.84 721,781.35 非流动资产毁损报废损失 330,508.26 2,286,117.31 330,508.26 违约金及赔偿损失 139,508.01 509,621.80 139,508.01 其他 352,449.06 337,393.05 352,449.06 合 计 1,582,454.23 6

363、,462,261.51 1,582,454.23 41、所得税费用 （1）所得税费用表 项 目 2022 年度 2021 年度 当期所得税费用 25,212.37 递延所得税费用 -555,181.74 101,871.02 合 计 -555,181.74 127,083.39 （2）会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额 利润总额 5,105,547.82 按法定/适用税率计算的所得税费用 1,276,386.97 子公司适用不同税率的影响 -134,003.23 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 -3,416,727.56 128 项目 本期发生额 不可抵扣的成本、费用和

364、损失的影响 21,882.68 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -2,143,180.62 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 3,840,460.02 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 所得税费用 -555,181.74 42、现金流量表项目 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2022 年度 2021 年度 往来款 9,668,908.45 其他营业外收入 874,979.63 262,452.35 存款利息收入 40,288.51 100,532.80 与收益相关政府补助 137,926.01 罚款收入 3,207.17 合

365、计 918,475.31 10,169,819.61 （2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2022 年度 2021 年度 费用性支出 55,666,747.70 33,930,403.61 支付经营性往来款 3,694,852.24 25,013,578.31 其他营业外支出 352,449.06 337,393.05 手续费支出 1,574,119.64 2,281,260.77 违约赔偿支出 139,508.01 509,621.80 合计 61,427,676.65 62,072,257.54 （3）收到的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2022 年度 2021 年度 融资租赁

366、收到的现金 271,000.62 受限货币资金本期转回 1,510,000.00 合 计 271,000.62 1,510,000.00 （4）支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 2022 年度 2021 年度 非金融机构借款 703,647.22 122,900.00 融资租赁款项 75,865.07 1,203,853.52 与借款相关的费用 516.60 受限货币资金本期支付 488,781.18 合 计 1,268,293.47 1,327,270.12 129 43、现金流量表补充资料 （1）现金流量表补充资料 补充资料 2022 年度 2021 年度 1、将净利润调节为经营活动

367、现金流量： 净利润 5,660,729.56 -12,428,920.85 加：信用减值损失 3,536,235.31 228,768.03 资产减值损失 固定资产折旧、使用权资产折旧 4,975,100.10 5,827,410.79 无形资产摊销 416,816.84 497,467.40 长期待摊费用摊销 6,310,324.55 15,806,683.87 资产处置损失（收益以“”号填列） -5,886.70 493,645.25 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 330,508.26 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 6,166,573.25 5

368、,238,728.77 投资损失（收益以“”号填列） - 17,064,733.54 -906,739.19 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -555,181.74 101,871.02 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） 2,641,756.03 2,390,096.45 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 34,516,418.21 38,733,780.97 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） -48,338,562.81 -27,685,917.71 其他 3,018,866.24 -1,360,485.24 经营活动产生的现金流

369、量净额 1,608,963.56 26,936,389.56 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 6,892,491.61 9,770,896.61 减：现金的期初余额 9,770,896.61 4,353,305.70 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,878,405.00 5,417,590.91 （2）现金和现金等价物的构成 项 目 2022 年度 2021 年度 一、现金 6,892,491.61 9,770,896.61

370、 其中：库存现金 1,615,337.49 2,262,105.04 可随时用于支付的银行存款 5,277,154.12 7,508,721.43 130 项 目 2022 年度 2021 年度 可随时用于支付的其他货币资金 70.14 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 6,892,491.61 9,770,896.61 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 488,781.18 44、所有权或使用权受到限制的资产 项 目 期末账面价值 受限原因 货币资金 488,781.18

371、 银行存款账户冻结 合 计 488,781.18 45、外币货币性项目 （1）外币货币性项目 项 目 期末外币余额 折算汇率 期末折算人民币余额 货币资金 其中：迪拉姆 2,294,045.40 1.88 4,312,805.36 应收账款 其中：迪拉姆 1,642,139.93 1.88 3,087,223.07 其他应收款 其中：迪拉姆 1,614,400.10 1.88 3,035,072.18 应付账款 其中：迪拉姆 610,731.70 1.88 1,148,175.60 应付职工薪酬 其中：迪拉姆 451,393.42 1.88 848,619.63 其他应付款 其中：迪拉姆 66

372、3,085.00 1.88 1,246,599.80 一年内到期的非流动负债 其中：迪拉姆 249,799.39 1.88 469,622.85 （2）境外经营实体说明 境外经营实体主要经营地在阿拉伯联合酋长国，记账本位币根据其经营所处的主要经济环境中的货币确定其记账本位币。 46、政府补助 （1）本期确认的政府补助 131 补助项目 金额 与资产相关 与收益相关 是否实际收到 递延收益 冲减资产账面价值 递延收益 其他收益 营业外收入 冲减成本费用 疫情、生育及稳岗补贴 117,847.16 是 个税返还 2,084.33 是 合 计 119,931.49 （2）计入当期损益的政府补助情况

373、补助项目 与资产/收益相关 计入其他收益 计入营业外收入 冲减成本费用 疫情、生育及稳岗补贴 与收益相关 117,847.16 个税返还 与收益相关 2,084.33 合 计 119,931.49 六、合并范围的变更 1、处置子公司 （1）单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 子公司名称 股权处置价款 股权处置比例（%） 股权处置方式 丧失控制权的时点 丧失控制权时点的确定依据 处置价款与处置投资对应的合并报表层面享有该子公司净资产份额的差额 江苏小尾羊牧业科技有限公司 100.00 转让 2022 年 9 月 转让协议 999,017.85 续 子公司名称 丧失控制权之日剩余股权的比例（%

374、） 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 按照公允价值重新计量剩余股权产生的利得或损失 丧失控制权之日剩余股权公允价值的确定方法及主要假设 与原子公司股权投资相关的其他综合收益转入投资损益的金额 江苏小尾羊牧业科技有限公司 2、其他原因的合并范围变动 本期合并范围比上期无增加； 本期处置子公司 1 户截至审计基准日，尚未清算完毕，本期仍纳入合并。 七、在其他主体中的权益 1、在子公司中的权益 （1）企业集团的构成 132 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 内蒙古小尾羊国际连锁店 Interational City（阿联

375、酋迪拜国际区） 阿联酋迪拜 餐饮 100 同一控制下企业合并 小尾羊国际食品贸易有限公司 Banivas Rd Deira Dubai（阿联酋迪拜板尼亚斯） 阿联酋迪拜 餐饮 100 同一控制下企业合并 小尾羊国际连锁玛瑞娜店 Marina JBR Du hai（阿联酋迪拜玛瑞娜区） 阿联酋迪拜 餐饮 100 同一控制下企业合并 小尾羊贸易公司 Interational City（阿联酋迪拜国际区） 阿联酋迪拜 商品 100 同一控制下企业合并 内蒙古小尾羊国际连锁餐厅巴拉迪拜店分店 BardubaiFahidi Metor Station 阿联酋迪拜 餐饮 100 同一控制下企业合并 内蒙古

376、小尾羊国际连锁萨拉赫丁分店 SHALAHUDDIN RD DUBAI（阿联酋迪拜德拉杜拜区） 阿联酋迪拜 餐饮 100 同一控制下企业合并 欢乐牧场（上海）餐饮管理有限公司 上海 上海 餐饮 100 投资设立 深圳市欢乐牧场餐饮管理有限公司 深圳 深圳 餐饮 100 投资设立 内蒙古小尾羊物流销售有限公司 包头 包头 销售 100 同一控制下企业合并 包头市欢乐牧场餐饮有限责任公司 包头 包头 餐饮 100 投资设立 江苏小尾羊餐饮管理有限公司 无锡 无锡 餐饮 100 同一控制下企业合并 无锡小尾羊冷链仓储有限公司 无锡 无锡 仓储服务 100 同一控制下企业合并 八、与金融工具相关的风险

377、本公司的经营活动会面临各种金融风险：市场风险（主要包括外汇风险、利率风险和其他价格风险）、信用风险和流动性风险。本公司已制定风险管理政策，力求减少各种风险对财务业绩的潜在不利影响。 1、市场风险 （1）外汇风险 133 本公司于中国境内的业务以人民币结算，海外业务主要是迪拉姆、美元外币项目结算，因此海外业务的结算存在外汇风险。此外，本公司已确认的外币资产和负债及未来的外币交易（外币资产和负债及外币交易的计价货币主要为迪拉姆、美元）依然存在外汇风险。本公司总部财务部门负责监控公司外币交易和外币资产及负债的规模，以最大程度降低面临的外汇风险。 2022 年 12 月 31 日及 2021 年 12

378、 月 31 日，本公司内以人民币为记账本位币的各所属公司持有的外币金融资产和外币金融负债折算成人民币的金额列示如下： 2022.12.31 外币项目 美元项目 迪拉姆项目 合计 外币金融资产 货币资金 4,312,805.36 4,312,805.36 应收账款 3,087,223.07 3,087,223.07 其他应收款 3,035,072.18 3,035,072.18 合计 10,435,100.61 10,435,100.61 外币金融负债 应付账款 1,148,175.60 1,148,175.60 其他应付款 1,246,599.80 1,246,599.80 长期借款 一年内到

379、期的长期借款 469,622.85 469,622.85 合计 2,864,398.25 2,864,398.25 续 2021.12.31 外币项目 美元项目 迪拉姆项目 合计 外币金融资产 货币资金 4,990,472.28 4,990,472.28 应收账款 2,534,337.53 2,534,337.53 其他应收款 2,969,387.79 2,969,387.79 合计 10,494,197.60 10,494,197.60 外币金融负债 应付账款 1,293,069.79 1,293,069.79 其他应付款 1,812,168.24 1,812,168.24 长期借款 一年内

380、到期的长期借款 1,380,728.69 1,380,728.69 合计 4,485,966.72 4,485,966.72 对于本公司 2022 年 12 月 31 日上述外币金融资产和外币金融负债，如果人民币对其升值或贬值 10%，其他因素保持不变，则本公司将增加或减少净利润列示如下： 134 币种 升值 贬值 迪拉姆 600,823.09 -600,823.09 （2）利率风险 本公司的利率风险主要产生于银行借款。固定利率的金融负债使本公司面临公允价值利率风险。 截至 2022 年 12 月 31 日，本公司的银行借款均以固定利率计息，利率产生的合理变动将不会对本公司的利润总额和股东权益

381、产生重大的影响。 2、信用风险 本公司对信用风险按组合分类进行管理。信用风险主要产生于银行存款、应收账款、其他应收款等其他金融资产。 本公司银行存款主要存放于国有银行和其它大中型上市银行，本公司认为其不存在重大的信用风险，不会产生因对方单位违约而导致的任何重大损失。 对于应收账款、其他应收款，本公司设定相关政策以控制信用风险敞口。本公司基于对客户的财务状况、从第三方获取担保的可能性、信用记录及目前市场状况等其它因素评估客户的信用资质并设置相应信用期。 本公司定期对客户信用记录进行监控，对于信用记录不良的客户，本公司采用书面催款、缩短信用期或取消信用期等方式，以确保本公司整体信用风险可控。 3、

382、流动性风险 流动性风险，是指本公司在履行以交付现金或其他金融资产的方式结算的义务时发生资金短缺的风险。 管理流动风险时，本公司保持管理层认为充分的现金及现金等价物并对其进行监控，以满足本公司的经营需要，并降低现金流量波动的影响。本公司管理层对银行借款的使用情况进行监控并确保遵守借款协议。同时从主要金融机构获得提供足够备用资金的承诺，以满足短期和长期的资金需求。 2022 年 12 月 31 日，本公司各项金融负债以未折现的合同现金流量按到期日列示如下： 项目 2022 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 短期借款 应付账款 19,314,670.13 6,05

383、1,646.44 4,144,327.60 29,510,644.17 其他应付款 7,993,207.23 7,556,946.64 14,629,111.91 30,179,265.78 长期借款 9,500,000.00 9,500,000.00 一年内到期的非流动负债 1,059,243.57 1,059,243.57 合计 37,867,120.93 13,608,593.08 18,773,439.51 70,249,153.52 135 续 项目 2021 年 12 月 31 日 一年以内 一到二年 二到五年 五年以上 合计 短期借款 33,000,000.00 33,000,0

384、00.00 应付账款 24,229,721.28 7,125,759.22 1,760,447.75 33,115,928.25 其他应付款 22,937,058.77 1,500,379.27 4,370,874.45 7,477,724.70 36,286,037.19 长期借款 8,980,728.69 13,500,000.00 17,450,000.00 11,750,000.00 51,680,728.69 一年内到期的非流动负债 8,954,062.02 8,954,062.02 合计 98,101,570.76 22,126,138.49 23,581,322.20 19,22

385、7,724.70 163,036,756.15 九、 关联方及其交易 1、本公司的母公司情况 母公司名称 注册地 业务性质 注册资本(万元) 母公司对本公司的持股比例% 母公司对本公司的表决权比例% 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 包头 畜牧业、餐饮 9,125.00 54.3747 54.3747 注：本公司的最终控制方为余佳荣。 2、本公司的子公司情况 本公司所属的子公司详见附注七、1“在子公司中的权益”。 3、其他关联方情况 其他关联方名称 与本公司的关系 内蒙古元至壹品调味品有限公司 受董事控制的公司 内蒙古小尾羊肉业有限公司 受同一控制 内蒙古小尾羊食品有限公司 受同一控制 内蒙古

386、小尾羊牧业发展有限公司 受同一控制 余佳荣、董英 实际控制人及配偶 4、关联方交易情况 （1）购销商品、提供和接受劳务的关联交易 采购商品/接受劳务情况 关联方名称 关联交易内容 金额 2022 年度 2021 年度 内蒙古小尾羊食品有限公司 采购货物 34,900,899.20 40,834,054.86 136 关联方名称 关联交易内容 金额 2022 年度 2021 年度 合 计 34,900,899.20 40,834,054.86 出售商品/提供劳务情况 关联方名称 关联交易内容 金额 2022 年度 2021 年度 内蒙古小尾羊食品有限公司 销售货物 703,167.75 44,8

387、32.76 合 计 703,167.75 44,832.76 （2）关联租赁情况 本公司作为承租方： 出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 房屋/仓库租赁 2,397,290.74 2,285,963.28 合 计 2,397,290.74 2,285,963.28 （3）关联担保情况 1 本公司作为担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已经履行完毕 内蒙古小尾羊牧业发展有限公司 60,000,000.00 2018.05.15 2024.04.30 否 内蒙古小尾羊食品有限公司 46,000,000.00 201

388、8.05.15 2024.04.30 否 内蒙古元至壹品调味品有限公司 28,000,000.00 2018.07.25 2024.03.31 否 内蒙古小尾羊牧业发展有限公司 3,800,000.00 2020.09.15 2027.09.14 否 内蒙古元至壹品调味品有限公司 23,800,000.00 2021.05.13 2027.05.10 否 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 4,750,000.00 2021.12.27 2026.03.30 否 内蒙古小尾羊肉业有限公司 4,750,000.00 2021.12.27 2026.03.30 否 2 本公司作为被担保方 担保方 担

389、保金额 担保起始日 担保终止日 担保是否已经履行完毕 包头市百佳融资担保有限责任公司 4,750,000.00 2021.03.31 2023.03.05 否 余佳荣 4,750,000.00 2021.03.31 2023.03.05 否 包头市百佳融资担保有限责任公司 4,750,000.00 2021.03.31 2023.03.05 否 余佳荣 4,750,000.00 2021.03.31 2023.03.05 否 注 1：本公司之全资子公司内蒙古小尾羊物流销售有限公司向包头农村商业银行股份有限公司青山支行取得 475 万元借款，由本公司实际控制人余佳荣及包头市百佳融资担保有限责任公

390、司提供连带责任保证担保，担保期限为主合同债务人主债务履行期限届满之日起三年（该借款已逾期）； 注 2：本公司向包头农村商业银行股份有限公司青山支行取得 475 万元借款，由本公司实际控制人余佳荣及包头市百佳融资担保有限责任公司提供连带责任保证担保，担保期限为主合同债务人主债务履行期限届满之日起三年（该借款已逾期）。 137 （4）关键管理人员报酬 项 目 2022 年度 2021 年度 关键管理人员报酬 2,158,113.13 2,195,217.64 5、关联方应收应付款项 （1）应付项目 项目名称 关联方名称 2022.12.31 2021.12.31 账面余额 账面余额 应付账款 内蒙

391、古小尾羊食品有限公司 8,763.30 10,836.46 其他应付款 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 149,018.43 893,854.50 合 计 157,781.73 904,690.96 （2）应收项目 项目名称 关联方名称 2022.12.31 2021.12.31 账面余额 账面余额 应收账款 刘秀军 21,647.80 其他应收款 边嘉辉 1,486.43 其他应收款 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 44,206,124.18 合 计 44,229,258.41 6、其他非流动资产 项 目 关联方名称 2022.12.31 2021.12.31 预付房屋租金 内蒙古小尾羊

392、牧业科技股份有限公司 80,614,294.69 83,565,120.09 合 计 80,614,294.69 83,565,120.09 十、承诺及或有事项 1、承诺事项 （1）经营租赁承诺 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 项 目 期末余额 期初余额 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 13,928,264.28 11,700,063.63 资产负债表日后第 2 年 13,187,487.38 10,984,924.03 资产负债表日后第 3 年 12,327,405.72 9,402,106.91 以后年度 76,968,60

393、2.31 34,454,163.33 合 计 116,411,759.69 66,541,257.90 （2）其他承诺事项 截至 2022 年 12 月 31 日，本公司无需要披露的重大承诺事项。 2、或有事项 138 （1）为其他单位提供债务担保形成的或有负债及其财务影响 本公司为受同一母公司控制的内蒙古小尾羊牧业发展有限公司向蒙商银行股份有限公司取得 6,000.00 万元借款提供担保，担保期限为 2018 年 05 月 15 日至 2024 年 04 月 30 日，业已逾期； 2 本公司为受同一母公司控制的内蒙古小尾羊食品有限公司向蒙商银行股份有限公司取得4,600.00 万元借款提供担

394、保，担保期限为 2018 年 05 月 15 日至 2024 年 04 月 30 日，业已逾期； 上述两笔借款业已逾期，蒙商银行股份有限公司与内蒙古金融资产管理有限公司已签订资产转让协议，将债权转让给内蒙古金融资产管理有限公司，本公司收到蒙商银行与内蒙古金融资产管理有限公司于 2023 年 1 月 17 日发出的债权转让暨债务催收通知，小尾羊餐饮公司作为担保方，将承担连带责任，本公司已被冻结账户 9 户，被冻结金额 304,751.57 元。 本公司为董事控制的内蒙古元至壹品调味品有限公司向包头农村商业银行股份有限公司青山支行取得 2,800.00 万元借款提供担保，担保期限为 2018 年

395、07 月 25 日至 2024 年 03 月 31 日； 本公司为受同一母公司控制的内蒙古小尾羊牧业发展有限公司向扎鲁特旗益民资产管理有限公司取得 380.00 万借款提供担保，担保期限为 2020 年 09 月 15 日至 2027 年 09 月 14 日； 本公司为董事控制的内蒙古元至壹品调味品有限公司向包头农村商业银行股份有限公司青山支行取得 2,380.00 万元借款提供担保，担保期限为 2021 年 05 月 13 日至 2027 年 05 月 10 日； 本公司之母公司内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司向包头农村商业银行股份有限公司青山支行取得 475.00 万元借款提供担保，担保期

396、限为 2021 年 12 月 27 日至 2026 年 03 月 30 日； 本公司为受同一母公司控制的内蒙古小尾羊肉业有限公司向包头农村商业银行股份有限公司青山支行 475.00 万元借款提供担保，担保期限为 2021 年 12 月 27 日至 2026 年 03 月 30 日。 （2）公司股份对外质押、冻结形成的或有事项 截至 2022 年 12 月 31 日，持有本公司 5%股份以上的股东对外质押、冻结股份总数为67,958,506.00 股，占其股份总数 70.9379%。 十一、资产负债表日后事项 截至财务报表报出日，本公司无需要披露的重大资产负债表日后事项。 十二、其他重要事项 截

397、至 2022 年 12 月 31 日，小尾羊餐饮公司之母公司内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司累欠本公司 44,206,124.18 元，其中包括本公司代母公司偿还珠江金融租赁有限公司的融资租赁款4000 万元及本公司代母公司垫付的工资、社保和应由母公司承担的费用合计 4,206,124.18 元。本公司账面记入其他应收款科目，并计提坏账准备 2,210,306.21 元。 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司因经营困难，已于 2022 年 7 月 25 日向包头市青山区人民法院提交预重整申请并获得批复，并由包头市青山区人民法院指定内蒙古东方玉德律师事务所作为与重整期间的临时管理人。2023 年 3

398、 月 27 日法院通过临时管理人以“未与债权人达成和解，也未招募到适合的重整投资人”为由提交的终结预重整程序的申请书，裁定预重整程序已终结。139 后续集团如何安排，尚无明确结论，如内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司实施了重组程序，本公司实际控制人有产生变更的可能性。 十三、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）以摊余成本计量的应收账款 项目 2022.12.31 2021.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 应收账款 772,038.78 61,948.23 710,090.55 1,692,656.56 38,447.83 1,654,208.7

399、3 合计 772,038.78 61,948.23 710,090.55 1,692,656.56 38,447.83 1,654,208.73 （2）坏账准备 本公司对应收账款，无论是否存在重大融资成分，均按照整个存续期的预期信用损失计量损失准备。 2022 年 12 月 31 日，组合计提坏账准备： 组合账龄组合 项目 账面余额 整个存续期预期信用损失率% 坏账准备 1 年以内 678,108.28 14,261.97 其中：0-3 个月 287,797.57 - 4-6 个月 175,118.69 2.00 3,502.37 7-12 个月 215,192.02 5.00 10,759.

400、60 1 至 2 年 53,006.65 20.00 10,601.33 2 至 3 年 7,677.85 50 3,838.93 3 年以上 33,246.00 100 33,246.00 合计 772,038.78 61,948.23 坏账准备的变动 项 目 2021.12.31 本期增加 本期减少 2022.12.31 转回 转销或核销 应收账款坏账准备 38,447.83 26,328.94 2,828.54 61,948.23 （3）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况： 本报告期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 372,221.30 元，占应收账款期末余额合计数的

401、比例 48.21%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 15,244.38 元。 单位名称 期末余额 账 龄 占应收账款总额的比例（%） 坏账准备期末余额 九原区欢乐牧场自助餐厅 137,064.66 7-12 个月 17.75 3,376.61 欢乐牧场包头时代商厦店 82,637.20 1-2 年 10.7 8,633.54 包头欢乐牧场时代店 69,780.31 4-6 个月 9.04 462.27 140 单位名称 期末余额 账 龄 占应收账款总额的比例（%） 坏账准备期末余额 九原欢乐牧场自助餐厅 43,044.12 7-12 个月 5.58 2,061.74 郭总-一楼川小官 39

402、,695.01 7-12 个月 5.14 710.22 合 计 372,221.30 - 48.21 15,244.38 2、其他应收款 项 目 2022.12.31 2021.12.31 其他应收款 52,451,567.59 20,262,444.19 合 计 52,451,567.59 20,262,444.19 （1）其他应收款情况 项目 2022.12.31 2021.12.31 账面余额 坏账准备 账面价值 账面余额 坏账准备 账面价值 其他应收款 55,914,327.13 3,462,759.54 52,451,567.59 21,527,977.16 1,265,532.97

403、 20,262,444.19 合计 55,914,327.13 3,462,759.54 52,451,567.59 21,527,977.16 1,265,532.97 20,262,444.19 坏账准备 A. 2022 年 12 月 31 日，处于第一阶段的其他应收款坏账准备如下： 账面余额 未来12月内预期信用损失率% 坏账准备 理由 组合计提: 组合1 54,045,331.89 5.00 2,506,003.75 预计可收回性 组合2 405,498.43 10.00 40,549.84 预计可收回性 组合3 398,250.17 20.00 79,650.03 预计可收回性 组合

404、4 118,822.70 50.00 59,411.35 预计可收回性 组合5 338,558.74 50.00 169,279.37 预计可收回性 组合6 607,865.20 100.00 607,865.20 预计可收回性 合计 55,914,327.13 3,462,759.54 坏账准备的变动 减值准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月内预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) 2020 年 12 月 31 日余额 1,265,532.97 1,265,532.97 期初余额在本期 转入第一阶段 1,265,

405、532.97 1,265,532.97 转入第二阶段 转入第三阶段 本期计提 2,626,794.12 2,626,794.12 141 减值准备 第一阶段 第二阶段 第三阶段 合计 未来 12 个月内预期信用损失 整个存续期预期信用损失(未发生信用减值) 整个存续期预期信用损失(已发生信用减值) 本期转回 429,567.55 429,567.55 本期转销 本期核销 其他变动 2021 年 12 月 31 余额 3,462,759.54 3,462,759.54 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 2022.12.31 2021.12.31 保证金及押金 1,669,285.53 2,

406、875,371.35 资金拆借及往来款 50,046,794.72 395,809.10 备用金及其他 1,643,465.84 210,177.23 合并范围内关联往来 2,554,781.04 18,046,619.48 合 计 55,914,327.13 21,527,977.16 其他应收款期末余额前五名单位情况： 单位名称 是否为关联方 款项 性质 期末 余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例（%） 坏账准备 期末余额 内蒙古小尾羊牧业科技股份有限公司 是 资金拆借及往来款 44,206,124.18 1 年以内 76.00 2,210,306.21 曲海波 否 资产转让款 9

407、64,736.83 1 年以内 1.66 446,447.36 NURKHAN NIIAZOVA 否 保证金及押金 586,560.00 1-2 年、3-4年、4-5 年 1.01 384,480.00 南京汉德食品有限公司 否 备用金及其他 561,045.00 1 年以内 0.96 25,000.00 内蒙古金维利商业管理有限公司 否 保证金及押金 401,000.00 1-2 年/3-4年/4-5 年 0.69 190,900.00 合 计 46,719,466.01 80.32 3,257,133.57 3、长期股权投资 （1）长期股权投资分类 项 目 2022.12.31 2021.

408、12.31 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 61,715,996.57 61,715,996.57 61,715,996.57 61,715,996.57 合 计 61,715,996.57 61,715,996.57 61,715,996.57 61,715,996.57 （2）对子公司投资 142 被投资单位 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 小尾羊国际食品贸易有限公司 15,315,011.51 15,315,011.51 内蒙古小尾羊国际连锁店 4,061,399.16 4,061,399.16 内蒙古小尾羊国际连锁萨拉赫丁分店 2,58

409、5,817.33 2,585,817.33 内蒙古小尾羊国际连锁餐厅巴拉迪拜店 1,852,361.39 1,852,361.39 欢乐牧场（上海）餐饮管理有限公司 34,901,407.18 34,901,407.18 深圳市欢乐牧场餐饮管理有限公司 3,000,000.00 3,000,000.00 减：长期投资减值准备 合 计 61,715,996.57 61,715,996.57 4、营业收入和营业成本 （1）营业收入及成本列示如下： 项 目 2022 年度 2021 年度 收入 成本 收入 成本 主营业务 31,679,907.00 13,894,104.74 81,145,520.

410、61 36,027,521.47 其他业务 6,444.27 0.00 121,080.73 64,455.04 合 计 31,686,351.27 13,894,104.74 81,266,601.34 36,091,976.51 （2）主营业务收入及成本（分产品）列示如下： 产品名称 2022 年度 2021 年度 收入 收入 收入 成本 餐饮收入 29,932,724.12 13,894,104.74 78,744,701.68 36,027,521.47 加盟收入 1,747,182.88 - 2,400,818.93 合 计 31,679,907.00 13,894,104.74 8

411、1,145,520.61 36,027,521.47 （3）主营业务收入及成本（分地区）列示如下： 地区名称 2022 年度 2021 年度 收入 收入 收入 成本 华北地区 24,178,655.39 10,359,637.18 55,894,787.56 24,726,658.33 华东地区 7,501,251.61 3,534,467.56 25,250,733.05 11,300,863.14 合 计 31,679,907.00 13,894,104.74 81,145,520.61 36,027,521.47 （4）2022 年度营业收入按收入确认时间列示如下： 项 目 餐饮收入 加

412、盟收入 其他收入 合计 在某一时段内确认收入 1,747,182.88 1,747,182.88 在某一时点确认收入 29,932,724.12 6,444.27 29,939,168.39 合 计 29,932,724.12 1,747,182.88 6,444.27 31,686,351.27 （5）履约义务相关的信息 本公司收入确认政策详见附注三、26。本公司根据合同的约定，作为主要责任人按照客户需143 求的品类、标准及时履行供货义务。对于中国境内销售合同，于本公司将商品交于客户或承运商时完成履约义务,客户取得相关商品的控制权；对于中国境外销售合同，于商品发出并在装运港装船离港时完成履

413、约义务, 客户取得相关商品的控制权。 不同客户和产品的付款条件有所不同，本公司部分销售以预收款的方式进行，其余销售则授予一定期限的信用期。 5、投资收益 被投资单位名称 2022 年度 2021 年度 成本法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 1,415,882.06 -7,976,601.07 其他债权投资持有期间取得的投资收益 合 计 1,415,882.06 -7,976,601.07 十四、补充资料 1、当期非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益 5,886.70 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但

414、与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 144 项 目 金额 说明 除同公司正常经营业

415、务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债、衍生金融资产、衍生金融负债产生的公允价值变动损益 处置交易性金融资产、交易性金融负债、衍生金融资产、衍生金融负债和其他债权投资取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 处置成本法核算的长期股权投资产生的损益 15,956,025.45 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 726,752.54 其他符合非经常性损益定义的损益项目

416、其中：进项税加计扣除 非经常性损益总额 16,688,664.69 减：非经常性损益的所得税影响数 4,095,895.45 非经常性损益净额 12,592,769.24 减：归属于少数股东的非经常性损益净影响数 归属于公司普通股股东的非经常性损益 12,592,769.24 2、净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 6.04 0.06 0.06 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 -7.93 -0.07 -0.07 内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司 2023 年 4 月 26 日 145 第九节 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 内蒙古包头市青山区文化路 77 号小尾羊大厦内蒙古小尾羊餐饮连锁股份有限公司证券部