838922_2018_善之农_2018年年度报告_2019-04-28.txt

1、1 2018 年度报告 善之农 NEEQ : 838922 上海善之农电子商务科技股份有限公司 Shanghai SZN e-Commerce Technology Co., Ltd. 2 公司年度大事记 2018 年 1 月 19 日，上海市浦东新区电子商务行业协会第二届第九次理事会在沪上召开。经理事表决，上海善之农电子商务科技股份有限公司全票通过当选为协会理事单位。 2018 年 5 月 23 日下午，中国蔬菜流通协会生姜专业委员会召开第一届常务理事会议，上海善之农电子商务科技股份有限公司当选为中国蔬菜流通协会生姜专委会常务理事单位。 注：本页内容原则上应当在一页之内完成。 2018 年

2、9 月，公司荣登“2018 福布斯中国新三板企业 TOP 100”。 2018 年 6 月，为拓展华北地区业务，公司在北京投资设立控股子公北京善之农科技有限公司。 2018 年度内，公司共获得 4 项计算机软件著作权登记证书，分别是 1）2018 年 10 月 17 日，善之农 ERP 系统软件 V2.7.1（证书号：软著登字第 3156964 号）；2）2018 年 10 月 17 日，善之农菜买卖后台管理系统 APP 版软件 V2.6.4（证书号：软著登字第 3157072 号）；3）2018 年 11 月 02 日，善之农菜买卖运营管理系统软件 V2.6.3（证书号：软著登字第 3209

3、627 号）；4）2018 年 11 月 02日，善之农农产品追溯系统软件 V1.6.1（证书号：软著登字第 3209628 号）。 3 目 录 第一节 声明与提示 . 6 第二节 公司概况 . 8 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 11 第四节 管理层讨论与分析 . 14 第五节 重要事项 . 27 第六节 股本变动及股东情况 . 30 第七节 融资及利润分配情况 . 32 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 . 33 第九节 行业信息 . 36 第十节 公司治理及内部控制 . 37 第十一节 财务报告 . 41 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、善之农 指 上海善之农电子商

4、务科技股份有限公司 公司、本公司、善之农 指 上海善之农生物科技有限公司（原公司名称，2015 年11 月 12 日，上海善之农生物科技有限公司整体变更为上海善之农电子商务科技股份有限公司） 善之农有限 指 善之农有限公司 哥仨食品 指 上海哥仨食品有限公司 开来食品 指 上海开来食品有限公司 恭茜 指 上海恭茜软件科技有限公司 金山善之农 指 上海金山善之农科技有限公司 北京善之农 指 北京善之农科技有限公司 硅谷天堂、嘉兴硅谷天堂 指 嘉兴硅谷天堂景顺投资管理合伙企业（有限合伙） 郑明物流 指 上海郑明现代物流有限公 中国银行 指 中国银行股份有限公司 上海银行 指 上海银行股份有限公司

5、国盛证券、主办券商 指 国盛证券有限责任公司 北京兴华、会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 中兴财光华、原会计师事务所 指 中兴财光华会计师事务所（特殊普通合伙） 金诚同达、律师事务所 指 北京金诚同达（上海）律师事务所 全国股转系统 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 最近一次由股东大会审议通过的上海善之农电子商务科技股份有限公司章程 股东大会 指 上海善之农电子商务科技股份有限公司股东大会 “三会” 指 股东大会、董事会和监事会 董监高 指 董事、监事、高级管理人员 高级管理人员、高

6、管 指 总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的统称 元、万元 指 人民币元、人民币万元 B2B 指 Business-to-Business，指企业对企业之间的营销关系，它将企业内部网，通过 B2B 网站与客户紧密结合起来，通过网络的快速反应，为客户提供更好的服务，从而促进企业的业务发展。 B2C 指 Business-to-Customer，中文简称“商对客”，是电子商务的一种模式，也就是通常说的直接面向消费者销售产品和服务商业零售模式。这种形式的电子商务一般以网络零售业为主，主要借助于互联网开展在线销售活动。B2C 即企业通过互联网为消费者提供一个新型的购物环境网上商店，消费者通过网络

7、在网上购物、网上支付等消费行为。 toB 指 由“B2B”演化而来，指企业通过对产品供应基地的渠5 道整合，将企业内部网，通过 B2B 网站与客户紧密结合起来，通过网络的快速反应，为客户提供更好的服务，从而促进企业的业务发展。 S2B 指 Supply chain platform To business，S 指一个大的供应链平台,B 指大平台对应万级、十万级甚至更高万级的企业端（其中包括大中小各种规模的企业）。 APP 指 Application，指智能手机的第三方应用程序。 线上、线下 指 “线下”一词一般相对“线上”而言，线上主要指利用互联网等虚拟媒介而实现的一系列没有发生面对面交谈交互

8、的情况与动作；而线下即可理解为，有真实发生的、当面的、人与人有通过肢体动态的一系列活动，或者是事物真实具有实体存在的。 报告期 指 2018 年度 6 第一节 声明与提示 【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人王守罡、主管会计工作负责人钟淼及会计机构负责人（会计主管人员）钟淼保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的

9、实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 关于公司实际控制人与嘉兴硅谷天堂景顺投资管理合伙企业（有限合伙）、上海郑明物流有限公司的特殊约定 2015 年 8 月，公司增资扩股时，公司、王守罡、朱光大与嘉兴硅谷天堂签订了上海善之农生物科技有限公司增资协议之补充协议（以下简称“补充协议”），根据上述协议约

10、定：嘉兴硅谷天堂拥有包括“股份回购条款”、“优先清算权”、“反摊薄条款”等特殊约定。 2016 年 4 月 13 日，嘉兴硅谷天堂出具确认书，放弃“优先清算权”、“反摊薄条款”，豁免善之农的强制回购义务，与其他股东在公司享受同样的权利。但硅谷天堂与实际控制人之间的股份回购条款依然有效。 此外，2016 年 1 月，公司增资扩股时，公司、公司全体股东与上海郑明现代物流有限公司签订了增资协议，协议约定“业绩承诺与估值补偿”，若善之农在协议约定的时间内未达到相关业绩，投资人有权向公司实际控制人王守罡、朱光大提出股权补偿或现金补偿。 实际控制人不当控制风险 董事长、总经理王守罡先生持有公司 60.42

11、%的股份，董事朱光大先生持有公司 24.37%的股份。两人自公司成立以来所做出的各项经营决策均保持一致，且两人签订了一致行动人协议书，明确了各方未来的一致行动关系，为公司的控股股东、实际控制人。若本公司控股股东利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和未来其他股东带来风险。 7 内部控制风险 公司于 2015 年 12 月 18 日完成股份制改制，2016 年 8 月17 日挂牌，依据公司法和公司章程的规定，已经逐步建立起较为完善的股份公司治理和内部控制制度。由于公司处于成长期，因此各项管理制度的执行仍需经过一段时间的实践检验。公司未来经营

12、中仍存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。公司还需按照发展的实际需要，及时补充和完善各项治理机制和内部控制管理制度。 食品安全风险 公司所从事的业务主要是农产品的电子商务批发业务。虽然经过多年的规范治理，但是近年来我国食品行业仍然存在一定的食品质量问题。公司历来注重食品质量管理，极力保障产品的质量安全，报告期内公司未发生过重大的产品质量安全问题，但仍有可能因质量监控措施未严格执行、检测程序操作不当等原因导致产品质量安全问题，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。 未来可能存在不能取得全部业务资质的经营风险 “菜买卖”APP 为公司运营过程中的重要环节之一。在公司“菜买卖

13、”APP 平台上，以批发的方式将从原产地采购的农产品及在农产品代理商购进的农产品销售给蔬菜市场终端供应商，减少蔬菜中间流通环节，降低农产品的综合成本，盈利来源主要是农产品销售收入。公司在自有 APP 经营方面一直采取高性价比产品结合线下营销推广的市场策略。 根据 2016 年 8 月 1 日即将实施的移动互联网应用程序信息服务管理规定第五条之规定，通过移动互联网应用程序提供信息服务，应当依法取得法律、法规规定的相关资质。善之农办理相关业务资质不存在实质性障碍，但若国家出台新的关于业务资质方面的法律、法规、行业政策等，不排除善之农未来可能存在不能取得全部业务资质的风险。 农产品价格波动风险 农产

14、品的种植过程中受到光照、雨林、土壤等自然环境影响，其价格的周期性波动在生产与销售过程中不可避免，且难以控制。年度内，山东地区出现洪涝灾害,导致当地蔬菜收成较往年有所下降，因此导致蔬菜价格大幅波动。此外，全国部分地区出现多起非洲猪瘟事件，在防治、防控疫情的过程中，猪肉供给下降，导致猪肉价格出现大幅波动现象。 这些自然环境、疫情等因素导致农产品的价格出现不同程度的波动，严重的情况可能出现农产品断供的现象，因此公司未来的经营业绩不排除受到农产品价格波动的风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 是 8 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 上海善之农电子商务科技股份有限公司 英文名称及缩写

15、Shanghai SZN e-Commerce Technology Co.,Ltd. 证券简称 善之农 证券代码 838922 法定代表人 王守罡 办公地址 中国（上海）自由贸易试验区盛荣路 88 弄 6 号 3 层 305 室 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露事务负责人 钟淼 职务 董事、董事会秘书、副总经理、财务负责人 电话 021-50905295 传真 无 电子邮箱 zhongmiao 公司网址 联系地址及邮政编码 中国（上海）自由贸易试验区盛荣路 88 弄 6 号 3 层 305 室 201203 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 公司办公室 三、 企业信息 股票

16、公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2011 年 10 月 31 日 挂牌时间 2016 年 8 月 17 日 分层情况 基础层 行业（挂牌公司管理型行业分类） 批发和零售业（F）-零售业（52）-货摊、无店铺及其他零售业（529）-互联网零售（5294） 主要产品与服务项目 农产品电子商务批发 普通股股票转让方式 集合竞价 普通股总股本（股） 33,381,310 优先股总股本（股） 0 做市商数量 0 控股股东 王守罡 实际控制人及其一致行动人 王守罡、朱光大 9 四、 注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 统一社会信用代码 91310000585225255W 否 注册地

17、址 中国（上海）自由贸易试验区盛荣路 88 弄 6 号 3 层 305 室 是 注册资本（元） 33,381,310 否 五、 中介机构 主办券商 国盛证券 主办券商办公地址 江西省南昌市红谷滩新区凤凰中大道 1115 号北京银行南昌分行营业大楼 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 宋淑兰、冯萍 会计师事务所办公地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 1107 室 六、 自愿披露 适用不适用 公司已经获得的商标注册证，具体如下： 1）上海善之农电子商务科技股份有限公司 注册日期：2017 年 05 月 28 日，有效期至

18、：2027 年 05 月 27 日 核定使用商品/服务项目（国际分类：39） 第 39 类：运输；商品包装；商品打包；货运；运输信息；礼品包装；汽车运输；贮藏；快递服务（信件或商品）；包裹投递（截止） 2）上海善之农电子商务科技股份有限公司 注册日期：2017 年 04 月 07 日，有效期至：2027 年 04 月 06 日 核定使用商品/服务项目（国际分类：31） 第 31 类：新鲜柑橘；新鲜水果；新鲜桔；新鲜葡萄；香蕉；苹果；樱桃；猕猴桃；桃；梨（截止） 3）上海善之农电子商务科技股份有限公司 注册日期：2017 年 04 月 07 日，有效期至：2027 年 04 月 06 日 核定使

19、用商品/服务项目（国际分类：30） 第 30 类：谷类制品；谷粉；玉米粉；玉米面；面粉；人食用的去壳谷物；米；西米；粗面粉；米粉（粉状）（截止） 4）上海善之农生物科技有限公司 注册日期：2016 年 08 月 14 日，有效期至：2026 年 08 月 13 日 核定使用商品/服务项目 第 9 类：数据处理设备；已录制的计算机程序（程序）；已录制的计算机操作程序；计算机外围设备；10 计算机软件（已录制）；磁性数据介质；监视程序（计算机程序）；计算机程序（可下载软件）；可下载的影像文件；可下载的计算机应用软件（截止） 5）上海善之农生物科技有限公司 注册日期：2016 年 09 月 07 日

20、，有效期至：2026 年 09 月 06 日 核定使用商品/服务项目 第 31 类：新鲜甜菜；新鲜蘑菇；新鲜蔬菜；鲜食用菌；新鲜块菌；新鲜水果；新鲜浆果；苹果；蘑菇繁殖菌；菌种（截止） 6）上海善之农生物科技有限公司 注册日期：2016 年 04 月 14 日，有效期至：2026 年 04 月 13 日 核定使用商品/服务项目 第 42 类：技术研究；科学研究；化学研究；细菌学研究；生物学研究；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；计算机系统设计；把有形的数据或文件转换成电子媒体；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）（截止） 7）上海善之农生物科技有限公司 注册日期：2016 年 04

21、 月 14 日，有效期至：2026 年 04 月 13 日 核定使用商品/服务项目 第 42 类：技术研究；科学研究；化学研究；细菌学研究；生物学研究；计算机软件设计；计算机硬件设计和开发咨询；计算机系统设计；把有形的数据或文件转换成电子媒体；计算机程序和数据的数据转换（非有形转换）（截止） 七、 报告期后更新情况 适用 不适用 1）公司变更注册地址、公司章程修改 2018 年 12 月 15 日，因原办公地址租赁合同到期，出于经营、管理等方面因素考虑，经总经办商讨决定将公司注册地址搬迁至中国（上海）自由贸易试验区盛荣路 88 弄 6 号 3 层 305 室。 由于公司章程中涉及上述事项，因此

22、针对公司章程中注册地址进行同步修改。 2）公司会计师事务所变更 为更好推进公司审计工作的开展，以及保证公司财务报表的审计质量，经总经办商讨，决定改聘北京兴华担任公司 2018 年度财务方面的审计机构。2019 年 1 月 30 日，第二届董事会第五次会议审议关于变更会计师事务所的议案，并于 2019 年 2 月 15 日提交至 2019 年第二次临时股东大会审议该项议案。 11 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 737,816,402.68 398,967,726.03 84.93% 毛利率% 7.08% 7.83% - 归属于挂牌公

23、司股东的净利润 31,661,478.71 18,543,429.47 70.74% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 30,090,548.52 18,543,429.47 62.27% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算） 81.87% 136.63% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算） 77.80% 137.12% - 基本每股收益 0.94 0.55 69.73% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 127,844,201.08 63,957,810.96 99.89% 负

24、债总计 73,527,099.19 41,114,119.04 78.84% 归属于挂牌公司股东的净资产 54,505,170.63 22,843,691.92 138.60% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 1.63 0.68 138.60% 资产负债率%（母公司） 50.28% 57.55% - 资产负债率%（合并） 57.51% 64.28% - 流动比率 170.73% 148.01% - 利息保障倍数 66.26 503.36 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 -19,435,464.01 4,174,362.66 -565.59%

25、应收账款周转率 19.06 126.82 - 存货周转率 62.74 73.23 - 12 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 99.89% 187.43% - 营业收入增长率% 84.93% 294.65% - 净利润增长率% 69.73% 181.18% - 五、 股本情况 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 33,381,310 33,381,310 0.00% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政

26、府补助除外） 1,894,161.38 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 200,412.21 非经常性损益合计 2,094,573.59 所得税影响数 523,643.40 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 1,570,930.19 七、 补充财务指标 适用不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 单位：元 科目 上年期末（上年同期） 上上年期末（上上年同期） 调整重述前 调整重述后 调整重述前 调整重述后 应收账款（合并报表） 3,706,460.36 0.00 应收账款（母公司） 3,453,004.65 0.00

27、 13 应收票据及应收账款（合并报表） 0.00 3,706,460.36 应收票据及应收账款（母公司） 0.00 3,453,004.65 应付账款（合并报表） 22,131,517.17 0.00 应付账款（母公司） 20,971,517.17 0.00 应付票据及应付账款（合并报表） 0.00 22,131,517.17 应付票据及应付账款（母公司） 0.00 20,971,517.17 利息费用 0.00 36,912.48 利息收入 0.00 12,956.87 1）公司按照财政部于 2018 年度颁布了财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815

28、号）的规定，因公司尚未执行新金融准则和新收入准则，应采用通知附件 1 的要求编制财务报表，并对比较报表的列报进行相应调整。本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响; 2）根据财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号），在资产负债表中删除原“应收票据”及“应收账款”项目，将其整合为新增的“应收票据及应收账款”项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等经营活动应收取的款项，以及收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票； 3）根据财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报

29、表格式的通知（财会201815 号），在资产负债表中删除原“应付票据”及“应付账款”项目，将其整合为新增的“应付票据及应付账款”项目，反映资产负债表日因购买材料、商品和接受服务等经营活动应支付的款项，以及开出、承兑的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票； 4）根据财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号），在利润表“财务费用”下新增“利息费用”与“利息收入”项目，分别反映为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和确认的利息收入。 14 第四节 管理层讨论与分析 一、 业务概要 商业模式 在互联网日益发展的今天，人们的吃穿住行已经被线上服

30、务全覆盖。尽管如此，农产品电子商务起步仍晚于其他行业。在此契机下，公司从事的行业为“互联网+农业”。 公司主要的商业模式为“聚焦产地、聚焦单品、打通产销地供应链、建设国内农产品的 toB 业务模式”。通过 S2B 电商赋能平台，以销地一级批发市场为切入点，使产地、销地一级批发市场、销地二级批发市场、零售商等农产品供应链各个节点的供应集约化。公司主要解决食品可溯源和农产品的快速流通，结合线上、线下的交易方式将农产品从上游生产者直接送到下游客户。上游供应商为公司在原产地严选的产品合伙人，入驻公司提供的 APP 平台，获取下游客户的需求，将产品在产地标准化后，直接送至下游客户的手中，公司将严格把控上

31、游供给端；下游客户为销地合伙人、渠道合伙人，通过 APP 平台集单，向上游集采，实现“供应链+需求链”。 公司主营业务为粮油、蔬菜、禽蛋、肉类等产品的渠道分发。通过与公司主营核心四大单品相关的生产基地建立合作关系，将农产品按公司统一标准在原产地分拣分级，从源头上实现农产品标准化并力保其质量，实现安全可溯源体系，同时在客户心中树立良好的企业形象和“善之农”的品牌形象，有利于扩大公司现有市场渠道和份额。公司从中获取仓单利润、农产品波动性利润、服务利润等收入。 公司主要收入为农产品的销售收入。一方面，公司通过在核心单品种植基地采购大批量且标准化的农产品，同时引入先进的管理理念，视产地具体情况，派驻专

32、业人员参与生产商的生产供应管理，以实现对采购成本、质量的有效管理、管控和可溯源；另一方面，公司利用先进的系统平台，带动经销商、零售商、农贸商户等客户做大、做强，节约成本的同时，加速下游企业业务规模发展。 公司通过深入产地，构建新型农产品供应链体系。相较于之前，在公司的赋能支持下，上游供应商的销售周期缩短约 50.00%，助推农产品“走出去”，防止农产品烂地里的现象，有效的抑制了农产品的浪费，其损耗率减少超过 20.00%，同时促进下游客户提升 10.00-15.00%的毛利水平，农贸市场客户成本降低约 30.00%。通过产地直供的方式，使流通周期在原有基础上降低至 7 天左右。 报告期内，公司

33、的商业模式较上年度未发生重大变化。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 具体变化情况说明: 报告期内，公司销售的农产品从整箱批发逐步过渡到自有品牌与非自有品牌相结合的整箱批发与精包装。如禽蛋，公司推出 8 枚、12 枚、15 枚等不同规格型号的精包装产品，若为自有品牌，产品包装上印制“善之农”LOGO、公司网址、服务热线等信息。 15 二、 经营情况回顾

34、 (一) 经营计划 公司于 2016 年在全国股转系统挂牌。挂牌之初，公司净利润为-22,843,258.10 元。2017 年，公司制定新的战略方针，即调整单品类别，以部分核心品类为突破口，丰富公司供应品类。在此战略发展下，2017 年度公司实现扭亏为盈，净利润为 18,543,429.47 元。2018 年公司继续保持增速发展的态势，并且荣登“2018 福布斯中国新三板企业 TOP 100”，实现净利润为 31,473,409.97 元。2016 年、2017 年、2018 年分别实现营业收入 101,093,543.67 元、398,967,726.03 元、737,816,402.68

35、 元。 2018 年度，公司继续大力开发渠道客户，加大产品推广力度，实现核心单品突破，促进销售量的同时，整合现有资源，将现有模式进行复制。年度内，公司将上海及周边区域做深、做透的同时，在北京成立一家分公司，初步实现华北地区的区域布局。 报告期内，重点工作推进情况如下： 1）产品：2018 年，中国蔬菜流通协会生姜专业委员会第一届常务理事会上，善之农当选理事单位。此外，公司一方面进行品类扩张；另一方面较之前整箱批发，公司推出自有品牌、非自有品牌的整箱批发和精包装产品； 2）软件技术：2018 年，公司重新构建技术团队，对“菜买卖”APP 进行技术升级，新的 IT 系统功能更强； 3）专利技术：2

36、018 年，公司新增 4 张计算机软件著作权登记证书，分别为（1）善之农 ERP 系统软件 V2.7.1；（2）善之农菜买卖后台管理系统 APP 版软件 V2.6.4；（3）善之农农产品追溯系统软件 V1.6.1；（4）善之农菜买卖运营管理系统软件 V2.6.3； 4）人员：2018 年，公司选举第二届董事会、监事会、高级管理人员成员。在新领导班子的带领下，重新设计和调整组织结构，将公司治理结构层级上移，并且进一步提升新进人员的专业素质、平均学历； 5）投资：根据 2018 年战略计划，公司在北京投资设立一家控股子公司北京善之农科技股份有限公司，其中公司占注册资本 75.00%。北京善之农的成

37、立，意味着公司开始区域扩张与模式复制，实现战略布局和市场规划。 (二) 行业情况 公司是一家以信息技术为依托的“互联网+农业”企业，主营业务是以粮油、禽蛋、蔬菜、肉类为核心单品的线上、线下供应链服务。 基于公司所从事的业务，根据全国股转系统发布的挂牌公司管理型行业分类指引所参照的由国家统计局起草，国家质量监督检验检疫总局、国家标准化管理委员会批准发布的国民经济行业分类（GB T47542011），公司所处行业为批发和零售业（F）零售业（52）货摊、无店铺及其他零售业（529）互联网零售（5294）。公司同时接受中华人民共和国商务部电子商务和信息化司作为公司所处行业的主管部门。 2018 年，中

38、国经济保持总体平稳、稳中有进的发展态势。根据 2018 年度国家统计局发布的2018年国民经济和社会发展统计公报显示：初步核算，全年国内生产总值 900,309 亿元，比上年增长 6.6%。全年批发和零售业增加值 84,201 亿元，比上年增长 6.2%。另据人民网数据显示：全国社会消费品零售总额同比上涨 9%，其中全国网上零售额 90,065 亿元，比上年增长 23.90%。由此可以发现随着社会的发展，互联网的渗透，人们的衣食住行越来越离不开互联网。 政府工作报告曾多处提及推进“互联网+”这一项工作，随之而来的是各行业投身于“互联网+各传统行业”，作为高频、刚需的生鲜农产品行业也不例外。但在

39、互联网领域内，生鲜农产品供应链行业不仅起步晚于其他行业，而且是一块难啃的骨头生鲜农产品特点为非标品、易损耗、难储存、从产地16 到消费者手中经历层层加价。自 2005 年，中国便有企业在生鲜农产品供应链领域开始试错，经过摸索，以垂直生鲜电商为主的模式孕育而生。2016 年生鲜农产品供应链行业迎来洗牌，“新零售”概念出世，即建立以消费者体验为中心的数据驱动零售形态，也就是消费者要什么就卖什么。而生鲜农产品供应链效率决定了这样的产业生态是否可持续。 根据 2018 年度国家统计局公布的数据显示，全年粮食产量 65,789 万吨，比上年减少 371 万吨，减产 0.6%。全年猪牛羊禽肉产量 8,51

40、7 万吨，比上年下降 0.3%。其中，猪肉产量 5,404 万吨，下降 0.9%；禽蛋产量 3,128 万吨，增长 1.0%。 我国农耕文化历史悠久，但是农村与城市的消费品信息还不对称，供需不平衡在多个行业层面均有所体现，农产品也不例外。如何有效防止农产品烂地里和帮助优质农产品走出去是我国重点探讨的课题之一。国家政策一直助推“互联网+农业”，中央农村工作会议中也提出农业供给侧结构性改革，助推农产品产地与消费地对接。2015 年，国家发布国务院办公厅关于推进农村一二三产业融合发展的指导意见，而后在乡村振兴战略规划（2018-2022 年）中提到“深入实施电子商务进农村综合示范，建设具有广泛性的农

41、村电子商务发展基础设施，加快建立健全适应农产品电商发展的标准体系。研发绿色智能农产品供应链核心技术，加快培育农业现代供应链主体。加强农商互联，密切产销衔接，发展农超、农社、农企、农校等产销对接的新型流通业态”。 (三) 财务分析 1. 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期末金额变动比例 金额 占总资产的比重 金额 占总资产的比重 货币资金 2,242,760.28 1.75% 11,778,325.80 18.42% -80.96% 应收票据与应收账款 69,795,196.52 54.59% 3,706,460.36 5.8% 1,783.07% 存货 15

42、,383,679.09 12.03% 6,407,829.17 10.02% 140.08% 投资性房地产 - - - - - 长期股权投资 - - - - - 固定资产 85,532.15 0.07% 253,607.66 0.4% -66.27% 在建工程 - - - - - 短期借款 13,000,000.00 10.17% 5,000,000.00 7.82% 160.00% 长期借款 - - - - - 资产负债项目重大变动原因： 1、2018 年度，公司应收票据与应收账款为 69,795,196.52 元，较 2017 年度同比增加 1,783.07%，主要原因为公司业务规模快速增

43、长，且公司经营以批发为主，销售金额较大所致。 2、2018 年度，公司存货为 15,383,679.09 元，较 2017 年度同比增加 140.08%，主要原因为公司库存量增长。今年客户供货量相较于去年有所增长，而为更好服务客户，导致公司增加对耐存产品的储备量所致。 3、2018 年度，公司短期借款为 13,000,000.00 元，较 2017 年度同比增加 160.00%，主要原因为公司因战略发展需要，需扩大公司经营规模所致。 17 2. 营业情况分析 (1) 利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金额变动比例 金额 占营业收入的比重 金额 占营业收入的比重 营业收入

44、737,816,402.68 - 398,967,726.03 - 84.93% 营业成本 685,573,430.98 92.92% 367,713,833.29 92.17% 86.44% 毛利率% 7.08% - 7.83% - - 管理费用 7,277,037.82 0.99% 6,204,677.76 1.56% 17.28% 研发费用 402,035.38 0.05% - - 100.00% 销售费用 4,158,146.00 0.56% 5,258,077.72 1.32% -20.92% 财务费用 686,955.29 0.09% 127,530.05 0.03% 438.66

45、% 资产减值损失 2,760,552.66 0.37% 1,053,068.26 0.26% 162.14% 其他收益 - - - - - 投资收益 434,523.42 0.06% - - 100.00% 公允价值变动收益 - - - - - 资产处置收益 - - - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 37,372,560.78 5.07% 18,603,097.75 4.66% 100.89% 营业外收入 2,103,304.49 0.29% 331.72 0.00% 633,960.20% 营业外支出 8,730.90 0.00% 60,000.00 0.02% -85.4

46、5% 净利润 31,473,409.97 4.27% 18,543,429.47 4.65% 69.73% 项目重大变动原因： 1、2018 年度，公司营业收入为 737,816,402.68 元，较 2017 年度同比增加 84.93%，主要原因为公司大力拓展批发商客户，导致销售规模增加所致。 2、2018 年度，公司营业成本为 685,573,430.98 元，较 2017 年度同比增加 86.44%，主要原因为公司营业收入增长，营业成本同比增长。 3、2018 年度，公司营业利润为 37,372,560.78 元，较 2017 年度同比增加 100.89%，主要原因为公司扩大经营规模，增

47、加销售量，同时增长采购量，降低单位采购成本所致。 4、2018 年度，公司净利润为 31,473,409.97 元，较 2017 年度同比增加 69.73%，主要原因为公司营业收入增长较快，销售量增加，单位成本降低所致。 (2) 收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 737,816,402.68 398,650,370.41 85.08% 其他业务收入 - 317,355.62 -100.00% 主营业务成本 685,573,430.98 367,418,016.32 86.59% 其他业务成本 - 295,816.97 -100.00% 18 按产品分类分析：

48、 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 蔬菜类 31,253,441.78 4.24% 47,480,703.09 11.91% 粮油类 261,691,731.70 35.47% 203,316,428.08 51.00% 禽蛋类 377,716,524.48 51.19% 106,821,410.00 26.80% 肉制品类 67,154,704.72 9.10% 41,031,829.24 10.29% 按区域分类分析： 适用不适用 收入构成变动的原因： 报告期内，因蔬菜类产品易腐坏、难标准化的特性，公司减少对蔬菜的销售力度。在剩余品类中，

49、因商品化程度高于蔬菜，结合公司实际经营情况，加大对粮油类、禽蛋类、肉制品类的布局。 粮油的标准化程度虽高，但对公司的利润贡献度较低。报告期内，公司重点加大对禽蛋的销售，销售毛利率高于其他品类。2018 年上半年度，公司逐步布局肉制品类，由于该业务仍处于培育期，因此收入高于 2017 年度，但营业收入占比并未有明显改变。 (3) 主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 王成 28,667,162.00 3.89% 否 2 刘汇泉 25,355,052.50 3.44% 否 3 刘小明 22,952,929.00 3.11% 否 4 蒙域食品科技(上海)有

50、限公司 20,719,921.48 2.80% 否 5 陈和庆 20,443,999.00 2.77% 否 合计 118,139,063.98 16.01% - (4) 主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 江苏圌山农业科技有限公司 96,706,087.36 14.03% 否 2 鸿轩实业（上海）有限公司 93,594,457.80 13.58% 否 3 江苏利农农业科技发展有限公司 36,190,760.63 5.25% 否 4 江苏松发米业有限公司 20,140,485.17 2.92% 否 5 天门市松林养鸡场 13,271,511.28

51、 1.93% 否 合计 259,903,302.24 37.71% - 3. 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 -19,435,464.01 4,174,362.66 -565.59% 投资活动产生的现金流量净额 -2,886,817.10 -2,723,857.45 5.98% 19 筹资活动产生的现金流量净额 12,786,715.59 -2,236,912.48 -671.62% 现金流量分析： 1、2018 年度，经营活动产生的现金流量净额为-19,435,464.01 元，相较于 2017 年度减少 565.59%，主要是因为公司

52、在经营过程中运营成本较高，包括工资成本、业务差旅费用等。 2、2018 年度，筹资活动产生的现金流量净额为 12,786,715.59 元，相较于 2017 年度减少 671.62%，主要是因为公司收到银行贷款 13,000,000.00 元，偿还银行贷款 5,000,000.00 元，支付利息和股利分配586,840.18 元。 (四) 投资状况分析 1、主要控股子公司、参股公司情况 截止 2018 年度末，公司控股子公司、参股公司合计共为 5 个，详细情况如下： 1、上海开来食品有限公司 公司名称 上海开来食品有限公司 统一社会信用代码 91310107MA1G0DL02E 公司类型 有限

53、责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 公司住所 上海市普陀区常和路 100 号 1 幢 5 楼 584 室 法定代表人 范勇 注册资本 人民币 100.0000 万元整 成立日期 2017 年 3 月 9 日 营业期限 2017 年 3 月 9 日至 2047 年 3 月 8 日 经营范围 食品流通，销售：食用农产品、食品添加剂、厨房用具、日用百货、服装服饰、鞋帽箱包、机电设备、电子产品、家用电器、针纺织品、化妆品、玩具、健身器材、办公用品、酒店用品、环保产品、工艺品、陶瓷制品、皮革制品、橡塑制品、家具、从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 登

54、记机关 上海市普陀区市场监督管理局 2、上海恭茜软件科技有限公司 公司名称 上海恭茜软件科技有限公司 统一社会信用代码 91310120MA1HLY204G 公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 公司住所 上海市奉贤区联合北路 215 号第 5 幢 1619 室 法定代表人 范勇 注册资本 人民币 100.0000 万元整 成立日期 2017 年 1 月 5 日 营业期限 2017 年 1 月 5 日至 2027 年 1 月 4 日 经营范围 从事软件科技、计算机信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，电脑图文设计、制作，市场营销策划，会务服务，展览展示服务，

55、文化艺术交流策划，体育20 赛事活动策划，礼仪服务，商务信息咨询，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民意测验），电子商务（不得从事金融业务），计算机网络工程施工，建筑装饰装修建设工程设计与施工，从事货物进出口及技术进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 登记机关 上海市奉贤区市场监督管理局 3、上海善之农仓储物流有限公司 公司名称 上海善之农仓储物流有限公司 统一社会信用代码 91310230MA1JXMR834 公司类型 一人有限责任公司（法人独资） 公司住所 上海市崇明县竖新镇响椿路 58 号西四楼 609 室（上海竖新经

56、济开发区） 法定代表人 范勇 注册资本 人民币 1000.0000 万元整 成立日期 2016 年 8 月 31 日 营业期限 2016 年 8 月 31 日至不约定期限 经营范围 仓储服务（除危险化学品），货物运输代理，道路货物运输（除危险化学品），电子商务（不得从事增值电信、金融业务），从事（计算机、网络、信息）科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，会务服务，展览展示服务，日用百货、服装鞋帽、针纺织品、化妆品、珠宝首饰、电子产品、五金交电、化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）、建筑材料、通讯设备、电力设备、家用电器、仪器仪表、机械设

57、备、金属材料、文体用品、办公设备、工艺礼品的销售，从事货物及技术的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 登记机关 崇明县市场监督管理局 4、蚌埠善之农现代农业有限公司 公司名称 蚌埠善之农现代农业有限公司 统一社会信用代码 91340300MA2RANNW0X（1-1） 公司类型 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） 公司住所 安徽省蚌埠市凤凰大厦第 A 座栋 0 单元 17 层 00172 室 法定代表人 范勇 注册资本 陆百万元整 成立日期 2017 年 12 月 01 日 营业期限 /长期 经营范围 农业技术开发、推广、服务、转让；农业信息咨询；农作

58、物、果树、食用菌、花卉苗木、经济林的种植、收购、销售；家21 畜、家禽、水产品的养殖、销售；园林绿化工程设计、施工；农用机械、食品、日用百货、洗涤用品、农药（不含危险化学品）、化肥、种子的销售；食品加工、销售；农产品的初加工、销售；水果、粮食、农副产品、饲料的收购及销售；农家乐旅游观光服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 登记机关 蚌埠经济开发区市场监督管理局 5、北京善之农科技有限公司 公司名称 北京善之农科技有限公司 统一社会信用代码 91110115MA01CTENXR 公司类型 其他有限责任公司 公司住所 北京市大兴区金苑路甲 15 号 6 幢 2 层 A21

59、0 室 法定代表人 聂磊 注册资本 人民币 500.0000 万元整 持股比例 75% 成立日期 2018 年 6 月 12 日 营业期限 2018 年 6 月 12 日至 2038 年 6 月 11 日 经营范围 电子商务领域内的技术开发、咨询、转让、服务；生物技术开发、咨询、转让、服务；计算机软硬件的技术开发；销售计算机、软件及辅助设备、食用农产品；种植食用菌。【企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。】 登记机关 北京市工商行政管理局大兴分局 2018 年 7 月 26 日，第一

60、届董事会第三十次会议审议通过关于追认设立北京控股子公司的议案，公司在北京投资设立控股子公司北京善之农科技有限公司，注册资本为 5,000,000.00 元，其中，公司出资 3,750,000.00 元，占注册资本 75.00%；聂磊先生出资 1,250,000.00 元，占注册资本的 25.00%。投资完成后，北京善之农为公司控股子公司。 2018 年 11 月 26 日，第二届董事会第二次会议审议通过关于对外投资设立上海金山善之农科技有限公司。金山善之农注册资本为 6,000,000.00 元，为公司全资控股子公司。报告期内，公司尚未完成工商办理，因此未投入正式运营。 报告期内，公司单个子公

61、司的净利润或单个参股公司的投资收益对公司净利润影响均未达到 10.00%以上。 2、委托理财及衍生品投资情况 报告期内，公司不存在委托理财及衍生品投资的情况。 (五) 非标准审计意见说明 适用 不适用 22 (六) 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 1、重要会计政策变更 （1）公司按照财政部于 2018 年度颁布了财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号）的规定，因公司尚未执行新金融准则和新收入准则，应采用通知附件 1 的要求编制财务报表，并对比较报表的列报进行相应调整。本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状

62、况、经营成果和现金流量无重大影响。 会计政策变更内容及对 2017 年 12 月 31 日资产负债表和 2017 年度利润表项目影响金额如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 合并报表影响金额 母公司报表影响金额 根据财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号），在资产负债表中删除原“应收票据”及“应收账款”项目，将其整合为新增的“应收票据及应收账款”项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等经营活动应收取的款项，以及收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。 应收票据及应收账款 3,706,460.36 3

63、,453,004.65 应收票据 应收账款 -3,706,460.36 -3,453,004.65 根据财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号），在资产负债表中删除原“应付票据”及“应付账款”项目，将其整合为新增的“应付票据及应付账款”项目，反映资产负债表日因购买材料、商品和接受服务等经营活动应支付的款项，以及开出、承兑的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。 应付票据及应付账款 22,131,517.17 20,971,517.17 应付票据 应付账款 -22,131,517.17 -20,971,517.17 根据财政部关于修订印发 2018

64、 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号），在利润表“财务费用”下新增“利息费用”与“利息收入”项目，分别反映为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和确认的利息收入。 利息费用 36,912.48 36,912.48 利息收入 12,956.87 12,641.19 （2）其他重要会计政策变更 本期公司主要会计政策未发生变更。 2、重要会计估计变更 本期本公司主要会计估计未发生变更。 23 (七) 合并报表范围的变化情况 适用 不适用 公司因未来战略布局，无偿转让善之农有限公司 100.00%股权给王守罡先生。转让后，善之农有限公司不再是公司全资子公司。上海哥仨食品

65、有限公司原为善之农有限公司子公司，公司孙公司，转让完成后，哥仨食品不再为公司孙公司。上述事项于 2018 年 10 月 25 日，第一届董事会第三十四次会议审议通过关于转让全资子公司善之农有限公司股权的议案、关于孙公司变更为子公司的议案，且于2018 年 11 月 10 日经 2018 年第三次临时股东大会审议通过。 因业务发展缘故，公司在北京投资设立一家控股子公司北京善之农科技有限公司，其注册资本为5,000,000.00 元，公司出资占比 75.00%。北京善之农设立于 2018 年 7 月 26 日，第一次董事会第三十次会议审议通过关于追认设立北京控股子公司的议案。 综上所述，报告期内，

66、被公司纳入合并报表范围的公司共计 5 家，分别为上海开来食品有限公司、上海恭茜软件科技有限公司、蚌埠善之农现代农业有限公司、北京善之农科技有限公司、上海善之农仓储物流有限公司，新增 1 家公司，即北京善之农。因处置或转让关系，善之农有限公司将不在纳入合并报表范围内；因报告期内，上海哥仨食品有限公司未完成孙公司变更为子公司工商程序，因此前三季度的财务数据纳入公司合并报表范围内，净减少 1 家。 (八) 企业社会责任 作为一家非上市公众公司，在拓展新业务的同时，积极承担社会责任，维护本公司职工的合法权益，诚信对待供应商、客户等利益相关者。 报告期内，公司依照国家规定的政策，依法为员工缴纳社会保险和

67、支付应缴的税费，今后公司将一如既往地继续履行应尽的社会责任。 三、 持续经营评价 公司 2016 年、2017 年、2018 年净利润分别为-22,843,258.10 元、18,543,429.47 元、31,473,409.97元。从整个年度看，报告期内公司营业收入继续保持增长，全年营业收入为 737,816,402.68 元。其中，2018 年上半年实现营业收入 357,945,533.98 元，2017 年实现营业收入 398,967,726.03 元，2017 年全年营业收入与 2018 年上半年相比，仅减少了 41,022,192.05 元，即 2018 年上半年实现的营业收入已接

68、近于 2017 年整年实现的营业收入水平。 公司得以继续保持盈利主要是因为公司运营前期经历试错摸索、经营亏损后，及时进行业务整合与调整，采取批发的销售模式推动公司业务量的上升。公司在保持供货量的同时，努力保证货物供应质量，促使客户对公司产生粘性。在现有业务规模的基础上，发展“线上+线下”的销售模式。 报告期内，公司着手布局以北京为中心的北方市场，后续有望将上海地区成功的经验复制到北京，实现其他一线城市以及区域的扩张。 四、 未来展望 是否自愿披露 是否 24 五、 风险因素 (一) 持续到本年度的风险因素 （一）关于公司实际控制人与嘉兴硅谷天堂景顺投资管理合伙企业（有限合伙）、上海郑明物流有限

69、公司的特殊约定 2015 年 8 月，公司增资扩股时，公司、王守罡、朱光大与嘉兴硅谷天堂签订了上海善之农生物科技有限公司增资协议之补充协议（以下简称“补充协议”），根据上述协议约定：硅谷天堂拥有包括“股份回购条款”、“优先清算权”、“反摊薄条款”等特殊约定。 2016 年 4 月 18 日，硅谷天堂出具确认书，放弃“优先清算权”、“反摊薄条款”，豁免善之农的回购义务，与其他股东在公司享受同样的权利。但硅谷天堂与实际控制人之间的股份回购条款依然有效。 此外，2016 年 1 月，公司增资扩股时，公司、公司全体股东与上海郑明现代物流有限公司签订了增资协议，协议约定“业绩承诺与估值补偿”，若善之农在

70、协议约定的时间内未达到相关业绩，投资人有权向公司实际控制人王守罡、朱光大提出股权补偿或现金补偿。 应对措施： 嘉兴硅谷天堂景顺投资管理合伙企业（有限合伙）、上海郑明现代物流有限公司当前未就实际控制人的股份回购事宜提出任何诉求，实际控制人王守罡、朱光大一贯与嘉兴硅谷天堂和郑明物流保持良好的沟通，并保证公司的经营和实际控制权不会发生重大变化。 （二）实际控制人不当控制风险 董事长、总经理王守罡先生持有公司 60.42%的股份，董事朱光大先生持有公司 24.37%的股份。两人自公司成立以来所做出的各项经营决策均保持一致，且两人签订了一致行动人协议书，明确了各方未来的一致行动关系，为公司的控股股东、实

71、际控制人。若本公司控股股东利用其控股地位，通过行使表决权对公司的经营决策、人事、财务、监督等进行不当控制，可能给公司经营和未来其他股东带来风险。 应对措施： 为了公司内部制度良好运行以及实现对股东、实际控制人、董事、监事及高级管理人员的有效监督，公司进一步加强了上述人员的法律、法规、政策等方面的学习，提高其勤勉履职的义务、规范运作的意识和公司治理的责任。自股份公司成立以来，不断强化公司内部监督管理，坚持管理层的会议决策制度。避免实际控制人的决策不当导致的管理风险。同时公司将继续接受监管机构、主办券商及社会公众、新闻媒体等各种形式的外部监督，严格执行公司内部控制制度，完善信息批露机制，主动控制上

72、述风险。 （三）内部控制的风险 公司于 2015 年 12 月 18 日完成股份制改制，2016 年 8 月 17 日挂牌，依据公司法和公司章程的规定，建立起较为完善的股份公司治理和内部控制制度。股份公司成立时间和挂牌时间都较短，各项机制还处于建设初期，各项管理制度的执行仍需经过一段时间的实践检验。公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。公司还需按照发展的实际需要，及时补充和完善各项治理机制和内部控制管理制度，否则将会对公司内部控制产生不利的影响。 应对措施： 自公司股改以来，高管层非常重视软环境制度与 ERP 管理软件工具的建设，建立健全的各项内部控制

73、制度、流程和管理运营表单等；为有效运营和业务扩张起到基础性风险防范作用。公司已经制订了信息披露事务管理制度、投资者关系管理制度、防止控股股东及其关联方资金占用制度、募集资金25 管理制度等一系列制度规则，以保障公司治理规范，防范内部控制的风险。 （四）食品安全风险 公司所从事的业务主要是农产品的电子商务批发业务。公司历来注重食品质量管理，极力保障产品的质量安全，报告期内公司未发生过重大的产品质量安全问题，但仍有可能因质量监控措施未严格执行、检测程序操作不当等原因导致产品质量安全问题，从而对公司声誉和业绩造成不利影响。 应对措施： 公司从事农产品交易服务，在经营者销售过程中，严格遵守食品安全法、

74、食品安全法实施条例的相关规定。在采购方面，建立了食用农产品进货查验记录制度，并保存了相关凭证，记录和凭证保存期限不少于 2 年；在贮存方面，定期检查库存食品，及时清理变质或者超过保质期的食品；在经营管理方面，公司建立了购销台帐制度，建立健全体系文件建设，不断强化并定期组织食品安全法律、法规内容的培训，逐步完善食品质量检测管理体系与授控文件，确保公司的食品无质量问题，确保公司的食品安全可靠；在食品质量控制方面，公司建立了不合格食品退市及召回制度、食品质量问题赔偿制度等；同时，公司在经营过程中遵守了上述法规在包装、标签、说明书和广告等方面的相关规定。 2017 年 1 月 1 日，公司收到自上海市

75、浦东新区市场监督管理局下发的食品经营许可证，有效期至 2018 年 9 月 14 日。报告期内，鉴于食品经营许可证即将到期，公司向有关部门申请延续证书使用期限。2018 年 7 月，上海市浦东新区市场监督管理局向公司下发新的食品经营许可证，其有效期至 2023 年 7 月 27 日。 （五）未来可能存在不能取得全部业务资质的经营风险 “菜买卖”APP 为公司运营过程中的重要环节之一。在公司“菜买卖”APP 平台上，以批发的方式将从原产地采购的农产品及在农产品代理商购进的农产品销售给市场终端供应商，减少农产品中间流通环节，降低农产品的综合成本，盈利来源主要是农产品销售收入。公司在自有 APP 经

76、营方面一直采取高性价比产品结合线下营销推广的市场策略。 根据 2016 年 8 月 1 日实施的移动互联网应用程序信息服务管理规定第五条之规定，通过移动互联网应用程序提供信息服务，应当依法取得法律、法规规定的相关资质。善之农办理相关业务资质不存在实质性障碍，但若国家出台新的关于业务资质方面的法律法规、行业政策等，不排除善之农未来可能存在不能取得全部业务资质的风险。 应对措施： 公司核心管理层非常重视公司各项业务资质的办理，积极组织专项领导班子组织、整理、推进业务培训，努力研究并积极取得各项业务资质。同时，公司实行业务员即“推广员/培训员”的方式，尽快让农产品市场终端从业人员熟悉并掌握使用公司“

77、菜买卖”APP 平台。 (二) 报告期内新增的风险因素 （一）农产品价格波动风险 农产品的种植过程中受到光照、雨林、土壤等自然环境影响，其价格的周期性波动在生产与销售过程中不可避免，且难以控制。年度内，山东地区出现洪涝灾害,导致当地蔬菜收成较往年有所下降，蔬菜价格产生大幅波动。此外，报告期内全国部分地区出现多起非洲猪瘟，在防治、防控疫情的过程中，猪肉供给下降，导致猪肉价格出现大幅波动现象。 这些自然环境、疫情等因素导致农产品的价格出现不同程度的波动，严重的情况可能出现农产品断供的现象，因此公司未来的经营业绩不排除受到农产品价格波动的风险。 26 应对措施： 公司在农产品领域内已积累多年的行业经

78、验。此外，公司聘请在农产品行业内具有多年从业经验的员工，通过对农产品的深入研究，了解其属性特征，减少并预防可能出现的农产品价格风险。 员工深入产地，开发源头资源，扩大供应商的数量，开发新产地的资源，结合四季变化情况，通过专业的分析，减少并防御农产品价格波动对公司经营产生的影响。 27 第五节 重要事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 否 第五节二、(一) 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 第五节二、(

79、二) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 第五节二、(三) 是否存在股权激励事项 是 否 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 第五节二、(四) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其他重要事项 是 否 二、 重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） (一) 重大诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 报告期内发生的诉讼、仲裁事项涉及的累计金额是否占净资产 10%及以上 是 否 2、以临时公告形式

80、披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 (二) 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 临时报告披露时间 临时报告编号 王守罡及其配偶、朱光大 担保贷款 5,000,000.00 已事前及时履行 2017 年 9 月 13 日 2017-044 王守罡及其配偶、朱光大 担保贷款 5,000,000.00 已事前及时履行 2018 年 9 月 10 日 2018-034 王守罡及其配偶、朱光大 担保贷款 2,000,000.00 已事后补充履行

81、 2018 年 11 月 26 日 2018-052 王守罡及其配偶 担保贷款 3,000,000.00 已事后补充履行 2018 年 12 月 20 日 2018-056 28 王守罡及其配偶、朱光大 担保贷款 3,000,000.00 已事后补充履行 2019 年 3 月 15 日 2019-013 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 1）公司为补充流动资金向中国银行贷款 5,000,000.00 元，由控股股东王守罡先生提供资产担保。2017 年 9 月 11 日，第一届董事会第二十二次会议审议通过关于公司向银行申请贷款暨关联担保的议案，并于 2017 年 9 月

82、28 日经 2017 年第四次临时股东大会审议通过。2017 年 9 月 13 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上披露了关于关联方为公司向银行申请贷款提供担保的偶发性关联交易公告（详见公告编号：2017-044）。此次贷款将有助于公司日常生产经营的开展，对持续稳定的发展有积极的作用。 2）因公司日常运营和发展的需要，为补充流动资金，公司向中国银行申请续贷。2018 年 9 月 7 日，第一届董事会第三十三次会议审议通过关联方为公司续贷提供担保暨关联交易的议案，金额为5,000,000.00 元。2018 年 9 月 10 日，公司在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台

83、上披露了关联交易公告（详见公告编号：2018-034）。 2018 年 11 月 26 日，第二届董事会第二次会议审议关于追认关联方为公司提供担保暨关联交易的议案，针对中国银行续贷遗漏的 2,000,000.00 元进行补充审议，并于当日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上披露了关联交易公告（详见公告编号：2018-052）。 公司在年底前向中国银行申请贷款，金额为 3,000,000.00 元，用于采购商品。公司于 2019 年 3 月14 日召开第二届董事会第六次会议审议通过关于追认关联方为公司提供担保暨关联交易的议案,并于次日在全国股转系统披露关联交易公告（详见公告编号：201

84、9-013）。 3）为支付货款等企业日常经营支出，公司于 2018 年 6 月向上海银行申请贷款，由王守罡先生及其配偶、上海市中小微企业政策性融资担保基金管理中心为本次贷款提供担保。2018 年 12 月 19 日，第二届董事会第三次会议审议关于追认公司向上海银行股份有限公司浦东分行申请贷款的议案、关于王守罡及其配偶为公司申请贷款提供连带责任担保的议案，并于次日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上披露了关联交易公告（详见公告编号：2018-056）。此次向上海银行贷款将有助于公司经营业务的拓展。 综上所述，担保人提供的担保事项未向公司收取任何费用，不存在损害公司中小股东利益和公司权益

85、的情况，且公司所履行的交易事项程序均符合公司法、证券法、公司章程等有关法律、法规的规定。 (三) 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 公司因未来战略布局等综合因素考虑，决定以 0.00 元价格转让善之农有限公司 100.00%股权给王守罡先生。2018 年 10 月 25 日，第一届董事会第三十四次会议审议关于转让全资子公司善之农有限公司股权的议案，并于次日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台上披露了出售资产暨关联交易的公告（详见公告编号：2018-045）。2018 年 11 月 10 日，经上海善之农电子商务科技股份有限公司 2018 年第三

86、次临时股东大会审议通过。 本次交易完成后，公司将不再持有善之农有限公司的股权，且不再纳入公司财务报表合并范围内。 (四) 承诺事项的履行情况 1）关于避免同业竞争的承诺 为避免未来发生同业竞争的可能，公司董事、监事、高级管理人员出具了避免同业竞争承诺书，表示目前未从事或参与同公司存在同业竞争的行为。 承诺：将不在中国境内外直接或间接从事或参与任何在商业上对公司构成竞争的业务及活动；或拥29 有与公司存在竞争关系的任何经济实体、机构、经济组织的权益；或以其他任何形式取得该经济实体、机构、经济组织的控制权；或在该经济实体、机构、经济组织中担任总经理、副总经理、财务负责人、营销负责人及高级管理人员或

87、核心技术人员。 2）关于规范关联交易的承诺 为规范与公司之间的关联交易，公司董事、监事、高级管理人员及公司控股股东、实际控制人王守罡先生出具了规范关联交易的承诺函。 承诺、保证如下：本人将诚信和善意地履行作为公司的董事/监事/高级管理人员的义务，尽量避免和减少与公司之间的关联交易，对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将与公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章及其他规范性文件和公司章程等的有关规定履行批准程序；关联交易价格依照无关联关系的独立第三方进行相同或相似交易时的价格确定或以评估价格为基准进行确定，保证关联交易价格具有公允性；保证不利用关联交易非法转移公司的资金、利

88、润，不利用关联交易损害公司及非关联方的利益。 3）关于增资协议之补充协议的承诺 2015 年 8 月增资扩股时，公司、王守罡、朱光大与嘉兴硅谷天堂景顺投资管理合伙企业(有限合伙)签订了上海善之农生物科技有限公司增资协议之补充协议(以下简称“补充协议”)。 根据上述协议约定：硅谷天堂拥有包括“股份回购条款”、“优先清算权”、“反摊薄条款”等特殊约定，2016 年 4 月 18 日，硅谷天堂出具确认书，放弃“优先清算权”、“反摊薄条款”，豁免善之农的回购义务，与其他股东在公司享受同样的权利。但硅谷天堂与实际控制人之间的股份回购条款依然有效。截止本年度末，硅谷天堂与实际控制人未就该承诺事项进行磋商。

89、 4）关于增资协议的承诺 公司在 2016 年 1 月增资扩股时，公司、公司全体股东与上海郑明现代物流有限公司签订了增资协议。 协议约定“业绩承诺与估值补偿”，若善之农在协议约定的时间内未达到相关业绩，投资人有权向公司实际控制人王守罡、朱光大提出股权补偿或现金补偿。截止本年度末，上海郑明现代物流有限公司与实际控制人未就该承诺事项进行磋商。 协议约定“股份回购条款”，若善之农在 2016 年 12 月 31 日仍未实现全国中小企业股份转让系统挂牌，投资者可选择要求公司创始人回购其持有的公司股权。鉴于公司已于 2016 年 8 月 17 日挂牌，该部分承诺事项己无须履行。 5）关于补充协议的承诺

90、公司在 2016 年 5 月增资扩股时，公司、公司全体股东与孔繁星签订了增资协议。 协议约定“股份回购条款”，若善之农在 2016 年 12 月 31 日仍未实现全国中小企业股份转让系统挂牌，公司创始人王守罡、朱光大将根据协议要求进行股份回购或孔繁星继续持股。鉴于公司已于 2016年 8 月 17 日挂牌，该承诺事项已无须履行。 报告期内，各方均正常履行相应承诺，未有违背情况。 30 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 (一) 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售条件股份 无限售股份总数 10,129,288 30.34%

91、-825,000 10,954,288 32.82% 其中：控股股东、实际控制人 5,050,674 15.13% -825,000 5,875,674 17.60% 董事、监事、高管 0 0.00% 0 0 0.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售条件股份 有限售股份总数 23,252,022 69.66% 825,000 22,427,022 67.18% 其中：控股股东、实际控制人 23,252,022 69.66% 825,000 22,427,022 67.18% 董事、监事、高管 0 0.00% 0 0 0.00% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00

92、% 总股本 33,381,310 - 0 33,381,310 - 普通股股东人数 20 (二) 普通股前五名或持股 10%及以上股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有限售股份数量 期末持有无限售股份数量 1 王守罡 20,167,432 0 20,167,432 60.42% 15,125,574 5,041,858 2 朱光大 8,135,264 0 8,135,264 24.37% 7,301,448 833,816 3 陈卫马 1,300,000 0 1,300,000 3.89% 0 1,300,000 4 嘉兴硅谷天堂景顺投

93、资管理合伙企业（有限合伙） 772,992 0 772,992 2.32% 0 772,992 5 上海郑明现代物流有限公司 406,153 0 406,153 1.22% 0 406,153 合计 30,781,841 0 30,781,841 92.22% 22,427,022 8,354,819 普通股前五名或持股 10%及以上股东间相互关系说明： 王守罡先生和朱光大先生互为一致行动人，除此之外上述其他股东之间无任何关系。 二、 优先股股本基本情况 适用 不适用 31 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： 是 否 (一) 控股股东情况 王守罡先生为公司控股股东，持有公司股份 2

94、0,167,432 股，占公司股份总额的 60.42%，现任公司董事长、总经理兼法定代表人。 王守罡先生，1981 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。计算机科学与技术本科、北京大学光华管理学院高级工商管理硕士、英国 Newcastle University 经济学硕士。主要工作经历：2003 年至 2005年，就职于京东方科技集团，担任产品经理；2007 年至 2013 年，就职于 Advanced Capital Group，担任董事、总经理；2013 年 7 月至今，任公司董事长，自 2016 年 9 月 30 日起，兼任公司总经理、法定代表人。 报告期内，公司控股股东未发生变化。 (二

95、) 实际控制人情况 公司实际控制人为王守罡先生、朱光大先生。 王守罡先生参见本节“第六节 股本变动及股东情况”-“三、控股股东、实际控制人情况”-“（二）实际控制人情况”。 朱光大先生持有公司股份 8,135,264 股，占公司股份总额的 24.37%，现任公司董事。 朱光大先生，1980 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。计算机专业本科学历。主要工作经历：自 2006 年起，就职于上海盛银投资发展有限公司，担任董事长、总经理；2013 年 7 至 2016 年 9 月，担任公司董事、总经理兼法定代表人；自 2016 年 9 月至今，任公司董事。 王守罡先生和朱光大先生于 2015 年 12

96、 月 31 日签订一致行动人协议书，且于 2017 年 8 月 1 日续签一致行动人协议书（详见公告编号：2018-016），约定双方将继续保持一致行动人关系。协议有效期为一年，到期后除非一方提出终止或修改，否则协议有效期自动延续一年。据此，王守罡先生与朱光大先生成为公司实际控制人。 报告期内，公司实际控制人未发生变化。 32 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 适用 不适用 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 适用 不适用 三、 债券融资情况 适用 不适用 债券违约情况 适用 不适用 公开发行债券的特殊披露要求 适用 不适用 四、 间接融资情况 适用 不

97、适用 单位：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 银行贷款 中国银行 5,000,000.00 6.09% 2017.09.07-2018.09.06 否 银行贷款 中国银行 2,000,000.00 5.17% 2018.09.11-2019.09.10 否 银行贷款 中国银行 5,000,000.00 5.17% 2018.10.30-2019.10.29 否 银行贷款 中国银行 3,000,000.00 4.86% 2018.12.24-2019.12.24 否 银行贷款 上海银行 3,000,000.00 6.09% 2018.06.13-2019.06.13

98、否 合计 - 18,000,000.00 - - - 违约情况 适用 不适用 五、 权益分派情况 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： 适用 不适用 33 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 (一) 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 是否在公司领取薪酬 王守罡 董事长、总经理 男 1981 年 2 月 硕士 2018.11-2021.11 是 朱光大 董事 男 1980 年 6 月 本科 2018.11-2021.11 否 李影影 董事 女 1974 年 4 月 硕

99、士 2018.11-2021.11 否 钟淼 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 男 1974 年 3 月 本科 2018.11-2021.11 是 顾全民 董事、副总经理 男 1976 年 6 月 硕士 2018.11-2021.11 是 操家明 监事会主席 男 1964 年 9 月 硕士 2018.11-2021.11 否 童思侃 监事 男 1973 年 8 月 本科 2018.11-2021.11 否 范勇 职工监事 男 1969 年 4 月 本科 2018.11-2021.11 是 聂磊 副总经理 男 1978 年 8 月 硕士 2018.11-2021.11 是 董事会人数： 5

100、 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 4 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 王守罡先生和朱光大先生已签订一致行动人协议书，他们互为一致行动人。 除此之外，董事、监事、高级管理人员之间无关联关系。 (二) 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股股数 数量变动 期末持普通股股数 期末普通股持股比例% 期末持有股票期权数量 王守罡 董事长、总经理 20,167,432 0 20,167,432 60.42% 0 朱光大 董事 8,135,264 0 8,135,264 24.37% 0 合计 - 28,302,696 0 28,302,696 84.79%

101、0 (三) 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 是 否 总经理是否发生变动 是 否 董事会秘书是否发生变动 是 否 财务总监是否发生变动 是 否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： 34 适用 不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 童思侃 董事 换届 监事 董事会换届 顾全民 董事 换届 董事、副总经理 业务发展需要 钟淼 无 换届 董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书 业务发展需要 王嘉来 监事 换届 无 工作变动 严照良 副总经理 换届 无 工作变动 叶飞 财务总监 换届 无 工作变动 聂磊 无 新任 副总经理 业务发展需要 钟年平 董事会秘书 离任 无

102、工作变动 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 适用 不适用 1）童思侃，1973 年出生，中国国籍，加拿大永久居留。机械自动化及机器人专业本科学历。中国注册会计师 CPA，英国特许公认会计师公会资深会员 ACCA。主要工作经历：1995 年至 2005 年，就职于普华永道 PwC；2006 年至 2008 年，就职于美林阁控股，担任首席财务官；2008 年至今，就职于 China Cablecom Holdings Ltd 担任公司高级副总裁，现任首席财务官、董事；2015 年至 2018 年，担任公司董事，2018 年至今，担任公司监事。 2）顾全民，1976 年出生，中国国

103、籍，无境外永久居留权。计算机专业本科，应用心理学研究生。主要工作经历：2011 年至 2014 年，就职于中美联泰大都会人寿保险有限公司，担任信息安全与风险官；2014 年至 2018 年，就职于诺亚财富（中国）控股有限公司，担任集团信息安全总监；2015 年至今，担任公司董事；2018 年至今，担任公司副总经理。 3）钟淼，1974 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。会计学本科。主要工作经历：2004 年至 2015年，就职于深圳证券信息有限公司，任副总监；2015 年至 2017 年，就职于深圳前海全景财经信息有限公司，任上海分公司负责人；2018 年至今，在公司担任董事会秘书。 4）聂

104、磊，1978 年出生，中国国籍，无境外永久居留权。计算机科学与技术本科，南开大学 EMBA。主要工作经历：2011 年至 2014 年，就职于北京神州数码有限公司，担任移动互联本部全国销售负责人；2014 年至 2018 年，就职于易宝支付有限公司，担任天津分公司总经理；2018 年至今，在公司担任副总经理，分公司总经理。 二、 员工情况 (一) 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 10 8 生产人员 10 9 销售人员 21 22 技术人员 2 12 财务人员 8 6 员工总计 51 57 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0

105、35 硕士 1 4 本科 7 21 专科 18 25 专科以下 25 7 员工总计 51 57 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动：截止 2018 年 12 月 31 日，公司人员同比有所增长。其中，生产人员数量保持稳定，但人员结构上增加了产品经理岗位，由于实现数字化管理提高了效率，因此减少了仓储物流人员；销售人员数量保持稳定，同时增加了大客户经理岗位；行政管理人员数保持稳定，并增加了高学历专业人才比例。同时，公司升级研发自有系统平台，因此大幅度增加了 IT 技术人员。为实现经营战略目标，公司把人才招聘纳入战略规划之中，制定专门的人才引进和招聘计划，

106、根据公司组织结构和人员岗位设置，通过专业的人才招聘网站、人才市场和顾问公司等途径进行招聘。 2、薪酬政策：公司与入职员工签订劳动合同，按照合同订立的薪酬结构发放工资。同时，依据中华人民共和国劳动法等相关法律、法规、地方政策的规定，按比例为员工缴纳养老保险、医疗保险、工伤保险、生育保险、失业和住房公积金。此外，员工享有国家规定的法定节假日、生日蛋糕、节日礼品等公司福利。 3、培训计划：公司致力于不断提升员工的综合素质与职业能力，塑造学习型企业，向科学管理迈进。根据岗位需求，建立较为完善的培训体系，通过内部培训与外部培训相结合的方式，有针对性的开展管理人员现代企业管理、企业经营管理等方面的培训；针

107、对信息披露及融资并购等事项，组织人员参加全国中小企业股份转让系统组织的面授培训、网课培训等。 4、离退休职工：公司不存在需要承担离退休职工的工资情况。 (二) 核心人员（公司及控股子公司）基本情况 适用不适用 36 第九节 行业信息 是否自愿披露 是 否 37 第十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 否 董事会是否设置专门委员会 是 否 董事会是否设置独立董事 是 否 投资机构是否派驻董事 是 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 是 否 管理层是否引入职业经理人 是 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 是 否

108、是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 否 一、 公司治理 (一) 制度与评估 1、 公司治理基本状况 报告期内，公司根据证券法、公司法、公司章程、非上市公众公司监督管理办法以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律、法规及规范性文件等相关法律、法规的要求，完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。 公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序均符合有关法律、法规的要求，且公司董事、监事、高级管理人员均认真学习相关法律、法规，严格按照法律、法规的规定履行各自的权利和义务。公司重大经营决策，如投融资、设立子公司、变更会计师事务所等事项，均依照证券法、公司

109、章程等相关法律、规章制度的规定执行相应程序，使公司治理得到进一步规范。 上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务，公司治理的实际状况符合相关法律、法规的要求。同时，公司加强对董事、监事、高级管理人员在公司治理方面的培训，促使公司治理更加规范。 2、 公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司现有的治理机制能够有效地提高公司治理水平，确保全体股东依法享有法律、法规和公司章程等各项规定的合法权利和平等地位，保证所有股东能够充分行使其知情权、参与权、质询权和表决权等各项权利和义务。公司章程及股东大会议事规则中明确规定股东大会的召集、

110、召开、表决程序、股东参会资格和对董事会的授权原则等，董事会应做到认真审议，必要时应安排股东大会审议该事项，以便于接受投资者及社会公众的监督，符合公司发展的要求。 3、 公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司对于股票发行、募集资金使用、对外投资、关联交易及财务决策等重大决策事项均按照公司法、公司章程等相关法律、法规及有关内控制度规定的程序和规则进行，根据不同事项的审批权限，需经公司董事会、监事会或股东大会讨论、审议通过，并履行相应的信息披露义务。 报告期内，三会的召集、召开和各成员间的履职均依照相应的法律、法规和程序运作，未出现违法、违规、重大过失等现象，能够切实履行其应尽的职责和义务。同

111、时，公司所进行的重大决策均按照法律、法规、公司章程等各项规定的程序履行，不存在违法、违规的情况。 38 4、 公司章程的修改情况 报告期内，公司不存在修改公司章程的情况。 (二) 三会运作情况 1、 三会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 13 1、审议总经理、董事会工作报告 2、审议年度报告及摘要、半年度报告 3、审议财务决算报告、利润分配方案、财务预算报告 4、审议募集资金事项 5、审议债权融资、担保事项、银行贷款、关联交易 6、审议聘请高管、董事和高管换届、选举董事长 7、审议设立子公司 8、审议授权董事会批准贷款及授信额度事项 9、审议孙公

112、司变更子公司 10、审议转让全资子公司 监事会 4 1、审议监事会工作报告 2、审议年度报告及摘要、半年度报告 3、审议募集资金事项 4、审议利润分配方案 5、审议监事换届 股东大会 4 1、审议年度报告及摘要、半年度报告 2、审议监事会、董事会工作报告 3、审议财务决算报告、利润分配方案、财务预算报告 4、审议募集资金事项 5、审议担保事项 6、审议授权董事会批准贷款及授信额度事项 7、审议董事、监事换届 8、审议转让全资子公司 2、 三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司根据证券法、公司法、公司章程、三会议事规则等相关法律、法规、规则的要求，不断完善法人治

113、理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司三会规范运作。公司董事会、监事会、股东大会的召集、召开、表决程序等均符合有关法律、法规的要求，且均履行相应的信息披露义务，做到真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述、重大遗漏。 (三) 公司治理改进情况 报告期内，公司重大事项正按照公司内部控制制度进行规范和决策，对不规范的治理情形及时进行规范和清理，规范治理水平得到不断提升。除前述情形外，公司重要人事变动、对外投资、融资、担保等事项均按公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、对外担保管理制度、对外投资管理制度等相关规定执行，均能通过董事会审议，必要时提交至股东大会。未出现董

114、事会、股东大会会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规、公司章程等规定，或决议内容违反公司章程的情形。公司股东大会、董事会、监事会制度的规范运行情况良好。公司制定内部控制制度以来，对于加强管理、规范运行、提高经济效益以及长远发展战略发挥积极、有效的作用。 39 (四) 投资者关系管理情况 公司严格按照已经制定的投资者关系管理制度做好投资者关系管理工作。公司投资者关系管理工作严格遵守公司法、证券法、公司章程等有关法律、法规的规定。 1、2018 年度内，公司共召集、召开 4 次股东大会。按照公司法、公司章程等规定，在全国中小企业股份转让系统平台上发布召开股东大会通知公告，出席股东均能针对议题进行

115、发表意见，公司执行“三公原则”。 2、2018 年度内，公司做好信息披露管理工作，按信息披露事务管理制度等规定，披露年度内发生的重大事项，所披露的事项内容均真实、准确、完整，保证投资者的知情权。 3、2018 年度内，公司通过电话、网站、微博、公众号等多种途径、方式，保证公司信息及时反馈至投资者，并做好投资者答复工作。 4、2018 年度内，投资者至公司进行调研、参观时，做好接待工作。 (五) 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 适用 不适用 (六) 独立董事履行职责情况 适用 不适用 二、 内部控制 (一) 监事会就年度内监督事项的意见 报告期内，监事会认真履行其

116、监督职责，今年共召开 4 次监事会会议，会议的通知、召开、表决程序等均符合证券法、公司法、公司章程、监事会议事规则等各项法律、法规的规定。在履职过程中，监事会未发现公司存在重大风险事项，且对本年度内的监督事项无异议。 (二) 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司拥有完整的业务体系，与关联方及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面完全分开，具有独立面向市场的经营能力。 （一）业务独立情况 公司业务具有独立完整的业务流程、经营场所、许可资质及业务资源等。公司业务独立于关联方及其控制的其他企业，与公司关联方及其控制的其他企业间不存在同业竞争关系，未受到公司股东及其他关联方的干涉、控

117、制，也未因与公司股东及其他关联方存在关联关系而使得本公司经营的完整性、独立性受到不利影响。 （二）资产独立情况 股份有限公司是由有限公司整体变更设立，有限公司的全部资产、债权、债务在变更设立时均由股份有限公司承继。公司资产独立完整、权属清晰，完全独立于公司关联方及其控制的其他企业；不存在以资产、信用、权益为公司股东及其他关联方债务提供担保的情形；公司挂牌前控股股东、实际控制人占用的资金已于 2016 年偿清，且由中兴财光华出具控股股东、实际控制人及其关联方占用资金情况的专项说明，不存在资金被关联方及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形，公司资产完整且独立。 40 （三）人员独立情况 公司董

118、事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程等有关法律、法规的规定选举、聘任产生，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免的情形。公司招聘员工时，与员工签订劳动合同，并根据有关法律和规定，为其缴纳社会保险，使公司人事管理完全独立。公司高级管理人员没有在公司关联方及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，没有在公司关联方及其控制的其他企业领薪；公司的财务人员没有在公司关联方及其控制的其他企业中兼职。 （四）财务独立情况 公司依法制定财务内部控制制度，设立独立的财务部门，建立完善的会计核算体系、财务管理制度和风险控制制度等内部管理制度。公司聘有专门的财务人员，能够独立作出财务决策。公司拥

119、有独立的银行账户。公司依法独立进行纳税申报，履行纳税义务，与股东单位无混合纳税现象。 （五）机构独立情况 公司机构依法建立规范的股东大会、董事会、监事会等法人治理结构，并制定相应的“三会”议事规则；聘任总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员；根据业务和管理的实际需要，设置相应的经营管理部门及职能部门。公司与关联方及其控制的其他企业在机构设置及运作方面相互独立，不存在机构混同、混合经营、合署办公的情形。 (三) 对重大内部管理制度的评价 报告期内，公司现行的内部管理制度依据证券法、公司法、公司章程等相关法律、法规的规定，在完整性、有效性、合理性等方面不存在重大缺陷，内部控制制度有效地保证了

120、公司经营业务的有序进行，保护公司资产的安全和完整，促进公司经营效率的提高和经营目标的实现，符合公司发展的要求。 在组织机构方面，因业务调整，公司先后设立聚道中心、运营中心、营销中心等多个部门，科学地划分公司各职能部门的责任权限，形成较为紧密的运营体系和相互制衡的机制。 在财务方面，公司陆续建立了规范的财务管理规章制度，确保各项工作有章可循、严格管理，形成规范的管理体系，且各项工作的开展严格按照国家政策和制度的指引执行。 在融资方面，公司根据企业自身特点，分析当下市场环境，评估市场风险、政策风险、经营风险等各项风险因素，采取事前防范、事中控制等方式，建立符合企业的风险控制体系，且在实践中不断完善

121、，有效控制企业的风险情况。 (四) 年度报告差错责任追究制度相关情况 2017 年 4 月 13 日，第一届董事会第十六次会议审议年报信息披露重大差错责任追究制度，并于当日在全国中小企业股份转让系统指定的信息披露平台（）上披露善之农：年报信息披露重大差错责任追究制度（详见公告编号：2017-021）。 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司董监高均能忠实、勤勉地履行职责，保证年报信息的真实、准确、完整，提高信息披露的质量和透明度，为投资者的投资做保障。 41 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 强调事项段 其

122、他事项段 持续经营重大不确定段落 其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 （2019）京会兴审字第 69000139 号 审计机构名称 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市西城区裕民路 18 号北环中心 1107 室 审计报告日期 2019-04-29 注册会计师姓名 宋淑兰、冯萍 会计师事务所是否变更 是 审计报告正文： 审 计 报 告 （2019）京会兴审字第 69000139 号 上海善之农电子商务科技股份有限公司全体股东： （一）审计意见 我们审计了上海善之农电子商务科技股份有限公司（以下简称善之农公司）财务报表（以下简称财务报表），包括

123、2018 年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了善之农公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 （二）形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计42 师职业道德守则，我们独立于善之农公司，并履行了职业

124、道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 （三）其他信息 善之农公司管理层(以下简称管理层)对其他信息负责。其他信息包括善之农公司 2018年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要

125、报告。 （四）管理层和治理层对财务报表的责任 管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，管理层负责评估善之农公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算善之农公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督善之农公司的财务报告过程。 （五）注册会计师对财务报表审计的责任 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审

126、计准则执行的审计在某一重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通43 常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1、识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险；设计和实施审计程序以应对这些风险；并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2、了解与审计相关的内部控

127、制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 3、评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4、对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对善之农公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致善之农公司不能持续经营。 5、评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价

128、财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6、就善之农公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 44 北京兴华会计师事务所 中国注册会计师：宋淑兰 （特殊普通合伙） （项目合伙人） 中国北京 中国注册会计师：冯萍 二一九年四月

129、二十九日 二、 财务报表 (一) 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 六、（一） 2,242,760.28 11,778,325.80 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 六、（二） 69,795,196.52 3,706,460.36 其中：应收票据 应收账款 预付款项 六、（三） 35,748,235.53 19,666,541.48 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 六、（四） 2,322,445.78 19,156,190.07 其中：应收利息 应收股利 买入返售金融资产 存货 六、（

130、五） 15,383,679.09 6,407,829.17 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 六、（六） 41,839.49 139,317.12 流动资产合计 125,534,156.69 60,854,664.00 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 其他债权投资 长期应收款 45 长期股权投资 - - 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 六、（七） 85,532.15 253,607.66 在建工程 - - 生产性生物资产 油气资产 无形资产 六、（八） 2,130,106.37 2,684,328.75 开发支出 商誉 长期待摊

131、费用 六、（九） 94,405.87 165,210.55 递延所得税资产 六、（十） 其他非流动资产 非流动资产合计 2,310,044.39 3,103,146.96 资产总计 127,844,201.08 63,957,810.96 流动负债： 短期借款 六、（十一） 13,000,000.00 5,000,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 六、（十二） 24,189,966.56 22,131,517.17 其中：应付票据 应付账款 预收款项 六、（十三） 22,305,063.13 11,993,705.66

132、 合同负债 卖出回购金融资产 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 六、（十四） 740,874.54 718,427.81 应交税费 六、（十五） 8,016,604.09 38,635.00 其他应付款 六、（十六） 5,274,590.87 1,231,833.40 其中：应付利息 应付股利 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 73,527,099.19 41,114,119.04 46 非流动负债： 长期借款 - - 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递

133、延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 73,527,099.19 41,114,119.04 所有者权益（或股东权益）： 股本 六、（十七） 33,381,310.00 33,381,310.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 六、（十八） 2,086,654.54 2,086,654.54 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 六、（十九） 3,200,799.49 一般风险准备 未分配利润 六、（二十） 15,836,406.60 -12,624,272.62 归属于母公司所有者权益合计 54,505,170.63 22,843,691.92 少数

134、股东权益 -188,068.74 所有者权益合计 54,317,101.89 22,843,691.92 负债和所有者权益总计 127,844,201.08 63,957,810.96 法定代表人：王守罡 主管会计工作负责人：钟淼 会计机构负责人：钟淼 (二) 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,050,497.24 11,747,738.93 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 十三、（一） 69,795,196.52 3,453,004.65 其中：应收票据 应收账款 47 预付款项 17,785,312.68 12,178,

135、961.98 其他应收款 十三、（二） 4,580,090.49 19,156,190.07 其中：应收利息 应收股利 存货 14,588,562.84 5,105,962.38 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 108,799,659.77 51,641,858.01 非流动资产： 债权投资 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 85,532.15 253,607.66 在建工程 生产性生物资产 油气资产 无形资产 2,130,106.37 2,684,328.75 开发支出 商誉 长期

136、待摊费用 94,405.87 165,210.55 递延所得税资产 其他非流动资产 非流动资产合计 2,310,044.39 3,103,146.96 资产总计 111,109,704.16 54,745,004.97 流动负债： 短期借款 13,000,000.00 5,000,000.00 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 24,189,966.56 20,971,517.17 其中：应付票据 应付账款 预收款项 4,787,208.09 3,556,973.15 合同负债 应付职工薪酬 663,251.94 718,427.81 应交税费 8,015,042.21 38,

137、635.00 其他应付款 5,206,012.03 1,219,223.40 其中：应付利息 48 应付股利 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 55,861,480.83 31,504,776.53 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 55,861,480.83 31,504,776.53 所有者权益： 股本 33,381,310.00 33,381,310.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 2,086,654.54

138、2,086,654.54 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 3,200,799.49 一般风险准备 未分配利润 16,579,459.30 -12,227,736.10 所有者权益合计 55,248,223.33 23,240,228.44 负债和所有者权益合计 111,109,704.16 54,745,004.97 (三) 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 737,816,402.68 398,967,726.03 其中：营业收入 六、（二十一） 737,816,402.68 398,967,726.03 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入

139、 49 二、营业总成本 700,878,365.32 380,364,628.28 其中：营业成本 六、（二十一） 685,573,430.98 367,713,833.29 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 税金及附加 六、（二十二） 20,207.19 7,441.20 销售费用 六、（二十三） 4,158,146.00 5,258,077.72 管理费用 六、（二十四） 7,277,037.82 6,204,677.76 研发费用 六、（二十五） 402,035.38 - 财务费用 六、（二十六） 686,955.29 12

140、7,530.05 其中：利息费用 604,802.96 36,912.48 利息收入 7,429.42 12,956.87 资产减值损失 六、（二十七） 2,760,552.66 1,053,068.26 信用减值损失 加：其他收益 - - 投资收益（损失以“”号填列） 六、（二十八） 434,523.42 - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“”号填列） - - 资产处置收益（损失以“-”号填列） - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - 三、营业利润（亏损以“”号填列） 37,372,560.78 18,603,09

141、7.75 加：营业外收入 六、（二十九） 2,103,304.49 331.72 减：营业外支出 六、（三十） 8,730.90 60,000.00 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 39,467,134.37 18,543,429.47 减：所得税费用 六、（三十一） 7,993,724.40 五、净利润（净亏损以“”号填列） 31,473,409.97 18,543,429.47 其中：被合并方在合并前实现的净利润 (一)按经营持续性分类： - - - 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 18,543,429.47 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） (二)按所有权归属

142、分类： - - - 1.少数股东损益 -188,068.74 2.归属于母公司所有者的净利润 31,661,478.71 18,543,429.47 六、其他综合收益的税后净额 50 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备

143、6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合收益总额 31,473,409.97 18,543,429.47 归属于母公司所有者的综合收益总额 31,661,478.71 18,543,429.47 归属于少数股东的综合收益总额 -188,068.74 八、每股收益： （一）基本每股收益（元/股） 0.94 0.55 （二）稀释每股收益（元/股） 0.94 0.55 法定代表人：王守罡 主管会计工作负责人：钟淼 会计机构负责人：钟淼 (四) 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 十三、（三） 681,459,643.13

144、384,800,603.38 减：营业成本 十三、（三） 629,688,081.75 353,135,885.15 税金及附加 16,890.09 7,441.20 销售费用 3,801,858.31 5,258,077.72 管理费用 6,675,945.67 6,233,043.59 研发费用 财务费用 603,631.72 126,462.96 其中：利息费用 528,259.03 36,912.48 利息收入 5,650.91 12,641.19 资产减值损失 2,767,651.77 1,039,728.49 信用减值损失 加：其他收益 51 投资收益（损失以“”号填列） 其中：对

145、联营企业和合营企业的投资收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） 汇兑收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“”号填列） 37,905,583.82 18,999,964.27 加：营业外收入 2,103,304.49 1.72 减：营业外支出 8,730.90 60,000.00 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 40,000,157.41 18,939,965.99 减：所得税费用 7,992,162.52 四、净利润（净亏损以“”号填列） 32,007,994.89 18,939,965.99 （一

146、）持续经营净利润 18,939,965.99 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1.重新计量设定受益计划变动额 2.权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1.权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 六、综合收益总额 32,007,994.89 18,939,965.99 七、每股收益： （一）

147、基本每股收益（元/股） 0.57 （二）稀释每股收益（元/股） 0.57 (五) 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 709,811,957.57 435,633,808.64 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 52 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关

148、的现金 六、（三十三） 21,498,543.12 672,642.91 经营活动现金流入小计 731,310,500.69 436,306,451.55 购买商品、接受劳务支付的现金 739,607,108.51 399,395,183.44 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 5,731,330.44 6,500,112.13 支付的各项税费 72,669.74 支付其他与经营活动有关的现金 六、（三十三） 5,334,856.01 26,236,793.32

149、 经营活动现金流出小计 750,745,964.70 432,132,088.89 经营活动产生的现金流量净额 -19,435,464.01 4,174,362.66 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 六、（三十三） 434,523.42 投资活动现金流入小计 434,523.42 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 2,299.00 2,723,857.45 投资支付的现金 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付

150、的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 六、（三十三） 3,319,041.52 投资活动现金流出小计 3,321,340.52 2,723,857.45 投资活动产生的现金流量净额 -2,886,817.10 -2,723,857.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现 53 金 取得借款收到的现金 13,000,000.00 5,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 六、（三十三） 9,778,557.85 2,700,000.00 筹资活动现金流入小计 22,778,557.85 7,700,000

151、.00 偿还债务支付的现金 5,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 586,840.18 36,912.48 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 六、（三十三） 4,405,002.08 9,900,000.00 筹资活动现金流出小计 9,991,842.26 9,936,912.48 筹资活动产生的现金流量净额 12,786,715.59 -2,236,912.48 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -9,535,565.52 -786,407.27 加：期初现金及现金等价物余额 11,778,325.

152、80 12,564,733.07 六、期末现金及现金等价物余额 2,242,760.28 11,778,325.80 法定代表人：王守罡 主管会计工作负责人：钟淼 会计机构负责人：钟淼 (六) 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 640,293,351.09 410,679,425.46 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 21,474,464.61 672,642.91 经营活动现金流入小计 661,767,815.70 411,352,068.37 购买商品、接受劳务支付的现金 668,964,4

153、56.32 375,439,478.39 支付给职工以及为职工支付的现金 5,035,671.70 6,500,112.13 支付的各项税费 69,352.64 支付其他与经营活动有关的现金 4,848,937.88 25,268,702.06 经营活动现金流出小计 678,918,418.54 407,208,292.58 经营活动产生的现金流量净额 -17,150,602.84 4,143,775.79 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 取得投资收益收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关

154、的现金 投资活动现金流入小计 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支 2,299.00 2,723,857.45 54 付的现金 投资支付的现金 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 3,319,041.52 投资活动现金流出小计 3,321,340.52 2,723,857.45 投资活动产生的现金流量净额 -3,321,340.52 -2,723,857.45 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 取得借款收到的现金 13,000,000.00 5,000,000.00 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 6,710,000.00

155、2,700,000.00 筹资活动现金流入小计 19,710,000.00 7,700,000.00 偿还债务支付的现金 5,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 510,296.25 36,912.48 支付其他与筹资活动有关的现金 3,425,002.08 9,900,000.00 筹资活动现金流出小计 8,935,298.33 9,936,912.48 筹资活动产生的现金流量净额 10,774,701.67 -2,236,912.48 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -9,697,241.69 -816,994.14 加：期初现金及

156、现金等价物余额 11,747,738.93 12,564,733.07 六、期末现金及现金等价物余额 2,050,497.24 11,747,738.93 55 (七) 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本 公积 减：库存股 其他综合收益 专项 储备 盈余 公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 33,381,310.00 2,086,654.54 -12,624,272.62 22,843,691.92 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 3

157、3,381,310.00 2,086,654.54 -12,624,272.62 22,843,691.92 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 3,200,799.49 28,460,679.22 -188,068.74 31,473,409.97 （一）综合收益总额 31,661,478.71 -188,068.74 31,473,409.97 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者 56 投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 3,200,799.49 -3,200,799.49 1提取盈余公积 3,200,799.49 -3

158、,200,799.49 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （四）所有者权益内部结转 1. 资 本 公 积 转 增 资 本（或股本） 2. 盈 余 公 积 转 增 资 本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 57 （六）其他 四、本年期末余额 33,381,310.00 2,086,654.54 3,200,799.49 15,836,406.60 -188,068.74 54,317,101.89 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股

159、本 其他权益工具 资本 公积 减：库存股 其他综合收益 专项 储备 盈余 公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 20,863,319.00 14,604,645.54 -31,167,702.09 4,300,262.45 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 20,863,319.00 14,604,645.54 -31,167,702.09 4,300,262.45 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 12,517,991.00 -12,517,991.00 18,543,429.47 18,543,429.47

160、 （一）综合收益总额 18,543,429.47 18,543,429.47 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 58 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （四）所有者权益内部结转 12,517,991.00 -12,517,991.00 1.资本公积转增资本（或股本） 12,517,991.00 -12,517,991.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）

161、专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 33,381,310.00 2,086,654.54 -12,624,272.62 22,843,691.92 59 法定代表人：王守罡 主管会计工作负责人：钟淼 会计机构负责人：钟淼 (八) 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 33,381,310.00 2,086,654.54 -12,227,736.10 23,240,228.44 加：会计政策变更 前期差错更

162、正 其他 二、本年期初余额 33,381,310.00 2,086,654.54 -12,227,736.10 23,240,228.44 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 3,200,799.49 28,807,195.40 32,007,994.89 （一）综合收益总额 32,007,994.89 32,007,994.89 （二）所有者投入和减少资本 3,200,799.49 -3,200,799.49 1股东投入的普通股 3,200,799.49 -3,200,799.49 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 60 4其他 （三）利润分配 1提取盈余公

163、积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 33,381,310.00 2,086,654.54 3,200,799.49 16,579,459.30 55,248,223.33 61 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永

164、续债 其他 一、上年期末余额 20,863,319.00 14,604,645.54 -31,167,702.09 4,300,262.45 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 20,863,319.00 14,604,645.54 -31,167,702.09 4,300,262.45 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 12,517,991.00 -12,517,991.00 18,939,965.99 18,939,965.99 （一）综合收益总额 18,939,965.99 18,939,965.99 （二）所有者投入和减少资本 1股东投入的普通股 2其他权益

165、工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的 62 分配 4其他 （四）所有者权益内部结转 12,517,991.00 -12,517,991.00 1.资本公积转增资本（或股本） 12,517,991.00 -12,517,991.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 33,381,310.00 2,086,654.54 -12,227,

166、736.10 23,240,228.44 63 上海善之农电子商务科技股份有限公司 2018年度财务报表附注 （金额单位：人民币元） 一、公司基本情况 上海善之农电子商务科技股份有限公司(以下简称“本公司”）系于 2011 年 10 月 31 日由自然人姚玲和王振轩共同出资组建，原注册资本人民币 50.00 万元，实收资本人民币 10.00万元，业经上海智诚富邦会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并出具沪智富会师验字（2011）第 FB10-233 号验资报告。 2013 年 9 月 2 日，根据股权转让协议，姚玲和王振轩将各持有本公司 50%的股权分别转让给朱光大和上海甬鑫投资管理有限公司。2

167、013 年 12 月 17 日，本公司增加注册资本人民币 450.00 万元，实收资本增加人民币 490.00 万元。股权变更和增资后，本公司实收资本为人民币 500.00 万元，其中朱光大持有本公司 51.00%股权，上海甬鑫投资管理有限公司持有本公司 49.00%股权，业经上海仟一会计师事务所有限公司验证，并出具了沪仟验字（2013）第 2972 号验资报告。 2015 年 3 月 31 日，根据上海甬鑫投资管理有限公司与王守罡签订的股权转让协议，上海甬鑫投资管理有限公司将其持本公司 49.00%股权转让给新股东王守罡。股权转让后，朱光大持有本公司 51.00%股权、王守罡持有本公司 49

168、.00%股权。 2015 年 6 月 1 日，根据股权转让协议，股东朱光大将其所持本公司股权中的 19.50%股权分别转让给王守罡 18.50%、转让给叶如枫 1.00%。股权转让后，王守罡持有本公司 67.50%股权、朱光大持有本公司 31.50%股权、叶如枫持有本公司 1.00%股权。 2015 年 7 月 27 日，根据股东会决议，本公司增加注册资本人民币 50.00 万元，由股东按出资比例增资，实际出资额为人民币 200.00 万元，超出部分人民币 150.00 万元计入资本公积。变更后，本公司注册资本为人民币 550.00 万元，其中王守罡持有本公司 67.50%股权、朱光大持有本公

169、司 31.50%股权、叶如枫持有本公司 1.00%股权。 2015 年 8 月 31 日，新股东嘉兴硅谷天堂景顺投资管理合伙企业（有限合伙）增资 13.75万元，实际出资额为人民币 500.00 万元，超出部分人民币 486.25 万元计入资本公积，业经上海万隆上晟会计师事务所有限公司验证，并出具了沪会验字（2015）第 0022 号验资报告。变更后，本公司注册资本为人民币 563.75 万元，其中王守罡持有本公司 65.85%股权、朱光大持有本公司 30.73%股权、叶如枫持有本公司 0.98%股权，嘉兴硅谷天堂景顺投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司 2.44%股权。 2015 年 11

170、 月 12 日，根据上海善之农生物科技有限公司整体变更为上海善之农电子商务科技股份有限公司之发起人协议书和本公司章程的规定，本公司由原上海善之农生物科技有限公司整体变更为股份有限公司，申请注册资本为人民币 600.00 万元，由本公司之全体发起人，将其所拥有的截至 2015 年 8 月 31 日止由原上海善之农生物科技有限公司经审计的净资产人民币 7,601,738.12 元，折合本公司股份总数 6,000,000 股，其中王守罡持有本公司 3,951,000 股，占 65.85%股权、朱光大持有本公司 1,843,800 股，占 30.73%股权、叶如枫持有本公司 58,800 股，占 0.

171、98%股权，嘉兴硅谷天堂景顺投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司 146,400 股，占 2.44%股权。原上海善之农生物科技有限公司净资产与本公司注册资本之间的差额人民币 1,601,738.12 元计入本公司资本公积。瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对本公司折股情况进行了审验，并出具了瑞华验字【2015】31080012 号64 验资报告。 2015 年 12 月 26 日，根据2015 年第二次临时股东大会决议，本公司增加注册资本人民币 7.6923 万元，由股东王守罡增资，实际出资额为人民币 400.00 万元，超出部分人民币392.3077 万元计入资本公积。变更后，本公司注册资本

172、为人民币 607.6923 万元，其中王守罡持有本公司 4,027,923 股，占 66.28%股权、朱光大持有本公司 1,843,800 股，占 30.34%股权、叶如枫持有本公司 58,800 股，占 0.97%股权，嘉兴硅谷天堂景顺投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司 146,400 股，占 2.41%股权。 2016 年 1 月 18 日，根据2016 年第一次临时股东大会决议，本公司增加注册资本人民币 7.6923 万元，由新股东上海郑明现代物流有限公司增资，实际出资额为人民币 400.00万元，超出部分人民币 392.3077 万元计入资本公积。变更后，本公司注册资本为人民币61

173、5.3846 万元，其中王守罡持有本公司 4,027,923 股，占 65.45%股权、朱光大持有本公司1,843,800 股，占 29.96%股权、叶如枫持有本公司 58,800 股，占 0.96%股权，嘉兴硅谷天堂景顺投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司 146,400 股，占 2.38%股权，上海郑明现代物流有限公司持有本公司 76,923 股，占 1.25%股权。2016 年 2 月 29 日，上海锦瑞会计师事务所有限公司进行了验证，并出具了沪锦会验字（2016）第 A103 号验资报告。 2016 年 5 月 24 日，根据2016 年第四次临时股东大会决议，本公司增加注册资本人民

174、币 6.2160 万元，由新股东孔繁星增资，实际出资额为人民币 600.00 万元，超出部分人民币 593.7840 万元计入资本公积。变更后，本公司注册资本为人民币 621.6006 万元，其中王守罡持有本公司 4,027,923 股，占 64.80%股权、朱光大持有本公司 1,843,800 股，占 29.66%股权、叶如枫持有本公司 58,800 股，占 0.94%股权，嘉兴硅谷天堂景顺投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司 146,400 股，占 2.36%股权，上海郑明现代物流有限公司持有本公司 76,923 股，占 1.24%股权，孔繁星持有本公司 62,160 股，占 1.00%

175、股权。 2016 年 7 月 28 日，本公司收到全国中小企业股份转让系统有限责任公司股转系统函（2006）6005 号关于同意上海善之农电子商务股份有限公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌的函。2016 年 8 月 17 日本公司股份在全国中小企业股份转让系统（以下简称“新三板”）挂牌，证券简称“善之农”，证券代码“838922”，采用协议转让的交易方式。 2016 年 11 月 2 日，本公司根据 2016 年第五次临时股东大会通过的决议和章程修正案的规定，本公司增加注册资本人民币 14,296,813.00 元，以资本公积向全体股东每 10 股转增 23 股，每股面值 1.00 元，合

176、计增加股本 14,296,813.00 元。变更后股本人民币20,512,819.00 元。 2016 年 12 月 1 日，根据本公司 2016 年第六次临时股东大会股东会决议和章程修正案的规定，本公司增加注册资本人民币 350,500.00 元，系向特定对象发行人民币普通股350,500 股，每股面值人民币 1.00 元，每股发行价格为人民币元，共收到发行对象出资款人民币 14,020,000.00 元，扣除发行费用 153,773.58 元，募集资金净额为 13,866,226.42元，其中新增股本人民币 350,500.00 元，资本溢价 13,515,726.42 元。变更后，本公司

177、注册资本人民币 20,863,319.00 元，其中：其中王守罡持有本公司 13,292,145 股，占 63.71%股权、朱光大持有本公司 6,084,540 股，占 29.16%股权、叶如枫持有本公司 194,040 股，占 0.93%股权、嘉兴硅谷天堂景顺投资管理合伙企业（有限合伙）持有本公司 483,120 股，占 2.32%股权、上海郑明现代物流有限公司持有本公司 253,846 股，占 1.22%股权、孔繁星持有本公司 205,128 股，占 0.98%股权、苏玉娟持有本公司 63,000 股，占 0.30%股权、陈卫马持有本公司 187,500 股，占 0.90%股权、赵江伟持有

178、本公司 100,000 股，占 0.48%股权。 2017 年 8 月 17 日，根据本公司 2017 年第三次临时股东大会审议通过的关于公司资65 本公积转增股本预案的议案决议和章程修正案的规定，本公司以资本公积转增股本，对于2017 年 9 月 1 日登记在册的全体股东以每 10 股转增 6 股，增加注册资本人民币12,517,991.00 元。以资本公积 12,517,991.00 元转增股本后，本公司资本公积余额为2,086,654.00 元。变更后，本公司注册资本人民币 33,381,310.00 元，股本人民币33,381,310.00 元。 本公司于 2017 年 12 月 11

179、 日换领了由上海市工商行政管理局核发的统一社会信用代码为 91310000585225255W 的营业执照，法定代表人为王守罡，住所为上海市浦东新区东川公路 8108 号 2 幢 102 室，公司类型为股份有限公司（非上市，自然人投资或控股）。 本公司实际控制人为王守罡、朱光大，截止 2018 年 12 月 31 日对本公司的持股比例为84.7861%。 经营范围：电子商务科技、生物科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务,计算机软硬件的开发、制作、销售(除计算机信息系统安全专用产品),食用菌的种植,货物包装,食用农产品、电子商务(除增值电信、金融业务),食品流通。(依法须经批准的项

180、目,经相关部门批准后方可开展经营活动) 本公司主要从事粮油蔬菜等农产品的经营，子公司上海开来食品有限公司主要从事食品流通销售；北京善之农科技有限公司主要从事粮油蔬菜等农产品的经营；上海善之农仓储物流有限公司主要从事仓储服务；蚌埠善之农现代农业有限公司主要从事农业技术开发；上海恭茜软件科技有限公司主要从事软件科技。 本公司2018年度纳入合并范围的子公司共5户，详见本附注七“在其他主体中的权益”。本公司本年度合并范围比上年度减少 1 户，详见本附注七“合并范围的变更”。 本财务报表业经公司董事会于 2019 年 4 月 29 日批准报出。 二、本年度合并财务报表范围 本期纳入合并范围的子公司包括

181、 5 家，新增北京善之农科技有限公司，因处置或转让不再包括善之农有限公司、上海哥仨食品有限公司，净减少 1 家，具体见本附注“八、在其他主体中的权益”。 三、财务报表编制基础 （一）编制基础 公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的企业会计准则基本准则及 42 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下简称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2014 年修订）的披露规定编制财务报表。 （二）持续经营 本公司自本期末至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营

182、能力的重大事项。 四、重要会计政策及会计估计 遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 66 （一）会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 （二）营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期，并以其作为资产和负债的流动性划分标准。 （三）记账本位币 本公司的记账本位币为人民币，编制财务报表采用的货币为人民币。 （四）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1、同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的

183、，为同一控制下的企业合并。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，合并方在合并日按照本公司会计政策进行调整，在此基础上按照调整后的账面价值确认。 在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。 企业合并中发行权益性证券发生的手续费、

184、佣金等，抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。 通过多次交易分步实现的同一控制下企业合并，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，按照下列步骤进行会计处理： (1) 确定同一控制下企业合并形成的长期股权投资的初始投资成本。在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额，确定长期股权投资的初始投资成本。 (2) 长期股权投资初始投资成本与合并对价账面价值之间的差额的处理。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付

185、对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，冲减留存收益。 (3) 合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。其中，处置后的剩余股权采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则

186、进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。 (4) 在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（五）。 67 2、非同一控制下企业合并 参与合并的各方在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。 购买方在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 购买方在购买日对合并成本进行分配，确认所取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，

187、经复核后，计入当期损益。 企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。 对合并中取得的被购买方资产进行初始确认时，对被购买方拥有的但在其财务报表中未确认的无形资产进行充分辨认和合理判断

188、，满足以下条件之一的，应确认为无形资产：（1）源于合同性权利或其他法定权利；（2）能够从被购买方中分离或者划分出来，并能单独或与相关合同、资产和负债一起，用于出售、转移、授予许可、租赁或交换。 购买方在企业合并中取得的被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日不符合递延所得税资产确认条件的，不予以确认。购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产，计入当期损益。 非同一控制下企

189、业合并，购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并的，属于“一揽子交易”的，本公司将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资

190、产或负债相同的基础进行会计处理，因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，在处置该项投资时转入处置期间的当期损益。其中，处置后的剩余股权根据长期股权投资准则采用成本法或权益法核算的，其他综合收益和其他所有者权益应按比例结转，处置后的剩余股权改按金融工具确认和计量准则进行会计处理的，其他综合收益和其他所有者权益应全部结转。在合并财务报表中的会计处理见本附注四、（五）。 购买日之前持有的股权投资，采用金融工具确认和计量准则进行会计处理的，将该股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本，原持有股权68 的公允价值与账面价值的差

191、额与原计入其他综合收益的累计公允价值变动全部转入改按成本法核算的当期投资损益。 3、将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准 本公司将多次交易事项判断为一揽子交易的判断标准如下： (1) 这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； (2) 这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； (3) 一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； (4) 一项交易单独考虑时是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 （五）合并财务报表的编制方法 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，控制是指投资方拥有被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力

192、影响其回报金额。相关活动，是指对被投资方的回报产生重大影响的活动。 被投资方的相关活动根据具体情况进行判断，通常包括商品或劳务的销售和购买、金融资产的管理、资产的购买和处置、研究与开发活动以及融资活动等。 在综合考虑被投资方的设立目的、被投资方的相关活动以及如何对相关活动作出决策、本公司享有的权利是否使其目前有能力主导被投资方的相关活动、是否通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报、是否有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额以及与其他方的关系等基础上对是否控制被投资方进行判断。一旦相关事实和情况的变化导致控制所涉及的相关要素发生变化的，将进行重新评估。 在判断是否拥有对被投资方的权力时，仅考

193、虑与被投资方相关的实质性权利，包括自身所享有的实质性权利以及其他方所享有的实质性权利。 本公司以自身和子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料将整个企业集团视为一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，已按照统一的会计政策及会计期间，反映企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。合并程序具体包括：合并母公司与子公司的资产、负债、所有者权益、收入、费用和现金流等项目；抵销母公司对子公司的长期股权投资与母公司在子公司所有者权益中所享有的份额；抵销母公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响，内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失；站在企业集团角度对特殊交易事项

194、予以调整。 子公司所有者权益中不属于母公司的份额，作为少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。 子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东损益”项目列示。子公司当期综合收益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中综合收益总额项目下以“归属于少数股东的综合收益总额”项目列示。 子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有的份额的，其余额仍冲减少数股东权益。 向子公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，全额抵销“归属于母公司所有者的净利润”。子公司向母公司出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照

195、母公司对该子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。子公司之69 间出售资产所发生的未实现内部交易损益，按照母公司对出售方子公司的分配比例在“归属于母公司所有者的净利润”和“少数股东损益”之间分配抵销。 本公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司以及业务，编制合并报表时，调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 本公司在报告期内因非同一控制下企业合并或其他方式增加的子公司以

196、及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，将该子公司以及业务购买日至报告期末的收入、费用、利润、现金流量纳入合并利润表和合并现金流量表。 本公司在报告期内处置子公司以及业务，编制合并资产负债表时，不调整合并资产负债表的期初数，该子公司以及业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表，现金流量纳入合并现金流量表。 母公司购买子公司少数股东拥有的子公司股权，在合并财务报表中，因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 通过多次交易

197、分步实现的同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，取得控制权日，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方同处于同一方最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并，不属于“一揽子交易”的，在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。由于被

198、投资方重新计量设定收益计划净负债或资产变动而产生的其他综合收益除外。 母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，在合并财务报表中，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益。 因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资方的控制权的，在编制合并财务报表时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投

199、资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，如果处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 合并所有者权益变动表根据合并资产负债表和合并利润表编制。 70 （六）现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将库存现金以及可以随时用于支付的存款确认

200、为现金。现金等价物是指持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金及价值变动风险很小的投资。 （七）金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债或权益工具。在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。 1、金融工具的分类 管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2、金融工具的确认依据和计量方法 (1) 以公允价值计量

201、且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。 持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。 处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 (2) 持有至到期投资 取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。 持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。 处置时，将所取

202、得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 (3) 应收款项 对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及持有的其他企业的不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 3、金融资产转移的确认依据和计量方法 发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资

203、产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： 71 (1) 所转移金融资产的账面价值； (2) 因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： (1) 终止确认部分的账面价值； (2) 终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值

204、变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。 4、金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，

205、终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法 采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考活跃市场中的报价 6、金融资产（不含应收款项）减值 除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，于资产负债表日对金融资产的账面价值进行检查，如果有客观证据表明某项金融资产发生减

206、值的，计提减值准备。 (1) 可供出售金融资产的减值 期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原直接计入其他综合收益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。 对于可供出售金融资产由于下列损失事项影响其预计未来现金流量减少,并且能够可靠计量，将认定其发生减值： 债务人发生严重财务困难； 债务人违反了合同条款,如偿付利息或本金发生违约或逾期； 本公司出于经济或法律等方面因素的考虑,对发生财务困难的债务人做出让步； 72 债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； 因发行方发生重大财务困难,该金融资产

207、无法在活跃市场继续交易； 权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本； 权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌。 认定其已发生减值，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失确认后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。可供出售权益工具投资发生的减值损失，不得通过损益转回。 (2) 持有至到期投资的减值准备 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （八）应收款项

208、坏账准备 期末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小，在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。 1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大的判断依据或金额标准： 余额为 100 万元以上的应收账款、余额为100 万元以上的其他应收款。 单项金额重大并单项计提坏账准备的计

209、提方法： 当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。 2、 按信用风险特征组合计提坏账准备应收款项 对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之相同或相类似的、具有类似信用风险特征的应收账款组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定本期各项组合计提坏账准备的比例，据此计算本期应计提的坏账准备。 确定组合的依据 账龄分析组合 按组合计提坏账准备的计提方法 账龄分析组合 账龄分析法 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收

210、账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 5.00 5.00 12 年 20.00 20.00 23 年 50.00 50.00 3 年以上 100.00 100.00 73 3、 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由： 有客观证据表明其发生了减值的，如：应收关联方款项；与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项；等等。 坏账准备的计提方法： 根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。 （九）存货 1、存货的分类 存货分类为：库存商品、周转材料等。 2

211、、取得和发出存货的计价方法 取得存货时按照成本进行计量。存货成本包括采购成本和其他成本。 存货发出时按加权平均法法计价。 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 本公司期末存货成本高于其可变现净值的，计提存货跌价准备。本公司通常按照类别存货项目计提存货跌价准备，期末，以前减记存货价值的影响因素已经消失的，存货跌价准备在原已计提的金额内转回。 4、存货的盘存制度 本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 （十）长期股权投资 1、长期股权投资的分类及其判断依据 (1) 长期股权投资的分类 长期股权投资分为三类，即是指投资方对被投资单位实施控制、重大影响的权益性投资，以及对其合营企业的权益性

212、投资。 (2) 长期股权投资类别的判断依据 确定对被投资单位控制的依据详见本附注四、（五）； 2、长期股权投资初始成本的确定 (1) 企业合并形成的长期股权投资 同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付合并对价之间的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。合并方以发行权益性证券作为合并对价的，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始

213、投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公（资本溢价或股本溢价）；资本公积（资本溢价或股本溢价）不足冲减的，调整留存收益。 非同一控制下的企业合并：公司按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投74 资成本。合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本。本公司将合并协议约定的或有对

214、价作为企业合并转移对价的一部分，按照其在购买日的公允价值计入企业合并成本。 合并方或购买方为企业合并而发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用于发生时计入当期损益。 (2) 其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其

215、初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 3、长期股权投资的后续计量及损益确认方法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算。 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。 对合营企业和联营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价

216、值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；本公司对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位

217、可辨认净资产的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。 被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益等。 本公司确认被投资单位发生的净亏损，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，本公司负有承担额外损失义务的除外。 被投资单位以后实现净利润的，本公司在其收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 75 本公司计算确认应享有或应分担被投资单位的净损益时，与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于

218、本公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益。 本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，按照企业会计准则第 8 号资产减值等的有关规定属于资产减值损失的，全额确认交易损失。 本公司因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量确定的原持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或

219、重大影响的，处置后的剩余股权改按企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按企业会计准则第 22 号金融工具确

220、认和计量的有关规定进行会计处理。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 （十一）固定资产 1、固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产分类为：电子设备。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。 2、折旧方法 固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产

221、类别、预计使用寿命和预计净残值率确定折旧率。如固定资产各组成部分的使用寿命不同或者以不同方式为企业提供经济利益，则选择不同折旧率或折旧方法，分别计提折旧。 类别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 电子设备 年限平均法 3 5.00 31.67 （十二）借款费用 1、借款费用资本化的确认原则 借款费用，包括借款利息、折价或者溢价的摊销、辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。 公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资76 本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 符合资本化条件的资产，是指需要

222、经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 借款费用同时满足下列条件时开始资本化： (1) 资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出； (2) 借款费用已经发生； (3) 为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 2、借款费用资本化期间 资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款费用暂停资本化的期间不包括在内。 当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，借款费用停止资本化。 当

223、购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用时，该部分资产借款费用停止资本化。 购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。 3、借款费用暂停资本化期间 符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始后借款费用继续资本化。 4、借款费用资本化金额的计算方法 对

224、于为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入的专门借款，以专门借款当期实际发生的借款费用及其辅助费，减去尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，来确定借款费用的资本化金额。 对于为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用的一般借款，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 （十三）无形资产 1、无形资产的计价方法 (1) 取得无形资产时按成

225、本进行初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性77 质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益； 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述

226、前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 本公司无形资产包括专权等。 (2) 后续计量 在取得无形资产时分析判断其使用寿命。 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期

227、限内按直线法摊销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产，不予摊销。 2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况 项目 预计使用寿命 依据 专利权 3-5 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。 经复核，本年期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （十四）长期资产减值 在每个资产负债表日判断长期股权投资固定资产、无形资产等是否存在减值迹象，对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认相应的减值损失，计入当期损益，同时计提相应的减值准备。 资产可收回金额的估

228、计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与其预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。企业以单项资产为基础估计其可收回金额，在难以对单项资产可回收金额进行估计的情况下，以资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间做相应调整，使资产在剩余寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值。 （十五）长期待摊费用 对于已经发生但应由本期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用，包括经营租入固定资产改良支出，作为长期待摊费用按预计受益年限分期摊销。如果长期待摊费用项目不能使以后会计期间受益的，则将其尚未摊销的摊余价值全部转入当期损益。 （十六）

229、职工薪酬 78 职工薪酬是指为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1、短期薪酬的会计处理方法 在职工为公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 2、离职后福利的会计处理方法 离职后福利计划分类为设定提存计划和设定受益计划。 在职工为公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据设定提存计划，预期不会在职工提供相关服务的年度报告期结束后十二个月内支付全部应缴存金额的，根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相

230、匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率，将全部应缴存金额以折现后的金额计量应付职工薪酬。 公司根据资产负债表日与设定受益计划义务期限和币种相匹配的国债或活跃市场上的高质量公司债券的市场收益率对所有设定受益计划义务予以折现，包括预期在职工提供服务的年度报告期间结束后的十二个月内支付的义务。 设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，企业以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产。其中，资产上限，是指企业可从设定受益计划退款或减少未来对设定受益计划缴存资

231、金而获得的经济利益的现值。 报告期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本中的服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额部分计入当期损益或资产成本；重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动。计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，可以在权益范围内转移。 在设定受益计划下，在修改设定受益计划与确认相关重组费用或辞退福利孰早日将过去服务成本确认为当期费用。 企业在设定受益计划结算时，确认结算利得或损失。该利得或损失是在结算日确定的设定受益计划义务现值与结算价格的差。 3、辞退福利的会计处理方法 在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益： (1) 企业不能单

232、方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时； (2) 企业确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。 辞退福利预期在其确认的年度报告期结束后十二个月内完全支付的，适用短期薪酬的相关规定；辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月内不能完全支付的，适用其他长期职工福利的有关规定。 4、其他长期职工福利的会计处理方法 其他长期职工福利，符合设定提存计划条件的，根据上述 2、处理。不符合设定提存计划的，适用关于设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。79 在报告期末，将其他长期职工福利中的服务成本、净负债或净资产的利息净额、重新计量其他长期职工福利净负债或净资

233、产所产生的变动的总净额计入当期损益或相关资产成本。 （十七）收入 1、销售商品收入的确认 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 销售商品收入金额，按照从购货方已收或应收的合同或协议价款确定，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外；合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定。应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采

234、用实际利率法进行摊销，计入当期损益。 2、提供劳务收入的确认 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： (1) 已发生的劳务成本预计能够得到补偿，应按已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 (2) 已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 3、让渡资产使用权收入的确认 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分别下列情况确定让渡资产使

235、用权收入金额： (1) 利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 (2) 使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4、公司收入确认与成本结转的具体原则与方法 客户至公司仓库自提货物的，客户确认货物出库后确认收入；由公司发货至客户指定地点的，客户签收后确认收入。 （十八）政府补助 政府补助，是公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产。分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 1、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助作为与资产相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，确认为递延

236、收益，并在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 80 相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。 2、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法 公司取得的与资产相关之外的其他政府补助作为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，分别下列情况处理： （1）用于补偿公司以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益。 （2）用于补偿公司已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益。 对于同时包含与资产相关部分和与收益相

237、关部分的政府补助，区分不同部分分别进行会计处理；难以区分的，整体归类为与收益相关的政府补助。 与公司日常活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益。与公司日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。 （十九）递延所得税资产和递延所得税负债 对于某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所得税资产及递延所得税负债。 一般情况下所有暂时性差异均确认相关的递延所得税。但对于可抵扣暂时性差异，以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认

238、相关的递延所得税资产。此外，与商誉的初始确认相关的，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的暂时性差异，不予确认有关的递延所得税资产或负债。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损及税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 确认与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对于与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，只有当暂时性差异在可预

239、见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，才确认递延所得税资产。资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 除与直接计入其他综合收益或股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税

240、所得额时，减记的金额予以转回。 当拥有以净额结算的法定权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及81 递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 （二十）租赁 1、经营租赁会计处理 (1) 租入资产所支付的租赁费，在不

241、扣除免租期的整个租赁期内，按直线法（进行分摊，计入当期费用。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 (2) 出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。 2、融资租赁

242、会计处理 (1) 融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。公司发生的初始直接费用，计入租入资产价值。 (2) 融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入。公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。 （二十一）终止经营 终止经营，是指满足

243、下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已经处置或划分为持有待售类别： 1、该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区； 2、该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分； 3、该组成部分是专为转售而取得的子公司。 （二十二）关联方 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制的，构成关联方。关联方可为个人或企业。仅仅同受国家控制而不存在其他关联方关系的企业，不构成的关联方。 本公司关联方包括但不限于： 82 1、母公司； 2、子公司； 3、主要投资者个人及与其关系密切的家庭成员

244、； 4、本公司或其母公司的关键管理人员及与其关系密切的家庭成员； 5、本公司主要投资者个人、关键管理人员或与其关系密切的家庭成员控制、共同控制的其他企业。 除上述按照企业会计准则的有关要求被确定为本公司的关联方以外，根据证监会颁布的上市公司信息披露管理办法的要求，以下企业或个人（包括但不限于）也属于本公司的关联方： 6、持有本公司 5% 以上股份的企业或者一致行动人； 7、直接或者间接持有本公司 5% 以上股份的个人及与其关系密切的家庭成员，上市公司监事及与其关系密切的家庭成员； 8、在过去 12 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第 1 项情形之一的企业； 9、在过去 1

245、2 个月内或者根据相关协议安排在未来 12 月内，存在上述第 4 项情形之一的个人； 10、由上述第 4 项直接或者间接控制的、或者担任董事、高级管理人员的，除本公司及其控股子公司以外的企业。 （二十三）重要会计政策、会计估计的变更 1、重要会计政策变更 （1）公司按照财政部于 2018 年度颁布了财政部关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号）的规定，因公司尚未执行新金融准则和新收入准则，应采用通知附件 1 的要求编制财务报表，并对比较报表的列报进行相应调整。本次会计政策变更，仅对财务报表项目列示产生影响，对公司财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。 会

246、计政策变更内容及对 2017 年 12 月 31 日资产负债表和 2017 年度利润表项目影响金额如下： 会计政策变更的内容和原因 受影响的报表项目名称 合并报表影响金额 母公司报表影响金额 根据财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号），在资产负债表中删除原“应收票据”及“应收账款”项目，将其整合为新增的“应收票据及应收账款”项目，反映资产负债表日以摊余成本计量的、企业因销售商品、提供服务等经营活动应收取的款项，以及收到的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。 应 收 票 据 及应收账款 3,706,460.36 3,453,004.65 应收票据

247、 应收账款 -3,706,460.36 -3,453,004.65 83 根据财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号），在资产负债表中删除原“应付票据”及“应付账款”项目，将其整合为新增的“应付票据及应付账款”项目，反映资产负债表日因购买材料、商品和接受服务等经营活动应支付的款项，以及开出、承兑的商业汇票，包括银行承兑汇票和商业承兑汇票。 应 付 票 据 及应付账款 22,131,517.17 20,971,517.17 应付票据 应付账款 -22,131,517.17 -20,971,517.17 根据财政部关于修订印发 2018年度一般企业财务报表

248、格式的通知（财会201815 号），在利润表“财务费用”下新增“利息费用”与“利息收入”项目，分别反映为筹集生产经营所需资金等而发生的应予费用化的利息支出和确认的利息收入。 利息费用 36,912.48 36,912.48 利息收入 12,956.87 12,641.19 （2）其他重要会计政策变更 本期公司主要会计政策未发生变更。 2、重要会计估计变更 本期本公司主要会计估计未发生变更。 （二十四）其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法 本期本公司其他主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法计未发生变更。 五、税项 （一）主要税种及税率 本公司本年度适用的主要税种及其税率列示如下： 税

249、种 计税依据 税率或征收率 增值税 按应税销售收入计算销项税，并扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 2018 年 5 月 1 日前为 11%、6%， 2018 年 5 月 1 日后为 10%、6% 城市维护建设税 实缴增值税、消费税 1% 教育费附加 实缴增值税、消费税 3% 地方教育费附加 实缴增值税、消费税 2% 企业所得税 应纳税所得额 25%、10% 纳税主体名称 所得税税率（%） 上海善之农电子商务科技股份有限公司 25% 上海开来食品有限公司 25% 上海恭茜软件科技有限公司 10% 上海善之农仓储物流有限公司 25% 蚌埠善之农现代农业有限公司 25% 北京善之农科技有

250、限公司 25% 84 （二）税收优惠及批文 1、企业所得税 本公司之子公司上海恭茜软件科技有限公司为小微企业，享受所得税税收优惠。 2、增值税 （1）根据上海市浦东新区国家税务局第十四税务所文书号：3101151504033404税务事项通知书的通知，本公司于 2015 年 4 月 24 日申请办理的（免税）蔬菜流通环节免征增值税备案事项，已予以接受备案。 （2）根据上海市浦东新区国家税务局第十四税务所文书号：3101151601046803税务事项通知书的通知，本公司于 2016 年 1 月 28 日申请办理的（免税）部分鲜活肉蛋流通环节免征增值税事项，已予以接受备案。 六、合并财务报表主要

251、项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元，凡未注明期初余额的均为期末余额。） （一）货币资金 项目 期末余额 期初余额 库存现金 87,328.82 250.17 银行存款 2,155,431.46 11,778,075.63 合计 2,242,760.28 11,778,325.80 截至 2018 年 12 月 31 日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 （二）应收票据及应收账款 种类 期末余额 期初余额 应收票据 应收账款 69,795,196.52 3,706,460.36 合计 69,795,196.52 3,706,460.36 1、应收账款 （1）应收

252、账款分类及披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 73,505,197.86 100.00 3,710,001.34 5.05 69,795,196.52 其中：账龄分析组合 73,505,197.86 100.00 3,710,001.34 5.05 69,795,196.52 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 合计 73,505,197.86 100.00 3,710,001.34 5.05 69,795,196.52 85 （续） 类别 期初余

253、额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 3,902,589.85 100.00 196,129.49 5.00 3,706,460.36 其中：账龄分析组合 3,902,589.85 100.00 196,129.49 5.00 3,706,460.36 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 合计 3,902,589.85 100.00 196,129.49 5.00 3,706,460.36 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 项目 应收账款 坏账准备 计提比例

254、（%） 1 年以内（含 1 年） 73,273,588.24 3,663,679.42 5.00 12 年 231,609.62 46,321.92 20.00 合计 73,505,197.86 3,710,001.34 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额 3,513,871.85 元。 （3）本期无实际核销的应收账款情况 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 23,097,305.00 元，占应收账款期末余额合计数的比例 31.42%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 1,154,865.25 元。

255、（5）本期无因金融资产转移而终止确认的应收款项 （6）本期无转移应收账款且继续涉入的应收款项 （三）预付款项 1、预付账款按账龄列示 账龄 期末余额 期初余额 金额 占总额比例（%） 金额 占总额比例（%） 1 年以内 34,097,083.29 95.38 19,666,541.48 100.00 1-2 年 1,651,152.24 4.62 合计 35,748,235.53 100.00 19,666,541.48 100.00 账龄超过 1 年且金额重要的预付款项未及时结算原因的说明 序号 债务人 期末余额 未及时结算的原因 1 重庆锦上旭国际贸易有限责任公司 774,584.00 未

256、到结算期 2 李国栋 416,260.00 未到结算期 2、按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 86 单位名称 与本公司关系 期末余额 占预付款项期末余额合计数的比例（%） 预付款时间 未结算原因 上海云象供应链管理有限公司 非关联方 13,262,876.10 39.25 一年以内 未到结算期 陆井伟 非关联方 3,461,394.89 10.24 一年以内 未到结算期 美广（上海）实业有限公司 非关联方 2,002,600.00 5.93 一年以内 未到结算期 汪邦传 非关联方 2,000,000.00 5.92 一年以内 未到结算期 石家庄鸿江农业科技有限公司 非关联方 1,42

257、8,657.33 4.23 一年以内 未到结算期 合计 22,155,528.32 66.57 （四）其他应收款 种类 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款项 2,322,445.78 19,156,190.07 合计 2,322,445.78 19,156,190.07 1、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 2,488,585.16 91.96 166,139.38 6.68 2,322,445.78

258、其中：账龄分析组合 2,488,585.16 91.96 166,139.38 6.68 2,322,445.78 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 217,607.16 8.04 217,607.16 100.00 合计 2,706,192.32 100.00 383,696.54 14.18 2,322,495.78 （续） 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 87 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 按信用风险特征组合计提坏账准备的其

259、他应收款 20,290,711.64 99.68 1,134,521.57 5.59 19,156,190.07 其中：账龄分析组合 20,290,711.64 99.68 1,134,521.57 5.59 19,156,190.07 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 65,991.67 0.32 65,991.67 100.00 合计 20,356,703.31 100.00 1,200,513.24 5.90 19,156,190.07 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 2,327,5

260、17.66 116,375.88 5.00 12 年 102,567.50 20,513.50 20.00 23 年 58,500.00 29,250.00 50.00 合计 2,488,585.16 166,139.38 （续） 账龄 期初余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 19,490,805.06 974,540.25 5.00 12 年 799,906.58 159,981.32 20.00 合计 20,290,711.64 1,134,521.57 期末单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备

261、 计提比例（%） 计提理由 陈勇 60,962.02 60,962.02 100.00 款项难以收回 张兵 5,029.65 5,029.65 100.00 款项难以收回 李昉文 4,024.59 4,024.59 100.00 款项难以收回 马敏 3,850.29 3,850.29 100.00 款项难以收回 张志强 740.61 740.61 100.00 款项难以收回 潘翠云 108,000.00 108,000.00 100.00 款项难以收回 王小虎 35,000.00 35,000.00 100.00 款项难以收回 合计 217,607.16 217,607.16 (续) 账龄 期

262、初余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 陈勇 60,962.02 60,962.02 100.00 款项难以收回 张兵 5,029.65 5,029.65 100.00 款项难以收回 合计 65,991.67 65,991.67 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 88 本期计提坏账准备金额-816,766.70 元。 （3）本期无实际核销的其他应收款情况 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 1,218,746.50 1,031,279.81 押金 173,954.00 325,423.50 往来款 1,313,491.82

263、19,000,000.00 合计 2,706,192.32 20,356,703.31 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例（%） 坏账准备期末余额 汪邦传 往来款 622,500.00 1 年以内 23.00 31,125.00 善之农有限公司 往来款 525,946.14 1 年以内 19.43 26,297.31 吕广荣 往来款 450,000.00 1 年以内 16.63 22,500.00 范勇 往来款 275,933.52 1 年以内 10.20 13,796.68 聂磊 往来款 230,000.

264、00 1 年以内 8.50 11,500.00 合计 2,104,379.66 77.76 105,218.99 （五）存货 1、存货分类 项目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 库存商品 15,447,126.60 63,447.51 15,383,679.09 6,407,829.17 6,407,829.17 合计 15,447,126.60 63,447.51 15,383,679.09 6,407,829.17 6,407,829.17 其中：存货跌价准备 项目 期初余额 本期增加金额 本期减少金额 期末余额 计提 其他 转回或转销 其他

265、 库存商品 63,447.51 63,447.51 合计 63,447.51 63,447.51 （六）其他流动资产 项目 期末余额 期初余额 待抵扣进项税额 41,839.49 139,317.12 合计 41,839.49 139,317.12 （七）固定资产 种类 期末余额 期初余额 固定资产 85,532.15 253,607.66 固定资产清理 合计 85,532.15 253,607.66 89 1、固定资产 （1）固定资产情况 项目 电子设备 合计 一、账面原值： 1.期初余额 647,540.66 647,540.66 2.本期增加金额 2,299.00 2,299.00 (1

266、)购置 2,299.00 2,299.00 3.本期减少金额 (1)处置或报废 4.期末余额 649,839.66 649,839.66 二、累计折旧 1.期初余额 393,933.00 393,933.00 2.本期增加金额 170,374.51 170,374.51 (1)计提 170,374.51 170,374.51 3.本期减少金额 (1)处置或报废 4.期末余额 564,307.51 564,307.51 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 (1)计提 3.本期减少金额 (1)处置或报废 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 85,532.15 85,532.15

267、 2.期初账面价值 253,607.66 253,607.66 （八）无形资产 1、无形资产情况 项目 专利权 合计 一、账面原值 1.期初余额 2,749,459.73 2,749,459.73 2.本期增加金额 （1）购置 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 2,749,459.73 2,749,459.73 二、累计摊销 1.期初余额 65,130.98 65,130.98 2.本期增加金额 554,222.38 554,222.38 （1）计提 554,222.38 554,222.38 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 619,353.36 619,353.36 9

268、0 项目 专利权 合计 三、减值准备 1.期初余额 2.本期增加金额 （1）计提 3.本期减少金额 （1）处置 4.期末余额 四、账面价值 1.期末账面价值 2,130,106.37 2,130,106.37 2.期初账面价值 2,684,328.75 2,684,328.75 （九）长期待摊费用 项目 期初余额 本期增加金额 本期摊销金额 其他减少金额 期末余额 冷库改造 1 149,655.17 64,137.93 85,517.24 冷库改造 2 15,555.38 6,666.75 8,888.63 合计 165,210.55 70,804.68 94,405.87 （十）递延所得税资

269、产/递延所得税负债 1、未确认递延所得税资产明细 项目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 1,039,298.85 349,160.68 可抵扣亏损 234,721.93 2,905,792.16 合计 1,274,020.78 3,254,952.84 2、未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年份 期末金额 期初金额 备注 2019 2020 2021 11,226,632.12 2022 82,753.55 396,536.52 2023 856,134.16 合计 938,887.71 11,623,168.64 （十一）短期借款 1、短期借款分类 项目 期末余额 期初

270、余额 保证借款 13,000,000.00 5,000,000.00 合计 13,000,000.00 5,000,000.00 公司保证借款情况说明详见本附注九、（四） （十二）应付票据及应付账款 种类 期末余额 期初余额 应付票据 应付账款 24,189,966.56 22,131,517.17 合计 24,189,966.56 22,131,517.17 91 1、应付账款 （1）应付账款列示 项目 期末余额 期初余额 货款 24,149,966.56 22,091,517.17 设备款 40,000.00 40,000.00 合计 24,189,966.56 22,131,517.17

271、 （2）账龄超过 1 年的重要应付账款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 神州姜窖农业集团有限公司 17,570,729.96 未到结算期 合计 17,570,729.96 （十三）预收款项 1、预收款项列示 项目 期末余额 期初余额 货款 22,305,063.13 11,993,705.66 合计 22,305,063.13 11,993,705.66 2、本期无账龄超过 1 年的重要预收款项 （十四）应付职工薪酬 1、应付职工薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、短期薪酬 677,070.30 5,080,001.72 5,052,900.35 704,171.6

272、7 二、离职后福利-设定提存计划 41,357.51 571,775.45 576,430.09 36,702.87 三、辞退福利 102,000.00 102,000.00 四、一年内到期的其他福利 合计 718,427.81 5,753,777.17 5,731,330.44 740,874.54 2、短期薪酬列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 一、工资、奖金、津贴和补贴 645,378.91 4,532,717.32 4,505,204.79 672,891.44 二、职工福利费 55,277.63 55,277.63 三、社会保险费 22,976.39 297,632.

273、29 300,073.45 20,535.23 其中：医疗保险费 20,219.22 264,370.68 266,517.19 18,072.71 工伤保险费 919.05 5,433.10 5,501.81 850.34 生育保险费 1,838.12 27,828.51 28,054.45 1,612.18 四、住房公积金 8,715.00 137,857.00 135,827.00 10,745.00 五、工会经费和职工教育经费 56,517.48 56,517.48 六、短期带薪缺勤 七、短期利润分享计划 合计 677,070.30 5,080,001.72 5,052,900.35

274、704,171.67 3、设定提存计划列示 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 92 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 1.基本养老保险 38,600.34 557,861.19 562,402.86 34,058.67 2.失业保险费 2,757.17 13,914.26 14,027.23 2,644.20 合计 41,357.51 571,775.45 576,430.09 36,702.87 （十五）应交税费 项目 期末余额 期初余额 增值税 22,879.69 31,193.80 城市维护建设税 4,006.80 教育费附加 2,862.00 个人所得税 企业所

275、得税 7,993,724.40 其他 572.40 合计 8,016,604.09 38,635.00 （十六）其他应付款 1、按款项性质列示其他应付款 项目 期末余额 期初余额 应付利息 17,962.78 应付股利 其他应付款 5,256,628.09 1,231,833.40 合计 5,274,590.87 1,231,833.40 2、按款项性质列示其他应付款 项目 期末余额 期初余额 非关联方暂借款及利息 639,438.36 565,547.95 应付运杂物流费 377,632.43 444,630.53 应付其他款项 4,215,395.79 159,654.92 应付水电费 2

276、4,161.51 12,000.00 中介机构费用 50,000.00 合计 5,256,628.09 1,231,833.40 3、重要的账龄超过 1 年的其他应付款 项目 期末余额 未偿还或结转的原因 上海郑明现代物流有限公司 261,252.43 未到结算期 合计 261,252.43 4、应付利息 项目 期末余额 期初余额 短期借款应付利息 17,962.78 合计 17,962.78 无重要的已逾期未支付的利息情况 （十七）股本 1、股本增减变动情况 93 项目 期初余额 本次变动增减（+、-） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 33,381,310.00

277、33,381,310.00 （十八）资本公积 1、资本公积增减变动明细 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 2,086,654.54 2,086,654.54 其他资本公积 合计 2,086,654.54 2,086,654.54 （十九）盈余公积 1、盈余公积明细 项目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 3,200,799.49 3,200,799.49 合计 3,200,799.49 3,200,799.49 （二十）未分配利润 项目 本期 上期 调整前上期末未分配利润 -12,624,272.62 -31,167,702.09 调整期初

278、未分配利润合计数（调增+，调减-） 调整后期初未分配利润 -12,624,272.62 -31,167,702.09 加：本期归属于母公司所有者的净利润 31,661,478.71 18,543,429.47 减：提取法定盈余公积 3,200,799.49 期末未分配利润 15,836,406.60 -12,624,272.62 （二十一）营业收入和营业成本 1、营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 主营业务 737,816,402.68 685,573,430.98 398,650,370.41 367,418,016.32 其他业务 31

279、7,355.62 295,816.97 合计 737,816,402.68 685,573,430.98 398,967,726.03 367,713,833.29 2、按产品分类分析 项目 本期收入金额 占营业收入比例 上期收入金额 占营业收入比例 粮油类 261,691,731.77 35.47% 203,316,428.08 51.00% 蔬菜类 31,253,441.78 4.24% 47,480,703.09 11.91% 禽蛋类 377,716,524.48 51.19% 106,821,410.00 26.80% 肉制品类 67,154,704.65 9.10% 41,031,8

280、29.24 10.29% 合计 737,816,402.68 100.00% 398,650,370.41 100.00% （二十二）税金及附加 项目 本期发生额 上期发生额 94 项目 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 -3,556.58 4,006.80 教育费附加 -610.93 2,862.00 印花税 24,947.10 其他 -572.40 572.40 合计 20,207.19 7,441.20 （二十三）销售费用 项目 本期发生额 上期发生额 薪酬费用 2,066,716.25 2,967,560.03 办公费 45,792.00 24,034.54 差旅费 123,04

281、8.05 22,202.76 运杂费 230,621.00 772,959.56 业务招待费 10,272.00 4,741.51 包装费 32,910.29 111,274.10 车辆费用 92,265.00 95,774.32 折旧 25,376.36 61,662.12 租赁费 1,262,991.03 1,120,234.19 长期待摊费用摊销 70,804.68 70,804.68 其他 8,867.93 6,829.91 业务宣传费 188,481.41 合计 4,158,146.00 5,258,077.72 （二十四）管理费用 项目 本期发生额 上期发生额 薪酬费用 3,534

282、,260.67 3,346,069.71 办公费 391,943.40 224,663.18 业务招待费 224,525.00 182,664.89 车辆交通费 349,335.41 573,480.18 折旧 144,998.15 142,753.89 房屋租赁费 1,134,630.95 1,171,370.10 物业水电费 39,695.93 36,747.54 中介咨询费 659,604.31 214,002.87 差旅费 94,152.83 167,458.55 装修维修费 41,150.24 68,409.15 无形资产摊销 554,222.38 56,109.18 其他 108,

283、518.55 20,948.52 合计 7,277,037.82 6,204,677.76 （二十五）研发费用 项目 本期发生额 上期发生额 技术转让费 159,064.38 租赁费 132,400.00 薪酬费用 109,591.00 中介咨询费 500.00 车辆交通费 480.00 合计 402,035.38 95 （二十六）财务费用 项目 本期发生额 上期发生额 利息支出 604,802.96 36,912.48 减：利息收入 7,429.42 12,956.87 手续费 89,581.75 103,574.44 合计 686,955.29 127,530.05 （二十七）资产减值损失

284、 项目 本期发生额 上期发生额 一、坏账损失 2,524,742.66 1,053,068.26 二、存货跌价损失 63,447.51 合计 2,588,190.17 1,053,068.26 （二十八）投资收益 项目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 434,523.42 合计 434,523.42 2018 年 10 月 8 日本公司将持有善之农有限公司 100%的股权转让给王守罡，转让对价为0.00 元；截至 2018 年 10 月 8 日，善之农有限公司净资产为-434,523.42 元，故在合并报表层面确认投资收益 434,523.42 元。 （二十九）营业外收

285、入 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 政府补助 1,894,161.38 1,894,161.38 其他收入 209,143.11 331.72 209,143.11 合计 2,103,304.49 331.72 2,103,304.49 计入当期损益的政府补助： 补助项目 发放主体 发放原因 性质类型 补贴是否影响当年盈亏 是否特殊补贴 本期发生金额 上期发生金额 与资产相关/与收益相关 农产品追溯系统建设 上 海 市 商 务委员会 重要农产品追溯体系建设 否 否 1,094,161.38 与收益相关 上海市服务业发展引导资金项目 上 海 市 浦 东新 区 发 展 和

286、改革委员会 引导资本对上海市服务业投入 否 否 800,000.00 与收益相关 合计 1,894,161.38 （三十）营业外支出 项目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 对外捐赠支出 60,000.00 滞纳金 3,730.90 3,730.90 罚款支出 5,000.00 5,000.00 合计 8,730.90 60,000.00 8,730.90 96 （三十一）所得税费用 1、所得税费用表 项目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 7,993,724.40 递延所得税费用的变动 合计 7,993,724.40 2、会计利润与所得税费用调整过程 项目 本期发生额

287、 利润总额 39,467,134.37 按法定/适用税率计算的所得税费用 9,866,783.59 子公司适用不同税率的影响 -2,342.82 调整以前期间所得税的影响 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 25,662.43 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 -2,800,563.01 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 904,184.21 所得税费用 7,993,724.40 （三十二）持续经营净利润及终止经营净利润 项目 本期 上期 发生金额 归属于母公司所有者的损益 发生金额 归 属 于 母 公 司所有者的损益 持续经营净利润

288、31,661,478.71 31,473,409.97 18,543,429.47 18,543,429.47 终止经营净利润 合计 31,661,478.71 31,473,409.97 18,543,429.47 18,543,429.47 （三十三）现金流量表项目 1、收到其他与经营活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 营业外收入-政府补助 1,894,161.38 营业外收入-其他 5,960.51 利息收入 7,429.42 12,641.19 往来款 19,590,991.81 660,000.00 合计 21,498,543.12 672,642.19 2、支付其他与经营

289、活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 销售费用中的有关现金支出 2,082,333.53 2,228,855.57 管理费用中的有关现金支出 3,154,209.83 4,221,756.34 财务费用中的有关现金支出 89,581.75 140,171.24 营业外支出中有关现金支出 8,730.90 35,728.71 支付往来款 19,610,281.46 97 项目 本期发生额 上期发生额 合计 5,334,856.01 26,236,793.32 3、收到其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 处置日子公司及其他营业单位的现金及现金等价物余额 434,523.

290、42 合计 434,523.42 4、支付其他与投资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 支付关联方往来款 3,319,041.52 合计 3,319,041.52 5、收到其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 收到关联方往来款 9,778,557.85 2,700,000.00 合计 9,778,557.85 2,700,000.00 6、支付其他与筹资活动有关的现金 项目 本期发生额 上期发生额 支付往来款 4,405,002.08 9,900,000.00 合计 4,405,002.08 9,900,000.00 （三十四）现金流量表补充资料 1、现金流量表补充

291、资料表 补充资料 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 31,038,886.55 18,543,429.47 加：资产减值准备 2,760,552.66 1,053,068.26 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 170,374.51 204,416.01 无形资产摊销 554,222.38 56,109.18 长期待摊费用摊销 70,804.68 70,804.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 固定资产报废损失（收益以“”号填列） 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 604,802.

292、96 36,912.48 投资损失（收益以“”号填列） 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） -9,039,297.43 -2,773,287.80 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -70,547,823.07 -38,870,523.79 98 补充资料 本期金额 上期金额 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 24,952,012.75 25,853,434.17 其他 经营活动产生的现金流量净额 -19,435,464.01 4,174,362.66 2不涉及现金收支的重大活动： 销售商品、提供劳务收

293、到的银行承兑汇票背书转让的金额 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,242,760.28 11,778,325.80 减：现金的期初余额 11,778,325.80 12,564,733.07 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -9,535,565.52 -786,407.27 2、现金和现金等价物的构成 项目 期末余额 期初余额 一、现金 其中：库存现金 87,328.82 250.17 可随时用于支付的银行存款 2,155,431.46 11,778,075.63 二、现

294、金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 2,242,760.28 11,778,325.80 七、合并范围的变更 （一）其他原因的合并范围变动 （1）设立北京善之农科技有限公司 本公司于 2018 年 6 月 12 日认缴出资设立子公司北京善之农科技有限公司，注册地为北京市大兴区金苑路甲 15 号 6 幢 2 层 A210 室，注册资本为人民币 500.00 万元，本公司持股比例为 75.00%。 截止 2018 年 12 月 31 日，北京善之农科技有限公司实收资本为 0 元。 北京善之农科技有限公司于 2018 年 6 月 12 日领取了由北京市工商行政管理局

295、大兴分局核发的统一社会信用代码为 91110115MA01CTENXR 的营业执照，法定代表人：聂磊。 经营范围：电子商务领域内的技术开发、咨询、转让、服务;生物技术开发、咨询、转让、服务;计算机软硬件的技术开发;销售计算机、软件及辅助设备、食用农产品;种植食用菌。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动;依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动;不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) （二）处置子公司 1、单次处置对子公司投资即丧失控制权的情形 子公司名称 善之农有限公司 99 股权处置价款 0.00 股权处置比例（%） 100.00% 股权处置方式 协议转让

296、 丧失控制权的时点 2018 年 10 月 8 日 丧失控制权时点的确定依据 工商变更 处置价款与处置投资对应的合并财务报表层面享有该子公司净资产份额的差额 434,523.42 丧失控制权之日剩余股权的比例 0.00% 丧失控制权之日剩余股权的账面价值 0.00 丧失控制权之日剩余股权的公允价值 0.00 2018 年 10 月 8 日本公司将持有善之农有限公司 100%的股权转让给王守罡，转让对价为0.00 元；截至 2018 年 10 月 8 日，善之农有限公司净资产为-434,523.42 元，故在合并报表层面确认投资收益 434,523.42 元。 八、在其他主体中的权益 （一）在子

297、公司中的权益 1、企业集团的构成 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 持股比例（%） 取得方式 直接 间接 上海开来食品有限公司 上海 上海 食品流通销售 100.00 收购股权 上海善之农仓储物流有限公司 上海 上海 仓储服务 100.00 认缴设立 蚌埠善之农现代农业有限公司 蚌埠 蚌埠 农业技术开发 100.00 认缴设立 上海恭茜软件科技有限公司 上海 上海 软件科技 100.00 收购股权 北京善之农科技有限公司 北京 北京 农业技术开发 75.00 认缴设立 2、重要的非全资子公司 子公司名称 少数股东的持股比例（%） 本期归属于少数股东的损益 本期向少数股东宣告分派的股利

298、期末少数股东权益余额 北京善之农科技有限公司 25.00 -188,068.74 -188,068.74 3、重要非全资子公司的主要财务信息 (1) 重要非全资子公司的财务状况 子公司名称 期末余额 流动资产 非流动资产 资产合计 流动负债 非流动负债 负债合计 北京善之农科技有限公司 152,863.84 152,863.84 905,138.82 905,138.82 (2) 重要非全资子公司的经营成果及现金流量 100 子公司名称 本期发生额 营业收入 净利润 综合收益总额 经营活动现金流量 北京善之农科技有限公司 -752,274.98 -752,274.98 -692,617.08

299、九、关联方及关联交易 （一）本公司的控股股东情况 截止 2018 年 12 月 31 日，王守罡持有本公司股权比例为 60.42%，朱光大持有本公司股权比例为 24.37%。2015 年 12 月 31 日王守罡与朱光大签署了一致行动人协议书，明确了双方成为股东以来一直保持一致行动人关系，以及拟在全国中小企业股份转让系统挂牌之日起一年内，双方不得提出解除一致行动人协议书的约定。 根据一致行动人协议，本公司实际控制人为王守罡和朱光大。 （二）本企业的子公司情况 本企业子公司的情况详见附注八、（一）。 （三）其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本企业关系 善之农有限公司 受同一实际控制方控

300、制 上海哥仨食品有限公司 受同一实际控制方控制 上海郑明现代物流有限公司 本公司之股东 王守罡 实际控制人 赵飞鸢 实际控制人之配偶 朱光大 本公司之股东 聂磊 子公司之高管 范勇 本公司之高管 （四）关联交易情况 1、关联担保情况 (1) 本公司作为担保方 被担保方 担保金额 担保起始日 担保到期日 担保是否已经履行完毕 王守罡、赵飞鸢、朱光大 5,000,000.00 2017 年 9 月 6 日 2020 年 9 月 5 日 是 王守罡、赵飞鸢、朱光大 10,000,000.00 2018 年 8 月 24 日 2021 年 8 月 23 日 否 王守罡、赵飞鸢 3,000,000.00

301、 2018 年 6 月 21 日 2021 年 6 月 20 日 否 2、关键管理人员报酬 项目 本期发生额 上期发生额 关键管理人员报酬 616,448.49 511,350.00 3、其他关联交易 （五）关联方应收应付款项 1、应收项目 101 项目名称 关联方 期末余额 期初余额 账面余额 坏账准备 账面余额 坏账准备 其他应收款 善之农有限公司 525,946.14 26,297.31 其他应收款 聂磊 230,000.00 11,500.00 其他应收款 范勇 275,933.52 13,796.68 9,310,000.00 465,500.00 2、应付项目 项目名称 关联方 期

302、末余额 期初余额 应付账款 范勇 900,000.00 其他应付款 王守罡 52,712.32 47,770.82 其他应付款 上海哥仨食品有限公司 2,435,908.48 其他应付款 上海郑明现代物流有限公司 261,252.43 275,210.53 十、政府补助 （一）与收益相关的政府补助 项目 金额 资产负债表列报项目 计入当期损益 计入当期损益 本期发生额 上年发生额 上海市服务业发展引导资金项目 800,000.00 营业外收入 800,000.00 800,000.00 农产品追溯系统建设 1,094,161.38 营业外收入 1,094,161.38 1,094,161.38

303、 合计 1,894,161.38 1,894,161.38 1,894,161.38 十一、承诺及或有事项 （一）重要承诺事项 （1）经营租赁承诺 至资产负债表日止，本公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 项目 期末余额 期初余额 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 671,724.00 1,755,850.40 资产负债表日后第 2 年 559,770.00 693,000.00 资产负债表日后第 3 年 231,000.00 合计 1,231,494.00 2,679,850.40 （二）或有事项 截至本财务报表及附注批准报出日止，本公司不存在应披露的重

304、要的未决诉讼、对外担保等或有事项。 十二、资产负债表日后事项 截至本财务报表及附注批准报出日止，本公司无需披露其他的资产负债表日后事项。 102 十三、母公司财务报表主要项目注释 （一）应收票据及应收账款 种类 期末余额 期初余额 应收票据 应收账款 69,795,196.52 3,706,460.36 合计 69,795,196.52 3,706,460.36 1、应收账款 （1）应收账款分类披露 种类 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 73,505,197.86

305、 100.00 3,710,001.34 5.05 69,795,196.52 其中：账龄分析组合 73,505,197.86 100.00 3,710,001.34 5.05 69,795,196.52 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 合计 73,505,197.86 100.00 3,710,001.34 5.05 69,795,196.52 （续） 种类 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 3,635,794.37 100.00 182,789.72

306、 5.00 3,453,004.65 其中：账龄分析组合 3,635,794.37 100.00 182,789.72 5.00 3,453,004.65 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收账款 合计 3,635,794.37 100.00 182,789.72 5.00 3,453,004.65 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 项目 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 73,273,588.24 3,663,679.42 5.00 12 年 231,609.62 46,321.92 20.00 合计 73,505,197.86 3,710,001.3

307、4 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 103 本期计提坏账准备金额 3,513,871.85 元。 （3）本期无实际核销的应收账款情况 （4）按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况 本期按欠款方归集的期末余额前五名应收账款汇总金额 23,097,305.00 元，占应收账款期末余额合计数的比例 31.42%，相应计提的坏账准备期末余额汇总金额 1,154,865.25 元。 （5）本期无因金融资产转移而终止确认的应收款项 （6）本期无转移应收账款且继续涉入的应收款项 （二）其他应收款 种类 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款项 4,580,090.49 19,156

308、,190.07 合计 4,580,090.49 19,156,190.07 1、其他应收款 （1）其他应收款分类披露 类别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 4,746,179.87 95.62 279,019.12 5.88 4,467,160.75 其中：账龄分析组合 4,746,179.87 95.62 279,019.12 5.88 4,467,160.75 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 217,607.16 4.38 217,607.1

309、6 100.00 合计 4,963,787.03 100.00 496,626.28 10.00 4,467,160.75 （续） 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 20,290,711.64 99.68 1,134,521.57 5.59 19,156,190.07 其中：账龄分析组合 20,290,711.64 99.68 1,134,521.57 5.59 19,156,190.07 104 类别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（

310、%） 金额 计提比例（%） 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 65,991.67 0.32 65,991.67 100.00 合计 20,356,703.31 100.00 1,200,513.24 5.90 19,156,190.07 期末单项金额不重大并单项计提坏账准备的其他应收款 其他应收款（按单位） 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 计提理由 陈勇 60,962.02 60,962.02 100.00 款项难以收回 张兵 5,029.65 5,029.65 100.00 款项难以收回 李昉文 4,024.59 4,024.59 100.00 款项难以收回 马敏

311、 3,850.29 3,850.29 100.00 款项难以收回 张志强 740.61 740.61 100.00 款项难以收回 潘翠云 108,000.00 108,000.00 100.00 款项难以收回 王小虎 35,000.00 35,000.00 100.00 款项难以收回 张兵 5,029.65 5,029.65 100.00 款项难以收回 合计 217,607.16 217,607.16 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 4,585,112.37 229,255.62 5.00 12 年

312、 102,567.50 20,513.50 20.00 23 年 58,500.00 29,250.00 50.00 3 年以上 合计 4,746,179.87 279,019.12 （2）本期计提、收回或转回的坏账准备情况 本期计提坏账准备金额-816,816.70 元。 （3）本期无核销的其他应收款情况 （4）其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末账面余额 期初账面余额 备用金 1,218,746.50 1,031,279.81 押金 173,954.00 325,423.50 往来款 3,571,086.53 19,000,000.00 合计 4,963,787.03 20,356

313、,703.31 （5）按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例（%） 坏账准备 期末余额 上海开来食品有往来款 1,408,515.70 1 年以内 29.68 70,425.79 105 单位名称 款项的性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额合计数的比例（%） 坏账准备 期末余额 限公司 汪邦传 往来款 622,500.00 1 年以内 13.12 31,125.00 善之农有限公司 往来款 525,946.14 1 年以内 11.08 26,297.31 吕广荣 往来款 450,000.00 1 年以内 9.4

314、8 22,500.00 范勇 往来款 275,933.52 1 年以内 5.81 13,796.68 合计 3,282,895.36 69.17 164,144.77 （三）营业收入和营业成本 1、营业收入和营业成本 项目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 681,157,431.81 685,573,430.98 383,586,487.76 352,840,068.18 其他业务 302,211.32 134,713.32 1,214,115.62 295,816.97 合计 681,459,643.13 685,708,144.30 384,800,603.38

315、353,135,885.15 十四、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 项目 金额 说明 非流动资产处置损益 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 1,894,161.38 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 200,412.21 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 2,094,573.59 减：企业所得税影响数（所得税减少以“一”表示） 523,643.40 少数股东权益影响额（税后） 归属于母公司所有者权益的非经常性损益净额 1,570,930.19 （二）净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 81.87 0.9485 0.9485 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 77.80 0.8857 0.8857 上海善之农电子商务科技股份有限公司 二一九年四月二十九日 106 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 公司董事会办公室