1、公告编号：2017-008证券代码：839216证券简称：西施兰主办券商：中原证券第 1页共 75页SISLAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD西施兰NEEQ :839216西施兰（南阳）药业股份有限公司年度报告2016公告编号：2017-008证券代码：839216证券简称：西施兰主办券商：中原证券第 2页共 75页公 司 年 度 大 事 记2016 年 2 月 16 日，公司改制为股份有限公司，取得河南省工商局核发的营业执照，统一社会信用代码为 914100007694574050。2016 年 9 月，公司新增 10ML 塑料瓶全自动装盒机及配套流水线，使原有乌洛托品溶液三
2、种规格产品的生产转换时间从 6 个小时缩短为 30 分钟，加快了生产节奏，提高了生产效率。2016 年 10 月 11 日，公司在全国中小企业股份转让系统挂牌。证券简称：西施兰；证券代码：839216。2016 年 10 月，公司取得“互联网药品信息服务资格证书”，为医药产品开辟了合法的网络宣传、展示平台。2016 年 11 月，公司溶液剂 GMP 生产车间原有 20ML 喷雾型灌装设备完成技术改造，增加了 10ML 喷雾型产品灌装的功能，实现一机两用，为公司节约了生产成本。2016 年 11 月 25 日，公司变更消毒产品生产企业卫生许可证，生产类别从膏体扩展为抗（抑）菌制剂（液体、膏体、凝
3、胶、粉体），使公司在该消毒类产品方面的可生产范围进一步拓宽。2016 年 12 月，公司取得“食品经营许可证”，保健食品的网上经营通道打通，在企业加快实施互联网销售、拓宽产品营销渠道方面有了实质性进展。西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 3页共 75页目录第一节声明与提示第二节公司概况第三节主要会计数据和关键指标第四节管理层讨论与分析第五节重要事项第六节股本、股东情况第七节融资情况第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况第九节公司治理及内部控制第十节财务报告西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 4页共 75页释义释义项目释义西施兰、公司、股份公司指西施兰（南阳）药
4、业股份有限公司有限公司指西施兰（南阳）药业有限公司香港西施兰指西施兰企业有限公司（SOWALAN ENTERPRISE COMPANY LIMITED）西施兰联合指西施兰联合企业有限公司西施兰化工厂指南阳市西施兰化工厂尚佳公司指南阳市尚佳商贸有限公司崇信公司指南阳市崇信企业管理咨询有限公司亚太联华指北京亚太联华资产评估有限公司（原河南亚太联华资产评估有限公司）关联关系指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与其直接或间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系推荐主办券商、中原证券指中原证券股份有限公司申请挂牌指公司股票申请在全国中小企业股份转让系统挂牌公开转让指公
5、司股票在全国中小企业股份转让系统公开转让元、万元指人民币元、人民币万元公司法指中华人民共和国公司法公司章程指西施兰（南阳）药业股份有限公司章程有限公司公司章程指西施兰（南阳）药业有限公司及其前身西施兰（南阳）生物工程有限公司历次签署的章程三会指股东大会、董事会、监事会三会议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则管理层指董事、监事、高级管理人员的统称高级管理人员指总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书的统称全国股份转让系统公司指全国中小企业股份转让系统有限责任公司证监会指中国证券监督管理委员会乌洛托品指六亚甲基四胺，为多环杂环胺类化合物，其结构特征类似于金刚烷，常用于化工、医
6、药、合成材料等行业1,3,5,7-四氮杂三环3.3.1.1癸烷指乌洛托品的化学名称六亚甲基四胺指乌洛托品的化学名称处方指医生对病人用药的书面文件大豆异黄酮指大豆生长中形成的一类次级代谢产物报告期指2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 5页共 75页第一节声明与提示【声明】公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证年度报告中财务报
7、告的真实、完整。大信会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。事项是或否是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整否是否存在未出席董事会审议年度报告的董事否是否存在豁免披露事项否【重要风险提示表】重要风险事项名称重要风险事项简要描述原料供应风险报告期内，公司核心产品乌洛托品溶液的原材料医用乌洛托品全部向广州市汉普医药有限公司采购，主要原因是广州汉普医药有限公司是国内医用乌洛托品主要供应商。虽然公司与广州汉普医药有限公司经长期合作已建立稳定的合作关系，但是如果广
8、州汉普医药有限公司因意外事件出现减产、停产、交付能力下降、经营困难等情形，将会影响公司的正常经营和持续经营能力。产业政策风险随着我国医疗改革的深入进行，新的医药行业产业政策将不断出台。新的产业政策对于医药行业的影响较大。由于政策的不确定性，公司在原材料采购、生产制造、药品销售及价格制定等各个方面可能会受到很大的影响。产业政策不确定因素会对公司的发展产生深远的影响。另外由于医药行业被列为重污染企业，随着我国对于环境保护的重视不断提升，国家势必会不断出台更加严格的环保政策，严格的环保政策也会增加医药行业中企业的生产成本。控制股东、实际控制人不当控制风险截至本报告出具日，刘崇庆、朱尚华夫妇分别持有公
9、司20,388,241 股（分别占股本总额的 47.00%），合计持有的公司股份占股本总额的 94.00%，为公司控股股东，能够对本公西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 6页共 75页司实施绝对控制。若未来控股股东、实际控制人利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。新药研发风险药品对于广大人民群众的生命安全有重要的影响，国家针对药品的管理制定了严格的法律规范。对于医药制造企业而言，新药的的研发需要经过临床前研究、临床研究、申报注册、投产、市场培育和开拓等大量环节。在这个过程中，企业需要投入大量的资金与时间。资
10、金需求大、研发时间长都给医药企业的新药研发带来了很大的风险。医药企业研发失败会增加企业的运营成本，对于企业的效益造成很大的影响。市场竞争风险医药制造行业作为我国国民经济的重要组成部分，近些年我国医药制造行业发展迅速。由于目前我国医药行业多年来一直以仿制为主，产品科技含量低。随着新科技的发展，新药的发展速度会越来越快，尤其是技术含量高的新药，会给目前的医药市场造成冲击。另外一方面，随着国内医药市场的放开，国外大型的医药制造企业，凭借着资金、技术的优势会对国内的医药制造企业形成很大的竞争压力。从上所述，可以看出未来医药制造行业竞争将会加剧，公司将会面临更大的市场竞争风险。公司治理风险股份公司成立后
11、，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善。公司的快速发展，经营规模不断扩大，人员不断增加，将会对公司治理提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。公司部分临时建筑尚未办理房产证公司在进行“西施兰花园”项目销售时建造的售楼部、厂区院内建造的临时餐厅、门卫房等临时构筑物未办理相关规划手续，存在因违反中华人民共和国城乡规划法、中华人民共和国建筑法等法律法规的规定而被责令拆除、处以罚款等处罚的风
12、险。根据南阳市城乡规划局、南阳市住房和城乡建设委员会分别出具的证明，公司在报告期内不存在因建造上述建筑物而被主管机关处罚的情形。2016年3月15日，南阳市人民政府作出南阳市人民政府办公会议纪要（宛政纪201616号），明确了南阳市中心城区99家规模以上工业企业土地证、房产证办理事宜。该文件指出，对于2015年12月31日前登记在册且符合区域规划的项目，办理房产证需补办相关手续的，免予处罚，由各相关部门尽快完善有关手续。公司被列入上述99家规模以上工业企业名单，并已开始依照该文件着手办西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 7页共 75页理相关手续。截至本报告出具日，公司“西施兰花
13、园”项目已清算完毕，建造的临时餐厅、门卫房等临时建筑物均为辅助性用房，即便是上述建筑物被强制拆除，也不会对公司生产经营造成重大影响。公司实际控制人朱尚华、刘崇庆已出具书面承诺：“若公司因建造上述建筑物未办理相关手续受到相关部门的处罚或上述建筑物被强制拆除，因而给公司造成损失的，均由朱尚华、刘崇庆承担，确保公司不会因此遭受损失。”公司全体股东、董事、监事及高级管理人员亦书面承诺，公司将严格依照法律、法规及规范性文件的规定，对于今后可能进行的建设活动，保证及时履行相关审批手续，以确保各类建设活动合法合规、公司合法规范经营。本期重大风险是否发生重大变化：否西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度
14、报告第 8页共 75页第二节公司概况一、基本信息公司中文全称西施兰（南阳）药业股份有限公司英文名称及缩写SISLAN PHARMACEUTICAL CO.,LTD证券简称西施兰证券代码839216法定代表人朱尚华注册地址南阳市北京大道南端办公地址南阳市北京大道南端主办券商中原证券主办券商办公地址郑州市郑东新区商务外环路 10 号中原广发金融大厦会计师事务所大信会计师事务所（特殊普通合伙）签字注册会计师姓名胡建新、赵海珍会计师事务所办公地址北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层二、联系方式董事会秘书或信息披露负责人田红梅电话0377-61693193传真0377-63136898电子邮
15、箱sislan公司网址联系地址及邮政编码南阳市北京大道南端 473000公司指定信息披露平台的网址公司年度报告备置地公司董事会秘书办公室三、企业信息股票公开转让场所全国中小企业股份转让系统挂牌时间2016-10-11分层情况基础层行业（证监会规定的行业大类）医药制造（C27）主要产品与服务项目主要从事非处方化学药品乌洛托品溶液的研发、生产与销售，并辅助生产与销售西施兰系列保健食品、化妆品、消毒品等普通股股票转让方式协议转让普通股总股本（股）43,376,482做市商数量0控股股东朱尚华、刘崇庆实际控制人朱尚华、刘崇庆四、注册情况西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 9页共 75页
16、项目号码报告期内是否变更企业法人营业执照注册号914100007694574050是税务登记证号码914100007694574050是组织机构代码914100007694574050是说明：2016 年 2 月 16 日，公司变更为股份制企业，取得河南省工商管理局颁发的统一社会信用代码为 914100007694574050 的营业执照。西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 10页共 75页第三节会计数据和财务指标摘要一、盈利能力单位：元本期上年同期增减比例营业收入47,076,781.30158,308,193.03-70.26%毛利率%84.1854.64-归属于挂牌公司股
17、东的净利润14,419,552.5345,179,485.06-68.08%归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润14,485,553.8116,605,286.97-12.77%加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）20.5162.55-加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算）20.6122.99-基本每股收益0.331.08-69.44%二、偿债能力单位：元本期期末上年期末增减比例资产总计97,950,134.00110,433,149.18-11.30%负债总计20,447,518.4947,350,086.20-56.8
18、2%归属于挂牌公司股东的净资产77,502,615.5163,083,062.9822.86%归属于挂牌公司股东的每股净资产1.791.4523.45%资产负债率%20.8842.88-流动比率2.191.02-利息保障倍数179.29-14,590.82-三、营运情况单位：元本期上年同期增减比例经营活动产生的现金流量净额10,870,417.7014,163,366.91-23.25%应收账款周转率2.5311.06-存货周转率1.992.61-四、成长情况本期上年同期增减比例总资产增长率%-11.30-30.87-营业收入增长率%-70.26266.48-净利润增长率%-68.08249.
19、47-西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 11页共 75页五、股本情况单位：股本期期末上年期末增减比例普通股总股本43,376,48243,376,4820.00%计入权益的优先股数量00-计入负债的优先股数量00-六、非经常性损益单位：元项目金额其他营业外收入和支出-88,001.71非经常性损益合计-88,001.71所得税影响数22,000.43少数股东权益影响额（税后）-非经常性损益净额-66,001.28西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 12页共 75页第四节管理层讨论与分析一、经营分析（一）商业模式公司作为非处方化学药品及保健食品、化妆品、消毒产品
20、的专业制造商，采取自主采购、以销定产、经销商代理销售相结合的商业模式。公司是医药制造行业中化学药品制剂生产企业，拥有专业知识积淀深厚的产品开发团队、具有凝聚力的管理团队和国内驰名的商标品牌，并具有药品、医疗器械、化妆品、消毒产品、保健食品等多项生产许可资质，药品生产还取得了 GMP 资格认证，可为医药销售公司、连锁药店等主要客户群体提供乌洛托品溶液及西施兰牌化妆品、保健食品、消毒产品等的生产服务。公司主要通过经销商代理销售模式进行产品销售，这有助于产品利用经销商遍布全国的销售网络渠道覆盖广阔的市场范围、并减少公司销售成本，公司主要通过产品销售实现营业收入并获取利润。同时，公司采用区域业务经理分
21、区管理的方式，对经销商和最终用户提供售后服务和咨询等售后保障。目前公司业务收入及利润主要来源于对非处方药乌洛托品溶液的销售。公司从事关于医药方面主营业务所采用的商业模式涉及原材料采购、产品研发、生产、销售、售后服务等环节。采购模式：公司根据往年生产和销售情况结合库存反馈来安排采购事宜，通过网络查询、已知行业原材料供应信息等方式寻找供应商，并通过实地考察了解对方产品质量和拥有的资质情况等最终确定供应商。在采购过程中，公司通过年度评价等遴选机制确定部分长期合作的供应商进行采购，目前，除原料药国内仅有一家供应商外，公司通过供应商备份的方式确保采购需求得到充分保证。研发模式：公司以止汗、除臭产品为主攻
22、方向进行新品开发，并根据现有技术能力结合市场需求动向进行新产品研究立项，通过对国外已有产品所含成分及质量的对比分析来改善自身产品质量和新品复制开发。公司与美国加利福尼亚州大学有良好的合作关系，新品开发完成后，会根据对方提供的人种药效分析结论等最终确定公司产品类型。目前公司仿制开发的西施兰牌止汗香体棒等产品已成功推向市场。生产模式：公司采用以销定产的生产策略，根据订单及发货需求安排生产计划。公司已取得药品生产GMP 认证资格，并建立了一整套完整的生产及质量管理制度，包括生产通则、生产管理制度、质量管理手册、质管部门职责及管理制度等。公司拥有自己的生产车间及生产线，主要产品都由自己独立完成生产加工
23、任务。销售模式：公司主要通过经销商代理销售模式进行产品销售，其中药品销售模式为买断式销售，由经销商买断商品所有权，自行进行销售；化妆品、保健品、消杀用品等则主要采用代销模式，由公司保留商品所有权，由经销商自主定价、负责销售，公司定期按照经销商销售情况收取货款。售后服务模式：公司主要以销售业务人员为支点、以公司网络平台为后盾为经销商和最终用户提供售后服务。公司网络平台提供后续保障服务主要包括：药品的不良反应监测、用户投诉管理、网上解疑等。具体如帮助经销商组织退、换货工作、对其销售产品的用法用量及注意事项等进行培训、指导极个别有不良反应的客户进行护理等。年度内变化统计：事项是或否所处行业是否发生变
24、化否主营业务是否发生变化否西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 13页共 75页主要产品或服务是否发生变化否客户类型是否发生变化否关键资源是否发生变化否销售渠道是否发生变化否收入来源是否发生变化否商业模式是否发生变化否（二）报告期内经营情况回顾总体回顾：公司以市场为导向，以质量为根本，维护老客户，发展新客户，完善售后服务体系，保证了销售代理和消费者的各方利益。报告期内，公司业务持续稳健发展，公司产品在国内市场份额进一步上升，继续稳固同行业的领先地位。1、经营方面：积极应对各项不利因素，基本实现预期目标报告期内，公司实现营业收入 47,076,781.30 元，同比下降 70.26
25、%；实现净利润 14,419,552.53 元，同比下降 68.08%。下降原因主要是 2015 年度的各项财务指标含有公司与南阳市广宇房地产公司合营的房地产项目数据，该房地产项目在 2015 年已清算完毕。根据公司发展规划，房地产开发只是临时性业务，挂牌后公司将致力于医药高新技术企业的发展目标，主营业务方向是非处方药、中药中成药、保健食品、特殊用途化妆品等的生产和销售，因此上述指标波动是偶然的。剔除 2015 年房地产项目的不可比数据，报告期内主营产品的销售收入 4527.44 万元，增长幅度 6%。实现增长的主要原因是公司在报告期内采取了相应的营销方法及措施，克服不利因素，实现实际销售数额
26、的较大辐度上涨。 报告期内，虽然，因行业政策要求，下游部分医药销售公司进行了 GSP 认证等相关工作，造成公司产品销售渠道暂时阻滞及货款回收延迟的不利影响。同时，上游医药产品原材料价格普遍上涨达 20%左右，加大企业的生产成本，降低了销售利润。但是，针对这些负面影响，公司积极采取营销对策：（1）对已经形成固定关系的老客户，公司业务代表积极做好售后服务管理工作，除政策上支持他们对外扩展，扩大批发销售范围，同时亲自协助客户的分销活动；（2）对新开发的客户加大扶持力度，并给予适当让利，业务代表重点对其进行产品知识培训，帮助其尽快熟悉公司的各项产品及销售方法，促使新客户尽快成长；（3）发展互联网营销业
27、务，开拓新的销售渠道。 经过共同努力，公司基本实现 2016年度的预期经营目标。2、管理方面：优化管理结构，提升经营管理效率在产品质量及安全生产方面，公司严格执行国家规定的准入或报备政策，各项产品依据的企业标准都已经在河南省质量技术监督局备案。公司生产过程中使用的危险化学品为乌洛托品、盐酸、硫酸。公司根据中华人民共和国安全生产法、危险化学品安全管理条例等相关法律的规定和要求，建立了健全的安全管理制度，采取可靠的安全措施，并依法对从业人员进行安全生产培训，接受有关主管部门的监督管理。报告期内从未发生安全生产事故。在采购方面，公司通过加强集中采购，努力提高原材料的议价能力，最大限度降低采购成本，同
28、时也有效地控制了原材料的质量，保证了产成品的质量。在员工聘用方面，公司严格执行相关法律法规，及时足额缴纳五险一金。公司适时提拔具有潜力的一线员工，有效地调动员工的工作积极性，进一步提高整体工作效率。3、研发方面：重视研发投入，丰富公司产品线报告期内公司始终非常重视研发投入，包括新产品的研发、技术人员的储备及培养，使得公司产品的持续创新能力得到保障，两种抑菌产品“人体润滑抑菌剂”和“润通抑菌剂”已上报备案，丰富了公司的产品线，为公司未来的高效发展提供技术保障。通过工艺优化和技术改良，公司完成了溶液剂 GMP 生产车间 20ML 喷雾型灌装机的改造，增加 10ML喷雾型的灌装能力，达到一机两用；同
29、时车间新增加一条 10ML 塑料瓶全自动装盒机及配套流水线，使原西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 14页共 75页有三种规格产品的切换时间从 6 小时缩短为 30 分钟。以上举措，使公司在节能降耗、提高产品质量和原料利用率、提高劳动生产率等方面取得了显著效果。4、品牌打造方面：加强品牌建设，彰显企业形象公司加大了品牌宣传投入，有力提升了公司的品牌知名度及市场影响力，为公司发展注入新的活力。同时，品牌文化的提升，也进一步加强了员工对企业的认同感和自豪感，增强了企业的凝聚力，为企业进一步的发展壮大提供了文化支持。1、主营业务分析（1）利润构成单位：元项目本期上年同期金额变动比例占
30、营业收入的比重金额变动比例占营业收入的比重营业收入47,076,781.30-70.26%-158,308,193.03266.48%-营业成本7,449,287.47-89.63%15.82%71,804,059.381,077.51%45.36%毛利率84.18%-54.64%-管理费用11,871,980.335.70%25.22%11,231,984.101.31%7.10%销售费用6,261,543.96-12.86%13.30%7,185,979.615.15%4.54%财务费用108,271.58-2,881.07%0.23%-3,893.16-82.77%-营业利润19,392
31、,141.02-65.45%41.19%56,133,838.72208.82%35.46%营业外收入4,759.23-99.36%-748,729.04314.16%0.47%营业外支出92,760.9424.89%0.20%74,271.25-79.73%-净利润14,419,552.53-68.08%30.63%45,179,485.06249.47%28.54%项目重大变动原因：报告期内各项指标比上年同期大幅下降，原因是 2015 年度的各项财务指标含有公司与南阳市广宇房地产公司合营的房地产项目数据，房地产项目在 2015 年已清算完毕。根据公司发展规划，房地产开发只是临时性业务，挂牌
32、后公司将致力于医药高新技术企业的发展目标。剔除 2015 年房地产项目的不可比数据后，各指标分析如下：（1）报告期内营业收入比上年增加 265 万元，增幅 6%左右，报告期内由于销售激励措施到位，销售人员积极性较高，创造了新的历史销售记录。（2）营业成本比上年增加 89 万元，增幅 13.6%，增加的原因主要是销售收入增长和人工费用、原材料费用上涨造成的费用增加。（3）管理费用增加 120 万元，增幅 11%，主要是增加的新三板挂牌等相关费用，另外职工薪酬也有所增加。（4）销售费用减少 26 万元，减幅 3.95%；报告期内广告宣传费减少了 110 万元，但由于销售收入提高及激励措施的加大，销
33、售人员相关费用增加 80 万元。（5）营业外收入大幅减少的原因是上年度房地产项目部有 65 万的营业外收入。利润指标是随着上述分析的原因增减变化的。（2）收入构成单位：元项目本期收入金额本期成本金额上期收入金额上期成本金额西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 15页共 75页主营业务收入45,274,435.837,437,873.79156,538,071.0371,792,645.74其他业务收入1,802,345.4711,413.681,770,122.0011,413.64合计47,076,781.307,449,287.47158,308,193.0371,804,0
34、59.38按产品或区域分类分析：单位：元类别/项目本期收入金额占营业收入比例%上期收入金额占营业收入比例%药品44,901,763.5295.3842,393,478.8826.78化妆品190,654.390.40163,297.260.10保健品89,488.030.1965,619.650.04消杀用品92,529.890.2057,163.260.04房地产-0.00113,858,511.9871.92租赁收入1,802,345.473.831,770,122.001.12合计47,076,781.30100.00158,308,193.03100.00收入构成变动的原因：药品生产和
35、销售是公司主营业务，报告期内占比大幅度变动，主要是因为 2015 年度公司与南阳市广宇房地产公司合营的房地产项目收入大幅度增加，该项目在 2015 年已清算完毕。根据公司发展规划，房地产开发只是临时性业务，挂牌后公司将继续致力于医药高新技术企业的发展目标。（3）现金流量状况单位：元项目本期金额上期金额经营活动产生的现金流量净额10,870,417.7014,163,366.91投资活动产生的现金流量净额-357,886.72-4,885,775.31筹资活动产生的现金流量净额-15,749,676.17-2,996,478.54现金流量分析：1、报告期内经营活动产生的现金流量净额为 1,087
36、.04 万元，较上年同期出现较大幅度下降，主要因为：公司上年同期经营活动包含西施兰花园的房地产项目，该项目于 2015 年结束，报告期内未再产生现金流量。2、报告期内投资活动产生的现金流量净额为-35.79 万元，较上年度-488.58 万元存在较大差异，主要原因有：报告期内公司发生构建固定资产支出 35.79 万元，去年同期公司构建固定资产及无形资产发生支出 488.58 万元。3、报告期内筹资活动现金流量净额为-1,574.97 万元，较上年度-299.65 万元有较大差异，主要原因为：（1）本期公司收到票据贴现款 1,039.96 万元，上年同期收到股东投资款 240.00 万元。（2）
37、本期公司支付现金股利 2,496.85 万元，支付票据贴现息 11.07 万元，支付券商服务费、审计费、挂牌初费及登记费等支出 107.00 万元，上年同期公司支付现金股利 503.15 万元，支付审计费、评估费 36.50 万元。（4）主要客户情况单位：元序号客户名称销售金额年度销售占比是否存在关联关系1四川金仁医药有限公司4,269,659.069.43%否西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 16页共 75页2安徽华源医药股份有限公司3,554,246.857.85%否3重庆江岸坊医药有限公司2,489,366.645.50%否4华润新龙（北京）医药有限公司2,293,10
38、0.215.06%否5贵州森柒医药有限公司1,639,740.573.62%否合计14,246,113.3331.46%-（5）主要供应商情况单位：元序号供应商名称采购金额年度采购占比是否存在关联关系1普宁市润佳彩印有限公司2,343,152.5840.75%否2广州市汉普医药有限公司1,400,000.0024.35%否3深圳市日泰医药包装有限公司1,002,873.6017.44%否4台州博盛塑业有限公司730,200.0012.70%否5南阳市飞翔包装材料有限公司90,182.501.57%否合计5,566,408.6896.80%-（6）研发与专利专利情况：项目数量公司拥有的专利数量2
39、公司拥有的发明专利数量-研发情况：公司对研发工作一直高度重视，核心技术人员也基本上保持稳定。 公司前期始终坚持自主开发，注重前瞻性技术的开发储备和深入研究，使公司的产品品质能持续满足客户需求。2016 年公司新研发消毒产品两个，并已报送河南省卫生和计划生育委员会进行备案。 公司将在现有技术积累的基础上，以市场需求为导向，考虑行业发展趋势，系统规划研发项目，逐步加大产学研结合的广度和深度，寻求与国际先进科研机构的合作，为公司扩大现有业务，布局未来市场提供持续、有力的支撑。2、资产负债结构分析单位：元项目本年期末上年期末占总资产比重的增减金额变动比例占总资产的比重金额变动比例占总资产的比重货币资金
40、6,454,417.96-44.82%6.59%11,695,974.9999.13%10.59%-4.00%应收账款19,663,685.9420.48%20.08%16,320,776.5542.86%14.78%5.30%存货3,828,280.675.17%3.91%3,640,184.73-92.92%3.30%0.61%长期股权投资-固定资产38,201,294.816.78%39.00%40,978,593.154.29%37.11%1.89%在建工程-短期借款-西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 17页共 75页长期借款-资产总计97,950,134.00-11
41、.30%-110,433,149.18-30.87%-资产负债项目重大变动原因：2015 年公司的房地产项目结束后，公司 2015 年 12 月 31 日把项目部的所有资产负债全部并入公司报表（双方签有协议全部资产负债由公司负担）,所以应剔除 2015 年年底项目部的不可比因素。剔除不可比因素后，报告期末货币资金比上年末增加 111 万元，增幅 20.8%，这是公司资金的正常流动；应收账款比上年增加 453 万元，增幅 30%。增加的原因一方面是报告期内销售产值比上年增加 300 万元，另外是国家收缩银根，医药公司的资金趋紧所致；存货增加 19 万元，增幅 5.2%，属于正常情况；固定资产及资
42、产总额与上年大致持平，变化不大。3、投资状况分析（1）主要控股子公司、参股公司情况报告期内无控股子公司或参股公司（2）委托理财及衍生品投资情况报告期内无委托理财及衍生品投资情况（三）外部环境的分析1、行业分类公司主要从事非处方化学药品乌洛托品溶液的研发、生产与销售，并辅助生产与销售西施兰系列保健食品、化妆品、消毒品等。根据中国证监会上市公司行业分类指引（2012 年修订），公司所属行业为医药制造业，代码为 C27；根据国民经济行业分类（GB/T4754-2011），公司所属行业为化学药品制剂制造，代码为 C2720。根据全国中小企业股份转让系统公司制定的挂牌公司管理型行业分类指引，公司属于化学
43、药品制剂制造，代码为 C2720，根据挂牌公司投资型行业分类指引，公司属化学制剂，代码为 15111111。2、我国医药工业发展现状医药行业作为与人民健康、生活水平、科技发展密切相关的行业之一，具有良好的发展前景，为我国国民经济的重要组成部分。改革开放以来，我国医药工业一直保持着快速增长的态势，近些年则呈现生产增速持续放缓、销售收入增速回落、盈利水平不断下滑的态势。（1）有利因素： 随着居民收入持续稳定增长，健康意识不断增强，对药品的需求观念也从“病时用药”转变为“治未病”，家庭常备，人均医疗保健支出不断增高。加之人口老龄化趋势日渐明显，对医药产品的市场需求不断加大。而国家的医疗改革政策不断推
44、出，则对以终端市场为主的医药企业来说形成重大利好。西施兰公司是国内第一家研发、生产与销售非处方化学药品乌洛托品溶液的企业，其产品标准对行业标准的制定具有主导影响。产品销售市场占有率长期稳居同行业首位。公司辅助生产与销售的灵芝固本胶囊、大豆异黄酮维生素 E 胶囊等系列保健食品，专注于中老年人的日常保健和抗肿瘤的辅助治疗，质量稳定，疗效确切，未来市场空间巨大。（2）不利因素： 医药制造行业是技术与知识密集型企业，在新药研发方面针对技术储备、经验积累、研发人员的技术水平等要求很高，属于高技术、高风险、高投入产业，同时受到国家食品药品监督管理总局严格监管，因此对新进入者形成较高的行业壁垒。行业政策的不
45、确定性，加之企业规模普遍较小，市场集中度低，对研发投入较少，创新能力不足等，阻碍了我国医药行业的持续快速发展。（四）竞争优势分析西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 18页共 75页1、竞争优势（1）品牌优势自 1986 年公司产品进入市场以来，经过近 30 年的不断耕耘，目前公司产品已遍布全国各地市场，西施兰系列产品的质量得到广大客户的普遍认可，西施兰品牌也赢得了良好的市场口碑。1990 年西施兰夏露等产品就荣获了“90 美容、洗涤消费品”民意测评“消费者信誉奖”；1992 年西施兰牌商标即被评为“河南省著名商标”，2005 年“西施兰夏露牌乌洛托品溶液”被评为“河南省优质产品
46、”；2012年西施兰牌商标被认定为“中国驰名商标”。与市场上其他同类产品相比公司产品具有明显的品牌优势。（2）产品标准优势公司自成立以来一直坚持以品质换信誉、以质量求发展的创业思路，以较高的产品质量标准来要求自己。由公司编制乌洛托品溶液产品质量标准已得到行业的广泛认可并已上升为该产品的国家标准。2000 年 10 月 30 日国家药典委员会给联合公司下发“关于西施兰夏露地标升国标有关情况的函（药典业发（2000）第 347 号）”，将公司西施兰夏露地标升为国家标准，并正式收录在 2002 年的国家药品标准（化学药品地方标准上升国家标准）第一册中。因此与市场上其他同类产品相比公司产品具有明显的产
47、品标准优势。（3）产品疗效优势乌洛托品溶液作为公司的主打产品，在治疗腋臭方面具有其他治疗方法不可替代的功效。 市面上现有的其他治疗腋臭的芳香型产品，主要依靠香味遮盖腋臭效果不能持久，香味减弱或消散后腋臭气味会很快恢复。因为用药处不易经常冲洗，如果用药后过量运动，会导致因稀释或出汗使药效减退，而且香味本身也存在嗅觉刺激会对周围人群造成影响，从而给用药患者造成社交和心理压力。而公司相关产品无色无味，治疗时用量少见效快，几秒内即可见效且效果持久，即使对腋臭较重的人 1 次用药效果亦可维持在 1 周以上，用药后可照常洗浴也不怕运动出汗影响；而且药效过后腋臭气味是逐渐回来的，患者可首先发现并再次用药，能
48、有效缓解社交压力和心理压力。与手术治疗方法相比，公司相关产品虽不能彻底根治腋臭，但也不会有术后留痕的影响，更不会损害汗腺细胞造成不可逆的伤害从而影响排汗功能。2、竞争劣势（1）融资渠道单一公司目前属于成长阶段，规模较小，融资渠道较为单一，不利于公司长期发展。虽然在股东的支持下，获得了一定的资金支持，但未来需要进一步扩宽融资渠道，增强抵御风险的能力。（2）引进人才受到地域限制公司为在所处细分市场巩固自身地位，保持技术领先优势，需要大量的技术研发、企业管理和市场销售人才。但由于公司地处河南南阳，距离北京、上海等一线城市的距离较远，生活设施的完善程度和文化生活的丰富程度都难以和大城市媲美，对高素质人
49、才特别是年轻高素质人才的吸引力较弱。（五）持续经营评价公司整体经营情况稳定，资产负债结构合理，具备持续经营能力。报告期内未发生对持续经营能力有重大不利影响的事项。（六）扶贫与社会责任公司以“爱国、敬业、守法、奉献”为宗旨，努力践行“与社会共存、为社会服务”的发展理念，诚信经营、照章纳税，认真做好每一项对社会有益的工作，尽全力对社会负责，对公司全体股东和每一位员工负责。公司始终把履行社会责任放在企业发展的重要位置，非常重视公益事业，积极参与社会公益活动，在报告期内多次组织捐款捐物救助社会贫困家庭的活动，同时积极参与党政部门的扶贫活动。西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 19页共
50、75页未来公司将持续履行社会责任，更加关注社会中需要帮助的弱势群体，和社会共享企业发展成果。（七）自愿披露不适用二、未来展望（一）行业发展趋势医药行业是国家重点监管行业，管控力度不断加大，行业政策的不确定性一方面为企业减轻负担，带来更多的机遇和广阔发展前景，另一方面又可能在特定时期内影响产品销售渠道的畅通，延迟货款回笼，对企业的生产经营造成负面影响。（二）公司发展战略1、资本市场公司将利用新三板挂牌和国家对新三板市场的扶持政策，充分利用新三板的融资功能，为公司的资源整合做好准备。2、经营方面公司将立足于非处方药的研发、生产和销售，积极关注相关行业的发展，通过收购、重组、整合等手段，实现公司在产
51、业链上下游的强强联合和协同发展，实施生态圈经营。公司将加速实施技术储备的市场推进，在继续保持牢固的行业地位和领先优势同时，力争在化妆品、消毒产品等方面推陈出新，完善产品结构，打造行业先锋。（三）经营计划或目标1、提高非处方化学药乌洛托品溶液产品性能，加大该产品及其他保健食品、化妆品、消毒产品的营销推广力度，进一步稳定市场领先地位，拓宽销售渠道。2、合理调控、吸收、化解因原材料涨价因素带来的负面影响，提高公司盈利能力。3、加强产学研相结合，充分发挥技术优势和品牌优势，提升现有产品品质，开发具有自身特色和核心竞争力的产品，丰富产品品种。4、继续致力于电商、微商等销售模式的探索和深入，努力完善 B2
52、B、B2C、O2O 等营销模式，全面培养新的营销、利润增长点，增强企业竞争力。以上经营计划或目标并不构成对投资者的业绩承诺，请投资者保持足够的风险意识，并理解经营计划与业绩承诺之间的差异。（四）不确定性因素暂时不存在对公司业绩有重大影响的不确定因素三、风险因素（一）持续到本年度的风险因素1、原材料供应商集中风险报告期内，公司核心产品乌洛托品溶液的原材料医用乌洛托品全部向广州市汉普医药有限公司采购，主要原因是广州汉普医药有限公司是国内医用乌洛托品主要供应商。虽然公司与广州汉普医药有限公司经西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 20页共 75页长期合作已建立稳定的合作关系，但是，如果
53、广州汉普医药有限公司因意外事件出现减产、停产、交付能力下降、经验困难等情形，将会影响公司的正常经营和持续经营能力。针对上述风险，公司采取的防范措施：进一步增加医用乌洛托品的合格供应商到公司的供应商管理体系中，分散采购，降低单一供应商的采购比例，减少对某个或某些供应商的过分依赖，降低公司供应商比较集中的风险。2、产业政策风险随着我国医疗改革的深入进行，新的医药行业产业政策将不断出台。新的产业政策对于医药行业的影响较大。由于政策的不确定性，公司在原材料采购、生产制造、药品销售及价格制定等各个方面可能会受到很大的影响。产业政策不确定因素会对公司的发展产生深远的影响。另外由于医药行业被列为重污染企业，
54、随着我国对于环境保护的重视不断提升，国家势必会不断出台更加严格的环保政策，严格的环保政策也会增加医药行业中企业的生产成本。针对上述风险，公司采取了下列防范措施：及时了解行业政策变化，同时加强自身的管理，并对企业各个方面做出及时调整，及早适应新的政策形势，为公司转型留出时间。公司不断创新发展自己，提高自身的盈利能力。未来公司将加大市场拓展力度，在保持主打产品市场覆盖及销量稳步增长的同时，加大对公司新产品的宣传推广，以使新产品能够提高市场知名度和影响力，从而提高企业的综合实力。3、市场竞争风险医药制造行业作为我国国民经济的重要组成部分，近些年发展迅速。由于我国医药行业多年来一直以仿制为主，产品科技
55、含量低。随着新科技的发展，新药的开发速度会越来越快，尤其是技术含量高的新药，会给目前的医药市场造成冲击。另外一方面，随着国内医药市场的放开，国外大型的医药制造企业凭借资金、技术的优势会对国内的医药制造企业形成很大的竞争压力。从上所述，可以看出未来医药制造行业竞争将会加剧，公司将会面临更大的市场竞争风险。针对上述风险，公司采取的防范措施：公司坚持自己的细分领域，特色发展。公司坚持治疗人体除臭为主打业务，同时向相关领域发展。公司抓住医疗改革的机遇，努力让自己的产品与服务在市场上更有影响力。公司努力保持和发挥产品质量的竞争优势，提高产品市场占有率。公司不断加大研发投入，引进高技术人才，努力研制新产品
56、，同时加大市场推广力度，提高公司的核心竞争力。4、新药研发风险药品对于广大人民群众的生命安全有重要的影响，国家针对药品的管理制定了严格的法律规范。对于医药制造企业而言，新药的的研发需要经过临床前研究、临床研究、申报注册、投产、市场培育和开拓等大量环节。在这个过程中，企业需要投入大量的资金与时间。资金需求大、研发时间长都给医药企业的新药研发带来了很大的风险。医药企业研发失败会增加企业的运营成本，对于企业的效益造成很大的影响。针对上述风险，公司将采取下列防范措施：进一步加大新产品开发强度，加大技术研发投入力度，同时通过内部培养和外部招聘相结合的方法引进更多技术研发人员充实研发队伍，以促使公司不断有
57、更好的产品推向市场。5、控股股东、实际控制人不当控制风险截至本报告出具日，刘崇庆、朱尚华夫妇分别持有公司 20,388,241 股（分别占股本总额的 47.00%），合计持有的公司股份占股本总额的 94.00%，为公司控股股东，能够对本公司实施绝对控制。若未来控股股东、实际控制人利用其实际控制地位和管理职权对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能给公司经营和其他股东利益带来风险。针对上述风险，公司采取的防范措施：（1）在公司章程中制定了保护中小股东利益的条款；制定了三会议事规则，制定了关联交易管理制度、对外担保管理制度等内部控制制度。（2）未来考虑通过引入独立董事等方式，从决策、监督层
58、面加强对实际控制人的制衡，以防范控股西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 21页共 75页股东、实际控制人侵害公司及其他股东利益。6、公司治理风险股份公司成立后，公司逐步建立健全了法人治理结构，制定了适应企业现阶段发展的内部控制体系。但股份公司成立时间短，各项管理制度的执行需要经过一段时间的实践检验，公司治理和内部控制体系也需要在经营过程中逐步完善。公司的快速发展，经营规模不断扩大，人员不断增加，将会对公司治理提出更高的要求。因此，公司未来经营中存在因内部管理不适应发展需要而影响公司持续、稳定、健康发展的风险。针对上述风险，公司采取了下列防范措施：（1）股份公司设立后，对有限公司
59、阶段公司治理不规范的情况进行了整改，通过公司章程、三会议事规则、与公司治理有关的内部规章制度以及信息披露制度不断完善法人治理结构，改进股份公司的治理机制，提高治理水平。（2）股份公司未来将按照相关法律、法规和公司规章制度的规定，强化董事、监事和高级管理人员在公司治理和规范运作方面的理解、执行能力，督促其勤勉尽责。（3）充分发挥监事会作用，通过召开相关会议、现场检查等措施对公司董事会、高级管理人员进行监督、行使相关监督职权。7、公司部分临时建筑尚未办理房产证公司在进行“西施兰花园”项目销售时建造的售楼部、厂区院内建造的临时餐厅、门卫房等临时构筑物未办理相关规划手续，存在因违反中华人民共和国城乡规
60、划法、中华人民共和国建筑法等法律法规的规定而被责令拆除、处以罚款等处罚的风险。针对上述风险，公司采取了下列防范措施：（1）根据南阳市城乡规划局、南阳市住房和城乡建设委员会分别出具的证明，公司在报告期内不存在因建造上述建筑物而被主管机关处罚的情形。2016 年 3 月 15 日，南阳市人民政府作出南阳市人民政府办公会议纪要（宛政纪201616 号），明确了南阳市中心城区 99 家规模以上工业企业土地证、房产证办理事宜。该文件指出，对于 2015 年 12 月 31 日前登记在册且符合区域规划的项目，办理房产证需补办相关手续的，免予处罚，由各相关部门尽快完善有关手续。公司被列入上述 99 家规模以
61、上工业企业名单，并已开始依照该文件着手办理相关手续。（2）截至本报告出具日，公司“西施兰花园”项目已清算完毕，建造的临时餐厅、门卫房等临时建筑物均为辅助性用房，即便是上述建筑物被强制拆除，也不会对公司生产经营造成重大影响。公司实际控制人朱尚华、刘崇庆已出具书面承诺：“若公司因建造上述建筑物未办理相关手续受到相关部门的处罚或上述建筑物被强制拆除，因而给公司造成损失的，均由朱尚华、刘崇庆承担，确保公司不会因此遭受损失。”公司全体股东、董事、监事及高级管理人员亦书面承诺，公司将严格依照法律、法规及规范性文件的规定，对于今后可能进行的建设活动，保证及时履行相关审批手续，以确保各类建设活动合法合规、公司
62、合法规范经营。（二）报告期内新增的风险因素报告期内，无新增风险因素。四、董事会对审计报告的说明（一）非标准审计意见说明：是否被出具“非标准审计意见审计报告”：否审计意见类型：标准无保留意见西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 22页共 75页董事会就非标准审计意见的说明：无（二）关键事项审计说明：-西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 23页共 75页第五节重要事项一、重要事项索引事项是或否索引是否存在重大诉讼、仲裁事项是第五节二（一）是否存在对外担保事项否-是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况否-是否存在日常性关联交易事项否-是否存
63、在偶发性关联交易事项否-是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项否-是否存在股权激励事项否-是否存在已披露的承诺事项是第五节二（二）是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况否-是否存在被调查处罚的事项否-是否存在自愿披露的重要事项否-二、重要事项详情（一）重大诉讼、仲裁事项单位：元重大诉讼、仲裁事项涉及金额（元）占期末净资产比例%是否结案临时公告披露时间公司与中建七局第四建筑公司和自然人盛平关于西施兰建设工程施工合同纠纷案204,0000.26否2017 年 3 月 8 日公司与郑州汉诺威电气有限公司关于车库门安装款纠纷案12,021.50
64、.02否2016 年 9 月 13 日公开转让说明书披露公司诉河南羚锐生物药业有限公司、河南张仲景大药房侵害本公司商标权25,0000.03是2017 年 3 月 16 日总计241,021.50.31-未结案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债、对公司未来的影响，已结案件执行情况：1、2006 年 12 月 6 日，公司与中建七局第四建筑公司签订建筑工程施工合同，由中建七局第四建筑公司承建本公司办公楼、制剂车间、职工宿舍楼的土建及水电安装工程。2009 年 12 月工程完工，但一直未进行决算，本公司按照在建工程金额暂估结转固定资产，截至 2016 年 4 月 30 日，账面尚有未付工程款
65、204,000.00 元。2011 年 11 月 28 日，自然人盛平向南阳市卧龙区人民法院起诉中建七局第四建筑公司及本公司。盛平诉称：其为上述工程实际施工人，工程完工后，中建七局第四建筑公司以本公司未付款为由拖欠其工程西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 24页共 75页款，请求判令中建七局第四建筑公司及本公司支付拖欠工程款 2,105,827.00 元。2014 年 9 月 1 日，南阳市卧龙区人民法院作出（2012）宛龙安民初字第 33 号民事裁定书，驳回原告盛平的诉讼。盛平不服判决，向南阳市中级人民法院提起上诉。2015 年 2 月 4 日，南阳市中级人民法院作出（201
66、4）南民二终字第 01119号民事裁定书，撤销南阳市卧龙区人民法院（2012）宛龙安民初字第 33 号民事裁定书，指令南阳市卧龙区人民法院重新审理。2015 年 11 月 12 日，南阳市卧龙区人民法院就盛平起诉本公司及中建七局第四建筑有限公司建设工程施工合同纠纷一案重新审理后，作出（2015）宛龙安民重字第 1 号民事判决书，判决本公司支付原告盛平工程款 2,950,827.59 元。2015 年 11 月 19 日，本公司向南阳市中级人民法院提起上诉。2016 年 3 月 22 日，南阳市中级人民法院就盛平与中建七局第四建筑有限公司、西施兰建设工程施工合同纠纷一案作出（2015）南民三终字
67、第01419 号民事裁定书，裁定如下：（1）撤销南阳市卧龙区人民法院（2015）宛龙安民重字第 1 号民事判决书；（2）发回南阳市卧龙区人民法院重新审理。2017 年 3 月 7 日，公司收到南阳市卧龙区人民法院开庭通知，后因故取消。截至本报告出具日，该案件尚未开庭审理。2、2016 年 5 月 30 日，郑州汉诺威电气有限公司向南阳市卧龙区人民法院提起诉讼，起诉本公司未及时支付其车库门安装款 12,021.50 元。截至 2016 年 12 月 31 日，该案件尚未开庭审理。3、2015 年 8 月 23 日，西施兰公司向南阳市中级人民法院提起诉讼，起诉河南羚锐生物药业有限公司、河南张仲景大
68、药房侵害本公司商标权。诉求包括：立即停止侵犯原告“西施露”、“西施兰夏露”注册商标的行为；禁止其在与“西施露”、“西施兰夏露”相同或者类似的商品上使用“西施露”作为商品名称或者商标标示，并销毁全部侵权产品；收缴、销毁其全部侵权标示、装潢、包装等；赔偿本公司经济损失 30 万元。羚锐生物向南阳市中级人民法院提出管辖权异议。2015 年 10 月 30 日，南阳市中级人民法院作出（2015）南知民初字第 00022 号民事裁定书，裁定驳回羚锐生物对该案管辖权提出的异议。羚锐生物不服该裁定，向河南省高级人民法院提起上诉。2016 年 3 月 2 日，河南省高级人民法院就公司与河南羚锐生物有限公司、河
69、南张仲景大药房商标侵权纠纷一案作出（2016）豫民辖终 16 号民事裁定书，裁定如下：驳回上诉，维持南阳市中级人民法院（2015）南知民初字第 00022 号民事裁定。2017 年 3 月 15 日河南省南阳市中级人民法院作出的（2015）南知民初字第 00022 号民事调解书，经调解双方当事人自愿达成如下协议：羚锐生物向西施兰公司一次性支付贰万伍仟元，双方就本案事宜再无其它争议。上述案件对公司未来的发展不会造成重大影响。（二）承诺事项的履行情况1、挂牌时承诺事项：公司所有股东均作出了股份锁定的承诺，承诺依据公司法第一百四十一条规定、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条规定，
70、关于设立外商投资股份有限公司若干问题的暂行规定第七条规定，以及公司章程第三十条规定锁定股份；2、公司实际控制人朱尚华、刘崇庆作出了不与公司同业竞争的承诺，承诺其控制的西施兰企业有限公司未来不销售与西施兰药业相同或类似产品；3、公司全体董事、监事、高级管理人员作出了规范关联交易的承诺；4、公司全体董事、监事、高级管理人员作出了规范与非金融机构的企业之间资金拆借的承诺。5、房产承诺事项：公司在进行“西施兰花园”项目销售时建造的售楼部、厂区院内建造的临时餐厅、门卫房等临时构筑物未办理相关规划手续，针对上述风险，公司实际控制人朱尚华、刘崇庆出具书面承诺：“若公司因建造上述建筑物未办理相关手续受到相关部
71、门的处罚或上述建筑物被强制拆除，因而给公司造成损失的，均由朱尚华、刘崇庆承担，确保公司不会因此遭受损失。”公司全体股西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 25页共 75页东、董事、监事及高级管理人员亦书面承诺，公司将严格依照法律、法规及规范性文件的规定，对于今后可能进行的建设活动，保证及时履行相关审批手续，以确保各类建设活动合法合规、公司合法规范经营。报告期内，上述承诺人严格遵守各项承诺，未发生违反承诺事项情形。西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 26页共 75页第六节股本变动及股东情况一、普通股股本情况（一）普通股股本结构单位：股股份性质期初本期变动期末数量比例
72、数量比例无限售条件股份无限售股份总数43,376,482100.00%-43,376,48200.00%其中：控股股东、实际控制人40,776,48294.00%-40,776,48200.00%董事、监事、高管40,776,48294.00%-40,776,48200.00%核心员工-有限售条件股份有限售股份总数00.00%43,376,48243,376,482100.00%其中：控股股东、实际控制人00.00%40,776,48240,776,48294.00%董事、监事、高管00.00%40,776,48240,776,48294.00%核心员工-总股本43,376,482-043,3
73、76,482-普通股股东人数4说明：（1）公司 2016 年 2 月 16 日变更为股份公司，此前不存在有限售条件股份。（2）报告期内，董事、监事、高管所持股份是指公司控股股东、实际控制人朱尚华（董事长、总经理）与刘崇庆（董事）所持股份。（二）普通股前十名股东情况单位：股序号股东名称期初持股数持股变动期末持股数期末持股比例期末持有限售股份数量期末持有无限售股份数量1朱尚华20,388,241020,388,24147.00%20,388,24102刘崇庆20,388,241020,388,24147.00%20,388,24103尚佳公司1,348,00001,348,0003.11%1,34
74、8,00004崇信公司1,252,00001,252,0002.89%1,252,0000合计43,376,482043,376,482100.00%43,376,4820前十名股东间相互关系说明：股东朱尚华和刘崇庆系夫妻关系。除此之外其他股东之间无关联关系。二、优先股股本基本情况单位：股项目期初股份数量数量变动期末股份数量计入权益的优先股000计入负债的优先股000优先股总股本000西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 27页共 75页三、控股股东、实际控制人情况（一）控股股东情况公司控股股东为刘崇庆、朱尚华夫妇。二人分别持有公司 20,388,241 股（分别占股本总额的 4
75、7.00%），合计持有的公司股份占股本总额的 94.00%。报告期内，朱尚华担任公司的董事长兼总经理，刘崇庆担任董事，二人能够对公司的重大经营决策起决定性作用。故刘崇庆、朱尚华夫妇为公司实际控制人。（二）实际控制人情况公司控股股东和实际控制人的具体情况如下：1、朱尚华，女，汉族，1941 年 9 月出生，中国国籍，香港永久性居民，拥有加拿大居留权，香港身份证号码 G231895（3）。毕业于华南师范大学物理系，大学本科学历。1963 年 8 月至 1964 年 8 月任职于广东省韶关市武江中学；1964 年 9 月至 1970 年 12 月任职于河南省卫生防疫站地方病防治所；1971 年 1月
76、至 1973 年 4 月在信阳市游河公社插队；1973 年 5 月至 1978 年 4 月任南阳市晶体管厂技术员；1978 年4 月赴香港定居；1983 年 9 月至今任香港西施兰董事；2004 年 12 月至 2009 年 8 月任有限公司总经理；2009 年 8 月至 2016 年 2 月任有限公司董事长；2016 年 1 月至今任股份公司董事长。因公司原总经理朱任发先生辞职，2016 年 12 月 22 日经公司第一届董事会第五次会议审议通过，聘任朱尚华女士为总经理，任期至 2019 年 1 月。2、刘崇庆，男，汉族，1934 年 2 月出生，中国国籍，香港永久性居民，拥有加拿大居留权，
77、香港身份证号码 G231896（1），毕业于武汉医学院医疗系，大学本科学历。1957 年 8 月至 1970 年 12 月任职于河南省卫生防疫站地方病防治所；1971 年 1 月至 1973 年 4 月在信阳市游河公社插队；1973 年 5 月至 1978年 4 月任职于南阳市人民医院；1978 年 4 月赴香港定居；1983 年 9 月至今历任香港西施兰经理、董事；1985 年 9 月至 2009 年 8 月任西施兰联合副董事长兼总经理；2009 年 9 月至 2014 年 7 月任有限公司副董事长；2014 年 7 月至 2016 年 2 月任有限公司董事；2016 年 1 月至 12 月
78、任股份公司董事兼副董事长。2016年 12 月辞去副董事长职务，保留董事职务。西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 28页共 75页第七节融资及分配情况一、挂牌以来普通股股票发行情况单位：元/股无募集资金使用情况：无二、存续至本年度的优先股股票相关情况无三、债券融资情况单位：元无四、间接融资情况无五、利润分配情况（一）报告期内的利润分配情况单位：元/股股利分配日期每 10 股派现数（含税）每 10 股送股数每 10 股转增数合计-（二）利润分配预案单位：元/股项目每 10 股派现数（含税）每 10 股送股数每 10 股转增数年度分配预案2.40-西施兰（南阳）药业股份有限公司20
79、16 年度报告第 29页共 75页第八节董事、监事、高级管理人员及员工情况一、董事、监事、高级管理人员情况（一）基本情况姓名职务性别年龄学历任期是否在公司领取薪酬朱尚华董事长兼总经理女76大学2016 年 1 月 25 日至2019 年 1 月 24 日是刘崇庆董事男83大学2016 年 1 月 25 日至2019 年 1 月 24 日是刘 路董事兼副总经理女46大学2016 年 1 月 25 日至2019 年 1 月 24 日是张明欣董事兼副总经理男65大专2016 年 1 月 25 日至2019 年 1 月 24 日是包冬梅董事女51大专2016 年 1 月 25 日至2019 年 1 月
80、 24 日是牛克良董事兼财务总监男42大学2016 年 1 月 25 日至2019 年 1 月 24 日是田红梅董事兼董事会秘书女45大专2016 年 1 月 25 日至2019 年 1 月 24 日是徐继松监事会主席男40大学2016 年 1 月 25 日至2019 年 1 月 24 日是丁素娟监事女39大专2016 年 1 月 25 日至2019 年 1 月 24 日是刘 宇职工代表监事女45大专2016 年 1 月 25 日至2019 年 1 月 24 日是董事会人数：7监事会人数：3高级管理人员人数：5董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系：董事兼总经理朱尚华
81、与董事刘崇庆为夫妻关系，也是公司控股股东、实际控制人。董事兼副总经理刘路为朱尚华和刘崇庆的女儿。除此之外，其他董事、监事、高级管理人员之间无任何关联关系。（二）持股情况单位：股姓名职务期初持普通股股数数量变动期末持普通股股数期末普通股持股比例期末持有股票期权数量朱尚华董事长兼总经理20,388,241020,388,24147.00%0西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 30页共 75页刘崇庆董事20,388,241020,388,24147.00%0刘 路董事兼副总经理0000.00%0张明欣董事兼副总经理0000.00%0包冬梅董事0000.00%0牛克良董事兼财务总监00
82、00.00%0田红梅董事兼董事会秘书0000.00%0徐继松监事会主席0000.00%0丁素娟监事0000.00%0刘宇职工代表监事0000.00%0合计40,776,482040,776,48294.00%0（三）变动情况信息统计董事长是否发生变动否总经理是否发生变动是董事会秘书是否发生变动否财务总监是否发生变动否姓名期初职务变动类型（新任、换届、离任）期末职务简要变动原因朱任发董事兼总经理离任无个人原因朱尚华董事长新任董事长兼总经理原总经理朱任发辞职田红梅董事会秘书新任董事兼董事会秘书原董事朱任发辞职本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历：朱尚华，女，汉族，1941 年 9 月出生，
83、中国国籍，香港永久性居民，拥有加拿大居留权，香港身份证号码 G231895（3）。毕业于华南师范大学物理系，大学本科学历。1963 年 8 月至 1964 年 8 月任职于广东省韶关市武江中学；1964 年 9 月至 1970 年 12 月任职于河南省卫生防疫站地方病防治所；1971 年 1 月至 1973 年 4 月在信阳市游河公社插队；1973 年 5 月至 1978 年 4 月任南阳市晶体管厂技术员；1978 年 4月赴香港定居；1983 年 9 月至今任香港西施兰企业有限公司董事；2004 年 12 月至 2016 年 1 月任西施兰（南阳）药业有限公司董事长；2016 年 1 月至今
84、任西施兰（南阳）药业股份有限公司董事长。2016 年 12月新任公司总经理。田红梅，女，汉族，1972 年 4 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。毕业于南阳师专，大学专科学历。高级人力资源管理师。1994 年 7 月至 2008 年 12 月任西施兰联合企业有限公司办公室主任；2009年 1 月至 2016 年 1 月任西施兰（南阳）药业有限公司办公室主任；2014 年 7 月开始兼任南阳市崇信企业管理咨询有限公司监事；2016 年 1 月至今任西施兰（南阳）药业股份有限公司董事会秘书兼办公室主任、崇信公司监事。2016 年 12 月增补为公司董事。二、员工情况（一）在职员工（母公司及主要子
85、公司）基本情况按工作性质分类期初人数期末人数管 理99行政办公2727财 务44生 产2019西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 31页共 75页销 售1313技术研发22质 管55工程、物料24员工总计8283按教育程度分类期初人数期末人数博士00硕士11本科44专科1517专科以下6261员工总计8283人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况：报告期内，公司人员较稳定，各部门员工数量变动不大。公司以医药高科技型企业为发展目标和方向，随着企业的发展，技术性岗位占比将日益加大，适当增加生产技术、工程设备管理等方面岗位人员配比。报告期内，公
86、司按照药品 GMP 要求，建立了从入职、试用期到岗前、在岗持续的培训机制，并鼓励和支持员工参加各类学历、职称、技能提升培训。 公司实施全员劳动合同聘任制，依据中华人民共和国劳动法和地方相关法规、规范性文件，与所有员工签订劳动合同书,定期向员工支付工资、绩效奖金和各类补贴，依法为员工办理养老、医疗、工伤、失业、生育等保险，缴纳住房公积金，并为员工代扣代缴个人所得税。公司暂时无需要承担费用的离退休人员。（二）核心员工以及核心技术人员期初员工数量期末员工数量期末普通股持股数量核心员工000核心技术人员330核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况：无西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度
87、报告第 32页共 75页第九节公司治理及内部控制事项是或否年度内是否建立新的公司治理制度是董事会是否设置专业委员会否董事会是否设置独立董事否投资机构是否派驻董事否监事会对本年监督事项是否存在异议否管理层是否引入职业经理人否会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷否是否建立年度报告重大差错责任追究制度是一、公司治理（一）制度与评估1、公司治理基本状况报告期内，公司建立健全了“三会”议事规则、投资者关系管理制度、信息披露事务管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、募集资金使用管理办法等规章制度。 报告期内，公司根据公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法以及
88、全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关法律法规及规范性文件的要求及其他相关法律、法规的要求，不断完善法人治理结构，建立行之有效的内控管理体系，确保公司规范运作。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序符合有关法律、法规的要求，且均严格按照相关法律法规，履行各自的权利和义务，公司重大生产经营决策、投资决策及财务决策均按照公司章程及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，未出现违法、违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见公司建立了较为完善的投资者关系管理制度和内部管理制度，
89、公司章程包含投资者关系管理、纠纷解决等条款，能够保护股东与投资者充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司的治理机制能够给所有股东提供合适的保护，确保所有股东，特别是中小股东充分行使其合法权利。3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见公司董事会认为，自股份公司设立以来，公司依公司章程规定召开“三会”会议，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务，确保每次会议程序合法，内容有效。报告期内，公司重要的人事变动、对外投资、融资、关联交易、担保等事项的决策和执行均按照公司相关治理制度的要求，履行了相关程序，保护了公司及公司股东的正当权益。4、公司章程的修改情况报告
90、期内，公司章程无修改内容。（二）三会运作情况1、三会召开情况会议类型报告期内会议召开的次数经审议的重大事项（简要描述）董事会5（1）2016 年 1 月 25 日第一届董事会第一次会议审议通过的议案包括：选举董事长，聘任总经理、副总经理、董事会秘书和财务负责人，以及西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 33页共 75页总经理工作细则、董事会秘书工作制度、信息披露事务管理制度。（2）2016 年 2 月 21 日第一届董事会第二次会议审议通过了七项议案：公司治理机制执行情况的说明和自我评价、公司组织架构图、投资者关系管理制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、西施兰公司申请股票在全
91、国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让相关事宜的两个议案，以及选举公司副董事长的议案。（3）2016 年 4 月 28 日第一届董事会第三次会议审议通过两项议案：关于批准西施兰公司审计报告财务报表的议案，和关于召开西施兰公司 2016 年第二次临时股东大会的议案。（4）2016 年 6 月 10 日第一届董事会第四次会议审议通过十二项议案：2015 年度总经理工作报告、2015 年度董事会工作报告、2015 年年度报告及摘要、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告、2015 年度财务决算报告、2016 年度财务预算报告、关于公司 2015年度利润分配方案的议案、关于补充确认2013 年度及 2
92、014 年度利润分配事项的议案、关于预计 2016 年度日常性关联交易的议案、关于批准西施兰公司审计报告财务报表的议案、关于续聘 2016 年度审计机构的议案、关于召开 2015 年年度股东大会的议案。（5）2016 年 12 月 22 日第一届董事会第五次会议接受董事兼总经理朱任发的辞呈，审议通过了补选一名董事、聘任公司总经理的议案及关于召开公司 2017 年第一次临时股东大会的议案。监事会2（1）2016 年 1 月 25 日第一届监事会第一次会议审议通过了选举监事会主席的议案。（2）2016 年 6 月 10 日第一届监事会第二次会议审议通过八项议案：2015 年度监事会工作报告、201
93、5 年年度报告及摘要、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告、2015 年度财务决算报告、2016 年度财务预算报告、关于公司 2015 年度利润分配方案的议案、关于补充确认2013 年度及2014年度利润分配事项的议案、关于续聘 2016 年度审计机构的议案。股东大会4（1）2016 年 1 月 25 日西施兰（南阳）药业股份有限公司创立大会暨第一次股东大会审议通过十九项议案：西施兰（南阳）药业股份有限公司筹办报告、公司章程、选举董事会董西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 34页共 75页事、选举监事会监事、关于股份公司设立费用的审核报告、关于发起人用于抵作股款的财产的作价
94、审核报告、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理制度、对外投资管理制度、对外担保管理制度、关于变更公司营业期限的议案、关于设立股份公司并授权董事会办理公司工商变更登记、财产权属变更登记相关事宜的议案、关于申请挂牌并公开转让的议案、关于同意股票采取协议转让方式的议案、关于提请股东大会授权董事会办理公司申请挂牌并公开转让相关事宜的议案、关于聘请大信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构的议案、关于预计 2016 年度日常性关联交易的议案。（2）2016 年 5 月 13 日第二次临时股东大会审议通过关于批准公司审计报告财务报表的议案。（3）2016 年
95、6 月 30 日召开 2015 年度股东大会，审议通过十一项议案：2015 年度董事会工作报告、2015 年度监事会工作报告、2015 年年度报告及摘要、控股股东及其他关联方占用资金情况审核报告、2015 年度财务决算报告、2016 年度财务预算报告、关于公司 2015 年度利润分配方案的议案、关于补充确认 2013年度及 2014 年度利润分配事项的议案、关于预计 2016 年度日常性关联交易的议案、关于批准西施兰公司审计报告财务报表的议案、关于续聘 2016 年度审计机构的议案。（4）2017 年 1 月 6 日召开 2017 年第一次临时股东大会，审议通过了关于提议补选一名公司董事的议案
96、。2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见报告期内，公司严格遵循相关法律法规及公司章程规定，历次股东大会、董事会、监事会的召集、提案审议、通知时间、召开程序、授权委托、表决和决议等事项，均符合法律法规要求。（三）公司治理改进情况公司已完善法人治理结构，分别设立股东大会、董事会和监事会，建立健全了法人治理制度。公司章程规定了公司治理机制，公司制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会秘书工作制度、关联交易制度、对外投资管理制度、对外提供担保决策制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、募集资金使用管理办法等一系列管理制度。公司认为现有公司治理机制注重保护股东
97、权益，能给公司大小股东提供合适的保护，并保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利。公司各内部机构和法人治理机构的成员符合公司法的任职要求，公司股东大会和董事会能够较好地履行自己的职责，对公司的重大决策事项作出决议，从而保证了公司的正常发展。股份公司监事会能够较好地履行监管职责，保证公司治理的合法合规。西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 35页共 75页管理层通过不断加深公司法人治理理念，加深相关知识的学习，提高规范运作的意识。公司对管理层在公司治理和规范运作方面进行培训，进一步发挥监事会的作用，督促股东、董事和高级管理人员严格按照公司法、公司章程等相关规定履行职责，
98、确保管理制度有效实施，切实有效地保证中小股东的利益。公司暂未引入职业经理人。（四）投资者关系管理情况公司严格按照公司法、公司章程的规定，制定相关规章制度，确保与投资者及潜在投资者的交流顺畅。公司董事会信息披露事务负责人遵循信息披露事务管理制度的规定，通过电话、网站、邮件、来访接待等途径与股权投资人和潜在投资者保持沟通联系，积极答复有关问题，沟通渠道畅通。二、内部控制（一）监事会就年度内监督事项的意见监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。（二）公司保持独立性、自主经营能力的说明公司在业务、资产、人员、财务、机构方面与公司控股股东、实际控制人及其
99、控制的其他企业完全独立，具有完整的业务体系及面向市场独立经营的能力。具体体现在：1、业务独立：公司在业务上独立于公司实际控制人及其控制的其他企业，拥有独立完整的业务系统，独立开展业务。公司的采购、生产、销售和研发系统等重要职能完全由公司承担，具有完整的业务流程以及采购、销售渠道。同时，公司实际控制人朱尚华、刘崇庆出具了避免同业竞争的承诺函，承诺不会以任何形式直接或间接从事与公司业务相同或相似的业务。2、资产独立：公司资产独立完整、权属清晰。公司拥有与日常生产经营所必需的生产设备和专利权。公司资产与股东资产严格分开，不存在与股东共有的情况。公司对所有资产拥有完全的控制和支配权，不存在资产、资金被
100、大股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情况。3、人员独立：公司董事、监事及高级管理人员严格按照公司法、公司章程的有关规定选举、聘任产生；公司总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬；公司财务人员均未在大股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼任高级管理职位；公司员工均由公司自行聘用、管理，独立执行劳动、人事及工资管理制度。4、财务独立：公司设有独立的财务会计部门，配备了合格的财务人员，独立开展财务工作和进行财务决策，不受股东或其他单位干预或控制。公司建立了规范的会计核算体系和财务管理制度，并实施严格的财务监督管理。公司在银行单独开立账户，拥
101、有独立的银行账户，不存在与股东共用银行账户的情况。公司作为独立的纳税人，依法独立纳税。5、机构独立：公司依法设立了股东大会、董事会、监事会，根据公司章程的规定聘任了总经理，同时根据公司业务发展的需要设置了职能部门，并规定了相应的管理办法，独立行使经营管理职权。公司各组织机构的设置、运行和管理完全独立，不存在与公司大股东、实际控制人及其控制的其他企业混合经营、合署办公的情形。 报告期内，公司与控股股东及实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面不存在不能保证独立性、不能保持自主经营能力的情况。（三）对重大内部管理制度的评价1、关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规
102、定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。2、关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工作、西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 36页共 75页严格管理，继续完善公司财务管理体系。3、关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。（四）年度报告差错责任追究制度相关情况报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范
103、运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。公司信息披露责任人及公司管理层严格遵守了上述制度，执行情况良好。报告期内，公司根据公司法、全国中小企业股份转让系统挂牌公司信息披露细则等法律、法规及其他规范性文件，在 2016 年上半年制订并实施年度报告重大差错责任追究制度。西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 37页共 75页第十节财务报告一、审计报告是否审计是审计意见标准无保留意见审计报告编号大信审字2017第 16-00025 号审计机构名称大信会计师
104、事务所（特殊普通合伙）审计机构地址北京市海淀区知春路 1 号学院国际大厦 15 层审计报告日期2017-04-11注册会计师姓名胡建新、赵海珍会计师事务所是否变更否会计师事务所连续服务年限3审计报告正文：审计报告大信审字2017第 16-00025 号西施兰（南阳）药业股份有限公司全体股东：我们审计了后附的西施兰（南阳）药业股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括 2016年 12 月 31 日的资产负债表，2016 年度的利润表、现金流量表、所有者权益变动表，以及财务报表附注。一、管理层对财务报表的责任编制和公允列报财务报表是贵公司管理层的责任，这种责任包括：（1）按照企业会计准则的
105、规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。二、注册会计师的责任我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内
106、部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见我们认为，贵公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了贵公司 2016年 12 月 31 日的财务状况以及 2016 年度的经营成果和现金流量。西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 38页共 75页大信会计师事务所（特殊普通合伙）中国注册会计师：胡建新中国 北京中国注册会计师：赵海珍二一七年四月十一日二、财务报表（一
107、） 资产负债表单位：元项目附注期末余额期初余额流动资产：货币资金五、（一）6,454,417.9611,695,974.99以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产衍生金融资产应收票据五、（二）8,115,463.9312,853,973.10应收账款五、（三）19,663,685.9416,320,776.55预付款项五、（四）49,378.0742,067.12应收利息应收股利其他应收款五、（五）48,997.82415,621.80存货五、（六）3,828,280.673,640,184.73划分为持有待售的资产一年内到期的非流动资产其他流动资产五、（七）584,974.71540,
108、053.90流动资产合计38,745,199.1045,508,652.19非流动资产：可供出售金融资产持有至到期投资长期应收款长期股权投资投资性房地产五、（八）214,817.98226,231.66固定资产五、（九）38,201,294.8140,978,593.15在建工程西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 39页共 75页工程物资固定资产清理生产性生物资产油气资产无形资产五、（十）20,626,297.7123,582,487.39开发支出商誉长期待摊费用递延所得税资产五、（十一）162,524.40137,184.79其他非流动资产非流动资产合计59,204,934.
109、9064,924,496.99资产总计97,950,134.00110,433,149.18流动负债：流动负债：短期借款以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债衍生金融负债应付票据应付账款五、（十二）3,701,362.804,695,716.38预收款项五、（十三）1,154,273.00531,852.24应付职工薪酬五、（十四）995,464.68925,890.65应交税费五、（十五）1,184,470.161,327,274.80应付利息应付股利五、（十六）10,000,000.0034,968,521.45其他应付款五、（十七）665,120.262,154,003.09划分为
110、持有待售的负债一年内到期的非流动负债其他流动负债流动负债合计17,700,690.9044,603,258.61非流动负债：长期借款应付债券长期应付款长期应付职工薪酬专项应付款预计负债五、（十八）2,746,827.592,746,827.59递延收益递延所得税负债西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 40页共 75页其他非流动负债非流动负债合计2,746,827.592,746,827.59负债合计20,447,518.4947,350,086.20所有者权益：实收资本五、（十九）43,376,482.0043,376,482.00其他权益工具资本公积五、（二十）21,927,
111、566.386,162,500.00减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积五、（二十一）1,441,955.2511,522,940.30未分配利润五、（二十二）10,756,611.882,021,140.68所有者权益合计77,502,615.5163,083,062.98负债和所有者权益总计97,950,134.00110,433,149.18法定代表人：朱尚华主管会计工作负责人：牛克良会计机构负责人：牛克良（二） 利润表单位：元项目附注本期发生额上期发生额一、营业收入五、（二十三） 47,076,781.30158,308,193.03减：营业成本五、（二十三）7,449,287.47
112、71,804,059.38营业税金及附加五、（二十四）1,546,614.7311,700,091.87销售费用五、（二十五）6,261,543.967,185,979.61管理费用五、（二十六） 11,871,980.3311,231,984.1财务费用五、（二十七）108,271.58-3,893.16资产减值损失五、（二十八）446,942.21256,132.51加：公允价值变动收益投资收益其中：对联营企业和合营企业的投资收益二、营业利润19,392,141.0256,133,838.72加：营业外收入五、（二十九）4,759.23748,729.04其中：非流动资产处置利得减：营业外
113、支出五、（三十）92,760.9474,271.25其中：非流动资产处置损失三、利润总额19,304,139.3156,808,296.51西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 41页共 75页法定代表人：朱尚华主管会计工作负责人：牛克良会计机构负责人：牛克良（三） 现金流量表单位：元项目附注本期发生额上期发生额一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金46,614,514.3269,496,825.29收到的税费返还收到其他与经营活动有关的现金五、（三十二）17,853.7631,757.82经营活动现金流入小计46,632,368.0869,528,583.11
114、购买商品、接受劳务支付的现金8,849,155.6619,705,203.77支付给职工以及为职工支付的现金8,628,361.697,516,919.01支付的各项税费13,324,855.2121,976,148.72支付其他与经营活动有关的现金五、（三十二）4,959,577.826,166,944.70经营活动现金流出小计35,761,950.3855,365,216.20经营活动产生的现金流量净额10,870,417.7014,163,366.91二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金取得投资收益收到的现金处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额70.00处置子公司
115、及其他营业单位收到的现金净额收到其他与投资活动有关的现金投资活动现金流入小计70.00购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金357,886.724,885,845.31投资支付的现金取得子公司及其他营业单位支付的现金净额支付其他与投资活动有关的现金减：所得税费用五、（三十一）4,884,586.7811,628,811.45四、净利润14,419,552.5345,179,485.06五、其他综合收益的税后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益（二）以后将重分类进损益的其他综合收益六、综合收益总额14,419,552.5345,179,485.06七、每股收益（一）基本每股收益（
116、二）稀释每股收益西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 42页共 75页投资活动现金流出小计357,886.724,885,845.31投资活动产生的现金流量净额-357,886.72-4,885,775.31三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金2,400,000.00取得借款收到的现金收到其他与筹资活动有关的现金五、（三十二）10,399,578.2211,331,478.54筹资活动现金流入小计10,399,578.2213,731,478.54偿还债务支付的现金分配股利、利润或偿付利息支付的现金25,079,254.395,031,478.54支付其他与筹资活动有关
117、的现金五、（三十二）1,070,000.0011,696,478.54筹资活动现金流出小计26,149,254.3916,727,957.08筹资活动产生的现金流量净额-15,749,676.17-2,996,478.54四、汇率变动对现金及现金等价物的影响1.891.59五、现金及现金等价物净增加额-5,237,143.306,281,114.65加：期初现金及现金等价物余额五、（三十三）10,491,967.424,210,852.77六、期末现金及现金等价物余额五、（三十三）5,254,824.1210,491,967.42法定代表人：朱尚华主管会计工作负责人：牛克良会计机构负责人：牛克
118、良西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 43页共 75页（四） 股东权益变动表单位：元项目本期归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备盈余公积一般风险准备未分配利润优先股永续债其他一、上年期末余额43,376,482.00-6,162,500.00-11,522,940.30-2,021,140.68-63,083,062.98加：会计政策变更-前期差错更正-同一控制下企业合并-其他-二、本年期初余额43,376,482.00-6,162,500.00-11,522,940.30-2,021,140.68-63,083,0
119、62.98三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）-15,765,066.38-10,080,985.05-8,735,471.20-14,419,552.53（一）综合收益总额-14,419,552.53-14,419,552.53（二）所有者投入和减少资本-15,765,066.38-11,522,940.30-4,242,126.08-1股东投入的普通股-2其他权益工具持有者投入资本-3股份支付计入所有者权益的金额-4其他-15,765,066.38-11,522,940.30-4,242,126.08-（三）利润分配-1,441,955.25-1,441,955.25-西施兰（南阳）药
120、业股份有限公司2016 年度报告第 44页共 75页1提取盈余公积-1,441,955.25-1,441,955.25-2提取一般风险准备-3对所有者（或股东）的分配-4其他-（四）所有者权益内部结转-1资本公积转增资本（或股本）-2盈余公积转增资本（或股本）-3盈余公积弥补亏损-4其他-（五）专项储备-1本期提取-2本期使用-（六）其他-四、本年期末余额43,376,482.00-21,927,566.38-1,441,955.25-10,756,611.88-77,502,615.51项目上期归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益股本其他权益工具资本公积减：库存股其他综合收益专项储备
121、盈余公积一般风险准备未分配利润优先股永续债其他一、上年期末余额40,976,482.00-6,162,500.00-7,004,991.80-1,359,604.12-55,503,577.92西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 45页共 75页加：会计政策变更-前期差错更正-同一控制下企业合并-其他-二、本年期初余额40,976,482.00-6,162,500.00-7,004,991.80-1,359,604.12-55,503,577.92三、本期增减变动金额（减少以“”号填列）2,400,000.00-4,517,948.50-661,536.56-7,579,485
122、.06（一）综合收益总额-45,179,485.06-45,179,485.06（二）所有者投入和减少资本2,400,000.00-2,400,000.001股东投入的普通股2,400,000.00-2,400,000.002其他权益工具持有者投入资本-3股份支付计入所有者权益的金额-4其他-（三）利润分配-4,517,948.50-44,517,948.50-40,000,000.001提取盈余公积-4,517,948.50-4,517,948.50-2提取一般风险准备-3对所有者（或股东）的分配-40,000,000.00-40,000,000.004其他-（四）所有者权益内部结转-1资本
123、公积转增资本（或股本）-2盈余公积转增资本（或股本）-3盈余公积弥补亏损-4其他-（五）专项储备-1本期提取-西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 46页共 75页2本期使用-（六）其他-四、本年期末余额43,376,482.00-6,162,500.00-11,522,940.30-2,021,140.68-63,083,062.98法定代表人：朱尚华主管会计工作负责人：牛克良会计机构负责人：牛克良西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 47页共 75页西施兰（南阳）药业股份有限公司财务报表附注（除特别注明外，本附注金额单位均为人民币元）一、企业的基本情况（一）公司
124、简介公司名称：西施兰（南阳）药业股份有限公司公司性质：股份有限公司（中外合资，未上市）公司注册地：南阳市北京大道南端法定代表人：朱尚华注册资本：人民币肆仟叁佰叁拾柒万陆仟肆佰捌拾贰元整公司经营范围：生产、销售西施兰系列产品：包括西施兰牌止汗香体棒、爽足粉、物体表面消毒剂、百消抑菌膏、西施兰夏露、西施兰牌大豆异黄酮维生素 E 胶囊、灵芝固本胶囊、溶液剂等；进出口贸易（上述项目凭证生产经营）。公司所属行业为医药制造业。公司主要从事非处方化学药品乌洛托品溶液的研发、生产与销售，并辅助生产与销售西施兰系列保健食品、化妆品、消毒品等。2016 年 10 月 11 日，公司正式在全国中小企业股份转让系统挂
125、牌。证券简称“西施兰”，证券代码“839216”。（二）财务报告的批准本财务报表经本公司董事会于 2017 年 4 月 11 日批准报出。二、财务报表的编制基础1、编制基础：本公司财务报表以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则-基本准则和具体会计准则等规定（以下合称“企业会计准则”），并基于以下所述重要会计政策、会计估计进行编制。2、持续经营：公司自本报告期末起至少 12 个月内具备持续经营能力，无影响持续经营能力的重大事项。西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 48页共 75页三、重要会计政策和会计估计(一)遵循企业会计准则的声明本公司编制的财
126、务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2016年 12 月 31 日的财务状况、2016 年度的经营成果和现金流量等相关信息。(二)会计期间本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。(三)营业周期本公司以一年 12 个月作为正常营业周期，并以营业周期作为资产和负债的流动性划分标准。(四)记账本位币本公司以人民币为记账本位币。(五)现金及现金等价物的确定标准本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款。在编制现金流量表时所确定的现金等价物，是指持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小
127、的投资。(六)外币业务及外币财务报表折算1、外币业务折算本公司对发生的外币交易，采用与交易发生日即期汇率折合本位币入账。资产负债表日外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，因该日的即期汇率与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，除符合资本化条件的外币专门借款的汇兑差额在资本化期间予以资本化计入相关资产的成本外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，折算后的记账本位币金额与原记账本位币金额的差额，作为公允价值变动(含汇率变动)处理，计入当
128、期损益或确认为其他综合收益。(七)金融工具1、金融工具的分类及确认金融工具划分为金融资产或金融负债和权益工具。本公司成为金融工具合同的一方时，确认为一项金融资产或金融负债，或权益工具。金融资产于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 49页共 75页有至到期投资、应收款项、可供出售金融资产。除应收款项以外的金融资产的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力等。金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以及其他金融负债。以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括持有目
129、的为短期内出售的交易性金融资产和初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产；应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产；可供出售金融资产包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产及未被划分为其他类的金融资产；持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且管理层有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。2、金融工具的计量本公司金融工具初始确认按公允价值计量。后续计量分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、可供出售金融资产及以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债按公允价值计量；持有到期投资、贷款和应收款项以及其他金融
130、负债按摊余成本计量；在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产或者衍生金融负债，按照成本计量。本公司金融资产或金融负债后续计量中公允价值变动形成的利得或损失，除与套期保值有关外，按照如下方法处理：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债公允价值变动形成的利得或损失，计入公允价值变动损益。可供出售金融资产的公允价值变动计入其他综合收益。3、本公司对金融工具的公允价值的确认方法如存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。估值技术主要包括
131、市场法、收益法和成本法。4、金融资产负债转移的确认依据和计量方法金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移时，或既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，应当终止确认该项金融资产。金融资产满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值与因转移而收到的对价和原值直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额部分，计入当期损益。部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊。金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则应终止确认该金融负债或其一部分。西施兰（南阳）药业股份有限
132、公司2016 年度报告第 50页共 75页5、金融资产减值以摊余成本计量的金融资产发生减值时，按预计未来现金流量(不包括尚未发生的未来信用损失)现值低于账面价值的差额，计提减值准备。如果有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。以成本计量的金融资产发生减值时，应当将该权益工具投资或衍生金融资产的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额，计提减值准备。发生的减值损失，一经确认，不再转回。当有客观证据表明可供出售金融资产发生减值时，原直接计入股东权益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并
133、计入减值损失。对已确认减值损失的可供出售债务工具投资，在期后公允价值上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回并计入当期损益。对已确认减值损失的可供出售权益工具投资，期后公允价值上升直接计入股东权益。对于权益工具投资，本公司判断其公允价值发生“严重”或“非暂时性”下跌的具体量化标准、成本的计算方法、期末公允价值的确定方法，以及持续下跌期间的确定依据为：公允价值发生“严重”下跌的具体量化标准期末公允价值相对于成本的下跌幅度已达到或超过 50%公允价值发生“非暂时性”下跌的具体量化标准连续 12 个月出现下跌成本的计算方法取得时按支付对价（扣除已宣告但尚未发放的现金股
134、利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为投资成本期末公允价值的确定方法存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值；如不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值持续下跌期间的确定依据连续下跌或在下跌趋势持续期间反弹上扬幅度低于 20%，反弹持续时间未超过 6 个月的均作为持续下跌期间(八)应收款项本公司应收款项主要包括应收账款、长期应收款和其他应收款。在资产负债表日有客观证据表明其发生了减值的，本公司根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额确认减值损失。1、单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项单项金额重大的判断依据或金额标准单项金额重大的应收款项
135、为账面余额在 100.00 万以上的款项单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，经测试未发生减值的按账龄分析法计提坏账准备。2、按组合计提坏账准备的应收款项西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 51页共 75页确定组合的依据组合名称确定依据账龄组合除关联方往来外的应收款项关联方组合关联方往来款按组合计提坏账准备的计提方法组合名称计提方法账龄组合账龄分析法关联方组合对关联方之间的应收款项经单独测试后未减值的不计提坏账准备。组合中，采用账龄分析法计提坏账准备情况：账龄应收账款计提
136、比例（%）其他应收款计提比例（%）1 年以内331 至 2 年10102 至 3 年30303 至 4 年65654 至 5 年90905 年以上1001003、单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项单项计提坏账准备的理由应收款项未来现金流量现值与以账龄为风险特征的应收款项组合的未来现金流量现值存在显著差异坏账准备的计提方法单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提坏账准备，经测试未发生减值的按账龄分析法计提坏账准备。(九)存货1、存货的分类存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供
137、劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、包装物、低值易耗品、在产品、库存商品等。2、发出存货的计价方法存货发出时，采取加权平均法确定其发出的实际成本。3、存货跌价准备的计提方法资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备。存货可变现净值的确定依据：1）产成品可变现净值为估计售价减去估计的销售费用和相关税费后金额；2）为生产而持有的材料等，当用其生产的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计西施兰（南阳）药业股份有限公司2016
138、 年度报告第 52页共 75页售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定。3）持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。4、存货的盘存制度本公司的存货盘存制度为永续盘存制。5、低值易耗品的摊销方法低值易耗品采用一次转销法摊销。(十)投资性房地产本公司投资性房地产的类别，包括出租的土地使用权、出租的建筑物、持有并准备增值后转让的土地使用权。投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量。本公司投资性房地产中出租的建筑物采用年限平均法计提折旧，具体核算政策与固定资产部分相同。投资性房地产中出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权采用直线法摊销，具
139、体核算政策与无形资产部分相同。(十一) 固定资产1、固定资产确认条件固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。同时满足以下条件时予以确认：与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；该固定资产的成本能够可靠地计量。2、固定资产分类和折旧方法本公司固定资产主要分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备等；折旧方法采用年限平均法。根据各类固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。除已提足折旧仍继续使用的固定资产和单独计价
140、入账的土地之外，本公司对所有固定资产计提折旧。资产类别预计使用寿命（年）预计净残值率（%）年折旧率（%）房屋及建筑物20104.50运输设备41022.50机器设备10109.00电子设备及其他3-51030.00-18.003、融资租入固定资产的认定依据、计价方法融资租入固定资产为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 53页共 75页入固定资产初始计价为租赁期开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值较低者作为入账价值；融资租入固定资产后续计价采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提折旧及减值准备。(十二) 借款费用1、借
141、款费用资本化的确认原则本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。2、资本化金额计算方法资本化期间，是指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间。借款费用暂停资本化的期间不包括在内。在购建或生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3个月的，应当暂停借款费用的资本化。借入专门借款，按照专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资
142、金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额确定；占用一般借款按照累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率计算确定，资本化率为一般借款的加权平均利率；借款存在折价或溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或溢价金额，调整每期利息金额。实际利率法是根据借款实际利率计算其摊余折价或溢价或利息费用的方法。其中实际利率是借款在预期存续期间的未来现金流量，折现为该借款当前账面价值所使用的利率。(十三) 无形资产1、无形资产的计价方法本公司无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资
143、产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。自行开发的无形资产，其成本为达到预定用途前所发生的支出总额。本公司无形资产后续计量方法分别为：使用寿命有限无形资产采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整；使用寿命不确定的无形资产不摊销，但在年度终了，对使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 54页共 75页2、使用寿命不确定的判断依据本公司将无法预见该资产为公司带来经济利益的
144、期限，或使用期限不确定等无形资产确定为使用寿命不确定的无形资产。使用寿命不确定的判断依据为：来源于合同性权利或其他法定权利，但合同规定或法律规定无明确使用年限；综合同行业情况或相关专家论证等，仍无法判断无形资产为公司带来经济利益的期限。每年年末，对使用寿命不确定无形资产使用寿命进行复核，主要采取自下而上的方式，由无形资产使用相关部门进行基础复核，评价使用寿命不确定判断依据是否存在变化等。3、内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准，以及开发阶段支出符合资本化条件的具体标准内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益；开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：(1)完成该无
145、形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；(2)具有完成该无形资产并使用或出售的意图；(3)无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；(4)有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；(5)归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。划分内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段的具体标准：为获取新的技术和知识等进行的有计划的调查阶段，应确定为研究阶段，该阶段具有计划性和探索性等特点；在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以
146、生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等阶段，应确定为开发阶段，该阶段具有针对性和形成成果的可能性较大等特点。(十四) 长期资产减值长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、采用成本模式计量的生产性生物资产、油气资产、无形资产、商誉等长期资产于资产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定
147、资产组的可收回金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 55页共 75页在财务报表中单独列示的商誉，无论是否存在减值迹象，至少每年进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以
148、恢复的部分。(十五) 职工薪酬职工薪酬，是指企业为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬主要包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。1、短期薪酬在职工为本公司提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益，其他会计准则要求或允许计入资产成本的除外。本公司发生的职工福利费，在实际发生时根据实际发生额计入当期损益或相关资产成本。职工福利费为非货币性福利的，按照公允价值计量。企业为职工缴纳的医疗保险费、工伤保险费、生育保险费等社会保险费和住房公积金，以及按规定提取的工会经费和职工教育经费，在职工提供服务的会计期间，根据规定的计提基础和
149、计提比例计算确定相应的职工薪酬金额，并确认相应负债，计入当期损益或相关资产成本。2、离职后福利本公司在职工提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。根据预期累计福利单位法确定的公式将设定受益计划产生的福利义务归属于职工提供服务的期间，并计入当期损益或相关资产成本。3、辞退福利本公司向职工提供辞退福利时，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：本公司不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。4、其他长期职工福利本公司向职工提供的其他长期职工福利，符
150、合设定提存计划条件的，应当按照有关设定提存计划的规定进行处理；除此外，根据设定受益计划的有关规定，确认和计量其他长期职工福利净负债或净资产。西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 56页共 75页(十六) 预计负债当与或有事项相关的义务是公司承担的现时义务，且履行该义务很可能导致经济利益流出，同时其金额能够可靠地计量时确认该义务为预计负债。本公司按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，如所需支出存在一个连续范围，且该范围内各种结果发生的可能性相同，最佳估计数按照该范围内的中间值确定；如涉及多个项目，按照各种可能结果及相关概率计算确定最佳估计数。资产负债表日应当对预计负
151、债账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数，应当按照当前最佳估计数对该账面价值进行调整。(十七) 收入1、销售商品本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。依据企业会计准则的有关规定并结合公司的实际经营特点，公司收入确认原则具体说明如下：（1）药品、化妆品、保健品、
152、消杀用品销售，以公司已经根据合同约定将产品交付给购货方，已经收回货款或取得了收款凭证为收入确认时点；（2）房地产销售，以商品房办理移交手续为收入确认时点。2、提供劳务在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。本公司根据实际成本占预计总成本的比例确定完工进度，在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。3、让渡资产使用权本公
153、司在让渡资产使用权相关的经济利益很可能流入并且收入的金额能够可靠地计量时确认让渡资产使用权收入。(十八) 递延所得税资产和递延所得税负债西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 57页共 75页1、根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，确定该计税基础为其差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。2、递延所得税资产的确认以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确
154、认以前会计期间未确认的递延所得税资产。如未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的，则减记递延所得税资产的账面价值。3、对与子公司及联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，确认递延所得税负债，除非本公司能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。对与子公司及联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，当该暂时性差异在可预见的未来很可能转回且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额时，确认递延所得税资产。(十九) 主要会计政策变更、会计估计变更的说明1、主要会计政策变更说明本公司本年度无会计政策变更事项。2、主要会计估计变更说明本公司本年度无会计
155、估计变更事项。四、税项(一)主要税种及税率税种计税依据税率增值税应税收入17%营业税应税收入5%城市维护建设税应纳流转税额7%教育费附加应纳流转税额3%地方教育费附加应纳流转税额2%企业所得税应纳税所得额25%(二)重要税收优惠及批文无五、财务报表重要项目注释(一)货币资金西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 58页共 75页1、货币资金分类列示类别期末余额期初余额现金329.182,999.24银行存款5,254,494.9410,488,968.18其他货币资金1,199,593.841,204,007.57合计6,454,417.9611,695,974.992、其他货币资
156、金明细情况如下类别期末余额期初余额个人按揭贷款保证金1,199,593.841,204,007.57合计1,199,593.841,204,007.57(二)应收票据1、应收票据分类类别期末余额期初余额银行承兑汇票8,115,463.9312,853,973.10合计8,115,463.9312,853,973.102、期末已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的应收票据项目期末终止确认金额期末未终止确认金额银行承兑汇票4,406,811.08合计4,406,811.083、截至 2016 年 12 月 31 日，无用于质押或转为应收账款的应收票据。(三)应收账款1、应收账款分类类别期末数账面余
157、额坏账准备金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款20,311,885.93100.00648,199.993.19其中：账龄组合20,311,885.93100.00648,199.993.19单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计20,311,885.93100.00648,199.993.19类别期初数账面余额坏账准备西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 59页共 75页金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款按组合计提坏账准备的应收账款16,853,987.66100.0
158、0533,211.113.16其中：账龄组合16,853,987.66100.00533,211.113.16单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款合计16,853,987.66100.00533,211.113.16（1）按组合计提坏账准备的应收账款采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款账龄期末数期初数账面余额计提比例(%)坏账准备账面余额计提比例(%)坏账准备1 年以内19,756,980.093.00592,709.4116,459,823.663.00493,794.711 至 2 年554,905.8410.0055,490.58394,164.0010.0039,416.40合
159、计20,311,885.93648,199.9916,853,987.66533,211.112、按欠款方归集的期末余额前五名的应收账款情况单位名称与本公司关系期末余额账龄占应收账款期末余额合计数的比例(%)坏账准备余额重庆江岸坊医药有限公司非关联方2,912,560.001 年以内14.3487,376.80四川金仁医药有限公司非关联方2,478,381.101 年以内12.2074,351.43贵州森柒医药有限公司非关联方1,918,496.501 年以内9.4557,554.90安徽华源医药股份有限公司非关联方1,103,260.341 年以内5.4333,097.81华润新龙（北京）医
160、药有限公司非关联方597,426.381 年以内2.9417,922.79合计9,010,124.3244.36270,303.73(四)预付款项账龄期末余额期初余额金额比例(%)金额比例(%)1 年以内49,378.07100.0042,067.12100.00合计49,378.07100.0042,067.12100.00(五)其他应收款1、其他应收款类别期末数账面余额坏账准备金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 60页共 75页类别期末数账面余额坏账准备金额比例(%)金额计提比例(%)按组合计提坏账准
161、备的其他应收款50,895.40100.001,897.583.73其中：账龄组合50,895.40100.001,897.583.73单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计50,895.40100.001,897.583.73类别期初数账面余额坏账准备金额比例(%)金额计提比例(%)单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款按组合计提坏账准备的其他应收款431,149.84100.0015,528.043.60其中：账龄组合431,149.84100.0015,528.043.60单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款合计431,149.84100.0015,528.04
162、3.60采用账龄分析法计提坏账准备的其他应收款账龄期末数期初数账面余额计提比例(%)坏账准备账面余额计提比例(%)坏账准备1 年以内45,599.403.001,367.98395,527.843.0011,865.841 至 2 年5,296.0010.00529.6035,122.0010.003,512.202 至 3 年500.0030.00150.00合计50,895.401,897.58431,149.8415,528.042、其他应收款按款项性质分类情况款项性质期末余额期初余额备用金35,878.61165,901.08代垫款项15,016.79264,748.76其他500.0
163、0合计50,895.40431,149.843、按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况债务人名称与本公司关系款项性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备余额许丙维非关联方备用金29,078.611 年以内57.13872.36徐继松非关联方备用金5,800.001 年以内11.40174.00南阳市华业房地产开发有限公司非关联方代垫款项4,700.001 年以内9.23141.00西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 61页共 75页债务人名称与本公司关系款项性质期末余额账龄占其他应收款期末余额合计数的比例(%)坏账准备余额宁丰国非关联方代垫款项4,0
164、45.001 年以内7.95121.35卢克非关联方备用金1,000.001 年以内1.9630.00合计44,623.6187.671,338.71(六)存货存货类别期末数期初数账面余额跌价准备账面价值账面余额跌价准备账面价值原材料3,754,663.223,754,663.222,681,196.902,681,196.90在产品10,920.9710,920.9724,379.2124,379.21库存商品62,696.4862,696.48934,608.62934,608.62合计3,828,280.673,828,280.673,640,184.733,640,184.73(七)其
165、他流动资产项目期末余额期初余额待摊广告费等584,974.71540,053.90合计584,974.71540,053.90(八)投资性房地产按成本计量的投资性房地产项目房屋及建筑物合计一、账面原值1. 期初余额1,479,595.691,479,595.692.本期增加金额3.本期减少金额4.期末余额1,479,595.691,479,595.69二、累计折旧和累计摊销1. 期初余额1,253,364.031,253,364.032.本期增加金额11,413.6811,413.68（1）计提或摊销11,413.6811,413.683.本期减少金额4.期末余额1,264,777.711,2
166、64,777.71三、减值准备1. 期初余额2.本期增加金额3.本期减少金额4.期末余额四、账面价值西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 62页共 75页项目房屋及建筑物合计1.期末账面价值214,817.98214,817.982.期初账面价值226,231.66226,231.66(九)固定资产1、固定资产情况项目房屋及建筑物机器设备运输设备电子设备及其他合计一、账面原值1.期初余额48,551,172.065,292,141.373,058,274.621,765,858.1958,667,446.242.本期增加金额226,495.73102,564.10329,059.
167、83（1）购置226,495.73102,564.10329,059.833.本期减少金额4.期末余额48,551,172.065,518,637.103,058,274.621,868,422.2958,996,506.07二、累计折旧1.期初余额11,643,724.672,681,025.722,086,510.701,277,592.0017,688,853.092.本期增加金额2,236,167.10435,007.66305,789.48129,393.933,106,358.17（1）计提2,236,167.10435,007.66305,789.48129,393.933,10
168、6,358.173.本期减少金额（1）处置或报废4.期末余额13,879,891.773,116,033.382,392,300.181,406,985.9320,795,211.26三、减值准备1.期初余额2.本期增加金额3.本期减少金额4.期末余额四、账面价值1.期末账面价值34,671,280.292,402,603.72665,974.44461,436.3638,201,294.812.期初账面价值36,907,447.392,611,115.65971,763.92488,266.1940,978,593.15注：截止 2016 年 12 月 31 日，公司已经提足折旧仍继续使用的
169、固定资产原值为 3,471,659.00 元。2、截止 2016 年 12 月 31 日，未办妥产权证书的固定资产。项目未办妥产权证原因预计办结产权证书时间房屋西施兰展示中心尚未办理未确定(十)无形资产项目土地使用权非专利技术商标权合计一、账面原值1.期初余额4,114,016.54200,000.0024,650,000.0028,964,016.542.本期增加金额西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 63页共 75页项目土地使用权非专利技术商标权合计3.本期减少金额4.期末余额4,114,016.54200,000.0024,650,000.0028,964,016.54二
170、、累计摊销1.期初余额873,762.12200,000.004,307,767.035,381,529.152.本期增加金额84,345.022,871,844.662,956,189.68（1）计提84,345.022,871,844.662,956,189.683.本期减少金额4.期末余额958,107.14200,000.007,179,611.698,337,718.83三、减值准备1.期初余额2.本期增加金额3.本期减少金额4.期末余额四、账面价值1.期末账面价值3,155,909.4017,470,388.3120,626,297.712.期初账面价值3,240,254.4220
171、,342,232.9723,582,487.39(十一)递延所得税资产、递延所得税负债递延所得税资产和递延所得税负债不以抵销后的净额列示项目期末余额期初余额递延所得税资产/负债可抵扣/应纳税暂时性差异递延所得税资产/负债可抵扣/应纳税暂时性差异递延所得税资产：资产减值准备162,524.40650,097.57137,184.79548,739.15小计162,524.40650,097.57137,184.79548,739.15(十二) 应付账款项目期末余额期初余额1 年以内（含 1 年）1,813,245.374,379,113.081 年以上1,888,117.43316,603.30
172、合计3,701,362.804,695,716.38账龄超过 1 年的大额应付账款债权单位名称期末余额未偿还原因河南中强建设有限公司1,243,778.58质保期未到合计1,243,778.58(十三) 预收款项西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 64页共 75页项目期末余额期初余额1 年以内（含 1 年）1,154,273.00531,852.24合计1,154,273.00531,852.24(十四) 应付职工薪酬1、 应付职工薪酬分类列示项目期初余额本期增加额本期减少额期末余额一、短期薪酬883,744.658,002,620.827,890,900.79995,464.
173、68二、离职后福利-设定提存计划42,146.00565,294.90607,440.90三、辞退福利130,020.00130,020.00合计925,890.658,697,935.728,628,361.69995,464.682、 短期职工薪酬情况项目期初余额本期增加本期减少期末余额1.工资、奖金、津贴和补贴747,211.167,283,098.357,099,577.61930,731.902.职工福利费314,878.44314,878.443.社会保险费215,921.16215,921.16其中：医疗保险费160,137.40160,137.40工伤保险费35,282.563
174、5,282.56生育保险费20,501.2020,501.204.住房公积金108,493.90108,493.905.工会经费和职工教育经费136,533.4980,228.97152,029.6864,732.78合计883,744.658,002,620.827,890,900.79995,464.683、 设定提存计划情况项目期初余额本期增加本期减少期末余额1.基本养老保险42,146.00532,129.02574,275.022.失业保险费33,165.8833,165.88合计42,146.00565,294.90607,440.90(十五) 应交税费税种期末余额期初余额增值税6
175、21,922.731,844.58营业税61,059.64企业所得税207,978.59863,277.10城市维护建设税43,534.597,602.60教育费附加31,054.28118.12地方教育附加费41.8578.73土地增值税128,734.68西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 65页共 75页税种期末余额期初余额房产税91,198.8191,198.81土地使用税86,562.3886,562.38个人所得税86,263.6384,526.37印花税15,913.302,271.79合计1,184,470.161,327,274.80(十六) 应付股利单位名称
176、期末余额期初余额朱尚华5,547,340.2213,768,521.45刘崇庆4,452,659.7818,800,000.00南阳市尚佳商贸有限公司1,244,000.00南阳市崇信企业管理咨询有限公司1,156,000.00合计10,000,000.0034,968,521.45(十七) 其他应付款款项性质期末余额期初余额押金400,000.00200,000.00暂收款244,120.26571,793.53其他21,000.001,382,209.56合计665,120.262,154,003.09(十八) 预计负债款项性质期末余额期初余额未决诉讼2,746,827.592,746,8
177、27.59合计2,746,827.592,746,827.59(十九) 股本项目期初余额本次变动增减（+、-）期末余额发行新股送股公积金转股其他小计股份总数43,376,482.0043,376,482.00注：2016 年 1 月 10 日西施兰（南阳）药业有限公司股东签署发起人协议，以整体变更的方式发起成立西施兰（南阳）药业股份有限公司，各股东自愿以其在西施兰（南阳）药业有限公司中缴纳的出资和享有的权益作为变更后的股份有限公司的发起人股份。协议决定西施兰（南阳）药业股份有限公司股份总额 4,337.6482 万股，股本总额（注册资本）4,337.6482 万元，即西施兰（南阳）药业有限公司
178、以审计基准日（2015 年 10 月 31 日）经审计的全部账面净资产65,304,048.38 元折合股本总额 43,376,482.00 元，剩余 21,927,566.38 元计入资本公积。大信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司整体变更改制进行了审验并出具了大信验字2016第 16-00001 号验资报告。2016 年 2 月 3 日，公司整体变更事宜经河南省商务厅豫商资管20166 号文件关于同意西施兰（南阳）药业有限公司变更为外资股份公司的批复同意。2016 年 2 月 4 日，公司换领了商外资豫府宛资字20040023 号中华人民共西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第
179、 66页共 75页和国台港澳侨投资企业批准证书。2016 年 2 月 16 日，公司工商变更登记手续办理完毕。(二十) 资本公积类别期初余额本期增加额本期减少额期末余额资本溢价6,162,500.0021,927,566.386,162,500.0021,927,566.38合计6,162,500.0021,927,566.386,162,500.0021,927,566.38注： 2016 年度资本公积增减变动系公司本期整体变更设立股份有限公司净资产折股所致。(二十一)盈余公积类别期初余额本期增加额本期减少额期末余额法定盈余公积11,522,940.301,441,955.2511,522,
180、940.301,441,955.25合计11,522,940.301,441,955.2511,522,940.301,441,955.25注：2016 年度盈余公积增加系根据公司章程规定按 2016 年度实现净利润的 10%计提的法定盈余公积。(二十二)未分配利润项目期末余额金额提取或分配比例调整前上期末未分配利润2,021,140.68调整期初未分配利润合计数（调增+，调减-）调整后期初未分配利润2,021,140.68加：本期归属于母公司所有者的净利润14,419,552.53减：提取法定盈余公积1,441,955.2510%股改（净资产折股）4,242,126.08期末未分配利润10,
181、756,611.88(二十三)营业收入和营业成本项目本期发生额上期发生额收入成本收入成本一、主营业务小计45,274,435.837,437,873.79156,538,071.0371,792,645.74其中：药品44,901,763.527,244,884.9642,393,478.886,393,852.02化妆品190,654.3988,911.42163,297.2668,155.93保健品89,488.0322,316.2565,619.6519,348.69消杀用品92,529.8981,761.1657,163.2643,491.47房地产113,858,511.9865,2
182、67,797.63二、其他业务小计1,802,345.4711,413.681,770,122.0011,413.64其中：租赁1,802,345.4711,413.681,770,122.0011,413.64合计47,076,781.307,449,287.47158,308,193.0371,804,059.38(二十四)税金及附加项目本期发生额上期发生额西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 67页共 75页项目本期发生额上期发生额营业税45,943.205,781,431.70城市维护建设税454,910.87838,713.10教育费附加194,961.74359,44
183、8.45地方教育费附加129,974.50239,632.31房产税462,904.77123,171.84土地使用税230,833.0053,614.50土地增值税4,304,079.97印花税22,812.65车船使用税4,274.00合计1,546,614.7311,700,091.87注：公司根据财政部 2016 年 12 月 3 日发布的增值税会计处理规定财会201622 号文的规定，对 2016 年 5 月1 日之后在管理费用核算的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费调整至“税金及附加”科目列报。(二十五)销售费用项目本期发生额上期发生额差旅费100.005,331.0
184、0办公费42,427.9241,155.79职工薪酬3,847,255.422,959,754.12运输费、柴油费386,418.27400,905.28会务费37,735.8537,735.85广告、宣传费、展会费1,947,023.163,120,631.72折旧费583.3449,706.85销售佣金570,759.00合计6,261,543.967,185,979.61(二十六)管理费用项目本期发生额上期发生额职工薪酬4,017,688.483,732,187.28修理维护费178,781.88728,039.90办公费、水电费、保险费、低值易耗品465,655.60450,952.7
185、2差旅费175,641.22128,422.48中介机构服务费1,317,504.73318,057.35业务招待费102,510.00144,283.13其它54,480.6177,226.30折旧费及无形资产摊销5,181,164.374,718,975.59税金、价调金、残保金304,134.09863,216.35汽车费、汽油费74,419.3570,623.00合计11,871,980.3311,231,984.10西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 68页共 75页(二十七)财务费用项目本期发生额上期发生额利息支出110,732.94减：利息收入13,094.532
186、2,010.33减：汇兑收益1.891.59手续费支出10,635.0618,118.76合计108,271.58-3,893.16(二十八)资产减值损失项目本期发生额上期发生额坏账损失446,942.21256,132.51合计446,942.21256,132.51(二十九)营业外收入项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额非流动资产处置利得合计1,046.12其中：固定资产处置利得1,046.12其他4,759.23747,682.924,759.23合计4,759.23748,729.044,759.23注：本年度“营业外收入其他”主要为收到的手续费返还等。(三十) 营业外支
187、出项目本期发生额上期发生额计入当期非经常性损益的金额非流动资产处置损失合计1,534.24其中：固定资产处置损失1,534.24对外捐赠支出9,600.008,500.009,600.00罚款及滞纳金11,668.89其他83,160.9452,568.1283,160.94合计92,760.9474,271.2592,760.94注：“营业外支出其他”主要为产品报废损失及销售运输过程中的破损损失。(三十一)所得税费用1、所得税费用明细项目本期发生额上期发生额按税法及相关规定计算的当期所得税费用4,909,926.3913,777,734.70递延所得税费用-25,339.61-2,148,9
188、23.25合计4,884,586.7811,628,811.45西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 69页共 75页2、会计利润与所得税费用调整过程项目金额利润总额19,304,139.31按法定/适用税率计算的所得税费用4,826,034.83不可抵扣的成本、费用和损失的影响83,891.56递延所得税费用-25,339.61所得税费用4,884,586.78(三十二)现金流量表1、收到或支付的其他与经营活动有关的现金项目本期发生额上期发生额收到其他与经营活动有关的现金17,853.7631,757.82其中：利息收入13,094.5322,010.33往来及其他4,759.
189、239,747.49支付其他与经营活动有关的现金4,959,577.826,166,944.70其中：销售费用2,413,705.204,176,518.64管理费用1,404,580.091,952,140.00财务费用10,633.1718,117.17往来及其他1,130,659.3620,168.892、收到或支付的其他与筹资活动有关的现金项目本期发生额上期发生额收到其他与筹资活动有关的现金10,399,578.2211,331,478.54其中：非金融机构借款11,331,478.54本期贴现票据金额10,399,578.22支付其他与筹资活动有关的现金1,070,000.0011,
190、696,478.54其中：非金融机构借款11,331,478.54挂牌费用1,070,000.00365,000.00(三十三)现金流量表补充资料1、 现金流量表补充资料项目本期发生额上期发生额1.将净利润调节为经营活动现金流量净利润14,419,552.5345,179,485.06加：资产减值准备446,942.21256,132.51固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧3,117,771.852,920,090.81无形资产摊销2,956,189.682,956,189.70长期待摊费用摊销西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 70页共 75页项目本期发生额上期发
191、生额处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列）488.12固定资产报废损失（收益以“”号填列）公允价值变动损失（收益以“”号填列）财务费用（收益以“”号填列）110,732.94投资损失（收益以“”号填列）递延所得税资产减少（增加以“”号填列）-25,339.61-45,592.34递延所得税负债增加（减少以“”号填列）-2,103,330.91存货的减少（增加以“”号填列）-188,095.9447,758,445.60经营性应收项目的减少（增加以“”号填列）-9,154,349.065,956,500.23经营性应付项目的增加（减少以“”号填列）-812,986.90-
192、88,715,041.87其他经营活动产生的现金流量净额10,870,417.7014,163,366.912.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动债务转为资本一年内到期的可转换公司债券融资租入固定资产3.现金及现金等价物净变动情况现金的期末余额5,254,824.1210,491,967.42减：现金的期初余额10,491,967.424,210,852.77加：现金等价物的期末余额减：现金等价物的期初余额现金及现金等价物净增加额-5,237,143.306,281,114.652、 现金及现金等价物项目期末余额期初余额一、现金5,254,824.1210,491,967.42其中：库存现金3
193、29.182,999.24可随时用于支付的银行存款5,254,494.9410,488,968.18二、现金等价物三、期末现金及现金等价物余额5,254,824.1210,491,967.42(三十四)所有权或使用权受到限制的资产项目期末账面价值受限原因货币资金1,199,593.84按揭保证合计1,199,593.84六、关联方关系及其交易西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 71页共 75页(一)本公司的实际控制人名称与本公司关系对本公司持股比例对本公司表决权比例朱尚华股东、实际控制人之一47.00%47.00%刘崇庆股东、实际控制人之一47.00%47.00%注：朱尚华、刘
194、崇庆两人为夫妻关系。(二)本企业的其他关联方情况其他关联方名称其他关联方与本公司关系南阳市广宇房地产开发有限责任公司共同经营参与方南阳市尚佳商贸有限公司公司股东南阳市崇信企业管理咨询有限公司公司股东朱任发原董事、原总经理朱蓓佳高级管理人员之近亲属张明欣董事、副总经理刘路董事、副总经理包冬梅董事许晓宇高级管理人员之近亲属牛克良董事、财务负责人徐继松监事会主席丁素娟监事刘宇职工代表监事田红梅董事、董事会秘书注：本附注中“崇信公司”指“南阳市崇信企业管理咨询有限公司”、“尚佳公司”指“南阳市尚佳商贸有限公司”。(三) 关联交易情况1、 购销商品、提供和接受劳务的关联交易关联方名称关联交易类型关联交易
195、内容关联交易定价方式及决策程序本期发生额上期发生额金额占同类交易金额的比例（%）金额占同类交易金额的比例（%）销售商品、提供劳务：南阳市广宇房地产开发有限责任公司销售商品商品房销售参考市场价4,398,071.003.86刘路销售商品商品房销售参考市场价4,852,624.504.26张明欣销售商品商品房销售参考市场价404,408.840.36崇信公司徐继松等八名股东销售商品商品房销售参考市场价3,179,650.882.79尚佳公司张文梅等七名股东销售商品商品房销售参考市场价2,661,345.162.342、 关键管理人员报酬西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 72页共
196、75页项目本期发生额上期发生额关键管理人员报酬1,574,829.461,306,542.11(四) 关联方应收应付款项应付项目项目名称关联方期末余额期初余额应付股利朱尚华5,547,340.2213,768,521.45应付股利刘崇庆4,452,659.7818,800,000.00应付股利南阳市尚佳商贸有限公司1,244,000.00应付股利南阳市崇信企业管理咨询有限公司1,156,000.00其他应付款南阳市广宇房地产开发有限责任公司1,221,181.24合计10,000,000.0036,189,702.69七、承诺及或有事项（一）承诺事项无。（二）或有事项1、未决诉讼或仲裁（1）2
197、006 年 12 月 6 日，公司与中建七局第四建筑公司签订建筑工程施工合同，由中建七局第四建筑公司承建本公司办公楼、制剂车间、职工宿舍楼的土建及水电安装工程。2009 年 12 月工程完工，但一直未进行决算，本公司按照在建工程金额暂估结转固定资产，截止 2016 年 12 月 31 日，账面尚有未付工程款 204,000.00 元。2011 年 11 月 28 日，自然人盛平向南阳市卧龙区人民法院起诉中建七局第四建筑公司及本公司。盛平诉称：其为上述工程实际施工人，工程完工后，中建七局第四建筑公司以本公司未付款为由拖欠其工程款，请求判令中建七局第四建筑公司及本公司支付拖欠工程款2,105,82
198、7.00 元。2014 年 9 月 1 日，南阳市卧龙区人民法院作出（2012）宛龙安民初字第33 号民事裁定书，驳回原告盛平的诉讼。盛平不服判决，向南阳市中级人民法院提起上诉。2015 年 2 月 4 日，南阳市中级人民法院作出（2014）南民二终字第 01119 号民事裁定书，撤销南阳市卧龙区人民法院（2012）宛龙安民初字第 33 号民事裁定书，指令南阳市卧龙区人民法院重新审理。2015 年 11 月 12 日，南阳市卧龙区人民法院就盛平起诉本公司及中建七局第四建筑有限公司建设工程施工合同纠纷一案重新审理后，作出（2015）宛龙安民重字第 1 号民事判决西施兰（南阳）药业股份有限公司20
199、16 年度报告第 73页共 75页书，判决本公司支付原告盛平工程款 2,950,827.59 元。2015 年 11 月 19 日，本公司向南阳市中级人民法院提起上诉。2016 年 3 月 22 日，南阳市中级人民法院就盛平起诉本公司及中建七局第四建筑有限公司建设工程施工合同纠纷一案进行审理，作出（2015）南民三终字第 01419 号民事裁定书，撤销南阳市卧龙区人民法院（2015）宛龙安民重字第 1 号民事判决书，发回南阳市卧龙区人民法院重新审理。截至 2016 年 12 月 31 日，该案件尚未开庭审理。（2）2016 年 5 月 30 日，郑州汉诺威电气有限公司向南阳市卧龙区人民法院提起
200、诉讼，起诉本公司未及时支付其车库门安装款 12,021.50 元。截至 2016 年 12 月 31 日，该案件尚未开庭审理。八、资产负债表日后事项2017 年 4 月 11 日，公司董事会审议通过关于 2016 年度公司利润分配预案的议案，拟以现有总股本 43,376,482 股为基数，以未分配利润向全体股东每 10 股派现金红利2.40 元（含税），共计派发现金股利 10,410,355.68 元（最终以中国证券登记结算有限公司确认数为准）。九、其他重要事项无。十、 补充资料（一） 当期非经常性损益明细表项目金额备注1其他营业外收入和支出-88,001.712所得税影响额22,000.43
201、合计-66,001.28（二） 净资产收益率和每股收益报告期利润加权平均净资产收益率（%）每股收益基本每股收益本年度上年度本年度上年度归属于公司普通股股东的净利润20.5162.550.33西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 74页共 75页报告期利润加权平均净资产收益率（%）每股收益基本每股收益本年度上年度本年度上年度扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润20.6122.99西施兰（南阳）药业股份有限公司二一七年四月十一日西施兰（南阳）药业股份有限公司2016 年度报告第 75页共 75页附：备查文件目录（一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。（二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。（三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。文件备置地址：公司董事会秘书办公室
