839264_2018_世纪明德_2018年年度报告_2019-03-20.txt

1、 F 爱你要久，不忘初心2019 致股东一封信 尊敬的世纪明德各位股东： 首先感谢大家一直以来对世纪明德的关注和信任，这体现了大家对研学旅行这个朝阳行业发展前景的认可，更体现了大家对明德创业团队的信任！非常高兴跟大家一起分享过去一年世纪明德的最新成长以及我们对研学行业的思考和未来布局。 过去的一年，世纪明德发展的并不容易。首先，明德完成了核心管理架构的迭代和组织结构的改革，未来将充分利用互联网技术和信息化手段升级组织体系，为研学市场开拓和课程研发持续赋能。其次，2018 年度明德的业务收入虽然实现了 15%以上的增长，但增长率并未达到团队理想预期。另外，政策利好让研学旅行行业迎来窗口期，但随之

2、而来激烈的市场竞争也远远超乎想象各地旅行社及教育培训机构都闻风而动，疯狂抢夺市场。 外部形势不断变化，适者生存是不变的法则。过去，明德人靠信念在政策不明朗的情况下孤独地坚持我们的教育理想。现在，明德人要学会适应在越来越激烈的竞争环境中生存并继续发展壮大。明德创业起步至今已经是第十三年，明德人一直奉行“高筑墙、广积粮、缓称王”的发展理念，“积跬步以行千里”，未来仍会坚持稳扎稳打，聚焦主业，打造教育领域的百年品牌。面对新环境，我们必须“内外兼修”，既要努力在外部激烈的市场竞争中脱颖而出，又要在内部运营中时刻关注效率、效能、效益，团队始终保持精干，运营始终保持高效，这样才能真正做到与时俱进，继续引领

3、行业发展。 世纪明德目前在国内研学旅行市场中有着相对领先的地位，但是我们也很清晰的看到自己的诸多不足，未来我们一定要充分利用先发的资本优势，整合更多地方资源，加快地方业务布局，进一步打造研学平台，利用信息化手段，通过更优质的服务和更完善的保障体系来打造更多的根据地。 2018 年初，出于对行业前景的的高度看好和对公司未来发展的强大信心，世纪明德创业团队及核心员工投资了近四千万元认购公司增发股份。未来，明德人将继续以“让股东、员工和客户共赢”为出发点，让业务长远、健康的发展，让更多的孩子在研学中快乐成长！ 明德人的创业理想不仅仅是“独善其身”，而是真诚地希望通过研学旅行来改变中国青少年的精神素养

4、，这不仅仅是明德人自己的事，更是真正热爱教育的全体同仁的共同使命，明德人会以应有的担当，肩负更多责任，努力输出各项标准，继续加大研发投入力度，全面引领行业的进一步发展！ 在此，我谨代表董事会感谢全体股东的关注和认可，感谢所有合作伙伴的大力协助，感谢所有客户的充分信任和支持，感谢全体明德人的不懈努力。 2019，我们一定不忘初心，不负众望！ 世纪明德董事长 2019 年 3 月 21 日公告编号：2019-009 1 目 录 第一节 声明与提示 . 3 第二节 公司概况 . 5 第三节 会计数据和财务指标摘要 . 7 第四节 管理层讨论与分析 . 9 第五节 重要事项 . 22 第六节 股本变动

5、及股东情况 . 27 第七节 融资及利润分配情况 . 29 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 . 32 第九节 行业信息 . 36 第十节 公司治理及内部控制 . 37 第十一节 财务报告 . 44 公告编号：2019-009 2 释义 释义项目 释义 公司、明德、世纪明德 指 北京世纪明德教育科技股份有限公司 世纪明德有限 指 北京世纪明德教育科技有限公司,系北京世纪明德教育科技股份有限公司前身 母公司 指 北京世纪明德教育科技股份有限公司 国际旅行社、世纪明德国旅 指 北京世纪明德国际旅行社有限公司 青青部落 指 北京青青部落教育科技有限公司 明德乐途 指 北京明德乐途科技有限公

6、司 不止文化、不止 指 北京不止文化传播有限公司 游道篮球 指 北京隆腾悦动体育管理有限公司 明德华艺 指 北京明德华艺教育科技有限公司 墨镝文化、墨镝 指 北京墨镝文化传播有限公司 明德环球 指 明德环球(北京)国际教育文化有限公司 花样年华 指 北京花样年华教育咨询中心(有限合伙) 大荔明德研学营地 指 大荔明德研学营地教育科技服务有限公司 厚德行知 指 天津厚德行知教育咨询中心(有限合伙) 宁波华研 指 宁波华研企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 宁波思研 指 宁波思研企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 赛尔网络 指 赛尔网络有限公司 上海科慧 指 上海科慧投资顾问有限公司 上海鸥翎铂卉 指

7、 上海鸥翎铂卉投资中心(有限合伙) 地接 指 旅游目的地接待、旅游服务 研学、游学 指 学和游相结合的体验式教育模式 公司法 指 中华人民共和国公司法 公司章程 指 北京世纪明德教育科技股份有限公司章程 证券法 指 中华人民共和国证券法 董事会 指 北京世纪明德教育科技股份有限公司董事会 监事会 指 北京世纪明德教育科技股份有限公司监事会 股东大会 指 北京世纪明德教育科技股份有限公司股东大会 全国股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 主办券商、天风证券 指 天风证券股份有限公司 公告编号：2019-009 3 第一节 声明与提示 【声明】

8、公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人李岩、主管会计工作负责人马薇及会计机构负责人（会计主管人员）郝艳霞保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。 大华会计师事务所(特殊普通合伙)所对公司出具了标准无保留意见审计报告。 本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、

9、准确、完整 是 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 是 否 是否存在豁免披露事项 是 否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 1 市场竞争加剧风险 2018 年，各省市继续大力推进研学旅行活动，诸多省份已将研学旅行纳入到中小学课程体系。政策落地催生千亿市场，更多机构涌入研学服务市场，互联网、房地产以及一些大型集团公司开始实施构建包括素质教育在内的教育生态链，研学旅行服务、品牌的竞争开始升级。 2 服务质量控制风险 研学旅行服务的主体是中小学生，随着研学与课程体系的深度结合，研学旅行单团规模也在扩大。市场变化对研学旅行服务的行程设计、活动安排、安全管理和质量控制提

10、出了更高的要求。 3 不可抗力风险 近年来我国区域性自然灾害频发，一定程度上影响研学旅行团的出行和研学活动的实施。另外，一些地方教育、旅游部门因一些社会安全事件的发生会不定期限制中小学生集体出行，会在一定范围内影响研学旅行的发展。虽然公司已建立针对重大疫情、自然灾害、突发事件等风险的安全预案和应急机制，并尽力将由此可能带来的损失降低到最小，但是上述事件发生仍会直接影响公司的经营业绩。 4 核心业务运营管理人才流失风险 公司经过多年积累，组建了一批业务水平高、接待经验丰富的管理团队和服务核心骨干，并通过采用完善的人力定级机制和奖惩机制，提高业务骨干待遇、加强企业文化建设等方式留住人才，因此核心人

11、才流动率非常低，但仍存在因个人发展或其公告编号：2019-009 4 他原因造成的人才流失，影响公司运营及员工整体稳定性的风险。另外，随着公司规模的日益扩大，各项专业人才短缺也可能成为公司发展的瓶颈。 5 汇率变动风险 公司的国际游学业务，主要以人民币为单位对客户进行报价以及与境外地接社进行结算，从而采购成本会因汇率变而发生变化。因此，本公司的利润将受到人民币汇率波动影响。 6 公司研学导师团队管理的风险 公司经过十余年的积累，已经建立了一支颇具特色的专、兼职结合的研学导师队伍，并形成了区域化的兼职研学导师管理体系。但由于大学兼职身份存在不稳定性以及不同区域的研学导师管理有所差别，公司对大学生

12、研学导师团队仍然存在一定的管理风险。 7 安全风险 研学旅行的营员均为未成年人，年龄所限，其自身的安全意识以及自我保护能力都有所欠缺，而外出研学涉及交通、住宿、餐饮、活动等多个集体活动环节，安全管理稍有疏忽就可能发生意外事件。在营员参营期间，公司引入风险评估与管理机制，做好前期预防工作，并通过“明德安全带行动”、选拔“小安全员”参与安全管理等方式，强化营员的安全意识，增加安全指数。虽然公司通过各种形式不断向营员强调安全注意事项，提升营员安全意识，并采取各种安全措施保护营员安全。但研学活动本身仍存在一定的安全风险。 本期重大风险是否发生重大变化： 否 公告编号：2019-009 5 第二节 公司

13、概况 一、基本信息 公司中文全称 北京世纪明德教育科技股份有限公司 英文名称及缩写 Beijing Century Mind Education&Tech Co.,Ltd 证券简称 世纪明德 证券代码 839264 法定代表人 李岩 办公地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 B 座 B201A 二、联系方式 董事会秘书 王瑞静 是否具备全国股转系统董事会秘书任职资格 是 电话 010-62701835 传真 010-62701616-8888 电子邮箱 wangruijing 公司网址 联系地址及邮政编码 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 B 座 B201A(100084

14、) 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 世纪明德董事会秘书办公室 三、企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 成立时间 2006 年 11 月 9 日 挂牌时间 2016 年 9 月 27 日 分层情况 创新层 行业（挂牌公司管理型行业分类） P 教育-82 教育-829 技能培训、教育辅助及其他教育-8299 其他未列明教育 主要产品与服务项目 主要面向 318 岁中小学生提供游学产品与服务,具体包括国内游学、国际游学、夏(冬)令营等,为教育工作者提供教师培训等服务。 普通股股票转让方式 做市转让 普通股总股本（股） 62,026,994 优先股总股本（股） 0 做

15、市商数量 4 控股股东 王勇、王学辉、李岩、刘利雷、花样年华、厚德行知、宁波思研、宁波华研 实际控制人及其一致行动人 王勇、王学辉、李岩、刘利雷、王京凯，一致行动人：宁波思研、宁波华研、花样年华、厚德行知 四、注册情况 项目 内容 报告期内是否变更 公告编号：2019-009 6 统一社会信用代码 91110108795960880K 否 注册地址 北京市海淀区中关村东路 1 号院 8 号楼 B 座 B201A 否 注册资本 62,026,994.00 是 公司于 2018 年 5 月 18 日在全国中小企业股份转让系统官网披露了关于股票发行新增股份挂牌并公开转让的公告（公告编号：2018-0

16、52），本次股票发行总额为 2,226,994 股，新增股份于 2018 年 5 月 23 日在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让。本次公司股票发行完成后，公司注册资本由 59,800,000 元增至 62,026,994 元。以上事项已于 2018 年 6 月 11 日办理完毕工商变更登记手续。 五、中介机构 主办券商 天风证券 主办券商办公地址 湖北省武汉市武昌区中南路 99 号保利广场 A 座 37 层 报告期内主办券商是否发生变化 否 会计师事务所 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 签字注册会计师姓名 陈静、李永伟 会计师事务所办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼

17、 1101 六、自愿披露 适用 不适用 七、报告期后更新情况 适用 不适用 公告编号：2019-009 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期 上年同期 增减比例 营业收入 598,458,516.24 519,181,932.77 15.27% 毛利率% 25.13% 26.39% - 归属于挂牌公司股东的净利润 16,147,890.76 59,629,916.94 -72.92% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 45,510,531.57 53,675,459.72 -15.21% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算）

18、10.85% 44.86% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算） 30.58% 40.38% - 基本每股收益 0.27 1.00 -73.00% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 330,021,420.39 242,040,640.18 36.35% 负债总计 142,368,138.47 101,567,984.36 40.17% 归属于挂牌公司股东的净资产 173,282,681.56 140,764,311.38 23.10% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.79 2.35 18.72% 资产负债率%（母

19、公司） 50.37% 47.47% - 资产负债率%（合并） 43.14% 41.96% - 流动比率 175.58% 200.78% - 利息保障倍数 - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增减比例 经营活动产生的现金流量净额 49,107,900.22 60,260,486.39 -18.51% 应收账款周转率 118.31% 123.94% - 存货周转率 163.10% 205.21% - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 36.35% 19.93% - 营业收入增长率% 15.27% 41.06% - 净利润增长率% -72.92% 51.24% -

20、五、 股本情况 公告编号：2019-009 8 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 62,026,994 59,800,000 3.72% 计入权益的优先股数量 0 0 0.00% 计入负债的优先股数量 0 0 0.00% 六、 非经常性损益 单位：元 项目 金额 非流动资产处置损益 -5,410.05 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 189.50 计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外) 252,569.13 委托他人投资或管理资产的损益 7,554,851.90 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 413,38

21、9.03 其他符合非经常性损益定义的损益项目（无限定条件的股权激励） -42,759,872.81 非经常性损益合计 -34,544,283.30 所得税影响数 -5,181,642.50 少数股东权益影响额（税后） 非经常性损益净额 -29,362,640.80 七、 补充财务指标 适用 不适用 八、 因会计政策变更及会计差错更正等追溯调整或重述情况 会计政策变更 会计差错更正 不适用 九、 业绩预告、业绩快报的差异说明 适用 不适用 公告编号：2019-009 9 第四节 管理层讨论与分析 一、业务概要 商业模式: 公司专注中小学生国内外研学旅行、夏冬令营，以及教师培训、教育论坛等业务，拥

22、有包括国内营、国际营、亲子营、教师培训、教育论坛等在内的 500 余种社会实践及素质教育全产品体系，业务涵盖产品研发、推广销售、接待服务、课程实施和后续接待服务全套流程。 1.游学研学业务 公司主要为 3 至 18 岁青少年提供国内外游学研学旅行服务。经过十余年的稳步经营与发展，公司已经成为具有产品研发、资源采购、游学研学服务、售后管理等全产品一站式的综合游学研学服务商，拥有包括国内营、国际营、艺术游学、体育游学等在内的素质教育及社会实践产品。目前长期稳定合作的学校客户 3,000 多所，国内外常规游学研学线路 200 余条。自 2006 年至今，公司已成功为国内外近万所优秀中小学校的逾一百六

23、十万名师生提供了优质的教育服务。 公司游学研学产品通过公司微信、微博、官网（）、呼叫中心、明德在线 APP、销售直推、大客户拓展、品牌加盟、会员制营销等方式进行销售，为客户提供游学研学服务并获得收入。 2.教师培训业务介绍 师训产品服务于学校、教育局等教育机构，培训内容包括但不限于骨干教师计划、课程研修、名家讲座、教育论坛等。公司先与客户协商确定培训内容后，然后通过设计方案，采购宾馆、餐厅、场地服务，联系专家、学者授课、组织参观交流等方式，为客户提供教育培训论坛及交流服务，并获得论坛服务收入。教师培训业务是对公司在素质教育领域深耕十余载积累的上下游资源的二次发掘，亦是拓展游学研学市场的新渠道。

24、此外，教师培训所需资金来自国家拨款，专款专用，不受地方经济差异影响。近年来，国家政策对教师培训经费投入和培训学时要求力度不断加大，教师培训业务已经成为公司重要的业绩增长点。 公司的销售模式以直销渠道为主，代理渠道为辅。通过学校平台宣传、家长学生自愿报名的模式承办游学研学活动；通过学校或教育局集体采购的模式为广大教育工作者提供教育培训服务。 报告期内，公司的产品与服务、经营模式、商业模式等均无较大变化。 报告期后至本报告披露日，公司的产品与服务、经营模式、商业模式等均无较大变化。 核心竞争力分析： 1. 品牌优势 世纪明德坚持创业初心，专注游学研学行业十三载，秉承“成长比成绩更重要”“做青少年的

25、成长伙伴”等理念，以“让股东、员工和客户共赢”为出发点，服务了一百六十多万名营员、近万所学校以及十几万一线教育工作者，并通过各种公益活动为优秀青少年代表、贫困地区营员等提供游学研学服务；明德教育论坛至今已经举办了十七届，已经成为中国基础教育领域具有较高的参与度和影响力的教育行业盛会。在全体明德人的共同努力下，公司对内积累了深厚的企业文化，对外打造了良好的服务品牌与国内游学研学龙头口碑。 2. 课程研发能力 游学研学属于素质教育领域，其目的在于通过体验式活动，发挥教育启迪的功能，唤醒青少年的潜能和创造力，提升其综合素养。公司坚持“向教育”的目标，在多年课程研发的特色游学研学课程的基础上，一方面扩

26、充专职教育研发人员队伍，另一方面启动了研学智库计划，邀请教育主管部门业务领导和中小学校一线学科带头人、特级教师、校长等通过话题讨论、主题分享、参访交流等方式进行课程理论升级和精品课程研发。研学活动教育元素的不断提升，可以有效满足客户的教育诉求，提升公司研学产品的竞争力。 公告编号：2019-009 10 3. 服务管理能力 随着国家研学旅行政策不断落地，学期中出行的研学旅行团不断增加，但是整体游学研学活动的季节性和周期性仍比较明显。通过学校组织的国内游学研学基本为集体出行，少则二、三十人，多则整个年级，对场地、票务、餐饮、住宿等资源的采购能力要求较高。服务资源方面，公司经过多年上游资源积累，沉

27、淀了丰富的优质接待资源，在游学研学服务资源统筹方面具有独特优势，可以实现跨地区资源调配和采购，为客户提供“全产品一站式”的接待服务；接待管理方面，世纪明德秉承接待前置理念，立足安全度、创新度、教育度、满意度等接待六度模型，采用信息化手段促进管理升级，对课程设计、制度流程、服务水平、活动场地及车、房、餐、景资源配置等进行了系列优化提升，促进接待体系全面升级。强大的教育资源、接待资源和有效的管理能力，不仅有利于公司核心教育理念落地，提升服务品质，也有利于扩大现有产品的市场规模。 4. 渠道开拓能力 公司客户遍布全国，尤其在东北、华东、华中地区具有很大优势。学校渠道客户的特点是稳定性强，学校选定供应

28、商后短期内不会改变。市场抢占期，销售能力是关键因素。公司拥有一流的专职销售团队，团队稳定且逐年扩张，已经形成成熟的销售培训、考核、管理体系，并构建了较为成熟的国内、国际营销网络，销售渠道稳定畅通。公司一方面依靠销售体系维护、拓展客户，一方面依托教育论坛和教师培训项目强化客户关系，二者相辅相成，确保公司在销售和客户渠道维护方面的竞争优势。 5. 安全管理能力 公司一贯以安全为首要服务原则，不断追求将安全管理工作做到极致。公司构建了高层引领（重安全）、安全基石（过程量）、安全红线（零事故）三级安全金字塔，并基于自身的安全实践，借鉴科学的模型建构，在安全风险评估、安全标准制定、应急管理体系构建等方面

29、形成了一套独特的安全管理体系。公司安全中心对每一个游学研学产品都进行了单独的风险识别，对游学研学过程中可能出现的风险逐一排查、确认，提出了针对性的预防措施，并制定了安全工作标准。此外，针对营期内的交通安全、极端天气应对方案、人身安全等热点议题，公司制定了一系列的专项安全预案。此外，“安全带行动”“小小安全员行动”也已成为世纪明德研学旅行安全管理、安全教育的常态行为。 报告期内变化情况： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 是 否 主营业务是否发生变化 是 否 主要产品或服务是否发生变化 是 否 客户类型是否发生变化 是 否 关键资源是否发生变化 是 否 销售渠道是否发生变化 是 否 收入来源是

30、否发生变化 是 否 商业模式是否发生变化 是 否 二、经营情况回顾 （一） 经营计划 1.主要财务指标 报告期末，公司资产总额为 330,021,420.39 元，较上年同期增长 36.35%；归属于挂牌公司股东的净资产 173,282,681.56 元，较上年同期增长 23.10%；报告期内实现营业收入 598,458,516.24 元，较上年同期增长 15.27% ；归属挂牌公司股东的净利润 16,147,890.76 元，较上年同期减少 72.92%。 2.经营情况综述 公告编号：2019-009 11 报告期内，公司继续加大在课程研发、品牌宣传和安全管理方面的投入力度，并根据研学旅行地

31、域化特征，继续开设分支机构，基本完成研学旅行的全国性布局。公司整合行业资源，通过收购明德华艺、游道篮球，开始进军艺术游学、体育游学领域。 （1）全国七大区域市场、产品布局完成 报告期内，公司继续全国性的市场及产品布局，在贵州、广东、江苏、河南、四川、甘肃、宁夏、重庆设立全资子公司，加强当地渠道开拓能力，研发本地研学旅行产品。截止至本报告披露日，公司在东北、华北、西北、中部、华东、华南、西南七大区域的市场及产品布局基本完成。地方团队在开拓当地市场，沟通客户需求方面优势明显，有助于公司研学产品教育度、安全度、满意度的提升和客户渠道开拓。 （2）进军艺术游学、体育游学领域 报告期内，为了扩张公司艺术

32、类游学的业务，公司与刘洋、宁波雅艺共同成立了北京明德华艺教育科技有限公司并在报告期内追加投资，截至报告期末公司累计持有明德华艺 45%的股份。明德华艺在艺术游学领域的客户认可度较高，可与公司在研学旅行上下游供应链、客户渠道等方面达到全面协同，有利于进一步提升公司的综合实力，对公司长期发展具有积极影响。 报告期内，为了扩展公司体育游学相关业务，公司收购了隆腾悦动（游道篮球）15%的股权。游道篮球与世纪明德同属游学行业，创业理念相近，创始团队之间具有较高默契。国际体育游学市场潜力巨大，而游道篮球在青少年篮球培训领域精耕多年，已经形成了完善的国际体育游学产品体系，并积累了得天独厚的资源。世纪明德和游

33、道篮球强强联合，将推动双方在品牌、渠道、服务管理、课程研发、安全管理等方面的深度对接，助力游道篮球快速发展。 （3）明德研学平台化战略启动 报告期内，明德发挥渠道优势，整合研学课程、供应商资源，对外输出标准，并将投资重心放在语文、体育、Steam(集科学，技术，工程，艺术，数学多学科融合的综合教育)、国内外营地、国际学校以及优质民办学校等标的，着力打造集产业链上下游一体的综合型游学平台企业。 （4）第十七届明德教育论坛隆重举办 2018 年 11 月 4 日，公司承办的中国教育明德论坛 2018 年年会暨第十七届全国基础教育学习论坛在北京国家会议中心举行，此次论坛以“加快推进基础教育现代化”为

34、主题，为期 4 天，共设置 30 场主题报告及圆桌讨论，4000 余名教育工作者围绕基础教育现代化、信息化的前景进行深度讨论与探究。 （5）省域研学课程手册体系建立 报告期内，明德产品部课程研发中心结合全国范围的市场调研情况，致力于推进研学课程的本土化方案。研发中心将结合全国 27 个省（含直辖市）的学情、域情等资料，开发“一省一汇编，一市一册”的本地研学课程，为小学一年级到高中三年级的中小学生设计整体研学解决方案。 （6）明德研学服务标准落地 明德企业服务标准体系建成于 2014 年，在参考所有旅游行业和教育培训行业相关标准基础上，从安全度、教育度、满意度三个方面对研学课程、服务人员、辅助资

35、源、服务流程、服务标准等进行定义；对研学服务的的信息化管理提出了详细全面的要求；对营期内发生的特殊事件与突发事件的应急处理进行了专门的阐述。报告期内，公司将服务标准进一步细化分解，明确每个岗位每一个服务环节的具体责任和奖惩标准，将服务标准的实施落实到最小单元，全面促进营员安全度和客户满意度的提升。 （7）明德在线 APP 累计用户超 40 万 截止至本报告披露日，研学云数据互动系统-明德在线 APP 作为世纪明德专用的游学服务线上工具，累计用户逾四十万。客户通过明德在线 APP 支付的营费超过 3 亿元，比上年同期增长 400%。 明德在线是世纪明德基于游学研学业务链条而打造的中国青少年互助成

36、长的教育平台。平台提供游学线路定制、行程查询、安全定位、研学课程、营期照片展示等个性化服务，同时围绕大学生与中公告编号：2019-009 12 小学生搭建以“兴趣”为基本单元的生涯规划社群生态圈。明德在线以“大手拉小手，互助成长”为核心模式展开，并逐步创建一个适合青少年生涯成长、互动交流的素质教育平台。 通过明德在线 APP 实现的产品数据同步、用户信息同步、行程单资源库、课程库同步以及关联人员的账号同步等功能，可及时掌握营员活动信息，提升信息沟通效率，加强安全管理，优化应急处理流程，进一步保障营员整个行程的顺利完成。 另外，明德在线 APP 将行前课程、行中实施、行后评价与线下活动有机结合，

37、形成了从产品定制、报名支付、服务实施到成长评估的全方位立体化服务流程。报告期内，明德在线课程体系逐步完善，已经开始成为增强客户粘性、输出素质教育理念的重要平台。 （8）明德安全部正式成立，安全措施逐步完善 报告期内，明德安全部正式成立。安全部成员均为公司原安全中心成员及一线服务团队骨干。安全管理团队进一步壮大，安全标准进一步细化，有助于各项安全工作的精细化管理与监督工作。 报告期内，公司继续通过高新科技手段加强营员安全管理。2018 年暑假，第一批明德 GPS 定位终端设备投入使用。与之前采购的定位设备相比，该版设备重量轻、定位精度高，PC 端、移动端可以同时监控，除定位外，还拥有电子点名、电

38、子围栏、集合闹铃、追踪导航等功能。高新技术手段的投入，将进一步提升公司安全管理工作效率和研学活动的安全度。 （二） 行业情况 1.研学市场持续升温 自上而下的政策催化以及素质教育理念地不断深入，研学旅行市场需求不断释放。巨大的市场需求推动了教育、旅游、文化产业与相关产业的的跨界融合。市场上已经逐渐出现各种细分研学产品的头部品牌。各种主题、不同规模的研学论坛在全国各地频繁举办，各种研学旅行专业协会相继成立，关于研学服务、研学导师、营地的相关标准相继出台。研学旅行开始作为一个行业成为被研究的对象，专业研究机构开始发布各种类型的研学行业研究报告。 2 研学市场竞争加剧 随着市场持续升温，研学机构之间

39、的竞争趋于白热化，从价格、产品、服务、品牌等各个方面展开角逐。市场优胜劣汰效应开始呈现，一些机构抓住机遇扩展市场，同时努力扩大教育资源积累和研学产品研发以满足对不同教育产品的多样化需求。同时，一些玩家开始出局，研学行业或已进入第一轮整合期。 3. 游学产品提升空间大 在市场迅猛增长的需求驱动下，研学旅行行业内部出现了更为丰富的市场主体，研学开始与中小学课程体系结合，更多中小学生开始参加研学，研学旅行单团规模扩大。在消费多元化与升级提质需求的驱动下，研学旅行产品的丰富化、标准化、立体化、创新化等方面都存在极大的提升空间。市场的自发选择和需求导向利好资源积累丰富以及教育度、安全度更有保障的专业游学

40、研学机构。但市场上只游不学的研学产品仍大量存在，研学产品教育元素的提升仍是行业面临的重要课题。 （三） 财务分析 1、 资产负债结构分析 单位：元 项目 本期期末 上年期末 本期期末与上年期末金额变动比例 金额 占总资产的比重 金额 占总资产的比重 货币资金 11,510,588.49 3.49% 12,821,268.96 5.30% -10.22% 应收票据与应9,074,703.79 2.75% 5,999,325.52 2.48% 51.26% 公告编号：2019-009 13 收账款 存货 3,624,923.48 1.10% 1,869,247.74 0.77% 93.92% 投资

41、性房地产 - - - - - 长期股权投资 20,400,155.38 6.18% 1,558,713.39 0.64% 1,208.78% 固定资产 22,310,202.44 6.76% 22,053,415.67 9.11% 1.16% 在建工程 18,953,309.58 5.74% 0.00% - 短期借款 - - - - - 长期借款 - - - - - 预付款项 8,367,145.33 2.54% 4,263,734.95 1.76% 96.24% 其他应收款 14,190,340.72 4.30% 5,375,050.24 2.22% 164.00% 无形资产 8,508,6

42、29.77 2.58% 4,857,402.74 2.01% 75.17% 长期待摊费用 741,253.52 0.22% 1,700,255.52 0.70% -56.40% 其他非流动资产 4,596,386.00 1.39% 7,910,928.81 3.27% -41.90% 应付票据及应付账款 6,560,784.90 1.99% 3,990,783.16 1.65% 64.40% 其他应付款 46,105,496.64 13.97% 19,786,907.31 8.18% 133.01% 资产负债项目重大变动原因： 1、应收账款增加的主要原因系：（1）本期公司销售收入增长导致应收账

43、款相应增加；（2）受市场环境影响, 销售收款方式发生变化及收款周期延长。 2、存货的增加主要原因系：（1）部分营员物资系公司自行采购原料进行制作，受市场环境影响，部分原料需要提前储备，导致存货营员物资储备增加；（2）子公司明德乐途在2018年末有正在进行的设计及软装项目，购买的部分存货未结转，存货余额增加。 3、公司长期股权投资较期初增加18,841,441.99元，主要原因系报告期内公司参股北京明德未来营地企业管理有限公司和北京明德华艺教育科技有限公司。 4、其他应收款增加主要原因系：（1）子公司大荔营地向大荔县沙苑生态休闲旅游景区管委会缴纳的项目保证金；（2）公司提前支付2019年冬令营活

44、动火车票款（火车票需提前30天购买）。 5、其他应付款增加主要原因系：公司实施股权激励导致限制性股票回购义务增加。 2、 营业情况分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 本期与上年同期金额变动比例 金额 占营业收入的比重 金额 占营业收入的比重 营业收入 598,458,516.24 - 519,181,932.77 - 15.27% 营业成本 448,044,853.57 74.87% 382,183,862.77 73.61% 17.23% 毛利率 25.13% - 26.39% - - 管理费用 91,124,766.57 15.23% 32,823,970.10 6.32

45、% 177.62% 研发费用 11,022,856.58 1.84% 2,132,149.73 0.41% 416.98% 销售费用 32,019,330.94 5.35% 30,902,821.70 5.95% 3.61% 财务费用 2,179,937.10 0.36% 532,835.11 0.10% 309.12% 公告编号：2019-009 14 资产减值损失 293,978.55 0.05% 207,036.30 0.04% 41.99% 其他收益 252,569.13 0.04% 825,148.48 0.16% -69.39% 投资收益 7,289,295.51 1.22% 6,

46、334,928.89 1.22% 15.07% 公允价值变动收益 - - - - - 资产处置收益 52,398.71 0.01% - - - 汇兑收益 - - - - - 营业利润 19,790,837.03 3.31% 76,352,582.97 14.71% -74.08% 营业外收入 423,687.95 0.07% 667,290.54 0.13% -36.51% 营业外支出 10,109.42 0.00% 720,597.95 0.14% -98.60% 净利润 14,380,146.68 2.40% 60,532,628.94 - -76.24% 项目重大变动原因： 管理费用增加

47、主要原因系：（1）公司实施股权激励计提股份支付费用导致管理费用增加；（2）分子公司增加，导致总体房租费用增加；（3）湖南、陕西、江苏子公司已购房产房屋折旧增加；（4）业务量增加需要增加专职服务人员以及新设的各地分子公司招收新员工导致人员薪酬增加；（4）引进专业管理人才，管理薪酬增加。 研发费用增加的主要原因系报告期内新增对最小单元课程资源库，集控中心大屏调度系统、财务总线数据中心建设、财务票据内控管理系统、内部接待资源库等信息管理系统。 投资收益的增加主要原因系理财产品的收益增加。 资产减值损失的增加主要是部分坏账确认无法回收，计入资产减值损失。 财务费用增加主要原因系公司大力推行通过APP和

48、微信小程序收款，导致收款手续费大幅增加。 其他收益减少主要原因系2017年政府补助主要为公司改制及新三板挂牌相关政府补助费用，故2018年常规政府补助较17年有所减少。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 主营业务收入 596,731,119.25 515,846,858.27 15.68% 其他业务收入 1,727,396.99 3,335,074.50 -48.21% 主营业务成本 447,637,723.65 380,370,412.58 17.68% 其他业务成本 407,129.92 1,813,450.19 -77.55% 本表格内的营业收入为主营业务收入

49、 按产品分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 国内研学 477,837,988.99 80.08% 399,717,670.63 77.49% 国际游学 61,466,701.19 10.30% 72,345,236.02 14.02% 教师培训 30,185,249.25 5.05% 33,953,352.61 6.58% 其他 27,241,179.82 4.57% 9,830,599.01 1.91% 合计 596,731,119.25 100.00% 515,846,858.27 100.00% 本表格内的营业收入为主营业务收

50、入 按区域分类分析： 公告编号：2019-009 15 适用 不适用 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 国内 535,264,418.06 89.70% 443,501,622.25 85.98% 国际 61,466,701.19 10.30% 72,345,236.02 14.02% 合计 596,731,119.25 100.00% 515,846,858.27 100.00% 本表格内的营业收入为主营业务收入 收入构成变动的原因： 国内游学继续发挥渠道和课程研发方面的优势，收入稳定增加。 国际游学收入下降的原因主要系：（1）研学市场竞争

51、激烈，部分客户流失；（2）国际环境动荡，部分研学目的地存在安全风险，影响家长和学生的出境研学意愿；（3）部分地方教育部门因安全问题限制中小学生出国研学。 （3）主要客户情况 单位：元 序号 客户 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 深圳行思乐知教育咨询有限公司 2,031,664.00 0.34% 否 2 恩施清外文化艺术发展有限公司 1,676,865.20 0.28% 否 3 肥东锦弘中学 1,495,110.00 0.25% 否 4 衡水市汇龙中学 889,790.00 0.15% 否 5 首都师范大学实验小学 680,960.00 0.11% 否 合计 6,774,389.2

52、0 1.13% 注：属于同一控制人控制的客户视为同一客户合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 （4）主要供应商情况 单位：元 序号 供应商 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 山水假日(北京)国际旅行社股份有限公司 11,015,970.00 2.46% 否 2 北京游学假期国际旅行社有限公司 9,231,435.00 2.06% 否 3 点米网络科技股份有限公司 9,049,048.66 2.02% 否 4 北京北方创业出租汽车有限公司 5,460,740.00 1.22% 否 5 赛尔网络有限公司 5,366,347.24 1.20% 否 合计 40,123,540.

53、90 8.96% - 注：属于同一控制人控制的供应商视为同一供应商合并列示，受同一国有资产管理机构实际控制的除外。 3、 现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 变动比例 经营活动产生的现金流量净额 49,107,900.22 60,260,486.39 -18.51% 投资活动产生的现金流量净额 -64,501,781.46 -73,836,309.17 12.64% 筹资活动产生的现金流量净额 12,648,741.34 -20,100,000.00 162.93% 公告编号：2019-009 16 现金流量分析： 经营活动产生的现金流量净额与净利润差异较大，主要原因系公司实施股

54、权激励计提股份支付，确认管理费用 46,876,978.04 元。 筹资活动产生的现金流量净额增加主要原因系公司实施股权激励方案增加了筹资活动现金流入。 （四） 投资状况分析 1、 主要控股子公司、参股公司情况 1.世纪明德国旅成立于 2007 年，为公司全资子公司。 2.公司于 2016 年出资设立控股子公司明德乐途（北京）文化交流有限公司，注册资本为 500.00万元人民币，经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；会议服务；承办展览展示活动；摄影扩印服务；婚庆服务；电脑动画设计；经济贸易咨询；销售文化用品、电子产品、服装；出版物零售。公司原持有明德乐途 65.00%的股份，公司于

55、 2017 年 12 月 11 日召开第一届董事会第二十次会议，审议通过了关于收购明德乐途（北京）文化交流有限公司股权的议案，对明德乐途剩下 35.00%的股权进行收购，收购完成后明德乐途将由公司控股子公司成为公司全资子公司，2017 年 12 月 29日，公司 2017 年第九次临时股东大会审议通过上述议案。截至本报告披露日，本次明德乐途股权转让已在工商局办理完变更手续。 3.公司于 2016 年出资设立参股子公司北京不止文化传播有限公司，注册资本为 300.00 万元人民币，经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；文艺创作；技术推广；承办展览展示活动；会议服务。公司持有不止文化

56、30.00%的股份。 4.公司于 2016 年出资设立参股子公司北京墨镝文化传播有限公司，注册资本为 100.00 万元人民币，经营范围：组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；设计、制作、代理、发布广告；影视策划；教育咨询（中介服务除外）；文艺创作；技术推广。公司持有墨镝文化 20.00%的股份。期末已经全额计提减值准备。 5.公司于 2016 年出资设立参股子公司明德环球（北京）国际教育文化有限公司，注册资本为300.00 万元人民币，经营范围：组织文化艺术活动（不含营业性演出）。公司持有明德环球 15.00%的股份。实际未出资，且已于 2017 年底签署股权转让协议。 6.公司于 201

57、5 年出资设立控股子公司北京青青部落教育科技有限公司，现注册资本为 348.89 万元人民币，经营范围：技术转让、技术服务、技术推广、技术咨询；组织文化艺术交流活动（不含营业性演出）；承办展览展示活动；会议服务；教育咨询；经济贸易咨询；企业管理咨询。2016 年公司将持有的 40.00%的股权转让给王学辉，青青部落由公司的控股子公司变更为公司的参股公司，公司现持有青青部落 25.80%的股份。 7.公司于 2017 年 4 月出资设立明德汇（北京）会展服务有限公司，注册资本为 300.00 万元人民币，经营范围：会议服务；承办展览展示活动；企业策划；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；公共

58、关系服务；婚庆服务等。公司持有明德汇 55%的股份。 8.公司于 2017 年 6 月出资设立控股子公司大荔明德研学营地教育科技服务有限公司，注册资本为 10,000.00 万元人民币，经营范围：教育培训，企业管理咨询、教育咨询、文化咨询、旅游信息咨询，组织文化艺术交流活动、会议服务等。公司于 2017 年持有大荔明德研学营地 51%的股份，于 2018年 6 月转让 10%的股份给北京明德未来营地企业管理有限公司，现公司持有大荔明德研学营地 41%的股份。 9.公司的全资子公司世纪明德国旅于 2018 年在贵州、广东、江苏、河南、四川、甘肃、宁夏、重庆出资设立其全资子公司，拓展相关地区的研学

59、旅行业务。 10.公司于 2018 年 3 月投资设立北京明德华艺教育科技有限公司，持有明德华艺 45%的股份。 11.公司于 2018 年 4 月投资北京隆腾悦动体育管理有限公司，持有隆腾悦动 15%的股份。 12.2018 年 4 月，公司出资新设立的辽宁世纪明德教育科技有限公司持有股份比例为 51.00%；辽公告编号：2019-009 17 宁世纪明德教育科技有限公司分别于 2018 年 5 月和 9 月出资设立全资子公司黑龙江省世纪明德教育科技有限公司、辽宁世纪明德国际旅行社有限公司、黑龙江省铭德国际旅行社有限公司、吉林省世纪明德教育科技有限公司、吉林省世纪明德国际旅行社有限公司，公司

60、均间接持有 51%的股份。 2、 委托理财及衍生品投资情况 报告期内，公司利用闲置资金购买的银行安全性高、流动性好、风险较低的理财产品，以增加闲置资金使用效率。 公司于 2017 年 8 月 18 日召开的第一届董事会第十七次会议，审议通过了关于使用闲置资金购买理财产品的议案。公司使用资金总额不超过人民币 60,000 万元，投资低风险的理财产品。 公司于 2018 年 5 月 31 日召开的第一届董事会第二十九次会议以及第一届监事会第十一次会议，审议通过了关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案。公司使用资金总额不超过人民币 3600.00万元的闲置募集资金，购买银行安全性好、流动性高的理财产

61、品，在上诉投资额度内资金可以滚动使用。 截止报告期末，公司理财产品余额为 201,117,029.66 元，报告期内，公司通过理财产品取得的收益为 7,554,851.90 元。 （五） 研发情况 研发支出情况： 项目 本期金额/比例 上期金额/比例 研发支出金额 15,036,945.36 6,777,088.00 研发支出占营业收入的比例 2.52% 1.31% 研发支出中资本化的比例 26.69% 68.54% 研发人员情况： 教育程度 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 0 2 本科以下 29 22 研发人员总计 29 24 研发人员占员工总量的比例 9.54% 6.40% 专利情

62、况： 项目 本期数量 上期数量 公司拥有的专利数量 0 0 公司拥有的发明专利数量 0 0 研发项目情况： 报告期内，公司继续重视研发工作，相继实现了以下几点的突破： （1）世纪明德运营管理信息系统（ERP）第二期正式上线。ERP 系统研发人员共计 5 人，报告期内 ERP 开发支出为 4,014,088.78 元，占营业收入的比例为 0.67%，本期全部确认为无形资产。 经过十数月的研发-测试-投产-调试，明德 ERP 已经做到与明德主营业务的高度贴合。从销售前端到财务后端，从用户入口到接待服务，各个模块衔接顺畅，整个业务体系的承载力有了巨大提升。同时在接待人数、信息流转、使用体验上，在多应

63、用场景中，在高强度复杂条件下，在高并发高负载公告编号：2019-009 18 场景下，凸显出更大的可靠性。 （2）报告期内，增加了对最小单元课程资源库、集控中心大屏调度系统，财务总线数据中心建设，财务票据内控管理系统以及内部接待资源库管理系统的研发投入。 （3）产品研发方面，公司主要负责研学产品研发的产品经理共 7 人。产品研发主要为更新产品库、研发新产品，公司现有“研学旅行在中国”系列课程。产品的教育度、安全性是研学旅行的核心竞争力，未来公司将加大对产品研发的投入，进一步提升服务质量。 （六） 非标准审计意见说明 1. 非标准审计意见说明 适用 不适用 2. 关键审计事项说明 关键审计事项是

64、我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定收入确认事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 1.事项描述 2018 年度世纪明德公司收入确认的会计政策及账面金额请参阅合并财务报表附注四/（二十一）、附注六/注释 25。 世纪明德公司主要收入来源为研学旅行业务。由于所属行业的特征，收入确认是否恰当会对世纪明德公司的经营成果产生很大影响，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。 2.审计应对 我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括： （1）对世纪明德公司收入确认有关的重大风险及报酬转

65、移时点进行分析评估，进而评估收入的确认政策，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； （2）对世纪明德公司收入相关的内部控制的设计与执行进行评估与测试 ； （3）收入执行月度波动分析与毛利分析，结合行业特征识别和调查异常波动； （4）采取抽样方式检查收入相关的销售合同、行程单、收款记录、销售发票、参营确认单、往返交通票等，评估收入的发生； （5）对报告期内记录的收入，核对返程交通票记录，以评价收入是否记入恰当的期间。 基于已执行的审计工作，我们认为，世纪明德公司收入的确认符合企业会计准则的要求。 （七） 会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正 适用 不适用 （八） 合并报表范围的变化情况

66、 适用 不适用 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 14 户，其中控股子公司 1 户，新增控股孙子公司 13 户。 新增控股子公司一户为：2018 年 4 月，公司出资新设立的辽宁世纪明德教育科技有限公司持有股份比例为 51.00%； 新增 13 家控股孙公司情况为：北京世纪明德国际旅行社有限公司新设立的河南世纪明德国际旅行社有限公司、江苏德研国际旅行社有限公司、重庆世纪明德旅行社有限公司、四川世纪明德国际旅行社有限公司、甘肃世纪明德国际旅行社有限公司、宁夏世纪明德国际旅行社有限公司、广东世纪明德国际旅行社有限公司、贵州世纪明德国际旅行社有限公司为公司的全资子 公告编号：2019-

67、009 19 公司；辽宁世纪明德教育科技有限公司分别于 2018 年 5 月和 9 月出资设立全资子公司黑龙江省世纪明德教育科技有限公司、辽宁世纪明德国际旅行社有限公司、黑龙江省铭德国际旅行社有限公司、吉林省世纪明德教育科技有限公司、吉林省世纪明德国际旅行社有限公司，公司均间接持有 51%的股份。 （九） 企业社会责任 公司致力于提升全国青少年乃至全体民众的精神素养，秉承回馈教育的情怀使命，十余年来积极支持教育公益、社会实践等活动。 2010 年，公司捐助青海玉树震区学生北京自强寻梦夏令营；2012 年，公司赞助张家口上堡村的贫困学生北京寻梦夏令营；2013 年，世纪明德与北京师范大学基础教育

68、合作办学平台共同发起“中国梦师大情研学行”公益项目，至今学生的足迹已遍布北京、武汉、安徽以及厦门等城市；2015 年，公司捐助陕西老县镇留守儿童北京圆梦夏令营；2017 年，世纪明德全程赞助“大荔优秀学子公益研学行”，从陕西大荔不同学校、不同年级甄选出来的 145 名学生来到北京，通过个性化定制的研学课程，体验四天三夜的京华探索之旅；此外，为使更多的青少年有机会参加外出研学，公司每年都会资助一部分贫困生与优秀学生免费参加国内研学活动。 公司与清华大学、北京大学、中国人民大学、北京师范大学等国内高校建立了广泛的合作，组织或赞助教育公益活动达数百项。 此外，公司关注大学生个人发展，通过清华大学基金

69、会设立了明德励学金，奖励品学兼优的来自贫困地区的大学生。公司鼓励大学生社团活动与大学生自主创业项目，已赞助上百项大学生社团活动，并为在校大学生提供社会实践的机会。 三、持续经营评价 报告期内，公司业务、资产、人员、财务等完全独立，保持良好的自主经营能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；股东大会、董事会、监事会严格按照公司法与公司章程的要求正常运作；经营管理层、核心人员队伍稳定；公司规范治理，在实际经营中呈现良性增长态势，因此，公司具备良好的持续经营能力。 四、未来展望 （一）行业发展趋势 1. 研学市场竞争持续加剧 从行业发展来看，研学旅行政策利好频出，市场需求将大

70、量被释放，游学研学行业开始进入爆发阶段。游学研学行业蓬勃兴起，随着政策利好频出和市场需求提升，游学研学机构迎来了难得的快速发展机会。旅行社、教育机构、咨询机构及一些非营利组织都争相抢滩游学研学市场，市场目前玩家众多，良莠不齐，高度分散，竞争激烈。行业竞争已开始从渠道竞争升级为产品和服务的竞争。 2.各项研学标准出台，政府或进一步加强行业监督 报告期内，国内研学旅行标准研学旅行服务规范已正式施行，多个研学实践教育营地建设与服务标准开始试行。研学旅行指导师（中小学）专业标准、研学旅行基地设施与服务规范相继发布，中小学生出境研学旅行服务规范已经进入评审阶段。一系列标准的发布，意味着政府将发挥引导作用

71、，强化对研学行业的监督管理。未来由政府认可的行业组织、产业联盟，以及相关组织制定的行业标准，包括研学旅行机构的准入门槛、退出机制和评价体系等，会使得政府在履行检查监督职能时有所参照。政府督导、行业自律将共同促进研学行业规范化发展。 3.各种主题研学营地开始投入营运 报告期内，多家主题研学营地建成并投入营运。教育部及浙江、四川、安徽等省已经公布了第一公告编号：2019-009 20 批研学营地。营地是研学工作者精心打造的大自然课程，具有将文化、农业、教育与旅游四大产业相结合的特征，是孩子们走出校园，走向大自然，全方位学习基本知识、多渠道掌握基本技能、短时间学会基本方法的新天地，也是推动素质教育改

72、革，促进当地经济发展的新动力。 （二） 公司发展战略 2019 年，公司将进一步利用行业领先地位以及先发的资本优势，夯实渠道基础，加快地方业务布局；同时，公司将整合各方面资源，输出企业标准，研学一体化平台；公司将继续利用科技信息手段，构建更完善的保障体系，为客户提供更优质的服务。 （三） 经营计划或目标 1. 加强分子公司管理，促进研学旅行政策落地 公司已经完成全国七大区域的市场、产品布局。2019 年，公司将大力支持各分子公司的市场开拓、产品研发、服务接待工作，完善各项工作流程，建立地域化研学产品体系，升级省域研学手册，继续吸纳当地教育、旅游专业人士加入团队参与课程设计和接待服务，努力增强游

73、学研学活动的地方特色。 2. 打造国际游学精品课程 2019 年，公司将根据市场需求，制定多条英国、欧洲、美国、新加坡、日本等研学线路，实现对科教、艺术、体育等出国游的产品全覆盖。国际游学精品课程将整合各国教育资源、自然风光、历史人文资源等，合理科学地安排游学研学路线。公司也将大幅提升国际产品的教育度，让学生切实走入各大名校课堂，体验名校课程，了解历史文化，与名校学生、教师交流，努力让学生沉浸在异国文化之中，增长学生的知识，拓宽学生的视野。 3. 构建营地教育新生态 公司首个自建营地项目世纪明德（大荔）未来国际营地预计于 2019 年全部落成。未来，世纪明德会以自建、改造、托管营地为出发点，以

74、承接周边研学旅行、社会实践业务为切入点，以扩大自有营地及所管理的营地数量，将活动内容从研学旅行延伸到整个素质教育领域。2019 年，公司将顺应趋势进行营地和基地的布局，在北京、陕西、贵州等地深入开展营地和基地的建设，改造、托管、运维业务，打造营地标杆，同时也将不断整合稀缺资源，加速布局城市研学营地和基地核心赛道。 4. 整合资源，输出标准，打造一体化研学服务平台 2019 年，公司将继续投资文艺、体育、Steam、国内外营地、国际学校以及优质民办学校等标的，同时整合渠道、服务、课程资源，输出企业标准，着力打造集产业链上下游一体的综合型平台企业。 5. 继续深化产品教育度 2019 年，公司产品

75、部研发中心将进一步完善研学课程体系，促进研学智库落地，推进研学导师计划，让研学课程结合中小学校教育教学需求，实现校内、校外教育的无缝衔接，从书本到大自然，建立从读万卷书到行万里路的立体教育体系，给孩子们创造一片行走的天空，让世界成为孩子的书本。 （四） 不确定性因素 无。 五、风险因素 （一） 持续到本年度的风险因素 1.市场竞争加剧风险 2018 年，各省市继续大力推进研学旅行活动，诸多省份已将研学旅行纳入到中小学课程体系。政策落地催生市场份额增加，更多机构涌入研学服务市场，研学旅行服务、品牌的角逐更加激烈。 公告编号：2019-009 21 应对措施：发挥渠道优势，继续打磨产品，利用行业龙

76、头地位开展参控并，整合上下游产业链，迅速做大做强。 2.服务质量控制风险 研学旅行服务的主体是中小学生，随着研学与课程体系的深度结合，研学旅行单团规模也在扩大。市场变化对研学旅行服务的行程设计、活动安排、安全管理和质量控制提出了更高的要求。 应对措施：不断完善公司质量管理体系，强化内部质量监督，并通过 400 热线、客户满意度调查等方式强化外部监督。 3.不可抗力风险 近年来自然灾害频仍，一定程度上影响研学旅行团的出行和研学活动的实施，另外一些地方教育部旅游部门因一些社会安全事件采取限制中小学生集体出行的态度，限制研学旅行的发展。虽然公司已建立针对重大疫情、自然灾害、突发事件等风险的安全应急机

77、制，并尽力将由此可能带来的损失降低到最小，但是上述事件发生仍会直接影响公司的经营业绩。 应对措施：完善风险应对体系，建立预警机制，设立安全基金，投保旅行社责任险等，分散不可抗力引发的风险。 4.核心业务运营管理人才流失风险 公司经过多年积累，拥有一批业务水平高、接待经验丰富的骨干员工，并通过采用完善人力定级机制、提高业务骨干待遇、加强企业文化建设等方式留住人才，核心人才流动率非常低。但仍存在因个人发展或其他原因的人才流失，影响公司运营及员工整体稳定性的风险。另外，随着公司规模的日益扩大，各项专业人才短缺可能成为公司发展的瓶颈。 应对措施：在继续完善人力定级机制、提高业务骨干待遇、加强企业文化建

78、设的同时，努力做大做强，提升公司品牌价值和对人才的吸引力，用发展来解决发展过程中遇到的人才问题。 5.汇率变动风险 公司的国际游学业务，主要以人民币为单位对客户进行报价以及与境外地接社进行结算，但采购成本也会因汇率的变动而产生变动。因此，本公司的利润将受到人民币汇率波动影响。 应对措施：在定价时考虑汇率变动因素，在充分考虑自身竞争力的基础上，适当提高报价来规避风险；在合作协议签约时考虑币种因素，尽量选择有利的货币种类进行结算。 6.公司研学导师团队有效管理的风险 公司经过十余年的积累，已将建立了一支颇具特色的专、兼职结合的研学导师队伍，并形成了区域化的兼职研学导师管理体系。由于大学生的兼职身份

79、存在不稳定性以及不同区域的研学导师管理有所差别，公司对研学导师团队仍然存在一定的管理风险。 应对措施：进一步完善兼职选拔、培训、考核、上岗前实习等体系，通过内部质量监督、外部评价、工作奖惩等措施，以及研学课程、营员交流环节的设计，激发大学生辅导员的使命感、自豪感和责任感，确保大学生辅导员团队的工作质量。 7.安全风险 研学旅行的营员均为未成年人，年龄所限，其自身的安全意识以及自我保护能力都有所欠缺，而外出研学涉及交通、住宿、餐饮、活动等多个集体活动环节，安全管理稍有疏忽就可能会发生安全意外。在营员参营期间，公司引入风险评估与管理机制，做好前期预防工作，并通过“明德安全带行动”，选拔“小安全员”

80、参与安全管理等方式，强化营员的安全意识，增加安全指数。虽然公司采取各种措施确保安全，并不断向营员强调安全注意事项，采取各种措施提升营员的安全意识，但游学研学活动本身仍存在一定的安全风险。 应对措施：通过全面的安全风险识别和全程安全防控体系，全程全方位防范安全风险；建立安全基金，为安全体系建设和意外事件处理提供资金保障；设立专门的安全管理委员会和安全部门，负责监督安全标准实施情况，对可能出现的安全风险进行监察，并督促整改。 公告编号：2019-009 22 （二） 报告期内新增的风险因素 无。 第五节 重要事项 一、重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在诉讼、仲裁事项 是 否 第五节二(一)

81、 是否存在对外担保事项 是 否 是否存在股东及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 否 是否对外提供借款 是 否 是否存在日常性关联交易事项 是 否 第五节二(二) 是否存在偶发性关联交易事项 是 否 第五节二(三) 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 否 第五节二(四) 是否存在股权激励事项 是 否 第五节二(五) 是否存在股份回购事项 是 否 是否存在已披露的承诺事项 是 否 第五节二(六) 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 是 否 是否存在被调查处罚的事项 是 否 是否存在失信情况 是 否 是否存在自愿披露的其

82、他重要事项 是 否 二、重要事项详情（如事项存在选择以下表格填列） （一） 诉讼、仲裁事项 1、 报告期内发生的诉讼、仲裁事项 单位：元 本公司之全资子公司北京世纪明德国际旅行社有限公司因合同纠纷事宜被贾*起诉，诉讼金额为人民币 137,523 元，截至本财务报表批准报出之日，此案尚在审理过程中。 本公司以及本公司之控股子公司大荔明德研学营地教育科技服务有限公司因侵权责任纠纷事宜被陕西人达投资集团有限公司、陕西杨凌沙苑科技投资有限公司起诉，诉讼金额为人民币 623,784 元，截至本财务报表批准报出之日，此案尚在审理过程中。 本公司以及本公司之全资子公司北京世纪明德国际旅行社有限公司因合同纠纷

83、事宜起诉梅州市假日国际旅行社有限公司，诉讼金额为人民币 10,804 元，截至本财务报表批准报出之日，此案尚在审理过程中。 本公司因股权转让纠纷事宜起诉刘旭，诉讼金额为人民币 230,000 万元，截至本财务报表批准报出性质 累计金额 合计 占期末净资产比例% 作为原告/申请人 作为被告/被申请人 诉讼或仲裁 276,253.72 845,249.00 1,121,502.72 0.60% 公告编号：2019-009 23 之日，此案已经进入执行程序。 本公司因网络侵权责任纠纷事宜起诉宿迁零距离文化传媒有限公司，诉讼金额为人民币 100,000 元，截至本财务报表批准报出之日，双方已经达成和解

84、，公司已经撤回起诉。 本公司因商标侵权起诉延边世纪明德教育培训有限公司，截至本财务报表批准报出之日，公司与延边世纪明德教育培训有限公司达成和解，延边世纪明德教育培训有限公司支付公司商标侵权费用 20,000元，赔偿金已与 2018 年 11 月 26 日汇至公司账户。 本公司及本公司之全资子公司北京世纪明德国际旅行社有限公司因侵权责任纠纷被黄驰杰起诉。2018 年 7 月 24 日江西省赣州市中级人民法院做出终审判决。根据终审判决，世纪明德及赣州文钦教育培训学校需共同向黄池杰支付 83,942 元。赣州文钦教育培训学校需承担的费用由世纪明德代为支付。公司已于 2018 年 10 月 12 日履

85、行完毕所有判决义务。 2、 以临时公告形式披露且在报告期内未结案件的重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 3、 以临时公告形式披露且在报告期内结案的重大诉讼、仲裁事项 适用 不适用 （二） 报告期内公司发生的日常性关联交易情况 单位：元 具体事项类型 预计金额 发生金额 1购买原材料、燃料、动力 30,300,000.00 3,072,713.00 2销售产品、商品、提供或者接受劳务，委托或者受托销售 1,200,000.00 240,071.50 3投资（含共同投资、委托理财、委托贷款） 4财务资助（挂牌公司接受的） 5公司章程中约定适用于本公司的日常关联交易类型 6其他 （三） 报告期内公司发

86、生的偶发性关联交易情况 单位：元 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 临时报告披露时间 临时报告编号 北京不止文化传播 北京世纪明德教育技术股份有限公司向北京不止文化传播有限公司采购服务 8,668.00 已事后补充履行 2018 年 3 月 30 日 2018-033 王京凯、马薇 北 京 世 纪 明 德教育科技股份有限公司以现金的方式向北京明德未来营地企业管理有 限 公 司 增 资成为股东。10,000,000.00 已事前及时履行 2018 年 4 月 11 日 2018-041 公告编号：2019-009 24 其 中 , 北 京 明德未来营地企业管理有限公司的股东王京凯

87、、股东马薇为 本 公 司 董事。 北京明德未来营地企业管理有限公司 北京世纪明德教育科技股份有限公司将其持有的大荔明德营地 10.00%的股权转让给北京明德未来营地企业管理有限公司。 10,000,000.00 已事前及时履行 2018 年 6 月 1日 2018-055 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 1.2018 年 3 月 28 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了关于追认偶发性关联交易的议案，追认公司向北京不止文化传播有限公司采购服务款项，总金额为 8,668 元。此项关联交易为公司正常经营所需，不会对公司的正常经营造成不利影响。上述议案无需提请 20

88、17 年年度股东大会审议。 2.2018 年 4 月 9 日，公司召开了第一届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司对外投资参股北京明德未来营地企业管理有限公司议案。同意公司拟以现金的方式向北京明德未来营地企业管理有限公司增资参股该公司成为股东。明德未来本次增资后注册资本为 43,000,000.00 元，其中本公司出资人民币 10,000,000.00 元，占新增后注册资本的 23.26%。 上述关联交易是基于行业的发展，为开拓营地教育市场，投资明德未来。明德未来为专业营地服务商，通过营地的开发与运营，丰富公司产品与服务类型，进一步完善公司素质教育市场布局。公司于 2018 年 4 月 27

89、 日召开 2018 年第四次临时股东大会通过上述议案。 3.2018 年 5 月 31 日，公司召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了关于转让大荔明德研学营地教育科技服务有限公司 10.00%股权的议案。同意公司拟将其持有的大荔明德营地 10.00%的 股权作价 1,000.00 万元转让给明德未来。 上述关联交易，公司将直接持有的大荔明德营地 10%的股份转让给明德未来，同时对明德未来进行增资，拥有明德未来 23.26%的股份。主要是为了分享明德未来的企业发展成果，同时亦不丧失对大荔明德营地的控制权。公司于 2018 年 6 月 16 日召开 2018 年第五次临时股东大会通过上述议案。

90、 （四） 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 1.公司于 2018 年 4 月 9 日召开了第一届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司对外投资参股北京明德未来营地企业管理有限公司议案。同意公司拟以现金的方式向北京明德未来营地企业管理有限公司增资参股该公司成为股东。明德未来本次增资后注册资本为 43,000,000.00 元，其中本公司出资人民币 10,000,000.00 元，占新增后注册资本的 23.26%。明德未来的法定代表人兼执行董事 王京凯为公司董事，明德未来的股东之一马薇为公司董事、财务总监，本次对外投资构成关联交易，不构成重大资产重组。公司

91、于 2018 年 4 月 27 日召开 2018 年第四次临时股东大会通过上述议案。 2.公司于 2018 年 5 月 31 日召开第一届董事会第二十九次会议，审议通过了关于转让大荔明德公告编号：2019-009 25 研学营地教育科技服务有限公司 10.00%股权的议案。同意公司拟将其持有的大荔明德营地 10.00%的股权作价 1,000.00 万元转让给明德未来。本次交易对手方明德未来的法定代表人兼执行董事王京凯为公司董事，明德未来的股东之一马薇为公司董事、财务总监，本次交易构成关联交易。公司于 2018年 6 月 16 日召开 2018 年第五次临时股东大会通过上述议案。 （五） 股权激

92、励情况 1、 第一次股权激励 公司于 2018 年 1 月 23 日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了关于的议案；于 1 月 25 日对外披露该方案；公司于 2 月 1 日在股转公司官网上发布股权激励计划（修订稿）；2018 年 2 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了关于的议案。本次激励计划的股票来源为公司控股股东之一天津厚德行知教育咨询中心（有限合伙）所直接持有的公司 4,276,000股股份。厚德行知向宁波华研转让其持有的 2,262,000 股世纪明德股份，向宁波思研转让其持有的2,014,000 股世纪明德股份。本次股权激励计划的 54 名激励对象

93、通过宁比思研和宁波华研间接持有4,276,000 股限制性票。本次激励计划下激励对象通过合伙企业认购公司股份的认购价格为人民币13.38 元/股。激励份额被授予之日，进入限售期；授予日为本次股权激励计划方案经股东大会审议通过之日。本次激励份额的锁定期为 12 个月，锁定期结束后，激励对象可以按照法律法规等相关规定进行股份转让。 2、2018 年第二次股权激励计划 公司于 2018 年 2 月 9 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了关于的议案；于 2 月 9 日对外披露了该方案；2018 年 2 月25 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了关于的议案；并于 2 月

94、26 日对外披露了该方案；2018 年 5 月 18 日公司对外披露股票发行情况报告书的公告。本次股权激励股票发行方案对 37 名激励对象授予 2,226,994 股限制性股票。激励对象通过受让方式取得激励份额，受让价格为人民币 16.72 元/股。 本次激励对象为核心员工的，激励股份的锁定期为 36 个月，本次发行对象为控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员，其所持新增股份将按照公司法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）及公司章程的相关规定进行限售和转让。 3.上述两次股权激励已经全部实施完毕。 （六） 承诺事项的履行情况 1. 股东对所持股份自愿锁定的承诺 承诺内容：公司股东

95、已按照公司法第一百四十一条、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）第 2.8 条以及公司章程第二十六条的要求锁定其所持有的公司股份。此外，根据王勇、王学辉、李岩、刘利雷四人出具的承诺书：公司在全国股份转让系统公司挂牌之后，四人每年直接出售的公司股份数量不超过本人直接持有公司股份数量的 10%。 履行情况：正常履行中。 2. 公司相关资质的变更情况的承诺 承诺内容：原有限公司已存续的资格与资质证书正在办理变更，尚未变更完毕。公司承诺：原有限公司拥有的全部有形资产、无形资产、资质、相关证书等均由股份公司依法继承，公司将积极履行变更 程序，将原有限公司所有资产、资质、相关证书等依法变更至股份公司名

96、下，公司承诺所有资产、资质、相关证书不存在纠纷或潜在纠纷。 履行情况：正常履行中。 3. 实际控制人关于社会保险和住房公积金不符合规定承担连带责任的承诺 公告编号：2019-009 26 承诺内容：世纪明德共同实际控制人王勇、王学辉、李岩、刘利雷、王京凯出具承诺：如果世纪明德及其各子公司因为员工缴纳的各项社会保险及住房公积金不符合规定而承担任何滞纳金、罚款或损 失，王勇、王学辉、李岩、刘利雷、王京凯将承担相关连带责任，为世纪明德及其各子公司补缴各项社会保险及住房公积金，承担任何滞纳金、罚款等一切可能给世纪明德及其各分、子公司造成的损失，确保世纪明德及其各分、子公司不因此承担任何损失。 履行情况

97、：正常履行中。 4. 公司高级管理人员关于对外兼职的承诺 承诺内容：公司的总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领薪，且在担任世纪明德高级管理人员期间，承诺亦不会在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务或领薪。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业兼职或领薪，且在担任世纪明德财务人员期间，承诺亦不会在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职或领薪。 履行情况：正常履行中。 5. 青青部落控股股东及实际控制人王学辉关于同

98、业竞争的承诺 为了进一步促进世纪明德在游学领域的发展，青青部落控股股东及实际控制人王学辉作出如下承诺：“本人及本人控制的其他公司所经营业务涉及游学行业的，本人将首先通过对其内部经营和管理进行规范、对目标市场进行明确的专属划分、设定各自的专属业务并严格遵守等方式，避免产生矛盾和竞 争。其次，为彻底避免将来可能产生新的或潜在的同业竞争，本人承诺，若青青部落实现盈利，经世纪明德提出收购意向，可回购本人持有的青青部落股权。同时，若未来世纪明德拓展 C 端业务，青青部落将主动停止或将相关业务出售，并保证不从事与世纪明德存在同业竞争或潜在同业竞争的业务，因从事与世纪明德相同或相近业务给世纪明德造成损失的，

99、由本人承担赔偿责任。在本人将青青部落的 40%股权转让给世纪明德之前，本人承诺不会利用世纪明德的控股股东或实际 控制人地位达成不利于世纪明德利益或非关联股东利益的交易和安排。如本人及本人控制的其他公司进 一步拓展产品和业务范围，将不与世纪明德的产品或业务相竞争，若产生竞争，则将以停止生产或经营相竞争的产品或业务、或将相竞争的产品或业务纳入到世纪明德经营、或将相竞争的产品或业务转让给 无关联关系的第三方等方式来规范，避免形成同业竞争。” 履行情况：正常履行中。 6. 公司董监高关于避免同业竞争的承诺 公司董事、监事、高级管理人员出具避免同业竞争的承诺书，承诺本人或本人控制的其他企业均不经营任何与

100、股份公司经营的产品构成竞争或可能构成竞争的产品，不直接或间接经营任何与股份公司经营的产品构成竞争或可能构成竞争的业务，也不参与投资任何与股份公司生产的产品或经营的业务 构成竞争或可能构成竞争的其他公司、企业或其他组织、机构。若违反承诺，自愿承担给股份公司造成的一切经济损失。公司高级管理人员承诺：未在控股股东控制的其他企业中担任除董事、监事以外的职务，并承诺在担任公司高级管理人员职务期间将不在公司股东单位及控股股东控制的其他企业担任除董事、监事以外的职务，若违反承诺，自愿承担给股份公司造成的一切经济损失。 履行情况：正常履行中。 7.全体股东及董事、监事、高级管理人员关于规范关联交易的承诺。 世

101、纪明德的全体股东及董事、监事、高级管理人员均已签署关于规范关联交易的承诺函，承诺前述人员及其控制的其他企业将根据有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，在发生关联交易时，遵循平等、自愿、等价和有偿的一般商业原则，履行法定程序与世纪明德签订关联交易协议，并确保关联交易的价格公允。 履行情况：公司报告期内的部分关联交易没有履行相关决策程序，但已通过股东大会的形式予以追认。公司报告期内的关联交易事项履行了相关决策程序，同时公司及相关人员未来亦将严格执行有公告编号：2019-009 27 关法律、法规、规范性文件、公司章程以及其他关联交易决策制度的规定，对关联交易进行规范。 8. 公司董事、监事

102、、高级管理人员关于股票限售的承诺 世纪明德的全体股东及董事、监事、高级管理人员承诺，将按照公司法、证券法、全国股转公司相关规则等相关法律、法规要求，对公司于 2018 年 2 月实施的股权激励股票发行方案新增股份的限售要求进行限售。 履行情况：正常履行中。 9. 公司核心员工关于股票限售的承诺 世纪明德核心员工承诺，其在公司于 2018 年 2 月实施的股权激励股票发行方案过程中所认购的股票自愿锁定 36 个月不予转让。 履行情况：正常履行中。 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 （一） 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售

103、条件股份 无限售股份总数 49,713,540 83.13% 1,569,405 51,282,945 82.68% 其中：控股股东、实际控制人 9,893,540 16.54% 1,116,053 11,009,593 17.75% 董事、监事、高管 1,229,875 2.06% -158,430 1,071,445 1.73% 核心员工 0 0.00% 0 0 0.00% 有限售条件股份 有限售股份总数 10,086,460 16.87% 657,589 10,744,049 17.32% 其中：控股股东、实际控制人 10,086,460 16.87% -921,679 9,164,78

104、1 14.78% 董事、监事、高管 4,355,625 7.28% -1,141,276 3,214,349 5.18% 核心员工 0 0.00% 1,161,200 1,161,200 1.87% 总股本 59,800,000 - 2,226,994 62,026,994 - 普通股股东人数 81 （二） 普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持股比例% 期末持有限售股份数量 期末持有无限售股份数量 1 上海科慧投资顾问有限公司 17,250,000 0 17,250,000 27.81% 0 17,250,000 2 上海鸥翎铂卉投资中心(有

105、限合伙) 17,250,000 0 17,250,000 27.81% 0 17,250,000 3 北京花样年华教育咨询中心(有限合伙) 4,079,500 0 4,079,500 6.58% 0 4,079,500 公告编号：2019-009 28 4 王勇 3,392,500 0 3,392,500 5.47% 0 3,392,500 5 天津厚德行知教育咨询中心(有限合伙) 6,922,500 -4,317,000 2,605,500 4.20% 0 2,605,500 6 宁波华研企业管理咨询合伙企业(有限合伙) 0 2,262,000 2,262,000 3.65% 2,262,0

106、00 0 7 李岩 1,840,000 328,948 2,168,948 3.50% 1,626,711 542,237 8 王学辉 2,365,500 -273,000 2,092,500 3.37% 2,092,500 0 9 宁波思研企业管理咨询合伙企业(有限公司) 0 2,014,000 2,014,000 3.25% 2,014,000 0 10 刘利雷 1,380,000 179,426 1,559,426 2.51% 1,169,570 389,856 合计 54,480,000 194,374 54,674,374 88.15% 9,164,781 45,509,593 前十

107、名股东间相互关系说明：李岩为北京花样年华教育咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人，王勇为宁波华研企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、宁波思研企业管理咨询合伙企业（有限公司）、天津厚德行知教育咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人。 二、 优先股股本基本情况 适用 不适用 三、 控股股东、实际控制人情况 是否合并披露： 是 否 （一）控股股东情况 公司的控股股东为花样年华、王勇、天津厚德、宁波华研、李岩、王学辉、宁波思研、刘利雷。 北京花样年华教育咨询中心（有限合伙），有限合伙企业，2011 年 11 月 14 日成立，统一社会信用代码：91110108585831976F，经营场所：北京市海淀区中

108、关村东路 1 号院 8 号楼 B 座 B201B-2，执行事务合伙人：李岩，经营范围：教育咨询；投资咨询；组织文化艺术交流活动(不含营业性演出)；承办展览展示活动；会议服务；企业管理咨询；市场调查。(下期出资时间为 2028 年 12月 31 日；企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。) 王勇，男，1977 年 3 月生，中国籍，无境外永久居留权，硕士学历。2004 年 7 月毕业于清华大学经济管理学院；2004 年 7 月至 2006 年 3 月，就职于紫光股份有限公司总裁办公室；

109、2006 年11 月至 2015 年 4 月，就职于世纪明德有限，历任执行董事、董事长；2015 年 4 月至 2016 年 4月，就职于世纪明德有限，担任总经理；2016 年 4 月至今，就职于世纪明德，担任企业发展总顾问。 宁波华研企业管理咨询合伙企业（有限合伙），有限合伙企业，2018 年 1 月 23 日成立，统一社会信用代码：91330205MA2AGYLJ9L，经营场所：浙江省宁波市江北区长兴路 689 弄 21 号 10幢 112 室托管 2983（商务托管），执行事务合伙人：王勇，经营范围：企业管理咨询；教育信息公告编号：2019-009 29 咨询（不含出国留学咨询与中介服务

110、、文化教育培训、职业技能培训）；文化艺术交流活动策划；展览展示服务；会议服务；市场调查。 李岩，男，1980 年出生，无境外永久居留权，硕士学历。2003 年 7 月至 2007 年 3 月，就职于中国新兴建设开发总公司，担任技术员；2007 年 3 月 2016 年 4 月，就职于世纪明德有限，历任销售经理、人力总监；2012 年 12 月至 2016 年 4 月，就职于世纪明德有限，担任董事；2016 年4 月至今，就职于世纪明德，担任总经理；2018 年 1 月，担任董事长职务。 王学辉，男，1981 年出生，无境外永久居留权，硕士学历。2006 年 11 月至 2012 年 12 月，

111、就职于世纪明德有限，担任经理；2012 年 12 月至 2015 年 4 月，就职于世纪明德有限，担任董事、经理；2014 年 9 月至 2016 年 3 月，兼任湖北世纪明德执行董事；2014 年 12 月至 2015 年 3月，兼任湖北国际旅行社监事；2015 年 3 月至 2016 年 3 月，兼任湖北国际旅行社经理；2015 年4 月至 2016 年 4 月，就职于世纪明德有限，担任董事长；2015 年 5 月至今，兼任青青部落执行董事；2016 年 4 月至 2018 年 1 月，就职于世纪明德，担任董事长；2018 年 1 月，辞去董事长职务。 宁波思研企业管理咨询合伙企业（有限合

112、伙）（有限合伙），有限合伙企业，2018 年 1 月 23日成立，统一社会信用代码：91330205MA2AGYLR4C，经营场所：浙江省宁波市江北区长兴路 689弄 21 号 10 幢 112 室托管 2984（商务托管），执行事务合伙人：王勇，经营范围：企业管理咨询；教育信息咨询（不含出国留学咨询与中介服务、文化教育培训、职业技能培训）；文化艺术交流活动策划；展览展示服务；会议服务；市场调查。 刘利雷，男，1979 年出生，无境外永久居留权，本科学历。2006 年 7 月至 2011 年 7 月，自主创业；2011 年 7 月至今，就职于国际旅行社，担任执行董事；2014 年 7 月至 2

113、016 年 4 月，担任世纪明德有限监事；2016 年 4 月至今，就职于世纪明德，担任副总经理。 天津厚德行知教育咨询中心（有限合伙），2015 年 12 月 9 日成立，统一社会信用代码：91120116MA0736022X，经营场所：天津市武清开发区畅源道国际企业社区 H2 号楼 804 室-23（集中办公区），执行事务合伙人：王勇，经营范围：教育信息咨询（培训除外），企业管理咨询，商务信息咨询，企业形象策划，会议服务，组织文化艺术交流活动，计算机软硬件技术开发，庆典礼仪服务，市场营销策划，展览展示服务，设计、制作、代理、发布广告，办公用品、日用百货批发兼零售。（依法须经批准的项目，经相

114、关部门批准后方可开展经营活动）。 报告期内，公司控股股东未发生变化。 （二）实际控制人情况 公司的实际控制人为王勇、王学辉、李岩、刘利雷、王京凯。 王勇、王学辉、李岩、刘利雷的情况见“控股股东情况”。 王京凯，男，1984 年出生，无境外永久居留权，本科学历。2008 年 8 月至 2012 年 8 月，就职于国际旅行社；2012 年 8 月至 2014 年 7 月，就职于世纪明德有限，担任副总经理；2014 年 7 月至 2016年 4 月，就职于世纪明德有限，担任董事、副总经理；2016 年 4 月至 2018 年 5 月，就职于世纪明德，担任董事；于 2018 年 5 月辞去董事一职。

115、报告期内，公司实际控制人变更为王勇、王学辉、李岩、刘利雷、王京凯、宁波华研、宁波思研。 报告期后至本报告披露日，公司实际控制人未发生变化。 第七节 融资及利润分配情况 一、 最近两个会计年度内普通股股票发行情况 适用 不适用 单位：元/股 公告编号：2019-009 30 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让日期 发行价格 发行数量 募集金额 发行对象中董监高与核心员工人数 发行对象中做市商家数 发行对象中外部自然人人数 发行对象中私募投资基金家数 发行对象中信托及资管产品家数 募集资金用途是否变更 2018年 2月 9日 2018年 5月 23日 16.72 2,226,994 37,235,

116、339.68 37 0 0 0 0 否 募集资金使用情况： 本次股票发行所募集资金主要用于实缴大荔明德出资额并投入研学营地建设和围绕营地、游学、素质教育培训等行业布局进行并购投资。 二、 存续至本期的优先股股票相关情况 适用 不适用 三、 债券融资情况 适用 不适用 债券违约情况： 适用 不适用 公开发行债券的特殊披露要求： 适用 不适用 四、 可转换债券情况 适用 不适用 五、 间接融资情况 适用 不适用 违约情况： 适用 不适用 六、 权益分派情况 (一) 报告期内的利润分配与公积金转增股本情况 适用 不适用 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每

117、10 股转增数 2018 年 6 月 15 日 5.00 0 0 合计 5.00 0 0 报告期内未执行完毕的利润分配与公积金转增股本的情况： 适用 不适用 (二) 权益分配预案 公告编号：2019-009 31 适用 不适用 单位：元/股 项目 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 年度分配预案 4.00 0 0 未提出利润分配预案的说明： 适用 不适用 公告编号：2019-009 32 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 基本情况 姓名 职务 性别 出生年月 学历 任期 年度薪酬 李岩 董事长、董事、总经理

118、男 1980 年 9 月 硕士 2018 年 9 月 6日-2019 年 4月 5 日 655,276.00 江天一 董事 男 1982 年 5 月 本科 2016 年 4 月 6日-2019 年 4月 5 日 - 黎明 董事、副总经理 男 1987 年 2 月 硕士 2018 年 6 月16日-2019年4 月 5 日 542,843.73 朱庆国 监事 男 1981 年 9 月 本科 2016 年 4 月 6日-2019 年 4月 5 日 511,797.33 田磊 监事 男 1982 年 7 月 本科 2016 年 4 月 6日-2019 年 4月 5 日 676,088.25 李冰琪

119、职工监事 女 1989 年 7 月 本科 2016 年 4 月 6日-2019 年 4月 5 日 293,080.14 杨钦 董事 男 1975 年 8 月 硕士 2018 年 9 月 6日-2019 年 4月 5 日 - 刘利雷 副总经理 男 1979 年 10月 本科 2016 年 4 月 6日-2019 年 4月 5 日 553,207.05 孙旭东 副总经理 男 1982 年 8 月 本科 2016 年 4 月 6日-2019 年 4月 5 日 497,251.75 马薇 董事、副总经理、财务总监 女 1970 年 10月 本科 2016 年 4 月 6日-2019 年 4月 5 日

120、467,935.00 董文博 监事会主席 男 1987 年 1 月 大专 2016 年 4 月 6日-2019 年 4月 5 日 386,090.00 李仕 职工监事 男 1986 年 6 月 硕士 2016 年 4 月 6日-2019 年 4月 5 日 434,283.64 王瑞静 董 事 会 秘书、副总经女 1979 年 11月 硕士 2016 年 4 月 6日-2019 年 4230,145.20 公告编号：2019-009 33 理 月 5 日 董事会人数： 5 监事会人数： 5 高级管理人员人数： 6 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 李岩为北京花样

121、年华教育咨询中心（有限合伙）的执行事务合伙人，田磊、朱庆国、董文博、黎明、王瑞静、李岩、孙旭东为花样年华的合伙人；孙旭东、田磊为宁波思研企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人；黎明、朱庆国、李冰琪、李仕为宁波华研企业管理咨询合伙企业（有限合伙）的合伙人。 （二） 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股股数 数量变动 期末持普通股股数 期末普通股持股比例% 期末持有股票期权数量 李岩 董事长、总经理 1,840,000 328,948 2,168,948 3.50% 0 刘利雷 副总经理 1,380,000 179,426 1,559,426 2.51% 0 马薇 董事、副总经理、财务总

122、监 0 47,847 47,847 0.08% 0 黎明 董事、副总经理 0 119,618 119,618 0.19% 0 朱庆国 监事 0 59,809 59,809 0.10% 0 田磊 监事 0 246,412 246,412 0.40% 0 李冰琪 职工监事 0 17,943 17,943 0.03% 0 孙旭东 副总经理 0 41,867 41,867 0.07% 0 王瑞静 副总经理、董事会秘书 0 23,924 23,924 0.04% 0 合计 - 3,220,000 1,065,794 4,285,794 6.92% 0 （三） 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 是

123、否 总经理是否发生变动 是 否 董事会秘书是否发生变动 是 否 财务总监是否发生变动 是 否 报告期内董事、监事、高级管理人员变动详细情况： 适用 不适用 姓名 期初职务 变动类型 期末职务 变动原因 李岩 总经理 新任 董事长、董事、总经理 聘任 公告编号：2019-009 34 王京凯 董事 离任 无职务 因个人原因辞职 王学辉 董事长 离任 无职务 因个人原因辞职 黎明 副总经理 新任 董事 聘任 杨钦 董事 新任 董事 聘任 王肖璠 董事 离任 无职务 因个人原因辞职 报告期内董事会秘书变动情况及任职资格的说明 年初至报告期末董秘是否发生变动 原董秘离职时间 现任董秘任职时间 现任董秘

124、姓名 是否具备全国股转系统董事会秘书任职资格 临时公告查询索引 否 选择日期 2016 年 4 月 6日 王瑞静 是 报告期内新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 适用 不适用 李岩，男，1980 年出生，无境外永久居留权，硕士学历。2003 年 7 月至 2007 年 3 月，就职于中国新兴建设开发总公司，担任技术员；2007 年 3 月 2016 年 4 月，就职于世纪明德，历任销售经理、人力总监；2012 年 12 月至 2016 年 4 月，就职于世纪明德，担任董事；2016 年 4 月至 2018 年 1 月，就职于世纪明德，担任总经理。2018 年 1 月任董事长。 黎明，男

125、，1987 年出生，无境外永久居留权，硕士学历。2010 年 10 月至 2011 年 8 月，就职于世纪明德有限，担任销售经理；2011 年 8 月至 2014 年 8 月，就职于世纪明德有限，担任大区总监；2014年 8 月至 2015 年 8 月，就职于世纪明德有限，担任国际总监；2015 年 8 月至 2016 年 4 月，就职于世纪明德有限，担任战略总监；2016 年 4 月至今，就职于世纪明德，担任副总经理、战略总监。 杨钦，男，1975 年 8 月出生，无境外永久居留权，硕士研究生学历，现任携程旅行网副总裁。杨钦先生 1997 年毕业于上海财经大学，2005 年加入携程集团。 二

126、、 员工情况 （一） 在职员工（公司及控股子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 财务人员 16 18 法务人员 7 5 行政管理人员 12 16 采购人员 11 7 销售人员 115 150 接待人员 99 130 产品设计 44 49 员工总计 304 375 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 32 35 公告编号：2019-009 35 本科 203 250 专科 63 77 专科以下 6 13 员工总计 304 375 员工薪酬政策、培训计划以及需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 公司实施全职员工劳动合同制，依据中华人民共和国劳动法和地方相关法规

127、、规范性文件，与所有全职员工签订劳动合同书，非全职员工签订劳务合同书，向员工支付的薪酬包括薪金、津贴及奖金等。 公司员工的整体薪酬水平随着企业业绩的提升而提升，公司建立了奖惩分明的奖惩制度，建立公平、公正、公开的绩效考核体系，激励员工工作积极性。 报告期内，无需公司承担费用的离退休职工。 （二）核心人员（公司及控股子公司）基本情况 适用 不适用 核心人员 期初人数 期末人数 核心员工 0 28 其他对公司有重大影响的人员（非董事、监事、高级管理人员） 0 0 核心人员的变动情况 2018 年核心人员由期初的 0 人增加至期末的 28 人，核心人员的增加有利于提高员工工作积极性，对公司人才稳定性

128、亦有积极影响。2018 年 2 月 25 日公司召开 2018 年第三次临时股东的大会，审议通过了关于认定公司核心员工的议案认定李贵章、蔡美玉、杨洁明、于苗、胡振华、刘晨阳、陈敏、吕宁、欧阳丽、王冬梅、黎建华、刘路、王安迪、沈红雨、张玉琴、崔玲玲、郝艳霞、韩雪、周敏、王锦光、吴亚萍、李娟、白雪、李海涛、戴宇、马秀玉、严丹丹、邓翠利共 28 名员工为公司核心员工。 认定上述核心员工有利于增强公司管理团队、业务团队、技术团队对的稳定性，肯定骨干员工和关键员工的作用，促进公司长期稳定发展。 公告编号：2019-009 36 第九节 行业信息 是否自愿披露 是 否 公告编号：2019-009 37 第

129、十节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 否 董事会是否设置专门委员会 是 否 董事会是否设置独立董事 是 否 投资机构是否派驻董事 是 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 是 否 管理层是否引入职业经理人 是 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 是 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 是 否 一、 公司治理 （一） 制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司结合自身情况已建立年度报告重大差错责任追究制度、对外投资管理制度、关联交易管理制度、利润分配管理制度、投资者关系管理制度、承诺管理制度、信息披露管

130、理制度、募集资金管理办法、董事会议事规则、对外担保管理办法、股东大会议事规则、监事会议事规则等内控制度。 在公司运营中，公司严格按照公司法、证券法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）和有关法律、法规的要求，完善治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作，保障投资者利益。公司股东大会、董事会、监事会的召集、召开、表决程序均符合有关法律、法规的要求。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序选举董事，并针对董事会的具体工作制订了董事会议事规则。公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，公司全体董事熟

131、悉有关法律、法规，了解作为董事的权利、义务和责任，勤勉尽责，认真出席董事会会议；董事会表决过程遵守相关法律、法规和公司制度。公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规规定，并针对监事会的具体工作制订了监事会议事规则。全体监事依据公司章程和监事会议事规则赋予的监督职责，本着对股东负责的精神，积极对公司财务以及董事、经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督检查。公司指定董事会秘书负责信息披露工作，将按照法律、法规和公司章程的规定，力求做到准确、真实、完整、及时地披露有关信息。公司一贯严格按照公司法、非上市公众公司监督管理办法、全国中小企业股份转让系统业务规则（试行）等有关法律、法规的要求

132、规范运作，努力寻求股东利益最大化，切实维护股东的利益。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 报告期内，公司重要的对外投资、融资、关联交易等重大决策均按照公司章程及有关内控制度规定的程序和规则进行，履行了相应法律程序。截至报告期末，公司未出现违法、违规现象和重大缺陷，公司及公司股东、董事、监事、高级管理人员依法运作，能够切实履行应尽的职责和义务。 4、公司章程的修改情况 报告期内，经董事会、股东大会审议批准对公司章程进行了 1 次修订： 公告编号：2019-009 38 公司注册资本由 59,800,000 元增至 62,026,994 元，修订了公司章程。 （二） 三会运作情况 1、三

133、会召开情况 会议类型 报告期内会议召开的次数 经审议的重大事项（简要描述） 董事会 13 1.2018 年 1 月 23 日，公司第一届董事会第二十二次会议审议通过了关于的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案、关于修改的议案、关于提请召开 2018 年第二次临时股东大会的议案。2.2018 年 2 月 9 日，公司第一届董事会第二十三次会议审议通过了关于的议案、关于公司增加注册资本并修改的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案、关于公司与股份认购对象签署附生效条件的的议案、关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案、关于认定公司核心员工的

134、议案、关于提请召开 2018 年第三次临时股东大会的议案。 3.2018 年 3 月 7 日，公司第一届董事会第二十四次会议审议通过了关于公司全资子公司对外投资设立其甘肃子公司的议案、关于公司全资子公司对外投资设立其宁夏子公司的议案、关于公司全资子公司对外投资设立其广东子公司的议案、关于公司全资子公司对外投资设立其贵州子公司的议案、关于公司对外投资设立北京明德华艺教育科技有限公司的议案。 4.2018 年 3 月 28 日，公司第一届董事会第二十五次会议审议通过了关于的议案、关于的议案、关于的议案、关于的议案、关于的议案、关于追认偶发性关联交易的议案、关于 2017 年度权益分派预案的议案、关

135、于续聘会计师事务公告编号：2019-009 39 所的议案、关于修改的议案、关于公司对外投资设立辽宁世纪明德教育科技有限公司的议案、关于取消公司全资子公司对外投资设立其广东子公司的议案、关于公司对外投资设立广州世纪明德国际旅行社有限公司的议案、关于提请股东大会授权董事会办理权益分派相关事宜的议案、关于提请召开 2017 年年度股东大会的议案。 5.2018 年 4 月 9 日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过了关于公司与北京青青部落教育科技有限公司关联交易的议案、关于公司与上海携程国际旅行社有限公司关联交易的议案、关于公司对外投资参股北京明德未来营地企业管理有限公司的议案、关于公司对外投

136、资参股北京隆腾悦动体育管理有限公司的议案、关于对全资子公司增资的议案、关于提请召开 2018 年第四次临时股东大会的议案。 6.2018 年 4 月 18 日，公司第一届董事会第二十七次会议审议通过了关于公司与北京明德华艺教育科技有限公司关联交易的议案、关于公司与北京隆腾悦动体育管理有限公司关联交易的议案、关于公司与北京青青部落教育科技有限公司关联交易的议案。 7.2018 年 4 月 26 日，公司第一届董事会第二十八次会议审议通过了关于的议案。 8.2018 年 5 月 31 日，公司第一届董事会第二十九次会议审议通过了关于转让大荔明德研学营地教育科技服务有限公司 10%股权的议案、关于补

137、选第一届董事会董事的议案、关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案、关于提请召开第五次临时股东大会的议案。 9.2018 年 7 月 12 日，公司第一届董事会第三十次会议审议通过了关于公司与北京明德华艺教育科技有限公司关联交易的议案。 10.2018 年 8 月 20 日，公司第一届董事会第三十一次会议审议通过了2018 年半年度报告议案、关于 2018 年半年度募集资金存公告编号：2019-009 40 放于实际使用情况的专项报告议案、关于提请杨钦为董事候选人议案、关于提请李岩为董事候选人议案、关于提请召开 2018 年第六次临时股东大会议案。 11.2018 年 9 月 6 日，公司第一届

138、董事会第三十二次会议审议通过了关于选举李岩为董事长议案。 12.2018 年 9 月 14 日，公司第一届董事会第三十三次会议审议通过了关于收购北京明德华艺教育科技有限公司股权的议案。13.2018 年 10 月 25 日，公司第一届董事会第三十四次会议审议通过了2018 年第三季度报告议案。 监事会 7 1.2018 年 1 月 23 日，公司第一届监事会第七次会议审议通过了关于的议案、关于确认人员名单的议案、关于修改的议案。2.2018 年 2 月 23 日，公司第一届监事会第八次会议审议通过了关于认定公司核心员工的议案。 3.2018 年 3 月 28 日，公司第一届监事会第九次会议审议

139、通过了关于的议案、关于的议案、关于的议案、关于的议案、关于 2017 年度权益分派预案的议案、关于续聘会计师事务所的议案。4.2018 年 4 月 26 日，公司第一届监事会第十次会议审议通过了关于的议案。 5.2018 年 5 月 31 日，公司第一届监事会第十一次会议审议通过了关于使用闲置募集资金购买理财产品的议案。 6.2018 年 8 月 20 日，公司第一届监事会第十二次会议审议通过了2018 年半年度报告议案、关于 2018 年半年度募集资金存放于实际使用情况的专项报告议案。7.2018 年 10 月 25 日，公司第一届监事会第十三次会议审议通过了2018 年第三季度报告议案。

140、股东大会 7 1.2018 年 1 月 12 日，公司 2018 年第一次公告编号：2019-009 41 临时股东大会审议通过了关于预计 2018年度日常性关联交易的议案； 2.2018 年 2 月 9 日，公司 2018 年第二次临时股东大会审议通过了关于的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次股权激励相关事宜的议案、关于修改的议案、关于调整部分内容的议案。 3.2018 年 2 月 25 日，公司 2018 年第三次临时股东大会审议通过了关于的议案、关于公司增加注册资本并修改的议案、关于提请股东大会授权董事会办理本次股票发行相关事宜的议案、关于公司与股份认购对象签署附生效条件的的议案、

141、关于设立募集资金专项账户及签订三方监管协议的议案、关于认定公司核心员工的议案。 4.2018 年 4 月 27 日，公司 2018 年第四次临时股东大会审议通过了关于公司对外投资参股北京明德未来营地企业管理有限公司的议案。 5.2018 年 5 月 9 日，公司 2017 年年度股东大会审议通过了关于的议案、关于的议案、关于的议案、关于的议案、关于 2017 年度权益分派预案的议案、关于续聘会计师事务所的议案、关于的议案关于提请股东大会授权董事会办理权益分派相关事宜的议案。 6.2018 年 6 月 16 日，公司 2018 年第五次临时股东大会审议通过了关于转让大荔明德研学营地教育科技服务有

142、限公司 10%股权的议案、关于补选第一届董事会董事的议案。 7.2018 年 9 月 6 日，公司 2018 年第六次临时股东大会审议通过了关于提请杨钦为董公告编号：2019-009 42 事候选人议案、关于提请李岩为董事候选人议案。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 本年度，公司共召开了 7 次股东大会、13 次董事会、7 次监事会，公司“三会”运作规范，公司股东大会、董事会和监事会会议的召开、决议内容及签署均合法、合规、真实、有效，公司董事、监事及高级管理人员能够按照公司章程及有关法律、法规和规范性文件的要求履行各自的权利义务，公司董事、监事及管理层分工与制衡合

143、理、明确，能够履行其应尽的职责。股东大会和董事会按照各自职责权限依法行使对公司重大事项的决策权，经营层严格执行股东大会和董事会的各项决议，具体负责公司的管理和运营。 （三） 公司治理改进情况 根据公司法、证券法、非上市公司监督管理办法等相关法律、法规和规章制度的要求，公司逐步完善公司治理，先后制定了对外投资管理制度、关联交易管理制度、利润分配管理制度、投资者关系管理制度、承诺管理制度、信息披露管理制度、募集资金管理办法、董事会议事规则、对外担保管理办法、股东大会议事规则、监事会议事规则等内控制度，公司重大生产经营决策、财务决策等均按照公司章程及相关内控制度的规定和程序进行。 （四） 投资者关系

144、管理情况 报告期内，公司通过信息披露、现场路演、网上路演、电话会议等方式加强与投资者及潜在投资者之间的沟通，增进投资者对公司的了解和认同，提升公司治理水平，以实现公司整体利益最大化和保护投资者合法权益。同时，公司还建立并维护与全国中小企业股份转让系统有限责任公司、行业协会、媒体以及其他公司和相关机构之间良好的公共关系。 （五） 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 适用 不适用 （六） 独立董事履行职责情况 适用 不适用 独立董事的意见： 二、 内部控制 （一） 监事会就年度内监督事项的意见 经检查，监事会认为：报告期内，依据国家有关法律、法规和公司章程的规定，公司建

145、立了较完善的内部控制制度，决策程序符合相关规定。公司董事、总经理及其他高级管理人员在履行职责时，不存在违反法律、法规和公司章程等规定或损害公司及股东利益的行为。董事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统有限责任公司的有关规定和公司章程，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。监事会对本年度内的监督事项无异议。 （二） 公司保持独立性、自主经营能力的说明 在报告期内，公司与控股股东或实际控制人在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持独立，保持自主经营能力。具体情况如下： 1.业务独立，公司主要业务为“主要面向 3-18 岁适龄幼儿、中小学生

146、提供游学产品与服务，具体包括公告编号：2019-009 43 国内研学、国际游学、夏冬令营以及教师培训等”，公司产品涵盖以“一城一大学、一地一文化”为主线的国内游学营、以“一国一风貌、一洲一文明”为主线的国际游学营、明德社会实践大课堂、素质拓展与报告营等拓展项目，以及校长论坛、教师培训等。公司根据企业法人营业执照所核定的经营范围独立地开展业务，公司拥有完整的基金募集、投资、管理、风险控制及技术支持等业务部门和业务系统，具有独立面向市场经营的能力。 2.资产独立，公司拥有独立、完整、清晰的资产结构。与公司业务经营相关的主要资产所有权和使用权均由公司拥有；公司对拥有的资产独立登记、建账、核算和管理

147、。公司资产权属清晰、完整，不存在对控股股东、实际控制人及其控制的其他企业形成重大依赖的情况。 3.人员独立，公司建立了健全的法人治理结构，公司的董事、监事以及总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管理人员的产生和聘任，均按照公司法及其他法律、法规、规范性文件和公司章程规定的程序进行。公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理人员均专职在公司工作并领取薪酬，未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业领取薪酬。公司的财务人员未在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业中兼职。公司建立了独立的人事档案、人事聘用和任免制度，建立了独立的工资管理、福利与社会保障体系，能够自主招聘管理人员

148、和职工，与全职员工均签订了劳动合同书。 4.财务独立，自成立以来，公司设有独立的财务部门，配备了专职财务人员，实行独立核算，能独立作出财务决策，建立财务会计制度。公司开立了独立的基本结算账户，未与股东单位及其他任何单位或个人共享银行账户。公司作为独立纳税人，依法独立进行纳税申报和履行缴纳义务。 5.机构独立，公司拥有独立的机构设置自主权。公司依照公司法等有关法律、法规和规范性文件的相关规定，按照法定程序制订了公司章程并设置了相应的组织机构，建立了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构的法人治理结构，建立了符合自身经营特点的组织机构。各机构、部门依照公司章程和各项规章制度独

149、立行使经营管理职权。 （三） 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部控制制度均是依据公司法、公司章程和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合现代企业制度的要求，在完整性和合理性方面不存在重大缺陷。由于内部控制是一项长期而持续地系统工程，需要根据公司所处行业、经营现状和发展情况不断调整、完善。 1.关于会计核算体系报告期内，公司严格按照国家法律法规关于会计核算的规定，从公司自身情况出发，制定会计核算的具体细节制度，并按照要求进行独立核算，保证公司正常开展会计核算工作。 2.关于财务管理体系报告期内，公司严格贯彻和落实各项公司财务管理制度，在国家政策及制度的指引下，做到有序工

150、作、严格管理，继续完善公司财务管理体系。 3.关于风险控制体系报告期内，公司紧紧围绕企业风险控制制度，在有效分析市场风险、政策风险、经营风险、法律风险等的前提下，采取事前防范、事中控制等措施，从企业规范的角度继续完善风险控制体系。 （四） 年度报告差错责任追究制度相关情况 报告期内，公司进一步健全信息披露管理事务，提高公司规范运作水平，增强信息披露的真实性、准确性、完整性和及时性，提高年报信息披露的质量和透明度，健全内部约束和责任追究机制。 公司已建立年报信息披露重大责任追究制度，以确保信息披露的及时性、完整性和准确性，进一步提高年度报告的整体质量。截至报告期末，公司未发生重大差错或遗漏信息补

151、充等情况。 公告编号：2019-009 44 第十一节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 无保留意见 审计报告中的特别段落 无 强调事项段 其他事项段 持续经营重大不确定段落 其他信息段落中包含其他信息存在未更正重大错报说明 审计报告编号 大华审字2019002930 号 审计机构名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 审计机构地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 1101 审计报告日期 2019 年 3 月 20 日 注册会计师姓名 陈静、李永伟 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 5 会计师事务所审计报酬 200,000.00 审计报告正文：

152、审 计 报 告 大华审字2019002930号 北京世纪明德教育科技股份有限公司全体股东： 一、审计意见 我们审计了北京世纪明德教育科技股份有限公司(以下简称世纪明德公司)财务报表，包括 2018年 12 月 31 日的合并及母公司资产负债表，2018 年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司股东权益变动表以及相关财务报表附注。 我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了世纪明德公司 2018 年 12 月 31 日的合并及母公司财务状况以及 2018 年度的合并及母公司经营成果和现金流量。 二、形成审计意见的基础 我们按照中国注册会计师

153、审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于世纪明德公司，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、关键审计事项 关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。 我们确定收入确认事项是需要在审计报告中沟通的关键审计事项。 公告编号：2019-009 45 1.事项描述 2018 年度世纪明德公司收入确认的会

154、计政策及账面金额请参阅合并财务报表附注四/（二十一）、附注六/注释 25。 世纪明德公司主要收入来源为研学旅行业务。由于所属行业的特征，收入确认是否恰当会对世纪明德公司的经营成果产生很大影响，因此我们将收入确认识别为关键审计事项。 2.审计应对 我们对于收入确认所实施的重要审计程序包括： （1）对世纪明德公司收入确认有关的重大风险及报酬转移时点进行分析评估，进而评估收入的确认政策，评价收入确认时点是否符合企业会计准则的要求； （2）对世纪明德公司收入相关的内部控制的设计与执行进行评估与测试 ； （3）收入执行月度波动分析与毛利分析，结合行业特征识别和调查异常波动； （4）采取抽样方式检查收入相

155、关的销售合同、行程单、收款记录、销售发票、参营确认单、往返交通票等，评估收入的发生； （5）对报告期内记录的收入，核对返程交通票记录，以评价收入是否记入恰当的期间。 基于已执行的审计工作，我们认为，世纪明德公司收入的确认符合企业会计准则的要求。 四、其他信息 世纪明德公司管理层对其他信息负责。其他信息包括 2018 年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。 我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。 结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解的情况存在重大不一致或

156、者似乎存在重大错报。 基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。 五、管理层和治理层对财务报表的责任 世纪明德公司管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 在编制财务报表时，世纪明德公司管理层负责评估世纪明德公司的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非管理层计划清算世纪明德公司、终止运营或别无其他现实的选择。 治理层负责监督世纪明德公司的财务报告过程。 六、注册会计师对财务报表审计的责任

157、 我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一公告编号：2019-009 46 重大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。 在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作： 1识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基

158、础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。 2了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。 3评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。 4对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对世纪明德公司持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报告使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当

159、发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致世纪明德公司不能持续经营。 5评价财务报表的总体列报、结构和内容（包括披露），并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。 6就世纪明德公司中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对财务报表发表意见。我们负责指导、监督和执行集团审计。我们对审计意见承担全部责任。 我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。 我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和

160、其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。 从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。 大华会计师事务所(特殊普通合伙) 中国注册会计师：陈静 中国北京 （项目合伙人） 中国注册会计师：李永伟 二一九年三月二十日 公告编号：2019-009 47 二、 财务报表 （一） 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 注释

161、 1 11,510,588.49 12,821,268.96 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 注释 2 9,074,703.79 5,999,325.52 预付款项 注释 3 8,367,145.33 4,263,734.95 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 其他应收款 注释 4 14,190,340.72 5,375,050.24 买入返售金融资产 存货 注释 5 3,624,923.48 1,869,247.74 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 注释 6 203,207,203.66 173,599,452.

162、83 流动资产合计 249,974,905.47 203,928,080.24 非流动资产： 发放贷款及垫款 债权投资 注释 7 4,500,000.00 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 注释 8 20,400,155.38 1,558,713.39 其他权益工具投资 其他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 注释 9 22,310,202.44 22,053,415.67 在建工程 注释 10 18,953,309.58 生产性生物资产 油气资产 无形资产 注释 11 8,508,629.77 4,857,402.74 开发支出 商誉 长期待摊费用 注释 12 741,253.52

163、 1,700,255.52 递延所得税资产 注释 13 36,578.23 31,843.81 其他非流动资产 注释 14 4,596,386.00 7,910,928.81 公告编号：2019-009 48 非流动资产合计 80,046,514.92 38,112,559.94 资产总计 330,021,420.39 242,040,640.18 流动负债： 短期借款 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 注释 15 6,560,784.90 3,990,783.16 预收款项 注释 16 80,150,961.91 62,814,3

164、86.79 合同负债 卖出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 注释 17 4,360,350.10 3,749,105.86 应交税费 注释 18 5,190,544.92 11,226,801.24 其他应付款 注释 19 46,105,496.64 19,786,907.31 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 142,368,138.47 101,567,984.36 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 0.00 0.00 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递

165、延收益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 142,368,138.47 101,567,984.36 所有者权益（或股东权益）： 股本 注释 20 62,026,994.00 59,800,000.00 其他权益工具 其中：优先股 公告编号：2019-009 49 永续债 资本公积 注释 21 83,142,468.93 750,146.83 减：库存股 注释 22 37,235,339.68 其他综合收益 专项储备 盈余公积 注释 23 6,628,805.08 5,454,726.71 一般风险准备 未分配利润 注释 24 58,719,753.23 74,759,

166、437.84 归属于母公司所有者权益合计 173,282,681.56 140,764,311.38 少数股东权益 14,370,600.36 -291,655.56 所有者权益合计 187,653,281.92 140,472,655.82 负债和所有者权益总计 330,021,420.39 242,040,640.18 法定代表人：李岩 主管会计工作负责人：马薇 会计机构负责人：郝艳霞 （二） 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： 货币资金 2,796,921.67 4,171,461.31 交易性金融资产 衍生金融资产 应收票据及应收账款 注释 1 4,

167、067,636.75 3,913,337.22 预付款项 2,263,714.99 11,622.41 其他应收款 注释 2 4,678,654.60 2,969,932.82 存货 592,624.35 142,827.07 合同资产 持有待售资产 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 154,400,254.17 138,882,622.55 流动资产合计 168,799,806.53 150,091,803.38 非流动资产： 债权投资 4,500,000.00 其他债权投资 长期应收款 长期股权投资 注释 3 92,255,155.38 47,903,713.39 其他权益工具投资 其

168、他非流动金融资产 投资性房地产 固定资产 19,652,129.41 19,990,884.60 在建工程 生产性生物资产 油气资产 公告编号：2019-009 50 无形资产 8,451,709.78 4,792,496.57 开发支出 商誉 长期待摊费用 583,389.66 1,468,119.91 递延所得税资产 35,664.69 31,631.18 其他非流动资产 4,596,386.00 4,596,386.00 非流动资产合计 130,074,434.92 78,783,231.65 资产总计 298,874,241.45 228,875,035.03 流动负债： 短期借款 交

169、易性金融负债 衍生金融负债 应付票据及应付账款 2,702,677.48 2,886,290.90 预收款项 55,970,854.58 54,639,299.90 合同负债 应付职工薪酬 2,332,160.82 2,197,608.57 应交税费 1,983,136.65 9,009,209.95 其他应付款 87,555,265.22 39,923,742.17 持有待售负债 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流动负债合计 150,544,094.75 108,656,151.49 非流动负债： 长期借款 应付债券 其中：优先股 永续债 长期应付款 长期应付职工薪酬 预计负债 递延收

170、益 递延所得税负债 其他非流动负债 非流动负债合计 负债合计 150,544,094.75 108,656,151.49 所有者权益： 股本 62,026,994.00 59,800,000.00 其他权益工具 其中：优先股 永续债 资本公积 87,610,988.15 5,218,666.05 减：库存股 37,235,339.68 其他综合收益 公告编号：2019-009 51 专项储备 盈余公积 9,795,240.97 8,621,162.60 一般风险准备 未分配利润 26,132,263.26 46,579,054.89 所有者权益合计 148,330,146.70 120,218

171、,883.54 负债和所有者权益合计 298,874,241.45 228,875,035.03 （三） 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 598,458,516.24 519,181,932.77 其中：营业收入 注释 25 598,458,516.24 519,181,932.77 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 586,261,942.56 449,989,427.17 其中：营业成本 注释 25 448,044,853.57 382,183,862.77 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额

172、保单红利支出 分保费用 税金及附加 注释 26 1,576,219.25 1,206,751.46 销售费用 注释 27 32,019,330.94 30,902,821.70 管理费用 注释 28 91,124,766.57 32,823,970.10 研发费用 注释 29 11,022,856.58 2,132,149.73 财务费用 注释 30 2,179,937.10 532,835.11 其中：利息费用 利息收入 182,882.12 109,294.82 资产减值损失 注释 31 293,978.55 207,036.30 信用减值损失 加：其他收益 注释 32 252,569.1

173、3 825,148.48 投资收益（损失以“”号填列） 注释 34 7,289,295.51 6,334,928.89 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“”号填列） - 资产处置收益（损失以“-”号填列） 注释 35 52,398.71 - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - 公告编号：2019-009 52 三、营业利润（亏损以“”号填列） 19,790,837.03 76,352,582.97 加：营业外收入 注释 36 423,687.95 667,290.54 减：营业外支出 注释 37 10,109.42 720,5

174、97.95 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） 20,204,415.56 76,299,275.56 减：所得税费用 注释 38 5,824,268.88 15,766,646.62 五、净利润（净亏损以“”号填列） 14,380,146.68 60,532,628.94 其中：被合并方在合并前实现的净利润 （一）按经营持续性分类： 1.持续经营净利润（净亏损以“-”号填列） 14,380,146.68 60,532,628.94 2.终止经营净利润（净亏损以“-”号填列） （二）按所有权归属分类： 1.少数股东损益 -1,767,744.08 902,712.00 2.归属于母公司所有者

175、的净利润 16,147,890.76 59,629,916.94 六、其他综合收益的税后净额 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划变动额 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额 7.其他 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 七、综合

176、收益总额 14,380,146.68 60,532,628.94 归属于母公司所有者的综合收益总额 16,147,890.76 59,629,916.94 归属于少数股东的综合收益总额 -1,767,744.08 902,712.00 八、每股收益： （一）基本每股收益 0.27 1.00 （二）稀释每股收益 0.26 1.00 法定代表人：李岩 主管会计工作负责人：马薇 会计机构负责人：郝艳霞 （四） 母公司利润表 单位：元 公告编号：2019-009 53 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 227,753,715.77 199,056,209.14 减：营业成本 113,933

177、,626.29 99,897,514.32 税金及附加 1,075,237.91 883,917.29 销售费用 21,621,575.94 15,423,103.85 管理费用 70,685,428.93 22,386,864.34 研发费用 10,172,532.02 财务费用 2,000,568.18 545,219.73 其中：利息费用 利息收入 133,694.42 39,338.69 资产减值损失 291,174.90 206,185.80 信用减值损失 加： 其他收益 233,024.25 813,133.10 投资收益（损失以“”号填列） 5,371,955.81 6,098,

178、714.90 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 净敞口套期收益（损失以“-”号填列） 公允价值变动收益（损失以“”号填列） 资产处置收益（损失以“-”号填列） -5,410.05 汇兑收益（损失以“-”号填列） 二、营业利润（亏损以“”号填列） 13,573,141.61 66,625,251.81 加：营业外收入 352,820.69 420,255.25 减：营业外支出 50.43 601,874.97 三、利润总额（亏损总额以“”号填列） 13,925,911.87 66,443,632.09 减：所得税费用 2,185,128.13 11,896,365.01 四、净利润（净亏损以

179、“”号填列） 11,740,783.74 54,547,267.08 （一）持续经营净利润 11,740,783.74 54,547,267.08 （二）终止经营净利润 五、其他综合收益的税后净额 （一）不能重分类进损益的其他综合收益 1. 重新计量设定受益计划变动额 2. 权益法下不能转损益的其他综合收益 3.其他权益工具投资公允价值变动 4.企业自身信用风险公允价值变动 （二）将重分类进损益的其他综合收益 1. 权益法下可转损益的其他综合收益 2.其他债权投资公允价值变动 3.金融资产重分类计入其他综合收益的金额 4.其他债权投资信用减值准备 5.现金流量套期储备 6.外币财务报表折算差额

180、 7.其他 六、综合收益总额 11,740,783.74 54,547,267.08 公告编号：2019-009 54 七、每股收益： （一）基本每股收益 （二）稀释每股收益 （五） 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 628,408,356.09 526,735,713.21 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 收取利息、手

181、续费及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 149,110.29 85,583.97 收到其他与经营活动有关的现金 注释 39 23,193,735.31 26,419,915.57 经营活动现金流入小计 651,751,201.69 553,241,212.75 购买商品、接受劳务支付的现金 429,334,440.41 350,893,460.53 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职工支付的现金 65,626,818.44 51,165,08

182、3.00 支付的各项税费 27,202,773.71 22,311,385.97 支付其他与经营活动有关的现金 注释 39 80,479,268.91 68,610,796.86 经营活动现金流出小计 602,643,301.47 492,980,726.36 经营活动产生的现金流量净额 49,107,900.22 60,260,486.39 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 1,021,436,970.34 648,319,499.99 取得投资收益收到的现金 7,554,851.90 6,293,383.76 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 10,500

183、.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 1,029,002,322.24 654,612,883.75 公告编号：2019-009 55 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 16,188,103.70 30,265,003.02 投资支付的现金 1,077,316,000.00 698,130,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 注释 39 54,189.90 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 1,093,504,103.70 728,449,192.92 投资活动产生

184、的现金流量净额 -64,501,781.46 -73,836,309.17 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 43,665,339.68 700,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 6,430,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 43,665,339.68 700,000.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,013,497.00 20,800,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 注释 39 3,101.34 筹资

185、活动现金流出小计 31,016,598.34 20,800,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 12,648,741.34 -20,100,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -2,745,139.90 -33,675,822.78 加：期初现金及现金等价物余额 9,721,268.96 43,397,091.74 六、期末现金及现金等价物余额 6,976,129.06 9,721,268.96 法定代表人：李岩 主管会计工作负责人：马薇 会计机构负责人：郝艳霞 （六） 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动

186、产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 690,115,170.70 582,073,712.25 收到的税费返还 71,706.43 收到其他与经营活动有关的现金 26,966,176.10 2,305,879.41 经营活动现金流入小计 717,081,346.80 584,451,298.09 购买商品、接受劳务支付的现金 88,344,794.09 77,242,754.12 支付给职工以及为职工支付的现金 38,962,977.86 32,241,654.62 支付的各项税费 20,316,959.38 15,682,470.55 支付其他与经营活动有关的现金 501,444

187、,570.99 409,630,732.30 经营活动现金流出小计 649,069,302.32 534,797,611.59 经营活动产生的现金流量净额 68,012,044.48 49,653,686.50 二、投资活动产生的现金流量： 公告编号：2019-009 56 收回投资收到的现金 822,362,970.34 610,319,499.99 取得投资收益收到的现金 5,637,512.20 6,107,169.77 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 10,500.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流入小计 82

188、8,010,982.54 616,426,669.76 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 1,250,308.00 26,177,953.28 投资支付的现金 902,366,000.00 654,100,000.00 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 54,189.90 投资活动现金流出小计 903,616,308.00 680,332,143.18 投资活动产生的现金流量净额 -75,605,325.46 -63,905,473.42 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 37,235,339.68 取得借款收到的现金 发行债券

189、收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 37,235,339.68 0.00 偿还债务支付的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 31,013,497.00 20,800,000.00 支付其他与筹资活动有关的现金 3,101.34 筹资活动现金流出小计 31,016,598.34 20,800,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 6,218,741.34 -20,800,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 五、现金及现金等价物净增加额 -1,374,539.64 -35,051,786.92 加：期初现金及现金等价物余额 4,171,461.

190、31 39,223,248.23 六、期末现金及现金等价物余额 2,796,921.67 4,171,461.31 公告编号：2019-009 57 （七） 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 59,800,000.00 750,146.83 5,454,726.71 74,759,437.84 -291,655.56 140,472,655.82 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并

191、 其他 二、本年期初余额 59,800,000.00 750,146.83 5,454,726.71 74,759,437.84 -291,655.56 140,472,655.82 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 2,226,994.00 82,392,322.10 37,235,339.68 1,174,078.37 -16,039,684.61 14,662,255.92 47,180,626.10 （一）综合收益总额 16,147,890.76 -1,767,744.08 14,380,146.68 （二）所有者投入和减少资本 2,226,994.00 82,392,322.

192、10 37,235,339.68 16,430,000.00 63,813,976.42 1股东投入的普通股 2,226,994.00 35,008,345.68 37,235,339.68 16,430,000.00 16,430,000.00 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入所有者权益的金额 46,876,978.04 46,876,978.04 4其他 506,998.38 506,998.38 （三）利润分配 1,174,078.37 -32,187,575.37 -31,013,497.00 1提取盈余公积 1,174,078.37 -1,174,078.37 2提取一般

193、风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -31,013,497.00 -31,013,497.00 4其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 公告编号：2019-009 58 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 62,026,994.00 83,142,468.93 37,235,339.68 6,628,805.08 58,719,753.23 14,370,600.36 187,653,281.92 项目

194、上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 26,000,000.00 35,668,519.22 3,166,435.89 50,037,119.30 1,112,805.64 115,984,880.05 加：会计政策变更 前期差错更正 同一控制下企业合并 其他 二、本年期初余额 26,000,000.00 35,668,519.22 3,166,435.89 50,037,119.30 1,112,805.64 115,984,880.

195、05 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 33,800,000.00 -34,918,372.39 2,288,290.82 24,722,318.54 -1,404,461.20 24,487,775.77 （一）综合收益总额 59,629,916.94 902,712.00 60,532,628.94 公告编号：2019-009 59 （二）所有者投入和减少资本 750,146.83 -2,307,173.20 -1,557,026.37 1股东投入的普通股 700,000.00 700,000.00 2其他权益工具持有者投入资本 750,146.83 750,146.83 3股份支

196、付计入所有者权益的金额 4其他 -3,007,173.20 -3,007,173.20 （三）利润分配 2,600,000.00 5,454,726.71 -28,854,726.71 -20,800,000.00 1提取盈余公积 5,454,726.71 -5,454,726.71 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -20,800,000.00 -20,800,000.00 4其他 2,600,000.00 -2,600,000.00 （四）所有者权益内部结转 31,200,000.00 -35,668,519.22 -3,166,435.89 -6,052,871.69 -1

197、3,687,826.80 1.资本公积转增资本（或股本） 31,200,000.00 -31,200,000.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 -4,468,519.22 -3,166,435.89 -6,052,871.69 -13,687,826.80 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 59,800,000.00 750,146.83 5,454,726.71 74,759,437.84 -291,655.56 140,472,655.82 法定代表人：

198、李岩 主管会计工作负责人：马薇 会计机构负责人：郝艳霞 （八） 母公司股东权益变动表 公告编号：2019-009 60 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 59,800,000.00 5,218,666.05 8,621,162.60 46,579,054.89 120,218,883.54 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年期初余额 59,800,000.00 5,218,666.05 8,621,162.60 46,579,054.89

199、 120,218,883.54 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 2,226,994.00 82,392,322.10 37,235,339.68 1,174,078.37 -20,446,791.63 28,111,263.16 （一）综合收益总额 11,740,783.74 11,740,783.74 （二）所有者投入和减少资本 2,226,994.00 82,392,322.10 37,235,339.68 47,383,976.42 1股东投入的普通股 2,226,994.00 35,008,345.68 37,235,339.68 2其他权益工具持有者投入资本 3股份支付计入

200、所有者权益的金额 46,876,978.04 46,876,978.04 4其他 506,998.38 506,998.38 （三）利润分配 1,174,078.37 -32,187,575.37 -31,013,497.00 1提取盈余公积 1,174,078.37 -1,174,078.37 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -31,013,497.00 -31,013,497.00 4其他 （四）所有者权益内部结转 1.资本公积转增资本（或股本） 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 公告编号：2019-009 61 5.

201、其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 62,026,994.00 87,610,988.15 37,235,339.68 9,795,240.97 26,132,263.26 148,330,146.70 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 26,000,000.00 35,668,519.22 3,166,435.89 20,886,514.52 85,721,469.63 加：会计政策变更

202、前期差错更正 其他 二、本年期初余额 26,000,000.00 35,668,519.22 3,166,435.89 20,886,514.52 85,721,469.63 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 33,800,000.00 -30,449,853.17 5,454,726.71 25,692,540.37 34,497,413.91 （一）综合收益总额 54,547,267.08 54,547,267.08 （二）所有者投入和减少资本 750,146.83 750,146.83 1股东投入的普通股 2其他权益工具持有者投入资本 750,146.83 750,146.83

203、3股份支付计入所有者权益的金额 4其他 （三）利润分配 2,600,000.00 5,454,726.71 -28,854,726.71 -20,800,000.00 1提取盈余公积 5,454,726.71 -5,454,726.71 2提取一般风险准备 公告编号：2019-009 62 3对所有者（或股东）的分配 -20,800,000.00 -20,800,000.00 4其他 2,600,000.00 -2,600,000.00 （四）所有者权益内部结转 31,200,000.00 -31,200,000.00 1.资本公积转增资本（或股本） 31,200,000.00 -31,200

204、,000.00 2.盈余公积转增资本（或股本） 3.盈余公积弥补亏损 4.设定受益计划变动额结转留存收益 5.其他综合收益结转留存收益 6.其他 （五）专项储备 1本期提取 2本期使用 （六）其他 四、本年期末余额 59,800,000.00 5,218,666.05 8,621,162.60 46,579,054.89 120,218,883.54 63 财务报表附注 北京世纪明德教育科技股份有限公司 2018 年度财务报表附注 一、公司基本情况 (一)公司注册地、组织形式和总部地址 北京世纪明德教育科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 前身为北京世纪明德教育科技有限公司，于 2

205、006 年 11 月经北京市工商行政管理局海淀分局批准成立。公司于 2016 年 9 月 27 日在全国中小企业股份转让系统有限责任公司挂牌，证券代码为 839264，现持有统一社会信用代码为91110108795960880K 的营业执照。 经过历年的派送红股、配售新股、转增股本及增发新股，截止 2018 年 12 月 31 日，本公司累计发行股本总数 6202.6994 万股，注册资本为 6202.6994 万元，注册地址：北京市海淀区中关村东路 1 号院 8号楼 B 座 B201A，实际控制人为王勇、王学辉、李岩、刘利雷、王京凯。 (二)公司业务性质和主要经营活动 本公司属教育行业，主要

206、产品和服务为国内研学、国际游学、教师培训等。 (三)财务报表的批准报出 本财务报表业经公司董事会于 2019 年 3 月 20 日批准报出。 二、合并财务报表范围 本期纳入合并财务报表范围的主体共 27 户，具体包括： 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 北京世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 2 100 100 北京明德乐途科技有限公司 全资子公司 2 100 100 明德汇（北京）会展服务有限公司 控股子公司 2 55 55 大荔明德研学营地教育科技服务有限公司 控股子公司 2 41 51 山东德研教育科技有限公司 全资子公司 2 100 100 辽宁世纪明

207、德教育科技有限公司 控股子公司 2 51 51 上海世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100 100 陕西世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100 100 厦门世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100 100 64 子公司名称 子公司类型 级次 持股比例（%） 表决权比例（%） 湖南世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100 100 安徽世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100 100 湖北明德致远国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100 100 内蒙古世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100 100 山东世纪明德国际旅行社有限公司

208、全资子公司 3 100 100 江苏德研国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100 100 贵州世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100 100 河南世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100 100 甘肃世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100 100 重庆世纪明德旅行社有限公司 全资子公司 3 100 100 宁夏世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100 100 广东世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100 100 四川世纪明德国际旅行社有限公司 全资子公司 3 100 100 辽宁世纪明德国际旅行社有限公司 控股子公司 3 51 51 黑龙

209、江省世纪明德教育科技有限公司 控股子公司 3 51 51 黑龙江省铭德国际旅行社有限公司 控股子公司 3 51 51 吉林省世纪明德教育科技有限公司 控股子公司 3 51 51 吉林省世纪明德国际旅行社有限公司 控股子公司 3 51 51 注：本公司与宁波江北区荔德企业管理咨询合伙企业(有限合伙)达成一致行动人，因此，对大荔明德研学营地教育科技服务有限公司实际表决权为 51%。 本期纳入合并财务报表范围的主体较上期相比，增加 14 户，其中： 1本期新纳入合并范围的子公司 名 称 变更原因 辽宁世纪明德教育科技有限公司 新设立 辽宁世纪明德国际旅行社有限公司 新设立 黑龙江省世纪明德教育科技有

210、限公司 新设立 黑龙江省铭德国际旅行社有限公司 新设立 吉林省世纪明德教育科技有限公司 新设立 吉林省世纪明德国际旅行社有限公司 新设立 江苏德研国际旅行社有限公司 新设立 贵州世纪明德国际旅行社有限公司 新设立 65 名 称 变更原因 河南世纪明德国际旅行社有限公司 新设立 甘肃世纪明德国际旅行社有限公司 新设立 重庆世纪明德旅行社有限公司 新设立 宁夏世纪明德国际旅行社有限公司 新设立 广东世纪明德国际旅行社有限公司 新设立 四川世纪明德国际旅行社有限公司 新设立 三、财务报表的编制基础 (一)财务报表的编制基础 本公司根据实际发生的交易和事项，按照财政部颁布的企业会计准则基本准则和具体企

211、业会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”）进行确认和计量，在此基础上，结合中国证券监督管理委员会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2014 年修订）的规定，编制财务报表。 (二)持续经营 本公司对报告期末起 12 个月的持续经营能力进行了评价，未发现对持续经营能力产生重大怀疑的事项或情况。因此，本财务报表系在持续经营假设的基础上编制。 四、重要会计政策、会计估计 (一)遵循企业会计准则的声明 本公司所编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了报告期公司的财务状况、经营成果、现金流量等有关信息。 (二

212、)会计期间 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (三)记账本位币 采用人民币为记账本位币。 (四)同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1分步实现企业合并过程中的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理 （1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； 66 （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 2 同一控制下的企业合并 本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并

213、日在被合并方资产、负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉）在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 如果存在或有对价并需要确认预计负债或资产，该预计负债或资产金额与后续或有对价结算金额的差额，调整资本公积（资本溢价或股本溢价），资本公积不足的，调整留存收益。 对于通过多次交易最终实现企业合并的，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，在取得控制权日，长期股权投资初始投资成本，与达到合并前的

214、长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。对于合并日之前持有的股权投资，因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的所有者权益其他变动，暂不进行会计处理，直至处置该项投资时转入当期损益。 3 非同一控制下的企业合并 购买日是指本公司实际取得对被购买方控制权的日期，即被购买方的净资产或生产经营决策的控制权转移给本公司的

215、日期。同时满足下列条件时，本公司一般认为实现了控制权的转移： 企业合并合同或协议已获本公司内部权力机构通过。 企业合并事项需要经过国家有关主管部门审批的，已获得批准。 已办理了必要的财产权转移手续。 本公司已支付了合并价款的大部分，并且有能力、有计划支付剩余款项。 本公司实际上已经控制了被购买方的财务和经营政策，并享有相应的利益、承担相应的风险。 本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公允价值计量，公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。 本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产

216、公允价值份额的差额，经复核后，计入当期损益。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理；不属于一揽子交易的，合并日之前持有的股权投资采用权益法核算的，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用 67 与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。合并日之前持有的股权投资采用金融工具确认和计量准则核算的，以该股权投资在合并日的公允价值加上新增投资成本之和，作为合并日的初始投资成

217、本。原持有股权的公允价值与账面价值之间的差额以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动应全部转入合并日当期的投资收益。 4 为合并发生的相关费用 为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他直接相关费用，于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 (五)合并财务报表的编制方法 1 合并范围 本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司（包括本公司所控制的单独主体）均纳入合并财务报表。 2 合并程序 本公司以自身和各子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，编制合并财务报表。本公司编制合并财务报表，将整个企业集团视为

218、一个会计主体，依据相关企业会计准则的确认、计量和列报要求，按照统一的会计政策，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。 所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。 合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并股东权益变动表的影响。如果站在企业集团合并财务报表角度与以本公司或子公司为会计主体对同一交易的认定不同时，从企业集团的角度对该交易予以调整。 子公司所有者权益、当

219、期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。 对于同一控制下企业合并取得的子公司，以其资产、负债（包括最终控制方收购该子公司而形成的商誉）在最终控制方财务报表中的账面价值为基础对其财务报表进行调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整 （1）增加子公司或业务 在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，则调整合并资产负债表的期初

220、数；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；将子公司或业务合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表，同时对比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。 68 因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，视同参与合并的各方在最终控制方开始控制时即以目前的状态存在进行调整。在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 在报告期内，若因非同一控制下企业

221、合并增加子公司或业务的，则不调整合并资产负债表期初数；将该子公司或业务自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。 因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，本公司按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益以及除净损益、其他综合收益和利润分配之外的其他所有者权益变动的，与其相关的其他综合收益、其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负

222、债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 （2）处置子公司或业务 1）一般处理方法 在报告期内，本公司处置子公司或业务，则该子公司或业务期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表；该子公司或业务期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，本公司按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益或除净损益、其他综合收益

223、及利润分配之外的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益，由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。 2）分步处置子公司 通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： A.这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的； B.这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； C.一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； D.一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 处置对子公司股权投资直至丧失控

224、制权的各项交易属于一揽子交易的，本公司将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对 69 应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资的相关政策进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。 （3）购买子公司少数股权 本公司因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）

225、开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 （4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资 在不丧失控制权的情况下因部分处置对子公司的长期股权投资而取得的处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。 (六)合营安排分类及共同经营会计处理方法 1合营安排的分类 本公司根据合营安排的结构、法律形式以及合营安排中约定的条款、其他相关事实和情况等因素，将合营安排分为共同经营和

226、合营企业。 未通过单独主体达成的合营安排，划分为共同经营；通过单独主体达成的合营安排，通常划分为合营企业；但有确凿证据表明满足下列任一条件并且符合相关法律法规规定的合营安排划分为共同经营： （1）合营安排的法律形式表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （2）合营安排的合同条款约定，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务。 （3）其他相关事实和情况表明，合营方对该安排中的相关资产和负债分别享有权利和承担义务，如合营方享有与合营安排相关的几乎所有产出，并且该安排中负债的清偿持续依赖于合营方的支持。 2共同经营会计处理方法 本公司确认共同经营中利益份额中与本

227、公司相关的下列项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理： （1）确认单独所持有的资产，以及按其份额确认共同持有的资产； （2）确认单独所承担的负债，以及按其份额确认共同承担的负债； （3）确认出售其享有的共同经营产出份额所产生的收入； （4）按其份额确认共同经营因出售产出所产生的收入； （5）确认单独所发生的费用，以及按其份额确认共同经营发生的费用。 本公司向共同经营投出或出售资产等（该资产构成业务的除外），在该资产等由共同经营出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。投出或出售的资产发生符 70 合企业会计准则第 8 号资产减值等规定的资产减值损失的，

228、本公司全额确认该损失。 本公司自共同经营购买资产等（该资产构成业务的除外），在将该资产等出售给第三方之前，仅确认因该交易产生的损益中归属于共同经营其他参与方的部分。购入的资产发生符合企业会计准则第 8号资产减值等规定的资产减值损失的，本公司按承担的份额确认该部分损失。 本公司对共同经营不享有共同控制，如果本公司享有该共同经营相关资产且承担该共同经营相关负债的，仍按上述原则进行会计处理，否则，应当按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 (七)现金及现金等价物的确定标准 在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认为现金。将同时具备期限短（一般从购买日起三个月内到期）、流动

229、性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。 (八)外币业务 外币业务交易在初始确认时，采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生的汇兑差额作为公允价值变动损益计入当期损益。如属于可供出售外币

230、非货币性项目的，形成的汇兑差额计入其他综合收益。 (九)金融工具 金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。 1金融工具的分类 本公司根据所发行金融工具的合同条款及其所反映的经济实质而非仅以法律形式，结合取得持有金融资产和承担金融负债的目的，在初始确认时将金融资产和金融负债分为不同类别：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（或金融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。 2金融工具的确认依据和计量方法 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债） 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或金融负债和直接指定

231、为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 交易性金融资产或金融负债是指满足下列条件之一的金融资产或金融负债： 1）取得该金融资产或金融负债的目的是为了在短期内出售、回购或赎回； 71 2）属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理； 3）属于衍生金融工具，但是被指定为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 只有符合以下条件之一，金融资产或金融负债才可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入损益

232、的金融资产或金融负债： 1）该项指定可以消除或明显减少由于金融资产或金融负债的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况； 2）风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，该金融资产组合、该金融负债组合、或该金融资产和金融负债组合，以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告； 3）包含一项或多项嵌入衍生工具的混合工具，除非嵌入衍生工具对混合工具的现金流量没有重大改变，或所嵌入的衍生工具明显不应当从相关混合工具中分拆； 4）包含需要分拆但无法在取得时或后续的资产负债表日对其进行单独计量的嵌入衍生工具的混合工具。 本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负

233、债，在取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计入当期损益。处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）应收款项 应收款项是指在活跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。 本公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的债权（不包括在活跃市场上有报价的债务工具），包括应收账款、其他应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始确认金额；具有融资性质的，按其现值

234、进行初始确认。 收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 （3）持有至到期投资 持有至到期投资是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生性金融资产。 本公司对持有至到期投资，在取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 如果持有至到期投资处置或重分类为其他类金融资产的金额，相对于本公司全部持有至

235、到期投资在 72 出售或重分类前的总额较大，在处置或重分类后应立即将其剩余的持有至到期投资重分类为可供出售金融资产；重分类日，该投资的账面价值与其公允价值之间的差额计入其他综合收益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。但是，遇到下列情况可以除外： 1）出售日或重分类日距离该项投资到期日或赎回日较近(如到期前三个月内)，且市场利率变化对该项投资的公允价值没有显著影响。 2）根据合同约定的偿付方式，企业已收回几乎所有初始本金。 3）出售或重分类是由于企业无法控制、预期不会重复发生且难以合理预计的独立事件所引起。 （4）可供出售金融资产 可供出售金融资产，是指初始确认时即指定

236、为可供出售的非衍生金融资产，以及除其他金融资产类别以外的金融资产。 本公司对可供出售金融资产，在取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。可供出售金融资产的公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产形成的汇兑差额外，直接计入其他综合收益。处置可供出售金融资产时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益；同时，将原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资损益。 本公司对在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计

237、量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本计量。 （5）其他金融负债 按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 3 金融资产转移的确认依据和计量方法 公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期

238、损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的 73 金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项

239、金融负债。 4 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。 对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止

240、确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 5 金融资产和金融负债公允价值的确定方法 存在活跃市场的金融资产或金融负债，以活跃市场的报价确定其公允价值；活跃市场的报价包括易于且可定期从交易所、交易商、经纪人、行业集团、定价机构或监管机构等获得相关资产或负债的报价，且能代表在公平交易基础上实际并经常发生的市场交易。 初始取得或衍生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 不存在活跃市场的金融资产或金融负债，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，

241、本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并尽可能优先使用相关可观察输入值。在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，使用不可观察输入值。 6 金融资产（不含应收款项）减值准备计提 资产负债表日对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查，如有客观证据表明该金融资产发生减值的，计提减值准备。 金融资产发生减值的客观证据，包括但不限于： （1）发行方或债务人发生严重财务困难； （2）债务人违反了合同条款，如偿付利息或本金发生违约或逾期等； （3）

242、债权人出于经济或法律等方面因素的考虑，对发生财务困难的债务人作出让步； （4）债务人很可能倒闭或进行其他财务重组； （5）因发行方发生重大财务困难，该金融资产无法在活跃市场继续交易； （6）无法辨认一组金融资产中的某项资产的现金流量是否已经减少，但根据公开的数据对其进行总体评价后发现，该组金融资产自初始确认以来的预计未来现金流量确已减少且可计量，如该组金融资 74 产的债务人支付能力逐步恶化，或债务人所在国家或地区失业率提高、担保物在其所在地区的价格明显下降、所处行业不景气等； （7）权益工具发行方经营所处的技术、市场、经济或法律环境等发生重大不利变化，使权益工具投资人可能无法收回投资成本；

243、（8）权益工具投资的公允价值发生严重或非暂时性下跌； 金融资产的具体减值方法如下： （1）可供出售金融资产减值准备 本公司于资产负债表日对各项可供出售权益工具投资单独进行检查，若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 50%（含 50%）或低于其成本持续时间超过一年（含一年）的，则表明其发生减值；若该权益工具投资于资产负债表日的公允价值低于其成本超过 20%（含 20%）但尚未达到 50%的，本公司会综合考虑其他相关因素诸如价格波动率等，判断该权益工具投资是否发生减值。 上段所述成本按照可供出售权益工具投资的初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、原已计入损益的减值损失确定；不存

244、在活跃市场的可供出售权益工具投资的公允价值，按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值确定；在活跃市场有报价的可供出售权益工具投资的公允价值根据证券交易所期末收盘价确定，除非该项可供出售权益工具投资存在限售期。对于存在限售期的可供出售权益工具投资，按照证券交易所期末收盘价扣除市场参与者因承担指定期间内无法在公开市场上出售该权益工具的风险而要求获得的补偿金额后确定。 可供出售金融资产发生减值时，即使该金融资产没有终止确认，本公司将原直接计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失从其他综合收益转出，计入当期损益。该转出的累计损失，等于可供出售金融资产的初始取得成本扣除已收回本金

245、和已摊余金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 对于已确认减值损失的可供出售债务工具，在随后的会计期间公允价值已上升且客观上与确认原减值损失后发生的事项有关的，原确认的减值损失予以转回计入当期损益；对于可供出售权益工具投资发生的减值损失，在该权益工具价值回升时通过权益转回；但在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产发生的减值损失，不得转回。 （2）持有至到期投资减值准备 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值损失；计提后如有证据表明其价

246、值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 7 金融资产及金融负债的抵销 金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，没有相互抵销。但是，同时满足下列条件的，以相互抵销后的净额在资产负债表内列示： 75 （1）本公司具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的； （2）本公司计划以净额结算，或同时变现该金融资产和清偿该金融负债。 (十)应收款项 1单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项的确认标准：金额在 100 万元以上（含）。 单项金额重大的应收款项

247、坏账准备的计提方法：单独进行减值测试，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。 2按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 （1）信用风险特征组合的确定依据 对于单项金额不重大的应收款项，与经单独测试后未减值的单项金额重大的应收款项一起按信用风险特征划分为若干组合，根据以前年度与之具有类似信用风险特征的应收款项组合的实际损失率为基础，结合现时情况确定应计提的坏账准备。 确定组合的依据： 组合名称 计提方法 确定组合的依据 合并范围内关联方 不计提坏账准备 无风险组合 不计提坏账准备 根据业务性质，认定无信

248、用风险，主要包括员工的备用金、保证金及押金、代垫运费 账龄分析法组合 账龄分析法 包括除上述组合之外的应收款项，本公司根据以往的历史经验对应收款项计提比例作出最佳估计，参考应收款项的账龄进行信用风险组合分类 （2）根据信用风险特征组合确定的计提方法 采用账龄分析法计提坏账准备 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内 0.00 0.00 12 年 3.00 3.00 23 年 5.00 5.00 34 年 20.00 20.00 45 年 50.00 50.00 5 年以上 100.00 100.00 采用其他方法计提坏账准备 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他

249、应收款计提比例(%) 无风险组合 不计提 不计提 76 3单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 单项计提坏账准备的理由为：存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回款项。 坏账准备的计提方法为：根据应收款项的预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额进行计提。 (十一)存货 1存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品等。 2存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出时按月末一次加权平均法计价。 3存货可变现净值

250、的确定依据及存货跌价准备的计提方法 期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。 期末按照

251、单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 4存货的盘存制度 采用永续盘存制。 5低值易耗品和包装物的摊销方法 （1）低值易耗品采用一次转销法； （2）包装物采用一次转销法； （3）其他周转材料采用一次转销法摊销。 (十二)持有待售 1 划分为持有待售确认标准 本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置

252、组确认为持有待售组成部分： （1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售； 77 （2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议，并已获得监管部门批准（如适用），且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。 确定的购买承诺，是指本公司与其他方签订的具有法律约束力的购买协议，该协议包含交易价格、时间和足够严厉的违约惩罚等重要条款，使协议出现重大调整或者撤销的可能性极小。 2 持有待售核算方法 本公司对于持有待售的非流动资产或处置组不计提折旧或摊销，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，应当将账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认

253、为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。 对于取得日划分为持有待售类别的非流动资产或处置组，在初始计量时比较假定其不划分为持有待售类别情况下的初始计量金额和公允价值减去出售费用后的净额，以两者孰低计量。 上述原则适用于所有非流动资产，但不包括采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产、采用公允价值减去出售费用后的净额计量的生物资产、职工薪酬形成的资产、递延所得税资产、由金融工具相关会计准则规范的金融资产、由保险合同相关会计准则规范的保险合同所产生的权利。 (十三)长期股权投资 1 初始投资成本的确定 （1）企业合并形成的长期股权投资，具体会计政策详见本附注四（六）同一控制下

254、和非同一控制下企业合并的会计处理方法。 （2）其他方式取得的长期股权投资 以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；发行或取得自身权益工具时发生的交易费用，可直接归属于权益性交易的从权益中扣减。 在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述

255、前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。 通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确定。 2 后续计量及损益确认 （1）成本法 本公司能够对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算，并按照初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，本公司按照享有被投资单位宣告分派的现金股利或利润确认为当期投资收益。 78 （2）权益法 本公司对联营企业和合营企业的长期股权投资采用权益法核算；对于其中一部分通过风险投资机构、共同基金、信

256、托公司或包括投连险基金在内的类似主体间接持有的联营企业的权益性投资，采用公允价值计量且其变动计入损益。 长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。 本公司取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；并按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以

257、外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 本公司在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。本公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。 本公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先，冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的，以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照

258、投资合同或协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。 被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后，按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值后，恢复确认投资收益。 3 长期股权投资核算方法的转换 （1）公允价值计量转权益法核算 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，因追加投资等原因能够对被投资单位施加重大影响或实施共同控制但不构成控制的，按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量确定的原

259、持有的股权投资的公允价值加上新增投资成本之和，作为改按权益法核算的初始投资成本。 原持有的股权投资分类为可供出售金融资产的，其公允价值与账面价值之间的差额，以及原计入其他综合收益的累计公允价值变动转入改按权益法核算的当期损益。 按权益法核算的初始投资成本小于按照追加投资后全新的持股比例计算确定的应享有被投资单位在追加投资日可辨认净资产公允价值份额之间的差额，调整长期股权投资的账面价值，并计入当期营业外收入。 （2）公允价值计量或权益法核算转成本法核算 79 本公司原持有的对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的按金融工具确认和计量准则进行会计处理的权益性投资，或原持有对联营企业、合营企业的

260、长期股权投资，因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，在编制个别财务报表时，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。 购买日之前持有的股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在处置该项投资时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 购买日之前持有的股权投资按照企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的有关规定进行会计处理的，原计入其他综合收益的累计公允价值变动在改按成本法核算时转入当期损益。 （3）权益法核算转公允价值计量 本公司因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，处置后的

261、剩余股权改按企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量核算，其在丧失共同控制或重大影响之日的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益。 原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。 （4）成本法转权益法 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制个别财务报表时，处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整。 （5）成本法转公允价值计量 本公司因处置部分权益性投资等原因丧失了对被投资单位的控制的，在编制

262、个别财务报表时，处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 4 长期股权投资的处置 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款之间的差额，应当计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，在处置该项投资时，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础，按相应比例对原计入其他综合收益的部分进行会计处理。 处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理： （1）这些交易是同时或者

263、在考虑了彼此影响的情况下订立的； （2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果； （3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生； （4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。 80 因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司控制权的，不属于一揽子交易的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额计入当期损益。处置后的剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整；处置后的剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施

264、加重大影响的，改按企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量的有关规定进行会计处理，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益。 （2）在合并财务报表中，对于在丧失对子公司控制权以前的各项交易，处置价款与处置长期股权投资相应对享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，调整留存收益；在丧失对子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益，同

265、时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，在丧失控制权时转为当期投资收益。 处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置的股权对应的长期股权投资账面价值之间的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 （2）在合并财务报表中，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益

266、。 5 共同控制、重大影响的判断标准 如果本公司按照相关约定与其他参与方集体控制某项安排，并且对该安排回报具有重大影响的活动决策，需要经过分享控制权的参与方一致同意时才存在，则视为本公司与其他参与方共同控制某项安排，该安排即属于合营安排。 合营安排通过单独主体达成的，根据相关约定判断本公司对该单独主体的净资产享有权利时，将该单独主体作为合营企业，采用权益法核算。若根据相关约定判断本公司并非对该单独主体的净资产享有权利时，该单独主体作为共同经营，本公司确认与共同经营利益份额相关的项目，并按照相关企业会计准则的规定进行会计处理。 重大影响，是指投资方对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但

267、并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司通过以下一种或多种情形，并综合考虑所有事实和情况后，判断对被投资单位具有重大影响。（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表；（2）参与被投资单位财务和经营政策制定过程；（3）与被投资单位之间发生重要交易；（4）向被投资单位派出管理人员；（5）向被投资单位提供关键技术资料。 81 (十四)固定资产 1 固定资产确认条件 固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认： （1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可

268、靠地计量。 2 固定资产初始计量 本公司固定资产按成本进行初始计量。 （1）外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。 （2）自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。 （3）投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。 （4）购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期

269、损益。 3 固定资产后续计量及处置 （1）固定资产折旧 固定资产折旧按其入账价值减去预计净残值后在预计使用寿命内计提。对计提了减值准备的固定资产，则在未来期间按扣除减值准备后的账面价值及依据尚可使用年限确定折旧额；已提足折旧仍继续使用的固定资产不计提折旧。 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 各类固定资产的折旧方法、折旧年限和年折旧率如下： 类 别 折旧方法 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 直线法 20 5 4.75 办公

270、设备 直线法 5 5 19 电子设备 直线法 5 5 19 运输设备 直线法 5 5 19 （2）固定资产的后续支出 与固定资产有关的后续支出，符合固定资产确认条件的，计入固定资产成本；不符合固定资产确认条件的，在发生时计入当期损益。 82 （3）固定资产处置 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 4 融资租入固定资产的认定依据、计价和折旧方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公

271、司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目

272、的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 (十五)无形资产与开发支出 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括软件和商标使用权。 1无形资产的初始计量 外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产达到预定用途所发生的其

273、他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。 债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之间的差额，计入当期损益。 在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入无形资产的成本，不确认损益。 以同一控制

274、下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价值确定其入账价值。 内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳务成本、注册费、在开 83 发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费用。 2无形资产的后续计量 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 （1）使用寿命有限的无形资产 对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊销。使用寿命有限的无形资产预计

275、寿命及依据如下： 项 目 预计使用寿命 依据 软件 10 预计使用年限 商标 10 预计使用年限 每期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 经复核，本期期末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。 （2）使用寿命不确定的无形资产 无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形资产。 对于使用寿命不确定的无形资产，在持有期间内不摊销，每期末对无形资产的寿命进行复核。如果期末重新复核后仍为不确定的，在每个会计期间继续进行减值测试。 3划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准 研究阶段：为获取并理

276、解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调查、研究活动的阶段。 开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。 4开发阶段支出符合资本化的具体标准 内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产： （1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图； （3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的

277、，能够证明其有用性； （4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 不满足上述条件的开发阶段的支出，于发生时计入当期损益。以前期间已计入损益的开发支出不在以后期间重新确认为资产。已资本化的开发阶段的支出在资产负债表上列示为开发支出，自该项目达到 84 预定用途之日起转为无形资产。 (十六)长期资产减值 本公司在资产负债表日判断长期资产是否存在可能发生减值的迹象。如果长期资产存在减值迹象的，以单项资产为基础估计其可收回金额；难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组为基础确

278、定资产组的可收回金额。 资产可收回金额的估计，根据其公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 可收回金额的计量结果表明，长期资产的可收回金额低于其账面价值的，将长期资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。资产减值损失一经确认，在以后会计期间不得转回。 资产减值损失确认后，减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调整，以使该资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 在对商

279、誉进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。再对包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较这些相关资产组或者资产组组合的账面价值（包括所分摊的商誉的账面价值部分）与其可收回金额，如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认商誉的减值损失。 (十七)长期待摊费用 1 摊销方法 长期待摊费用，是指本公司已经发生但应由本

280、期和以后各期负担的分摊期限在 1 年以上的各项费用。长期待摊费用在受益期内按直线法分期摊销。 (十八)职工薪酬 职工薪酬，是指本公司为获得职工提供的服务或解除劳动关系而给予的各种形式的报酬或补偿。职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。 1短期薪酬 短期薪酬是指本公司在职工提供相关服务的年度报告期间结束后十二个月内需要全部予以支付的职工薪酬，离职后福利和辞退福利除外。本公司在职工提供服务的会计期间，将应付的短期薪酬确认为负债，并根据职工提供服务的受益对象计入相关资产成本和费用。 2离职后福利 85 离职后福利是指本公司为获得职工提供的服务而在职工退休或与企业解除劳动关系后

281、，提供的各种形式的报酬和福利，短期薪酬和辞退福利除外。 本公司的离职后福利计划全部为设定提存计划。 离职后福利设定提存计划主要为参加由各地劳动及社会保障机构组织实施的社会基本养老保险、失业保险等；在职工为本公司提供服务的会计期间，将根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。 本公司按照国家规定的标准定期缴付上述款项后，不再有其他的支付义务。 3辞退福利 辞退福利是指本公司在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而给予职工的补偿，在本公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议时和确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本费用时两者孰早日

282、，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的负债，同时计入当期损益。 (十九)预计负债 1 预计负债的确认标准 与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务； 履行该义务很可能导致经济利益流出本公司； 该义务的金额能够可靠地计量。 2 预计负债的计量方法 本公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。 本公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估计数。 最佳估计数分别以下情况处理： 所需支出存在一个连续范围（或区间

283、），且该范围内各种结果发生的可能性相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。 所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种可能结果及相关概率计算确定。 本公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 (二十)股份支付 1股份支付的种类 本公司的股份支付分为以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。 86 2权益工具

284、公允价值的确定方法 对于授予的存在活跃市场的期权等权益工具，按照活跃市场中的报价确定其公允价值。对于授予的不存在活跃市场的期权等权益工具，采用期权定价模型等确定其公允价值，选用的期权定价模型考虑以下因素：（1）期权的行权价格；（2）期权的有效期；（3）标的股份的现行价格；（4）股价预计波动率；（5）股份的预计股利；（6）期权有效期内的无风险利率。 在确定权益工具授予日的公允价值时，考虑股份支付协议规定的可行权条件中的市场条件和非可行权条件的影响。股份支付存在非可行权条件的，只要职工或其他方满足了所有可行权条件中的非市场条件（如服务期限等），即确认已得到服务相对应的成本费用。 3确定可行权权益工

285、具最佳估计的依据 等待期内每个资产负债表日，根据最新取得的可行权职工人数变动等后续信息作出最佳估计，修正预计可行权的权益工具数量。在可行权日，最终预计可行权权益工具的数量与实际可行权数量一致。 4会计处理方法 以权益结算的股份支付，按授予职工权益工具的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在可行权日之后不再对已确认的相关成本或费用和所有者

286、权益总额进行调整。 以现金结算的股份支付，按照本公司承担的以股份或其他权益工具为基础计算确定的负债的公允价值计量。授予后立即可行权的，在授予日以本公司承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。在完成等待期内的服务或达到规定业绩条件以后才可行权的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按照本公司承担负债的公允价值金额，将当期取得的服务计入成本或费用和相应的负债。在相关负债结算前的每个资产负债表日以及结算日，对负债的公允价值重新计量，其变动计入当期损益。 若在等待期内取消了授予的权益工具，本公司对取消所授予的权益性工具作为加速行权处理，将剩余等

287、待期内应确认的金额立即计入当期损益，同时确认资本公积。职工或其他方能够选择满足非可行权条件但在等待期内未满足的，本公司将其作为授予权益工具的取消处理。 (二十一)收入 1销售商品收入确认 2时间的具体判断标准 公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的，按照应收的合同或协议价款的公允 87 价值确定销售商品收入金额。 3确认让渡资产使用

288、权收入的依据 与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时，分别下列情况确定让渡资产使用权收入金额： （1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。 （2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 4提供劳务收入的确认依据和方法 在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已完工作的测量确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： （1）收入的金额能够可靠地计量； （2）相关的经济利益很可能流入企业； （3）交易的完工进度能够可靠地确定； （4

289、）交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： （1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 （2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的

290、劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 本公司主要为客户提供游学服务，在下列条件同时满足时确认收入： （1）已经完成全部游学活动内容，游学活动已经结束； （2）游学活动的经济利益能够流入企业； （3）相关的收入和成本能够可靠地计量。 (二十二)政府补助 1 类型 88 政府补助，是本公司从政府无偿

291、取得的货币性资产与非货币性资产。根据相关政府文件规定的补助对象，将政府补助划分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 与资产相关的政府补助，是指本公司取得的、用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助。与收益相关的政府补助，是指除与资产相关的政府补助之外的政府补助。 2 政府补助的确认 对期末有证据表明公司能够符合财政扶持政策规定的相关条件且预计能够收到财政扶持资金的，按应收金额确认政府补助。除此之外，政府补助均在实际收到时确认。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。

292、按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 3 会计处理方法 本公司根据经济业务的实质，确定某一类政府补助业务应当采用总额法还是净额法进行会计处理。通常情况下，本公司对于同类或类似政府补助业务只选用一种方法，且对该业务一贯地运用该方法。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，按照所建造或购买的资产使用年限内按照合理、系统的方法分期计入损益； 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关费用或损失的期间计入当期损益；用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期损益。 与企业日常活动相关的政府补助计入其他收益；与企业日常活动无关的政府补助

293、计入营业外收支。 收到与政策性优惠贷款贴息相关的政府补助冲减相关借款费用；取得贷款银行提供的政策性优惠利率贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。 已确认的政府补助需要返还时，初始确认时冲减相关资产账面价值的，调整资产账面价值；存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 (二十三)递延所得税资产和递延所得税负债 递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与其账面价值的差额(暂时性差异)计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资

294、产或清偿该负债期间的适用税率计量。 1确认递延所得税资产的依据 本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限，确认由可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。但是，同时具有下列特征的交易中因资产或负债的初始确认所产生的递延所得税资产不予确认：（1）该交易不是企业合并；（2）交易发 89 生时既不影响会计利润也不影响应纳税所得额或可抵扣亏损。 对于与联营企业投资相关的可抵扣暂时性差异，同时满足下列条件的，确认相应的递延所得税资产：暂时性差异在可预见的未来很可能转回，且未来很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额。 2确认递延所得税负债的

295、依据 公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负债。但不包括： （1）商誉的初始确认所形成的暂时性差异； （2）非企业合并形成的交易或事项，且该交易或事项发生时既不影响会计利润，也不影响应纳税所得额（或可抵扣亏损）所形成的暂时性差异； （3）对于与子公司、联营企业投资相关的应纳税暂时性差异，该暂时性差异转回的时间能够控制并且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回。 (二十四)租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1 经营租赁会计处理 （1）经营租入资产 公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除

296、免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用。 资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。 （2）经营租出资产 公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收入确认相同的基础分期计入当期收益。 公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租金收入总额中扣除，按扣除后的租金

297、费用在租赁期内分配。 2 融资租赁会计处理 （1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。 融资租入资产的认定依据、计价和折旧方法详见本附注四（十四）固定资产。 公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财务费用。 （2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来收到租金的各期间内确认为租赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初始计量中，并减少租

298、赁期内确认的收益金额。 90 (二十五)重要会计政策、会计估计的变更 1 会计政策变更 本报告期重要会计政策未变更。 2 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 (二十六)财务报表列报项目变更说明 财政部于 2018 年 6 月 15 日发布了关于修订印发 2018 年度一般企业财务报表格式的通知（财会201815 号），对一般企业财务报表格式进行了修订，归并部分资产负债表项目，拆分部分利润表项目；并于 2018 年 9 月 7 日发布了关于 2018 年度一般企业财务报表格式有关问题的解读，明确要求代扣个人所得税手续费返还在“其他收益”列报，实际收到的政府补助，无论是与资产相关还是与

299、收益相关，在编制现金流量表时均作为经营活动产生的现金流量列报等。 本公司已经根据新的企业财务报表格式的要求编制财务报表，财务报表的列报项目因此发生变更的，已经按照企业会计准则第 30 号财务报表列报等的相关规定，对可比期间的比较数据进行调整。 以上变动对本公司可比期间财务报表列报项目及金额的无影响。 五、税项 (一)公司主要税种和税率 税 种 计税依据 税率 备注 增值税 境内销售；提供加工劳务 16% 注 1 教育、旅游服务 6% 简易计税方法 3% 城市维护建设税 实缴流转税税额 7% 企业所得税 应纳税所得额 15%、25% 注 1：根据财政部、税务总局关于调整增值税税率的通知（财税20

300、1832 号）的规定，本公司自 2018 年 5 月 1 日起发生增值税应税销售行为或者进口货物，原适用 17%和 11%税率的，税率分别调整为 16%、10%。 主要纳税主体所得税税率说明： 纳税主体名称 所得税税率 本公司 15% 北京世纪明德国际旅行社有限公司 25% 北京明德乐途科技有限公司 25% 明德汇（北京）会展服务有限公司 20%（小微企业） 91 纳税主体名称 所得税税率 大荔明德研学营地教育科技服务有限公司 25% 山东德研教育科技有限公司 25% 上海世纪明德国际旅行社有限公司 25% 陕西世纪明德国际旅行社有限公司 25% 厦门世纪明德国际旅行社有限公司 25% 湖南世

301、纪明德国际旅行社有限公司 25% 安徽世纪明德国际旅行社有限公司 25% 湖北明德致远国际旅行社有限公司 25% 山东世纪明德国际旅行社有限公司 20%（小微企业） 内蒙古世纪明德国际旅行社有限公司 25% 北京世纪明德国际旅行社有限公司江苏分公司 25% 北京世纪明德国际旅行社有限公司湖南分公司 20%（小微企业） (二)税收优惠政策及依据 公司于 2015 年 11 月 24 日取得由北京市科学技术委员会、北京市财政局、北京市国家税务局、北京市地方税务局联合颁发的高新技术认定证书，证书编号为：GR201511001563，有效期三年。2018 年 9 月10 日取得由北京市科学技术委员会、

302、北京市财政局、北京市税务局联合颁发的高新技术认定证书，证书编号为：GR201811003718，有效期三年。因此，从 2015 年起公司依法可享受减按 15%税率征收企业所得税的税收优惠。 根据财税201743 号税务总局关于扩大小型微利企业所得税优惠政策范围的通知，自 2017 年1 月 1 日至 2019 年 12 月 31 日，对年应纳税所得额低于 50 万元（含 50 万元）的小型微利企业，其所得减按 50%计入应纳税所得额，按 20%的税率缴纳企业所得税。 子公司山东世纪明德国际旅行社有限公司、明德汇（北京）会展服务有限公司及北京世纪明德国际旅行社有限公司湖南分公司享受上述所得税优惠

303、。 六、合并财务报表主要项目注释 （以下金额单位若未特别注明者均为人民币元） 注释1货币资金 项 目 期末余额 期初余额 库存现金 3,181.20 6,421.70 银行存款 7,379,990.96 9,714,847.26 其他货币资金 4,127,416.33 3,100,000.00 92 项 目 期末余额 期初余额 合 计 11,510,588.49 12,821,268.96 其中受限制的货币资金明细如下： 项 目 期末余额 期初余额 旅游质量保证金 4,075,000.00 3,100,000.00 冻结资金 459,459.43 合 计 4,534,459.43 3,100,

304、000.00 注：（1）冻结资金为大荔明德研学营地教育科技服务有限公司（以下简称大荔营地）冻结银行存款。大荔营地应付陕西森木建筑工程有限公司（以下简称陕西森木）工程款，2018 年 12 月，陕西森木向大荔县人民法院提起诉讼并申请诉前财产保全，截止 2018 年 12 月 31 日，大荔营地被冻结银行存款459,459.43 元。2019 年 1 月大荔营地与陕西森木协商和解，2019 年 1 月 16 日，银行账户全部解除冻结。 （2）旅行社质量保证金是指由旅行社在旅游行政主管部门指定的银行开设专门的质量保证金账户后，存入的用于保障旅游者权益的专用款项。 注释2应收票据及应收账款 项 目 期

305、末余额 期初余额 应收票据 应收账款 9,074,703.79 5,999,325.52 合 计 9,074,703.79 5,999,325.52 （一）应收账款 1应收账款分类披露 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 9,116,122.54 100.00 41,418.75 0.45 9,074,703.79 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备 93 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 的应收账款 合

306、计 9,116,122.54 100.00 41,418.75 0.45 9,074,703.79 续： 类 别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 6,011,050.52 100.00 11,725.00 0.20 5,999,325.52 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款 合 计 6,011,050.52 100.00 11,725.00 0.20 5,999,325.52 2应收账款分类说明 （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄

307、 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 7,735,497.54 12 年 1,380,625.00 41,418.75 3.00 合 计 9,116,122.54 41,418.75 3按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例(%) 已计提坏账准备 中工投建设有限公司 1,375,000.00 15.08 重庆美加华教育信息咨询服务有限公司 1,363,275.00 14.95 40,898.25 94 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例(%) 已计提坏账准备 北京世纪飞鹰遮阳窗饰有限公司 895,000.00 9.82

308、 力汇利科（北京）企业咨询管理有限公司 528,000.00 5.79 天津市滨海新区大港西苑伊甸园食品加工店 362,400.00 3.98 合 计 4,523,675.00 49.62 40,898.25 注释3预付款项 1预付款项按账龄列示 账 龄 期末余额 期初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 8,367,145.33 100.00 4,263,734.95 100.00 合 计 8,367,145.33 100.00 4,263,734.95 100.00 2按预付对象归集的期末余额前五名的预付款情况 单位名称 期末金额 占预付账款总额的比例(%) 预付款时间 未

309、结算原因 廊坊市鑫达利商贸有限公司 2,438,600.00 29.14 1 年以内 未提供货物 保定天阔服饰制造有限公司 1,126,400.00 13.46 1 年以内 未提供货物 沐航国际旅行社集团有限公司 676,664.00 8.09 1 年以内 未提供劳务 北京凤凰假期国际旅行社有限公司 516,990.00 6.18 1 年以内 未提供劳务 腾邦国际商业服务集团股份有限公司 596,286.00 7.13 1 年以内 未提供劳务 合 计 5,354,940.00 64.00 注释4其他应收款 项目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 14,190,340.72 5

310、,375,050.24 合计 14,190,340.72 5,375,050.24 （一）其他应收款 1其他应收款分类披露 95 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 14,190,340.72 100.00 14,190,340.72 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 合 计 14,190,340.72 100.00 14,190,340.72 续： 类 别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项

311、金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 5,375,050.24 100.00 5,375,050.24 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 合 计 5,375,050.24 100.00 5,375,050.24 2其他应收款分类说明 （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 951,159.88 合 计 951,159.88 （2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 96 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 无风险组合 13,

312、239,180.84 合 计 13,239,180.84 确定该组合依据的说明：本组合主要包括员工的备用金、保证金及押金、代垫运费等，根据业务性质，认定无信用风险。 3其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 期末余额 期初余额 押金及保证金 7,954,694.84 2,396,633.68 代垫运费 4,842,628.00 2,702,241.50 其他 1,064,159.88 132,521.89 备用金 328,858.00 143,653.17 合 计 14,190,340.72 5,375,050.24 4按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 期末余额

313、 账龄 占其他应收款期末余额的比例(%) 坏账准备期末余额 大荔县沙苑景区开发有限公司 保证金 5,600,000.00 1 年以内 39.46 赛尔网络有限公司 押金 1,486,112.19 1 年以内 50,460.60 1-2 年 302,571.86 2-3 年 1,133,079.73 10.47 北京华清物业管理有限责任公司 押金 176,997.92 1-2 年 41,177.03 2-3 年 135,820.89 1.25 大荔县沙苑生态休闲旅游景区管委会 其他 113,000.00 1-2 年 0.80 上海戴智投资管理有限公司 押金 99,453.84 1 年以内 0.7

314、0 合 计 7,475,563.95 52.68 注：大荔县沙苑景区开发有限公司为大荔营地小股东，560 万押金为大荔县沙苑景区开发有限公司代大荔县沙苑生态休闲旅游景区管委会收取的项目保证金。其他应收款单位均为非关联方 注释5存货 97 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 跌价准备 账面价值 账面余额 跌价准备 账面价值 原材料 33,532.52 33,532.52 14,655.06 14,655.06 库存商品 3,564,424.92 3,564,424.92 1,854,592.68 1,854,592.68 周转材料 26,966.04 26,966.04 合 计 3,624,9

315、23.48 3,624,923.48 1,869,247.74 1,869,247.74 注释6其他流动资产 项 目 期末余额 期初余额 理财产品 201,117,029.66 171,594,000.00 增值税留抵与预缴所得税款 2,090,174.00 1,908,937.99 其他 96,514.84 合 计 203,207,203.66 173,599,452.83 注释7可供出售金融资产 1可供出售金融资产情况 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 可供出售权益工具 4,700,000.00 200,000.00 4,500,000

316、.00 200,000.00 200,000.00 按公允价值计量 按成本计量 4,700,000.00 200,000.00 4,500,000.00 200,000.00 200,000.00 合 计 4,700,000.00 200,000.00 4,500,000.00 200,000.00 200,000.00 2期末按成本计量的权益工具 被投资单位 在被投资单位持股比例(%) 账面余额 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京墨镝文化传播有限公司 20.00 200,000.00 200,000.00 北京隆腾悦动体育管理有限公司 15.00 4,500,000.00 4,50

317、0,000.00 合 计 200,000.00 4,500,000.00 4,700,000.00 续： 98 被投资单位 减值准备 本期现金红利 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 北京墨镝文化传播有限公司 200,000.00 200,000.00 北京隆腾悦动体育管理有限公司 合 计 200,000.00 200,000.00 3报告期内可供出售金融资产减值的变动情况 可供出售金融资产分类 可供出售 权益工具 可供出售 债务工具 其他 合计 期初已计提减值金额 200,000.00 200,000.00 本年计提 其中：从其他综合收益转入 本年减少 其中：期后公允价值回升转回 期末已

318、计提减值金额 200,000.00 200,000.00 注释8长期股权投资 被投资单位 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法确认的投资损益 其他综合收益调整 联营企业 北京不止文化传播有限公司 808,566.56 808,566.56 北京青青部落教育科技有限公司 750,146.83 -1,205,549.90 北京明德华艺教育科技有限公司 9,500,000.00 1,040,532.99 北京明德未来营地企业管理有限公司 10,000,000.00 -191,972.92 合 计 1,558,713.39 19,500,000.00 808,566.56 -356,98

319、9.83 续： 被投资单位 本期增减变动 期末余额 减值准备期末余额 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 联营企业 99 被投资单位 本期增减变动 期末余额 减值准备期末余额 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 北京不止文化传播有限公司 北京青青部落教育科技有限公司 506,998.38 51,595.31 北京明德华艺教育科技有限公司 10,540,532.99 北京明德未来营地企业管理有限公司 9,808,027.08 合 计 506,998.38 20,400,155.38 注释9固定资产 项 目 期末余额 期初余额 固定资产原值及折旧 22,

320、310,202.44 22,053,415.67 固定资产清理 合 计 22,310,202.44 22,053,415.67 （一）固定资产原值及累计折旧 1固定资产情况 项目 房屋及建筑物 办公设备 运输工具 电子设备 合计 一. 账面原值 1期初余额 19,009,426.23 2,165,873.94 1,502,733.74 1,548,902.75 24,226,936.66 2本期增加金额 555,579.82 662,994.32 583,022.51 243,963.18 2,045,559.83 购置 555,579.82 662,994.32 583,022.51 243

321、,963.18 2,045,559.83 3本期减少金额 195,406.00 208,193.00 403,599.00 处置或报废 195,406.00 208,193.00 403,599.00 4期末余额 19,565,006.05 2,633,462.26 1,877,563.25 1,792,865.93 25,868,897.49 二. 累计折旧 1期初余额 214,880.97 902,798.29 635,086.13 420,755.60 2,173,520.99 2本期增加金额 909,802.29 366,057.92 178,597.60 309,430.26 1,7

322、63,888.07 本期计提 909,802.29 366,057.92 178,597.60 309,430.26 1,763,888.07 3本期减少金额 180,930.66 197,783.35 378,714.01 处置或报废 180,930.66 197,783.35 378,714.01 其他减少 100 项目 房屋及建筑物 办公设备 运输工具 电子设备 合计 4期末余额 1,124,683.26 1,087,925.55 615,900.38 730,185.86 3,558,695.05 三. 减值准备 1期初余额 2本期增加金额 3本期减少金额 4期末余额 四. 账面价值

323、1期末账面价值 18,440,322.79 1,545,536.71 1,261,662.87 1,062,680.07 22,310,202.44 2期初账面价值 18,794,545.26 1,263,075.65 867,647.61 1,128,147.15 22,053,415.67 注释10在建工程 项 目 期末余额 期初余额 在建工程 18,953,309.58 工程物资 合 计 18,953,309.58 （一）在建工程 1在建工程情况 项 目 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 世纪明德（大荔）未来国际营地项目 18,953,309

324、.58 18,953,309.58 合 计 18,953,309.58 18,953,309.58 2重要在建工程项目本期变动情况 工程项目名称 期初余额 本期增加 本期转入 固定资产 本期其他减少 期末余额 世纪明德（大荔）未来国际营地项目 18,953,309.58 18,953,309.58 合 计 18,953,309.58 18,953,309.58 续： 101 工程项目名称 预算数 (万元) 工程投入占预算比例(%) 工程进度(%) 利息资本化累计金额 其中：本期利息资本化金额 本期利息资本化率(%) 资金来源 世纪明德（大荔）未来国际营地项目 48,940.00 3.87 3.

325、87 自筹资金 合 计 48,940.00 3.87 3.87 注释11无形资产 1无形资产情况 项 目 软件 商标权 著作权 合计 一. 账面原值 1期初余额 4,971,745.45 222,625.00 6,815.00 5,201,185.45 2本期增加金额 4,204,466.14 4,204,466.14 购置 190,377.36 190,377.36 内部研发 4,014,088.78 4,014,088.78 3本期减少金额 4期末余额 9,176,211.59 222,625.00 6,815.00 9,405,651.59 二. 累计摊销 1期初余额 291,305.5

326、7 52,348.56 128.58 343,782.71 2本期增加金额 530,295.13 22,262.50 681.48 553,239.11 本期计提 530,295.13 22,262.50 681.48 553,239.11 3本期减少金额 4期末余额 821,600.70 74,611.06 810.06 897,021.82 三. 减值准备 1期初余额 2本期增加金额 3本期减少金额 4期末余额 四. 账面价值 1期末账面价值 8,354,610.89 148,013.94 6,004.94 8,508,629.77 2期初账面价值 4,680,439.88 170,276

327、.44 6,686.42 4,857,402.74 注释12长期待摊费用 102 项 目 期初余额 本期增加额 本期摊销额 其他减少额 期末余额 企业邮箱服务费 18,593.62 105,000.00 29,062.50 94,531.12 赛尔大厦装修费 1,237,957.57 332,392.24 1,195,820.21 374,529.60 基地物资床 58,008.58 58,008.58 房租 272,488.20 41,462.78 41,758.18 272,192.80 法律顾问费 113,207.55 113,207.55 合 计 1,700,255.52 478,85

328、5.02 1,437,857.02 741,253.52 注释13递延所得税资产和递延所得税负债 1未经抵销的递延所得税资产 项 目 期末余额 期初余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 241,418.77 36,578.23 211,725.00 31,843.81 合 计 241,418.77 36,578.23 211,725.00 31,843.81 注释14其他非流动资产 类别及内容 期末余额 期初余额 预付购房款 4,596,386.00 4,596,386.00 预付工程款 3,314,542.81 合 计 4,596,386.0

329、0 7,910,928.81 其他非流动资产的说明： 1、预付购房款：2017 年 11 月 27 日，向绿地集团南京峰创置业有限公司支付了预付购房款4,596,386.00 元，截止到 2018 年 12 月 31 日，尚未取得房产。 注释15应付票据及应付账款 项 目 期末余额 期初余额 应付票据 应付账款 6,560,784.90 3,990,783.16 合 计 6,560,784.90 3,990,783.16 （一）应付账款 项 目 期末余额 期初余额 业务成本 6,553,034.90 3,983,033.16 103 其他 7,750.00 7,750.00 合 计 6,560

330、,784.90 3,990,783.16 注释16预收款项 项 目 期末余额 期初余额 预收游学活动费 80,061,501.69 62,685,530.96 制作费 89,460.22 128,855.83 合 计 80,150,961.91 62,814,386.79 注释17应付职工薪酬 1应付职工薪酬列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 短期薪酬 3,738,816.77 73,433,472.25 73,161,236.79 4,011,052.23 离职后福利-设定提存计划 10,289.09 4,474,764.19 4,135,755.41 349,297.87

331、 合 计 3,749,105.86 77,908,236.44 77,296,992.20 4,360,350.10 2短期薪酬列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 工资、奖金、津贴和补贴 3,731,525.33 68,526,429.82 68,463,021.80 3,794,933.35 职工福利费 1,054,994.23 1,054,994.23 社会保险费 5,502.44 2,604,838.56 2,397,098.12 213,242.88 其中：基本医疗保险费 4,817.03 2,331,089.07 2,145,000.46 190,905.64 工伤

332、保险费 165.02 89,626.98 82,888.61 6,903.39 生育保险费 520.39 184,122.51 169,209.05 15,433.85 住房公积金 1,789.00 1,207,529.64 1,206,442.64 2,876.00 工会经费和职工教育经费 39,680.00 39,680.00 合 计 3,738,816.77 73,433,472.25 73,161,236.79 4,011,052.23 3设定提存计划列示 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 基本养老保险 10,038.00 4,304,865.04 3,979,501.0

333、1 335,402.03 失业保险费 251.09 169,899.15 156,254.40 13,895.84 合 计 10,289.09 4,474,764.19 4,135,755.41 349,297.87 104 注释18应交税费 税费项目 期末余额 期初余额 企业所得税 4,795,732.90 10,714,202.99 增值税 190,907.33 240,713.28 个人所得税 176,840.13 228,725.46 城市维护建设税 13,140.12 16,679.90 教育费附加 9,289.66 11,805.58 印花税 761.7 10,893.35 其他

334、3873.08 3,780.68 合 计 5,190,544.92 11,226,801.24 注释19其他应付款 项 目 期末余额 期初余额 应付利息 应付股利 其他应付款 46,105,496.64 19,786,907.31 合 计 46,105,496.64 19,786,907.31 （一）其他应付款 1按款项性质列示的其他应付款 款项性质 期末余额 期初余额 限制性股票回购义务 37,235,339.68 股权收购款 4,843,000.00 16,695,000.00 往来个人代垫 1,990,954.61 604,737.90 安全基金 1,068,984.56 934,939

335、.61 装修费 237,602.83 318,000.00 社保和公积金 190,411.68 465,695.56 押金 132,475.00 168,058.41 退费挂账 128,625.08 150,773.20 印刷费用 103,494.00 91,849.00 其他 174,609.20 357,853.63 合 计 46,105,496.64 19,786,907.31 105 注释20股本 项 目 期初余额 本期变动增（+）减（） 期末余额 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 股份总数 59,800,000.00 2,226,994.00 2,226,994.00 62,0

336、26,994.00 股本变动情况说明： 2018 年 2 月 25 日，公司 2018 年第三次临时股东大会日审议通过本次股票发行方案。同意本次股票发行属于确定发行对象的股票发行，本次股票发行对象为合计不超过 35 名（现有股东除外） 的符合全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则 以及非上市公众公司监督管理办法相关规定的合格投资者，且在进行认购时不得存在失信联合惩戒的情形。 2018 年 3 月 22 日，亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙） 出具了“亚会 B 验字（2018） 0035 号验资报告” 的验资报告，公司资产总额增加 37,235,339.68 元，其中，货币资金增加

337、37,235,339.68 元，所有者权益增加 37,235,339.68 元，股本增加 2,226,994 股，资本公积增加 35,008,345.68 元。注册资本由 59,800,000 元增至 62,026,994 元。全部为货币出资。 注释21资本公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 资本溢价（股本溢价） 35,008,345.68 35,008,345.68 其他资本公积 750,146.83 47,383,976.42 48,134,123.25 合 计 750,146.83 82,392,322.10 83,142,468.93 资本公积的说明： 1、股本溢价

338、详见注释 20。 2、股份支付 （1）本年度通过向公司员工转让股份和定向增发，因股份支付形成资本公积-其他资本公积46,876,978.04 元。 （2）联营公司北京青青部落教育科技有限公司资本公积增加，而享有变动份额 506,998.38 元。 注释22库存股 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 限制性股份支付 37,235,339.68 37,235,339.68 合 计 37,235,339.68 37,235,339.68 库存股情况说明： 106 2018 年 2 月 9 日公司通过股权激励股票发行方案，2018 年 2 月 25 日，2018 年第三次临时股东大会日审议

339、通过股票发行方案。本次股票发行对象为公司董事、监事、高级管理人员以及核心员工。本次发行股票价格为每股人民币 16.72 元。激励方案中约定员工如在 36 个月内与解除劳动关系，则公司按成本价格收回认购股票注销。 注释23盈余公积 项 目 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 法定盈余公积 5,454,726.71 1,174,078.37 6,628,805.08 合 计 5,454,726.71 1,174,078.37 6,628,805.08 注释24未分配利润 项 目 金额 提取或分配比例(%) 调整前上期末未分配利润 74,759,437.84 调整期初未分配利润合计数（调增+，调

340、减-） 调整后期初未分配利润 74,759,437.84 加：本期归属于母公司所有者的净利润 16,147,890.76 减：提取法定盈余公积 1,174,078.37 10.00 提取任意盈余公积 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 提取职工奖福基金 提取一般风险准备 应付普通股股利 31,013,497.00 转为股本的普通股股利 优先股股利 对股东的其他分配 利润归还投资 其他利润分配 加：盈余公积弥补亏损 结转重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动 所有者权益其他内部结转 期末未分配利润 58,719,753.23 107 注释25营业收入和营业成本 1营业收入、营业

341、成本 项 目 本期发生额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 596,731,119.25 447,637,723.65 515,846,858.27 380,370,412.58 其他业务 1,727,396.99 407,129.92 3,335,074.50 1,813,450.19 2主营业务按产品类别列示如下： 产品名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内研学 477,837,988.99 358,692,039.98 399,717,670.63 292,530,882.15 国际游学 61,466,701.19 51,304,571.8

342、7 72,345,236.02 61,969,969.66 教师培训 30,185,249.25 20,822,804.02 33,953,352.61 23,394,215.84 其他 27,241,179.82 16,818,307.78 9,830,599.01 2,475,344.93 合 计 596,731,119.25 447,637,723.65 515,846,858.27 380,370,412.58 3主营业务按地区分项列示如下： 地区名称 本期发生额 上期发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 国内 535,264,418.06 396,333,151.78 44

343、3,501,622.25 318,400,442.92 国际 61,466,701.19 51,304,571.87 72,345,236.02 61,969,969.66 合 计 596,731,119.25 447,637,723.65 515,846,858.27 380,370,412.58 注释26税金及附加 税 种 本期发生额 上期发生额 城市维护建设税 547,951.15 530,636.28 教育费附加 394,804.95 384,662.24 残疾人就业保障金 357,549.29 209,375.72 房产税 144,145.72 51,822.00 印花税 94,37

344、5.35 22,871.43 其他 37,392.79 7,383.79 合 计 1,576,219.25 1,206,751.46 注释27销售费用 108 项 目 本期发生额 上期发生额 职工薪酬 19,172,335.62 14,551,767.75 差旅费和交通费 6,555,924.13 5,606,593.75 业务招待费 1,438,905.38 3,073,910.64 业务宣传费和广告费 1,127,029.24 2,704,550.12 办公费 1,989,142.02 2,656,230.88 印刷费和资料费 1,187,017.94 1,605,874.68 运费和保险

345、费 133,375.97 103,790.49 培训费 113,298.30 81,209.00 折旧 180.12 2,565.93 其他 302,122.22 516,328.46 合 计 32,019,330.94 30,902,821.70 注释28管理费用 项 目 本期发生额 上期发生额 股权激励 46,876,978.04 职工薪酬 23,641,943.40 18,767,263.70 房租 7,673,894.49 5,852,139.92 差旅费和交通费 1,740,495.25 1,523,988.51 办公费 2,498,850.24 1,458,171.15 物业水电卫

346、生取暖费 1,319,673.38 1,000,139.58 职工活动费 997,599.52 988,119.20 业务招待费 645,366.79 807,003.32 聘请中介机构费 685,330.59 746,579.05 折旧费和摊销费 1,536,751.45 572,011.06 装修费 1,485,686.23 439,293.01 咨询费 1,426,163.65 237,053.30 会议费 225,960.30 其他 370,073.24 432,208.30 合 计 91,124,766.57 32,823,970.10 注释29研发费用 项 目 本期发生额 上期发生

347、额 109 集控中心大屏调度系统 2,912,621.37 内部接待资源库管理系统 1,990,291.26 财务票据内控管理系统 1,728,155.34 财务总线数据中心建设 1,707,448.37 最小单元课程资源库 1,650,485.43 图文设计系统 843,584.11 114,716.43 世纪明德大沙盘展示系统一期 158,837.36 研学产品课程研发 31,433.34 1,893,350.30 明德在线 APP 26,995.62 星火在线 58,252.43 高手计划 38,834.95 合 计 11,022,856.58 2,132,149.73 注释30财务费用

348、 项 目 本期发生额 上期发生额 利息支出 减：利息收入 182,882.12 109,294.82 汇兑损益 -9,154.19 -55,733.74 银行手续费 2,371,973.41 697,863.67 合 计 2,179,937.10 532,835.11 注释31资产减值损失 项 目 本期发生额 上期发生额 可供出售金融资产减值准备 200,000.00 坏账损失 293,978.55 7,036.30 合 计 293,978.55 207,036.30 注释32其他收益 1其他收益明细情况 产生其他收益的来源 本期发生额 上期发生额 政府补助 252,569.13 825,14

349、8.48 合 计 252,569.13 825,148.48 2计入其他收益的政府补助 110 项 目 本期发生额 上期发生额 与资产相关/ 与收益相关 中关村科技园区管理委员会挂牌奖励 195,700.00 与收益相关 中关村科技园区海淀园管理委员会 12,800.00 与收益相关 中关村企业信用促进会中介服务资金 5,000.00 与收益相关 中关村管委会企业改制资助资金 300,000.00 与收益相关 北京市人民政府辅导期专项资金 500,000.00 与收益相关 稳岗补贴 39,069.13 25,148.48 与收益相关 合 计 252,569.13 825,148.48 注释33

350、政府补助 1政府补助基本情况 政府补助种类 本期发生额 计入当期损益的金额 备注 计入递延收益的政府补助 计入其他收益的政府补助 252,569.13 252,569.13 计入营业外收入的政府补助 冲减相关资产账面价值的政府补助 冲减成本费用的政府补助 减：退回的政府补助 合计 252,569.13 252,569.13 注释34投资收益 1投资收益明细情况 项 目 本期发生额 上期发生额 权益法核算的长期股权投资收益 -356,989.83 -8,454.87 成本法核算的长期股权投资收益 处置长期股权投资产生的投资收益 91,433.44 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产在持有

351、期间的投资收益 处置以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 111 项 目 本期发生额 上期发生额 处置持有至到期投资取得的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 50,000.00 丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 现金流量套期的无效部分的已实现收益（损失） 赎回理财产品取得的收益 7,554,851.90 6,293,383.76 合 计 7,289,295.51 6,334,928.89 注释35资产处置收益 项 目 本期发生额 上期发生额 固定资产处置利得或损失 52,39

352、8.71 合 计 52,398.71 注释36营业外收入 项 目 本期发生额 上期发生额 计入当期非经常性损益的金额 与日常活动无关的政府补助 8,000.00 税金减免 189.50 1,191.65 189.50 其他 423,498.45 658,098.89 423,498.45 合 计 423,687.95 667,290.54 423,687.95 1 计入当期损益的政府补助 补助项目 本期发生额 上期发生额 与资产相关 /与收益相关 党支部经费收入 8,000.00 8,000.00 合 计 8,000.00 8,000.00 注释37营业外支出 项 目 本期发生额 上期发生额

353、计入本期非经常性损益的金额 对外捐赠 310,000.00 非流动资产毁损报废损失 35,373.05 112 项 目 本期发生额 上期发生额 计入本期非经常性损益的金额 罚款、滞纳金 87,041.68 其他 10,109.42 288,183.22 10,109.42 合 计 10,109.42 720,597.95 10,109.42 注释38所得税费用 项 目 本期发生额 上期发生额 当期所得税费用 5,829,168.30 15,797,025.72 递延所得税费用 -4,899.42 -30,379.10 合 计 5,824,268.88 15,766,646.62 注释39现金流

354、量表附注 1收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 往来款 17,318,874.06 25,009,968.27 收回土地保证金 4,400,000.00 政府补助收入 252,569.13 833,148.48 受限货币资金 1,000,000.00 350,000.00 罚款收入 39,410.00 117,504.00 利息收入 182,882.12 109,294.82 合 计 23,193,735.31 26,419,915.57 2支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 费用化支出 45,941,886.60 24,191,067.73

355、 退费 14,299,534.85 25,810,986.42 土地保证金 10,000,000.00 其他 7,803,388.03 17,458,742.71 质量保证金 1,975,000.00 1,150,000.00 冻结款项 459,459.43 合 计 80,479,268.91 68,610,796.86 3支付其他与投资活动有关的现金 113 项 目 本期发生额 上期发生额 理财产品赎回手续费 54,189.90 处置子公司支付的现金净额 合 计 54,189.90 4支付其他与筹资活动有关的现金 项 目 本期发生额 上期发生额 分红中介费 3,101.34 合 计 3,10

356、1.34 注释40现金流量表补充资料 1现金流量表补充资料 项 目 本期金额 上期金额 1将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 14,380,146.68 60,532,628.94 加：资产减值准备 293,978.55 207,036.30 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 1,763,888.07 797,493.37 无形资产摊销 553,920.59 130,770.28 长期待摊费用摊销 1,437,857.02 503,541.18 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以“”号填列） 固定资产报废损失（收益以“”号填列） -52,398.71 35,3

357、73.05 公允价值变动损失（收益以“”号填列） 财务费用（收益以“”号填列） 54,189.90 投资损失（收益以“”号填列） -7,289,295.51 -6,334,928.89 递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -4,734.42 -30,379.10 递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 存货的减少（增加以“”号填列） -1,755,675.74 -13,769.21 经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） 36,215,399.26 10,172,635.02 经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 3,564,814.43 -5,794,104.45 其他 经营活动产

358、生的现金流量净额 49,107,900.22 60,260,486.39 2不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 114 项 目 本期金额 上期金额 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3现金及现金等价物净变动情况 现金的期末余额 6,976,129.06 9,721,268.96 减：现金的期初余额 9,721,268.96 43,397,091.74 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 -2,745,139.90 -33,675,822.78 2现金和现金等价物的构成 项 目 期末余额 期初余额 一、现金 其中：库存现金 3,

359、181.20 6,421.70 可随时用于支付的银行存款 6,920,531.53 9,714,847.26 可随时用于支付的其他货币资金 52,416.33 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、期末现金及现金等价物余额 6,976,129.06 9,721,268.96 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金及现金等价物 注释41所有权或使用权受到限制的资产 项 目 余额 受限原因 货币资金 4,075,000.00 旅游质量保证金 货币资金 459,459.43 被冻结，详见六、注释 1 说明 合 计 4,534,459.43 七、在其他主体中的权益 (一)在子公司中的权

360、益 1企业集团的构成 115 子公司名称 主要经营地 注册地 业务 性质 持股比例(%) 取得方式 直接 间接 北京世纪明德国际旅行社有限公司 北京 北京 旅游行业 100.00 货币出资 北京明德乐途科技有限公司 北京 北京 文化艺术 100.00 货币出资 明德汇（北京）会展服务有限公司 北京 北京 会展行业 55.00 货币出资 大荔明德研学营地教育科技服务有限公司 陕西 陕西 教育行业 41.00 10.00 货币出资 山东德研教育科技有限公司 山东 山东 教育行业 100.00 货币出资 辽宁世纪明德教育科技有限公司 辽宁 辽宁 教育行业 51.00 货币出资 辽宁世纪明德国际旅行社

361、有限公司 辽宁 辽宁 旅游行业 51.00 货币出资 黑龙江省世纪明德教育科技有限公司 黑龙江 黑龙江 教育行业 51.00 货币出资 黑龙江省铭德国际旅行社有限公司 黑龙江 黑龙江 旅游行业 51.00 货币出资 吉林省世纪明德教育科技有限公司 吉林 吉林 教育行业 51.00 货币出资 吉林省世纪明德国际旅行社有限公司 吉林 吉林 旅游行业 51.00 货币出资 上海世纪明德国际旅行社有限公司 上海 上海 旅游行业 100.00 货币出资 陕西世纪明德国际旅行社有限公司 陕西 陕西 旅游行业 100.00 货币出资 厦门世纪明德国际旅行社有限公司 福建 福建 旅游行业 100.00 货币出

362、资 湖南世纪明德国际旅行社有限公司 湖南 湖南 旅游行业 100.00 货币出资 安徽世纪明德国际旅行社有限公司 安徽 安徽 旅游行业 100.00 货币出资 湖北明德致远国际旅行社有限公司 湖北 湖北 旅游行业 100.00 货币出资 内蒙古世纪明德国际旅行社有限公司 内蒙古 内蒙古 旅游行业 100.00 货币出资 山东世纪明德国际旅行社有限公司 山东 山东 旅游行业 100.00 货币出资 江苏德研国际旅行社有限公司 江苏 江苏 旅游行业 100.00 货币出资 贵州世纪明德国际旅行社有限公司 贵州 贵州 旅游行业 100.00 货币出资 河南世纪明德国际旅行社有限公司 河南 河南 旅游

363、行业 100.00 货币出资 甘肃世纪明德国际旅行社有限公司 甘肃 甘肃 旅游行业 100.00 货币出资 重庆世纪明德旅行社有限公司 重庆 重庆 旅游行业 100.00 货币出资 宁夏世纪明德国际旅行社有限公司 宁夏 宁夏 旅游行业 100.00 货币出资 广东世纪明德国际旅行社有限公司 广东 广东 旅游行业 100.00 货币出资 四川世纪明德国际旅行社有限公司 四川 四川 旅游行业 100.00 货币出资 2重要非全资子公司的主要财务信息 这些子公司的主要财务信息为本公司内各企业之间相互抵消前的金额，但经过了合并日公允价值及统一会计政策的调整： 116 项 目 期末余额 明德汇（北京）会

364、展服务有限公司 大荔明德研学营地教育科技服务有限公司 辽宁世纪明德教育科技有限公司（合并） 流动资产 151,625.19 36,937,821.16 14,009,528.89 非流动资产 678.48 19,470,995.35 64,136.09 资产合计 152,303.67 56,408,816.51 14,073,664.98 流动负债 120.76 2,136,225.05 14,350,678.76 非流动负债 负债合计 120.76 2,136,225.05 14,350,678.76 营业收入 303,316.98 302,152.10 净利润 3,807.08 -2,02

365、7,766.33 -1,277,013.78 综合收益总额 3,807.08 -2,027,766.33 -1,277,013.78 经营活动现金流量 -10,824.24 -9,839,343.19 9,899,698.62 续： 项 目 期初余额 明德汇（北京）会展服务有限公司 大荔明德研学营地教育科技服务有限公司 辽宁世纪明德教育科技有限公司（合并） 流动资产 157,201.79 16,090,019.49 非流动资产 858.72 3,375,389.27 资产合计 158,060.51 19,465,408.76 流动负债 9,684.68 105,050.97 非流动负债 负债合

366、计 9,684.68 105,050.97 营业收入 204,203.60 净利润 48,375.83 -639,642.21 综合收益总额 48,375.83 -639,642.21 经营活动现金流量 57,557.98 -463,393.10 其他说明： 辽宁世纪明德教育科技有限公司为 2018 年设立，无期初数据。 (二)在联营企业中的权益 1重要的联营企业 117 联营企业名称 主要经营地 注册地 业务 性质 持股比例(%) 会计处理方法 直接 间接 北京青青部落教育科技有限公司 北京 北京 教育行业 25.80 权益法 北京明德未来营地企业管理有限公司 北京 北京 教育行业 23.2

367、6 权益法 北京明德华艺教育科技有限公司 北京 北京 教育行业 45.00 权益法 2重要联营企业的主要财务信息 项 目 期末余额/本期发生额 北京明德华艺教育科技有限公司 北京青青部落教育科技有限公司 流动资产 6,891,113.77 4,853,569.64 非流动资产 1,031.41 2,615,109.98 资产合计 6,892,145.18 7,468,679.62 流动负债 2,496,285.72 7,303,842.85 非流动负债 负债合计 2,496,285.72 7,303,842.85 营业收入 45,795,809.51 322,408.65 净利润 3,895,

368、859.46 -1,088,934.87 综合收益总额 3,895,859.46 -1,088,934.87 续： 项 目 期初余额/上期发生额 北京明德华艺教育科技有限公司注 1 北京青青部落教育科技有限公司 流动资产 3,652,379.58 非流动资产 2,762,385.64 资产合计 6,414,765.22 流动负债 3,991,591.46 非流动负债 负债合计 3,991,591.46 营业收入 16,954,555.91 净利润 -8,208,657.32 综合收益总额 -8,208,657.32 注 1：北京明德华艺教育科技有限公司 2019 年 3 月份成立，无期初余额与

369、上年发生额。 八、关联方及关联交易 118 (一)本公司最终控制方 王勇、王学辉、李岩、刘利雷、王京凯为本公司的实际控制人。 (二)本公司的子公司情况详见附注七（一）在子公司中的权益 (三)本公司的合营和联营企业情况 本公司重要联营企业详见附注七（二）在联营企业中的权益。 (四)其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司的关系 天津厚德行知教育咨询中心（有限合伙） 直接持有本公司 4.20%股份 北京花样年华教育咨询中心（有限合伙） 直接持有本公司 6.58%股份 宁波华研企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 直接持有本公司 3.65%股份 宁波思研企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 直接持

370、有本公司 3.25%股份 上海科慧投资顾问有限公司 直接持有本公司 27.81%股份 上海鸥翎铂卉投资中心（有限合伙） 直接持有本公司 27.81%股份 上海携程国际旅行社有限公司 和本公司股东上海科慧受同一实际控制人控制 万程（上海）旅行社有限公司 上海携程国际旅行社有限公司投资企业 北京市华远国际旅游有限公司 上海携程国际旅行社有限公司投资企业 (五)关联方交易 1存在控制关系且已纳入本公司合并财务报表范围的子公司，其相互间交易及母子公司交易已作抵销。 2购买商品、接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 万程（上海）旅行社有限公司 迪士尼门票 3,072,713.

371、00 9,360,940.00 北京市华远国际旅游有限公司 国际营地接 362,500.00 北京不止文化传播有限公司 采购款 8,668.00 合 计 3,072,713.00 9,732,108.00 3销售商品、提供劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本期发生额 上期发生额 北京明德华艺教育科技有限公司 制作费 143,216.97 北京青青部落教育有限公司 物资定做费 74,346.41 223,819.09 北京明德未来营地企业管理有限公司 制作费 22,508.12 119 北京青青部落教育有限公司 代付房租、物业费 353,888.57 北京青青部落教育有限公司 景点门票 6,

372、070.00 合 计 240,071.50 583,777.66 九、股份支付 1、2018 年第一次股权激励 公司于 2018 年 1 月 23 日召开第一届董事会第二十二次会议，审议通过了关于的议案；于 1 月 25 日对外披露该方案；公司于 2 月 1 日在股转公司官网上发布股权激励计划（修订稿）；2018 年 2 月 9 日，公司召开 2018 年第二次临时股东大会，审议通过了关于的议案。本次激励计划的股票来源为公司控股股东之一天津厚德行知教育咨询中心（有限合伙）所直接持有的公司 4,276,000 股股份。厚德行知向宁波华研转让其持有的 2,262,000 股世纪明德股份，向宁波思研

373、转让其持有的 2,014,000 股世纪明德股份。本次股权激励计划的 54 名激励对象通过宁比思研和宁波华研间接持有 4,276,000 股限制性票。本次激励计划下激励对象通过合伙企业认购公司股份的认购价格为人民币 13.38 元/股。激励份额被授予之日，进入限售期；授予日为本次股权激励计划方案经股东大会审议通过之日。本次激励份额的锁定期为 12 个月，锁定期结束后，激励对象可以按照法律法规等相关规定进行股份转让。 2、2018 年第二次股权激励计划 公司于 2018 年 2 月 9 日召开第一届董事会第二十三次会议，审议通过了关于的议案；于 2 月 9 日对外披露了该方案；2018 年 2

374、月 25 日，公司召开 2018 年第三次临时股东大会，审议通过了关于的议案；并于 2 月 26 日对外披露了该方案；2018 年 5 月 18 日公司对外披露股票发行情况报告书的公告。本次股权激励股票发行方案对 37 名激励对象授予 2,226,994 股限制性股票。激励对象通过受让方式取得激励份额，受让价格为人民币 16.72 元/股。本次激励对象为核心员工的，激励股份的锁定期为 36 个月，自其激励股份取得并在中国证券登记结算有限责任公司登记之日起 36 个月内不得转让。 任职期限及回购：激励对象应在本次发行的股票完成股份登记之日起 36 个月内在公司持续任职。如激励对象在本次发行的股票

375、完成股份登记之日起 36 个月内与甲方解除劳动关系，则按如下处理方法和顺序收回乙方所认购的本次发行的股票： （1）由公司的控股股东按照乙方认购本次发行的股票的成本价格进行受让，受让股份数量和比例由公司控股股东协商确定； （2）由公司董事会指定的本次股票发行的其他认购对象按照乙方认购本次发行的股票的成本价格进行受让； （3）由公司按照激励对象认购本次发行的股票的成本价格收回注销。 120 （一）股份支付总体情况 公司本期授予的各项权益工具总额 6,502,994.00 公司本期行权的各项权益工具总额 4,276,000.00 公司本期失效的各项权益工具总额 公司期末发行在外的股票期权行权价格的范

376、围和合同剩余期限 公司期末发行在外的其他权益工具行权价格的范围和合同剩余期限 本期定增 2,226,994 股，锁定期为三年，截至2018 年 12 月 31 日剩余锁定期为 26 月 （二）以权益结算的股份支付情况 授予日权益工具公允价值的确定方法 授予日前 20 个交易日股票交易均价 可行权权益工具数量的确定依据 实际转让和定增数量 本期估计与上期估计有重大差异的原因 以权益结算的股份支付计入资本公积的累计金额 46,876,978.04 本期以权益结算的股份支付确认的费用总额 46,876,978.04 十、承诺及或有事项 （一）重要承诺事项 本公司不存在需要披露的重要承诺事项。 （二）

377、资产负债表日存在的重要或有事项 本公司之全资子公司北京世纪明德国际旅行社有限公司因合同纠纷事宜被贾*起诉，诉讼金额为人民币 137,523.00 元，截至本财务报表批准报出之日，此案正在审理过程中。 本公司以及本公司之控股子公司大荔明德研学营地教育科技服务有限公司因侵权责任纠纷事宜被陕西人达投资集团有限公司、陕西杨凌沙苑科技投资有限公司起诉，诉讼金额为人民币 623,784.00 元，截至本财务报表批准报出之日，此案正在审理过程中。 本公司以及本公司之全资子公司北京世纪明德国际旅行社有限公司因合同纠纷事宜起诉梅州市假日国际旅行社有限公司，诉讼金额为人民币 10,804.00 元，截至本财务报表

378、批准报出之日，此案正在审理过程中。 本公司因股权转让纠纷事宜起诉刘旭，诉讼金额为人民币 230,000.00 元，截至本财务报表批准报出之日，此案尚在执行之中。 十一、资产负债表日后事项 截至财务报告批准报出日止，本公司无应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 121 十二、母公司财务报表主要项目注释 注释1应收票据及应收账款 项 目 期末余额 期初余额 应收票据 应收账款 4,067,636.75 3,913,337.22 合 计 4,067,636.75 3,913,337.22 （一）应收账款 1 应收账款分类披露 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额

379、计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 4,105,401.35 100.00 37,764.60 0.92 4,067,636.75 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款 合 计 4,105,401.35 100.00 37,764.60 0.92 4,067,636.75 续： 类 别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款 3,924,211.72 100.00 10,874.50 0.28 3,9

380、13,337.22 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的应收账款 合 计 3,924,211.72 100.00 10,874.50 0.28 3,913,337.22 122 2 应收账款分类说明 （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账龄 期末余额 应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 2,846,581.35 12 年 1,258,820.00 37,764.60 3.00 合 计 4,105,401.35 37,764.60 3 按欠款方归集的期末余额前五名应收账款 单位名称 期末余额 占应收账款期末余额的比例(%) 已计提坏账准备 重庆美加华教育信息咨询服务有限

381、公司 1,258,820.00 30.66 37,764.60 怀化市鹤城区教育局 662,000.00 16.13 西安市碑林区含光中学 186,150.00 4.53 西安市第十二中学 178,500.00 4.35 中国人民大学附属中学 148,580.00 3.62 合 计 2,434,050.00 59.29 37,764.60 注释2其他应收款 项 目 期末余额 期初余额 应收利息 应收股利 其他应收款 4,678,654.60 2,969,932.82 合 计 4,678,654.60 2,969,932.82 （一）其他应收款 1其他应收款分类披露 类 别 期末余额 账面余额

382、坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 123 类 别 期末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 4,678,654.60 100.00 4,678,654.60 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 合 计 4,678,654.60 100.00 4,678,654.60 续： 类 别 期初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备

383、的其他应收款 2,969,932.82 100.00 2,969,932.82 单项金额虽不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 合 计 2,969,932.82 100.00 2,969,932.82 2其他应收款分类说明 （1）组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 期末余额 其他应收账款 坏账准备 计提比例（%） 1 年以内 904,200.50 合 计 904,200.50 （2）组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 124 组合名称 期末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例（%） 合并范围内关联方组合 2,000,343.99 无风险组合 1,774,110.11

384、 合 计 3,774,454.10 3其他应收款按款项性质分类情况 项 目 期末余额 期初余额 往来款 2,904,544.49 1,273,114.31 押金 1,774,110.11 1,646,149.51 备用金 50,669.00 合 计 4,678,654.60 2,969,932.82 4按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款 单位名称 期末余额 款项性质 期末余额 账龄 占其他应收款期末余额比例(%) 坏账准备期末余额 赛尔网络有限公司 押金 1,486,112.19 1 年以内 50,460.60 1-2 年 302,571.86 2-3 年 1,133,079.73 31

385、.76 湖北明德致远国际旅行社有限公司 往来款 1,475,153.38 1 年以内 31.53 徐新 往来款 900,000.00 1 年以内 19.24 山东世纪明德教育科技有限公司 往来款 397,215.22 1 年以内 8.49 北京华清物业管理有限责任公司 押金 176,997.92 1-2 年 41,177.03 2-3 年 135,820.89 3.78 合 计 4,435,478.71 94.80 说明：其中湖北明德致远国际旅行社有限公司、山东德研教育科技有限公司为公司全资子公司。 注释3长期股权投资 125 款项性质 期末余额 期初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余

386、额 减值准备 账面价值 对子公司投资 71,855,000.00 71,855,000.00 46,345,000.00 46,345,000.00 对联营合营企业投资 20,400,155.38 20,400,155.38 1,558,713.39 1,558,713.39 合 计 92,255,155.38 92,255,155.38 47,903,713.39 47,903,713.39 1对子公司投资 被投资单位 初始投资成本 期初余额 本期增加 本期减少 期末余额 本期计提减值准备 减值准备期末余额 北京世纪明德国际旅行社有限公司 6,000,000.00 6,000,000.00

387、4,000,000.00 10,000,000.00 北京明德乐途科技有限公司 19,945,000.00 19,945,000.00 19,945,000.00 明德汇（北京）会展服务有限公司 100,000.00 100,000.00 100,000.00 大荔明德研学营地教育科技服务有限公司 20,000,000.00 20,000,000.00 21,000,000.00 41,000,000.00 山东德研教育科技有限公司 300,000.00 300,000.00 300,000.00 辽宁世纪明德教育科技有限公司 510,000.00 510,000.00 合 计 46,345,

388、000.00 46,345,000.00 25,510,000.00 71,855,000.00 2对联营企业投资 被投资单位 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法确认的投资损益 其他综合收益调整 北京不止文化传播有限公司 808,566.56 808,566.56 北京青青部落教育科技有限公司 750,146.83 -1,205,549.90 北京明德华艺教育科技有限公 9,500,000.00 1,040,532.99 126 被投资单位 期初余额 本期增减变动 追加投资 减少投资 权益法确认的投资损益 其他综合收益调整 司 北京明德未来营地企业管理有限公司 10,000,0

389、00.00 -191,972.92 合 计 1,558,713.39 19,500,000.00 808,566.56 -356,989.83 续： 被投资单位 本期增减变动 期末余额 减值准备期末余额 其他权益变动 宣告发放现金股利或利润 计提减值准备 其他 北京不止文化传播有限公司 北京青青部落教育科技有限公司 506,998.38 51,595.31 北京明德华艺教育科技有限公司 10,540,532.99 北京明德未来营地企业管理有限公司 9,808,027.08 合 计 506,998.38 20,400,155.38 注释4营业收入及营业成本 1营业收入、营业成本 项 目 本期发生

390、额 上期发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 226,520,037.41 113,530,421.37 195,757,088.91 98,136,799.73 其他业务 1,233,678.36 403,204.92 3,299,120.23 1,760,714.59 注释5投资收益 项 目 本期发生额 上期发生额 成本法核算的长期股权投资收益 -356,989.83 权益法核算的长期股权投资收益 -8,454.87 127 项 目 本期发生额 上期发生额 处置长期股权投资产生的投资收益 91,433.44 以公允价值计量且变动计入当期损益的金融资产在持有期间的投资收益 处置以公允价值

391、计量且变动计入当期损益的金融资产取得的投资收益 持有至到期投资在持有期间的投资收益 可供出售金融资产在持有期间的投资收益 处置持有至到期投资取得的投资收益 处置可供出售金融资产取得的投资收益 50,000.00 丧失控制权后剩余股权按公允价值重新计量产生的利得 赎回理财产品取得的收益 7,554,851.90 6,057,169.77 合 计 7,289,295.51 6,098,714.90 十三、补充资料 （一）当期非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动资产处置损益 -5,410.05 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 189.50 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相

392、关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） 252,569.13 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 7,554,851.90 理财产品 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相

393、关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 128 项 目 金额 说明 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 413,389.03 其他符合非经常性损益定义的损益项目（无限定条件的股权激励） -42,759,872.81 减：所得税影响额 -5,181,642

394、.50 少数股东权益影响额（税后） 合计 -29,362,640.80 （二）净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均 净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 10.85 0.27 0.26 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 30.58 0.76 0.74 北京世纪明德教育科技股份有限公司 二一九年三月二十日 129 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 世纪明德董事会秘书办公室