839519_2016_美城股份_2016年年度报告_2017-04-23.txt

1、西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 公告编号 2017-001 1 证券代码：839519 证券简称：美城股份 主办券商：西部证券 西安美城房地产顾问股份有限公司 MEI CHENG Co.,Ltd 美城股份 NEEQ :839519 年度报告 2016XX 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 公告编号 2017-001 2 公 司 年 度 大 事 记 2016 年 1 月 8 日，公司组织召开了全体职工大会，选举出职工代表 30 人。并在会后现场举办了 2016 年度年会，会上对上年度内对公司有杰出贡献的优秀团队及个人予以了表彰。 2016 年 5 月 30

2、日，西安美城房地产顾问股份有限公司创立大会、第一届董事会第一次会议、第一届监事会第一次会议在公司一号会议室顺利召开。 为了对公司营销代理业务提供有效的渠道支持和业务增量，2016 年 8 月 23 日，公司出资设立的全资子公司西安惠房帮网络科技有限公司正式注册成立，注册资本 50 万元。 2016 年 10 月 26 日，公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让，证券简称：美城股份，证券代码：839519。 2016 年 6 月 20 日，公司周年庆典顺利举办。 相继与万科、紫薇、盛恒、盛兆等知名地产品牌签署了新的合作协议。 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 3 目

3、录 第一节 声明与提示-5 第二节 公司概况-7 第三节 会计数据和财务指标摘要-9 第四节 管理层讨论与分析-11 第五节 重要事项-19 第六节 股本变动及股东情况-25 第七节 融资及分配情况-27 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况-28 第九节 公司治理及内部控制-32 第十节 财务报告-37 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 4 释义 释义项目 释义 公司、本公司、股份公司、西安美城、美城股份 指 西安美城房地产顾问股份有限公司 有限公司 指 西安美城房地产顾问有限公司 全资子公司、惠房帮 指 西安惠房帮网络科技有限公司 城胜、城胜合伙企业 指 西安城胜企

4、业管理咨询合伙企业（有限合伙） 全国股转公司、股转公司 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司 全国股份转让系统、股转系统 指 全国中小企业股份转让系统 西部证券 指 西部证券股份有限公司 律所、律师事务所、大成 指 大成律师事务所 会所、会计师事务所、中审亚太 指 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东会 指 西安美城房地产顾问有限公司股东会 股东大会 指 西安美城房地产顾问股份有限公司股东大会 董事会 指 西安美城房地产顾问股份有限公司董事会 监事会 指 西安美城房地产顾问股份有限公司监事会 三会议事规则 指 西安美城房地产顾问股份有限公司股东大会

5、议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则 高级管理人员 指 公司总经理、常务副总经理、财务负责人、董事会秘书 公司管理层、管理层 指 公司董事、监事、高级管理人员 挂牌 指 公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌行为 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 业务规则 指 全国中小企业股份转让系统业务规则（试行） 公司章程 指 西安美城房地产顾问股份有限公司章程 审计报告 指 中审亚太会计事务所出具的中审亚太审字【2017】020114 号西安美城房地产顾问股份有限公司审计报告 万科、万科地产 指 万科企业股份有限公司及其相关子公司 紫薇、紫薇地产 指 西安紫薇地产开

6、发有限公司及其相关子公司 盛恒 指 盛恒（西安）房地产开发有限公司 盛兆 指 盛兆（西安）房地产开发有限公司 郅辉房地产 指 西安郅辉房地产开发有限公司 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、本期、本年 指 2016 年 1 月 1 日至 2016 年 12 月 31 日 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 5 第一节 声明与提示 【声明】 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保

7、证年度报告中财务报告的真实、完整。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所对公司出具了标准无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 事项 是或否 是否存在董事、监事、高级管理人员对年度报告内容异议事项或无法保证其真实、准确、完整 否 是否存在未出席董事会审议年度报告的董事 否 是否存在豁免披露事项 否 【重要风险提示表】 重要风险事项名称 重要风险事项简要描述 控股股东及实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人汪巍通过直接持有和间接控制，实际控制公司股份总额的 94.12%，并在股份公司担任董事长、总经理职务。对股东大会决议、董事会

8、决议的产生、董事会成员及高级管理人员任免，及对公司的经营管理和决策能够产生重大影响。公司存在实际控制人对公司的人事、经营决策等进行控制，从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。 公司治理风险 公司在报告期内从有限公司整体变更为股份公司，建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理机构，制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则及其他内部控制管理制度。由于股份公司成立至今时间较短，仍需要公司管理层不断深化公司治理理念，提高规范运作的意识，进一步提高公司治理机制的执行效率。另外在公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，对公司的治理和管理都提出了更高的要求，公司管理层对于新制

9、度、新环境的认识和理解水平仍有待提高，需要不断创新和改进内部管理体制以适应新的发展需要。因此股份公司成立初期，公司存在一定的治理风险。 未为全员缴纳社保的风险 报告期内，公司缴纳社会保险的人数与员工人数存在差异。截至 2016 年 12 月 31 日，公司员工共 252 人。公司为 82 人西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 6 缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险；社保关系在原单位正在办理转移的 19 人；缴纳新农保、农村医疗保险的 2 人；签订劳务合同的 7 人，退休返聘的 1人，另有 56 人为公司新录用员工尚在试用期未转正；因个人原因放弃参保的 85

10、人。 行业政策、市场风险 房地产行业是国家进行宏观调控的重点产业，行业的调控政策密集，政策的不确定性，对于新房开发增速变化，市场成交量等都有直接影响，房地产中介服务行业为房地产市场提供服务，为房地产开发企业提供新房的营销代理和咨询顾问服务，因此房地产市场尤其是新房的成交情况对房地产中介服务行业的影响比较大。如遇严厉行业调控，造成房地产投资额、开工面积、竣工面积和销售面积等会出现周期性的波动，将会对公司经营的稳定盈利造成不利影响。 市场竞争加剧的风险 房地产中介服务行业准入门槛较低，房地产中介服务机构数量较多且行业集中度不高，随着激烈的市场竞争和房地产开发企业所需服务的不断细化，对房地产服务企业

11、专业能力业提出了更高的要求。一方面，全国性大型企业借助资本市场的力量快速扩张；另一方面，本土同类企业利用互联网等手段提高产品或服务附加值，积极创新，均致使行业竞争进一步加剧。若公司不能持续提高核心竞争力以适应市场的变化，将面临市场地位下降的风险。 业务集中的风险 公司的业务区域主要集中在西安市，连续三年度西安的营业收入占营业收入总额的比例均为 100%。虽然公司近年来经营理念不断提升，公司与主要客户保持着良好的合作关系，中止合作的可能性较小，但是一旦出现西安地区竞争加剧、业务规模饱和或西安地区政府政策及经营环境出现不利变化时，将可能对公司盈利能力产生不利影响。 本期重大风险是否发生重大变化：

12、否 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 7 第二节 公司概况 一、 基本信息 公司中文全称 西安美城房地产顾问股份有限公司 英文名称及缩写 - 证券简称 美城股份 证券代码 839519 法定代表人 汪巍 注册地址 西安市经济技术开发区凤城一路 6 号利君 V 时代 1 幢 1 单元 9 层 10902 室 办公地址 西安市经济技术开发区凤城一路 6 号利君 V 时代 1 幢 1 单元 9 层 10902 室 主办券商 西部证券 主办券商办公地址 西安市新城区东新街 232 号信托大厦 会计师事务所 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 签字注册会计师姓名 曹华丽、李伟 会计师

13、事务所办公地址 北京市海淀区北三环西路 43 号青云当代大厦 22 层 二、 联系方式 董事会秘书或信息披露负责人 张伟 电话 029-86115500 传真 029-86115500-8801 电子邮箱 meichengjigou 公司网址 联系地址及邮政编码 西安经济技术开发区凤城一路 6 号利君 V 时代 1 幢 1 单元 10902室 公司指定信息披露平台的网址 公司年度报告备置地 西安美城房地产顾问股份有限公司证券业务部 三、 企业信息 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时间 2016-10-26 分层情况 基础层 行业（证监会规定的行业大类） K7030 房地产中介服

14、务业 主要产品与服务项目 房地产项目咨询服务；房地产营销策划；房地产销售代理 普通股股票转让方式 协议转让 普通股总股本（股） 6,800,000 做市商数量 - 控股股东 汪巍 实际控制人 汪巍 四、 注册情况 项目 号码 报告期内是否变更 企业法人营业执照注册号 91610132683860543L 否 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 8 税务登记证号码 91610132683860543L 否 组织机构代码 91610132683860543L 否 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 9 第三节 会计数据和财务指标摘要 一、 盈利能力 单位：元 本期

15、上年同期 增减比例 营业收入 29,390,642.35 20,556,008.64 42.98% 毛利率% 28.92% 38.69% - 归属于挂牌公司股东的净利润 1,841,964.59 2,018,984.08 -8.77% 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 1,467,020.74 2,031,781.65 -27.80% 加权平均净资产收益率%（依据归属于挂牌公司股东的净利润计算） 13.26% 20.23% - 加权平均净资产收益率%（归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润计算） 10.70% 20.36% - 基本每股收益 0.33 2.02 -83.6

16、6% 二、 偿债能力 单位：元 本期期末 上年期末 增减比例 资产总计 20,485,740.57 16,414,119.75 24.81% 负债总计 4,925,260.51 5,425,604.28 -9.22% 归属于挂牌公司股东的净资产 15,560,480.06 10,988,515.47 41.61% 归属于挂牌公司股东的每股净资产 2.29 10.99 -79.16% 资产负债率%（母公司） 22.91% 33.05% - 资产负债率%（合并） 24.04% 33.05% - 流动比率 3.88 2.83 - 利息保障倍数 - - - 三、 营运情况 单位：元 本期 上年同期 增

17、减比例 经营活动产生的现金流量净额 -517,720.99 38,148.43 - 应收账款周转率 2.52 2.30 - 存货周转率 - - - 四、 成长情况 本期 上年同期 增减比例 总资产增长率% 24.81% 25.06% - 营业收入增长率% 42.98% 9.87% - 净利润增长率% -8.77% 136.32% - 五、 股本情况 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 10 单位：股 本期期末 上年期末 增减比例 普通股总股本 6,800,000 6,800,000 0% 计入权益的优先股数量 - - - 计入负债的优先股数量 - - - 六、 非经常性损益 单

18、位：元 项目 金额 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 500,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -74.86 非经常性损益合计 499,925.14 所得税影响数 124,981.29 少数股东权益影响额（税后） - 非经常性损益净额 374,943.85 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 11 第四节 管理层讨论与分析 一、 经营分析 （一） 商业模式 根据中国证监会 2012 年发布的上市公司行业分类指引的规定，公司所处行业属于“K7030 房地产中介服务业”，公司自成立

19、以来致力于为客户提供房地产咨询顾问和房地产营销代理服务，经过多年的稳健发展，深扎西安市场，不断扩大市场占有率，已形成较强的品牌影响力和市场竞争力，建立了与国内、本土知名房地产开发企业的良好合作，并在发展过程中积累了丰富的优质客户资源。 公司凭借自有的市场研究体系以及互联网品牌运营能力，积极进行大数据搜集与分析，力求发掘出最新的楼盘项目全方位有效信息与楼盘项目定位和受众，凭借专业的营销策划、销售团队和先进的营销操盘方法体系向房地产开发企业提供咨询顾问、营销策划、渠道拓展、代理销售等全程服务。通过深入的房地产市场研究，把房地产产业链分解成房地产项目的前端、中端、末端等业务环节，并针对各环节中房地产

20、开发企业不同的开发能力，不同房地产项目的定位，进行系统性的分析和梳理，提供与之相匹配的前期策划、不动产管理顾问等咨询顾问服务，形成了持续稳定的营销代理收入、咨询顾问收入、全资子公司渠道收入等收入来源。 报告期内，公司的商业模式较上年度未发生重大变化。 年度内变化统计： 事项 是或否 所处行业是否发生变化 否 主营业务是否发生变化 否 主要产品或服务是否发生变化 否 客户类型是否发生变化 否 关键资源是否发生变化 否 销售渠道是否发生变化 否 收入来源是否发生变化 否 商业模式是否发生变化 否 （二） 报告期内经营情况回顾 总体回顾： 报告期内，公司紧扣年度经营目标，强化管理，强化市场开拓，全年

21、实现营业收入 2,939.06 万元，上年实现收入 2,055.60 万元，同比增长 42.98%； 报告期内，公司实现净利润 184.20 万元，上年实现净利润 201.90 万元，同比降低 8.77%；报告期内，公司总资产年末余额为 2,048.57 万元，上年总资产 1,641.41万元，同比增长 24.81%。 在业务层面，公司根据市场情况不断优化营销技战术，现已总结升级为“6+1+3+N”操盘方法论，围绕六结合分析制定出操盘方针，坚定推进目标任务的设定、分解、跟催、激励奖罚等闭环动作，在各个项目得以应用并取得优异业绩。同时，在各项目人员配置和培养上，加速人才梯队建设和全方位培训，提高

22、专业能力，在保持原有代理项目良性运作的同时，积极拓展优质客户和项目资源，年内新增万科、紫薇等品牌房地产开发企业代理项目，给公司营销代理业务带来显著业绩增长；同期公司出资设立全资子公司，线上搭建互联网平台，线下建立渠道标准化体系和执行细则，对公司营销代理业务提供有效的渠道支持和业务增量，形成新的营业收入增长点，对公司业务发展起到一定的支持作用。 1、主营业务分析 （1）利润构成 单位：元 项目 本期 上年同期 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 12 金额 变动比例 占营业收入的比重 金额 变动比例 占营业收入的比重 营业收入 29,390,642.35 42.98% - 20,

23、556,008.64 9.87% - 营业成本 20,891,478.28 65.75% 71.08% 12,603,890.15 0.80% 61.31% 毛利率 28.92% - - 38.69% - - 管理费用 5,209,865.56 35.16% 17.73% 3,854,556.39 6.71% 18.75% 销售费用 - - - - - - 财务费用 -1,431.71 -50.53% 0.00% -2,894.19 -84.94% -0.01% 营业利润 2,594,236.18 -6.02% 8.83% 2,760,468.16 130.27% 13.43% 营业外收入 5

24、00,000.14 - 1.70% - - - 营业外支出 75.00 -99.56% 0.00% 17,063.43 - 0.08% 净利润 1,841,964.59 -8.77% 6.27% 2,018,984.08 136.32% 9.82% 项目重大变动原因： 1.报告期内，营业收入较上年同期增长了 42.98%，主要原因是：a、2016 年度公司新增多个营销代理项目；b、部分原有代理项目 2016 年在销售额和收入上均有较大增长；c、个别项目采用大包代理或底价包销模式，佣金结算点位较高；d、子公司西安惠房帮网络科技有限公司带来收入增量。 2.报告期内，营业成本较上年同期增长了 65.

25、75%，主要原因是：a、新增代理项目带来新的人员成本支出；b、销售额及收入的增长对应员工提成的增长；c、大包代理、底价包销模式需要公司先行支付或代垫对应项目的推广费用；d、新设立的全资子公司需要前期投入。 3. 报告期内，管理费用较上年同期增长了 35.16%，主要原因是报告期内公司在新三板挂牌工作中向中介机构支付相关审计费、律师费、评估费、券商辅导费用。 4.报告期内，财务费用较上年同期变动增加 50.53%，主要原因是报告期内公司配合审计工作的需要，打印各账户询证函时由银行收取的打印费用。 5.报告期内，营业外支出较上年同期减少了 99.56%，主要原因是报告期内公司对项目管理的规范性持续

26、加强，没有产生业务处罚。 （2）收入构成 单位：元 项目 本期收入金额 本期成本金额 上期收入金额 上期成本金额 主营业务收入 29,390,642.35 20,891,478.28 20,556,008.64 12,603,890.15 其他业务收入 - - - - 合计 29,390,642.35 20,891,478.28 20,556,008.64 12,603,890.15 按产品或区域分类分析： 单位：元 类别/项目 本期收入金额 占营业收入比例% 上期收入金额 占营业收入比例% 营销代理费收入 27,439,866.70 93.36% 19,735,008.64 96.01% 咨

27、询顾问收入 1,055,849.05 3.60% 821,000.00 3.99% 子公司渠道收入 894,926.60 3.04% - - 合计 29,390,642.35 100.00% 20,556,008.64 100.00% 收入构成变动的原因： 报告期内，公司营销代理收入、咨询顾问收入所占当期营业收入的比例变动均较小，营销代理收入仍占到公司营业收入 90%以上，公司在 2016 年 8 月出资设立全资子公司，开展线上搭建互联网平台，线下建立渠道标准化体系和执行细则等相关业务，以对公司营销代理业务提供有效的渠道支持和业务增量，目前处于逐步完善阶段，报告期内产生收入仅占当年公司营业收入

28、 3.04%，未对主营业务收入占比的构成指西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 13 标造成重大影响。 （3）现金流量状况 单位：元 项目 本期金额 上期金额 经营活动产生的现金流量净额 -517,720.99 38,148.43 投资活动产生的现金流量净额 -528,400.00 -31,469.00 筹资活动产生的现金流量净额 2,730,000.00 - 现金流量分析： 1、本年度经营活动产生的现金流量净额较上年变动较大，主要原因是公司 a、应收账款回款周期较长；b、大包代理、底价包销模式需要公司先行支付或代垫对应项目的推广费用；c、由于本年新增营销代理项目及营业收入整体提

29、高，员工工薪和提成支出均有所提高；d、营业收入提升带来相关税费的增加；e、新三板挂牌工作中向中介机构支付的各类费用。 报告期内，公司净利润为 1,841,964.59 元，但经营活动产生的现金流净额为-517,720.99 元，产生差异较大的原因为：报告期内营业收入增长形成一定的净利润，但应收账款增加较大，导致经营活动产生的现金流量净额为负值。 2、报告期内的投资活动产生的现金流量支出较上年度增长较大，原因是在报告期内公司因业务需要购买固定资产的金额较大，具体购买的固定资产为车辆。 3、报告期内公司筹资活动产生的现金流量较上年度大幅增长，其原因是公司在新三板挂牌前有限公司阶段，由原股东对公司进

30、行了现金增资，以及为了改善公司股本结构引入投资者对公司进行现金增资。 （4）主要客户情况 单位：元 序号 客户名称 销售金额 年度销售占比 是否存在关联关系 1 陕西长建房地产开发集团有限公司 7,459,899.91 25.38% 否 2 陕西华弘房地产开发有限公司 4,895,715.09 16.66% 否 3 西安禄丰房地产开发有限公司 2,822,928.13 9.60% 否 4 西安一顺实业有限责任公司 2,764,247.31 9.41% 否 5 陕西福源置业有限公司 2,226,984.52 7.58% 否 合计 20,169,774.96 68.63% - （5）主要供应商情况

31、 单位：元 序号 供应商名称 采购金额 年度采购占比 是否存在关联关系 1 西安德尚广告有限公司 634,014.25 12.00% 否 2 西安波波房地产营销策划有限公司 468,458.22 8.54% 否 3 陕西宝骏企业文化传播有限公司 430,163.59 7.84% 否 4 西安和田企业营销策划有限公司 417,452.81 7.61% 是 5 西安其目少广告文化传播有限公司 316,335.22 5.77% 否 合计 2,266,424.09 41.76% - （6）研发支出与专利 研发支出： 单位：元 项目 本期金额 上期金额 研发投入金额 - - 研发投入占营业收入的比例 -

32、 - 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 14 专利情况： 项目 数量 公司拥有的专利数量 - 公司拥有的发明专利数量 - 研发情况： - 2、资产负债结构分析 单位：元 项目 本年期末 上年期末 占总资产比重的增减 金额 变动 比例 占总资产的比重 金额 变动 比例 占总资产的比重 货币资金 2,705,243.37 164.87% 13.21% 1,021,364.36 0.66% 6.22% 6.98% 应收账款 12,836,210.02 28.94% 62.66% 9,955,484.80 32.91% 60.65% 2.01% 存货 - - - - - - - 长期

33、股权投资 - - - - - - - 固定资产 703,257.98 73.52% 3.43% 405,285.91 -20.85% 2.47% 0.96% 在建工程 - - - - - - - 短期借款 - - - - - - - 长期借款 - - - - - - - 资产总计 20,485,740.57 24.81% - 16,414,119.75 25.06% - - 资产负债项目重大变动原因： 1.报告期末，货币资金同比上年末增长了 164.87%，主要原因是报告期内公司原股东及引入的投资者对公司进行增资。 2.报告期末，固定资产同比上年末增长了 73.52%，主要原因是报告期内公司因

34、业务需要，购买汽车两辆。 3、投资状况分析 （1）主要控股子公司、参股公司情况 截止报告期末，公司拥有 1 家全资子公司，基本情况如下： 设立时间：2016 年 08 月 23 日 公司名称：西安惠房帮网络科技有限公司 统一社会信用代码：91610132MA6TYM7UX9 注册地址：西安经济技术开发区未央路 126 号赛高国际 1 幢 42806 号 法定代表人：汪巍 注册资本：50 万元 企业类型：有限责任公司（法人独资） 经营范围：一般经营项目：计算机技术与网络技术的技术研发、技术服务；商务信息咨询；计算机软硬件开发与销售；房地产中介服务（以上经营范围涉及许可经营项目的，凭许可证明文件或

35、批准证书在有效期内经营，未经许可不得经营） 成立日期：2016 年 08 月 23 日 经营期限：长期 登记机关：西安市工商行政管理局 2016 年全资子公司实现营业收入 894,926.60 元，实现净利润-16,650.36 元。 （2）委托理财及衍生品投资情况 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 15 - （三） 外部环境的分析 1、宏观环境与行业发展 2016 年，中国经济增速继续放缓，GDP 增速维持在 7%以内，国内经济结构面临转型趋势，在“供给侧”改革和“三去一补”的政策方针下，经济逐渐出现企稳回升的势头，M2 总量保持 12%以上的增速，CPI 温和前行，PPI

36、 连续创新高，PMI 工业指数持续上升，制造业也进一步回暖，房地产开发投资增速在2016 年呈现企稳回升态势。与此同时，在一系列“去库存”政策叠加效应下，全国商品房销售面积和销售金额刷新历史记录，再创新高，部分一二线热点城市出现房价暴涨的局面，促使房地产宏观政策从三月份开始逐渐收紧，并逐渐呈现持续加大态势。 2、周期波动与市场竞争的现状 2016 年初，西安房地产市场逐渐呈现回暖的迹象，随着 2015 年至 2016 年全国性房地产市场普涨和一二线热点城市的持续暴涨，国家实施“分城施策”对部分一二线热点城市加码调控。随着限购政策的挤出效应，西安市场全年商品房销售面积达到 2176.96 万，同

37、比增加 31.32%，创造历年之最，同时10 月份创下 246 万的销量新高，随着商品住宅库存量的不断减少和房价的不断攀高，截止 12 月末，去化周期已降至 6 个月，比年初缩短了 8 个月。伴随着库存周期的不断缩短，其本质是市场供需关系的变化。致使西安市场 2016 年住宅成交均价达到 7076 元/，同比 2015 年上涨 4.52%，12 月份成交均价7781 元/，较年初上涨 1076 元/，涨幅达 16.05%。 西安房地产市场自 2011 年国家实施房地产调控政策以来，至 2015 年长达 5 年的时间里，销售量不温不火，住宅房价长期徘徊在 6500-6700 元/之间，对比同类副

38、省级城市及周边太原、郑州、成都、武汉、重庆、兰州甚至天水等城市，房价明显偏低，可称之为地处房价洼地。随着房地产格局的持续变化，一二线城市的梯次轮动效应、挤出效应和洼地效应，西安房地产市场未来的发展空间巨大。所以导致自 2016 年初至今全国性 TOP100 品牌房地产开发企业竞相在西安市场拿地布局，全年尤其是四季度土拍市场高热不下，“地王”现象催化市场看涨预期。同时随着品牌房地产开发企业一系列精装房源的投入，对整体房价的上涨也有一定的拉升作用。因此，总体来看，西安商品房市场后劲仍足！作为房地产开发企业的服务供应环节，中介代理行业的前景乐观。公司作为西安本土代理企业，便于借助自身根基稳固、资源丰

39、富等条件积极扩大自身代理业务。 3、已知趋势及重大事件对公司的影响 西安做为“一带一路”规划的重要战略部署城市，城市发展潜力巨大。自 2016 年至 2017 年初，陕西省及西安市政府连续颁布了一系列刺激经济的举措：全面推进国际化大都市建设，力争 2020 年西安市 GDP 突破万亿大关；西安历史上最宽松户籍落户政策出台，助力 2020 年西安市人口突破 1000 万；国家级西咸新区划归西安市托管，加大了西安市管辖范围，增强了招商引资规模和吸引力；国家级陕西自贸区在西安揭牌落地，更为西安市的发展提供了政策优势和潜力，会大力带动西安市各项产业的发展。 以上政策优势及利好，为西安市房地产行业的发展

40、创造了良好环境，预计未来，西安房地产市场商品房销量及住宅销售价格会持续向好，因此，公司现有的主营业务有望实现稳步增长。 （四） 竞争优势分析 1、公司的竞争优势 （1）客户资源优势 公司自设立至今，深耕于本土区域市场，在发展过程中服务的房地产开发企业客户超过百余家，并有与品牌房地产开发企业合作经验。公司凭借多年的房地产项目操作经验，积累了规模庞大的终端消费客户资源，具有较强的品牌影响力和市场竞争力。 （2）核心技术优势 公司自设立以来，专注从事房地产营销代理服务及房地产咨询顾问服务，密切跟踪房地产行业变化，不断挖掘市场上先进的营销方法，建立了集调研、策划、设计、咨询、营销于一体的大数据综合服务

41、体系，形成了“6+1+3+N”的营销操盘方法论，充实了知识管理共享平台，凭借持续积累的专业优势，在西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 16 西安房地产行业塑造了明显的品牌知名度。 （3）人力资源优势 房地产中介服务业属于专业服务领域，是人力资源密级型和智力型行业，公司通过完善的人才梯队培养体系和多层次的培训体系，逐渐建立了专业的咨询顾问、营销策划和管理服务团队，以及逐渐稳定的渠道团队，公司员工大多具有丰富的从业经验及领先的视野，人力资源优势带动形成了一定的市场竞争优势。 2、公司竞争劣势 （1）公司资金规模偏小 公司成立以来主要以自有资金发展，公司扩大规模、提高技术水平、拓展营

42、销渠道、引进高质量人才等方面均需要资金支持。经过多年的积累公司进入快速发展期，资金压力大制约了公司的发展规模，对公司开拓市场，打响知名度有不利影响，尤其后期公司做大做强需要更多的资金支持。 公司将借助在全国股份转让系统挂牌为契机，积极推进资本市场融资进程，实现扩大经营，提升企业实力以适应公司发展需求。 （五） 持续经营评价 报告期内，公司在不断强化内部管控机制、加强任务分解与倒排，严把风险和成本控制，提升原有营销代理项目操盘能力的同时，进一步加大拓展力度，陆续与万科、紫薇等国内及本土一线品牌开发企业建立了合作关系，2016 年营业收入实现了 42.98%的增长，市场份额和行业地位持续提升，拥有

43、良好的持续经营能力。 同时，全资子公司的设立，随着其在互联网和渠道方面的逐渐完善和成熟，有助于对公司营销代理业务提供有效的渠道支持和业务增量，对公司业务发展起到一定的支持作用。 报告期内，公司业务、资产、人员、财务、机构等完全独立，保持良好的公司独立自主经营能力；会计核算、财务管理、风险控制等各项重大内部控制体系运行良好；公司核心经营团队稳定，管理层、核心业务人员队伍稳定，管理水平持续提升；公司不存在实际控制人失联或高级管理人员无法履职情况；公司和全体员工没有违法、违规行为；公司具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。 （六） 扶贫与社会责任 报告期内，公司没有扶贫事项或者扶贫

44、措施。报告期内，公司诚信守法经营、按时足额纳税、积极吸纳就业和保障员工合法权益，立足本职尽到了一个企业对社会的企业责任。 二、 风险因素 （一） 持续到本年度的风险因素 1、控股股东及实际控制人不当控制的风险 公司控股股东、实际控制人汪巍通过直接持有和间接控制，实际控制公司股份总额的 94.12%，并在股份公司担任董事长、总经理职务。对股东大会决议、董事会决议的产生、董事会成员及高级管理人员任免，及对公司的经营管理和决策能够产生重大影响。公司存在实际控制人对公司的人事、经营决策等进行控制，从而使得公司决策偏离中小股东最佳利益目标的风险。 应对措施：为避免实际控制人控制风险，股份公司自成立以来，

45、根据公司法及公司章程，建立健全了法人治理结构，制定了股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、关联交易管理办法、重大事项处置权限管理办法、防范控股股东及关联方占用公司资金制度、对外担制度、对外投资管理制度等一系列内控制度。明确进行决策权限划分，明晰相关的审批程序，股东大会、董事会和监事会的职权得到落实，以控制实际控制人不当控制的风险。 2、公司治理风险 公司在报告期内从有限公司整体变更为股份公司，建立了由股东大会、董事会、监事会组成的公司治理机构，制定了较为完备的公司章程、“三会”议事规则及其他内部控制管理制度。由于股份公司成西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 17 立

46、至今时间较短，仍需要公司管理层不断深化公司治理理念，提高规范运作的意识，进一步提高公司治理机制的执行效率。另外在公司股份进入全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让后，对公司的治理和管理都提出了更高的要求，公司管理层对于新制度、新环境的认识和理解水平仍有待提高，需要不断创新和改进内部管理体制以适应新的发展需要。因此股份公司成立初期，公司存在一定的治理风险。 应对措施：公司将根据公司生产经营实际情况持续完善和健全各项内部控制管理制度，并进一步加强内部人员的培训、交流，贯彻相关制度，强化员工的规范运作意识，严格规范各项工作决策流程，从而强化保障公司规范治理。 3、行业政策、市场风险 房地产行业是国家

47、进行宏观调控的重点产业，行业的调控政策密集，政策的不确定性，对于新房开发增速放缓，市场成交量等都有较大直接影响，房地产中介服务行业为房地产市场提供服务，为房地产开发企业提供新房的营销代理和咨询顾问服务，因此房地产市场尤其是新房的成交情况对房地产中介服务行业的影响比较大。如遇严厉行业调控，造成房地产投资额、开工面积、竣工面积和销售面积等会出现周期性的波动，将会对公司经营的稳定盈利造成不利影响。 应对措施：一方面，公司以积极的态度来应对宏观政策调整可能带来的不利影响，公司设有政策研究和市场监控调研部门和相应的体系，密切关注政策及市场动态，紧跟国家的宏观政策调整步伐，能够及时为经营策略提供依据和支持

48、，在市场波动和政策变化中寻求机会并实现市场份额和市场竞争力的突破；另一方面，公司通过股份制改造进一步提升了服务水平和品牌影响力，并且与当地的房地产开发企业建立了稳定且良好的合作关系，同时也积极开拓新的项目，来应对市场不稳定带来的风险。 4、市场竞争加剧的风险 房地产中介服务行业准入门槛较低，房地产中介服务机构数量较多且行业集中度不高，随着激烈的市场竞争和房地产开发企业所需服务的不断细化，对房地产综合服务企业专业能力业提出了更高的要求。一方面，全国性大型企业借助资本市场的力量快速扩张；另一方面，本土同类企业利用互联网等手段提高产品或服务附加值，积极创新，均致使行业竞争进一步加剧。若公司不能持续提

49、高核心竞争力以适应市场的变化，将面临市场地位下降的风险。 应对措施: 针对市场竞争不断加剧的形势，公司在继续巩固在行业内已树立的良好品牌形象，提供优质服务的基础上，一方面持续强化培养优秀人才，强化团队专业能力，保持在营销代理和咨询顾问理念上的先进性，以强化自身的竞争优势；另一方面，已经通过不断拓展业务范围，和国内及本土一线房地产开发企业建立良好合作关系，应对行业竞争加剧的风险能力在不断增强。 5、业务集中的风险 公司的业务区域主要集中在西安市，连续三年度西安的营业收入占营业收入总额的比例均为 100%。虽然公司近年来经营理念不断提升，公司与主要客户保持着良好的合作关系，中止合作的可能性较小，但

50、是一旦出现西安地区竞争加剧、业务规模饱和或西安地区政府政策及经营环境出现不利变化时，将可能对公司盈利能力产生不利影响。 应对措施:公司除进一步提升服务水平，以保证公司主要客户的持续稳定之外，已经通过不断拓展业务范围，和国内及本土一线房地产开发企业建立良好合作关系，该类企业具有较高的知名度与信誉度，与其合作均需要通过严格的考核与筛选，有着较为严格且透明的程序及要求，注重长期合作，意外终止合作的可能性较小；同时，公司已经开始探索新的业务及服务领域，以望形成多元化的业务及收入来源以降低风险。 6、应收款项占资产比重较高的风险 2016 年 12 月 31 日、2015 年 12 月 31 日、201

51、4 年 12 月 31 日，公司的应收账款占资产的比重分别为62.66%、60.65%、57.07%，报告期内，应收账款占资产比重较高，并呈现逐年上升趋势。虽然公司与客户之间具有良好的合作关系，客户信用状况良好，且主要应收款项账龄在 6 个月以内，历史上回款状况良好，但是仍存在坏账风险，对公司经营有一定潜在不利影响。 应对措施:公司不断优化销售流程，完善收入确认制度，建立应收账款四级催收体系，对应相应的激西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 18 励奖罚机制，同时，逐步推进综合信用评价体系，防范意外风险，尽最大可能加快资金回笼效率，降低应收账款坏账风险。 7、人力资源风险 公司属

52、于人力资源密集型企业，人力成本占公司经营成本半数以上，如果因控制不当致使人力成本迅速增长，会对公司经营利润产生不利影响；同时，公司的服务主要依靠的是人员的经验、创造力和执行力，稳定的人才团队是决定公司业务发展的关键性因素。如因内控制度不合理、薪酬福利竞争力减弱等因素导致人才流失比率提升，将对公司业务正常发展产生较大不利影响，并进一步增加公司在人员招聘、能力提升培训等相关方面的成本。 应对措施：公司坚持长期人才引进战略，建立了标准化人力资源管理体系，通过完备的薪酬体系、培训体系、考核体系，强化人才梯队建设，优化员工结构，增强员工综合实力，确保团队成长性和战斗力；通过不断完善公司规章制度、绩效考核

53、和股权激励机制，配合优质项目拓展，为优秀人才的发展空间和收入持续增长创造条件，保障员工薪酬福利具有市场竞争力；此外公司不断强化精神文明建设，打造富有凝聚力的企业文化，增强员工对企业的认同感和归属感，加大员工关怀力度，防止人员流失。 8、未为全员缴纳社保的风险 报告期内，公司缴纳社会保险的人数与员工人数存在差异。截至 2016 年 12 月 31 日，公司员工共 252人。公司为 82 人缴纳了养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险；社保关系在原单位正在办理转移的 19 人；缴纳新农保、农村医疗保险的 2 人；签订劳务合同的 7 人，退休返聘的 1 人，另有 56人为公司新录用员工尚在

54、试用期未转正；因个人原因放弃参保的 85 人。 应对措施：针对公司未全员缴纳社保的情形，一方面，公司加强对弃保员工的沟通疏导工作，对于社保待转移员工手续专人跟催，力求逐步完善员工社保的缴纳；另一方面，为保证未全员参保而造成对公司经营带来的潜在影响，公司的控股股东、实际控制人出具了风险承担承诺，确保公司不因此发生任何经济损失。 三、 董事会对审计报告的说明 （一） 非标准审计意见说明： 是否被出具“非标准审计意见审计报告”： 否 审计意见类型： 标准无保留意见 董事会就非标准审计意见的说明：- （二） 关键事项审计说明： - 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 19 第五节 重要

55、事项 一、 重要事项索引 事项 是或否 索引 是否存在重大诉讼、仲裁事项 是 第五节、二、（一） 是否存在对外担保事项 否 - 是否存在控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产的情况 是 第五节、二、（二） 是否存在日常性关联交易事项 否 - 是否存在偶发性关联交易事项 是 第五节、二、（三） 是否存在经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 是 第五节、二、（四） 是否存在股权激励事项 是 第五节、二、（五） 是否存在已披露的承诺事项 是 第五节、二、（六） 是否存在资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的情况 否 - 是否存在被调查处罚的事项

56、 否 - 是否存在自愿披露的重要事项 否 - 二、 重要事项详情 （一） 重大诉讼、仲裁事项 单位：元 重大诉讼、仲裁事项 涉及金额 占期末净资产比例% 是否结案 临时公告披露时间 公司起诉西安郅辉房地产开发有限公司的未决诉讼及西安郅辉房地产开发有限公司对公司的反诉 8,402,540.28 - 否 - 总计 8,402,540.28 - - - 未结案件进展情况、涉及金额、是否形成预计负债、对公司未来的影响，已结案件执行情况： 截止 2016 年 12 月 31 日，公司起诉西安郅辉房地产开发有限公司（以下简称“郅辉房地产”）的事由为：公司 2010 年 3 月与郅辉房地产签订方新村项目全程

57、策划销售代理委托合同书，负责独家销售代理“方新村项目（盛龙广场）”，双方按照合同约定的代理费结算方式确认销售量并按期结算代理费，2014 年初郅辉房地产以未取得房屋预售证为由强行让本公司撤场，擅自解除合同，并拒绝结算支付代理费。 诉讼中公司要求郅辉房地产支付其已收房款部分应付的代理费、溢价分成、服务费等 4,504,675.98元，支付违约金 200,000.00 元，赔偿损失 3,697,864.30 元，共计 8,402,540.28 元，因该部分应收未收代理费郅辉房地产尚未结算，收入金额不确定，故未确认收入。 相关诉讼具体进展情况如下： 1、2015 年 4 月 15 日，美城有限作为原

58、告向西安市中级人民法院（以下简称：西安中院）提交了民事起诉状，请求西安中院判令被告郅辉房地产向原告支付代理费及溢价分成、服务费共计 4,504,675.98元，支付违约金 200,000.00 元，赔偿损失 3,697,864.30 元，合计 8,402,540.28 元；请求郅辉房地产承担诉讼费用。 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 20 2、2015 年 4 月 22 日，美城有限向西安中院提交了诉讼保全申请。 3、2015 年 5 月 19 日，美城有限通过银行转账方式向西安中院缴纳了 840,000.00 元诉讼保全保证金。 4、2015 年 5 月 19 日，汪丽荣

59、向西安中院提交了担保函，自愿以自己名下四套房产提供担保。 5、2015 年 11 月 12 日，郅辉房地产提交了答辩状，以美城有限对开发项目进行违法销售，美城有限未全面履行约定义务，美城有限不适当履行受托代理销售事项的理由请求西安中院驳回美城有限的诉讼请求。 6、2015 年 11 月 12 日，美城有限分别向西安中院提交证人出庭作证申请书、调取证据申请书，申请证人刘高静、杨州出庭作证，申请西安中院依职权调取（2015）西中立民终字第 0019 号、（2015） 00318号案卷资料。 7、2015 年 11 月 12 日，郅辉房地产向西安中院提交了反诉状，请求美城有限向郅辉房地产返还代理佣金

60、人民币 100 万元。 8、2015 年 11 月 17 日，美城有限提交了答辩状，以美城有限完全履行了合同策划及代理义务，郅辉房地产作为二级资质的房地产开发企业应保证项目合法性应当承担其手续的过错责任的理由，请求西安中院驳回郅辉房地产反诉请求。 9、2015 年 11 月 17 日，西安中院进行了第一次庭审，原、被告双方就争议的事实进行了陈述，法庭传唤相关证人出庭作证。 10、2015 年 11 月 20 日，美城有限向西安中院提交调取证据申请书，申请西安中院依职权调取郅辉房地产与西安世联投资咨询有限公司的委托代理销售合同及双方就“盛龙广场”项目委托代理销售的事实。 11、2016 年 4

61、月 24 日，西安中院进行了第二次庭审，原、被告双方交换证据并进行了质证。 12、2016 年 10 月 24 日，西安中院进行了第三次庭审，原、被告双方交换证据并进行了质证。 公司对本诉中所涉及的收益财务未做计提，对于反诉可能发生的损失也未作或有负债处理。若公司胜诉并能顺利执行，则会增加公司未来利润；若公司在反诉中败诉，虽然可能会影响公司利润，但不会形成预计负债，不对公司持续经营产生重大影响，该诉讼尚未结案，目前正在受理中。 （二） 控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况 单位：元 占用者 占用形式 （资金、资产、资源） 占用性质 （借款、垫支、其他） 期初余

62、额 累计发生额 期末余额 是否归还 是否为挂牌前已清理事项 汪巍 资金 借款 - 176,880.90 - 是 是 总计 0.00 176,880.90 0.00 占用原因、归还及整改情况： 公司控股股东、实际控制人汪巍占用公司资金主要是为了业务拓展，款项主要用于支付企业的市场开拓、项目前期投入等工作中的支出。报告期内，占用资金均发生在第一季度，金额共计 176,880.90 元，上述款项已于 2016 年 4 月 1 日前全额归还，自归还之后，公司未发生控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况。 上述资金往来发生时，公司尚处于有限公司阶段，相关制度不够完善，汪巍

63、和公司未针对上述资金占用签订相关协议，未约定资金占用费用，也未履行相关决策程序，存在一定程度的不规范情形。为此，公司于 2016 年 6 月 12 日召开了第一届董事会第二次会议、于 2016 年 6 月 29 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，关联方回避了表决，审议通过了关于两年一期关联交易确认意见的议案，对上述资金拆借进行了追认，确认截至 2016 年 4 月 1 日，控股股东、实际控制人汪巍已归还了全部占用资金。 为了规范和减少关联交易，公司制定了防范控股股东及关联方占用资金制度、关联交易管理办法，公司全体股东、全体董事、监事、高级管理人员签署了关于规范关联交易的承诺函，承诺规范

64、西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 21 和减少关联交易，对无法避免的必要关联交易，将严格履行相应的内部决策程序，并保证价格公允和合法性。此外，控股股东、实际控制人汪巍签署了实际控制人不占用公司资金的承诺函，承诺将严格执行资金管理制度，不以任何方式变相占用公司资金。 （三） 报告期内公司发生的偶发性关联交易情况 单位：元 偶发性关联交易事项 关联方 交易内容 交易金额 是否履行必要决策程序 汪丽荣 公司向关联方租赁房屋 55,814.40 是 汪钊 全资子公司无偿使用关联方房屋 - 是 汪巍 采购固定资产 145,000.00 是 卢艺 采购固定资产 360,000.00 是

65、汪钊 公司向关联方拆入资金 80,000.00 是 汪巍 公司向关联方拆入资金 64,419.10 是 汪巍 公司向关联方拆出资金 176,880.90 是 总计 - 882,114.40 - 偶发性关联交易的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响： 1、租赁关联方房屋的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响 公司没有自有房产，通过租赁关联方房屋作为公司办公场所有利于公司正常开展业务，具备必要性，该项关联交易短期内具有持续性；上述租赁关联方房屋发生在挂牌前，经有限公司 2015 年 10 月 3 日股东会决议通过租赁事项，有限公司与汪丽荣已签订了房屋租赁合同并已在公开转让说明书披露，房屋租赁价

66、格符合市场情况，价格公允，及时履行了合法的决策程序，不存在损害公司利益的情形，对公司的财务状况和经营成果无不利的影响。公司现拟将租赁关联方房屋作为办公场所事项列入关于西安美城房地产顾问股份有限公司预计 2017 年日常性关联交易的议案中，作为第一届董事会第五次会议议案之一，提请公司董事会予以审议，并在获得董事会审议通过后，提交公司 2016 年年度股东大会审议。 2、无偿使用关联方房屋的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响 全资子公司没有自有房产，通过租赁关联方房屋作为全资子公司办公场所有利于公司正常开展业务，具备必要性，该项关联交易短期内具有持续性；上述无偿使用关联方房屋事项经公司 201

67、6 年 7 月 24 日第一届董事会第三次会议（关联董事汪巍在关联表决中进行了回避），及公司 2016 年 8 月 9 日召开的 2016年第三次临时股东大会（关联股东汪巍、西安城胜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）对子公司无偿使用关联方汪钊房屋的议案进行了回避）决议通过，及时履行了合法的决策程序，并已在公开转让说明书披露，不存在损害公司利益的情形，对公司的财务状况和经营成果无不利的影响。公司现拟将全资子公司租赁关联方房屋作为办公场所事项列入关于西安美城房地产顾问股份有限公司预计 2017 年日常性关联交易的议案中，作为第一届董事会第五次会议议案之一，提请公司董事会予以审议，并在获得董事会审议通

68、过后，提交公司 2016 年年度股东大会审议。 3、采购固定资产的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响 公司向关联方采购的固定资产为汽车，实际用途是作为公司日常公务车辆，具备必要性，采购价格为经由第三方评估后的公允价值，交易价格合理，该项关联交易不具有持续性；上述采购固定资产发生在挂牌前，经有限公司 2016 年 3 月 8 日临时股东会决议通过，上述采购固定资产已在公开转让说明书披露，并以市场价作为定价依据，及时履行了合法的决策程序，不存在损害公司利益的情形，对公司的财务状况和经营成果无不利的影响。 4、向关联方拆入资金的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响 公司向关联方拆入资金，是以往

69、年度所遗留关联方给公司代垫费用，及公司因临时资金周转需要向关联方拆入资金，均未计算利息；该项公司向关联方拆入资金是因业务开展便利的需要；该项关联交易不具有持续性；上述拆入资金发生时，公司尚处于有限公司阶段，相关制度不够完善，未履行相关决策程序，西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 22 存在一定程度的不规范情形。为此，公司于 2016 年 6 月 12 日召开了第一届董事会第二次会议、于 2016年 6 月 29 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，关联方回避了表决，审议通过了关于两年一期关联交易确认意见的议案，对上述资金拆入进行了追认，履行了决策程序；上述资金拆入发生在挂

70、牌前并已在公开转让说明书披露，已于报告期内全额无息偿还，不存在损害公司利益的情形，对公司的财务状况和经营成果无不利的影响。 5、向关联方拆出资金的必要性、持续性以及对公司生产经营的影响 公司向关联方拆出资金为公司控股股东、实际控制人汪巍对公司的资金占用，详见本报告 “第五节 重要事项”之“二、重要事项详情”之“（二）控股股东、实际控制人及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况”。 该项资金拆出不具有持续性；上述资金拆出发生时，公司尚处于有限公司阶段，相关制度不够完善，汪巍和公司未针对上述拆出资金签订相关协议，未约定拆出资金费用，也未履行相关决策程序，存在一定程度的不规范情形。为此，公

71、司于 2016 年 6 月 12 日召开了第一届董事会第二次会议、于 2016 年 6 月 29 日召开了 2016 年第二次临时股东大会，关联方回避了表决，审议通过了关于两年一期关联交易确认意见的议案，对上述资金拆借进行了追认，确认截至 2016 年 4 月 1 日，控股股东、实际控制人汪巍已归还了全部拆出资金，自归还之后，公司未发生任何向关联方拆出资金的情况。 上述资金拆出发生在挂牌前，并已在公开转让说明书披露，为了规范和减少关联交易，公司制定了防范控股股东及关联方占用资金制度、关联交易管理办法，公司全体股东、全体董事、监事、高级管理人员签署了关于规范关联交易的承诺函，承诺规范和减少关联交

72、易，对无法避免的必要关联交易，将严格履行相应的内部决策程序，并保证价格公允和合法性。此外，控股股东、实际控制人汪巍签署了实际控制人不占用公司资金的承诺函，承诺将严格执行资金管理制度，不以任何方式变相占用公司资金。 （四） 经股东大会审议过的收购、出售资产、对外投资事项或者本年度发生的企业合并事项 报告期内，公司出资设立全资子公司西安惠房帮网络科技有限公司，详见本报告书“第四节 管理层讨论与分析”之“一、经营分析”之“（二）报告期内经营情况回顾”之“3.投资状况分析”之“（1）主要控股子公司、参股公司情况”，该事项经由公司 2016 年 7 月 24 日第一届董事会第三次会议及公司2016 年

73、8 月 9 日召开的 2016 年第三次临时股东大会决议通过，及时履行了合法的决策程序，并已在公开转让说明书披露，全资子公司线上搭建互联网平台，线下建立渠道标准化体系和执行细则，对公司营销代理业务提供有效的渠道支持和业务增量，对公司业务发展起到一定的支持作用。 （五） 股权激励计划在本年度的具体实施情况 报告期内，由有限公司股东汪巍及张伟、张建明、李添禄、杜龙、王俊、沈玮等 6 名被激励对象共同出资设立以股权激励为目的的员工持股平台：西安城胜企业管理咨询合伙企业（有限合伙），由汪巍担任合伙企业唯一的普通合伙人及执行事务合伙人，经 2016 年 3 月 18 日有限公司召开股东会决议通过：城胜合

74、伙企业受让有限公司股东汪巍、原股东汪丽荣出资额共计 2,400,000 元。 2016 年 6 月 3 日，有限公司以净资产折股形式变更为股份公司，实现 6 名被激励对象间接持有公司股权。 6 名被激励对象基本情况如下： 张伟，女，1969 年 10 月生，中国国籍，大学专科学历，无境外永久居留权。1991 年 7 月毕业于陕西财经学院，劳动经济专业，获大学专科学历。1991 年 7 月至 1993 年 1 月任陕西第三印染厂劳资员；1993年 1 月至 1994 年 8 月，任陕西利隆纺织印染有限公司会计课会计；1994 年 08 月至 1998 年 10 月任联想集团西安公司财务部出纳、会

75、计；1998 年 10 月至 2002 年 5 月，任西安联想神州数码有限公司物资部经理；2002 年 5 月至 2009 年 4 月，任神州数码（中国）有限公司物流中心客户服务部经理；2009 年 4 月至2011 年 11 月，任北京神州数码供应链服务有限公司大客户部总监；2011 年 11 月至 2014 年 6 月，任陕西美城地产服务有限公司常务副总经理；2014 年 6 月至 2016 年 5 月，任西安美城房地产顾问有限公司常务副总经理。；2014 年 6 月至 2016 年 5 月，任西安美城房地产顾问有限公司常务副总经理。2016 年 5 月30 日至今，任公司董事、董事会秘书

76、、常务副总经理、财务负责人。 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 23 张建明，男，1981 年 12 月生，中国国籍，高中学历，无境外永久居留权。2000 年 7 月毕业于河南油田第一中学；2000 年 7 月至 2001 年 9 月，为待业状态；2001 年 9 月至 2005 年 2 月，任陕西金领房地产代理有限公司置业顾问；2005 年 3 月至 2006 年 9 月，任深圳众正地产营销策划有限公司销售主管；2006年 10 月至 2009 年 10 月，任陕西博众置业发展有限公司销售经理；2009 年 11 月至 2011 年 10 月，任西安英思堂地产策划有限公司项

77、目经理；2011 年 11 月至 2014 年 5 月，任西安博思堂营销有限公司项目总监；2014 年 6 月至 2016 年 5 月，历任西安美城房地产顾问有限公司项目总监、营销代理第一事业部总经理；2016 年 5 月 30 日至今，任公司董事、营销代理第一事业部总经理职务。 李添禄，曾用名李露，男，1986 年 4 月生，中国国籍，大学专科学历，无境外永久居留权。2007 年6 月，结业于西安文理学院，旅游与酒店管理专业。2007 年 7 月至 2009 年 12 月自主创业；2009 年 12 月至 2014 年 6 月，就职于陕西美城地产服务有限公司，历任置业顾问、销售经理、项目总监

78、；2014 年 6 月至 2016 年 5 月，历任西安美城房地产顾问有限公司项目总监、营销代理第二事业部总经理职务；2016 年5 月 30 日至今，任公司董事、营销代理第二事业部总经理职务。 杜龙，男，1986 年 7 月生，中国国籍，无境外永久居留权，高中学历。2005 年 6 月毕业于横山四中，2005 年 7 月至 2006 年 8 月，任榆林市怀远建工集团有限公司置业顾问，2006 年 9 月至 2007 年 7 月，任西安经天伟略置业服务有限公司策划师，2007 年 8 月至 2013 年 4 月，任陕西金领房地产投资顾问有限公司前期策划师、策划经理、项目经理；2013 年 5

79、月至 2014 年 6 月，任陕西美城地产服务有限公司前期项目经理，2014 年 6 月起至今，历任有限公司、股份公司咨询顾问部经理。 王俊，女，1976 年 7 月生，中国国籍，大学专科学历，无境外永久居留权。1997 年 6 月毕业于西安翻译学院，国际贸易专业；1997 年 7 月至 2004 年 3 月在陕西艺林实业有限责任公司担任行政经理；2004年 3 月至 2006 年 3 月，任西安交大瑞森实业有限公司厂办主任；2006 年 4 月至 2014 年 6 月，就职于陕西美城地产服务有限公司，任行政人事总监；2014 年 6 月至今，历任有限公司、股份公司行政人事总监。 沈玮，女，1

80、983 年 12 月生，中国国籍，本科学历，无境外永久居留权。2006 年毕业于西安石油大学环境工程专业，获大学本科学历；2006 年 7 月至 2006 年 10 月在西安戴斯酒店担任实习生；2006 年 11月至 2008 年 4 月，任陕西省历史博物馆讲解员；2008 年 5 月至 2009 年 2 月任西安宏杰房地产开发有限公司置业顾问；2009 年 3 月至 2014 年 6 月，就职于陕西美城地产服务有限公司，历任置业顾问、销售主管、销售经理、销客部经理；2014 年 6 月至 2016 年 5 月，任西安美城房地产顾问有限公司业务支持部总监；2016 年 5 月 30 日至今，任

81、公司董事、业务支持部总监。 截止报告期末，城胜合伙企业的出资情况： 序号 合伙人 名称 出资额 （元） 份额比例 （%） 合伙人性质 出资方式 间接持股数 （股） 间接持股 比例（%） 1 汪巍 80,000 3.33 普通合伙人 货币 80,000 1.18 2 张伟 423,700 17.65 有限合伙人 货币 423,700 6.23 3 张建明 488,900 20.37 有限合伙人 货币 488,900 7.19 4 李添禄 514,900 21.46 有限合伙人 货币 514,900 7.57 5 杜龙 255,100 10.63 有限合伙人 货币 255,100 3.75 6 王

82、俊 325,900 13.58 有限合伙人 货币 325,900 4.79 7 沈玮 311,500 12.98 有限合伙人 货币 311,500 4.58 合计 2,400,000 100.00 - - 2,400,000 35.3 （六） 承诺事项的履行情况 在公司申请挂牌过程中，公司股东、董监高做出了如下承诺事项： 1、关于避免同业竞争承诺 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 24 为避免可能发生的同业竞争，全体股东、董监高已出具关于避免同业竞争的承诺函，承诺不参与同美城股份主营业务相同或有竞争关系的业务，避免与美城股份出现同业竞争，若违反承诺愿意承担相应的责任及给美城股

83、份造成的损失。 2、关于不占用公司资金承诺 公司控股股东、实际控制人出具了不占用公司资金的承诺函，承诺“将严格执行西安美城房地产顾问股份有限公司的资金管理制度，不以任何方式变相占用股份公司资金；不以利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保及其他任何方式损害股份公司和其他股东的合法权益。” 3、关于规范关联交易的承诺 为了规范和减少关联交易，公司全体股东、董监高出具了关于规范关联交易的承诺函，承诺规范和减少关联交易，如无法避免必要的关联交易，则需履行相应的内部决策程序，并保证价格公允。 4、关于未全员缴纳社保的风险承担承诺 针对公司未全员缴纳社保的情形，公司控股股东、实际控制人出具了关于

84、社会保险、住房公积金补缴事宜的风险承担承诺函，承诺“若因任何原因导致公司被要求为员工补缴社会保险金、住房公积金或发生其他损失，本人将无条件承诺承担公司的任何补缴款项、滞纳金或行政罚款、经主管部门或司法部门确认的补偿金或赔偿金、相关诉讼或仲裁等费用及其他相关费用，确保公司不因此发生任何经济损失。” 上述承诺在报告期内均能得到很好地履行。 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 25 第六节 股本变动及股东情况 一、 普通股股本情况 （一） 普通股股本结构 单位：股 股份性质 期初 本期变动 期末 数量 比例% 数量 比例% 无限售条件股份 无限售股份总数 - - - - - 其中：控

85、股股东、实际控制人 - - - - - 董事、监事、高管 - - - - - 核心员工 - - - - - 有限售条件股份 有限售股份总数 6,800,000 100.00% - 6,800,000 100.00% 其中：控股股东、实际控制人 4,000,000 58.82% - 4,000,000 58.82% 董事、监事、高管 4,000,000 58.82% - 4,000,000 58.82% 核心员工 - - - - - 总股本 6,800,000 - 0 6,800,000 - 普通股股东人数 3 报告期初，公司为有限公司， 2016 年 6 月 3 日由有限公司整体变更为股份有限

86、公司，上表内期初数据及本报告书内下文各表中“期初持股数”均为公司整体变更完成后的股份数。 （二） 普通股前十名股东情况 单位：股 序号 股东名称 期初持股数 持股变动 期末持股数 期末持 股比例% 期末持有限售股份数量 期末持有无限售股份数量 1 汪巍 4,000,000 - 4,000,000 58.82% 4,000,000 - 2 西安城胜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,400,000 - 2,400,000 35.30% 2,400,000 - 3 杨顺林 400,000 - 400,000 5.88% 400,000 - 合计 6,800,000 0 6,800,000 100

87、.00% 6,800,000 0 前十名股东间相互关系说明： 法人股东西安城胜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）是股东汪巍作为唯一普通合伙人，并担任执行事务合伙人，以股权激励为目的的员工持股平台。 除此之外，所有股东间之间均不存在亲属关系或其他关联关系。 二、 优先股股本基本情况 单位：股 项目 期初股份数量 数量变动 期末股份数量 计入权益的优先股 - - - 计入负债的优先股 - - - 优先股总股本 - - - 三、 控股股东、实际控制人情况 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 26 （一） 控股股东、实际控制人情况 公司控股股东、实际控制人汪巍，直接持有公司 4,000,

88、000 股股份（占比 58.82%），此外，还通过西安城胜合伙企业控制了公司 35.30%的股份（汪巍是城胜合伙企业唯一的普通合伙人，并担任执行事务合伙人），合计控制了公司股份总额的 94.12%，并在股份公司担任董事长、总经理职务。对股东大会决议、董事会决议的形成，董事会成员及高级管理人员的任免，及对公司的经营管理和决策能够产生重大影响。 汪巍，男，1969 年 7 月出生，中国国籍，大学本科学历，无境外永久居留权。1990 年 7 月毕业于陕西工学院（今陕西理工大学），电子系，获大学本科学历。1990 年 7 月至 1992 年 6 月，任陕西洛南卷烟厂设备科技术员；1992 年 7 月至

89、 1992 年 10 月，任深圳海外电子有限公司质管部主管；1992 年 11 月至1993 年 7 月，任深圳国际地产咨询股份有限公司交易部业务员；1993 年 8 月至 1994 年 2 月，任深圳卷烟厂人事部培训教育主管；1994 年 3 月至 1997 年 7 月，任深圳广厦房地产交易评估有限公司交易部业务经理；1997 年 8 月至 1998 年 4 月，任深圳市佳业股份有限公司行政部兼开发部经理；1998 年 5 月至 2000年 5 月，任深圳市丰和房地产交易评估有限公司副总经理；2000 年 6 月至 2012 年 5 月，任陕西美城地产服务有限公司总经理。2012 年 6 月

90、至今，历任有限公司、股份公司董事长、总经理。 报告期内公司控股股东、实际控制人无变化。 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 27 第七节 融资及分配情况 一、 挂牌以来普通股股票发行情况 单位：元/股 发行方案公告时间 新增股票挂牌转让日期 发行价格 发行数量 募集金额 发行对象中董监高与核心员工人数 发行对象中做市商家数 发行对象中外部自然人人数 发行对象中私募投资基金家数 发行对象中信托及资管产品家数 募集资金用途是否变更 募集资金使用情况： - 二、 债券融资情况 单位：元 代码 简称 债券类型 融资金额 票面利率% 存续时间 是否违约 合计 - 三、 间接融资情况 单位

91、：元 融资方式 融资方 融资金额 利息率% 存续时间 是否违约 合计 - 四、 利润分配情况 （一） 报告期内的利润分配情况 单位：元/股 股利分配日期 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 合计 - - - （二） 利润分配预案 单位：元/股 项目 每 10 股派现数（含税） 每 10 股送股数 每 10 股转增数 年度分配预案 - - 10.00 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 28 第八节 董事、监事、高级管理人员及员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一） 基本情况 姓名 职务 性别 年龄 学历 任期 是否在公司领取薪酬 汪巍

92、 董事长、总经理 男 48 本科 2016 年 5 月 30 日至 2019 年5 月 29 日 是 张伟 董事、董事会秘书、常务副总经理、财务负责人 女 48 专科 2016 年 5 月 30 日至 2019 年5 月 29 日 是 张建明 董事 男 36 高中 2016 年 5 月 30 日至 2019 年5 月 29 日 是 李添禄 董事 男 31 专科 2016 年 5 月 30 日至 2019 年5 月 29 日 是 沈玮 董事 女 34 本科 2016 年 5 月 30 日至 2019 年5 月 29 日 是 余银洲 监事会主席 男 65 中专 2016 年 5 月 30 日至 2

93、019 年5 月 29 日 是 武焱锴 股东代表监事 男 33 本科 2016 年 5 月 30 日至 2019 年5 月 29 日 是 陈莹 职工代表监事 女 40 专科 2016 年 5 月 30 日至 2019 年5 月 29 日 是 董事会人数： 5 监事会人数： 3 高级管理人员人数： 2 董事、监事、高级管理人员相互间关系及与控股股东、实际控制人间关系： 公司董事、监事、高级管理人员之间均不存在亲属关系或其他关联关系。 公司董事长、总经理汪巍是公司控股股东、实际控制人。 （二） 持股情况 单位：股 姓名 职务 期初持普通股股数 数量变动 期末持普通股股数 期末普通股持股比例% 期末

94、持有股票期权数量 汪巍 董事长、总经理 4,000,000 0 4,000,000 58.82% - 合计 4,000,000 0 4,000,000 58.82% - （三） 变动情况 信息统计 董事长是否发生变动 否 总经理是否发生变动 否 董事会秘书是否发生变动 是 财务总监是否发生变动 否 姓名 期初职务 变动类型（新任、换届、离任） 期末职务 简要变动原因 张伟 常务副总经理、财务负责人 新任 董事、董事会秘书、常务副总经理、财务负责人 创立大会及第一届董事会第一次会议选举 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 29 张建明 营销代理第一事业部总经理 新任 董事、营销代

95、理第一事业部总经理 创立大会及第一届董事会第一次会议选举 李添禄 营销代理第二事业部总经理 新任 董事、营销代理第二事业部总经理 创立大会及第一届董事会第一次会议选举 沈玮 业务支持部总监 新任 董事、业务支持部总监 创立大会及第一届董事会第一次会议选举 余银洲 资金管理员 新任 监事会主席、资金管理员 创立大会及第一届监事会第一次会议选举 武焱锴 证券业务部经理 新任 股东代表监事、证券业务部经理 创立大会选举 陈莹 销售主管 新任 职工代表监事、销售主管 职工代表大会选举 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历： 本年新任董事、监事、高级管理人员简要职业经历如下： 张伟，董事、董事会

96、秘书、常务副总经理、财务负责人，详见本报告书“第五节 重要事项”之“二、重要事项详情”之“（五）股权激励计划在本年度的具体实施情况”。 张建明，董事、核心技术人员，详见本报告书“第五节 重要事项”之“二、重要事项详情”之“（五）股权激励计划在本年度的具体实施情况”。 李添禄，董事、核心技术人员，详见本报告书“第五节 重要事项”之“二、重要事项详情”之“（五）股权激励计划在本年度的具体实施情况”。 沈玮，董事、核心技术人员，详见本报告书“第五节 重要事项”之“二、重要事项详情”之“（五）股权激励计划在本年度的具体实施情况”。 余银洲，监事会主席，男，1952 年 10 月生，中国国籍，中专学历，

97、无境外永久居留权。1972 年 12月至 1980 年 10 月，在 84632 部队历任战士、班长、排长、副指导员；1980 年 11 月至 1983 年 9 月，任清涧县武装部干事；1983 年 10 月至 1985 年 9 月，任陕西省军区政治部干事；1985 年 9 月至 1987 年 12月，在部队脱产学习，毕业于陕西省交通学校（今陕西交通职业技术学院）；1988 年 1 月至 1988 年 11月，任陕西省军区政治部干事；1988 年从部队转业后，1988 年 12 月至 2004 年 3 月，就职于物资部西北再生办事处、中国物资再生利用总公司西北分公司，历任人事处长、副总经理；2

98、004 年 4 月至 2014 年 6月，任陕西美城地产服务有限公司资金管理员；2014 年 6 月至 2016 年 5 月，任西安美城房地产顾问有限公司资金管理员；2016 年 5 月 30 日至今，任公司监事会主席、资金管理员。 武焱锴，股东代表监事，男，1984 年 5 月生，中国国籍，大学本科学历，无境外永久居留权。2007年 7 月，毕业于西北政法大学，侦查学专业，获大学本科学历。2007 年 9 月至 2010 年 12 月，任西安兴融科技发展有限公司交易员、部长助理职务；2011 年 1 月至 2012 年 3 月，任青海昊天房地产营销策划有限公司行政人事经理；2012 年 3

99、月至 2013 年 2 月，任银隆资本管理有限公司人力资源经理；2013 年 3月至 2014 年 6 月，历任陕西美城地产服务有限公司招聘主管、绩效薪酬主管；2014 年 6 月至 2016 年 5月，历任西安美城房地产顾问有限公司绩效薪酬主管、证券业务部经理；2016 年 5 月 30 至今，任公司股东代表监事、证券业务部经理。 陈莹，职工代表监事，女，1977 年 8 月生，中国国籍，大专学历，无境外永久居留权。1994 年 7 月至 1995 年 7 月，任高新一幼教师；1995 年 7 月至 2000 年 9 月，任民航幼儿园教师；2000 年 9 月至 2002年 7 月，就读于西

100、安广播电视大学音乐教育专业，毕业获得大专学历；2002 年 8 月至 2004 年 10 月，任雷德曼服饰中心导购；2004 年 11 月至 2014 年 6 月，任陕西美城地产服务有限公司销售主管；2014 年 6月至 2016 年 5 月，任西安美城房地产顾问有限公司销售主管；2016 年 5 月 12 至今，任公司职工代表监事、销售主管。 二、 员工情况 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 30 （一） 在职员工（母公司及主要子公司）基本情况 按工作性质分类 期初人数 期末人数 行政管理人员 15 19 销售人员 143 183 技术人员 40 46 财务人员 4 4 员

101、工总计 202 252 按教育程度分类 期初人数 期末人数 博士 0 0 硕士 2 1 本科 56 60 专科 122 142 专科以下 22 49 员工总计 202 252 人员变动、人才引进、培训、招聘、薪酬政策、需公司承担费用的离退休职工人数等情况： 1、人员变动、人才引进、招聘情况 随着公司的发展和业务规模的扩大，报告期内，年末人员数量净增长 50 人；依照 2016 年招聘规划目标，通过网络招聘、校园招聘、内部推荐等招聘渠道完成各相关岗位人才有效补充。 2、培训情况 公司所属智力型企业，非常重视人才梯队培养，已搭建一支专业讲师团队，依据 2016 年度培训规划，全年除推行新人训“雏鹰

102、训练营”、校招管培生“梧桐训练营”、基层人员“巅峰突击队”、中层管理人员“金牌经理人”系列培训体系外，同时注重业务专业线（销售线、渠道线、策划线）在岗提升及通用素质、带教、拓展训练、外训、管理提升等多种培训方式，以满足公司业务的持续快速发展。 3、薪酬政策情况 报告期内，公司依照工薪体系表及提成标准及分配奖罚制度及营销代理中心 2016 年年度即时激励奖罚修订执行细则核发员工工薪、佣金、奖励，依法为员工缴纳养老、医疗、工伤、失业、生育保险，为员工代扣代缴个人所得税，同时提供带薪假期、生日与节日礼品、外地考察等多种福利。 4、离退休员工情况 报告期内公司没有需要承担费用的离退休员工。 （二） 核

103、心员工以及核心技术人员 期初员工数量 期末员工数量 期末普通股持股数量 核心员工 - - - 核心技术人员 5 5 4,000,000 核心技术团队或关键技术人员的基本情况及变动情况： 公司核心技术人员为汪巍、张建明、李添禄、沈玮、杜龙共 5 人，其具体情况如下： 汪巍，董事长、总经理、核心技术人员，详见本报告书“第六节 股本变化及股东情况”之“三、控股股东、实际控制人情况”之“（一）控股股东情况”。 张建明，董事、核心技术人员，详见本报告书“第五节 重要事项”之“二、重要事项详情”之“（五）股权激励计划在本年度的具体实施情况”。 李添禄，董事、核心技术人员，详见本报告书“第五节 重要事项”之

104、“二、重要事项详情”之“（五）股权激励计划在本年度的具体实施情况”。 沈玮，董事、核心技术人员，详见本报告书“第五节 重要事项”之“二、重要事项详情”之“（五）西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 31 股权激励计划在本年度的具体实施情况”。 杜龙，核心技术人员，详见本报告书“第五节 重要事项”之“二、重要事项详情”之“（五）股权激励计划在本年度的具体实施情况”。 报告期内不存在核心员工变动情况。 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 32 第九节 公司治理及内部控制 事项 是或否 年度内是否建立新的公司治理制度 是 董事会是否设置专业委员会 是 董事会是否设置独立

105、董事 否 投资机构是否派驻董事 否 监事会对本年监督事项是否存在异议 否 管理层是否引入职业经理人 否 会计核算体系、财务管理、风险控制及其他重大内部管理制度本年是否发现重大缺陷 否 是否建立年度报告重大差错责任追究制度 否 一、 公司治理 （一） 制度与评估 1、公司治理基本状况 报告期内，公司按照公司法、证券法等相关法律法规以及全国中小企业股份转让系统有限责任公司制定的相关业务规则的要求，完善法人治理结构，建立有效的内部控制制度，确保公司规范运作。 公司建立了股东大会、董事会、监事会和经营管理层为基础的法人治理结构，通过制定包括公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则以及监事会议事规则等

106、在内的公司治理制度，进一步建立健全了公司决策机制；公司组织机构健全、清晰，其设置能够体现分工明确、相互制约、的治理原则，促进了公司整体治理水平的提高。 报告期内，公司议事以及表决程序都严格按照上述相关法律法规，及公司各项制度的要求，未出现违法、违规现象，做到“程序合法、操作规范”，相关责任人均能切实履行应尽的职责和义务。 2、公司治理机制是否给所有股东提供合适的保护和平等权利的评估意见 公司的治理机制完善，符合公司法、证券法及全国中小企业股份转让系统等相关规范性文件的要求，信息披露及时、准确、真实、充分。公司严格按照公司法等有关法律、法规的要求规范运作，切实维护所有股东的利益。 报告期内，公司

107、依公司章程规定召开“三会”会议，公司股东、董事、监事均能按照要求出席参加相关会议，并履行相关权利义务，确保每次会议程序合法，内容有效。能够保证股东充分行使知情权、参与权、质询权和表决权等权利，能够给所有股东提供合适的保护和平等权利。 3、公司重大决策是否履行规定程序的评估意见 公司治理的实际状况符合相关法规的要求。报告期内，在公司发生的关联交易、重大决策事项上，均依据各事项的审批权限规范操作，经过公司董事会、监事会或股东大会的讨论、审议通过，无违法违规情况。截止报告期末，上述机构成员均依法运作，未出现违法违规现象和重大缺陷，能够切实履行应尽的职责和义务。 公司将不断进一步完善现有的公司治理机制

108、，以保证公司的决策程序和议事规则有效落实，公司内部控制制度完整有效，公司治理机制规范健全。 4、公司章程的修改情况 公司现行章程制定于 2016 年 6 月 8 日，于公司股票挂牌后正式实施，报告期内，公司章程无修改。 （二） 三会运作情况 1、三会召开情况 会议类型 报告期内 经审议的重大事项（简要描述） 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 33 会议召开 的次数 董事会 4 1、审议关于选举西安美城房地产顾问股份有限公司董事长的议案、关于聘任公司总经理的议案、关于聘任公司董事会秘书的议案、关于聘任公司常务副总经理的议案、关于聘任公司财务负责人的议案、总经理工作细则、董事会秘

109、书工作制度。 2、审议关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案、关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的西安美城房地产顾问股份有限公司章程（草案）的议案、西安美城房地产顾问股份有限公司股东大会议事规则（草案）、西安美城房地产顾问股份有限公司董事会议事规则（草案）、西安美城房地产顾问股份有限公司监事会议事规则（草案）、关于履行信息披露义务的议案、西安美城房地产顾问股份有限公司信息披露管理制度草案、西安

110、美城房地产顾问股份有限公司关联交易管理办法草案、西安美城房地产顾问股份有限公司重大事项处置权限管理办法草案、关于公司发展战略及未来两年发展目标的议案、关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式转让的议案、关于两年一期关联交易确认意见的议案、关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让聘请中介机构的议案、西安美城房地产顾问股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金制度的议案（含在章程里）、西安美城房地产顾问股份有限公司对外担保制度（在重大事项里）、西安美城房地产顾问股份有限公司对外投资管理制度、西安美城房地产顾问股份有限公司投资者关系管理制度（在重大事项里）、西安美城

111、房地产顾问股份有限公司董事会关于公司治理机制的评估、关于召开股份公司 2016 年第二次临时股东大会的议案。 3、审议关于公司出资设立全资子公司的议案、关于全资子公司无偿使用关联方汪钊房屋作为注册、办公地址的议案、关于授权公司常务副总经理整体安排开展全资子公司名称预核准及注册手续的办理工作的议案、关于召开股份公司 2016 年第三次临时股东大会的议案。 4、审议关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度审计机构的议案、关于提请召开西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年第四次临时股东大会的议案。具体内容详见公司公告：2016-002。 监事会 1 审议关于选举监事

112、会主席的议案 股东大会 4 1、审议西安美城房地产顾问股份有限公司筹建工作报告、西安美城房地产顾问股份有限公司筹建费用报告、关于设立西安美城房地产顾问股份有限公司的议案、西安美城房地产顾问股份有限公司章程（草案）、关于选举西安美城房地产顾问股份有限公司第一届董事会董事（非独立董事）的议案、关于选举西安美城房地产顾问股份有限公司第一届监事会股东监事的议案、西安美城房地产顾问股份有限公司股东大会议事规则、西安美城房地产顾问股份有限公司董事会议事规则、西安美城房地产顾问股份有限公司监事会议事规则、关于授权公司董事会办理工商登记手续的议案。 2、审议关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协

113、议方式公开转让、纳入非上市公众公司监管的议案、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并以协议方式公开转西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 34 让、纳入非上市公众公司监管的议案、关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后适用的西安美城房地产顾问股份有限公司章程（草案）的议案、西安美城房地产顾问股份有限公司股东大会议事规则（草案）、西安美城房地产顾问股份有限公司董事会议事规则（草案）、西安美城房地产顾问股份有限公司监事会议事规则（草案）、关于履行信息披露义务的议案、西安美城房地产顾问股份有限公司信息披露管理制度草案、西安美城房地产顾问股

114、份有限公司关联交易管理办法草案、西安美城房地产顾问股份有限公司重大事项处置权限管理办法草案、关于公司发展战略及未来两年发展目标的议案、关于公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌后采取协议转让方式转让的议案、关于两年一期关联交易确认意见的议案、关于申请公司股票在全国中小企业股份转让系统挂牌并公开转让聘请中介机构的议案、西安美城房地产顾问股份有限公司防范控股股东及关联方占用资金制度的议案（含在章程里）、西安美城房地产顾问股份有限公司对外担保制度（在重大事项里）、西安美城房地产顾问股份有限公司对外投资管理制度、西安美城房地产顾问股份有限公司投资者关系管理制度（在重大事项里）、西安美城房地产顾问股份有

115、限公司董事会关于公司治理机制的评估。 3、审议关于公司出资设立全资子公司的议案、关于全资子公司无偿使用关联方汪钊房屋作为注册、办公地址的议案、关于授权公司常务副总经理整体安排开展全资子公司名称预核准及注册手续的办理工作的议案。 4、审议关于续聘中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2016 年度审计机构的议案。具体内容详见公司公告：2016-004。 2、三会的召集、召开、表决程序是否符合法律法规要求的评估意见 报告期内，公司历次股东大会、董事会、监事会的召集、召开、审议、决议等程序。均符合公司法、公司章程、三会议事规则的要求，决议内容没有违反公司法、公司章程等规定的情形，会议程序规范

116、。公司三会成员符合公司法等法律法规的任职要求，能够按照公司章程、三会议事规则等治理制度勤勉、诚信地履行职责和义务。三会决议的信息披露工作严格遵守相关法律、法规的规定，做到了真实、准确、及时、完整。 （三） 公司治理改进情况 报告期内，公司延续和完善了已建立的公司治理结构，公司治理结构规范。股东大会、董事会、监事会、董事会秘书和管理层均严格按照公司法、公司章程、公司三会议事规则等法律、法规和规范性文件的要求，履行各自的权利和义务。公司各项重大决策、均按照公司章程及有关内控制度规定的程序和规则进行，截至报告期末，上述机构和人员依法运作，能够勤勉、诚信地切实履行应尽的职责和义务，未出现违法、违规现象

117、，公司治理的实际情况符合相关法律、法规、规范性文件的要求。 报告期内，公司的管理层未引进职业经理人。 （四） 投资者关系管理情况 在全国中小企业股份转让系统公司的指导监督下，公司在正常经营的同时，根据自身实际经营发展情况，自觉履行信息披露义务，及时有效的在指定信息披露平台（）进行了日常的信息披露工作，以便充分保证投资者的知情权益；同时在日常工作中，公司通过电话、电子邮件等方式进行投资者互动交流，做好投资者关系管理工作，以确保公司和股权投资人及潜在投资者之间形成畅通有效的沟通联系，促进企业规范运作水平的不断提升。 （五） 董事会下设专门委员会在本年度内履行职责时所提出的重要意见和建议 报告期内，

118、公司战略发展委员会未召开会议，无重要意见和建议。 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 35 二、 内部控制 （一） 监事会就年度内监督事项的意见 监事会在报告期内的监督活动中未发现公司存在重大风险事项，监事会对报告期内的监督事项无异议。监事会对定期报告进行审核并提出书面审核意见：公司董事会对定期报告的编制和审核程序符合法律、行政法规、中国证监会及全国中小企业股份转让系统的规定和公司章程的规定，报告的内容能够真实、准确、完整地反映公司实际情况。 （二） 公司保持独立性、自主经营能力的说明 公司运营独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业在业务、资产、人员、财务、机构等方面均

119、已完全分开。 1、业务独立： 公司拥有独立完整的顾问、营销、服务业务体系，具有完整的业务流程、独立的经营场所以及顾问、营销、服务部门。公司独立获取业务收入和利润，具有独立自主的经营能力，独立核算和决策，独立承担责任与风险，不存在依赖控股股东、实际控制人及其他关联方进行生产经营的情形，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业不存在同业竞争，不存在影响公司独立性的重大或频繁的关联方交易。 2、人员独立： 公司董事、监事均由公司股东大会选举产生，公司高级管理人员均由公司董事会聘任或辞退。选举和聘任及辞退的程序符合法律、行政法规及公司章程的规定。公司总经理、常务副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管

120、理人员未在控股股东和实际控制人及其控制的其他企业中担任除董事、监事以外的其他职务，未在控股股东、实际控制人或其控制的其他企业领薪，公司的财务人员未在控股股东和实际控制人或其控制的其他企业中兼职。 3、资产独立： 公司合法拥有开展业务所需的技术、设备、设施、场所等资产的所有权或使用权，同时具有与经营有关的相关无形资产。公司资产独立完整、产权明晰，不存在被控股股东、实际控制人或其他关联方占用的情形。 4、机构独立： 公司依法设立股东大会、董事会和监事会等决策机构和监督机构，聘任总经理、常务副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管理人员并设立证券业务部，组成完整的独立于控股股东及关联方的法人治理结构

121、，并有效运作。公司自主设立咨询顾问部、营销代理中心、业务支持部、财务运营部、行政人事部等部门，并制定了较为完备的内部管理制度，独立行使经营管理职权，各机构和各职能部门按公司章程及其他管理制度规定的职责独立运作，独立于公司的控股股东、实际控制人及其控制的其他企业，不存在控股股东、实际控制人及其控制的其他企业直接干预公司生产经营管理独立性的现象，也不存在机构混同、合署办公的情形。 5、财务独立： 公司设立独立的财务部门，配备专职的财务工作人员，并依法制定了规范的财务管理制度和财务会计制度，建立独立的财务核算体系，能够依法独立做出财务决策。公司开设独立基本存款账户，独立运营资金，公司依法独立进行纳税

122、申报和履行纳税义务，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情形。 （三） 对重大内部管理制度的评价 公司现行的内部管理制度均是依据公司法、公司章程和国家有关法律法规的规定，结合公司自身的实际情况制定的，符合企业规范管理、规范治理的要求，报告期内，公司各项管理制度在完整性和合理性方面均未发现重大缺陷。公司将根据所处行业、经营现状和发展情况，长期、持续调整和完善相关制度，保障公司健康平稳运行。 （四） 年度报告差错责任追究制度相关情况 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 36 报告期内，公司未发生重大会计差错更正、重大遗漏信息等情况。报告期内，公司尚未制定年报

123、信息披露重大差错责任追究制度，现拟于第一届董事会第五次会议审议该制度的议案。 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 37 第十节 财务报告 一、 审计报告 是否审计 是 审计意见 标准无保留意见 审计报告编号 中审亚太审字【2017】020114 号 审计机构名称 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 审计机构地址 北京市海淀区北三环西路 43 号青云当代大厦 22 层 审计报告日期 2017-04-22 注册会计师姓名 曹华丽、李伟 会计师事务所是否变更 否 会计师事务所连续服务年限 5 审计报告正文： 审 计 报 告 中审亚太审字【2017】020114 号 西安美城房地产顾

124、问股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西安美城房地产顾问股份有限公司（以下简称“美城股份公司”）的财务报表，包括2016 年 12 月 31 日的合并及公司资产负债表，2016 年度的合并及公司利润表、合并及公司现金流量表和合并及公司股东权益变动表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 编制和公允列报财务报表是美城股份公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按

125、照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当

126、的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，上述财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了美城股份公司 2016年 12 月 31 日的合并及公司财务状况以及 2016 年度的合并及公司经营成果和现金流量。 中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙） 中国注册会计师：曹华丽 中国注册会计师：李伟 中国北京 二一七年四月二十二日 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 38 二、 财务报表 （一） 合并资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - 货币资金 6.1 2,705,243.37 1,021,364.36 结算备付金 - -

127、- 拆出资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 6.2 12,836,210.02 9,955,484.80 预付款项 6.3 15,723.25 135,000.00 应收保费 - - - 应收分保账款 - - - 应收分保合同准备金 - - - 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 6.4 3,569,550.02 4,246,006.27 买入返售金融资产 - - - 存货 - - - 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期的非流动资产 - - - 其他流动资产 - -

128、- 流动资产合计 - 19,126,726.66 15,357,855.43 非流动资产： - 发放贷款及垫款 - - - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 - - - 投资性房地产 - - - 固定资产 6.5 703,257.98 405,285.91 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 6.6 119,640.00 119,320.00 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 39 开发支出 - - - 商誉 - - -

129、长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 6.7 536,115.93 531,658.41 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 - 1,359,013.91 1,056,264.32 资产总计 - 20,485,740.57 16,414,119.75 流动负债： - 短期借款 - - - 向中央银行借款 - - - 吸收存款及同业存放 - - - 拆入资金 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 6.8 548,599.40 698,524.50 预收款项 6.9 170,000.00 - 卖出

130、回购金融资产款 - - - 应付手续费及佣金 - - - 应付职工薪酬 6.10 2,372,354.63 2,377,075.15 应交税费 6.11 1,464,154.07 1,914,080.07 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 6.12 370,152.41 435,924.56 应付分保账款 - - - 保险合同准备金 - - - 代理买卖证券款 - - - 代理承销证券款 - - - 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 4,925,260.51 5,425,604.28 非流动负

131、债： - 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 - - - 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 40 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 - 4,925,260.51 5,425,604.28 所有者权益（或股东权益）： - 股本 6.13 6,800,000.00 1,000,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - -

132、 资本公积 6.14 6,812,328.30 - 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 6.15 185,861.50 998,851.55 一般风险准备 - - - 未分配利润 6.16 1,762,290.26 8,989,663.92 归属于母公司所有者权益合计 - 15,560,480.06 10,988,515.47 少数股东权益 - - - 所有者权益合计 - 15,560,480.06 10,988,515.47 负债和所有者权益总计 - 20,485,740.57 16,414,119.75 法定代表人： 汪巍 主管会计工作负责人：

133、 张伟 会计机构负责人： 赵晓庆 （二） 母公司资产负债表 单位：元 项目 附注 期末余额 期初余额 流动资产： - 货币资金 - 1,925,383.52 1,021,364.36 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - - - 衍生金融资产 - - - 应收票据 - - - 应收账款 12.1 12,836,210.02 9,955,484.80 预付款项 - 15,723.25 135,000.00 应收利息 - - - 应收股利 - - - 其他应收款 12.2 3,569,550.02 4,246,006.27 存货 - - - 划分为持有待售的资产 - - - 一年内到期

134、的非流动资产 - - - 其他流动资产 - - - 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 41 流动资产合计 - 18,346,866.81 15,357,855.43 非流动资产： - 可供出售金融资产 - - - 持有至到期投资 - - - 长期应收款 - - - 长期股权投资 12.3 500,000.00 - 投资性房地产 - - - 固定资产 - 703,257.98 405,285.91 在建工程 - - - 工程物资 - - - 固定资产清理 - - - 生产性生物资产 - - - 油气资产 - - - 无形资产 - 119,640.00 119,320.00 开发

135、支出 - - - 商誉 - - - 长期待摊费用 - - - 递延所得税资产 - 536,115.93 531,658.41 其他非流动资产 - - - 非流动资产合计 - 1,859,013.91 1,056,264.32 资产总计 - 20,205,880.72 16,414,119.75 流动负债： - 短期借款 - - - 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 - - - 衍生金融负债 - - - 应付票据 - - - 应付账款 - 390,588.40 698,524.50 预收款项 - 170,000.00 - 应付职工薪酬 - 2,266,379.85 2,377,075

136、.15 应交税费 - 1,431,955.56 1,914,080.07 应付利息 - - - 应付股利 - - - 其他应付款 - 369,826.49 435,924.56 划分为持有待售的负债 - - - 一年内到期的非流动负债 - - - 其他流动负债 - - - 流动负债合计 - 4,628,750.30 5,425,604.28 非流动负债： - 长期借款 - - - 应付债券 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 42 长期应付款 - - - 长期应付职工薪酬 - - - 专项应付款 - - - 预计负债 -

137、 - - 递延收益 - - - 递延所得税负债 - - - 其他非流动负债 - - - 非流动负债合计 - - - 负债合计 - 4,628,750.30 5,425,604.28 所有者权益： - 股本 - 6,800,000.00 1,000,000.00 其他权益工具 - - - 其中：优先股 - - - 永续债 - - - 资本公积 - 6,812,328.30 - 减：库存股 - - - 其他综合收益 - - - 专项储备 - - - 盈余公积 - 185,861.50 998,851.55 未分配利润 - 1,778,940.62 8,989,663.92 所有者权益合计 - 15

138、,577,130.42 10,988,515.47 负债和所有者权益合计 - 20,205,880.72 16,414,119.75 法定代表人： 汪巍 主管会计工作负责人： 张伟 会计机构负责人： 赵晓庆 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 43 （三） 合并利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业总收入 6.17 29,390,642.35 20,556,008.64 其中：营业收入 6.17 29,390,642.35 20,556,008.64 利息收入 - - - 已赚保费 - - - 手续费及佣金收入 - - - 二、营业总成本 - 26,796,

139、406.17 17,795,540.48 其中：营业成本 6.17 20,891,478.28 12,603,890.15 利息支出 - - - 手续费及佣金支出 - - - 退保金 - - - 赔付支出净额 - - - 提取保险合同准备金净额 - - - 保单红利支出 - - - 分保费用 - - - 营业税金及附加 6.18 454,762.31 1,151,136.48 销售费用 - - - 管理费用 6.19 5,209,865.56 3,854,556.39 财务费用 6.20 -1,431.71 -2,894.19 资产减值损失 6.21 241,731.73 188,851.65

140、 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） - - - 投资收益（损失以“”号填列） - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列） - - - 三、营业利润（亏损以“”号填列） - 2,594,236.18 2,760,468.16 加：营业外收入 6.22 500,000.14 - 其中：非流动资产处置利得 - - - 减：营业外支出 6.23 75.00 17,063.43 其中：非流动资产处置损失 - - - 四、利润总额（亏损总额以“”号填列） - 3,094,161.32 2,743,404.73 减：所得税费用 6.24 1,252,

141、196.73 724,420.65 五、净利润（净亏损以“”号填列） - 1,841,964.59 2,018,984.08 其中：被合并方在合并前实现的净利润 - - - 归属于母公司所有者的净利润 - 1,841,964.59 2,018,984.08 少数股东损益 - - - 六、其他综合收益的税后净额 - - - 归属于母公司所有者的其他综合收益的税后净额 - 1,841,964.59 2,018,984.08 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - - 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 44 2.权

142、益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 - - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 - - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 - - - 七、综合收益总额 - 1,841,964.59 2,018,984.08 归属于母公司所有者的综合收益总额 - 1,841,9

143、64.59 2,018,984.08 归属于少数股东的综合收益总额 - - - 八、每股收益： - （一）基本每股收益 - 0.33 0.30 （二）稀释每股收益 - 0.27 2.03 法定代表人： 汪巍 主管会计工作负责人： 张伟 会计机构负责人： 赵晓庆 （四） 母公司利润表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、营业收入 12.4 28,495,715.75 20,556,008.64 减：营业成本 12.4 19,990,297.49 12,603,890.15 营业税金及附加 - 450,268.17 1,151,136.48 销售费用 - - - 管理费用 - 5,203

144、,806.75 3,854,556.39 财务费用 - -1,275.07 -2,894.19 资产减值损失 - 241,731.73 188,851.65 加：公允价值变动收益（损失以“”号填列） - - - 投资收益（损失以“”号填列） - - - 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 - - - 二、营业利润（亏损以“”号填列） - 2,610,886.68 2,760,468.16 加：营业外收入 - 500,000.00 - 其中：非流动资产处置利得 - - - 减：营业外支出 - 75.00 17,063.43 其中：非流动资产处置损失 - - - 三、利润总额（亏损总额以“”号填

145、列） - 3,110,811.68 2,743,404.73 减：所得税费用 - 1,252,196.73 724,420.65 四、净利润（净亏损以“”号填列） - 1,858,614.95 2,018,984.08 五、其他综合收益的税后净额 - - - 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 45 （一）以后不能重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.重新计量设定受益计划净负债或净资产的变动 - - - 2.权益法下在被投资单位不能重分类进损益的其他综合收益中享有的份额 - - - （二）以后将重分类进损益的其他综合收益 - - - 1.权益法下在被投资单位以后将重分类进

146、损益的其他综合收益中享有的份额 - - - 2.可供出售金融资产公允价值变动损益 - - - 3.持有至到期投资重分类为可供出售金融资产损益 - - - 4.现金流量套期损益的有效部分 - - - 5.外币财务报表折算差额 - - - 6.其他 - - - 六、综合收益总额 - 1,858,614.95 2,018,984.08 七、每股收益： - （一）基本每股收益 - - - （二）稀释每股收益 - - - 法定代表人： 汪巍 主管会计工作负责人： 张伟 会计机构负责人： 赵晓庆 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 46 （五） 合并现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金

147、额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 28,650,757.42 18,145,712.16 客户存款和同业存放款项净增加额 - - - 向中央银行借款净增加额 - - - 向其他金融机构拆入资金净增加额 - - - 收到原保险合同保费取得的现金 - - - 收到再保险业务现金净额 - - - 保户储金及投资款净增加额 - - - 处置以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产净增加额 - - - 收取利息、手续费及佣金的现金 - - - 拆入资金净增加额 - - - 回购业务资金净增加额 - - - 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动

148、有关的现金 - 2,442,774.15 14,322,961.40 经营活动现金流入小计 - 31,093,531.57 32,468,673.56 购买商品、接受劳务支付的现金 - 6,441,318.74 12,096,512.65 客户贷款及垫款净增加额 - - - 存放中央银行和同业款项净增加额 - - - 支付原保险合同赔付款项的现金 - - - 支付利息、手续费及佣金的现金 - - - 支付保单红利的现金 - - - 支付给职工以及为职工支付的现金 - 17,010,699.47 10,517,056.97 支付的各项税费 - 3,210,982.49 1,221,976.04

149、支付其他与经营活动有关的现金 - 4,948,251.86 8,594,979.47 经营活动现金流出小计 - 31,611,252.56 32,430,525.13 经营活动产生的现金流量净额 - -517,720.99 38,148.43 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - - - 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 528,4

150、00.00 31,469.00 投资支付的现金 - - - 质押贷款净增加额 - - - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 47 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 528,400.00 31,469.00 投资活动产生的现金流量净额 - -528,400.00 -31,469.00 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投资收到的现金 - - - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - 3,480,000.00 - 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他

151、与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - 3,480,000.00 - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 750,000.00 - 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - - - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 - 750,000.00 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 2,730,000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 - 1,683,879.01 - 加：期初现金及现金等价物余额 - 1,021,364.36 - 六、期末现金及现金等价物余

152、额 - 2,705,243.37 1,021,364.36 法定代表人： 汪巍 主管会计工作负责人： 张伟 会计机构负责人： 赵晓庆 （六） 母公司现金流量表 单位：元 项目 附注 本期金额 上期金额 一、经营活动产生的现金流量： - 销售商品、提供劳务收到的现金 - 27,728,983.02 18,145,712.16 收到的税费返还 - - - 收到其他与经营活动有关的现金 - 2,442,268.85 14,322,961.40 经营活动现金流入小计 - 30,171,251.87 32,468,673.56 购买商品、接受劳务支付的现金 - 6,169,859.74 12,096,5

153、12.65 支付给职工以及为职工支付的现金 - 16,771,519.22 10,517,056.97 支付的各项税费 - 3,210,982.49 1,221,976.04 支付其他与经营活动有关的现金 - 4,816,471.26 8,594,979.47 经营活动现金流出小计 - 30,968,832.71 32,430,525.13 经营活动产生的现金流量净额 - -797,580.84 38,148.43 二、投资活动产生的现金流量： - 收回投资收到的现金 - - - 取得投资收益收到的现金 - - - 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 - - - 处置子公司及其

154、他营业单位收到的现金净额 - - - 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 48 收到其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流入小计 - - - 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 - 528,400.00 31,469.00 投资支付的现金 - 500,000.00 - 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - - - 支付其他与投资活动有关的现金 - - - 投资活动现金流出小计 - 1,028,400.00 31,469.00 投资活动产生的现金流量净额 - -1,028,400.00 -31,469.00 三、筹资活动产生的现金流量： - 吸收投

155、资收到的现金 - 3,480,000.00 - 取得借款收到的现金 - - - 发行债券收到的现金 - - - 收到其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流入小计 - 3,480,000.00 - 偿还债务支付的现金 - - - 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 - 750,000.00 - 支付其他与筹资活动有关的现金 - - - 筹资活动现金流出小计 - 750,000.00 - 筹资活动产生的现金流量净额 - 2,730,000.00 - 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - - - 五、现金及现金等价物净增加额 - 904,019.16 6,679.43 加：期初现金

156、及现金等价物余额 - 1,021,364.36 1,014,684.93 六、期末现金及现金等价物余额 - 1,925,383.52 1,021,364.36 法定代表人： 汪巍 主管会计工作负责人： 张伟 会计机构负责人： 赵晓庆 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 49 （七） 合并股东权益变动表 单位：元 项目 本期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,000,000.00 - - - - - - - 998,85

157、1.55 - 8,989,663.92 - 10,988,515.47 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 1,000,000.00 - - - - - - - 998,851.55 - 8,989,663.92 - 10,988,515.47 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 5,800,000.00 - - - 6,812,328.30

158、- - - -812,990.05 - -7,227,373.66 - 4,571,964.59 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 1,841,964.59 - 1,841,964.59 （二）所有者投入和减少资本 2,800,000.00 - - - 680,000.00 - - - - - - - 3,480,000.00 1股东投入的普通股 2,800,000.00 - - - 680,000.00 - - - - - - - 3,480,000.00 2其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3股份支付计入所有者权益的金

159、额 - - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - - - 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 50 （三）利润分配 3,000,000.00 - - - - - - - 185,861.50 - -3,935,861.50 - -750,000.00 1提取盈余公积 - - - - - - - - 185,861.50 - -185,861.50 - - 2提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3对所有者（或股东）的分配 3,000,000.00 - - - - - - - - - -3,

160、750,000.00 - -750,000.00 4其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - 6,132,328.30 - - - -998,851.55 - -5,133,476.75 - - 1资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 2盈余公积转增资本（或股本） - - - - 998,851.55 - - - -998,851.55 - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - 5,133,476.75 - - - - - -

161、5,133,476.75 - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 6,800,000.00 - - - 6,812,328.30 - - - 185,861.50 - 1,762,290.26 - 15,560,480.06 项目 上期 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备

162、盈余公积 一般风险准备 未分配利润 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,000,000.00 - - - - - - - 796,953.14 - 7,172,578.25 - 8,969,531.39 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - - - 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 51 前期差错更正 - - - - - - - - - - - - - 同一控制下企业合并 - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 1,000,000.00 - - - - -

163、- - 796,953.14 - 7,172,578.25 - 8,969,531.39 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） - - - - - - - - 201,898.41 - 1,817,085.67 - 2,018,984.08 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - - 2,018,984.08 - 2,018,984.08 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - - - 1股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - - - 2其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - - - 3股

164、份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 201,898.41 - -201,898.41 - - 1提取盈余公积 - - - - - - - - 201,898.41 - -201,898.41 - - 2提取一般风险准备 - - - - - - - - - - - - - 3对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - -

165、 - - - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或- - - - - - - - - - - - - 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 52 股本） 2盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - - - - - - 2本期使用 - - - - - - - - - - - - - （六）其

166、他 - - - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 1,000,000.00 - - - - - - - 998,851.55 - 8,989,663.92 - 10,988,515.47 法定代表人： 汪巍 主管会计工作负责人： 张伟 会计机构负责人： 赵晓庆 （八） 母公司股东权益变动表 单位：元 项目 本期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,000,000.00 - - - - - - - 998,851.55 8,989,663.92 10,988,5

167、15.47 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 1,000,000.00 - - - - - - - 998,851.55 8,989,663.92 10,988,515.47 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） 5,800,000.00 - - - 6,812,328.30 - - - -812,990.05 -7,210,723.30 4,588,614.95 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 53 （一）综合收益总

168、额 - - - - - - - - - 1,858,614.95 1,858,614.95 （二）所有者投入和减少资本 2,800,000.00 - - - 680,000.00 - - - - - 3,480,000.00 1股东投入的普通股 2,800,000.00 - - - 680,000.00 - - - - - 3,480,000.00 2其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - 3股份支付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 3,000,000.00 -

169、- - - - - - 185,861.50 -3,935,861.50 -750,000.00 1提取盈余公积 - - - - - - - - 185,861.50 -185,861.50 - 2对所有者（或股东）的分配 3,000,000.00 - - - - - - - - -3,750,000.00 -750,000.00 3其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - 6,132,328.30 - - - -998,851.55 -5,133,476.75 - 1资本公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 2盈

170、余公积转增资本（或股本） - - - - 998,851.55 - - - -998,851.55 - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - 5,133,476.75 - - - - -5,133,476.75 - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - - - - 2本期使用 - - - - - - - - - - - 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 54 （六）其他 - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 6,800,000.00

171、- - - 6,812,328.30 - - - 185,861.50 1,778,940.62 15,577,130.42 项目 上期 股本 其他权益工具 资本公积 减：库存股 其他综合收益 专项储备 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 优先股 永续债 其他 一、上年期末余额 1,000,000.00 - - - - - - - 796,953.14 7,172,578.25 8,969,531.39 加：会计政策变更 - - - - - - - - - - - 前期差错更正 - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - 二、本年期初余额 1

172、,000,000.00 - - - - - - - 796,953.14 7,172,578.25 8,969,531.39 三、本期增减变动金额（减少以“”号填列） - - - - - - - - 201,898.41 1,817,085.67 2,018,984.08 （一）综合收益总额 - - - - - - - - - 2,018,984.08 2,018,984.08 （二）所有者投入和减少资本 - - - - - - - - - - - 1股东投入的普通股 - - - - - - - - - - - 2其他权益工具持有者投入资本 - - - - - - - - - - - 3股份支

173、付计入所有者权益的金额 - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - （三）利润分配 - - - - - - - - 201,898.41 -201,898.41 - 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 55 1提取盈余公积 - - - - - - - - 201,898.41 -201,898.41 - 2对所有者（或股东）的分配 - - - - - - - - - - - 3其他 - - - - - - - - - - - （四）所有者权益内部结转 - - - - - - - - - - - 1资本公积转增资本（或股本） -

174、 - - - - - - - - - - 2盈余公积转增资本（或股本） - - - - - - - - - - - 3盈余公积弥补亏损 - - - - - - - - - - - 4其他 - - - - - - - - - - - （五）专项储备 - - - - - - - - - - - 1本期提取 - - - - - - - - - - - 2本期使用 - - - - - - - - - - - （六）其他 - - - - - - - - - - - 四、本年期末余额 1,000,000.00 - - - - - - - 998,851.55 8,989,663.92 10,988,515

175、.47 法定代表人： 汪巍 主管会计工作负责人： 张伟 会计机构负责人： 赵晓庆 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 15 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度财务报表附注 1、公司基本情况 1.1 公司登记情况 西安美城房地产顾问股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于 2009年 02 月 18 日在西安市工商行政管理局经开分局注册成立，现总部位于西安经济技术开发区凤城一路 6 号利君 V 时代 1 幢 1 单元 10902 室。 本财务报表业经本公司董事会于 2017 年 4 月 22 日决议批准报出。 本公司 2016 年度纳入合并范围的子公司共 1 户

176、。本公司本年度合并范围比上年度增加 1 户，减少 0 户，详见本附注“7、合并范围的变更”。 本公司及子公司主要从事房地产项目咨询服务；房地产营销策划；房地产销售代理等业务。 1.2 历史沿革 2016 年 2 月 19 日经本公司股东会决议，同意以未分配利润 375.00 万元转增注册资本 300.00 万元，代扣代缴个人所得税 75.00 万元，其中股东汪巍转增270.00 万元，汪丽荣转增 30 万元。增资后股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（万元） 实收资本（万元） 占认缴注册资本比例（%） 汪巍 360.00 360.00 90.00 汪丽荣 40.00 40.00 10.00

177、合 计 400.00 400.00 100.00 2016 年 2 月 29 日经本公司股东会决议，同意增加注册资本 240.00 万元，由股东汪巍以货币形式出资 216.00 万元，汪丽荣以货币形式出资 24.00 万元，本次增资资金已全部到位。增资后股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（万元） 实收资本（万元） 占认缴注册资本比例（%） 汪巍 576.00 576.00 90.00 汪丽荣 64.00 64.00 10.00 合 计 640.00 640.00 100.00 2016 年 3 月 18 日经本公司股东会决议，同意股东汪巍将其持有的本公司27.50%的股权 176 万元转让

178、给新股东西安城胜企业管理咨询合伙企业（有限合西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 16 伙），同意原股东汪丽荣将其持有的本公司 10%的股权 64 万元转让给新股东西安城胜企业管理咨询合伙企业（有限合伙）。变更后股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（万元） 实收资本（万元） 占认缴注册资本比例（%） 汪巍 400.00 400.00 62.50 西安城胜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 240.00 240.00 37.50 合 计 640.00 640.00 100.00 2016 年 3 月 23 日经本公司股东会决议，同意增加注册资本 40.00 万元，由股东深圳前海华银

179、创富资产管理有限公司以货币形式出资 108.00 万元，其中40.00 万元计入注册资本资本，68.00 万元计入资本公积。本次增资资金已全部到位。增资后股权结构如下： 股东名称 认缴注册资本（万元） 实收资本（万元） 占认缴注册资本比例（%） 汪巍 400.00 400.00 58.82 西安城胜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 240.00 240.00 35.30 股东深圳前海华银创富资产管理有限公司 40.00 40.00 5.88 合 计 680.00 680.00 100.00 2016 年 3 月 30 日，西安市工商行政管理局经开分局核准了此次变更事项登记，并颁发了新的企业法人

180、营业执照。 2016 年 4 月 22 日，公司召开股东会，全体股东一致决议以下事项： 同意公司原股东华银创富将所持有公司 5.88%的股权，出资额共计 40 万元，转让给新股东杨顺林；转让后原股东华银创富不再持有公司股权。 股权转让后的股权结构如下： 序号 股东姓名 出资金额（元） 持股比例（%） 出资方式 1 汪巍 4,000,000.00 58.82 货币 2 西安城胜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,400,000.00 35.30 货币 3 杨顺林 400,000.00 5.88 货币 合 计 6,800,000.00 100.00 2016 年 4 月 5 日，有限公司召开股东

181、会临时会议，全体股东一致通过决议：同意整体变更设立股份有限公司。同意以 2016 年 3 月 31 日为基准日，按审计后的净资产折合为股份有限公司的总股本，各股东按其在有限公司中所持股权比西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 17 例持有股份公司的股份。 2016 年 5 月 11 日，有限公司召开临时股东会，全体股东一致通过关于将西安美城房地产顾问有限公司依法整体变更为西安美城房地产顾问股份有限公司的议案，同意以公司 2016 年 3 月 31 日审计后的净资产共计 13,612,328.30元折为股份公司的股本 680 万股，每股面值 1 元人民币，其余计入资本公积。 201

182、6 年 5 月 26 日，中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）陕西分所出具了中审亚太陕验字（2016）第 003 号验资报告。 整体变更为股份公司后的股权结构如下： 序号 股东姓名 持股数量（股） 持股比例（%） 出资方式 1 汪巍 4,000,000 58.82 净资产折股 2 西安城胜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 2,400,000 35.30 净资产折股 3 杨顺林 400,000 5.88 净资产折股 合 计 6,800,000.00 100.00 2016 年 6 月 3 日，西安市工商行政管理局为本次整体变更办理了工商登记，并核发了统一社会信用代码为 9161013268386

183、0543L 的营业执照。根据该营业执照，公司名称为西安美城房地产顾问股份有限公司。 西安美城房地产顾问股份有限公司股票于 2016 年 10 月 26 日起在全国股转系统挂牌公开转让，证券简称：美城股份，证券代码：839519。 2、财务报表的编制基础 本公司财务报表以持续经营假设为基础，根据实际发生的交易和事项，按照财政部发布的企业会计准则基本准则（财政部令第 33 号发布、财政部令第 76 号修订）、于 2006 年 2 月 15 日及其后颁布和修订的 41 项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会公开发行

184、证券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定（2014 年修订）的披露规定编制。 根据企业会计准则的相关规定，本公司会计核算以权责发生制为基础。除某些金融工具外，本财务报表均以历史成本为计量基础。资产如果发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 18 3、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2016 年 12 月 31 日的财务状况及 2016 年度的经营成果和现金流量等有关信息。此外，本公司的财务报表在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会 2014年修订的公开发行证

185、券的公司信息披露编报规则第 15 号财务报告的一般规定有关财务报表及其附注的披露要求。 4、重要会计政策和会计估计 4.1 会计期间 本公司的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期间。本公司会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 4.2 营业周期 本公司以 12 个月作为一个营业周期。 子公司西安惠房帮网络科技有限公司于 2016 年 08 月 23 日成立，从事计算机技术与网络技术的技术研发、技术服务；商务信息咨询；计算机软硬件开发与销售；房地产中介服务，本期营业周期短于一年。 4.3 记账本位币 人民币为本公司及境内子公司经营所

186、处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。 4.4 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。 4.4.1 同一控制下企业合并 同一控制下的企业合并，指参与合并的公司在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的企业合并。 按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被合并方在合并日的净资产账面价值为负数的，长期股权投资成本按零确定。如果西安美城房地产顾问股份有

187、限公司 2016 年度报告 19 被合并方在被合并以前，是最终控制方通过非同一控制下的企业合并所控制的，则合并方长期股权投资的初始投资成本还应包含相关的商誉金额。公司取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，应当调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。同一控制下的企业合并中，被合并方采用的会计政策与公司不一致的，公司在合并日应当按照公司会计政策对被合并方的财务报表相关项目进行调整，在此基础上按照本政策规定确认。 公司为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期管理费用。与发行权益性工具作为合并对价直接

188、相关的交易费用，冲减资本公积（股本溢价），资本公积（股本溢价）不足冲减的，依次冲减盈余公积和未分配利润。与发行债务性工具作为合并对价直接相关的交易费用，计入债务性工具的初始确认金额。 通过多次交易分步实现同一控制下企业合并，属于一揽子交易的，合并方应当将各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在母公司财务报表中，以合并日持股比例计算的合并日应享有被合并方账面所有者权益份额作为该项投资的初始投资成本，初始投资成本与其原长期股权投资账面价值加上合并日取得进一步股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积（股本溢价），资本公积不足冲减的，冲减留存收益。 在合并财务报

189、表中，合并方在达到合并之前持有的长期股权投资，在取得日与合并方与被合并方向处于同一最终控制之日孰晚日与合并日之间已确认有关损益、其他综合收益和其他所有者权益变动，应分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。 4.4.2 非同一控制下企业合并 参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及

190、发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 20 交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后 12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并

191、中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。 购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损

192、益。 通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据财政部关于印发企业会计准则解释第 5 号的通知（财会201219 号）和企业会计准则第 33号合并财务报表第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注4.5.2），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注“4.9 长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： 在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该

193、项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转入当期投资收益）。 在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 21 合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了按照权益法核算的在被购买方重新计量设定受益计

194、划净负债或净资产导致的变动中的相应份额以外，其余转为购买日所属当期投资收益）。 4.5 合并财务报表的编制方法 4.5.1 合并财务报表范围的确定原则 合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及子公司。子公司，是指被本公司控制的主体。 一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本公司将进行重新评估。 4.5.2 合并财务报表编制的方法 从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本公司开始将其纳入合并范围；从丧失实际

195、控制权之日起停止纳入合并范围。对于处置的子公司，处置日前的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中；当期处置的子公司，不调整合并资产负债表的期初数。非同一控制下企业合并增加的子公司，其购买日后的经营成果及现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，且不调整合并财务报表的期初数和对比数。同一控制下企业合并增加的子公司，其自合并当期期初至合并日的经营成果和现金流量已经适当地包括在合并利润表和合并现金流量表中，并且同时调整合并财务报表的对比数。 在编制合并财务报表时，子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，按照本公司的会计政策和会计期间对子公司财务报表进行必要

196、的调整。对于非同一控制下企业合并取得的子公司，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其财务报表进行调整。 公司内所有重大往来余额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。 子公司的股东权益及当期净损益中不属于本公司所拥有的部分分别作为少数股东权益及少数股东损益在合并财务报表中股东权益及净利润项下单独列示。子公司当期净损益中属于少数股东权益的份额，在合并利润表中净利润项目下以西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 22 “少数股东损益”项目列示。少数股东分担的子公司的亏损超过了少数股东在该子公司期初股东权益中所享有的份额，仍冲减少数股东权益。 当因处置部分股权投资或其他原因丧失了

197、对原有子公司的控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益，在丧失控制权时采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理（即，除了在该原有子公司重新计量设定受益计划净负债或净资产导致的变动以外，其余一并转为当期投资收益）。其后，对该部分剩余股权按照企业会计准则第 2 号长期股权投资或企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量等相关规定进行后续计量，详见本附注“4.9 长

198、期股权投资”或本附注“4.7 金融工具”。 本公司通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，需区分处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易是否属于一揽子交易。处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明应将多次交易事项作为一揽子交易进行会计处理：这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。不属于一揽子交易的，对其中的每一项交易视情况分别按照“不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投

199、资”（详见本附注 4.9.2.4）和“因处置部分股权投资或其他原因丧失了对原有子公司的控制权”（详见前段）适用的原则进行会计处理。处置对子公司股权投资直至丧失控制权的各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。 4.6 现金及现金等价物的确定标准 本公司现金及现金等价物包括库存现金、可以随时用于支付的存款以及本公司持有的期限短（一般为从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、

200、价值变动风险很小的投资。 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 23 4.7 金融工具 在本公司成为金融工具合同的一方时确认一项金融资产或金融负债。金融资产和金融负债在初始确认时以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关的交易费用直接计入损益；对于其他类别的金融资产和金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 4.7.1 金融资产和金融负债的公允价值确定方法 公允价值，是指市场参与者在计量日发生的有序交易中，出售一项资产所能收到或者转移一项负债所需支付的价格。金融工具存在活跃市场的，本公司采用活跃市场中的报价确定其公允价值。活跃市场中的报价是指

201、易于定期从交易所、经纪商、行业协会、定价服务机构等获得的价格，且代表了在公平交易中实际发生的市场交易的价格。金融工具不存在活跃市场的，本公司采用估值技术确定其公允价值。估值技术包括参考熟悉情况并自愿交易的各方最近进行的市场交易中使用的价格、参照实质上相同的其他金融工具当前的公允价值、现金流量折现法和期权定价模型等。 4.7.2 金融资产的分类、确认和计量 以常规方式买卖金融资产，按交易日进行会计确认和终止确认。金融资产在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项以及可供出售金融资产。 4.7.2.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

202、 包括交易性金融资产和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。 交易性金融资产是指满足下列条件之一的金融资产：A.取得该金融资产的目的，主要是为了近期内出售；B.属于进行集中管理的可辨认金融工具组合的一部分，且有客观证据表明本公司近期采用短期获利方式对该组合进行管理；C.属于衍生工具，但是，被指定且为有效套期工具的衍生工具、属于财务担保合同的衍生工具、与在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生工具除外。 符合下述条件之一的金融资产，在初始确认时可指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产：A.该指定可以消除或明显减少由于

203、该金融资产的计量基础不同所导致的相关利得或损失在确认或计量方面不一致的情况；B.本公西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 24 司风险管理或投资策略的正式书面文件已载明，对该金融资产所在的金融资产组合或金融资产和金融负债组合以公允价值为基础进行管理、评价并向关键管理人员报告。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失以及与该等金融资产相关的股利和利息收入计入当期损益。 4.7.2.2 持有至到期投资 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。 持有至到期投资采用实际利率法，按

204、摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 实际利率法是指按照金融资产或金融负债（含一组金融资产或金融负债）的实际利率计算其摊余成本及各期利息收入或支出的方法。实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 在计算实际利率时，本公司将在考虑金融资产或金融负债所有合同条款的基础上预计未来现金流量（不考虑未来的信用损失），同时还将考虑金融资产或金融负债合同各方之间支付或收取的、属于实际利率组成部分的各项收费、交易费用及折价或溢价等。 4.7.2.3 贷款和应收款项 是指在活

205、跃市场中没有报价、回收金额固定或可确定的非衍生金融资产。本公司划分为贷款和应收款的金融资产包括应收票据、应收账款、应收利息、应收股利及其他应收款等。 贷款和应收款项采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，在终止确认、发生减值或摊销时产生的利得或损失，计入当期损益。 4.7.2.4 可供出售金融资产 包括初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、贷款和应收款项、持有至到期投资以外的金融资产。 可供出售债务工具投资的期末成本按照摊余成本法确定，即初始确认金额扣西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 25 除已偿还的本金，加上或减

206、去采用实际利率法将该初始确认金额与到期日金额之间的差额进行摊销形成的累计摊销额，并扣除已发生的减值损失后的金额。可供出售权益工具投资的期末成本为其初始取得成本。 可供出售金融资产采用公允价值进行后续计量，公允价值变动形成的利得或损失，除减值损失和外币货币性金融资产与摊余成本相关的汇兑差额计入当期损益外，确认为其他综合收益，在该金融资产终止确认时转出，计入当期损益。但是，在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，以及与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融资产，按照成本进行后续计量。 可供出售金融资产持有期间取得的利息及被投资单位宣告发放的现金股利，计入投资收益。

207、4.7.3 金融资产减值 除了以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，本公司在每个资产负债表日对其他金融资产的账面价值进行检查，有客观证据表明金融资产发生减值的，计提减值准备。 本公司对单项金额重大的金融资产单独进行减值测试；对单项金额不重大的金融资产，单独进行减值测试或包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单独测试未发生减值的金融资产（包括单项金额重大和不重大的金融资产），包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中再进行减值测试。已单项确认减值损失的金融资产，不包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。 4.7.3.1 持有至到期投资、贷款和应收款项减

208、值 以成本或摊余成本计量的金融资产将其账面价值减记至预计未来现金流量现值，减记金额确认为减值损失，计入当期损益。金融资产在确认减值损失后，如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，金融资产转回减值损失后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 4.7.3.2 可供出售金融资产减值 当综合相关因素判断可供出售权益工具投资公允价值下跌是严重或非暂时性下跌时，表明该可供出售权益工具投资发生减值。其中“严重下跌”是指公允价西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 26 值下跌幅度累计超过 20%；“非暂

209、时性下跌”是指公允价值连续下跌时间超过 12个月。 可供出售金融资产发生减值时，将原计入其他综合收益的因公允价值下降形成的累计损失予以转出并计入当期损益，该转出的累计损失为该资产初始取得成本扣除已收回本金和已摊销金额、当前公允价值和原已计入损益的减值损失后的余额。 在确认减值损失后，期后如有客观证据表明该金融资产价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，可供出售权益工具投资的减值损失转回确认为其他综合收益，可供出售债务工具的减值损失转回计入当期损益。 在活跃市场中没有报价且其公允价值不能可靠计量的权益工具投资，或与该权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生

210、金融资产的减值损失，不予转回。 4.7.4 金融资产转移的确认依据和计量方法 满足下列条件之一的金融资产，予以终止确认：收取该金融资产现金流量的合同权利终止；该金融资产已转移，且将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；该金融资产已转移，虽然企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是放弃了对该金融资产的控制。 若企业既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，且未放弃对该金融资产的控制的，则按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。继续涉入所转移金融资产的程度，是指该金融资产价值变动使企业面临的风险水平。 金融资产整体

211、转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值及因转移而收到的对价与原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和的差额计入当期损益。 金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产的账面价值在终止确认及未终止确认部分之间按其相对的公允价值进行分摊，并将因转移而收到的对价与应分摊至终止确认部分的原计入其他综合收益的公允价值变动累计额之和与分摊的前述账面金额之差额计入当期损益。 本公司对采用附追索权方式出售的金融资产，或将持有的金融资产背书转西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 27 让，需确定该金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬是否已经转移。已将该金融资产所有权上几乎所有

212、的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产；既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则继续判断企业是否对该资产保留了控制，并根据前面各段所述的原则进行会计处理。 4.7.5 金融负债的分类和计量 金融负债在初始确认时划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和其他金融负债。初始确认金融负债，以公允价值计量。对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，相关的交易费用直接计入当期损益；对于其他金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。 4.7.5.1 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

213、 分类为交易性金融负债和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的条件与分类为交易性金融资产和在初始确认时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产的条件一致。 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债采用公允价值进行后续计量，公允价值的变动形成的利得或损失以及与该等金融负债相关的股利和利息支出计入当期损益。 4.7.5.2 其他金融负债 与在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的权益工具挂钩并须通过交付该权益工具结算的衍生金融负债，按照成本进行后续计量。其他金融负债采用实际利率法，按摊余成本进行后续计量，终止确认或摊销产生的利得或损失计入当期损益。 4.

214、7.5.3 财务担保合同 不属于指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同，以公允价值进行初始确认，在初始确认后按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额和初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额之中的较高者进行后续计量。 4.7.6 金融负债的终止确认 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，才能终止确认该金融负债或其一部分。本公司（债务人）与债权人之间签订协议，以承担新金融负债方式替换西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 28 现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，终止确认现存金融负债，

215、并同时确认新金融负债。 金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4.7.7 衍生工具及嵌入衍生工具 衍生工具于相关合同签署日以公允价值进行初始计量，并以公允价值进行后续计量。衍生工具的公允价值变动计入当期损益。 对包含嵌入衍生工具的混合工具，如未指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，嵌入衍生工具与该主合同在经济特征及风险方面不存在紧密关系，且与嵌入衍生工具条件相同，单独存在的工具符合衍生工具定义的，嵌入衍生工具从混合工具中分拆，作为单独的衍生金融工具处理。如果无法在取得时或后

216、续的资产负债表日对嵌入衍生工具进行单独计量，则将混合工具整体指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债。 4.7.8 金融资产和金融负债的抵销 当本公司具有抵销已确认金融资产和金融负债的法定权利，且目前可执行该种法定权利，同时本公司计划以净额结算或同时变现该金融资产和清偿该金融负债时，金融资产和金融负债以相互抵销后的金额在资产负债表内列示。除此以外，金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不予相互抵销。 4.7.9 权益工具 权益工具是指能证明拥有本公司在扣除所有负债后的资产中的剩余权益的合同。本公司发行（含再融资）、回购、出售或注销权益工具作为权益的变动处理。本公司不确认

217、权益工具的公允价值变动。与权益性交易相关的交易费用从权益中扣减。 本公司对权益工具持有方的各种分配（不包括股票股利），减少股东权益。本公司不确认权益工具的公允价值变动额。 4.8 应收款项 应收款项包括应收账款、其他应收款等。 4.8.1 坏账准备的确认标准 本公司在资产负债表日对应收款项账面价值进行检查，对存在下列客观证据表明应收款项发生减值的，计提减值准备：债务人发生严重的财务困难；债西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 29 务人违反合同条款（如偿付利息或本金发生违约或逾期等）；债务人很可能倒闭或进行其他财务重组；其他表明应收款项发生减值的客观依据。 4.8.2 坏账准备的

218、计提方法 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项坏账准备的确认标准、计提方法 本公司将金额为人民币 50 万元以上的应收款项确认为单项金额重大的应收款项。 本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，单独测试未发生减值的金融资产，包括在具有类似信用风险特征的金融资产组合中进行减值测试。单项测试已确认减值损失的应收款项，不再包括在具有类似信用风险特征的应收款项组合中进行减值测试。 按信用风险组合计提坏账准备的应收款项的确定依据、坏账准备计提方法 A信用风险特征组合的确定依据 本公司对单项金额不重大以及金额重大但单项测试未发生减值的应收款项，按信用风险特征的相似性和相关性对金融资产进行分组。

219、这些信用风险通常反映债务人按照该等资产的合同条款偿还所有到期金额的能力，并且与被检查资产的未来现金流量测算相关。 不同组合的确定依据： 项 目 确定组合的依据 保证金押金备用金组合 本组合为保证金押金备用金性质的应收款项。 关联方组合 本组合为关联方的应收款项。 B根据信用风险特征组合确定的坏账准备计提方法 按组合方式实施减值测试时，坏账准备金额系根据应收款项组合结构及类似信用风险特征（债务人根据合同条款偿还欠款的能力）按历史损失经验及目前经济状况与预计应收款项组合中已经存在的损失评估确定。 不同组合计提坏账准备的计提方法： 项 目 计提方法 保证金押金备用金组合 不计提坏账 关联方组合 不计

220、提坏账 a. 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的组合计提方法 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 30 账 龄 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 1 年以内（含 1 年，下同） 其中：16 个月 0% 0% 612 个月 10% 10% 1 至 2 年 20% 20% 2 至 3 年 50% 50% 3 年以上 100% 100% b. 组合中，采用其他方法计提坏账准备的计提方法说明 组合名称 应收账款计提比例(%) 其他应收款计提比例(%) 保证金押金备用金组合 0% 0% 关联方组合 0% 0% 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项 本公司对于单项

221、金额虽不重大但具备以下特征的应收款项，单独进行减值测试，有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；如与对方存在争议或涉及诉讼、仲裁的应收款项；已有明显迹象表明债务人很可能无法履行还款义务的应收款项等。 4.8.3 坏账准备的转回 如有客观证据表明该应收款项价值已恢复，且客观上与确认该损失后发生的事项有关，原确认的减值损失予以转回，计入当期损益。但是，该转回后的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该应收款项在转回日的摊余成本。 本公司向金融机构以不附追索权方式转让应收款项的，按交易款项扣除已转销应收账款的账面价值和相关税费后的差额计入

222、当期损益。 4.9 长期股权投资 本部分所指的长期股权投资是指本公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资。本公司对被投资单位不具有控制、共同控制或重大影响的长期股权投资，作为可供出售金融资产或以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产核算，其会计政策详见附注“4.7 金融工具”。 共同控制，是指本公司按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。重大影响，是指本公司对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 3

223、1 4.9.1 投资成本的确定 对于同一控制下的企业合并取得的长期股权投资，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付的现金、转让的非现金资产以及所承担债务账面价值之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，按照发行股份的面值总额作为股本，长期股权投资初始投资成本与所发行股份面值总额之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 对于非同一

224、控制下的企业合并取得的长期股权投资，在购买日按照合并成本作为长期股权投资的初始投资成本，合并成本包括购买方付出的资产、发生或承担的负债、发行的权益性证券的公允价值之和。 合并方或购买方为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益。 除企业合并形成的长期股权投资外的其他股权投资，按成本进行初始计量，该成本视长期股权投资取得方式的不同，分别按照本公司实际支付的现金购买价款、本公司发行的权益性证券的公允价值、投资合同或协议约定的价值、非货币性资产交换交易中换出资产的公允价值或原账面价值、该项长期股权投资自身的公允价值等方式确定。与取得长期股权投资直接相

225、关的费用、税金及其他必要支出也计入投资成本。 4.9.2 后续计量及损益确认方法 对被投资单位具有共同控制（构成共同经营者除外）或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。此外，公司财务报表采用成本法核算能够对被投资单位实施控制的长期股权投资。 4.9.2.1 成本法核算的长期股权投资 采用成本法核算时，长期股权投资按初始投资成本计价，追加或收回投资调整长期股权投资的成本。除取得投资时实际支付的价款或者对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或者利润外，当期投资收益按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认。 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 32 4.9.2.2 权益法核算

226、的长期股权投资 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。 采用权益法核算时，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计

227、入资本公积。在确认应享有被投资单位净损益的份额时，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位的净利润进行调整后确认。被投资单位采用的会计政策及会计期间与本公司不一致的，按照本公司的会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资收益和其他综合收益。对于本公司与联营企业及合营企业之间发生的交易，投出或出售的资产不构成业务的，未实现内部交易损益按照享有的比例计算归属于本公司的部分予以抵销，在此基础上确认投资损益。但本公司与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于所转让资产减值损失的，不予以抵销。 在确认应分担被投资单位发生的净亏损时，以长期股权投资的账面价

228、值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限。此外，如本公司对被投资单位负有承担额外损失的义务，则按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投资损失。被投资单位以后期间实现净利润的，本公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 对于本公司首次执行新会计准则之前已经持有的对联营企业和合营企业的长期股权投资，如存在与该投资相关的股权投资借方差额，按原剩余期限直线摊销的金额计入当期损益。 4.9.2.3 收购少数股权 在编制合并财务报表时，因购买少数股权新增的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日（或合并日）开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公

229、积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 33 4.9.2.4 处置长期股权投资 在合并财务报表中，母公司在不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的长期股权投资，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司净资产的差额计入股东权益；母公司部分处置对子公司的长期股权投资导致丧失对子公司控制权的，按本附注“4.5.2 合并财务报表编制的方法”中所述的相关会计政策处理。 其他情形下的长期股权投资处置，对于处置的股权，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。 采用权益法核算的长期股权投资，处置后的剩余股权仍采用权益法核算的，在处置时将原计入股东权益的

230、其他综合收益部分按相应的比例采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。因被投资方除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动而确认的所有者权益，按比例结转入当期损益。 采用成本法核算的长期股权投资，处置后剩余股权仍采用成本法核算的，其在取得对被投资单位的控制之前因采用权益法核算或金融工具确认和计量准则核算而确认的其他综合收益，采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，并按比例结转当期损益；因采用权益法核算而确认的被投资单位净资产中除净损益、其他综合收益和利润分配以外的其他所有者权益变动按比例结转当期损益。 4.10 固定资产 4.10.1 固

231、定资产确认条件 固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产仅在与其有关的经济利益很可能流入本公司，且其成本能够可靠地计量时才予以确认。固定资产按成本并考虑预计弃置费用因素的影响进行初始计量。 4.10.2 各类固定资产的折旧方法 固定资产从达到预定可使用状态的次月起，采用年限平均法在使用寿命内计提折旧。各类固定资产的使用寿命、预计净残值和年折旧率如下： 资产类别 预计使用寿命（年） 预计净残值率（%） 年折旧率（%） 运输设备 5 年 5% 19% 电子设备/办公家具 3 年 5% 31.67% 西安美城房地产顾问股份有限公司 201

232、6 年度报告 34 预计净残值是指假定固定资产预计使用寿命已满并处于使用寿命终了时的预期状态，本公司目前从该项资产处置中获得的扣除预计处置费用后的金额。 4.10.3 固定资产的减值测试方法及减值准备计提方法 详见附注“4.13 长期资产减值”。 4.10.4 融资租入固定资产的认定依据及计价方法 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。以融资租赁方式租入的固定资产采用与自有固定资产一致的政策计提租赁资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧；无法合理确定租赁期届满能够取得租赁资产所有权的，在租

233、赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 4.10.5 其他说明 与固定资产有关的后续支出，如果与该固定资产有关的经济利益很可能流入且其成本能可靠地计量，则计入固定资产成本，并终止确认被替换部分的账面价值。除此以外的其他后续支出，在发生时计入当期损益。 当固定资产处于处置状态或预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的差额计入当期损益。 本公司至少于年度终了对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如发生改变则作为会计估计变更处理。 4.11 无形资产 4.11.1 无形资产 无形资产是指本

234、公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产。 无形资产按成本进行初始计量。与无形资产有关的支出，如果相关的经济利益很可能流入本公司且其成本能可靠地计量，则计入无形资产成本。除此以外的其他项目的支出，在发生时计入当期损益。 取得的土地使用权通常作为无形资产核算。自行开发建造厂房等建筑物，相关的土地使用权支出和建筑物建造成本则分别作为无形资产和固定资产核算。如为外购的房屋及建筑物，则将有关价款在土地使用权和建筑物之间进行分配，难以合理分配的，全部作为固定资产处理。 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 35 使用寿命有限的无形资产自可供使用时起，对其原值减去预计净残值和已计提

235、的减值准备累计金额在其预计使用寿命内采用直线法分期平均摊销。使用寿命不确定的无形资产不予摊销。 期末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如发生变更则作为会计估计变更处理。此外，还对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，如果有证据表明该无形资产为企业带来经济利益的期限是可预见的，则估计其使用寿命并按照使用寿命有限的无形资产的摊销政策进行摊销。 4.11.2 研究与开发支出 本公司内部研究开发项目的支出分为研究阶段支出与开发阶段支出。 研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 开发阶段的支出同时满足下列条件的，确认为无形资产，不能满足下述条件的开发阶段的支出计入当期损益：

236、完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性； 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有用性； 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。 无法区分研究阶段支出和开发阶段支出的，将发生的研发支出全部计入当期损益。 4.11.3 无形资产的减值测试方法及减值准备计提方法 详见附注“4.13 长期资产减值”。 4.12 长期待摊费用 长期待摊费用为已经发生但应由报

237、告期和以后各期负担的分摊期限在一年以上的各项费用。 4.13 长期资产减值 对于固定资产、在建工程、使用寿命有限的无形资产、以成本模式计量的投资性房地产及对子公司、合营企业、联营企业的长期股权投资等非流动非金融资西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 36 产，本公司于资产负债表日判断是否存在减值迹象。如存在减值迹象的，则估计其可收回金额，进行减值测试。商誉、使用寿命不确定的无形资产和尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年均进行减值测试。 减值测试结果表明资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值损失。可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后

238、的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产的公允价值根据公平交易中销售协议价格确定；不存在销售协议但存在资产活跃市场的，公允价值按照该资产的买方出价确定；不存在销售协议和资产活跃市场的，则以可获取的最佳信息为基础估计资产的公允价值。处置费用包括与资产处置有关的法律费用、相关税费、搬运费以及为使资产达到可销售状态所发生的直接费用。资产预计未来现金流量的现值，按照资产在持续使用过程中和最终处置时所产生的预计未来现金流量，选择恰当的折现率对其进行折现后的金额加以确定。资产减值准备按单项资产为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该资产所属的资产组确定资产组的可收回

239、金额。资产组是能够独立产生现金流入的最小资产组合。 在财务报表中单独列示的商誉，在进行减值测试时，将商誉的账面价值分摊至预期从企业合并的协同效应中受益的资产组或资产组组合。测试结果表明包含分摊的商誉的资产组或资产组组合的可收回金额低于其账面价值的，确认相应的减值损失。减值损失金额先抵减分摊至该资产组或资产组组合的商誉的账面价值，再根据资产组或资产组组合中除商誉以外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减其他各项资产的账面价值。 上述资产减值损失一经确认，以后期间不予转回价值得以恢复的部分。 4.14 职工薪酬 本公司职工薪酬主要包括短期职工薪酬、离职后福利、辞退福利以及其他长期职工福利。其

240、中： 短期薪酬主要包括工资、奖金、津贴和补贴、职工福利费、医疗保险费、生育保险费、工伤保险费、住房公积金、工会经费和职工教育经费、非货币性福利等。本公司在职工为本公司提供服务的会计期间将实际发生的短期职工薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。其中非货币性福利按公允价值计量。 离职后福利主要包括基本养老保险、失业保险以及年金等。离职后福利计划西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 37 包括设定提存计划。采用设定提存计划的，相应的应缴存金额于发生时计入相关资产成本或当期损益。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，在本公司不

241、能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时，和本公司确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本两者孰早日，确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益。但辞退福利预期在年度报告期结束后十二个月不能完全支付的，按照其他长期职工薪酬处理。 职工内部退休计划采用与上述辞退福利相同的原则处理。本公司将自职工停止提供服务日至正常退休日的期间拟支付的内退人员工资和缴纳的社会保险费等，在符合预计负债确认条件时，计入当期损益（辞退福利）。 本公司向职工提供的其他长期职工福利，符合设定提存计划的，按照设定提存计划进行会计处理，除此之外按照设定受益计划进行会计处理。 4.15 预计负债 当与或有事项

242、相关的义务同时符合以下条件，确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）履行该义务很可能导致经济利益流出；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 在资产负债表日，考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素，按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行计量。 如果清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基本确定能够收到时，作为资产单独确认，且确认的补偿金额不超过预计负债的账面价值。 4.16 收入 4.16.1 商品销售收入 在已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售商品实施有效控制，收

243、入的金额能够可靠地计量，相关的经济利益很可能流入企业，相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量时，确认商品销售收入的实现。 4.16.2 提供劳务收入 在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，于资产负债表日按照完工百西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 38 分比法确认提供的劳务收入。劳务交易的完工进度按已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例确定。 提供劳务交易的结果能够可靠估计是指同时满足：收入的金额能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；交易的完工程度能够可靠地确定；交易中已发生和将发生的成本能够可靠地计量。 如果提供劳务交易的结果不能够可靠估计，则按已经发生并预计能够

244、得到补偿的劳务成本金额确认提供的劳务收入，并将已发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的，则不确认收入。 本公司与其他企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，如销售商品部分和提供劳务部分能够区分并单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分分别处理；如销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将该合同全部作为销售商品处理。 4.16.3 使用费收入 根据有关合同或协议，按权责发生制确认收入。 4.16.4 利息收入 按照他人使用本公司货币资金的时间和实际利率计算确定。 4.16.5 本公司收入类别及确认原则 营销代理收入是指新房营销代理服务

245、所取得的收入，收入的确认以权责发生制为原则，在所提供的销售服务达到合同约定结算条款时，按照房地产成交额和合同约定代理费率计算应收取的代理费，开具代理费付款申请单，经开发商确认后，确认代理费收入。 咨询顾问收入是指房地产顾问、咨询策划取得的收入，收入的确认以权责发生制为原则，在所提供的咨询策划服务达到合同约定结算条款时，确认收入。本公司与客户签订的合同中一般约定按工作进度分首期、中期、末期等分期收款，每一阶段公司提供阶段工作相关报告，经客户确认后确认相关阶段收入。 4.17 政府补助 政府补助是指本公司从政府无偿取得货币性资产和非货币性资产，不包括政府作为所有者投入的资本。政府补助分为与资产相关

246、的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 39 性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能够可靠取得的，按照名义金额计量。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产的使用寿命内平均分配计入当期损益。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关费用和损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间计入当期损益；用于补偿已经发生的相关费用和损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还时，存在相关递延收益余额的，冲减相关递延收益账

247、面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 4.18 递延所得税资产/递延所得税负债 4.18.1 当期所得税 资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），以按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量。计算当期所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度税前会计利润作相应调整后计算得出。 4.18.2 递延所得税资产及递延所得税负债 某些资产、负债项目的账面价值与其计税基础之间的差额，以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目的账面价值与计税基础之间的差额产生的暂时性差异，采用资产负债表债务法确认递延所

248、得税资产及递延所得税负债。 与商誉的初始确认有关，以及与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的应纳税暂时性差异，不予确认有关的递延所得税负债。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异，如果本公司能够控制暂时性差异转回的时间，而且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回，也不予确认有关的递延所得税负债。除上述例外情况，本公司确认其他所有应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债。 与既不是企业合并、发生时也不影响会计利润和应纳税所得额（或可抵扣亏损）的交易中产生的资产或负债的初始确认有关的可抵扣暂时性差异，不予

249、确认有关的递延所得税资产。此外，对与子公司、联营企业及合营企业投资相关的可西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 40 抵扣暂时性差异，如果暂时性差异在可预见的未来不是很可能转回，或者未来不是很可能获得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额，不予确认有关的递延所得税资产。除上述例外情况，本公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认其他可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。 对于能够结转以后年度的可抵扣亏损和税款抵减，以很可能获得用来抵扣可抵扣亏损和税款抵减的未来应纳税所得额为限，确认相应的递延所得税资产。 资产负债表日，对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据

250、税法规定，按照预期收回相关资产或清偿相关负债期间的适用税率计量。 于资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，减记的金额予以转回。 4.18.3 所得税费用 所得税费用包括当期所得税和递延所得税。 除确认为其他综合收益或直接计入股东权益的交易和事项相关的当期所得税和递延所得税计入其他综合收益或股东权益，以及企业合并产生的递延所得税调整商誉的账面价值外，其余当期所得税和递延所得税费用或收益计入当期损益。 4.18.4 所得税的抵销 当拥有以净额结算的法定

251、权利，且意图以净额结算或取得资产、清偿负债同时进行时，本公司当期所得税资产及当期所得税负债以抵销后的净额列报。 当拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利，且递延所得税资产及递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者是对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产及负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产和负债或是同时取得资产、清偿负债时，本公司递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列报。 4.19 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁，其所有权最终可能转移，也可能不转移。融资租赁以外

252、的其他租赁为经营租赁。 4.19.1 本公司作为承租人记录经营租赁业务 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 41 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法计入相关资产成本或当期损益。初始直接费用计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 4.19.2 本公司作为出租人记录经营租赁业务 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为当期损益。对金额较大的初始直接费用于发生时予以资本化，在整个租赁期间内按照与确认租金收入相同的基础分期计入当期损益；其他金额较小的初始直接费用于发生时计入当期损益。或有租金于实际发生时计入当期损益。 4.19.3 本公司作为承租人记录

253、融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日租赁资产的公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。此外，在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的初始直接费用也计入租入资产价值。最低租赁付款额扣除未确认融资费用后的余额分别长期负债和一年内到期的长期负债列示。 未确认融资费用在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资费用。或有租金于实际发生时计入当期损益。 4.19.4 本公司作为出租人记录融资租赁业务 于租赁期开始日，将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时

254、记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。应收融资租赁款扣除未实现融资收益后的余额分别长期债权和一年内到期的长期债权列示。 未实现融资收益在租赁期内采用实际利率法计算确认当期的融资收入。或有租金于实际发生时计入当期损益。 4.20 重要会计政策、会计估计的变更 4.20.1 会计政策变更 本公司本年度内会计政策未发生变更。 4.20.2 会计估计变更 本公司本年度内会计估计未发生变更。 4.20.3 前期差错更正 本公司本年度内无前期差错更正。 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 42 5、税项 5.1 主要税种及税率

255、 税(费)种 具体税(费)率情况 增值税 应税收入按6%的税率计算销项税，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额计缴增值税 营业税 按应税营业额的5%计缴 城市维护建设税 按实际缴纳的流转税的7%计缴 企业所得税 按应纳税所得额的25%计缴 教育费附加 缴纳流转税税额的3%计缴 地方教育费附加 缴纳流转税税额的2%计缴 水利基金 按营业收入的0.08%计缴 本公司从事房地产代理服务的收入，原先按 5%税率计缴营业税。根据关于全面推开营业税改征增值税试点的通知（财税【2016】36 号）等相关规定，本公司从事房地产代理服务的收入，自 2016 年 5 月 1 日起改为征收增值税，税率为 6%（子

256、公司西安惠房帮网络科技有限公司增值税为小规模纳税人,增值税税率为 3%；且为小微企业，所得税税率为 10%）。 根据财会201622 号“关于印发增值税会计处理规定的通知”，从 5 月1 日起，公司原在管理费用列报的印花税、土地使用税、房产税等税费在“税金及附加”科目列报。 5.2 税收优惠及批文 无。 6、合并财务报表主要项目注释 以下注释项目（含公司财务报表重要项目注释）除非特别指出，年初指 2016年 1 月 1 日，年末指 2016 年 12 月 31 日。 6.1 货币资金 项 目 年末余额 年初余额 库存现金 8,951.16 36,231.62 银行存款 2,696,292.21

257、 985,132.74 合 计 2,705,243.37 1,021,364.36 6.2 应收账款 6.2.1 分类 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 43 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 13,160,154.25 100.00 323,944.23 2.46 12,836,210.02 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 合 计 13,160,154.25 100.00 323,944.23 2.46 12,836,210.

258、02 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 10,123,191.21 100.00 167,706.41 1.66 9,955,484.80 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 合 计 10,123,191.21 100.00 167,706.41 1.66 9,955,484.80 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提比例(%) 1 年以内 其中：6 个月以内 10,490,682.96 -

259、7 至 12 个月 2,239,900.29 223,990.03 10.00 1 年以内小计 12,730,583.25 223,990.03 1.76 1 至 2 年 382,771.00 76,554.20 20.00 2 至 3 年 46,800.00 23,400.00 50.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合 计 13,160,154.25 323,944.23 2.46 6.2.2 本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 156,237.82 元。 6.2.3 按欠款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 单位名称 款项性质 账面金额 账龄 占应

260、收账款总额的比例(%) 坏账准备余额 陕西开城实业有限公司 应收代理费 778,181.11 1 年以内 5.91 12,427.33 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 44 单位名称 款项性质 账面金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 坏账准备余额 西安禄丰房地产开发有限公司 应收代理费 2,192,413.00 1 年以内 16.66 97,542.60 陕西长建房地产开发集团有限公司 应收代理费 4,304,291.00 6 个月以内 32.71 陕西华弘房地产开发有限公司 应收代理费 1,064,855.00 6 个月以内 8.09 龙天置业（万科) 应收代理费 1

261、,119,256.00 6 个月以内 8.50 合 计 9,458,996.11 71.87 109,969.93 6.3 预付款项 6.3.1 账龄 账 龄 年末余额 年初余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 15,723.25 100.00 135,000.00 100.00 1 至 2 年 2 至 3 年 3 年以上 合 计 15,723.25 100.00 135,000.00 100.00 6.3.2 按预付对象归集的年末余额前五名的预付款情况 单位名称 金额 占预付款项总额的比例% 预付时间 未结算原因 中指数据库系统使用费 15,723.25 100.00 1 年

262、以内 未到结算期 合 计 15,723.25 100.00 6.4 其他应收款 6.4.1 分类 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 4,104,145.94 100.00 534,595.92 13.03 3,569,550.02 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 合 计 4,104,145.94 100.00 534,595.92 13.03 3,569,550.02 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%)

263、 金额 计提比例(%) 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 45 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 4,695,108.28 100.00 449,102.01 9.57 4,246,006.27 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 合 计 4,695,108.28 100.00 449,102.01 9.57 4,246,006.27 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比

264、例(%) 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 1,069,191.84 534,595.92 50.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合 计 1,069,191.84 534,595.92 50.00 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 组合名称 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 保证金押金备用金组合 3,034,954.10 合 计 3,034,954.10 6.4.2 本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 85,493.91 元。 6.4.3 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 保证金备用金

265、 3,034,954.10 2,909,288.44 香缤推广费 1,069,191.84 1,785,819.84 合 计 4,104,145.94 4,695,108.28 6.4.4 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余额合计数的比例(%) 坏账准备 年末余额 西安禄丰房地产开发有限公司 推广费、保证金 1,569,191.84 2-3 年 38.23 534,595.92 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 46 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余额合计数的比例(%) 坏账准备 年末余额

266、 陕西贝斯特企业集团有限公司 保证金 1,000,000.00 2-3 年 24.37 陕西省西安市中级人民法院 保证金 915,618.00 1-2 年 22.31 龙天置业 保证金 300,000.00 6-12 个月 7.31 陕西金石房地产开发有限公司 保证金 266,300.00 6-12 个月 6.49 合 计 4,051,109.84 98.71 534,595.92 6.5 固定资产 项 目 办公设备 运输设备 合 计 一、账面原值 1、年初余额 114,939.00 573,110.28 688,049.28 2、本年增加金额 3,400.00 505,000.00 508,

267、400.00 （1）购置 3,400.00 505,000.00 508,400.00 3、本年减少金额 42,265.50 42,265.50 （1）处置或报废 42,265.50 42,265.50 4、年末余额 76,073.50 1,078,110.28 1,154,183.78 二、累计折旧 1、年初余额 58,672.58 224,090.79 282,763.37 2、本年增加金额 29,574.46 180,853.47 210,427.93 （1）计提 29,574.46 180,853.47 210,427.93 3、本年减少金额 42,265.50 42,265.50 （

268、1）处置或报废 42,265.50 42,265.50 4、年末余额 45,981.54 404,944.26 450,925.80 三、减值准备 1、年初余额 2、本年增加金额 （1）计提 3、本年减少金额 （1）处置或报废 4、年末余额 四、账面价值 1、年末账面价值 30,091.96 673,166.02 703,257.98 2、年初账面价值 56,266.42 349,019.49 405,285.91 6.6 无形资产 项 目 软件 合 计 一、账面原值 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 47 项 目 软件 合 计 1、年初余额 188,400.00 188,4

269、00.00 2、本年增加金额 40,000.00 40,000.00 （1）购置 40,000.00 40,000.00 3、本年减少金额 - （1）处置 - 4、年末余额 228,400.00 228,400.00 二、累计摊销 - 1、年初余额 69,080.00 69,080.00 2、本年增加金额 39,680.00 39,680.00 （1）计提 39,680.00 39,680.00 3、本年减少金额 - （1）处置 - 4、年末余额 108,760.00 108,760.00 三、减值准备 - 1、年初余额 - 2、本年增加金额 - （1）计提 - 3、本年减少金额 - （1）处

270、置 - 4、年末余额 - 四、账面价值 - 1、年末账面价值 119,640.00 119,640.00 2、年初账面价值 119,320.00 119,320.00 6.7 递延所得税资产 6.7.1 递延所得税资产明细 项 目 年末余额 年初余额 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 资产减值准备 214,635.04 858,540.15 154,202.10 616,808.42 未支付的提成 309,151.60 1,236,606.38 377,456.31 1,509,825.23 未使用的职工教育经费 12,329.30 49,317.21 合 计

271、 536,115.93 2,144,463.74 531,658.41 2,126,633.65 6.7.2 未确认递延所得税资产明细 项 目 年末余额 年初余额 惠房帮可抵扣亏损 -16,650.36 惠房帮未使用的职工教育经费 4,708.81 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 48 6.7.3 未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期 年 份 年末余额 年初余额 备注 2021 年 16,650.36 合 计 16,650.36 6.8 应付账款 项 目 年末余额 年初余额 1 年以内 548,599.40 677,309.50 1-2 年 21,215.00

272、合 计 548,599.40 698,524.50 6.9 预收款项 项 目 年末余额 年初余额 1 年以内 170,000.00 合 计 170,000.00 6.10 应付职工薪酬 6.10.1 应付职工薪酬列示 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 一、短期薪酬 2,370,695.15 16,179,643.21 16,177,983.73 2,372,354.63 二、离职后福利-设定提存计划 6,380.00 522,707.19 529,087.19 - 三、辞退福利 四、一年内到期的其他福利 合 计 2,377,075.15 16,702,350.40 16,707,

273、070.92 2,372,354.63 6.10.2 短期薪酬列示 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、工资、奖金、津贴和补贴 2,321,250.15 15,430,165.72 15,440,206.61 2,311,209.26 2、职工福利费 415,849.99 415,849.99 3、社会保险费 49,445.00 164,446.22 213,891.22 其中：医疗保险费 44,660.00 151,339.25 195,999.25 工伤保险费 3,190.00 7,382.77 10,572.77 生育保险费 1,595.00 5,724.20 7,319

274、.20 4、住房公积金 5、工会经费和职工教育经费 169,181.28 108,035.91 61,145.37 6、短期带薪缺勤 7、短期利润分享计划 合 计 2,370,695.15 16,179,643.21 16,177,983.73 2,372,354.63 6.10.3 设定提存计划列示 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 49 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 1、基本养老保险 505,734.61 505,734.61 2、失业保险费 6,380.00 16,972.58 23,352.58 合 计 6,380.00 522,707.19 529

275、,087.19 本公司按规定参加由政府机构设立的养老保险、失业保险计划，根据该等计划，本公司分别按西安市社保最低基数的 20%、0.7%每月向该等计划缴存费用。除上述每月缴存费用外，本公司不再承担进一步支付义务。相应的支出于发生时计入当期损益或相关资产的成本。 6.11 应交税费 项 目 年末余额 年初余额 增值税 337,812.72 营业税 388,453.64 城建税 24,612.84 27,191.73 个人所得税 77,000.34 381,766.89 企业所得税 997,920.03 1,095,053.02 印花税 1,997.06 595.92 教育费附加 10,548.3

276、6 11,653.63 地方教育费附加 7,032.25 9,214.61 水利基金 5,277.61 150.63 残疾人保证金 1,953.36 合 计 1,464,154.57 1,914,080.07 6.12 其他应付款 6.12.1 款项性质 项 目 年末余额 年初余额 未发工资及佣金 113,592.90 60,351.43 关联方往来 334,419.10 其他往来款 250,000.00 员工社保 6,559.51 41,154.03 合 计 370,152.41 435,924.56 6.12.2 账龄超过 1 年的重要其他应付款 项 目 年末余额 未偿还或结转的原因 刘沛

277、 250,000.00 无息借款，协议未约定偿还时间 合 计 250,000.00 6.13 股本 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 50 项 目 年初余额 本年增减变动（+、-） 年末余额 发行 新股 送股 公积金 转股 其他 小计 股份总数 1,000,000.00 2,800,000.00 3,000,000.00 5,800,000.00 6,800,000.00 6.14 资本公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 资本溢价 6,812,328.30 6,812,328.30 合 计 6,812,328.30 6,812,328.30 注：本期资本公积

278、变动具体见“1.2 历史沿革”部分。 6.15 盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 1,184,713.05 998,851.55 185,861.50 合 计 1,184,713.05 998,851.55 185,861.50 注：根据公司法、章程的规定，本公司按净利润的 10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积累计额为本公司注册资本 50%以上的，可不再提取。 6.16 未分配利润 项 目 本 年 上 年 调整前上年末未分配利润 8,989,663.92 7,172,578.25 调整年初未分配利润合计数 调整后年初未分配利润 8,989,663.92

279、7,172,578.25 加：本年归属于母公司股东的净利润 1,841,964.59 2,018,984.08 减：提取法定盈余公积 185,861.50 201,898.41 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 股改时转为资本公积的未分配利润 5,133,476.75 转作股本的未分配利润 3,750,000.00 年末未分配利润 1,762,290.26 8,989,663.92 6.17 营业收入和营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 29,390,642.35 20,891,478.28 20,556,008.64 12,603,890.15 其他

280、业务 合 计 29,390,642.35 20,891,478.28 20,556,008.64 12,603,890.15 6.18 税金及附加 项 目 本年发生额 上年发生额 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 51 项 目 本年发生额 上年发生额 营业税 239,898.90 1,027,800.43 城市维护建设税 102,746.28 71,946.03 教育费附加 44,034.13 30,834.01 地方教育费附加 29,356.08 20,556.01 水利基金 27,955.58 印花税 10,771.34 合 计 454,762.31 1,151,136.

281、48 注：各项税金及附加的计缴标准详见附注“5、税项”。 6.19 管理费用 项 目 本年发生额 上年发生额 工资社保 2,331,640.69 1,934,081.56 福利费 124,269.40 170,789.13 水电物业 109,325.39 95,630.94 折旧、无形资产摊销 202,734.56 124,208.47 车辆使用费 160,526.16 219,629.13 中介服务费 1,608,064.31 286,607.00 职工教育经费 76,886.47 213,112.76 办公费 208,794.47 134,356.55 招待费 57,247.70 243,

282、275.90 差旅费交通费 44,897.20 114,608.10 劳保费 4,802.00 68,398.77 会议费 29,183.72 76,100.10 通讯费 26,996.64 27,402.95 印花税、水利基金等 33,492.03 23,605.43 低值易耗品 14,162.01 19,941.90 维修费 1,400.00 工会经费 79,175.46 10,640.00 其他 96,267.35 92,167.70 合 计 5,209,865.56 3,854,556.39 6.20 财务费用 项 目 本年发生额 上年发生额 利息支出 减：利息收入 3,837.51

283、3,750.45 手续费及其他 2,405.80 856.26 合 计 -1,431.71 -2,894.19 6.21 资产减值损失 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 52 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 241,731.73 188,851.65 存货跌价损失 可供出售金融资产减值损失 持有至到期投资减值损失 长期股权投资减值损失 投资性房地产减值损失 合 计 241,731.73 188,851.65 6.22 营业外收入 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 其中：固定资产处置利得 无形资产处置利得 债务重组利得

284、 非货币性资产交换利得 接受捐赠 政府补助（详见下表：政府补助明细表） 500,000.00 500,000.00 其他 0.14 0.14 合 计 500,000.14 500,000.14 其中，计入当期损益的政府补助： 补助项目 本年发生数 上年发生数 与资产相关/ 与收益相关 西安经济技术开发区管委会管理委员会新三板挂牌补贴款 500,000.00 与收益相关 合 计 500,000.00 6.23 营业外支出 项 目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合计 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 债务重组损失 非货币性资产交换损失 税费罚款、滞纳

285、金 75.00 75.00 其他 17,063.43 合 计 75.00 17,063.43 75.00 6.24 所得税费用 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 53 6.24.1 所得税费用表 项 目 本年发生额 上年发生额 当期所得税费用 1,256,654.25 869,214.19 递延所得税费用 -4,457.52 -144,793.54 合 计 1,252,196.73 724,420.65 6.24.2 会计利润与所得税费用调整过程 项 目 本年发生额 利润总额 3,110,811.68 按法定/适用税率计算的所得税费用 777,702.92 子公司适用不同税率

286、的影响 调整以前期间所得税的影响 87,567.10 非应税收入的影响 不可抵扣的成本、费用和损失的影响 386,926.71 使用前期未确认递延所得税资产的可抵扣亏损的影响 本期未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的影响 税率调整导致期初递延所得税资产/负债余额的变化 所得税费用 1,252,196.73 6.25 现金流量表项目 6.25.1 收到其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 利息收入 3,837.51 3,750.45 收政府补助资金 500,000.00 收到往来款项 1,938,936.64 14,319,210.95 合 计 2,442,7

287、74.15 14,322,961.40 6.25.2 支付其他与经营活动有关的现金 项 目 本年发生额 上年发生额 付现管理费用 2,361,666.95 1,378,119.04 往来款等 2,586,584.91 7,216,860.43 合 计 4,948,251.86 8,594,979.47 6.26 现金流量表补充资料 6.26.1 现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 1,841,964.59 2,018,984.08 加：资产减值准备 241,731.73 188,851.65 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016

288、年度报告 54 补充资料 本年金额 上年金额 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 210,427.93 138,208.51 无形资产摊销 39,680.00 37,680.00 长期待摊费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 固定资产报废损失 公允价值变动损失 财务费用 投资损失 递延所得税资产减少 -4,457.52 -144,793.54 递延所得税负债增加 存货的减少 经营性应收项目的减少 -2,084,992.22 -3,471,441.87 经营性应付项目的增加 -762,075.50 1,270,659.60 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 -

289、517,720.99 38,148.43 2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 2,705,243.37 1,021,364.36 减：现金的期初余额 1,021,364.36 1,014,684.93 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,683,879.01 6,679.43 6.26.2 现金及现金等价物的构成 项 目 年末余额 年初余额 一、现金 2,705,243.37 1,021,364.36 其中：库存现金 8,951.16

290、 36,231.62 可随时用于支付的银行存款 2,696,292.21 985,132.74 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 2,705,243.37 1,021,364.36 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 55 项 目 年末余额 年初余额 其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 7、合并范围的变更 7.1 同一控制下企业合并 7.1.1 本年发生的同一控制下企业合并 被合并方名称 企业合并中取得的权益比例(%) 构成同一控

291、制下企业合并的依据 合并日 合并日的确定依据 西安惠房帮网络科技有限公司 100.00 同一控制人 2016 年 8 月 23 日 成立日期 （续） 被合并方名称 合并当年年初至合并日被合并方的收入 合并当年年初至合并日被合并方的净利润 比较期间被合并方的收入 比较期间被合并方的净利润 西安惠房帮网络科技有限公司 894,926.60 -11,941.55 7.1.2 合并成本 合并成本 西安惠房帮网络科技有限公司 现金 500,000.00 8、关联方及关联交易 8.1 本公司的实际控制人 控制人名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本公司的持股比例(%) 母公司对本公司的表决权比例(%

292、) 汪巍 自然人 58.82 58.82 注：本公司的最终控制方是汪巍。 8.2 本公司的子公司情况 子公司名称 注册地 业务性质 注册资本 母公司对本公司的持股比例(%) 母公司对本公司的表决权比例(%) 西安惠房帮网络科技有限公司 西安 房地产销售相关服务 500,000.00 100.00 100.00 8.3 其他关联方情况 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 卢艺 与实际控制人关系密切的家庭成员 汪丽荣 与实际控制人关系密切的家庭成员 汪钊 与实际控制人关系密切的家庭成员 西安美城企业信息咨询有限公司 法人代表关联-兼法人代表 西安城胜企业管理咨询合伙企业（有限合伙） 股东 西安

293、讯桥网络科技有限公司 法人代表关联-兼法人代表 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 56 其他关联方名称 其他关联方与本公司关系 杨顺林 股东 张伟 董事 李添禄 董事 张建明 董事 沈玮 董事 余银洲 监事 武焱锴 监事 陈莹 监事 注：西安讯桥网络科技有限公司注销登记申请于 2017 年 3 月 15 日已经西安市工商行政管理局雁塔分局审查通过，准予注销。 8.4 关联方交易情况 8.4.1 购销商品、提供和接受劳务的关联交易 关联方 关联交易内容 本年发生额 上年发生额 汪巍 采购固定资产 145,000.00 卢艺 采购固定资产 360,000.00 合 计 505,0

294、00.00 注：2016 年 3 月发生关联方采购 505,000.00 元，挂牌后未发生关联方采购。 8.4.2 关联租赁情况 本公司作为承租人 出租方名称 租赁资产种类 本年确认的租赁费 上年确认的租赁费 汪丽荣 房屋租赁 55,814.40 合 计 55,814.40 注：本公司 2014 年度 2015 年度无偿使用原股东汪丽荣提供的办公楼，2016 年每月按照 4,651.20 元支付办公楼租金。 8.4.3 关联方资金拆借 关联方 拆借金额 起始日 到期日 说 明 拆入： 汪巍 64,419.10 未签订协议，无利息，无起始和到期日 汪钊 80,000.00 未签订协议，无利息，无

295、起始和到期日 拆出： 汪巍 176,880.90 未签订协议，无利息，无起始和到期日 注：1、2014 年 4 月，关联方汪钊给公司代垫费用 8 万元，2016 年 3 月公司支付汪钊 17,755.00 元；剩余部分已于 2016 年 4 月 1 日全额支付汪钊； 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 57 2、2016 年初，公司拆入汪巍资金余额为 4,419.10 元，2016 年 1 月，公司又从汪巍处拆入一笔资金60,000.00 元；2016 年 1-3 月，汪巍共从公司拆出 4 笔资金，合计金额 241,300.00 元，主要用于市场开拓、项目前期投入等， 截止 2

296、016 年 3 月 31 日，汪巍占用公司资金余额 176,880.90 元。2016 年 4 月 1 日，汪巍向公司归还 176,880.90 元，归还后，公司与汪巍之间不再有债权债务关系。 3、挂牌后无关联方资金拆出。 8.4.4 关键管理人员报酬 项 目 本年发生额 上年发生额 关键管理人员报酬 1,553,237.58 494,175.66 9、承诺及或有事项 截止 2016 年 12 月 31 日，本公司起诉西安郅辉房地产开发有限公司（以下简称“郅辉房地产”）的事由为：本公司 2010 年 3 月与郅辉房地产签订方新村项目全程策划销售代理委托合同书，负责独家销售代理“方新村项目（盛龙

297、广场）”，双方按照合同约定的代理费结算方式确认销售量并按期结算代理费，2014 年初郅辉房地产以未取得房屋预售证为由强行让本公司撤场，擅自解除合同，并拒绝结算支付代理费。 诉讼中本公司要求郅辉房地产支付其已收房款部分应付的代理费、溢价分成、服务费等 4,504,675.98 元，支付违约金 200,000.00 元，赔偿损失3,697,864.30 元，共计 8,402,540.28 元，因该部分应收未收代理费郅辉房地产尚未结算，收入金额不确定，故未确认收入，该诉讼目前正在受理中。 10、资产负债表日后事项 截止财务报告批准报出日，本公司无需要披露的资产负债表日后事项。 11、其他重要事项 本

298、公司不存在需要披露的其他重要事项。 12、公司财务报表重要项目注释 12.1 应收账款 12.1.1 分类 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 58 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 13,160,154.25 100.00 323,944.23 2.46 12,836,210.02 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 合 计 13,160,154

299、.25 100.00 323,944.23 2.46 12,836,210.02 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的应收款项 按信用风险特征组合计提坏账准备的应收款项 10,123,191.21 100.00 167,706.41 1.66 9,955,484.80 单项金额不重大但单独计提坏账准备的应收款项 合 计 10,123,191.21 100.00 167,706.41 1.66 9,955,484.80 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款 账 龄 年末余额 应收账款 坏账准备 计提

300、比例(%) 1 年以内 其中：6 个月以内 10,490,682.96 - 7 至 12 个月 2,239,900.29 223,990.03 10.00 1 年以内小计 12,730,583.25 223,990.03 1.76 1 至 2 年 382,771.00 76,554.20 20.00 2 至 3 年 46,800.00 23,400.00 50.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 合 计 13,160,154.25 323,944.23 2.46 12.1.2 本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 156,237.82 元。 12.1.3 按欠

301、款方归集的年末余额前五名的应收账款情况 单位名称 款项性质 账面金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 坏账准备余额 陕西开城实业有限公司 应收代理费 778,181.11 1 年以内 5.91 12,427.33 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 59 单位名称 款项性质 账面金额 账龄 占应收账款总额的比例(%) 坏账准备余额 西安禄丰房地产开发有限公司 应收代理费 2,192,413.00 1 年以内 16.66 97,542.60 陕西长建房地产开发集团有限公司 应收代理费 4,304,291.00 6 个月以内 32.71 陕西华弘房地产开发有限公司 应收代理费 1

302、,064,855.00 6 个月以内 8.09 龙天置业（万科) 应收代理费 1,119,256.00 6 个月以内 8.50 合 计 9,458,996.11 71.87 109,969.93 12.2 其他应收款 12.2.1 分类 类 别 年末余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 4,104,145.94 100.00 534,595.92 13.03 3,569,550.02 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 合 计 4,104,145.94 100

303、.00 534,595.92 13.03 3,569,550.02 （续） 类 别 年初余额 账面余额 坏账准备 账面价值 金额 比例(%) 金额 计提比例(%) 单项金额重大并单独计提坏账准备的其他应收款 按信用风险特征组合计提坏账准备的其他应收款 4,695,108.28 100.00 449,102.01 9.57 4,246,006.27 单项金额不重大但单独计提坏账准备的其他应收款 合 计 4,695,108.28 100.00 449,102.01 9.57 4,246,006.27 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例(%

304、) 1 年以内 1 至 2 年 2 至 3 年 1,069,191.84 534,595.92 50.00 3 至 4 年 4 至 5 年 5 年以上 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 60 账 龄 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 合 计 1,069,191.84 534,595.92 50.00 组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款 组合名称 年末余额 其他应收款 坏账准备 计提比例(%) 保证金押金备用金组合 3,034,954.10 合 计 3,034,954.10 12.2.2 本年计提、收回或转回的坏账准备情况 本年计提坏账准备金额 85,4

305、93.91 元。 12.2.3 其他应收款按款项性质分类情况 款项性质 年末账面余额 年初账面余额 保证金备用金 3,034,954.10 2,909,288.44 香缤推广费 1,069,191.84 1,785,819.84 合 计 4,104,145.94 4,695,108.28 12.2.4 按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收款情况 单位名称 款项性质 年末余额 账龄 占其他应收款年末余额合计数的比例(%) 坏账准备 年末余额 西安禄丰房地产开发有限公司 推广费、保证金 1,569,191.84 2-3 年 38.23 534,595.92 陕西贝斯特企业集团有限公司 保证金 1

306、,000,000.00 2-3 年 24.37 陕西省西安市中级人民法院 保证金 915,618.00 1-2 年 22.31 龙天置业 保证金 300,000.00 6-12 个月 7.31 陕西金石房地产开发有限公司 保证金 266,300.00 6-12 个月 6.49 合 计 4,051,109.84 98.71 534,595.92 12.3 长期股权投资 12.3.1 长期股权投资分类 项 目 年末余额 年初余额 账面余额 减值准备 账面价值 账面余额 减值准备 账面价值 对子公司投资 500,000.00 500,000.00 合 计 500,000.00 500,000.00

307、12.3.2 对子公司投资 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 61 被投资单位 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 本年计提 减值准备 减值准备 年末余额 西安惠房帮网络科技有限公司 500,000.00 500,000.00 合 计 500,000.00 500,000.00 12.4 营业收入、营业成本 项 目 本年发生额 上年发生额 收入 成本 收入 成本 主营业务 28,495,715.75 19,990,297.49 20,556,008.64 12,603,890.15 其他业务 合 计 28,495,715.75 19,990,297.49 20,556,0

308、08.64 12,603,890.15 13、补充资料 13.1 本年非经常性损益明细表 项 目 金额 说明 非流动性资产处置损益 越权审批，或无正式批准文件，或偶发的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助，但与企业正常经营业务密切相关，符合国家政策规定，按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 500,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业

309、重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司年初至合并日的当期净损益 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除

310、上述各项之外的其他营业外收入和支出 -74.86 其他符合非经常性损益定义的损益项目 小 计 499,925.14 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 62 项 目 金额 说明 所得税影响额 124,981.29 少数股东权益影响额（税后） 合 计 374,943.85 注：非经常性损益项目中的数字“+”表示收益及收入，“-”表示损失或支出。 本公司对非经常性损益项目的确认依照公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（证监会公告【2008】43 号）的规定执行。 13.2 净资产收益率及每股收益 报告期利润 加权平均净资产 收益率(%) 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 13.26 0.33 0.33 扣除非经常损益后归属于普通股股东的净利润 10.70 0.26 0.26 西安美城房地产顾问股份有限公司 2017 年 4 月 22 日 西安美城房地产顾问股份有限公司 2016 年度报告 63 附： 备查文件目录 （一）载有公司负责人、主管会计工作负责人、会计机构负责人（会计主管人员）签名并盖章的财务报表。 （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 （三）年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 文件备置地址： 西安美城房地产顾问股份有限公司证券业务部