1、上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 1 上海丰华（集团）股份有限公司上海丰华（集团）股份有限公司 600615600615 20132013 年年度报告年年度报告 上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 董事 岳龙强 因公务原因 苏宏金 三、天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了为本公司出具了标准无保留
2、意见的审计报告标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人程健、主管会计工作负责人段晓华及会计机构负责人（会计主管人员）董兰声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经天健会计师事务所审计，2013 年公司实现净利润 16,540,830.89 元，加上年初未分配利润-244,752,500.72 元,本年度实际可供分配利润-228,211,669.83 元。鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研究，公司董事会提出 2013 年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。六、前瞻性陈述的风险
3、声明 本报告中所涉及的未来计划、发展战略等前瞻性描述不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.8 第四节 董事会报告.10 第五节 重要事项.17 第六节 股份变动及股东情况.20 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.26 第八节 公司治理.32 第九节 内部控制.37 第十节 财务会计报告.38 第十一节 备查文件
4、目录.103 上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 丰华股份、本公司、公司 指 上海丰华（集团）股份有限公司 隆鑫控股 指 隆鑫控股有限公司 隆鑫通用 指 隆鑫通用动力股份有限公司 沿海地产 指 沿海地产投资（中国）有限公司 久昌实业 指 上海久昌实业有限公司 重庆镁业 指 重庆镁业科技股份有限公司 上海证监局 指 中国证券监督管理委员会上海监管局 上证所、交易所 指 上海证券交易所 都江堰公司 指 都江堰丰华房地产开发有限公司 北京世纪、北京世纪
5、房产 指 北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 报告期、本报告期 指 2013 年度 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的政策风险、行业风险、经营风险和财务风险等，请查阅第四节董事会报告中董事会关于公司未来发展的讨论与分析中关于可能面对的风险因素及对策部分的内容。上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 上海丰华（集团）股份有限公司 公司的中文名称简称 丰华股份 公司的外文名称 SHANGHAI FENGHWA GROUP CO.,LTD 公司的外文名
6、称缩写 SFH 公司的法定代表人 程健 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 查大兵 张国丰 联系地址 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901 室 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901 室 电话 021-50903399 021-58702762 传真 021-50890600 021-58702762 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901室 公司注册地址的邮政编码 200127 公司办公地址 上海市浦东新区浦建路 76 号由由国际广场 901室 公司办公地址的邮政编码 200127 公司网址 电
7、子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 丰华股份 600615 ST 丰华 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 注册登记日期 2012 年 11 月 13 日 注册登记地点 上海市浦东新区浦建路 76 号 901 室 上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 6 企业法人营业执照注册号 310000400015467（市局）税务登记号码 31011513
8、2209367 组织机构代码 132209367 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1992 年至 1997 年：文教体育用品-制笔；1997 年至 2000 年：食品、制笔；2000 年至 2006 年：涂料加工和生产、制笔；2007 年至 2013 年：房地产开发及销售。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1、1992 年 5 月 5 日，公司由丰华圆珠笔厂改制为股份公司，发起人股东为上海市轻工控股（集团）公司。2、1997 年 9 月 10 日，上海市轻工控股（集团）公司签订股份转
9、让协议，将其持有的占总股本53.23%股份转让给上海冠生园（集团）有限公司。3、2000 年 7 月 31 日，公司第一大股东上海冠生园（集团）有限公司将所持有的本公司 7539.636万股国有法人股分别转让给汉骐集团有限公司 4362.0758 万股和三河科技发展有限公司3177.5602 万股。转让完成后，汉骐集团有限公司持有本公司总股本的 29%，成为本公司的第一大股东。4、2003 年，第一大股东汉骐集团有限公司因债务纠纷被执行股权司法拍卖，其持有的公司股份减少 1262.0758 万股。同年，汉骐集团有限公司持有的本公司 3100 万股国有法人股因贷款担保事项被司法冻结拍卖划转给上海
10、久昌实业有限公司，三河东方科技发展有限公司以持有本公司总股本的 21.13%，成为本公司的第一大股东。5、2006 年，山东省济南市中级人民法院依法对三河东方科技发展有限公司持有的公司3177.5602万股国有法人股进行强制执行。于 2006 年 4 月 6 日进行公开拍卖，沿海地产投资(中国)有限公司以最高价竞得，买受人沿海地产成为公司第一大股东，持有公司股份 3177.5602 万股，持股比例为 21.13%。6、2012 年 8 月 20 日，沿海地产与隆鑫控股有限公司签订了股权转让协议，分三次向隆鑫控股转让其持有的公司股份 3770 万股，占公司总股本的 20.05%。同日,公司股东久
11、昌实业与隆鑫控股签订了股权转让协议。久昌实业向隆鑫控股转让其持有的本公司股份 813.7331 万股，占公司总股本 4.32%，上述股权转让完成后，隆鑫控股持有公司无限售条件的流通股 4583.7331万股，占公司总股本 24.38%，成为公司控股股东。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 杭州市西溪路 128 号 9 楼 签字会计师姓名 李青龙 朱波平 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 兴业证券股份有限公司 办公地址 上海市陆家嘴东路 166 号中国保险大厦 18 层 签字的保荐代表人李杰 上海丰华（集团）股份有限公司 2
12、013 年年度报告 7 姓名 持续督导的期间 股权分置改革起至有限售条件的流通股办理流通手续完毕止 上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 76,590,859.60 63,341,766.97 20.92 157,187,572.96 归属于上市公司股东的净利润 16,540,830.89 857,106.14 1,829.85-15,028
13、,749.20 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 -7,594,750.16-17,320,485.44 不适用-46,181,839.78 经营活动产生的现金流量净额 693,981.98-11,020,946.54 不适用 73,465,141.62 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 478,887,249.18 490,146,418.29-2.30 489,063,155.48 总资产 622,584,140.78 625,814,349.23-0.52 664,640,460.54 (二)主要财务数据
14、主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.088 0.005 1,660.00-0.080 稀释每股收益（元股）0.088 0.005 1,660.00-0.080 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.040-0.092 不适用-0.246 加权平均净资产收益率（%）3.37 0.18 增加 3.19 个百分点-3.04 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-1.53-3.50 增加 1.97 个百分点-9.26 本年净利润大幅增加主要是因为同一控制合并增加的子公司本年净利润增加及公司利用自有资金购买信托产品增加
15、投资收益所致。二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益-40,698.72 814.65 25,840,791.70 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定 2,224,000.00 上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 9 标准定额或定量持续享受的政府补助除外 委托他人投资或管理资产的损益 20,107,975.45 2,573,776.61 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 2,981,742.02-3,246,
16、810.18 58,324.98 对外委托贷款取得的损益 15,900,006.66 5,446,666.67 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 2,580,605.83 725,803.84-192,692.77 少数股东权益影响额-1,494,043.53 合计 24,135,581.05 18,177,591.58 31,153,090.58 上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 10 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 报告期内，国际经济缓慢复苏，国内经济增速放缓:房地产行业增长乏力，金融市场资金成本高位运行，实体行业普
17、遍面临转型升级的问题。公司坚持“清理、整顿”的经营方针，一方面清理处置原有的房地产资产，上半年转让出售了都江堰公司股权，下半年开始转让出售北京世纪公司股权；另一方面收购控制了重庆镁业科技股份有限公司 50%股权，迈出了公司业务战略转型的第一步。同时，积极利用闲置资金开展委托理财，取得了较好的经营效果。2013 年，公司实现营业总收入 7,659 万元，比上年同期 6,334 万元增加 1,325 万元，增加比例为20.9；实现利润总额 1,868万元，比上年同期-227万元增加 2,095万元；股东权益47,889万元，比上年同期 49,015 万元减少 1126 万元，减少比例为 2.3。实
18、现净利润 1,654 万元，比上年同期 86 万元增加 1,568 万元。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 76,590,859.60 63,341,766.97 20.92 营业成本 64,142,064.77 63,434,548.73 1.12 销售费用 1,539,450.01 2,154,874.66 -28.56 管理费用 15,152,128.01 17,458,843.62 -13.21 财务费用-2,188,751.31 -20,448,564.51 89.30 经营活动产生
19、的现金流量净额 693,981.98 -11,020,946.54 106.30 投资活动产生的现金流量净额-376,179,339.74 283,747,187.65 -232.58 筹资活动产生的现金流量净额-1,488,411.12 -25,845.39 -5,658.90 营业收入的增加主要系本期下属子公司销售规模增加所致；财务费用的变动主要系上期集团本部有较多委托贷款利息收入和银行理财产品利息收入所致；投资活动产生的现金流量支出较多系本期购买信托产品所致；筹资活动产生的现金流量较少系本期支付的借款利息增加所致。2、收入(1)主要销售客户的情况 本报告期内，公司前五名客户的营业收入合计
20、 57,268,315.99 元，占公司营业收入的 74.77%。3、成本(1)成本分析表 单位:元 分行业 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)制造业 47,422,650.38 73.93 28,299,145.58 44.61 67.58 上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 11 批发零售 5,541,022.97 8.64 0.00 0.00 房地产 0.00 26,879,028.01 42.37-100.00 本期制造业子公司扩大产能，上期末成立的贸易子公司本期产生批发业务收入；本期公司处置房地产业
21、子公司，因此无房地产销售业务。分产品 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)镁合金类产品 38,386,485.77 59.85 28,299,145.58 44.61 35.65 铝合金类产品 14,577,187.58 22.73 0.00 房产销售 26,879,028.01 42.37-100.00 本期公司处置房地产业子公司，因此无房产销售业务，积极发展镁合金类产品业务并新增铝合金类产品业务。(2)主要供应商情况 报告期内，公司向前五名供应商合计采购金额为 51,950,303.81 元，占公司营业成本的80.99%。
22、4、费用 项目 本期数 上期数 增减%销售费用 1,539,450.01 2,154,874.66 -28.56 管理费用 15,152,128.01 17,458,843.62 -13.21 财务费用 -2,188,751.31 -20,448,564.51 89.30 本期财务费用为-2,188,751.31 元，与上期数-20,448,564.51 元相比，增加了 89.3%，主要是因为上期集团本部有较多委托贷款利息收入和银行理财产品利息收入。5、现金流 项 目 本期数 上期数 增减%原因说明 收到其他与经营活动有关的现金 688,125,268.58 255,236,418.89 16
23、9.60 主要系本期子公司收到的往来款较多。支付其他与经营活动有关的现金 685,572,205.48 262,401,211.64 161.27 主要系本期子公司支付的往来款较多。收回投资收到的现金 1,512,767.12 210,000,000.00-99.28 主要系上期赎回银行理财产品产生的变动。取得投资收益收到的现金 18,680,492.63 4,313.00 433020.63 主要系本期信托产品投资收益。处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 662,506.54 84,410.00 684.87 主要系本期处置固定资产较多。处置子公司及其他营业单位收到的现金净5
24、,711,717.37 59,600,000.00-90.42 主要系上期收到股权转让款产生的变动。上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 12 额 收到其他与投资活动有关的现金-18,473,783.27-100.00%主要系上期收到委托贷款的利息。取得借款收到的现金 97,000,000.00-本期因经营需要借入周转资金。偿还债务支付的现金 97,000,000.00-本期归还借款。分配股利、利润或偿付利息支付的现金 1,488,411.12 25,845.39 5658.90%主要系本期支付借款利息较多。本期公司经营活动产生的现金流量净额为 693,981.98 元，归属于母
25、公司所有者的净利润为16,540,830.89 元，主要是因为本期净利润中主要是投资活动收到的现金产生的利润。6、其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本期公司转让房地产子公司，收购同一控制下合并的制造业子公司，因此本期营业收入中无房产销售收入，主要是新增子公司扩大销售及公司购买信托产品投资产生的净利润。(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）制造业 58,074,426.99 47,422,650
26、.38 18.34 87.05 67.58 增加9.49个百分点 批发零售 5,548,373.30 5,541,022.97 0.13 房地产 -100-100 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）房产销售 -100.00-100.00 镁 合 金 类产品 47,387,472.26 38,386,485.77 18.99 52.63 35.65 增加 10.14个百分点 铝 合 金 类产品 16,235,328.03 14,577,187.58 10.21 增加 10.21个百分点 本期公司转让房地
27、产子公司，收购同一控制下制造业子公司，因此本期主营业务收入中无房产销售收入，制造业子公司扩大产能增加收入。2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）华北地区 2,535,463.46 74.42 华东地区 41,417,695.72 66.00 上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 13 华中地区 928,390.22-6.97 西南地区 18,332,328.20-31.11 西北地区 153,641.03 境外 255,281.66 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产
28、的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 22,900,614.02 3.68 400,645,293.82 64.02-94.28 应收票据 500,000.00 0.08 1,791,000.00 0.29-72.08 应收账款 17,732,429.39 2.85 7,436,437.76 1.19 138.45 预付款项 941,302.82 0.15 568,344.08 0.09 65.62 其他应收款 687,795.36 0.11 5,684,656.48 0.91-87.90 存货 143,282,441.04 23.
29、01 137,867,357.45 22.03 3.93 其他流动资产 370,000,000.00 59.43 1,367,105.45 0.22 26,964.48 在建工程 288,717.93 0.05 15,500.00 0.00 1,762.70 预收款项 254,188.24 0.04 498,227.05 0.08-48.98 应付职工薪酬 1,851,811.15 0.30 1,015,857.53 0.16 82.29 应交税费 512,548.45 0.08 42,651.04 0.01 1,101.73 货币资金：本期减少主要系用银行存款购买信托理财产品。应收票据：期末
30、票据已承兑，余额较小。应收账款：本期子公司总销售规模增加所致。预付款项：本期子公司扩大产能，采购预付款项余额增加。其他应收款：主要系本期公司收到应收款项。其他流动资产：主要系本报告期购买信托产品 3.7 亿元。在建工程：本期子公司尚有部分工程未完工。预收款项：部分期初预收款项已转收入。应付职工薪酬：主要系本期公司职工人数有所增加所致。应交税费：主要系本期公司期末未交税金有所增加所致。(四)核心竞争力分析 1、在清理出售了原有的房地产资产后，公司资金充沛；2、现有的管理层具有业务创新能力和国际化经营能力；3、公司收购的重庆镁业科技股份有限公司是国家新材料产业化基地，产品性价比具备国际竞争力，主要
31、供应大众、福特等汽车行业领先企业。4、公司控股股东在汽摩制造业、房地产、金融等具有良好的市场影响力和品牌美誉度，具有出色的多元化经营能力，为公司下一步的业务转型成功提供重要条件。(五)投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 委托理财产品情况 上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 14 单位:元 币种:人民币 合作方名称 委托理财产品类型 委托理财金额 委托理财起始日期 委托理财终止日期 实际收回本金金额 实际获得收益 是否关联交易 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 交 通银行 银 行理 财产品 290,000,000 2013 年1 月
32、4日 2013年 3 月1 日 290,000,000 1,512,767.12 否 否 自有资金 重 庆国 际信 托有 限公司 单 一资 金信 托产品 370,000,000 2013 年3 月 1日 18,595,208.33 否 否 自有资金 合计/660,000,000/290,000,000 20,107,975.45/(2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。2、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。3、主要子公司、参股公司分析 单位：万元 币种：人民币 子公司名称 子公司类型 注册地 经营范围 注册资本 本公司持股比 例（%）总资产
33、 净资产 净利润 重庆普华贸易有限公司 全资子公司 重庆 批发零售 1,000.00 100 1,090.64 977.59-22.41 北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 全资子公司 北京 房地产开发 5,000.00 100 14,446.13 1,536.23-19.62 重庆镁业科技股份有限公司 控股子公司 重庆 制造销售镁铝金属汽车零配件 5,100.00 50 9,977.72-619.93 427.28 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 公司在报告期内基本完成房地产行业的退出，为公司
34、未来业务的转型发展创造了条件。(二)公司发展战略 上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 15 基于国际化、行业领先、管理创新的指导方针，在综合分析外部的市场需求、政策导向以及内部的资源条件，公司董事会与管理层正在积极研究制定业务发展战略规划。(三)经营计划 2014 年，公司的经营方针是“整顿、转型”。“整顿”是指继续做好出售资产的转让收款工作；“转型”指研究制定公司业务发展战略规划并组织实施。2014 年，公司的经营目标是计划实现营业收入 7,800 万元，营业成本控制在 6,700 万元，管理费用等控制在 2,000 万元。2014 年，公司的主要工作任务有：1、精心组织、密
35、切配合，做好北京世纪公司股权转让过程中的各种手续办理和按期收款工作；2、优化强化对重庆镁业科技股份有限公司的经营管理，提升其经营效益；3、积极开展行业分析，研究制定公司业务发展战略，进行可行性论证，评审批准后组织实施；4、选择合适的低风险理财产品，合理安排公司闲置资金理财，提高资金的利用效率。(四)可能面对的风险 1、北京世纪公司股权转让合同的履约风险及政策变化带来的风险：因生命科技园 18 号地块开发手续办理过程中仍存在着一些不可预知的障碍，这些障碍的解决影响到开发手续的办理进程，从而导致交易方不能按期履约的风险。同时因有关主管部门对生命科技园 18 号地块的政策变化的不确定性，可能对该公司
36、的经营环境带来不利影响。2、因部分产品市场环境发生变化等不确定因素，公司控股子公司重庆镁业科技股份有限公司工业用镁铝合金销量存在萎缩的风险。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司利润分配政策为：公司应注重对股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性，公司可以采取现金或者股票方式分配股利，可以
37、根据公司的具体情况进行中期现金分红，公司的分红比例在最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。公司盈利但未提出现金利润分配预案的，应详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。存在股东违规占用公司公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。经天健会计师事务所审计，2013 年公司实现净利润 16,540,830.89 元，加上年初未分配利润-244,752,500.72 元,本年度实际可供分配利润-228,211,669.83 元。鉴于公司报告期内净利润弥补以前年度亏损后可供分配利润仍为负数，经研究，公司董事会提出 2
38、013 年度公司不进行利润分配的方案，同时也不进行资本公积金转增股本。上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 16 (二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每10股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 0 0 0 0 1
39、6,540,830.89 0 2012 年 0 0 0 0 857,106.14 0 2011 年 0 0 0 0-15,028,749.20 0 五、积极履行社会责任的工作情况 (一)社会责任工作情况 1、公司作为一家公众上市公司，在注重企业经济效益的同时也注重社会效益。2013 年度公司认真遵守国家法律、法规、政策的要求，依法经营，依法纳税，未发生过有损于社会经济发展、环境保护等社会责任的事项。上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 17 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况
40、及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项(一)公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 公司向北京融德信源投资管理有限公司以 22000万元的价格转让持有的北京沿海绿色家园世纪房地产开发有限公司 100的股权；该转让款包括股权转让款和截止本协议签订日前已形成的公司对目标公司的债权以及为履行本协议公司还将借款给目标公司所形成的债权。2013 年 10 月 30 日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站 上的临时公告 五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易(一)资产收购、
41、出售发生的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 公司向四川沿海绿色家园投资有限公司以 478.94万元的价格转让持有的都江堰丰华房地产开发有限公司 100股权。2013 年 2 月 7 日刊登在上海证券报和上海证券交易所网站 上的临时公告。公司以总额人民币 2780 万元收购隆鑫控股和重庆隆鑫投资有限公司持有的重庆镁业 50%股权。2013 年 7 月 16 日、2013 年 10 月 8 日刊登在上海 证 券 报 和 上 海 证 券 交 易 所 网 站 上的临时公告。七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项 不适用 (二)担保情况 不适用
42、上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 18 (三)其他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、承诺事项履行情况(一)上市公司、持股 5%以上的股东、控股股东及实际控制人在报告期内或持续到报告期内的承诺事项 承诺背景 承诺类型 承诺方 承诺内容 承诺时间及期限 是否有履行期限 是否及时严格履行 如未能及时履行应说明未完成履行的具体原因 如未能及时履行应说明下一步计划 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 解决同业竞争 隆鑫控股有限公司 在作为上市公司的控股股东期间，为避免隆鑫控股及隆鑫控股的控股子公司与上市公司的潜在同业竞争，隆鑫控股及其控股子公司不会在现有业务以外新增与上市公司及
43、其控股子公司主营业务形成竞争的业务，包括不在中国境内外通过投资、收购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其控股子公司主营业务形成竞争的业务；在作为上市公司的控股股东期间，如隆鑫控股及隆鑫控股控股子公司未来从任何第三方获得的任何商业机会与上市公司主营业务形成竞争，则隆鑫控股及隆鑫控股控股子公司将立即通知上市公司，在征得第三方允诺后，在同等条件下尽最大努力将该商业机会给予上市公司优先选择权。作为上市公司的控股股东期间 否 是 解决关联交易 隆鑫控股有限公司 本次交易完成后，隆鑫控股将继续按照公司法等法律、法规、规章等规范性文件的要求以及上市公司公司章程的有关规定，行使股东权利或者敦促董事依
44、法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对有关涉及隆鑫控股事项的关联交易进行表决时，履行回避表决的义务；本次交易完成后，隆鑫控股将尽量减少与上市公司之间关联交易。在进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。作为上市公司的控股股东期间 否 是 解决关联涂建华 本次交易完成后，本人将继续按照公司法等法律、法规、规章等规范性文件的要求，敦促隆鑫控股有限公司依法行使股东权利或者敦促董事依法行使董事权利，在上市公司股东大会以及董事会对作为上市公司的控否 是 上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 19 交易 有关关联交易进行表决时，敦促
45、关联方履行回避表决的义务；本次交易完成后，本人控制的其他企业将尽量减少与上市公司之间的关联交易。在进行必要的关联交易时，保证按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行或敦促关联方履行交易程序及信息披露义务。股股东期间 其他承诺 盈利预测及补偿 隆鑫控股有限公司 重庆镁业科技股份有限公司在2013年至2015年期间每年实现的扣除非经常性损益后的净利润低于340 万元，将以最高不超过 2780 万元为限以现金方式按下列公式对公司予以补偿：补偿额=(5560万元-实际实现的扣除非经常性损益后的净利润/6%)*50%2013年至2015年 是 是 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人
46、民币 是否改聘会计师事务所：是 原聘任 现聘任 境内会计师事务所名称 大华会计师事务所(特殊普通合伙)天健会计师事务所（特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 50 50 境内会计师事务所审计年限 6 1 经公司控股股东推荐和建议，公司聘请天健会计师事务所（在重庆设有分支机构的全国性大型专业会计中介服务机构）为我公司 2013 年度财务报告审计机构。公司已就变更年报审计机构事宜通知了大华会计师事务所并就相关事宜进行了沟通。十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人
47、、收购人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、其他重大事项的说明 报告期内公司无其他重大事项。上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 20 第六节第六节 股份变动及股东情况股份变动及股东情况 一、股本变动情况(一)股份变动情况表 1、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，）本次变动后 数量 比例(%)发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例(%)一、有限售条件股份 1,210,500 0.64 1,210,500 0.64 1、国家持股 2、国有法人持股 3、其他内资持股 1,210,500 0.64 1,210,500
48、0.64 其中：境内非国有法人持股 1,210,500 0.64 -166,500-166,500 1,044,000 0.56 境内自然人持股 0 0.00 166,500 166,500 166,500 0.08、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件流通股份 186,810,008 99.36 186,810,008 99.36 1、人民币普通股 186,810,008 99.36 186,810,008 99.36 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 188,020,508 100 0 0 0 0 0 188,020,508 100
49、 2、股份变动情况说明 本次股份变动系相关股东因拍卖相关股份导致持有人变化所致。(二)限售股份变动情况 上海丰华（集团）股份有限公司 2013 年年度报告 21 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 上 海 农 业银 行 信 托公司 648,000 0 0 0 安 徽 国 元证券公司 0 0 0 648,000 股东上海久昌实业有限公司根据在公司股权分置改革中所作的承诺，代其向流通股东支付了对价，在向代垫股东或权益受让人偿还代垫股份后方可上市流通。上 海 宏 盛科 技 发 展股 份 有 限公司 166,500 0 0 0 章
50、克俭 0 0 0 166,500 同上 海定电子 99,000 0 0 99,000 同上 市住宅 97,200 0 0 97,200 同上 卢湾电缆 97,200 0 0 97,200 同上 食品一店 54,000 0 0 54,000 同上 上 海 民 隆投 资 发 展有限公司 48,600 0 0 48,600 同上 合计 1,210,500 0 0 1,210,500/二、证券发行与上市情况(一)截至报告期末近 3 年历次证券发行情况 截止本报告期末至前三年，公司未有证券发行与上市情况。(二)公司股份总数及股东结构变动及公司资产和负债结构的变动情况 报告期内没有因送股、配股等原因引起公
