1、广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 1 广东梅雁吉祥水电股份有限公司广东梅雁吉祥水电股份有限公司 600868600868 20132013 年年度报告年年度报告 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。报告。四、公司负责人温增勇、主管会计工作负责人
2、熊冰及会计机构负责人（会计主管人员）傅新华声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 六、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.9 第五节 重要事项.18 第六节 股份变动及股东情况.24 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.27 第八节 公司治理.32 第九节 内部控制.33 第十节 财务会计报告.34 第十一节 备查文件目录.130 广东
3、梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 本公司 指 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 梅雁吉祥实业投资 指 广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元，中国法定流通货币 二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述了存在的风险事项，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险因素及对策部分的内容。本报告中涉及未来计划等前瞻性
4、陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 公司的中文名称简称 梅雁吉祥 公司的外文名称 Guangdong Meiyan jixiang Hydropower Co.,Ltd.公司的法定代表人 温增勇 二、联系人和联系方式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 胡苏平 夏洁 联系地址 广东省梅州市梅县区新县城沿江南路 1 号 广东省梅州市梅县区新县城沿江南路 1 号 电话 0753-2218286 0753-2218286 传真 0753
5、-2218286 0753-2218286 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 广东省梅州市 公司注册地址的邮政编码 514787 公司办公地址 广东省梅州市梅县区新县城沿江南路 1 号 公司办公地址的邮政编码 514787 公司网址 http:/ 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报、证券日报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司董事会秘书室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 梅雁吉祥 600868 S
6、T 梅雁 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 公司报告期内注册情况未变更。(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2011 年年度报告公司基本情况。广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 6 (三)公司上市以来，主营业务的变化情况 1993 年至 1998 年公司的主营业务是建筑业；1998 年至今公司的主营业务是电力生产、生产制造加工业。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 公司上市以来控股股东未变更。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙）办公地址 广东省广州市东风东路粤海大厦 签字会计
7、师姓名 王旭彬 杨新春 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 7 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 486,234,543.99 599,771,392.77-18.93 655,629,693.81 归属于上市公司股东的净利润 25,818,122.54 35,458,332.14-27.19 9,886,394.93 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 20,667
8、,924.67-45,397,136.15 不适用-75,650,187.87 经营活动产生的现金流量净额 122,649,633.26 98,995,864.86 23.89 134,900,501.72 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 2,197,103,535.90 2,171,858,816.36 1.16 2,136,793,968.26 总资产 2,884,921,070.94 3,001,126,960.94-3.87 3,640,625,270.39 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012
9、 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.0136 0.0187-27.27 0.0052 稀释每股收益（元股）0.0136 0.0187-27.27 0.0052 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.0109-0.0239 不适用 加权平均净资产收益率（%）1.18 1.65 减少 0.47 个百分点 0.47 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）0.94-2.11 不适用 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 8 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金
10、额 非流动资产处置损益 39,386,642.07 78,067,383.85 82,776,423.75 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 40,000.00 1,507,539.00 3,280,171.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 129,218.86 984,467.85 1,860,422.78 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益-27,978,042.43 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易
11、性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益-1,400,866.82 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-5,592,498.51 711,731.25-45,416.77 少数股东权益影响额 565,744.70-415,653.66-943,060.19 所得税影响额 -1,391,957.77 合计 5,150,197.87 80,855,468.29 85,536,582.80 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 9 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，公司全体干部员工紧紧围绕巩固成果、创新
12、求进的工作目标，以维护员工及股东利益为基础，以创造效益为中心，从机制、体制、制度、技术四方面开展堵漏洞、抓质量、挖潜力等工作，实现创新发展。结合报告期内公司具体情况，董事会具体分析如下：（一）2013 年度主要经营情况 报告期内公司合并的营业收入为 48,623.45 万元，实现归属于母公司的净利润 2,581.81 万元。公司电力生产业务在报告期内实现营业收入 22,061.08 万元，较上年同期增长 3.76%，公司对各电站设备进行了创新和改造，使电力生产营业成本较上年同期降低了 15.81%；报告期内公司生产制造业务实现的营业收入为 18,568.99 万元，较去年同期减少了 47.83
13、%，主要是因公司控股及全资子公司的如下生产经营情况变化所导致：1、梅县金象铜箔有限公司（以下简称金象铜箔）将现有的生产设备、厂房和场地等生产资料及无形资产租赁给广东嘉元科技股份有限公司经营后，其未再从事铜箔生产，导致公司合并报表的营业收入减少。2、梅县梅雁旋窑水泥有限公司 2013 年根据广东省环保厅的要求进行了脱硝装置的施工建设，在一定程度上影响了生产。公司通过采取节能降耗、创新方法提高设备运行效率等措施提高其产量，并在生产上实现了新突破，在一定程度上扭转了其经营形势，报告期内其亏损额较上年同期大幅减少。3、广东梅县梅雁矿业有限公司（以下简称梅雁矿业），因国家建设矿山六大安全系统的要求，结合
14、公司原有巷道需大修整改的需要，报告期内未进行采矿生产，选矿业务也因矿石来源不足等原因基本处于停工状态，导致梅雁矿业在报告期内亏损。为了改善经营状况和适应形势需要，提高机械化生产能力，进一步改善井下作业人员的安全生产环境及节约用工成本，减少巷道木支护费用，梅雁矿业在 2013 年聘请了广东省冶金建筑设计研究院等专业机构，对矿山矿脉进行了研究论证后，公司于 2013 年 8 月 26 日以通讯表决的方式召开第八届董事会第七次会议，审议通过了关于全资子公司梅县梅雁矿业有限公司投资建设矿山斜坡道工程的决议,同意梅雁矿业投入约 2930 万元用于开拓斜坡道建设项目。斜坡道开拓项目建成后，有利于节约公司的
15、生产成本从而有利于公司经营效益的提高。斜坡道全面建设完成工期为 2 年，但因其属分段施工，矿业公司可逐步恢复采矿生产。2013 年梅雁矿业共投入约 308.25 万元进行斜坡道建设，根据施工计划，预计 2014 年下半年度可恢复部分巷道的采矿生产。广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 10 （二）2013 年重大事项及执行情况 1、公司第七届董事会、监事会和高级管理人员于 2013 年 4 月届满，公司党委和董事会严格按照程序提名候选人并经公司 2012 年年度股东大会选举，顺利完成了新一届的董事会、监事会和高级管理人员选举等各项换届工作。2、报告期内公司与中广核能源公司就广西柳
16、州红花水电有限责任公司、广西柳州市桂柳水电有限责任公司、广西融水古顶水电有限责任公司股权转让事项的或有事项和股权转让尾款进行了结算，结算完成后，公司与中广核能源公司签署的古顶水电公司、红花水电公司、桂柳水电公司的股权转让协议中约定的中广核能源公司应支付给公司的股权转让款全部支付完毕，中广核能源公司不再需要支付公司任何款项，公司不再承担任何债务（具体内容详见本报告第五节其他重大事项的说明）。3、报告期内公司董事会启动了对控股公司丰顺县梅丰水电发展有限公司 B 厂的工程建设、设备投资等项目，目前该项目正按计划进行，公司将尽快使其投产运营，增加公司水力发电业务的营业收入。4、公司在 2013 年 9
17、 月因第一大股东筹划股权转让及其它重大事项进行了重大资产重组停牌，但因重组方案无法按原计划推进而终止，公司股票于 2013 年 10 月 18 日复牌，详细情况请查阅公司在上海证券交易所网站发布的相关公告。（三）2013 年主要财务结果分析 主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 486,234,543.99 599,771,392.77 -18.93 营业成本 335,666,525.84 490,543,882.17 -31.57 销售费用 2,665,245.92 管理费用 79,848,323.4
18、4 69,732,981.80 14.5 财务费用 41,059,741.90 76,383,672.74 -46.25 经营活动产生的现金流量净额 122,649,633.26 98,995,864.86 23.89 投资活动产生的现金流量净额 76,220,549.45 107,544,178.15 -29.13 筹资活动产生的现金流量净额-157,710,709.15 -216,980,283.99 -27.32 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 11 2、成本(1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上
19、年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)生 产 制 造业务 折旧、工资、维修费、保险费等 184,569,371.01 39.37 366,362,416.11 56.34-16.97 电 力 生 产业务 折旧、工资、维修费、保险费等 88,639,171.58 18.91 105,280,353.97 16.19 2.72 房产业务 折旧、工资、维修费、保险费等 3,005,566.19 0.46-0.46 学 历 教 育服务 折旧、工资、维修费、保险费等 11,612,603.31 2.48 9,782,625.77 1.50 0.97 水 资 源 使用费 折旧、工资、维修
20、费、保险费等 6,304,378.20 1.34 6,088,781.25 0.94 0.41 其他业务 折旧、工资、维修费、保险费等 44,541,001.74 9.5 24,138.88 0.004 9.50 3、费用 报告期内公司财务费用为 41,059,741.90 元，较去年同期减少 46.25%，主要原因为公司偿还银行负债，银行利息支出减少所导致。行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）生 产 制 造业务 18
21、5,689,936.51 184,569,371.01 0.60-47.83-49.62 增加 3.53个百分点 电 力 生 产业务 220,610,755.03 88,639,171.58 59.82 3.76-15.81 增加 9.32个百分点 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 12 2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）广东省内 478,064,797.95-6.54 广东省外 8,169,746.04-90.73 公司在 2012 年度转让了广西融水古顶水电责任有限公司股权，以及梅县金象铜箔公司经营租赁后未再从事铜箔生产
22、，导致报告期内广东省外营业收入较上年减少 90.73%。资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 43,634,311.60 1.51 2,474,838.04 0.08 1.43 应收账款 61,670,584.05 2.14 32,526,581.50 1.08 1.06 存货 13,765,675.89 0.48 33,164,229.00 1.11-0.63 长期股权投资 41,787,293.47 1.45 39,546,377.28
23、 1.32 0.13 投资性房地产 152,850,811.17 5.30 1.32 5.30 固定资产 2,014,604,552.64 69.83 2,270,322,334.61 75.65-5.82 无形资产 84,966,881.49 2.95 118,475,212.37 3.95-1.00 在建工程 449,483,079.33 15.58 435,878,135.77 14.52 1.06 长期借款 447,800,000.00 15.52 542,800,000.00 18.09-2.57 应付账款 22,247,468.31 0.77 40,866,135.70 1.36-
24、0.59 应付职工薪酬 16,522,074.84 0.57 11,727,526.73 0.39 0.18 应交税费 12,049,084.96 0.42 20,407,121.40 0.68-0.26 其他应付款 23,490,169.51 0.81 62,894,946.84 2.10-1.29 一年内到期的非流动负债 60,500,000.00 2.10 58,550,000.00 1.95 0.15 (四)投资状况分析 1、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 委托理财金额 0 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项
25、。2、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 13 3、主要子公司、参股公司分析 单位：元 子公司全称 子公司类型 企业类型 经营范围 注册资本 总资产 净资产 营业收入 营业利润 净利润 2013 年 2012 年 变动幅度(%)梅县金象铜箔有限公司 控股 有限公司 生产经营新型超薄合金铜箔 16000.00 34,016.46 16,225.19 6340.89-321.46-217.16 206.74 梅县龙上水电有限公司 全资 有限公司 生产、销售水力发电 5000.00 33,473.09-1,24
26、1.07 2935.9 529.05 439.94-282.56 丰顺县梅丰水电发展有限公司 控股 有限公司 水力发电 15609.91 25,923.98 14,020.06 1042.13 302.48 310.79 63.74 387.59 梅县梅雁旋窑水泥有限公司 控股 有限公司 生产经营新型干法旋窑水泥 10000.00 15,823.62-1,396.59 17094.55-193.62-356.88-1214.05 梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司 控股 有限公司 螺旋藻养殖 10000.00 5,279.53 2,509.21 119.36 52.19 277.16 73.59 27
27、6.62 梅县新城供水有限公司 全资 有限公司 筹建期 6000.00 13,396.60-10,355.60 147.75-18.6-23.61-73.22 珠海梅雁实业有限公司 控股 有限公司 国内贸易、旅游服务业等 2000.00 3,939.83 1,826.79 181.23-59.57-17.1-128.17 广东梅县梅雁矿业有限公司 全资 有限公司 开采、加工、销售：银矿 5421.99 10,729.47-1,787.08 47.36-2020.84-2046.3-2733.02 梅州市梅雁中学 控制的实体 民办非企业单位 全日制完全中学教育-11,991.91 32.85 2
28、050.98 42.72 32.85 222.76 -85.25 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 14 4、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 公司的主营业务为水力发电和生产制造业。目前公司建成投产的 6 个水电站总装机容量为12.9 万千瓦，年设计发电量约 4.3 亿度。依托水电行业生产运营成本低、毛利率高的特点，加上公司电站所在区域广东省上网电价等优势，公司水力发电的主营业务在雨量较好的年度收入较为稳定，为公司的发展奠定了良好的基础；公司积极发展注重发明创造和技术创新，公司及控股子公
29、司合计拥有 16 项国家知识产权局授权专利，其中工业产权 4 项，各类实用新型和发明专利 12 项，有效提升了公司的竞争能力；(二)公司发展战略 1、继续保持公司经营稳定，促进公司体制、机制及内部控制体系的完善。2、提高管理水平，调动员工积极性，强化公司技术创新和管理创新，提高企业效益，争 取更快实现股东回报。3、关注并研究以高新技术和轻经济为导向的发展趋势，结合公司原有的生产优势，研究 存量资产的创新和发展，即争取用最少的资金投入把公司未完善的项目予以完善并使其尽早投产，从而实现“投入少、见效快、收益高”轻经济发展模式。(三)经营计划 公司在 2014 年将继续围绕机制、体制、制度、技术四方
30、面的创新开展工作，以维护员工及股东利益为基础，以创造效益为中心，从以下几方面做好生产经营具体工作：1、健全和完善内控制度，强化和细化监事会监督管理职能，控制经营风险，规范企业管理；2、提升管理层指导、服务和检查能力，引导公司朝高新技术及轻经济道路发展，争取更大效益回报股东；3、加强预算执行及监督力度，合理规划资金投入及使用，加快梅丰电站及矿业公司斜坡道工程等重大项目的建设；4、盘活存量资产，提升资产价值；出让闲置资产，增加现金流；5、强化安全生产监督检查，确保安全运营；6、保障员工权益，研究激励机制和改革，调动员工积极性。(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 广东梅雁吉祥水
31、电股份有限公司 2013 年年度报告 15 公司在 2014 年预计需投入 8000 万元用于完善梅丰电站、龙上电站等水电项目建设及梅雁矿业公司矿山斜坡道工程，该部份资金公司将通过出让闲置资产和银行借款等方式筹措取得，按计划分步投入使用。(五)可能面对的风险 公司水力发电这一主营业务存在因电力市场化和电价形成机制的改革、降雨量变化等不利因素的影响而受到相应制约的行业风险。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正
32、的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司章程规定了公司的现金分红政策。公司现金分红政策为：公司可以采取现金或股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润 30%。因公司合并报表的累计未分配利润为负数，加上公司需解决银行负债、投资未完善的水电项目等原因，公司 2011 年和 2012 年度未实行利润分配和现金分红。2013 年度，公司拟以期末总股本 1,898,148,679 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金 0.05元（含税），合计派送现金股利
33、 9,490,743.40 元。本次实际用于分配的利润占审计后归属于公司股东净利润 36.76%，符合公司章程规定的分红政策。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 16(三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元 币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公
34、司股东的净利润的比率(%)2013 年 0 0.05 0 9,490,743.40 25,818,122.54 36.76 2012 年 0 0 0 0 35,458,332.14 0 2011 年 0 0 0 0 9,886,394.93 0 五、积极履行社会责任的工作情况 2013 年，公司在股东权益保护、职工权益保护、利益相关者权益、环境保护等方面均积极履行了社会责任，公司长期自觉坚持履行社会责任的理念和义务，不断探索有效履行社会责任的着力点以更好地履行社会责任。2013 年公司社会责任的工作具体情况如下：1、保护股东的合法权益，努力提高公司效益 公司建立了由股东大会、董事会、监事会、经
35、理层所构成的各司其职、相互制衡的组织结构，形成了科学、规范的企业法人治理结构；报告期内，公司依法召集、召开股东大会，平等对待所有股东，保障股东能够充分行使自己的权利；积极开展投资者管理工作，认真履行信息披露义务，强化生产经营管理，努力提高公司效益回报股东，回报社会。2、保障职工合法权益，注重提高员工工资待遇 公司认真贯彻执行劳动合同法，保障职工合法权益，为员工按时足额缴纳社会养老、医疗、工伤、失业、生育等各项保险；注重完善工会建设。报告期内，公司工会代表全体员工与公司签订了集体合同，加强了对企业和员工利益的维护；注重提高员工工资收入。报告期内，公司秉承“定额管理、多劳多得、公平分配”的原则全面
36、实施了工资改革，建立了较为合理的薪酬激励体系，较好地提高了员工的工作积极性。3、保护其他利益相关者的权益，促进公司协调发展 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 17 公司按照诚实守信、合法合规的原则，积极管理和维护诚信记录，充分做好与客户、合作方及各个贷款银行的沟通协作工作，加强企业风险防范和控制意识，促进公司协调发展。4、注重保护环境，积极参与社会公益事业，自觉履行社会责任 公司全面贯彻国家节能减排政策，切实推进经济效益与环境可持续和谐发展，充分利用水资源用于发电。在生产经营活动中，严格按照省、市、县环保部门的要求，积极落实环境保护措施。公司遵行严格的环保机制，设立环保部门负
37、责指导各控股公司做好环境保护工作，公司控股的各工业企业在项目立项、日常生产等各个阶段均能按照国家环保部门的要求做好各项污染防治和综合管理工作。报告期内，公司控股的梅县梅雁旋窑水泥有限公司积极响应环保部门的要求，完成了脱硝装置的施工建设并投入使用，进一步减少了氮氧化物排放，降低了环境污染。广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 18 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 诉讼、仲裁或媒体质疑事项已在临时公告披露且无后续进展的 事项概述及类型 查询索引 本公司与深圳吉富创业投资股份有限公司等关于广发证券股份有限公司 8.4%股权转让纠纷一案，截止至本报
38、告出具之日仍在审理中，公司将根据诉讼进展及时发布进展公告。诉讼的内容详见公司于 2009 年 1 月 7 日、2009年 1 月 20 日、2009 年 3 月 4 日、2009 年 6 月 22日、2009 年 7 月 2 日、2009 年 10 月 23 日在上海证券交易所发布的重大诉讼公告。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交易、企业合并事项 公司收购、出售资产和企业合并事项已在临时公告披露且后续实施无变化的 事项概述及类型 查询索引 2013 年 12 月 30 日，公司与梅县洁源水电有限公司签订了房产转让协议
39、书,使用公司自有资金以人民币 3165.08 万元的价格购买梅县洁源水电有限公司所拥有的位于梅州市客都新村陶然居商住楼D34栋及D35栋底层的23间店铺资产。详见公司于2013年12月21日在上海证券交易所网站发布的关于购买陶然居商住楼底层店铺资产的公告。五、公司股权激励情况及其影响 不适用 六、重大关联交易 与日常经营相关的关联交易 1、已在临时公告披露且后续实施无进展或变化的事项 事项概述 查询索引 关于公司董事、监事等高级管理人员（关联自然人）购买公司车位资产的事项 详见公司于 2014 年 1 月 11 日在上海证券交易所发布的关于关联自然人购买公司车位资产的公告。2、已在临时公告披露
40、，但有后续实施的进展或变化的事项 （1）销售货物、加工产品交易金额列示如下：广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 19 单位：元 关联企业名称 关联交易内容 关联交易定价方式及决策程序 2013 年度 2012 年度 金 额 占营业收入的比例（%）金 额 占营业收入的比例（%）梅县雁洋矿业有限公司 销售 熟料 参照市价，第七届董事会第二十七次审议通过 33,079,618.72 6.80 36,255,121.96 6.04 选矿 加工 参照市价，金额较小，经营层会议审议通过 350,830.67 0.07-广东嘉元科技股份有限公司 销售材料及半成品 参照市价，第八届董事会第四次
41、会议审议通过 25,630,058.38 5.27 500,382.36 0.08 销售 废箔 参照市价，金额较小，经营层会议审议通过 200,342.99 0.04-梅县雁洋自来水有限公司 水资源 使用 参照市价，第七届董事会第二十七次会议审议通过 8,000,000.00 1.65 8,000,000.00 1.33 合 计 67,260,850.76 13.83 44,755,504.32 7.45 （2）采购货物交易金额列示如下：关联企业名称 关联交易 内容 关联交易定价方式 及决策程序 2013 年度 2012 年度 梅县雁洋矿业有限公司 采购石灰石 参照市价，第七届董事会第二十七次
42、会议审议通过 28,239,363.48 20,903,607.19 采购矿石 参照市价，金额较小，经营层会议审议通过-3,376,075.72 广东嘉元科技股份有限公司 采购铜箔或半成品 参照市价，根据双方补充协议经董事会授权经营层会议审议通过 12,285,865.02 138,014.19 合 计 40,525,228.50 24,417,697.10 （3）经营性租赁 出租方名称 承 租 方 名称 租 赁 资产种类 租赁 起始日 租赁 终止日 租赁收益定价依据 2013 年度 2012 年度 梅县梅雁螺旋藻养殖有限公司 广 东 梅 县梅 雁 蓝 藻有限公司 公 司 场地设备 2013年
43、1月 1 日 2013 年 12月 31 日 参照市价 1,068,000.00 960,000.00 广东梅县梅雁 TFT 显示器有限公司 广 东 梅 雁吉 祥 水 电股 份 有 限公司 办公楼 2011年7月 1 日 2012 年 11月 30 日 参照市价-1,080,000.00 梅县金象铜箔有限公司 广 东 嘉 元科 技 股 份有限公司 厂房、场地、设备租赁 2013年1月 1 日 2015 年 12月 31 日 参照市价 23,307,692.31（不含税）-合 计-24,375,692.31 2,040,000.00 广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 20 3、
44、临时公告未披露的事项 单位:元 币种:人民币 关联交易方 关联关系 关联交易类型 关联交易内容 关联交易定价原则 关联交易价格 关联交易金额 梅州客都大酒店有限公司 其他关联人 接受劳务 为 上 市公 司 提供劳务 按 市 场价格 251,653.00 梅州大江畔酒店有限公司 其他关联人 接受劳务 为 上 市公 司 提供劳务 按 市 场价格 152,952.00 合计/404,605.00 七、重大合同及其履行情况(一)托管、承包、租赁事项 1、托管情况 本年度公司无托管事项。2、承包情况 本年度公司无承包事项。3、租赁情况 单位:万元 币种:人民币 出租方名称 租赁方名称 租赁资产情况 租赁
45、资产涉及金额 租赁起始日 租赁终止日 租赁 收益（含税）租赁收益确定依据 租赁收益对公司影响 是否关联交易 关联关系 梅县金象铜箔有限公司 广东嘉元科技股份有限公司 生产设备、厂房和场地等生产资料及无形资产 29,000 2013年1月1 日 2015年12月31日 2,676 按照市场价格双方协商确定 有 利 于控 股 公司 的 经营 稳 定和 提 高资 产 利用率 是 联营公司 公司于 2012 年 12 月 29 日与广东嘉元科技股份有限公司签订合同，于 2013 年 1 月起将梅县金象铜箔有限公司约 2.9 亿元的生产设备、厂房和场地等生产资料及无形资产租赁给广东嘉元科技股份有限公司，
46、每年收取租赁费 2676 万元（含税），期限三年（详见公司于 2013 年 1 月 4日在上海证券交易所网站发布的关于控股子公司梅县金象铜箔有限公司资产租赁的公告）。广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 21(二)担保情况 单位:万元 币种:人民币 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）报告期内担保发生额合计（不包括对子公司的担保）0 报告期末担保余额合计（A）（不包括对子公司的担保）0 公司对子公司的担保情况公司对子公司的担保情况 报告期内对子公司担保发生额合计-950 报告期末对子公司担保余额合计（B）8,050 公司担保总额情况（包
47、括对子公司的担保）公司担保总额情况（包括对子公司的担保）担保总额（A+B）8,050 担保总额占公司净资产的比例(%)3.66 其中：为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额（C）0 直接或间接为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额（D）8,050 担保总额超过净资产 50部分的金额（E）0 上述三项担保金额合计（C+D+E）8,050 公司对梅县龙上水电有限公司的担保余额为 8,050 万元，该借款由梅县龙上水电有限公司以其电费收费权作质押担保并以整座水电站所有财产作最高额抵押担保；同时公司以其所持有的梅县龙上水电有限公司 100%股权作质押担保，并提供连带责任保证。(三)其
48、他重大合同 本年度公司无其他重大合同。八、承诺事项履行情况 不适用 九、聘任、解聘会计师事务所情况 单位:万元 币种:人民币 是否改聘会计师事务所：否 现聘任 境内会计师事务所名称 广东正中珠江会计师事务所(特殊普通合伙）境内会计师事务所报酬 85 境内会计师事务所审计年限 20 十、上市公司及其董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上股份的股东、实际控制人、收购人处罚及整改情况 本年度公司及其董事、监事、高级管理人员、公司第一大股东、实际控制人均未受中国证监会的稽查、行政处罚、通报批评及证券交易所的公开谴责。十一、其他重大事项的说明 1、根据公司与中广核能源签订的广西柳州红花水电有限责任公司
49、股权转让协议，除双方确广东梅雁吉祥水电股份有限公司 2013 年年度报告 22 定的广西柳州红花水电有限责任公司的 1.7 亿元整负债外，2008 年 2 月 29 日审计报告中没有披露的或有债务由公司承担，或有债权由公司享有。2013 年 4 月 1 日公司与中广核能源签订补偿协议，协议约定公司一次性补偿中广核能源 19,478,275.53 元。2、根据公司与中广核能源签订的广西柳州市桂柳水电有限责任公司股权转让协议，双方约定以中磊会计师事务所有限责任公司出具的中磊深审字200953 号审计报告为基准，审计报告中披露及其后附的资产负债表中所有的资产和负债由受让方承担，该资产负债表中没有反映
50、的债务及债权由转让方按股权比例承担及享有；审计报告中披露的但其后附的资产负债表中未反映的债务由转让方承担相应部分的法律责任。2013 年 4 月 1 日公司与中广核能源签订补偿协议，协议约定公司一次性补偿中广核能源公司 7,530,769.71 元，扣除公司原已计提的 66,897.03元后的差额为 7,463,872.68 元。3、根据公司与中广核能源签订的广西融水古顶水电有限责任公司股权转让协议，双方约定以深圳大信会计师事务所有限责任公司出具的深大信专字2012第 26 号审计报告为基准，审计报告中披露及其后附的资产负债表中所有的资产和负债由受让方承担，该资产负债表中没有反映的与目标公司水
