1、云南博闻科技实业股份有限公司 2013 年年度报告 1 云南博闻科技实业股份有限公司 云南博闻科技实业股份有限公司 600883 600883 2013 年年度报告 2013 年年度报告 云南博闻科技实业股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示 重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 孙曜 出差 王建军 三、瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审
2、计报告。四、公司负责人刘志波、主管会计工作负责人赵艳红及会计机构负责人（会计主管人员）赵艳红声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2013 年度本公司（母公司）实现净利润 6,723,778.28 元，提取法定盈余公积 672,377.83 元，加年初未分配利润 254,217,149.22 元，减 2013 年公司已实施对股东分配 4,721,760.00 元，2013 年度实际可供投资者分配的利润 255,546,789.67 元。拟定以公司 2013 年 12 月 31 日总股本
3、236,088,000 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.20元（含税），共计派发现金红利 4,721,760.00 元。剩余未分配利润 250,825,029.67 元结转至下年度。该分配预案尚需提交股东大会审议。六、前瞻性陈述的风险声明 本年度报告内容涉及的未来计划等前瞻性陈述因存在不确定性，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 云南博闻科技实业股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录 目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会
4、计数据和财务指标摘要.7 第四节 董事会报告.8 第五节 重要事项.18 第六节 股份变动及股东情况.23 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.27 第八节 公司治理.31 第九节 内部控制.33 第十节 财务会计报告.13 第十一节 备查文件目录.82云南博闻科技实业股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节 释义及重大风险提示 第一节 释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 本公司、公司 指 云南博闻科技实业股份有限公司 报告期 指 2013 年度 元、万元 指 人民币元、万元 二
5、、重大风险提示：公司已在本报告中详细披露存在的风险，敬请查阅第四节董事会报告中关于公司未来发展的讨论与分析中可能面对的风险。云南博闻科技实业股份有限公司 2013 年年度报告 5 第二节 公司简介 第二节 公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 云南博闻科技实业股份有限公司 公司的中文名称简称 博闻科技 公司的外文名称 Yunnan Bowin Technology Industry Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 YBTI 公司的法定代表人 刘志波 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 杨庆宏 联系地址 云南省昆明市官渡区春城路 219 号东航投资大厦806 室 电话 0871-671
6、97370 传真 0871-67197694 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 云南省保山市隆阳区汉庄镇小堡子 公司注册地址的邮政编码 678000 公司办公地址 云南省昆明市官渡区春城路 219 号东航投资大厦806 室 公司办公地址的邮政编码 650041 公司网址 http:/ 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 博闻科技 600883 六、公司报告期内
7、注册变更情况(一)基本情况 注册登记日期 2012 年 9 月 18 日 注册登记地点 云南省保山市隆阳区汉庄镇小堡子 企业法人营业执照注册号 530000000022667 税务登记号码 滇国税字 530502218920600 滇地税字 530502218920600 组织机构代码 21892060-0 云南博闻科技实业股份有限公司 2013 年年度报告 6(二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见公司 2011 年年度报告二、公司基本情况。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司上市以来主营业务未发生变化，2010 年生产运营模式调整为水泥粉磨与销售；2013 年12
8、 月到期换证，取得通用水泥全国工业产品生产许可证（粉磨站）。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 1995 年 12 月 8 日-1998 年，第一大股东为云南省保山建材实业集团公司。1999 年-2001 年，第一大股东为富邦投资有限责任公司。2002 年至今，第一大股东为深圳市得融投资发展有限公司。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 2 号楼四层 签字会计师姓名 曾建飞 高春勇 云南博闻科技实业股份有限公司 2013 年年度报告 7 第三节 会计数据和财务指标摘要 第三节 会计数据和财
9、务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 调整后 调整前 营业收入 34,916,191.37 76,052,422.03 -54.09 98,453,524.31 归属于上市公司股东的净利润 6,618,483.92 9,669,121.28 -31.55 165,412,040.22 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润-4,410,749.83 3,931,984.87 -212.18 37,198,087.10 经营活动产生的现金流量净额-3
10、,079,447.29 605,782.90 -608.34-11,698,814.31 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 684,710,759.14 685,825,790.35 689,567,000.34-0.16 691,678,430.06 总资产 737,466,371.88 740,608,640.48 744,349,850.47-0.42 731,624,562.89(二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 调整后 调整前 基本每股
11、收益（元股）0.0280 0.0410 -31.71 0.7006 稀释每股收益（元股）0.0280 0.0410 -31.71 0.7006 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.0187 0.0167 -211.98 0.1576 加权平均净资产收益率（%）0.96 1.41 1.40 减少 0.45 个百分点 26.12 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-0.64 0.57 减少 1.21 个百分点 5.87 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 10,875,
12、255.76 5,224,773.45 10,641,970.92 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 50,915.72 56,004.89 847,639.5 委托他人投资或管理资产的损益 54,473.80 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 391,430.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 136,607.49-309.53-188,815.16 其他符合非
13、经常性损益定义的损益项目 851,620.63 471,046.39 139,093,245.11 所得税影响额-885,165.85-14,378.79-22,625,991.73 合计 11,029,233.75 5,737,136.41 128,213,953.12 云南博闻科技实业股份有限公司 2013 年年度报告 8 第四节 董事会报告 第四节 董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司为水泥制品工业企业。2013 年公司主营业务为水泥粉磨与销售，营业收入主要来源于水泥销售收入；长期股权投资收益（权益法核算）对公司整体经营业绩影响较大。2013 年，全国水泥产量
14、 24.1 亿吨，同比增长 9.6%；跟踪的重点水泥企业均价 342.3 元/吨，同比下降 3.2%；水泥制造业利润率 7.9%，同比提高 0.5 个百分点；水泥固定资产投资下降3.7%（数据来源：工业和信息化部）。云南省全年生产水泥 9,009.16 万吨，同比增长 15.6%（数据来源：云南省统计局）。公司所处区域水泥产能约 600 万吨，全年生产量同比增长 31.08%，高于全国 21.48 个百分点、全省 15.48 个百分点，市场区域年内新增产能集中释放，水泥企业间竞争激烈，水泥价格持续下滑；同时公司水泥生产工艺和运营模式的现状，导致市场竞争力受到较大影响，水泥业务销售收入和盈利能力
15、持续下降。面对严峻的内外部环境，公司认真贯彻执行股东大会和董事会的各项决议，积极应对国内外复杂形势带来的影响，努力化解生产经营中的各种困难和矛盾，进一步加强水泥生产运营管理的决策执行力，认真组织实施年初制订的生产经营计划，公司保持平稳运营。2013 年，公司实现营业总收入 3,491.62 万元，同比下降 54.09%，主要是水泥销量及销售价格下降；营业总成本 4,478.44 万元，同比下降 45.16%，主要是水泥生产量下降；营业利润1,192.61 万元，同比下降 38.64%；归属于上市公司股东的净利润 661.85 万元，同比下降 31.55%，主要是水泥销售利润及投资收益减少；经营
16、活动产生的现金流量净额-307.94 万元，同比下降608.34%，主要是销售水泥收到的现金较上年同期减少。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 34,916,191.37 76,052,422.03 -54.09 营业成本 34,080,097.49 67,251,394.14 -49.32 销售费用 703,795.77 862,787.22 -18.43 管理费用 11,281,443.53 13,113,430.35 -13.97 财务费用-1,463,179.52 -1,092,985.
17、69 -33.87 经营活动产生的现金流量净额-3,079,447.29 605,782.90 -608.34 投资活动产生的现金流量净额 7,965,825.93 140,292.51 5,578.01 筹资活动产生的现金流量净额-5,131,612.90 -7,610,984.75 32.58 研发支出 0 -2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 单位：元 分行业 本期营业收入 上期营业收入 变动比例（%）水泥 34,856,267.88 75,734,592.33-53.98 报告期内，公司实现营业收入 3,491.62 万元，其中主营业务收入 3,485.63 万元，比上年下降 5
18、3.98%，主要是水泥销量及销售价格较上年下降。(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 2013 年，公司生产水泥 11.25 万吨，同比下降 45.84%；销售水泥 11.35 万吨，同比下降43.25%，影响产品收入减少 3,275.56 万元；水泥平均销售价格 307.12 元/吨，同比下降 18.90%，影响产品收入减少 812.27 万元。全年产销率约 100.89%。云南博闻科技实业股份有限公司 2013 年年度报告 9(3)主要销售客户的情况 本报告期，公司前五名客户的销售收入合计 1,817.15 万元，占公司营业收入的 52.04%。3、成本(1)成本分析表 单位:元
19、 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)水泥 直接材料 26,228,984.07 78.37 58,516,393.40 84.84-55.18 水泥 直接人工 1,288,555.14 3.85 1,794,017.46 2.60-28.17 水泥 燃料及动力 2,575,501.80 7.70 4,483,164.92 6.50-42.55 水泥 制造费用 1,413,023.63 4.22 2,186,877.52 3.17-35.39 水泥 折旧 1,960,908.25 5.86 1
20、,990,374.05 2.89-1.48 直接材料：本报告期，公司水泥生产量下降，导致直接材料消耗、工业用电量及设备设施修理费等成本同比减少。(2)主要供应商情况 单位：元 前五名供应商采购金额合计 19,897,814.02 占采购总额比重（%）80.66 4、费用 单位：元 项目 2013 年 1-12 月 2012 年 1-12 月 本期金额较上年同期变动比例(%)金额 占营业收入的比例（%）金额 占营业收入的比例（%）销售费用 703,795.77 2.02 862,787.22 1.13-18.43 管理费用 11,281,443.53 32.31 13,113,430.35 17
21、.24-13.97 财务费用-1,463,179.52-1,092,985.69-33.87 所得税费用 3,475,070.60 9.95 12,044,347.46 15.84-71.15 本报告期，本公司定期存款利息收入增加。本公司从 2012 年起不再享受 15%的企业所得税税收优惠政策，适用税率调整为 25%，2012年对原已确认的递延所得税资产及递延所得税负债按新的税率进行重新计量，故导致 2012 年递延所得税资产及递延所得税负债增加、递延所得税费用增加。5、现金流 本报告期，公司经营活动产生的现金流量净额-3,079,447.29 元，比上年同期下降 608.34%；投资活动产
22、生的现金流量净额 7,965,825.93 元，上年同期为 140,292.51 元；筹资活动产生的现金流量净额-5,131,612.90 元，上年同期为-7,610,984.75 元。同比变化达 30%以上的主要项目如下：单位：元 项目 2013 年 2012 年 同比变化（%）主要原因 销售商品、提供劳务收到的现金 40,029,791.96 88,270,123.89-54.65 本期水泥销售量减少以及销售价格下降导致销售收入减少 收到其他与经营活动有关的现金 4,556,729.33 13,851,781.22-67.10 本期收投标保证金及代付水泥运费较上年同期减少 购买商品、接受劳
23、务支付的现金 29,685,515.42 70,178,009.29-57.7 本期水泥产量减少购买原材料支出较上年同期减少 云南博闻科技实业股份有限公司 2013 年年度报告 10 支付的各项税费 1,745,962.85 4,852,916.47-64.02 本期销售收入减少，支付的增值税较上年同期减少。支付其他与经营活动有关的现金 8,024,067.93 17,167,358.30-53.26 本期水泥销量下降，代付水泥运费相应减少。收回投资收到的现金 124,700,000.00 22,000,000.00 466.82 本期收回到期理财产品本金（累计滚动）取得投资收益收到的现金 8
24、,829,621.83 4,006,121.53 120.40 本期收到联营企业现金红利较上年同期增加 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额-53,900.00 2,349,344.00-102.29 本年处置固定资产及无形资产收到的现金较上年同期减少 收到其他与投资活动有关的现金 8,000,000.00-100 上年同期收回委托贴现款800 万元 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 3,996,355.00-48,596.65 8323.52 本期收回处置大理大保公司股权款 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 406,250.90 1,666,576.37-7
25、5.62 本期购建的固定资产减少，导致支付的现金减少 投资支付的现金 129,100,000.00 34,500,000.00 274.20 本期购买理财产品较上年同期增加（累计滚动）分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,131,612.90 7,610,984.75-32.58 本期分配的股利较上期减少，导致为其支付的现金减少。本报告期，公司经营活动产生的现金流量与净利润存在重大差异的主要原因：长期股权投资收益对净利润影响较大。6、其它(1)发展战略和经营计划进展说明 报告期内，公司发展战略未发生变化。公司 2012 年年度报告中披露了新年度经营计划：2013 年计划实现营业收入 4,81
26、0 万元，实际完成营业收入 3,491.62 万元，实现了经营计划的 72.59%。主要原因是：2013 年公司所处区域年内新增产能集中释放，水泥企业间竞争激烈，水泥价格持续下滑；同时公司水泥生产工艺和运营模式的现状，导致市场竞争力受到较大影响，水泥销售收入大幅下降。(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）水泥 34,856,267.88 34,022,412.52 2.39-53.98-49.33 下降 8.95个
27、百分点 本报告期，公司共销售水泥 11.35 万吨，比上年减少 8.65 万吨，下降 43.25%。其中：销售32.5R复合硅酸盐水泥7.84万吨，42.5普通硅酸盐水泥3.15万吨，52.5普通硅酸盐水泥 0.36万吨。云南博闻科技实业股份有限公司 2013 年年度报告 11(三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）预付款项 697,106.33 0.09 1,505,507.07 0.20-53.70 其他应收款 615,165.39 0.08
28、 4,978,322.02 0.67-87.64 其他流动资产 32,600,000.00 4.42 10,000,000.00 1.35 226.00 递延所得税资产 0-3,486,754.02 0.47-100.00 预收款项 78,375.00 0.01 216,941.52 0.03-63.87 应交税费 142,578.00 0.02-68,185.39-309.10 其他应付款 1,138,994.02 0.15 2,218,912.68 0.30-48.67 专项应付款 0-200,000.00 0.03-100 预付款项：预付熟料款减少。其他应收款：收回转让大理大保公司 55
29、%股权款。其他流动资产：购买银行理财产品增加。递延所得税资产：因本期无应纳税所得额，且估计未来一段时间仍无应纳税所得额，故本期不再计提递延所得税资产。预收款项：客户提货导致预收账款减少。应交税费：本期期末应交增值税增加。其他应付款：退安全生产保证金和合同履约保证金。专项应付款：使用散装设施基金购建 1#水泥库侧散装机一台用于发散水泥。2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 本报告期，公司无公允价值计量资产或主要资产计量属性变化的情况。(四)核心竞争力分析 本报告期，公司主营业务的运营模式为水泥粉磨与销售。2013 年 12 月到期换证，取得通用水泥全国工业产品生产许可证（粉磨站
30、），换证后公司水泥粉磨能力约为 32 万吨/年。2009 年公司结合产业政策和研判市场环境，采取通过优化存量、淘汰落后的举措调整生产运营模式，在节能降耗、环境保护、效能利用以及盈利能力等方面起到积极的作用；但由于生产工艺现状、市场环境变化以及水泥产业政策升级等综合因素，公司主营业务核心竞争力已面临较大挑战，因此对提升水泥生产管理能力和转变经营理念，提出了更严苛的要求，公司需要重新构筑核心竞争力。(五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析 报告期内对外股权投资额（万元）12,578.6747 投资额增减变动数（万元）-1,350 投资额增减变动比例（%）不适用 被投资公司名称 主要业务 权益比
31、例（%）股权投资额(万元)云南博闻科技实业股份有限公司 2013 年年度报告 12 新疆众和股份有限公司 精铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元件原料的生产、销售。铝及铝制品生产、销售。炭素制品的生产、销售。14.93 12,328.6747 风景大地（北京）旅游投资管理有限公司 投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询、教育咨询（不含出国留学咨询及中介）、会议及展览服务。25 250 合计-12,578.6747(1)持有其他上市公司股权情况 单位：元 证券代码 证券简称 最初投资成本 占该公司股权比例（）期末账面价值 报告期损益 报告期所有者权益变动 会计核算科目
32、股份来源 600888 新疆众和 123,286,747.00 14.93 565,624,733.75 5,227,515.70-246,840 长期股权投资 受让 法人股 合计 123,286,747.00/565,624,733.75 5,227,515.70-246,840/(2)买卖其他上市公司股份的情况 本报告期，公司无买卖新疆众和及其他上市公司股份的情况。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 委托理财产品情况 报告期内，公司无委托理财的情况。(2)委托贷款情况 报告期内，公司无委托贷款的情况。(3)其他投资理财及衍生品投资情况 2013 年 4 月 10
33、日，公司第八届董事会第六次会议审议通过了 关于购买理财产品的议案，2013 年度公司使用自有资金 3,560 万元购买理财产品，已到期理财产品获得收益共计851,620.63 元；截至 12 月末，公司购买理财产品未到期资金余额 3,260 万元。3、募集资金使用情况 (1)募集资金总体使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析（1）主要控股子公司的经营情况 昆明博闻科技开发有限公司（出资比例 100%）单位：元 公司名称 主要产品或服务 注册资本 总资产 净资产 净利润 昆明博闻科技开发有限公司 教育投资；教育网络及计算机技术开发、转让 3
34、3,000,000.00 33,521,522.00 33,517,234.46-105,294.36 云南博闻科技实业股份有限公司 2013 年年度报告 13（2）参股公司经营及收益情况 公司名称 主要产品或服务 净利润（万元）参股公司贡献的投资收益（万元）占上市公司净利 润 的 比 重(%)新疆众和股份有限公司 精铝、电子铝箔、腐蚀箔、化成箔电子元件原料的生产、销售。铝及铝制品生产、销售。炭素制品的生产、销售。8,704.31 1,299.55 192.31 风景大地（北京）旅游投资管理有限公司 投资管理、资产管理、企业管理、投资咨询、经济贸易咨询、企业管理咨询、教育咨询（不含出国留学咨询
35、及中介）、会议及展览服务。-136.30-34.075 本报告期，投资收益对公司净利润影响达到 10%以上的参股公司的经营情况及业绩分析、截至 2013 年 12 月 31 日，公司持有新疆众和股份 95,736,015 股（其中含 15,600,000股未办理解除质押登记手续），持股比例为 14.93%。注：2013 年 6 月，新疆众和实施了 2012年度利润分配及资本公积金转增股本的方案，公司所持股份增加了 15,956,003 股，持股比例不变。2013 年公司未增减持新疆众和无限售条件流通股股份。、根据新疆众和股份有限公司 2013 年年度报告显示，“2013 年实现营业收入 372
36、,165.96万元，同比增长 65.42%；实现营业利润 3,534.90 万元，同比下降 63.87%；实现归属于母公司所有者的净利润 8,704.31 万元，同比下降 43.56%。”（内容详见 2014 年 3 月 28 日刊登在上海证券交易所网站 上的新疆众和股份有限公司 2013 年年度报告）。公司对外投资收益 1299.55 万元（权益法核算），对公司当期净利润影响较大。5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 水泥行业的发展受国家宏观经济状况、国家经济发展政策及产业政策的影响较大，在十二五期间，
37、国家经济结构战略性调整将推动水泥行业发展方式的转变，同时以低碳化为特征的产业发展和消费理念，也将对水泥行业的发展提出新的要求。2013 年 1 月 22 日，国家工业和信息化等 12 部委联合发布关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见，重点支持优势骨干水泥企业开展跨地区、跨所有制兼并重组，鼓励企业通过合并、股权收购、资产收购、资产置换、债务重组等多种方式，实施强强联合、兼并改造困难企业和中小企业，实现产能合理布局。在国家产业政策的推动下，大型水泥制造企业已在公司所处区域内投资建厂或扩产，由于水泥产品具有较强的同质性和经济运输半径，导致同一区域内的水泥企业间竞争激烈。预计 2014 年，公司
38、所处区域内或将迎来又一轮新增产能集中释放的高发期，水泥产能过剩的局面难以改观，公司主营业务面临的外部环境仍然十分严峻，盈利能力仍将遇到诸多困难和挑战。2013 年 10 月 6 日，国务院发布国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见，要求加快制修订水泥、混凝土产品标准和相关设计规范，推广使用高标号水泥和高性能混凝土，尽快取消 32.5 复合水泥产品标准，逐步降低 32.5 复合水泥使用比重；目前 GB175通用硅酸盐水泥新标准正在修订，正式实施将对公司水泥业务经营产生影响。(二)公司发展战略 立足于云南，以资源型、具有竞争力和发展前景良好的项目为主要投资方向，将公司培育为优质的注重资产经营的实
39、业公司。(三)经营计划 2014 年，公司计划实现营业收入 2,450 万元。拟采取的策略和措施如下：1、深入研究市场环境，采取积极的销售策略，以销定产，以市场销售倒逼原料采购成本和制造成本，努力降低资金运营成本；确保证安全生产、强化产品质量管理。2、加强经营活动现金流管理，加强客户信用等级评估，加大货款回收力度。3、加强宏观经济形势研判，客观分析行业发展趋势和市场供求关系，认真落实国家产业政策和行业标准，以推行内部控制规范体系为契机，完善业务运营风险防控机制。4、加强石灰石矿项目合作和安全生产管理，加强合作协商机制，及时研究化解运营风险，充分维护公司利益及合法权益。云南博闻科技实业股份有限公
40、司 2013 年年度报告 14(四)因维持当前业务并完成在建投资项目公司所需的资金需求 2014 年，公司将通过合理安排资金使用，保证生产经营所需原材料、动力以及设备设施采购或所涉及业务运营所需流动资金，公司主要通过加强货款回收、应用自有资金和自筹方式解决上述资金需求。(五)可能面对的风险 1、行业风险 公司所处的区域市场产能过剩的局面难以改观，企业间竞争激烈，产品价格将持续下滑，将对公司主营业务的盈利能力产生较大影响。对此公司将努力开拓市场，加强生产经营活动成本控制，确保产品质量，提高盈利能力。2、经营风险 公司目前生产工艺依赖外购原材料进行生产销售，主要原材料的采购渠道受到制约、采购质量成
41、本难以控制、市场竞争能力减弱，公司水泥业务存在较大的持续经营压力。对此公司将以平稳运营为工作重心，以推行内部控制规范体系为契机，完善经营风险防控预案。深入研究市场环境，采取积极的销售策略，以销定产，以市场销售倒逼原料采购成本和制造成本，努力降低资金运营成本；加强对宏观经济形势的研判，客观分析产业政策、行业发展趋势和市场供求关系，适时调整生产经营计划、加强客户信用等级评估、加大货款回收力度；抓实安全生产和质量保证，充分维护职工、消费者以及利益相关者的合法权益。3、政策性风险 GB175通用硅酸盐水泥新标准正在修订，将取消复合 32.5 强度等级。此项政策正式实施，将对公司水泥业务经营产生影响。对
42、此公司将认真贯彻执行国家行业标准，分析行业发展趋势和市场供求关系，以市场为导向，及时调整销售产品结构。4、长期股权投资风险 公司所持有的新疆众和无限售条件流通股份按市值估算投资收益增值较大，但由于与证券市场状况密切相关，收益存在较大不确定性。截至本报告期，公司对所持有的该项长期股权投资采用权益法核算，投资收益以新疆众和实现的净损益份额计算确定，所以该公司的净利润对公司当期或今后一段时间内的经营业绩产生重大影响。对此，公司继续加强对外股权投资的监督管理，降低和规避对外投资风险，提高与其他出资方协作监督管理的效率，依法行使出资人的权利，维护公司及全体股东的合法权益。三、董事会对会计师事务所“非标准
43、审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用(二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用(三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 1、2013 年 12 月，公司转让原联营企业联合信源数字音视频技术（北京）有限公司（以下简称“联合信源”）33.75%股权，经瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对联合信源（鉴证期间：2013 年 1 月 1 日2013 年 9 月 30 日）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（内容详见 2013 年 12 月 13 日刊登在上海证券交易所网站 http:/ 上的 联合信源数字
44、音视频技术（北京）有限公司审计报告（瑞华审字2013第 811C0001 号）。联合信源公司2013 年 1-9 月份会计报表审计调整了 2012 年度期初未分配利润-11,085,066.64 元。上述联合信源追溯调减 2012 年期初未分配利润 11,085,066.64 元，公司对按其持股比例33.75%计算，追溯重述到 2013 年度以前，调减 2012 年度期初未分配利润 3,741,209.99 元。2014 年 4 月 9 日，公司第八届董事会第十一次会议审议通过关于前期会计差错更正的议案，对上述会计差错进行更正，追溯调整比较期间相关会计报表项目。2、前期差错更正会计处理及其影响
45、 公司对上述前期差错采用追溯重述法进行处理。前期差错更正采用追溯重述法影响的报表项目及影响金额列示如下：单位：元 受影响的 报表项目 2012 年 12 月 31 日（2012 年度）合并报表 重述前 重述额 重述后 一、合并报表 长期股权投资 579,217,430.49-3,741,209.99 575,476,220.50 云南博闻科技实业股份有限公司 2013 年年度报告 15 非流动资产合计 611,704,520.55-3,741,209.99 607,963,310.56 资产总计 744,349,850.47-3,741,209.99 740,608,640.48 盈余公积 5
46、3,516,105.60-374,121.00 53,141,984.60 未分配利润 258,095,726.58-3,367,088.99 254,728,637.59 归属于母公司股东权益合计 689,567,000.34-3,741,209.99 685,825,790.35 股东权益合计 689,567,000.34-3,741,209.99 685,825,790.35 二、母公司报表 长期股权投资 612,328,470.94-3,741,209.99 608,587,260.95 非流动资产合计 644,777,532.78-3,741,209.99 641,036,322.7
47、9 资产总计 774,802,657.95-3,741,209.99 771,061,447.96 盈余公积 53,516,105.60-374,121.00 53,141,984.60 未分配利润 257,584,238.21-3,367,088.99 254,217,149.22 股东权益合计 689,055,511.97-3,741,209.99 685,314,301.98 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 1、公司根据中国证监会关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知（证监发201237 号）和公司章程的有关规定，对公司章程及股东大会议事规
48、则进行了修订，制订了股东分红回报规划（2012-2014 年），并经公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过。公司利润分配政策中规定了最低现金分红比例。2、公司根据中国证券监督管理委员会 上市公司监管指引第 3 号-上市公司现金分红（证监会公告201343 号）、上海证券交易所上市公司现金分红指引的相关规定要求，并结合公司实际，对公司章程中关于现金分红政策进行了修订，修订后的利润分配政策为：（1）利润分配原则：公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报并兼顾公司的可持续发展，以维护股东权益为宗旨，保持利润分配的持续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。（2）利润分配方式：公司利润分
49、配可以采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律许可的其他方式。公司优先采用现金分红为主的股利分配方式。公司采用股票股利进行利润分配的，应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。（3）利润分配的期间间隔：公司原则上每年度进行一次现金分红；董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提出公司中期现金分红预案，但中期财务报表需经过审计。（4）现金方式分红的条件和比例 公司在盈利且现金能够满足公司持续经营和长期发展的前提下，于依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，应当进行现金分红。公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。（5）现金分红政策 公
50、司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理，每年具体分红比例由董
