1、天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告1证券代码证券代码 430142证券简称：锐新昌证券简称：锐新昌公告编号：公告编号：2014-002天津锐新昌轻合金股份有限公司天津锐新昌轻合金股份有限公司(股份代码股份代码:430142)2013 年年度报告年年度报告二 O 一四年四月天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告2重要提示本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议。本年度报告经公司第二届董
2、事会第十一次会议、第二届监事会第八次会议审议通过。公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。信永中和会计师事务所有限责任公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司董事长国占昌先生、财务总监王哲女士、会计机构负责人声明：保证2013年年度报告中财务报告的真实、完整。天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告3目录释义.4第一章 重大风险提示.5第二章 公司简介.6第三章 报告期内会计数据和财务指标.8第四章 管理层讨论与分析.10第五章 重要事项.18第六章 股本变动及股东情况.19第七章 公司董事、监事、高级管理人员、核心员工情况.22第八章 公司治理及内部控制.26第九章 财
3、务报告.31第十章 备查文件目录.102天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告4释释义义公司、本公司、股份公司、锐新昌指天津锐新昌轻合金股份有限公司子公司、睿盛昌指天津睿盛昌铝工业型材有限公司诺森工贸指天津市诺森工贸有限公司北方模具指北方（天津）挤压模具制造有限公司锐新电子、有限公司指天津锐新电子热传技术有限公司锐新股份指天津锐新电子热传技术股份有限公司股东会指天津锐新电子热传技术有限公司股东会股东大会指天津锐新昌轻合金股份有限公司股东大会董事会指天津锐新昌轻合金股份有限公司董事会监事会指天津锐新昌轻合金股份有限公司监事会高级管理人员指总经理、副总经理和财务负责人公司章程指天津锐新昌轻
4、合金股份有限公司章程“三会”议事规则指股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则证券业协会、协会指中国证券业协会元、万元指人民币元、人民币万元公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法会计师事务所指信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告5第一章第一章 重大风险提示重大风险提示与2012年度相比，2013年度公司重大风险无重大变化。在生产经营过程中依然会存在以下风险：一、一、行业竞争加剧的风险行业竞争加剧的风险铝合金结构制造行业作为一个富有前景的行业吸引了众多厂商的参与，公司作为较早进入者已经拥有了业内领先的制造服务能力、技
5、术研发实力和管理水平，但未取得绝对的市场竞争优势，国内外其它厂商在未来的竞争中可能通过提升制造能力及研发水平，获取下游客户的认可。如果未来公司的产品制造及技术服务能力不能够得到有效提升，公司将面临着行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。二、经营规模扩大导致的管理风险二、经营规模扩大导致的管理风险随着公司业务的逐步扩张，资产规模逐年增加，公司的经营规模将得到一定幅度的扩大，员工人数、组织机构也将日益扩大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理制度及组织模式不能得到改进、管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升
6、，公司有可能面临着经营规模的扩张导致的管理风险，从而影响公司业务的可持续增长。三、技术成果失密或受侵风险三、技术成果失密或受侵风险公司自设立以来十分重视技术研发及创新，近年来取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中，还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利研发成果。如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不利影响。天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告6第二章第二章 公司简介公司简介一、公司名称：天津锐新昌轻合金股份有限公司一、公司名称：天津锐新昌轻合金股份有限公司中文简称：锐新昌英文名称：Tianji
7、nRuixinLightAlloyCo.,Ltd二、二、法定代表人：国占昌法定代表人：国占昌三、三、公司董事会秘书或信息披露事务负责人公司董事会秘书或信息披露事务负责人姓名：王哲联系地址：天津市华苑产业园区（环外）海泰北道5号电话：022-58188590传真：022-58188545电子信箱：wzheruixin-四、公司注册地址及办公地址：天津市华苑产业园区（环外）海泰北道四、公司注册地址及办公地址：天津市华苑产业园区（环外）海泰北道5 5号号邮政编码：300384电话：022-58188590传真：022-58188545电子邮箱：wzheruixin-互联网网址：www.ruixin-
8、五、公司信息披露网站五、公司信息披露网站全国中小企业股份转让系统指定信息披露平台：http:/公司年度报告备置地：董事会秘书办公室六、公司挂牌情况六、公司挂牌情况公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统股票简称：锐新昌股票代码：430142挂牌时间：2012年9月7日七、公司其他资料七、公司其他资料公司首次登记注册日期：2004年11月25日天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告7股份公司登记日期：2007年12月28日公司注册登记地点：天津市工商行政管理局企业法人营业执照注册号：120193000002232税务登记证号码：120117767680673组织机构代码：76763
9、067-3八、其他相关资料八、其他相关资料公司聘请的履行持续督导职责的主办券商名称：渤海证券股份有限公司主办券商办公地址：天津市南开区宾水西道8号公司聘请的会计师事务所名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所会计师事务所办公地址：天津市和平区解放北路188号信达广场21层2103签字会计师：张萱、庞荣芝天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告8第三章第三章 报告期内报告期内会计数据和财务指标会计数据和财务指标一、公司近两年主要会计数据与财务指标一、公司近两年主要会计数据与财务指标单位：元项目项目20132013 年度年度20122012 年度年度同比增减同比增减营业收入215,
10、350,872.86193,237,549.3411.44%营业利润34,521,000.5832,238,996.467.08%利润总额36,402,005.5533,309,318.659.28%归属于母公司股东的净利润30,881,284.4228,290,303.099.16%扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润29,282,430.2027,380,529.236.95%基本每股收益0.410.387.89%稀释每股收益0.410.387.89%扣除非经常性损益后的基本每股收益0.390.375.41%经营活动产生的现金流量净额19,569,658.4443,831,683.9
11、6-55.35%每股经营活动产生的现金流量净额0.260.58-55.17%加权平均净资产收益率（%）14.24%14.28%-0.28%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）13.50%13.74%-1.75%主要会计数据主要会计数据20132013 年年 1212 月月 3131 日日20122012 年年 1212 月月 3131 日日同比增减同比增减总股本75,000,000.0075,000,000.00-资产总计259,288,981.15220,460,966.8617.61%负债合计35,166,433.0210,719,703.15228.05%归属于母公司股东权益2
12、24,122,548.13209,741,263.716.86%归属于母公司股东的每股净资产2.992.806.79%天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告9二、扣除非经常性损益项目和相关金额二、扣除非经常性损益项目和相关金额项目项目20132013年年非流动性资产处置损益54,158.26政府补助1,530,024.36其他营业外收入和支出296,822.35非经常性损益总额1,881,004.97减：非经常性损益的所得税影响数282,150.75非经常性损益净额非经常性损益净额1,598,854.221,598,854.22天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告10第四章第
13、四章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析一、公司经营情况回顾一、公司经营情况回顾(一一)2013)2013年度总体经营情况及公司业务年度总体经营情况及公司业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化产品或服务有关经营计划的实现及变化情况情况2013年公司在新市场开发方面主要体现在风电、新能源汽车、医疗器械产品配套方面。为公司营业收入稳步增长奠定了良好的基础。2013年公司实现营业总收入21,535.09万元，较2012年度增长11.44%，基本完成2013年销售预算。其中主营业务收入增长17.15%,其他业务收入减少49.96%，2013年实现利润总额3,640.20万元，同比增长9.28%，实现净
14、利润3,088.13万元，同比增长9.16%。公司出口额同比增长10.63%。截至2013年12月31日，公司总资产为25,928.90万元，净资产为22,412.25万元。报告期内，公司经营主要在以下几个方面取得了良好的成果：1 1、新品研发、新品研发2013 年公司积极拓展汽车轻量化材料市场应用领域，将其材料的核心技术扩展至汽车、轨道交通、新能源等多个领域，研制生产出“电动汽车电源管理散热器、汽车安全构件铝合金保险杠材料、汽车天窗导轨、汽车发动机支架、大型风电变频器用散热器”等功能材料和结构材料，取得相当的市场份额及经济效益，成为公司发展新的增长点。研制开发具有自主知识产权的大功率模块散热
15、器系列化产品，该项目突破了仅能依靠传统的热挤压一次成形工艺的技术框架，可满足广义变频器、逆变器用大功率模块散热器功能及市场需求。在铝合金结构材料及功能材料的研究生产中实现技术突破，引入自动搅拌摩擦焊接技术工艺，采用先进的固态焊接技术，弥补挤压型材断面较小的缺点，解决铝合金大尺寸挤压型材焊接问题，提高铝合金挤压构件焊接变形控制方法及焊接强度。2 2、工艺设备改造、工艺设备改造2013 年公司加大力度共完成如下项目：1）1350T 挤压机安装与生产，配套项目有“烧模”和“模具氮化”；2）建立铝合金气液执行器、电机壳体生产单元；3）专用设备工装标准化的设计制造；4）建立医疗器械构件自动生产单元；5）
16、散热器并齿装置的设计制造。3 3、市场开发、市场开发随着国家节能减排、清洁能源逐步推广，国内外市场对散热器、新能源及汽车轻量化等产品的需求量不断加大，基于汽车产业节能、安全、环保的发展需求，丰富产品结构，拓展天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告11市场资源,为电力电子、汽车、新能源、医疗机械及自动化制造等行业提供个性化服务，其市场基本上是面对世界跨国公司的高端客户，如：GE、西门子、飞利浦、ABB、施耐德、大众汽车、丰田、松下等。另外，公司通过建立“出口通”中英文企业网络营销平台，通过网络对公司产品、技术信息以及商品营销活动进行宣传与推广，进而提升公司在国际市场的知名度和影响力，进一
17、步开拓国际市场，提高企业市场竞争力和出口创汇能力，产品销售到欧洲、美国、东南亚、印度等地区。（二）公司行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响（二）公司行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响2011 年至 2013 年连续三年运行态势表明，中国经济因最终需求不足而进入改革开放以来第二个调整型增长期。调整意味着基本建设投入减少，从而导致设备投入减少。对公司铝合金散热器的销售产生不利影响。同时政府对新能源、环保、公众健康事业、城市公交等涉及到环境、人民健康等公共事业将予以相当大的投入，未来政府将在公共卫生方面加大投入，以提高社区医疗的医疗水平和能力，政府为应对越来越严重的空气污染大力
18、开发城市轨道交通等，为公司销售收入稳步增长营造了良好的市场前景。报告期内，公司所处行业发展、周期波动等情况对公司经营情况无重大影响。（三）公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响（三）公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响本公司国内外销售模式均为直接销售。公司通过建立“出口通”中英文企业网络营销平台，积极参加国内外同行业展会，网站宣传等不断扩大企业知名度，加大市场推广力度。报告期内公司的商业模式无重大变化。（四）公司主要财务数据分析（四）公司主要财务数据分析1 1、公司主要资产负债构成及变动分析、公司主要资产负债构成及变动分析（1）资产构成分析单位：元项目项目20132013 年末年
19、末20122012 年末年末比重比重增减增减金额金额占总资占总资产比例产比例金额金额占总资占总资产比例产比例货币资金20,886,097.968.06%15,791,243.407.16%0.90%应收账款43,825,668.4916.90%22,460,996.9210.19%6.71%预付款项10,508,473.514.05%4,448,501.432.02%2.03%存货39,313,105.8515.16%43,962,314.3119.94%-4.78%固定资产102,492,605.2739.53%102,136,774.7446.33%-6.80%在建工程2,731,761.
20、081.05%1,109,268.800.50%0.55%2013年公司应收账款同比增加2136.47万元、比重增加6.71%，主要是公司主营业务的增加及铝制品销售部分客户账期调整所致。预付款项增加主要是年末铝锭价天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告12格较低，公司预定原材料铝棒预付货款。（2）负债构成分析单位：元短期借款比重增加7.71%，2012年度公司因办理一、二期厂房房产证原因，将公司贷款全部还清，2013年度公司流动资金贷款为2000万元，用于购买原材料。2 2、公司主营业务收入成本、费用和利润分析、公司主营业务收入成本、费用和利润分析（1）收入成本、毛利分析单位：万元项项
21、目目营业收入营业收入营业成本营业成本毛利率毛利率营业收入营业收入同比增减同比增减营业成本营业成本同比增减同比增减毛利率同毛利率同比增减比增减铝制品15,333.5610,047.4634.47%13.22%16.73%-1.97%铝型材5,221.834,046.1222.52%33.06%43.22%-5.50%模具157.8790.6642.57%-26.02%-39.45%12.73%合计合计20,713.2720,713.2714,184.2414,184.2431.52%31.52%17.15%17.15%22.46%22.46%-2.97%-2.97%报告期内，主营业务收入同比增长
22、17.15%，营业成本同比增长22.46%，毛利率同比降低2.97%，毛利率下降的原因是产品销售结构的影响，2013年主营业务收入中毛利率较高的铝制品销售收入占总收入比例同比减少2.57%。（2）公司期间费用对比分析单位：元项项目目20132013 年年20122012 年年差异差异差异率差异率销售费用3,541,683.313,293,268.22248,415.097.54%管理费用23,924,220.8322,694,213.561,230,007.275.42%财务费用1,036,783.281,880,139.99-843,356.71-44.86%项项目目20132013 年末年
23、末20122012 年末年末比重增比重增减减金额金额占总资占总资产比例产比例金额金额占总资占总资产比例产比例短期借款20,000,000.007.71%-0.00%7.71%应付账款6,931,749.072.67%5,372,550.892.44%0.23%预收款项2,452,537.680.95%1,820,940.940.83%0.12%其他非流动负债1,809,243.700.70%1,000,000.000.45%0.25%天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告13合计合计28,502,687.4228,502,687.4227,867,621.7727,867,621.77
24、635,065.65635,065.652.28%2.28%销售费用同比增加7.54%，主要是随着销售收入增长销售运费有所增加；管理费用同比增加5.42%，主要是人员社保费用增加；财务费用同比减少44.86%主要是同期比流动资金贷款减少。3 3、现金流量构成及变动分析、现金流量构成及变动分析单位：元项目项目20132013 年年20122012 年年同比变动幅度同比变动幅度经营活动产生的现金流量净额19,569,658.4443,831,683.96-55.35%投资活动产生的现金流量净额-17,990,575.899,911,794.16-281.51%筹资活动产生的现金流量净额-6,439
25、,499.99-45,892,724.00-85.97%现金及现金等价物净增加额-5,255,145.447,740,592.26-167.89%2013年经营活动产生的现金流量净额同比减少55.35%，主要是公司主营业务收入增加及部分客户账期调整所致；投资活动产生的现金流量净额同比减少281.51%，主要原因是2013年同比增加理财支出500万元，2012年取得投资收到的现金大于同期投资支付的现金2,050万元所致；2013年筹资活动产生的现金流量净额同比减少41.7%，原因是2013年同比增加2,000万元贷款。4 4、控股子公司经营情况及业绩、控股子公司经营情况及业绩单位：万元单位：万元
26、名称名称主营业务主营业务注册注册资本资本投资投资比例比例总资产总资产净资产净资产营业收入营业收入净利润净利润天津睿盛昌铝工业型材有限公司铝合金及铜型材、线材制造、销售400100%528.04515.912,658.60-13.962013年下半年控股子公司的部分业务已陆续转移至本公司，2014年3月6日本公司第二届董事会第十次会议审议通过关于清算并注销全资子公司的议案，根据公司经营的需要，同时也为了提高管理效率和运作效率，公司拟清算并注销全资子公司天津睿盛昌铝工业型材有限公司，上述事项正在进行中。5 5、本年度内及以前年度定向发行募集资金的使用情况、本年度内及以前年度定向发行募集资金的使用情
27、况报告期内无定向发行募集资金。天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告146 6、会计师事务所意见、会计师事务所意见公司按照中国企业会计准则编制的截至2013年12月31日止的公司年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）天津分所进行审计并出具了标准无保留意见的审计报告。7 7、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况、会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况报告期内无会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况。（五）公司经营计划或目标实施进度分析（五）公司经营计划或目标实施进度分析公司2012年度报告披露的2013年度经营计划为实现营业收入23,000.00万元，2
28、013实际营业收入为21,535.09万元，完成年度计划的93.63%，与2012年度同期比公司主营业务收入增加17.15%，其他业务收入同期比减少49.96%，基本完成年度计划。二、公司持续经营能力分析二、公司持续经营能力分析报告期内，公司主营业务稳步增长，治理结构逐步走向成熟，内部控制制度趋于完善，董事会没有发现对公司持续经营能力已经产生或潜在有不利影响的事件。三、三、20142014年度公司经营计划年度公司经营计划（一）行业发展趋势（一）行业发展趋势公司所处行业为金属结构制造业，主要从事工业用精密铝合金型材的挤压及产品的精、深加工。2014年公司将继续致力于“精密铝合金挤压型材及其深加工
29、构件”的开发、制造、销售，成为公司当前与未来的科技发展规划，积极开发铝合金结构材料与功能材料的市场应用，将其核心技术应用至医疗、汽车、新能源、轨道交通等多个领域，随着国家节能减排、清洁能源逐步推广，国内外市场对散热器产品品种及数量的需求量不断加大，公司生产的电力电子散热器、医疗设备构件、汽车轻量化安全材料、流体和自动化控制部件及材料已被ABB、施耐德、加铝英利等诸多世界知名企业使用，建立了长期合作共赢的战略合作伙伴关系。为公司保持营业收入稳步增长奠定了良好的基础。公司将进一步扩充销售人员队伍，加大销售投入，建立覆盖面更广、根植市场程度更深的销售网络。强化并提升企业的创新思维和创新能力，调整产业
30、结构，发展新能源，加快产品升级换代，应对不断变化的市场。通过重点客户针对性开发，巩固并加强公司在电子电器、汽车等领域的已有优势。同时，通过参加国际展会、建设海外代理渠道、自建销售渠道等多种方式，逐步搭建国际市场多层次的营销体系。（二）（二）发展战略发展战略公司未来发展仍将致力于销售、开发及制造客户需求的工业用精密铝挤压材及其深加工构件，并全力扩展深度加工产品的市场空间，努力为客户提供附加价值。具体体现在以下几方面：天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告151、致力于建立完整的产业链条，以完善在该领域设计制造、功能测试构成的快速反应能力；2、能够完整理解顾客所有需求，并将这些需求转化为增
31、值的解决方案；3、保持在铝合金领域宽泛的认知和工程实践能力。（三）（三）公司未来两年整体经营目标及主要业务的经营目标公司未来两年整体经营目标及主要业务的经营目标公司通过与跨国公司战略合作保持在国际市场位置；在中国则以工业用精密铝挤压材及其深加工构件创新产品方案的主要供应商受到关注。“帮助跨国公司完善具体技术，在本领域保持一技之长”则是公司在全球经济一体化背景下的市场定位。并致力于销售、开发和制造顾客个性化需求的精密铝挤压材及深加工构件。通过持续关注顾客需求，资源扩张和更新，有效的程序运行和质量体系保证，保证公司的持续、健康、稳定增长。公司整体经营目标：逐步延伸自己的业务覆盖面，预计2014年实
32、现销售收入24,000万元。四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策1 1、行业竞争加剧的风险、行业竞争加剧的风险铝合金结构制造行业作为一个富有前景的行业吸引了众多厂商的参与，公司作为较早进入者已经拥有了业内领先的制造服务能力、技术研发实力和管理水平，但未取得绝对的市场竞争优势，国内外其它厂商在未来的竞争中可能通过提升制造能力及研发水平，获取下游客户的认可。如果未来公司的产品制造及技术服务能力不能够得到有效提升，公司将面临着行业竞争加剧所导致的市场地位下降的风险。公司管理层已经清楚地认识到保持技术先进性对公司生存和发展的重要性，一方面通过不断的技术、资源
33、更新和整合保证技术水平的领先性；另一方面加强与海外有关行业领先企业的合作，时刻关注国内外技术的发展趋势，确保公司能在市场竞争中做出迅速的技术反应，避免技术更新换代对经营管理造成冲击。2 2、经营规模扩大导致的管理风险、经营规模扩大导致的管理风险随着公司业务的快速扩张，资产规模逐年增加，公司的经营规模将得到更大幅度的扩大，员工人数、组织机构也将日益扩大，在工艺流程控制、技术研发水平提升、市场开拓、员工管理、上下游管理等诸多方面均面临着新的管理挑战。如果公司管理制度及组织模式不能得到改进、管理层业务素质及管理能力不能随着公司规模扩张得到有效提升，公司将面临着经营规模快速扩张导致的管理风险，从而影响
34、公司业务的可持续增长。今后公司将进一步完善内部控制制度，包括投资管理、关联交易决策、财务管理、人力资源管理和质量管理等方面的制度，并计划成立内控组织，不断加强公司内部治理水平，保证公司经营管理正常有序地展开，有效控制经营风险，确保实现公司经营管理的目标。天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告163 3、人力资源风险、人力资源风险公司自设立以来十分重视技术研发及创新，近年来取得了大量的研发成果，多数研发成果已经通过申请专利的方式获得了保护，部分研发成果尚处于专利的申请过程中，还有部分研发成果和工艺诀窍是公司多年来积累的非专利研发成果。如果该等研发成果失密或受到侵害，将给公司生产经营带来不
35、利影响。为防止核心技术泄密和核心技术人员流失，公司与相关技术人员签订了相关协议，不仅严格规定了技术人员的权力和责任，而且对相关技术人员离职后做出了严格的竞业限制规定；同时，公司在收益分配、职务提升等激励机制方面，也充分体现了向科研人员倾斜，提高全体科研人员的工作积极性。截至本说明书签署日，尚未发生因技术人员流失导致技术泄密的情况，尽管如此，在市场竞争日益激烈的行业背景下，不排除公司核心技术人员流失的可能性。如果核心技术人员流失，公司技术保密和生产经营将受到不利影响。4 4、汇率风险、汇率风险2013年，公司产品的外销收入占营业收入的比例为16.08%，公司产品主要出口印度、美国、法国、德国、俄
36、罗斯、泰国和澳大利亚等市场，主要以美元或欧元计价。人民币汇率机制改革后，人民币升值势头明显，对公司的出口业务产生较大的影响。公司未来会进一步采取应对汇率风险的措施，如与客户签订汇率变动的保护性条款、产品报价货币多样化等，或者通过远期汇率合同或外汇期货等工具来规避可能发生的汇率风险。5 5、所得税优惠政策变化的风险、所得税优惠政策变化的风险2011年10月8日，公司取得天津市科学技术委员会、天津财政局、天津市国家税务局、天津市地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（编号GF201112000337），该证书有效期三年，自2011年1月1日起，本公司执行的企业所得税税率为15%。如果公司未来不能被继
37、续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，将按25%的税率征收所得税，所得税税率的提高将对公司经营业绩产生一定不利影响。公司未来将继续加大技术研发的力度，并不断引进高技术、高学历的复合型人才，使公司保持技术水平的先进性，确保持续享受税收优惠政策。同时公司将会不断加强市场开拓，进一步扩大产品和服务的销售规模，并在所专注的领域做大做强，逐步延伸业务覆盖面，保持技术的领先，尽快进入业务发展的成熟期。因此，公司能够持续符合高新技术企业的认证条件，避免所得税税率变化给公司带来的影响。6 6、实际控制人控制的风险、实际控制人控制的风险报告期末，公司控股股东诺森工贸持有公
38、司总股本的98.56%，实际控制人国占昌先生、国佳女士，分别持与持有诺森工贸70%、30%的股权。本次挂牌成功后，如果国占昌先生、国佳女士利用其股权控制和经营管理决策等方面对公司存在的影响力，通过行使表决权、管理天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告17职能或任何其他方式对公司发展战略、经营决策、人事安排等方面进行控制，可能会导致对公司及其他股东的权益产生不利影响。公司已经建立了较为科学的法人治理结构，制定了公司章程、股东大会、董事会和监事会议事规则，并对关联交易、对外担保等事项进行了较为明确的规定。公司通过制度规范股东及实际控制人的决策行为，可以有效维护公司及中小股东的权益。7 7、
39、原材料价格波动的风险、原材料价格波动的风险公司产品所需的主要原材料为铝棒和模具钢等金属材料。报告期内，公司产品销售成本的构成中，原材料占有较大比例，其中型材产品的原材料占比为70.34%，制品为46%。根据中国铝业网长江有色金属现货铝的价格走势，2012年的平均价格为15,623.37元/吨，2013年的平均价格为14,490元/吨，2013年平均单价比2012年下降了7.25%。因此，原材料市场价格的波动会对公司销售收入及销售成本控制产生较大影响。实际经营过程中，公司通过采取“以销定产”、“以产定购”的模式较好地实现了产供销环节的联动，并且能够在与上下游的合作中保持了较强的议价能力；虽然上述
40、措施增强了公司抵御原材料价格波动风险的能力，但是未来如果铝棒价格出现较大波动，仍将直接影响公司的生产成本和营业收入。8 8、客户集中的风险、客户集中的风险长期以来，公司与主要客户保持了紧密的合作关系，赢得了良好的口碑，业务来源具有较好的稳定性与持续性。近年来，公司积极加大与关键客户的合作。报告期内，公司的主要客户包括ABB、施耐德、肯联英利、锡州机械等国内外大型的知名企业。2013年，公司前五名客户的销售收入占当期营业收入的比例分别为42.53%，客户集中可能给公司的经营带来一定风险。若主要客户因经营状况发生变化导致其对公司业务的需求量下降，或转向其他竞争对手，将对公司未来的生产经营带来一定负
41、面影响。公司一直以来都非常重视与重要客户建立长期战略合作关系，如在重要客户所在地建立办事处，做好产品的售后服务。同时，公司努力开拓新客户及新市场，并建立了较为完善的销售网络，目前已经开始加大对国内及国际市场的开拓，凭借良好的市场信誉度及行业经验，在市场中具有较高的竞争力。天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告18第五章第五章 重要事项重要事项一、重大诉讼仲裁事项一、重大诉讼仲裁事项报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。二、公司对外担保情况二、公司对外担保情况报告期内，公司无对外担保。三、股东及其关联方占用公司资金情况三、股东及其关联方占用公司资金情况报告期内，公司无对外担保。四、关联交易
42、四、关联交易报告期内，公司无关联交易。五、资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况五、资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况报告期内，公司未发生资产收购、出售、对外投资及企业收购兼并情况。六、股权激励情况六、股权激励情况报告期内，公司无股权激励计划。七七、公司及其董事公司及其董事、监事监事、高级管理人员或股东高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义实际控制人及其他信息披露义务人已披露承诺的履行情况务人已披露承诺的履行情况报告期内，公司及公司董事、监事、高级管理人员和股东、实际控制人及其他信息披露义务人无公开承诺事项。八、公司资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况八、公司资产被查
43、封、扣押、冻结及资产抵押、质押情况报告期内，公司未发生资产被查封、扣押、冻结及资产抵押、质押事项。九九、公司及其董事公司及其董事、监事监事、高级管理人员高级管理人员、公司股东公司股东、实际控制人处罚及整改情实际控制人处罚及整改情况况报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司股东、实际控制人不存在受处罚及整改情况。十、其他重要事项十、其他重要事项无。天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告19第六章第六章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况一、股本变动情况一、股本变动情况期初、期末股本结构、变动及解限售情况说明（一）（一）20132013年初股东及持股数量年初股东及持股数量单位：万
44、股单位：万股股东股东持股数量持股数量持股比例持股比例无限售条件的股份无限售条件的股份有限售条件的股份有限售条件的股份诺森工贸7,392.0098.56%2,462.004,930.00王静108.001.44%27.0081.00合计合计7,500.007,500.00100.00%100.00%2,489.002,489.005,011.005,011.00（二）（二）20132013年末股东及持股数量年末股东及持股数量单位：万股单位：万股股东股东持股数量持股数量持股比例持股比例无限售条件的股份无限售条件的股份有限售条件的股份有限售条件的股份诺森工贸7,392.0098.56%4,927.0
45、02,465.00王静108.001.44%27.0081.00合计合计7,500.007,500.00100.00%100.00%4,954.004,954.002,546.002,546.00（三）（三）股份解除限售后的股本情况股份解除限售后的股本情况单位：万股单位：万股股份性质股份性质数量数量占比占比无限售条件的股份4,954.0066.05%有限售条件的股份1、高管股份81.001.08%2、个人或基金-3、其他法人2,465.0032.87%4、其他-有限售条件的流通股合计2,546.0033.95%总股本总股本7,500.007,500.00100.00%100.00%本年度股票解
46、限售数量总额为2,465.00万股，占公司总股本比例的32.87%，可转让日期为2014年1月3日。本年度申请解除限售的股东不存在尚未履约的承诺，不存在对挂牌公司的非经营性资金占用情形。天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告20二、前十名股东的持股情况二、前十名股东的持股情况截至2013年12月31日，公司前10名股东情况如下：单位：万股序序号号股东姓股东姓名名/名称名称期初持股期初持股数数期末持股期末持股数数期末持期末持股比例股比例限售股份数限售股份数无限售股份无限售股份数数质押或冻质押或冻结的股份结的股份数数1诺森工贸7,392.007,392.0098.56%2,465.004,
47、927.00-2王静108.00108.001.44%81.0027.00-合计合计7,500.007,500.007,500.007,500.00100.00%100.00%2,5462,5464,9544,954-三、股东之间的关系三、股东之间的关系公司实际控制人为国占昌先生和国佳女士。为公司控股股东诺森工贸第一大股东、第二大股东，持股比例分别为70%、30%。四、控股股东情况四、控股股东情况截至目前，锐新昌的股东为天津市诺森工贸有限公司和王静女士。其中诺森工贸持有公司98.56%的股份，是公司控股股东，王静持有公司1.44%的股份。1、诺森工贸基本情况公司名称：天津市诺森工贸有限公司营业
48、执照号：120111000022938公司住所：西青经济开发区张家窝工业园法定代表人：国占昌注册资本：170万元公司形式：有限责任公司经营范围：金属材料加工、销售（1 1）20032003年年9 9月公司设立月公司设立2003年7月28日，诺森工贸第一次股东会决议通过，由国占昌先生和唐燕林先生共同出资170万元设立有限公司。2003年9月5日，天津市兴港有限责任会计师事务所对诺森工贸申请设立登记的注册资本实收情况进行了审验，并出具津兴港验字（2003）第325号验资报告：截至2003年9月4日止，公司已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币170万元，各股东以货币形式出资。2003年9月15日，
49、天津市工商行政管理局西青分局为企业核发了企业法人营业执照，注册号为120111000022938。诺森工贸股权结构如下：股东名称股东名称出资额出资额(万元万元)出资方式出资方式比例（比例（%）天津锐新昌轻合金股份有限公司2013 年度报告21国占昌153.00货币90.00唐燕林17.00货币10.00合计合计170.00170.00100.00100.00（2）2006 年年 4 月股权转让月股权转让2006年4月24日，诺森工贸股东会决议通过，股东唐燕林先生将其持有的诺森工贸10%的股份转让给国占昌先生。本次股权转让后，国占昌先生持有诺森工贸100%的股份，诺森工贸的股权结构如下：股东名称
50、股东名称出资额出资额(万元万元)出资方式出资方式比例（比例（%）国占昌170.00货币100.00合计合计170.00170.00100.00100.00（3）2008 年年 4 月变更月变更2008年4月16日，诺森工贸股东会决议通过，股东国占昌先生将其持有的诺森工贸30%的股份转让给国佳女士。本次股权转让完成后，国占昌先生持有诺森工贸70%的股份，诺森工贸股权结构如下：股东名称股东名称出资额出资额(万元万元)出资方式出资方式比例（比例（%）国占昌119.00货币70.00国佳51.00货币30.00合计合计170.00100.00同时决议通过将公司原经营范围，即制造、销售、电力、电子散热器
