1、北京瑞斯福高新科技股份有限公司 2013 年年度报告 1/100 瑞斯福 NEEQ:430348 北京瑞斯福高新科技股份有限公司北京瑞斯福高新科技股份有限公司 BeijingRailwayStarFortuneHighBeijingRailwayStarFortuneHigh-TechCo.,Ltd.TechCo.,Ltd.北京市昌平区科技园区白浮泉路北京市昌平区科技园区白浮泉路 1010 号北控科技大厦号北控科技大厦 1006B1006B 年度报告年度报告 -20132013-北京瑞斯福高新科技股份有限公司 2013 年年度报告 2/100 重要提示 公司董事会及其董事、监事会及其监事、公司
2、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。本年度报告经公司第一届董事会第九次会议、第一届监事会第三次会议审议通过，公司全体董事亲自出席了本次审议年度报告的董事会。公司负责人邹怀森、主管会计工作及会计机构负责人王青武声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。公司本年度财务报告经北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）审计,并出具了2014京会兴审字第 10010156 号标准无保留意见的审计报告。北京瑞斯福高新科技股份有限公司 2013 年年度报告 3/100 目录目录 第一节释义、重大风险提示.4 1.11.1
3、 释义释义.4 1.21.2 重大风险提示重大风险提示.4 第二节公司简介.8 第三节会计数据和财务指标摘要.9 3.13.1 主要会计数据与财务指标主要会计数据与财务指标.9 3.23.2 非经常性损益非经常性损益.9 第四节管理层讨论与分析.10 4.14.1 年度经营情况回顾年度经营情况回顾.10 4.24.2 持续经营能力评价持续经营能力评价.14 4.34.3 下一年度经营计划及目标下一年度经营计划及目标.14 第五节重要事项.21 5.15.1 诉讼仲裁事项诉讼仲裁事项.21 5.25.2 对外担保对外担保.21 5.35.3 股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况
4、股东及其关联方占用或转移公司资金、资产及其他资源的情况.21 5.45.4 关联交易关联交易.21 5.55.5 股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资、企业合并事项股东大会审议通过的收购、出售资产、对外投资、企业合并事项.24 5.65.6 股权激励计划股权激励计划.24 5.75.7 公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人已公司及其董事、监事、高级管理人员或股东、实际控制人及其他信息披露义务人已披露的承诺事项的履行情况披露的承诺事项的履行情况.24 5.85.8 期末被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产情况期末被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押的资产
5、情况.24 5.95.9 公司相关人员及公司接受调查、处罚等情况公司相关人员及公司接受调查、处罚等情况.24 第六节股本变动及股东情况.25 6.16.1 股本结构股本结构.25 6.26.2 前十名股东持股情况前十名股东持股情况.25 6.36.3 控股股东、实际控制人控股股东、实际控制人.25 第七节董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.27 7.17.1 董董事、监事、高级管理人员情况事、监事、高级管理人员情况.27 7.27.2 报告期董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动情况报告期董事、监事、高级管理人员、核心技术人员变动情况.27 7.37.3 员工情况员工情况.33 第八节
6、公司治理及内部控制.36 8.18.1 公司治理情况公司治理情况.36 8.28.2 报告期公司治理改进情况报告期公司治理改进情况.37 8.38.3 报告期监事会发现的风险事项报告期监事会发现的风险事项.37 8.48.4 监事会对年度报告的审核意见监事会对年度报告的审核意见.37 8.58.5 公司的独立性公司的独立性.37 8.68.6 内部控制评价意见内部控制评价意见.38 8.78.7 年度报告重大差错责任追究制度年度报告重大差错责任追究制度.39 第九节财务报告.40 第十节备查文件.100 10.110.1 财务报表原件财务报表原件.100 10.210.2 审计报告原件审计报告
7、原件.100 10.310.3 年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿年度内在指定信息披露平台上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿.100 北京瑞斯福高新科技股份有限公司 2013 年年度报告 4/100 第一节第一节释义释义、重大风险提示、重大风险提示 1.11.1 释义释义 专业术语 指 含义 瑞斯福、公司、本公司、股份公司、母公司、总公司 指 北京瑞斯福高新科技股份有限公司 国信证券、推荐主办券商 指 国信证券股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会、监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及
8、高级管理人员 转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 挂牌 指 公司在全国中小企业股份转让系统进行公开转让 原铁道部 指 中华人民共和国原铁道部，现已分拆为国家铁路局和中国铁路总公司 昌融信公司 指 北京昌融信资产管理有限公司 兴华会计师事务所 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 1.21.2 重大风险提示重大风险提示 公司在经营过程中，由于自身及所处行业的特点提醒广大投资者注意以下可能出现风险：一、偿债风险一、偿债风险 2013 年度期末，公司资产负债率分别为 78.51%。
9、截至 2013 年 12 月 31 日，公司各类借款如下：报表列示项目 到期期限 借款性质 金额 短期借款 一年以内 金融机构借款 56,360,000.00 长期借款 二年以内 金融机构借款 10,000,000.00 其他应付款 一年以内 金融机构借款 23,000,000.00 无固定期限 企业及个人借款 14,000,000.00 合计 103,360,000.00 北京瑞斯福高新科技股份有限公司 2013 年年度报告 5/100 另，截至 2013 年 12 月 31 日，公司已将账面价值 3,527.38 万元的机器设备、8 项主要专利技术（包括 5 项发明专利、3 项实用新型专利
10、）办理抵押或质押，为上述部分借款提供反担保。如上所述，如公司未能及时筹集足够资金偿还到期债务，公司抵押的资产和质押的专利将有可能被抵押权人和质押权人处置，届时可能影响到公司的正常生产经营，对公司将产生不利影响。二、实际控制人股权质押可能导致实际控制人发生变更的风险二、实际控制人股权质押可能导致实际控制人发生变更的风险 2013 年 1 月 31 日，公司与北京国际信托有限公司签订借款合同，借款金额 2,000.00 万元，借款期限为 2013 年 2 月 5 日至 2014 年 2 月 5 日。2013 年1 月 21 日，公司与华夏银行股份有限公司北京魏公村支行签订流动资金借款合同，借款金额
11、为 1,000.00 万元；2013 年 5 月 15 日，公司与华夏银行股份有限公司北京魏公村支行签订补充协议，约定借款期限为 2013 年 5 月 21 日至2014 年 5 月 21 日。2013 年 12 月 16 日，公司与中信信托有限责任公司签订借款合同，借款金额 1000 万元，借款期限 2013 年 12 月 17 日至 2015 年 12 月 17日。北京海淀科技企业融资担保有限公司为上述叁笔借款提供保证担保。邹怀森、宋战友、帕提玛、王青武、付云龙、周建华分别将其持有公司 865.526 万股、68.00万股、19.67 万股、13.00 万股、10.00 万股、6.00 万
12、股的股份质押给北京海淀科技企业融资担保有限公司，为上述叁笔借款提供反担保；同时，公司实际控制人、控股股东邹怀森为北京海淀科技企业融资担保有限公司提供了无限连带责任的反担保。如上所述，尽管公司无法偿还上述借款的可能性极小，但如果公司不能履行还款义务，将可能导致公司实际控制人的变更，在一定程度上影响公司管理层的稳定，经营理念、方式和政策的一致性、连续性。三、实际控制人变更导致公司非专利技术许可失效的风险三、实际控制人变更导致公司非专利技术许可失效的风险 截止 2013 年年底，公司共有 16 项授权许可的非专利技术，除转 K6 承载鞍和锻造钢支撑座技术此项非专利技术授权外，公司其余 15 项授权许
13、可非专利技术合同均与授权许可方约定如实际控制人发生变更则公司自动丧失技术秘密的一切权利。公司目前面临较大的偿债压力，虽然公司发生实际控制人变更的风险较小，但仍不排除公司发生实际控制人变更导致其丧失 15 项非专利技术的北京瑞斯福高新科技股份有限公司 2013 年年度报告 6/100 授权许可从而影响公司正常经营的风险。四四、公司客户集中度较高的风险、公司客户集中度较高的风险 报告期内，公司主要客户包括大秦铁路股份有限公司、齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司、轩辕集团实业开发有限责任公司、南车长江车辆有限公司株洲分公司、包头北方创业股份有限公司等。2013 年度，公司前五大客户销售收入分别为 49
14、,470,316.24 元、9,899,965.81 元、6,484,615.38 元、6,347,357.26元、6,256,064.10 元，合计 78,458,318.79 元占当期收入的 61.36%，客户集中度较高。公司客户集中度较高主要是行业特征所致。公司所生产的转向架系统产品及钩缓系统产品主要销售给机车车辆制造厂商，但国内机车车辆制造行业集中度较高，因此导致公司客户集中度较高。目前公司正在努力拓展制动系统产品市场，以降低客户集中度较高的风险。五五、行业行业风险风险 根据国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复，新成立的中国铁路总公司是统一指挥调度铁路运输、实行全路集中统一管理的
15、最高部门。铁路系统市场化改革的开启必然推动铁路部门重构和职能转变，加速铁路系统的市场化运营，铁路运输受经济发展状况影响，铁路系统产品的需求有可能发生变化，这在某种程度上会给铁路行业带来一定的不确定性。此外，新技术的出现可能加速现有轨道交通机车车辆配件产品和生产工艺的更新换代，加大行业波动风险。六六、控股股东不当控制风险、控股股东不当控制风险 公司第一大股东邹怀森先生持有公司 865.526 万股股份，占公司总股本的65.87%，为公司的控股股东、实际控制人，其对公司经营决策拥有绝对的控制能力。若公司控股股东利用其对公司的实际控制权，对公司的经营决策、人事、财务等进行不当控制，可能会给公司经营和
16、其他股东权益带来风险。七、公司治理风险七、公司治理风险 公司在 2013 年 5 月份变更为股份有限公司。由于股份有限公司和有限责任公司在公司治理上存在较大的不同，特别是公司现有规模比较小的情况下，新的北京瑞斯福高新科技股份有限公司 2013 年年度报告 7/100 制度对公司治理提出了更高的要求。而公司在相关制度的执行中尚需理解、熟悉，公司治理存在风险。八八、税收优惠及政府补助依赖的风险、税收优惠及政府补助依赖的风险 2013 年度，公司享受财政补贴政策、企业所得税优惠（国家高新技术企业，减按 15.00%税率缴纳企业所得税）合计金额为 177.54 万元，为净利润的 4.26倍。公司于 2
17、011 年 9 月份经过复审取得了 高新技术企业证书,有效期为三年，2014 年需重新认定，如果公司在未来享受的财政补贴政策、税收优惠发生变动，可能会对公司的经营业绩造成一定的影响。本年度报告对重大风险本年度报告对重大风险提示提示与公开转让说明书的重大风险差异情况说明与公开转让说明书的重大风险差异情况说明 与公开转让说明书相比，本年度重大风险提示删减了“与昌融信公司委托借款频繁，且利率高于同期银行借款利率”的风险，原因在于公司与昌融信公司的借款合同已履约完毕，2014 年不再与此公司签订续贷合同。北京瑞斯福高新科技股份有限公司 2013 年年度报告 8/100 第二节公司第二节公司简介简介 公
18、司简称 瑞斯福 中文名称 北京瑞斯福高新科技股份有限公司 英文名称 BeijingRailwayStarFortuneHigh-TechCo.,Ltd.法定代表人 邹怀森 注册地址 北京市昌平区科技园区白浮泉路 10 号北控科技大厦1006B 办公地址 北京市昌平区科技园区白浮泉路 10 号北控科技大厦1006B 邮政编码 102200 公司网址 电子邮箱 董事会秘书或信息披露事务负责人 帕提玛 电话 010-80726010-0 传真 010-80726127 电子邮箱 联系地址 北京市昌平区科技园区白浮泉路 10 号北控科技大厦1006B 股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 挂牌时
19、间 2013 年 11 月 15 日 股票简称 瑞斯福 股票代码 430348 信息披露平台 年度报告备置地点 董事会秘书处 年度内注册变更情况 2013 年 5 月 14 日公司类型由有限公司变为股份有限公司（非上市、自然人投资或控股）2013 年 8 月 20 日注册资本由 1200 万元增至 1267 万元 2013 年 9 月 18 日注册资本由 1267 万元增至 1314 万元 持续督导券商名称 国信证券股份有限公司 持续督导券商办公地址 深圳市罗湖区红岭中路 1012 号国信证券大厦 16-26 层 会计师事务所名称 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 北京
20、市西城区裕民路 18 号北环中心 22 层 签字会计师姓名 李冬梅、孟繁强 公 司 信 息 联 系 挂牌信息 其 他 信 北京瑞斯福高新科技股份有限公司 2013 年年度报告 9/100 第三节第三节会计数据和财务指标会计数据和财务指标摘要摘要 3.13.1 主要会计数据与财务指标主要会计数据与财务指标 项目 本期 上年同期 增减比例 营业收入（元）127,867,987.87 149,620,041.63-14.54%归属于挂牌公司股东的净利润（元）418,084.75 7,108,153.39-94.12%归属挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润（元）-1,147,006.87 7,2
21、37,439.72-115.85%净资产收益率（%）1.00 20.28-95.07%每股收益（元/股）0.03 0.59-94.92%经营活动产生的现金流量净额（元）-2,812,123.07 32,122,357.12-108.75%3.23.2 非经常性损益非经常性损益 非经常性损益项目 本期发生额（元）上年同期发生额（元）非流动资产处置损益-143,803.43-2,030,066.89 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）1,735,000.00 1,870,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 11,852.40
22、7,965.32 小计 1,603,048.97-152,101.57 所得税影响额-37,957.35 22,815.24 少数股东权益影响额（税后）-合计 1,565,091.62-129,286.33 项目 本期期末 上年期末 增减比例 总资产（元）225,582,763.30 222,037,766.52 1.60%归属于挂牌公司股东的净资产（元）48,476,343.30 38,608,258.55 25.56%归属于挂牌公司股东的每股净资产（元）4.04 3.22 25.56%北京瑞斯福高新科技股份有限公司 2013 年年度报告 10/100 第四第四节节管理层讨论与分析管理层讨论
23、与分析 4.14.1 年度经营情况回顾年度经营情况回顾 2013年，面对国内经济增速放缓及激烈的市场竞争等不利因素，公司管理层紧紧围绕制定的战略方针，一方面勤练内功，巩固和夯实企业改制后构建的基础管理体系和内控机制，有效控制成本，保持业务的稳定发展；另一方面，积极拓展市场，抢抓机遇，注重风险防控，树立企业的市场地位和形象，推动公司持续健康发展。4.1.14.1.1 本年度经营计划实现情况本年度经营计划实现情况 2013年公司实现营业收入127,867,987.87元，较上年同期149,620,041.63元减少21,752,053.76元，降低14.54%；利润总额440,671.84元，较上
24、年同期8,333,277.90元减少7,892,606.06元，降低94.71%；净利润418,084.75元，较上年同期7,108,153.39元减少6,690,068.64元，减少94.13%。截 至 2013 年 年 末，公 司 总 资 产 达 225,961,267.05 元，较 上 年 同 期222,037,766.52元增加3,923,500.53元，增幅1.77%；所有者权益48,476,343.30元，较上年同期38,608,258.55元增加9,868,084.75元，增幅25.56%。报告期内，公司营业收入、利润均有下降，主要因为：2013年受铁路系统改革及新造货车数量缩减
25、的影响，市场需求减少，销售收入下降；同时公司货车转向架系统产品及钩缓系统产品由于车辆制造单位自行采购，按产品最低价确定中标单位，市场竞争加剧，产品生产厂家降低单价换取市场份额，价格下降幅度较大，导致毛利率降低。4.1.24.1.2 本年度业务本年度业务、产品变化产品变化情况及情况及对公司经营的影响对公司经营的影响 公司主营业务收入情况如下：产品名称 本期金额 业务收入 业务成本 毛利 毛利率 金额 占比 主营业务收入 124,586,518.88 97.43%94,634,564.70 29,951,954.18 24.04%其中：转向架系统 47,059,080.25 36.80%40,20
26、9,155.15 6,849,925.10 14.56%钩缓系统 14,024,031.19 10.97%13,236,570.56 787,460.63 5.62%制动系统 63,503,407.44 49.66%41,188,838.99 22,314,568.45 35.14%其他业务收入 3,281,468.99 2.57%2,315,913.78 965,555.21 29.42%北京瑞斯福高新科技股份有限公司 2013 年年度报告 11/100 合计 127,867,987.87 100.00%96,950,478.48 30,917,509.39 24.18%（续）产品名称 上期
27、金额 营业务收入 营业务成本 毛利 毛利率 金额 占比 主营业务收入 147,893,559.20 98.85%106,129,141.85 41,764,417.35 28.24%其中：转向架系统 70,828,048.06 47.34%54,852,845.08 15,975,202.98 22.55%钩缓系统 20,154,023.00 13.47%16,766,572.19 3,387,450.81 16.81%制动系统 56,911,488.14 38.04%34,509,724.58 22,401,763.56 39.36%其他业务收入 1,726,482.43 1.15%997,
28、945.31 728,537.12 42.20%合计 149,620,041.63 100.00%107,127,087.16 42,492,954.47 28.40%报告期内，营业收入和毛利率均有所下降，主要原因是转向架系统、钩缓系统产品由于受新造货车数量减少及价格下降的影响，营业收入同比下降2,989.90万元，影响毛利下降1,172.53万元，从而导致收入和毛利率同比降低。公司正逐步实现业务转型，即以制动系统(摩擦材料产品)作为未来的业务核心，占主营业务的比重逐步上升,转向架系统及钩缓系统(铸锻造产品)在公司主营业务中占的比重逐步下降。4.1.34.1.3 本年度内行业本年度内行业相关变
29、化相关变化情况情况及对公司经营的影响及对公司经营的影响 2013年3月14日，根据国务院机构改革和职能转变方案，实行铁路政企分开，国务院关于组建中国铁路总公司有关问题的批复（国函201347号）正式下发。将中华人民共和国原铁道部拟定铁路发展规划和政策的行政职责划入交通运输部；组建国家铁路局，由交通运输部管理，承担铁道部的其他行政职责；组建中国铁路总公司（ChinaRailwayCorp），承担铁道部的企业职责；不再保留铁道部。由于铁路系统改革，原有的招投标模式发生了一些变化，2013年上半年基本未开展统一招投标工作，一定程度的影响了公司的销售业绩，2013年下半年，随着铁路总公司运营逐步正常化
30、，铁路市场相关的招投标业务逐步恢复，公司的主营业务也逐步恢复正常，行业政策变化导致的影响会逐步减弱。北京瑞斯福高新科技股份有限公司 2013 年年度报告 12/100 4.14.1.4.4 商业模式变化情况及对公司经营的影响商业模式变化情况及对公司经营的影响 2013年，公司专注于轨道交通机车车辆关键零部件的研发、生产和销售工作，主要向机车车辆制造公司和铁路局提供产品或服务以获取利润。商业模式未发生重大变化。2013年，由于铁路系统改革，公司对此情况早有充分的准备，并提前对公司后期的发展规划做了明确的筹划，为销售市场开拓已经做好充分准备，在继续保持铁路货运市场销售力量的同时，2013年，公司销
31、售部门已经将铁路客运市场和城市轨道交通市场作为后期的发展重点，并加大了对该业务的投入。4.1.4.1.5 5 主要财务数据重大变化分析主要财务数据重大变化分析 以下财务数据或指标发生重大变化是指本年度或报告期末与上一年度或报告期初增减变动幅度超过30%。详细的财务数据及指标参见本年度报告“第九节财务报表”部分。1、资产负债构成分析 项目 本年数（元）上年数（元）增减比例 变动原因分析 货币资金 27,391,081.04 11,229,901.09 143.91%期末银行借款增加，货币资金增加 应收票据 400,000.00 2,000,000.00-80.00%本期现金结算增加，应收票据结算
32、减少，导致期末未到期应收票据减少 无形资产 6,034,901.24 1,583,333.31 281.15%本期新增招拍挂土地使用权，无形资产增加 短期借款 56,360,000.00 31,100,000.00 81.22%因生产经营需要，新增银行借款 应付账款 53,981,586.88 82,820,791.46-34.82%银行借款增加，本期加大供应商应付账款，应付供应商账款减少 应交税费-660,099.43 1,089,037.33-160.61%年末增值税出现留抵 一年内到期的非流动负债-10,000,000.00-100.00%归还到期银行借款 其他非流动负债 2,300,0
33、00.00-100.00%本期收到与资产相关的政府补助 2、收入利润构成分析 北京瑞斯福高新科技股份有限公司 2013 年年度报告 13/100 项目 本年数（元）上年数（元）增减比例 变动原因分析 营业税金及附加 900,160.60 521,998.47 72.45%应交增值税增加，税金及附加增加 营业利润-1,162,377.13 8,485,379.47-113.70%新造货车数量及产品价格下降的影响，营业利润降低 资产减值损失 252,989.44 371,546.59-31.91%应收款项减少，计提减值损失下降 营业外支出 143,803.43 2,080,076.73-93.09
34、%本期处置非流动资产减少 利润总额 440,671.84 8,333,277.90-94.71%新造货车数量及产品价格下降的影响，利润总额降低 所得税费用 22,587.09 1,225,124.51-98.16%本期利润下降，相应所得税费用降低 净利润 418,084.75 7,108,153.39-94.12%新造货车数量及产品价格下降的影响，净利润降低 3、现金流量构成分析 项目 本年数（元）上年数（元）增减比例 变动原因分析 经营活动产生的现金流量净额-2,812,123.07 32,122,357.12-108.75%销售收入下降 投资活动产生的现金流量净额-14,103,727.1
35、0-20,130,354.74-29.94%固定资产及无形资产减少 筹资活动产生的现金流量净额 33,214,090.12-31,832,097.09-204.34%定向增发及银行贷款增加 4.1.4.1.6 6 主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析主要控股子公司、参股公司经营情况及业绩分析 公司于2013年12月3日成立了控股子公司天津大力士摩擦材料科技有限公司，由于该公司刚刚设立，未形成任何经营业绩。公司无参股公司。4.1.74.1.7 定向发行募集资金使用情况定向发行募集资金使用情况 2013 年，公司共计进行了两次定向发行。第一次定向发行募集资金 500 万元，第二次定向发行募集
36、资金 445 万元，全部用于公司日常经营所需流动资金。4.1.84.1.8 会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正 本年度无会计政策、会计估计变更、重大会计差错更正事项。北京瑞斯福高新科技股份有限公司 2013 年年度报告 14/100 4.1.94.1.9 会计师事务所意见会计师事务所意见 公司按照中国企业会计准则编制的截至 2013 年 12 月 31 日止的公司年度财务报表已经由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。4.24.2 持续经营能力评价持续经营能力评价 公司自成立以来一直从事轨道交通机车车辆转向
37、架系统、制动系统和钩缓系统相关零部件的研发、生产和销售。注重产品技术含量，所生产的摩擦材料产品拥有国内领先的工艺技术和生产能力，并不断增加产品系列，确保产品多元化。从经营情况来看，公司高层管理人员和核心技术人员稳定，并按照现代公司治理体系完善了管理制度。报告内，公司实现营业收入127,867,987.87元，利润总额440,671.84元，净利润418,084.75元，截至2013年年末，公司总资产为225,582,763.30元。公司具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利风险。4.34.3 下一年度经营计划及目标下一年度经营计划及目标 4.3.14.3.1 行业发展趋势行业发展趋
38、势 公司主营业务为轨道交通机车车辆制动系统、转向架系统和钩缓系统相关零部件的研发、生产、销售，主要产品为摩擦材料系列产品和铸锻造系列产品等。铁路规划里程扩张、城市轨道交通的大规模建设，以及未来铁路运输需求的增长将带动轨道交通机车车辆和相关零部件需求的大幅上升。原铁道部2012年铁道统计公报显示，目前我国拥有铁路客车5.58万辆，铁路货车70.40万辆，铁路机车1.96万台。我国铁路规划里程经历数次上调，根据2008年国家批准的中长期铁路网调整规划方案，要求建立“四纵四横”等客运专线以及经济发达和人口稠密地区城际客运系统。北京瑞斯福高新科技股份有限公司 2013 年年度报告 15/100 经过近
39、几年的建设，多条高速客运专线已经建成并投入使用，但运行设备大多依靠进口，核心部件国产化率不足，对外依赖严重。按照原铁道部十二五期间高速铁路相关零部件国产化率达到80%以上的目标，以及原铁道部与西门子等国际巨头签订的合作协议的到期，高铁装备及零部件国产化已迫在眉睫。与此同时，随着我国城市化进程的加快，城市轨道交通也进入大发展时期。2011年交通部印发了交通运输“十二五”发展规划，明确把城市和城际轨道交通作为发展的重点之一。随着我国对城市轨道交通设备投入的不断加大，地铁闸瓦等城市轨道交通零部件的市场空间亦将不断扩大。4.3.24.3.2 公司发展战略公司发展战略 公司立足高分子复合摩擦材料领域，大
40、力推进粉末冶金技术的开发和应用，发展环保型高性能摩擦材料产业，力争公司在摩擦材料领域的技术开发能力、产品制造水平和经济效益等方面达到国内领先水平。公司坚持以市场为导向，加大科技投入，适时调整产品结构，提高产品的技术含量和生产工艺装备水平，以规范运作为基础，以经济效益为核心，以技术创新为手段，以产品质量为保证，全面满足用户需求，不断扩大产品市场覆盖面。同时，公司将加强国际合作，挖掘现有工艺装备潜力，开发摩擦材料多领域产品，把公司建设成为治理规范化、技术现代化、产品多元化、市场国际化并具有较强抗风险能力的新型企业。4.3.34.3.3 经营计划或目标经营计划或目标 2014年，公司计划在2013年
41、基础上，进一步加大研发费用投入、积极拓展市场、加强生产运营管理，力争实现2014年公司营业收入、净利润的增长。公司要紧紧围绕铁路市场，通过闸瓦技术升级、强化生产经营调度，做好闸瓦系列产品的市场推广等措施实现经营目标。具体而言表现在以下几方面：1、加大研发投入，实现产品技术升级。公司计划进一步利用与科研机构的产学研合作优势，加大粉末冶金产品的研发投入，在前几年实验室研制开发的基础上，力争产品装车运用考验，完成粉末冶金产品的试验与产业化工作，通过合北京瑞斯福高新科技股份有限公司 2013 年年度报告 16/100 作共同推动粉末冶金技术在国内高铁的应用发展。此外，加大对闸瓦产品技术升级，增加产品的
42、技术含量，提高质量保证能力。2、调整产品结构，强力开发新产品。做好新产品市场的开拓工作，紧跟国内铁路货车高速重载的发展步伐，研制27t30t大轴重货车相关配件，生产高附加值产品；扩大城市轨道交通用闸瓦市场份额，完成武汉地铁装车运用考验，采取多渠道销售模式，包括与制动系统制造单位进行合作为整车厂配套的方式；及时掌握各车辆制造单位的出口货车订单，增加出口产品，开发国际市场。3、2014年公司将以均衡生产为主，合理安排作业计划；做好岗位练兵，加强对生产人员的教育与培训，实现一专多能；严格执行设备维护保养制度与检修计划，并开展部分设备的优化改造工作，提高设备自动化水平，力争实现各生产线有效产能综合提升
43、。4、优化绩效考核办法，提升薪资福利标准。完善考核办法，重点加强对考核工作的监督、验证与评价，设立全员年度考核指标，将考核与公司效益挂钩，实现效益共享；修订岗位技能评定办法，促使技术人员主动提升工作技能，从而提高薪酬级别；实施激励政策，提高年功工资的年度提升额度，开展形式多样的福利活动，增强员工对公司的忠诚感和认知度。5、开展标准化工作，完善公司治理。制定并落实公司标准化工作指标与任务，建立公司标准化体系；建立健全内控管理制度、提高管理能力，并严格执行，认真履行职责，加强规范化运作，提升公司治理水平。4.4.3 3.4.4 未来发展战未来发展战略中的不确定性略中的不确定性 公司是民营高新技术企
44、业，新技术产品面临市场推广和竞争的威胁，同时由于公司的资本规模相对偏小，在一定程度上限制了公司的发展步伐。4.4.3 3.5 5 风险因素风险因素及防范措施及防范措施 1、偿债风险 2013 年度期末，公司资产负债率为 78.51%。截至 2013 年 12 月 31 日，公司北京瑞斯福高新科技股份有限公司 2013 年年度报告 17/100 各类借款如下：报表列示项目 到期期限 借款性质 金额 短期借款 一年以内 金融机构借款 56,360,000.00 长期借款 二年以内 金融机构借款 10,000,000.00 其他应付款 一年以内 金融机构借款 23,000,000.00 无固定期限
45、企业及个人借款 14,000,000.00 合计 103,360,000.00 另，截至 2013 年 12 月 31 日，公司已将账面价值 3,527.38 万元的机器设备、8 项主要专利技术（包括 5 项发明专利、3 项实用新型专利）办理抵押或质押，为上述部分借款提供反担保。如上所述，如公司未能及时筹集足够资金偿还到期债务，公司抵押的资产和质押的专利将有可能被抵押权人和质押权人处置，届时可能影响到公司的正常生产经营，对公司将产生不利影响。防范措施：严格监控借款合同的履行情况，还款日到期前筹集或预留足够资金准备还款，确保债务按期偿还，以免对公司信誉产生不利影响。提升公司盈利能力。生产高附加值
46、产品，提高产品的获利空间；进行产品技术升级，加强公司治理，降低生产成本与管理费用。加大应收账款的催收力度，增加资金周转速度，减少借款额度。2、实际控制人股权质押可能导致实际控制人发生变更的风险 2013 年 1 月 31 日，公司与北京国际信托有限公司签订借款合同，借款金额 2,000.00 万元，借款期限为 2013 年 2 月 5 日至 2014 年 2 月 5 日。2013 年1 月 21 日，公司与华夏银行股份有限公司北京魏公村支行签订流动资金借款合同，借款金额为 1,000.00 万元；2013 年 5 月 15 日，公司与华夏银行股份有限公司北京魏公村支行签订补充协议，约定借款期限
47、为 2013 年 5 月 21 日至2014 年 5 月 21 日。2013 年 12 月 16 日，公司与中信信托有限责任公司签订借款合同，借款金额 1000 万元，借款期限 2013 年 12 月 17 日至 2015 年 12 月 17日。北京海淀科技企业融资担保有限公司为上述叁笔借款提供保证担保。邹怀森、宋战友、帕提玛、王青武、付云龙、周建华分别将其持有公司 865.526 万股、68.00万股、19.67 万股、13.00 万股、10.00 万股、6.00 万股的股份质押给北京海淀科技企业融资担保有限公司，为上述叁笔借款提供反担保；同时，公司实际控制人、控股股东邹怀森为北京海淀科技企
48、业融资担保有限公司提供了无限连带责任北京瑞斯福高新科技股份有限公司 2013 年年度报告 18/100 的反担保。如上所述，尽管公司无法偿还上述借款的可能性极小，但如果公司不能履行还款义务，将可能导致公司实际控制人的变更，在一定程度上影响公司管理层的稳定，经营理念、方式和政策的一致性、连续性。防范措施：公司按期偿还借款，履行还款义务，确保实际控制人及其他人员质押的股权能按期解除，确保公司管理层的稳定和经营理念的一致性与连续性。3、实际控制人变更导致公司非专利技术许可失效的风险 截止 2013 年年底，公司共有 16 项授权许可的非专利技术，除转 K6 承载鞍和锻造钢支撑座技术此项非专利技术授权
49、外，公司其余 15 项授权许可非专利技术合同均与授权许可方约定如实际控制人发生变更则公司自动丧失技术秘密的一切权利。公司目前面临较大的偿债压力，虽然公司发生实际控制人变更的风险较小，但仍不排除公司发生实际控制人变更导致其丧失 15 项非专利技术的授权许可从而影响公司正常经营的风险。防范措施：确保公司实际控制人的一致性。技术合同期内严格遵守合同约定所有条款，严禁出现违约事项。与授权单位保持良好的合作关系，确保技术合同到期后能够再续签服务协议。4、公司客户集中度较高的风险 报告期内，公司主要客户包括大秦铁路股份有限公司、齐齐哈尔轨道交通装备有限责任公司、轩辕集团实业开发有限责任公司、南车长江车辆有
50、限公司株洲分公司、包头北方创业股份有限公司等。2013 年度，公司前五大客户销售收入分别为 49,470,316.24 元、9,899,965.81 元、6,484,615.38 元、6,347,357.26元、6,256,064.10 元，合计 78,458,318.79 元占当期收入的 61.36%，客户集中度较高。北京瑞斯福高新科技股份有限公司 2013 年年度报告 19/100 公司客户集中度较高主要是行业特征所致。公司所生产的转向架系统产品及钩缓系统产品主要销售给机车车辆制造厂商，但国内机车车辆制造行业集中度较高，因此导致公司客户集中度较高。目前公司正在努力拓展制动系统产品市场，以降
