1、 0 1 第一章第一章 重要提示、目录和释义重要提示、目录和释义 本公司董事会及董事、监事会及监事、公司高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。没有董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。公司全体董事出席了审议本次年度报告的董事会会议。天健会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。公司负责人边书平、主管会计工作负责人付丽梅、会计机构负责人王颖声明：保证本年度报告中财务报告的真实、完整。本报告中如有涉及未来的计划、业绩预测等方面的内容，均不
2、构成本公司对任何投资者及相关人士的承诺，投资者及相关人士均应对此保持足够的风险认识，并且应当理解计划、预测与承诺之间的差异。2 目目 录录 第一章 重要提示、目录和释义.1 第二章 公司基本情况.6 第三章 会计数据和财务指标摘要.8 第四章 管理层讨论与分析.10 第五章 重要事项.23 第六章 股本变动及股东情况.26 第七章 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况.29 第八章 公司治理及内部控制.35 第九章 财务报告.41 第十章 备查文件目录.100 3 释释 义义 本公开转让说明书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：本公司、公司、森鹰窗业 指 哈尔滨森鹰窗业股份有限公司
3、森鹰建安 指 哈尔滨森鹰建筑安装有限公司，系公司全资子公司 双城森鹰 指 双城市森鹰窗业有限公司，系公司全资子公司 上海森鹰 指 上海森鹰实业股份有限公司 骏鹰投资 指 黑龙江骏鹰投资有限公司 铝包木窗 指 以集成材为主要材料组合而成的框、扇结构的门窗，同时在门窗的（室）外侧包覆或连接了起保护、装饰作用的铝合金金属材料 主办券商、广发证券 指 广发证券股份有限公司 三会 指 股东大会、董事会和监事会 高级管理人员 指 公司总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书 管理层 指 公司董事、监事及高级管理人员 公司法 指 中华人民共和国公司法 证券法 指 中华人民共和国证券法 公司章程 指 哈尔滨森鹰
4、窗业股份有限公司章程 元、万元 指 人民币元、人民币万元 报告期、本报告期、本年度 指 2013 年 1 月 1 日至 2013 年 12 月 31 日 4 重大事项提示重大事项提示 本公司特别提醒投资者关注以下风险及重大事项：（一）房地产开发投资政策的变化风险（一）房地产开发投资政策的变化风险 建筑外窗作为建筑物的重要组成部分，其市场需求规模与房地产新开工、施工、竣工面积相关性较高，而房地产新开工、施工、竣工面积主要受国家房地产开发投资政策影响。近年来，国家与地方先后出台了一系列抑制房地产市场投机的调控措施，特别是在 2013 年以来“新国五条”出台、5 年内党政机关严禁新建楼堂馆所等政策的
5、调控下，房地产新开工、施工、竣工面积可能受到扼制，并传导给上游行业。公司作为房地产开发行业的上游企业，存在房地产调控政策变化可能影响窗的市场需求，从而导致公司业绩波动的风险。（二）业务单一的风险（二）业务单一的风险 本公司是国内较早专注于建筑节能木窗细分行业的企业，2010 年 6 月 30日以前，主要产品为德式铝包木窗和意式木铝复合窗，上述两个产品几乎占到营业收入的 100%。公司业务具有主营业务突出的特点，特别是自 2011 年 7 月 1日起，公司进一步坚定实施“深而窄”的专业化发展战略，不再接受新的木铝复合窗订单。因此，公司在既有木铝复合窗订单执行完毕后，将完全聚焦于生产铝包木窗系统。
6、如果公司只生产和经营单一类产品铝包木窗，这种高度聚焦的产品结构将使本公司面临产品单一引致的潜在风险。如果节能木窗的市场价格发生较大的波动甚至大幅下降，将会对本公司的营业收入和盈利能力带来重大不利影响，从而使投资者遭受投资损失。（三）税收政策变化的风险（三）税收政策变化的风险 根据高新技术企业认定管理工作指引（国科发火【2008】362 号）和高新技术企业认定管理实施办法有关规定，公司于 2011 年 7 月 25 日被认定为高新技术企业，证书编号为 GR201123000003。根据哈尔滨市南岗区地方税务局下发的备案类减免税执行通知书（哈南地税备免通2012100 号），本公司2011 年度、
7、2012 年度、2013 年度享受 15%企业所得税优惠政策。5 根据高新技术企业认定的有关规定，公司要持续保持高新技术企业资格，需要在期满前三个月内提出复审申请并复审合格。如果公司没有按照要求提出复审申请或复审不合格，其高新技术企业资格到期自动失效，并按 25%的法定税率缴纳所得税。若公司未来不能持续符合高新技术企业认定标准，税率变化将影响公司的利润水平。报告期内，税收优惠对公司经营业绩有着一定积极作用。若未来国家税收优惠政策出现不可预测的不利变化，将对公司盈利能力产生一定不利影响。（四）实际控制人不当控制的风险（四）实际控制人不当控制的风险 公司的实际控制人为公司董事长兼总经理边书平，直接
8、持有公司 83.67%的股份。虽然公司已制订了完善的内部控制制度，公司法人治理结构健全有效，但根据公司章程和相关法律法规规定，公司实际控制人仍然可以通过股东大会和董事会对本公司实施控制和重大影响，有能力按照其意愿选举董事和高级管理人员、修改公司章程、确定股利分配政策等行为，对公司的重大经营决策以及业务、管理、人事安排等方面施加控制和影响，从而形成有利于实际控制人的决策，有可能损害公司及其他股东的利益。6 第二章第二章 公司简介公司简介 一、一、公司名称公司名称 二、公司法定代表人：边书平二、公司法定代表人：边书平 三、公司董事会秘书（信息披露负责人）和联系方式三、公司董事会秘书（信息披露负责人
9、）和联系方式 四、公司地址四、公司地址 五、信息披露及备置地点五、信息披露及备置地点 公司中文名称：哈尔滨森鹰窗业股份有限公司 公司简称：森鹰窗业 英文名称：Harbin Sayyas Windows Co.,Ltd.缩写为 Sayyas Windows 董事会秘书 证券事务代表 姓名 张同新 张智 联系地址 哈尔滨市南岗区王岗镇新农路 9 号 哈尔滨市南岗区王岗镇新农路 9 号 电话 0451-86700222 0451-86700222 传真 0451-86708763 0451-87540866 电子信箱 sayyas_ sayyas_ 注册地址 哈尔滨市南岗区王岗镇新农路9号 办公地址
10、 哈尔滨市南岗区王岗镇新农路9号 邮政编码 150088 公司网址 电子信箱 登载年度报告指定网站的网址 http:/ 公司年度报告备置地点 公司证券部办公室 7 六、股票挂牌情况六、股票挂牌情况 七、七、公司注册信息及运营概况公司注册信息及运营概况 八、其他有关资料八、其他有关资料 公司股票公开转让场所 全国中小企业股份转让系统 股票简称 森鹰窗业 股票代码 430483 挂牌时间 2014 年 1 月 24 日 股份有限公司成立日期 1999 年 12 月 22 日 企业法人营业执照注册号 230100100009125 税务登记证号码 230103718443556 组织机构代码证号 7
11、1844355-6 所属行业 C20 木材加工和木、竹、藤、棕、草制品业（国民经济行业分类）主要业务 节能木窗的研发、设计、生产和销售 注册资本 6,300 万元 控股股东 边书平 持续督导主办券商名称 广发证券股份有限公司 主办券商办公地址 广州市天河区天河北路 183-187 号大都会广场 43 楼（4301-4316 房）公司聘请的会计师事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）会计师事务所办公地址 深圳市福田区滨河大道 5020 号证券大厦16F 签字会计师 何晓明、啜公明 8 第三章第三章 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、盈利能力一、盈利能力 单位：元 项目 20
12、13年 2012年 本年比上年增减（%）营业收入 355,675,881.59 311,145,661.34 14.31 营业成本 248,589,494.24 227,589,337.48 9.23 营业利润 43,755,100.75 28,716,003.56 52.37 利润总额 47,288,193.28 33,898,259.03 39.50 归属于挂牌公司股东的净利润 41,120,254.74 29,145,195.29 41.09 归属于挂牌公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 38,699,075.28 24,740,278.14 56.42 加权平均净资产收益率（%）17
13、.92 23.59 -24.04 扣除非经常损益加权平均净资产收益率（%）16.86 20.02 -15.78 基本每股收益（元/股）0.67 0.67 0.00 二、偿债能力二、偿债能力 单位：元 项目 2013 年 12月31日 2012 年 12月31日 本年末比上年末增减（%）资产总额 419,488,462.20 373,348,630.66 12.36 归属于挂牌公司股东的净资产 260,076,405.73 203,956,150.99 27.52 归属于挂牌公司股东的每股净资产（元/股）4.13 3.40 21.47 资产负债率（%）38.00 45.37 -16.24 流动比
14、率 1.67 1.88-11.17 三、运营情况三、运营情况 9 单位：元 项目 2013 年 2012 年 本年比上年增减（%）经营活动产生的现金流量净额 63,523,952.01-84,529,746.17 应收账款周转率 4.90 8.14-39.80 存货周转率 3.22 1.95 65.13 四、成长情况四、成长情况 项目 2013 年 2012 年 本年比上年增减（%）总资产增长率 12.36%23.71%-47.87 营业收入增长率 14.31%7.66%86.81 净利润增长率 41.09%28.94%41.98 五、非经常性损益项目及金额五、非经常性损益项目及金额 单位：元
15、 项目 2013 年 2012 年 非流动资产处置损益（包括已计提资产减 值准备的冲销部分）-684,359.00-197,077.59 计入当期损益的政府补助（与企业业务密 切相关，按照国家统一标准定额或定量享 受的政府补助除外）3,955,950.05 5,274,500.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-422,857.52 104,833.06 其他符合非经常性损益定义的损益项目 减：所得税影响额 427,554.07 777,338.32 合计 2,421,179.46 4,404,917.15 10 第四章第四章 管理层讨论及分析管理层讨论及分析 一、经营情况分析一、经营
16、情况分析（一）报告期内总体经营情况回顾（一）报告期内总体经营情况回顾 2013 年全球经济形势呈现出基本稳定的态势，但欧债危机的后续影响依然存在。中国经济运行中表现出“金融热、实体冷”的现象，房地产等行业增速放缓。“宏观稳、微观活”成为 2013 年房地产政策的关键词，宏观调控贯彻始终。面对复杂多变的国际经济、国内严峻的市场形势，公司董事会和管理层紧紧围绕年初制定的计划，加强品牌建设、加大新产品技术研发和推广力度、加强营销网络的建设和管理、强化内部管理，努力提升企业的市场竞争力。报告期内公司被认定为国家级技术创新企业，被国家科技部认定为国家火炬计划重点高新技术企业，被国家工信部认定为 2013
17、 年国家技术创新示范企业。报告期内，公司实现营业收入 35,568 万元，较上一年同期增长 14.31%；利润总额 4,729 万元，较上年同期增长 39.50%；实现净利润 4,112 万元，较上年同期增长 41.09%。资产总额 41,949 万元，较上年同期增长 12.36%。（二）公司业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况（二）公司业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况 1、公司业务、产品或服务有关经营计划的实现情况、公司业务、产品或服务有关经营计划的实现情况 公司的主营业务为节能木窗的研发、生产及销售。研发方面研发方面 报告期内，公司申报专利 101 项，研发新产品 5
18、款,超额完成全年指标。其中多项专利填补国家铝包木窗行业技术空白。研发支出 1,179.23 万元，同比增长 17.90%。公司在原有物理检测室、机械性能检测室、保温检测室的基础上，又新增了化学性能实验室和物理性能实验室，能够对中空玻璃、生产过程中的原材料、工艺环境等方面进行过程监控，提升产品质量。营销方面营销方面 报告期内公司完成了东北市场的区域规划和营销网络建设。新设立营销旗舰店 3 家，分布于长春、吉林、大连、沈阳等多个城市。11 国内市场开拓方面，公司除保持东北市场的优势外，同时加大华北、西北、西南、华东、华南的营销力度。在加强与万科地产集团、绿城集团长期战略合作的同时，新增了成都万华房
19、地产开发有限公司、黑龙江宝宇房地产开发有限责任公司、富力地产股份有限公司等战略合作客户，新签了宝宇天邑澜湾、富力江湾等高档住宅项目，进一步巩固和提高公司产品的市场占有率。报告期内公司对全国零售市场的布局全面展开，特别是对华东地区加大力度，通过建立多家产品旗舰店的方式，加强对终端市场的控制力度。公司依托生产基地，以哈尔滨地区为中心进一步加强零售网络建设，通过增加零售服务商，来完成覆盖哈尔滨市场的营销布局。增加工程销售人员数量，提升本埠市场的销售能力。报告期内，公司零售业务收入同比增长 61.71%。产品方面产品方面 公司在做好现有产品性能改进、升级提质的同时，重抓“高技术含量”、“高附加值”的新
20、产品的研发和投入，特别是加大阳光幕墙系列产品的投入力度。阳光房、幕墙产品是标准产品的有效补充，同时也是公司能在木窗行业中保持领先地位的优势所在。为保持竞争优势，公司设立了阳光幕墙产品中心，由公司核心技术人员专门负责此系列产品的技术研发及应用。报告期内公司被动式窗产品PASSIVE120在被动房示范项目辰能 溪树庭院和朗诗贝鲁克被动房示范项目中的应用，获得德国能源署及国家住建部等专家的一致好评。生产管理方面生产管理方面 报告期内，公司双城厂区已投入生产并逐渐释放产能，进一步增强了公司在行业内的竞争优势。公司持续开展管理精进活动，同时充分利用先进技术和管理工具，提高产品质量。通过合理化规程，充分调
21、动员工的积极性和主动性，鼓励全员参与企业的生产改进，培养员工的创新意识，提升产品质量、降低成本。公司通过丰富非货币化激励措施及开展员工关怀活动，营造“阳光、高效”的组织氛围，提高员工敬业度。企业形象方面企业形象方面 公司以“森鹰一步基金”为主要公益平台，积极开展“走进云南”“爱心助学捐款”等公益活动，树立责任企业形象。报告期内公司被认定为国家级技术创新企业，是2013年黑龙江省及铝包木窗行业内唯一获得此荣誉的企业，被国家科技部认 12 定为“国家火炬计划重点高新技术企业”，获得第九届“管理中国”企业管理特殊贡献奖。2、公司业务产品或服务的重大变化对公司经营情况的影响、公司业务产品或服务的重大变
22、化对公司经营情况的影响 报告期内，本公司业务、产品、服务等无重大变化。（三）行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响（三）行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响 木窗行业具有“大行业、小公司”的特点，随着我国城镇化水平的不断提高和消费者节能环保意识的提高，木窗行业市场规模不断增长，未来发展前景广阔。目前行业显露出来的发展特点如下：1、产业技术升级加速，环保节能将成为主题、产业技术升级加速，环保节能将成为主题 国家一系列节能环保政策的出台及国务院强制推行绿色建筑方案，催生了节能建筑的大市场，促进了门窗产品的更新换代和产业升级的加速，节能门窗系统技术发展持续升温，成为门窗行业最新的发
23、展趋势。系统技术能够减少门窗和型材模具的重复设计与生产，同时也大大减少型材的库存积压，在优化门窗生产、总体集约、产业结构方面做出积极的应用和提升。节能环保的铝包木窗将逐渐被大众所认知所接受。2、市场总量将继续保持稳步增长、市场总量将继续保持稳步增长 伴随着关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见和绿色建筑行动方案等政策的相继出台，使节能门窗行业成为新的消费热点和经济增长点，国内对节能产品的需求将逐步增加，城市化进程、保障房建设、既有建筑节能改造的逐步实施，将使铝包木窗、幕墙市场总量继续保持增长态势。3、行业的竞争格局、行业的竞争格局 门窗行业以大型企业为主体，这批大型企业完成的工业产值约占全行业
24、工业总产值的 50%左右，在国家重点工程、大中城市形象工程、城市标志性建筑、外资工程以及国外工程建设中，为全行业树立了良好的市场形象，成为全行业技术创新、品牌创优、市场开拓的主力军。“十二五”期间，国家仍将持续房地产市场宏观调控政策，加之行业监管力度加强，行业集中化程度进一步加剧，中小规模企业将逐步退出，代之以技术优势明显、资金实力雄厚、融资能力稳定的大型企业或企业集团。产业已形成集团化、规模化发展趋势，进行横向并购有助于企业进行市场的开拓和发展，也有助于企业之间充分利用自己的有限资源和优势，13 内外并重，保持竞争优势，形成联盟共同发展。4、高品质门窗产品市场需求增大、高品质门窗产品市场需求
25、增大 门窗是建筑中最薄弱的外围围护结构，是仅次于土建结构的大项，其节能环保、通风采光、密封隔音等性能直接影响居住品质。在经历了经济危机的洗礼之后，随着房地产业的快速复苏，采用节能保温、通风采光、密封隔音等功能俱佳的新型高品质门窗，逐渐成为开发商的普遍共识。人们对生活品质提升的要求和房地产价格的不断攀升也使高端品牌门窗成为开发商吸引购房者的极佳卖点。高档门窗市场的上升空间非常巨大。公司作为发展多年的“国家级高新技术企业”，具有独立研发、自主创新能力，每年都有多项专利科研成果，为产品的个性化、品牌化提供了强有力的支撑。（四）报告期内公司商业模（四）报告期内公司商业模式变化对公司影响式变化对公司影响
26、 报告期内，公司商业模式无重大变化。（五）公司的主要财务数据分析（五）公司的主要财务数据分析 1、资产负债结构分析资产负债结构分析（1）资产项目重大变化情况 项 目 2013年 2012年 变动幅度（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）货币资金 8,408,823.50 2.00 5,426,101.69 1.45 54.97 主要系新增股东投资款以及增加银行借款 应收票据 10,000,000.00 2.68-100.00 13年末无应收票据 应收帐款 87,306,704.45 20.81 58,014,041.26 15.54 50.49 主要系本期销售收入
27、增加 预付帐款 12,794,603.39 3.05 39,465,751.19 10.57-67.58 主要系期初预付的设备款在本期已经入库 其他应收款 2,172,862.68 0.52 30,722,449.60 8.23-92.93 主要系收回黑龙江骏鹰投资有限公司的资金拆借款 存货 73,040,763.78 17.41 81,369,298.53 21.79-10.24 14（2）负债项目重大变化情况 项 目 2013年 2012年 变动幅度（%）重大变动说明 金额 占总资产比例（%）金额 占总资产比例（%）短期借款 42,900,000.00 10.23 39,000,000.0
28、0 10.45 10.00 新增贷款 应付帐款 27,226,684.82 6.49 32,936,810.40 8.82-17.34 预收帐款 32,367,260.66 7.72 37,921,650.49 10.16-14.65 部分工程预收款比例减少 应付职工薪酬 2,435,295.06 0.58 1,639,315.96 0.44 48.56 期末计提工人工资及奖金较同期增加 应交税费 2,190,136.97 0.52 5,961,552.36 1.60-63.26 主要系期末应交所得税变化 其他应付款 2,714,429.01 0.65 1,933,150.46 0.52 40
29、.41 增加服务商保证金 长期借款 40,000,000.00 9.54 50,000,000.00 13.39-20.00 归还部分长期借款 其他非流动负债 9,578,249.95 2.28 100.00 政府给予的固定资长期股权投资 3,000,000.00 0.80-100.00 收回黑龙江森鹰钢化玻璃有限公司投资 固定资产 171,692,985.13 40.93 46,694,995.63 12.51 267.69 主要系本期采购大量的生产设备以及在建工程-厂房已基本完成投入使用转入固定资产 在建工程 3,354,379.63 0.80 67,152,392.71 17.99-95
30、.00 主要系双城工程项目已基本完工投入使用转入固定资产 无形资产 34,999,845.88 8.34 14,578,318.84 3.90 140.08 主要系新购入一块土地 长 期 待 摊费用 1,526,778.92 0.36 579,030.30 0.16 163.68 新厂搬迁及设备安装费用 递 延 所 得税资产 818,431.09 0.20 546,250.91 0.15 49.83 主要系资产减值准备增加 其 他 非 流动资产 23,372,283.75 5.57 15,800,000.00 4.23 47.93 主要系预付设备款增加 15 产投资补贴 2、收入构成、利润构、
31、收入构成、利润构成和来源分析成和来源分析（1）收入构成分析 项 目 2013 年 2012 年 增减率（%）变动项目说明 主营业务收入 351,263,695.03 311,029,179.31 12.94 本期业绩持续增长 其他业务收入 4,412,186.56 116,482.03 3,687.87 附属纱窗护栏销售增长 按类型划分主营业务收入 项 目 2013 年 2012 年 增减率（%）变动项目说明 建造合同 292,377,521.49 239,045,062.39 22.31 销售订单增加 商品销售 58,886,173.54 71,984,116.92-18.20 木铝复合窗业
32、务减少，对零售业务影响较大 按产品划分主营业务收入 项 目 2013 年 2012 年 增减率（%）变动项目说明 铝包木窗 302,617,087.62 224,344,020.84 34.89 公司专注于铝包木窗的生产销售，增长趋势良好 木铝复合窗 48,646,607.41 86,685,158.47-43.88 业务结构调整，逐步减少不利于未来发展方向的木铝复合窗业务（2）成本构成分析 项 目 2013 年 2012 年 增减率（%）变动项目说明 主营业务成本 244,993,517.58 227,472,855.45 7.70 原材料及人工成本上升 其他业务成本 3,595,976.6
33、6 116,482.03 2,987.15 附属纱窗护栏销售增长（3）毛利分析 项 目 2013 年 2012 年 增减率（%）变动项目说明 16 主营业务毛利率 30.25%26.86%12.62 公司积极应对客户需要，提高产品附加值开发新产品，从而努力提高主营业务产品毛利（4）费用构成分析 项 目 2013 年 2012 年 增减率（%）变动项目说明 销售费用 21,023,304.12 17,129,900.48 22.73 广告投入增加 管理费用 31,056,897.80 26,341,493.82 17.90 研发投入及其他支出增加 财务费用 6,991,369.69 3,576,
34、438.81 95.48 短期借款增加 资产减值损失 373,192.39 3,849,549.62-90.31 坏账准备计提减少 3、现金流量分析、现金流量分析 项目 2013 年金额 2012 年金额 变动幅度%变动原因说明 经营活动产生的现金流量 63,523,952.01-84,529,746.17 175.15 本期业绩增长且收现情况较好 投资活动产生的现金流量-64,087,429.29-98,322,971.39 34.82 双投城项目基本完工，投入减少 筹资活动产生的现金流量 2,888,026.03 186,000,840.20-98.44 2012 年为建设双城项目增加固定
35、资产贷款 现金及现金等价净增加额 2,324,548.75 3,148,122.64-26.16 主要受经营活动现金流量增长影响 4、公司的主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩公司的主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩（1）控股子公司情况 本报告期内，公司全资子公司哈尔滨森鹰建筑安装公司，成立于 2010 年 7月 27 日，法定代表人张同新，注册资本 1,000 万元，住所地为哈尔滨经济开发区南岗集中区长江路 368 号 1512 室，经营范围为：“一般经营项目：从事门窗、隔断、幕墙、建筑装饰的设计与安装施工；小型建筑工程施工。”2013 年营业收入 5,137,294.17 元，净利润
36、 395,999.43 元。双城市森鹰窗业有限公司为公司全资子公司，成立于 2013 年 3 月 18 日，法定代表人张同新，注册资本 4,000 17 万元，住所地为双城市新兴镇新兴村，经营范围为：“一般经营项目：对窗业加工项目的筹建（法律、行政法规和国务院决定需经前置审批的项目除外）。”2013年净利润-210,690.07 元。（2）公司控制的特殊目的主体情况的说明 公司不存在控制的特殊目的主体。5、公司定向募集及使用情况公司定向募集及使用情况 无 6、会计师事务所审计意见会计师事务所审计意见 无 二、公司持续经营能力评价与说明二、公司持续经营能力评价与说明 报告期内，公司对产品的研发投
37、入持续增加，在市场上努力推广，积极开拓市场，提升公司在行业中的地位。通过不断完善公司的结构、制度，提高公司整体水平和运行成效，实现营业收入和利润的持续增长，公司具有了可持续经营能力。（一）股权结构合理，治理结构完善（一）股权结构合理，治理结构完善 公司股东主要由创业股东、高级管理人员和核心员工组成，股权结构较为合理；公司依照公司法和公司章程已建立较为完善的治理结构，形成股东大会、董事会、监事会、部门分级授权管理的机制；公司已建立适度的管理体系和规章制度。（二）优秀的管理、技术团队（二）优秀的管理、技术团队 公司核心管理团队长期从事铝包木窗的研发、生产和销售，对于整个行业的发展、企业的定位都有着
38、较深刻的认识，形成了科学合理的公司发展战略和经营理念，有利于公司在市场竞争中赢得主动权。公司主要管理经营团队成员大多具有创业者和股东的双重身份，对公司有着很高的忠诚度，核心管理团队具有很高的稳定性，能够最大限度地发挥自身优势，有利于公司的长远发展。（三）主营业务比较突出，成长性良好（三）主营业务比较突出，成长性良好 公司主营业务为节能铝包木窗的生产和销售服务；公司近两年主营业务增 18 长率为 7.70%和 12.94%，具有较好的成长性；双城生产线建设项目建成并达产后，公司核心产品的产销规模将大幅提高，技术优势迅速转化将带动公司盈利能力提升和抗风险能力的增强。公司将继续坚持以研发创新和技术创
39、新为动力，不断改进产品制造工艺，推进产品的节能化和生产自动化进程，提高生产效率、降低生产成本。（四）技术创新能力较强（四）技术创新能力较强 公司已在资金投入、研发机构与人员配置、研发制度执行与激励等方面形成了良性的技术、管理和模式创新机制，在铝包木窗产品研发方面位居全国领先位置，为公司可持续发展奠定了良好的基础。三、公司未来发展的展望三、公司未来发展的展望 （一）行业发展趋势与市场展望（一）行业发展趋势与市场展望 随着 国民经济和社会发展“十二五”规划、“十二五”建筑节能专项规划、北京市“十二五”时期民用建筑节能规划、关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见和绿色建筑行动方案等政策的相继出台，催
40、生了节能建筑的大市场，也为节能门窗提供了巨大的市场发展空间。我国正处在城镇化的快速发展时期，2011 年城市化率首次超过 50%，达51.27%，按照国民经济和社会发展“十二五”规划，“十二五”期间城市化率保持每年 0.8%的增长趋势，到 2015 年将达到 55%。2001-2011 年，我国城镇房屋建筑年竣工面积的复合增长率达 12.47%。“十二五”期间，全国城镇累计房屋竣工面积将达到 203 亿平方米。按照“十二五”建筑节能专项规划 提出的目标，北方及寒冷地区、夏热冬冷地区新建建筑全面执行新颁布的节能设计标准，执行比例达到 95%以上；北京、天津等特大城市执行更高水平的节能标准；建设完
41、成一批低能耗、超低能耗示范建筑。通常门窗面积能占到建筑面积的 1/6 左右，“十二五”期间新建建筑将带来约 32 亿平方米的节能门窗需求。根据北京市“十二五”时期民用建筑节能规划的预测，到 2015 年北京市城镇住宅面积将达到5.2 亿平方米，城镇公共建筑面积将达到 3.2 亿平方米，城镇民用建筑总量将达到 8.4 亿平方米，比 2009 年增加 40%。按照规划目标，“十二五”期间新建民用 19 建筑 2 亿平方米。建筑节能改造催生巨大存量市场空间，“十二五”期间，新建建筑将严格执行节能标准，我国既有的 400 亿平方米高能耗建筑的节能减排改造工程，将成为建筑装饰行业未来新的专业工程市场，并
42、将形成一个不断发展的巨大市场。“十一五”期间共完成北方采暖地区既有居住建筑供热计量及节能改造 1.82 亿平方米，“十二五”期间计划完成北方采暖地区、过渡地区及南方既有居住建筑节能改造 4.5 亿平方米，此期间，全国范围的建筑节能改造将催生约 7500 万平方米节能门窗需求。2013 年起，北京市城镇新建居住建筑将率先执行节能 75%的设计新标准，至 2015 年，新建居住建筑和公共建筑全部按照建筑节能设计新标准建造。因此，节能门窗、幕墙市场空间广阔。节能门窗可满足新标准下各种建筑工程的性能要求，适用于各类高层、超高层、别墅建筑。因此节能新标准实施后公司节能门窗市场占有率有望提升。（二）公司发
43、展战略（二）公司发展战略 公司的长期发展战略是专注铝包木窗细分市场，以核心产品为业务的主要发展方向，成为全球铝包木窗的领导者，为消费者提供环保节能的家居环境。通过横向扩张，扩大产品市场占有率，进一步强化区域化经营战略，使经营模式更加科学、合理，以黑龙江地区为基础，布局中原区域，并积极规划在华东地区建设生产基地，以形成公司六大区域市场的新战略布局，提高产量，扩大市场占有率实现可持续的稳步增长。依靠科技创新来提高竞争力，特别是加大铝包木窗、阳光房、幕墙系统的研发投入，增加公司产品附加值，提升公司的持续盈利能力，使公司发展迈上新的台阶。（三）公司（三）公司 2014 年经营计划和主要目标年经营计划和
44、主要目标 2014 年公司以“参与、质量、管理”为主题，把质量管理放在重要位置，在扩大市场占有率的同时进一步强化内部管理，使产品质量、管理质量和服务质量等方面达到新的水平。1、继续加大研发投入，提升公司的研发水平、继续加大研发投入，提升公司的研发水平 公司将在新产品研发上加大资金投入力度，加强新技术、新工艺的应用，并 20 通过外部招聘和内部培养，建立更高水平的创新研发团队，使铝包木系列产品向更节能方向发展，被动窗系列产品力争成为公司新的利润增长点；规范研发管理的各项流程，健全研发人员培养的长效机制，用研发建立起市场竞争的壁垒。通过产品的升级换代、调整产品结构、降低产品成本来形成差异化的竞争优
45、势。公司采取和原材料供应商共同开发的模式，形成以公司为研发核心辐射到每个零部件供应商的轴心集散式开发模式。公司将推出技术更加突出的铝包木窗现代款产品以及整窗传热系数在 0.6 以下的被动房屋用铝包木窗。2、加强营销网络建设，扩大市场占有率、加强营销网络建设，扩大市场占有率 2014 年公司将在去年营销布局的基础之上，以“巩固东北，加强华北，预热华东，影响全国”作为营销布局的指导思想。将加大与战略合作伙伴的合作力度并继续开发新的目标客户，结合市场对现有的营销体系进行深入优化，进一步完善市场布局。加强市场销售行为管理，制定灵活、有效的销售策略，强化有效销售、细化签约、到款管理的业务流程，落实销售专
46、业指导和关键时点的掌控，在确保完成年度销售任务的同时力争销售额的增长。在全国范围全面实行五大区域布局，加速发展服务商，并积极实施海外市场的战略布局，扩大市场占有率。采用森鹰特色的三级管理模式，即总部服务商客户，建立完善的区域营销制度和营销系统构架，有效推动各区域占领目标市场。零售市场坚定走“旗舰店”路线，继续保持公司统一形象。3、全面提升品牌形象，继续打造品牌影响力、全面提升品牌形象，继续打造品牌影响力 2014 年公司将围绕“扩大知名度，提高美誉度，形成忠诚度”这一工作方针来加强品牌推广，充分发挥公司在众多客户心智中已树立的良好企业形象和品牌形象的优势，展开战略合作。通过统一的工厂展厅、展会
47、展台、店面形象设计，提升公司对外形象，并将采用线上及线下、平面及立体等多种形式进行宣传，特别是加大机场高速广告投放力度，东三省主要城市的楼宇 LCD 广告提高了广告的精准度，扩大企业刊物森鹰窗语的发行量，提升行业内知名度。2014 年品牌建设工作将以“新三板挂牌”、“植树节”、“PASSIVE A+产品亮相德国门窗幕墙展”、“森鹰窗业受邀世界被动房屋大会发言”等为契机，开展各类公关活动。4、加强内部管理，推进降本增效、加强内部管理，推进降本增效 21 2014 年公司将在内部推行“再创造”的运营变革，进一步建立和完善各项管理制度，健全专业化管理模式，提高公司总体决策和管理能力；加强产销对接，强
48、化指标管控，实施精细化管理，推进降本增效。加快 ERP 系统建设，推进数字化管理水平，努力降低采购成本。（四）公司对有重大影响不确定性因素说明与分析（四）公司对有重大影响不确定性因素说明与分析 公司没有对公司产生重大影响的不确定性因素。四、风险因素及应对措施四、风险因素及应对措施 （一）（一）房地产调控政策变化风险房地产调控政策变化风险 门窗行业属房地产行业的上游产业，与国家、地方宏观经济调控政策紧密联系，近年来，国家先后出台了一系列抑制房地产市场投机的调控措施，房地产调控政策影响门窗、幕墙的市场需求，从而对公司订单造成一定影响。但关于加快推动我国绿色建筑发展的实施意见和绿色建筑行动方案等政策
49、的相继出台，为节能门窗和幕墙提供了巨大的市场发展空间。公司将继续对国家宏观政策保持密切关注，及时根据新政策调整经营思路，顺势而为，把握时机。同时公司注重选择资金实力雄厚、现金储备充足、履约能力强的大型开发商作为合作伙伴，规避和冲抵宏观政策调控带来的经营风险。（二）公司快速扩张带来的风险（二）公司快速扩张带来的风险 公司目前进入了快速发展时期，随着区域化经营战略布局渐次推进，公司根据区域市场特点，设立了一定数量的分支机构，并拟通过兼并、收购等方式，积极推进市场发展战略，扩大经营规模。业务和资产的快速扩张，使公司面临人力资源短缺、市场开拓、资产管理等方面的考验。公司快速扩张可能带来人才竞争、内部控
50、制制度执行不力、财务管理等风险。公司从人力资源入手，建立一组针对专业人才的引进、培养、发展和保留计划来获得竞争优势；完善内控制度的建设和执行，优化管理流程，提高管理效率等方式应对上述风险。（三）工程质量风险（三）工程质量风险 公司承接的节能门窗工程，多为投资规模较大的城市标志性建筑物，如会展 22 中心、高端楼盘、购物中心等。如果因现场管理不到位出现工程质量事故，将对公司的经营业绩和声誉产生影响。公司高度重视工程质量和企业信誉，在设计、供应、生产、施工各环节全面引入 ISO9001 质量管理体系，在公司内部设立了专门的质量管理部门，负责公司产品及工程质量的监督管理，以确保工程质量。（四）原材料
