1、1 江苏腾旋科技股份有限公司江苏腾旋科技股份有限公司 2013 年年度报告年年度报告 股票代码：股票代码：430602 2 重要提示重要提示 公司董事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。公司负责人李继锁先生及主管会计工作负责人、会计机构负责人鲍玉龙声明：保证 2013 年年度报告中财务报告的真实、完整。本年度报告经公司第一届第十一次董事会、第一届监事会第七次会议审议通过，全体董事、监事出席了会议。董事、监事、高级管理人员对本年度报告内容的真实性、准确性和完整性均无异议。北京兴华会计师事务所
2、（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。本年度报告涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意风险。3 释义释义 本年度报告中，除非文义另有所指，下列用语具有如下含义：公司、本公司、股份公司、腾旋科技 指 江苏腾旋科技股份有限公司 有限公司 指 无锡腾旋技术有限公司 报告期、本年度 指 2013年1月1日至12月31日 三会 指 股东大会、董事会、监事会 股东大会 指 江苏腾旋科技股份有限公司股东大会 董事会 指 江苏腾旋科技股份有限公司董事会 监事会 指 江苏腾旋科技股份有限公司监事会 高级管理人员 指 公司总经理、财务负责人 主办券商 指 山西证券股
3、份有限公司 会计师、审计机构 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）公司章程 指 江苏腾旋科技股份有限公司公司章程 审计报告 指 北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）于2014年4月21日出具的审计报告（2013年度财务报表审计报告）全国股份转让系统 指 全国中小企业股份转让系统 公司法 指 中华人民共和国公司法（2014年修订）证券法 指 中华人民共和国证券法（2005年修订）元、万元 指 人民币元、人民币万元 中国 指 中华人民共和国，为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区及台湾地区 4 目录目录 第一章第一章 重大风险提示重大风险提示-5 第二章第二章 公司基本
4、情况公司基本情况-9 第三章第三章 主要会计数据和财务指标摘要主要会计数据和财务指标摘要-11 第四章第四章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析-13 第五章第五章 重要事项重要事项-28 第六章第六章 股本变动及股东情况股本变动及股东情况-32 第七章第七章 董事、监事、高级管理人员及核心员工情况董事、监事、高级管理人员及核心员工情况-35 第八章第八章 公司治理及内部控制公司治理及内部控制-41 第九章第九章 财务报告财务报告-51 第十章第十章 备查文件目录备查文件目录-103 5 第一章第一章 重大风险提示重大风险提示 本公司特别提醒投资者注意下列事项和风险：一、未决诉讼风险一、未决诉讼
5、风险 2012年6月，凯登约翰逊公司及凯登约翰逊（无锡）技术有限公司（简称“原告方”）起诉：公司从过海文处获取并使用了其商业秘密生产与其类似的产品并未经原告方许可复制其享有著作权的产品图纸，过海文、控股股东实际控制人李继锁被列为共同被告（简称“被告方”）。原告方要求被告方停止对其商业秘密、著作权的侵害（包括停止以不正当手段获取原告的商业秘密，停止披露、使用其获取的原告方商业秘密，退还或销毁记载有原告商业秘密的文件等任何载体；包括停止复制原告享有著作权的任何文件、删除或销毁侵权产品图纸的复印件等），并赔偿经济损失人民币合计150万元。2013年7月12日，无锡高新技术产业开发区人民法院对上述案件
6、进行了立案，情况如下：序序号号 立案立案 时间时间 案件所属案件所属 阶段阶段 案由案由 标的额标的额 原告原告 被被告告 共同共同 被告被告 1 2013.7.12 立案 侵犯商业秘密纠纷 人民币100 万元 凯登约翰逊公司、凯登约翰逊(无锡)技术有限公司 公司 李继锁、过海文 2 2013.7.12 立案 侵犯著作权 人民币50 万元 凯登约翰逊公司、凯登约翰逊(无锡)技术有限公司 公司 李继锁、过海文 2014 年 2 月 19 日，原告方向江苏省无锡高新技术产业开发区人民法院提出撤回侵犯著作权纠纷案件的申请，江苏省无锡高新技术产业开发区人民法院于2014 年 2 月 19 日准许原告方
7、撤回侵犯著作权起诉，案件受理费由原告方承担。上述侵犯商业秘密纠纷案件还在审理之中。虽然该案件未审结，但公司存在败诉的可能，若法院全部支持凯登约翰逊诉讼请求，对公司的经营状况影响如下：6 （1）公司赔偿凯登约翰逊经济损失共计100万元（2）停止相关产品的生产经营 由于凯登约翰逊起诉状中所列产品技术密点一直未确定，公司在现阶段不能准确判断原告所诉之侵权技术和侵权产品所指，故依据原告民事起诉状中的证据清单所列产品对应公司结构相类似的产品，如下：凯登约翰逊证据清单所列产品凯登约翰逊证据清单所列产品 根据产品结构对应公司产品根据产品结构对应公司产品 PTX9750 QGX090 PTX9800 无 PT
8、X9700 QGX080 PTX9550 QGX070 SBAF5750 旋转接头技术图纸 无 CorrPro M9500CNA 旋转接头技术图纸 无 BCIM 系列（包括 5287/5664）旋转接头技术图纸 无 SX 系列旋转接头技术图纸 无 RX 系列旋转接头技术图纸 BE PT 系列旋转接头技术图纸 无 LJ 系列旋转接头技术图纸 QQ CJI 系列旋转接头技术图纸 无 2500LJ 系列旋转接头技术图纸 无 视镜技术图纸 无 扰流棒技术图纸 无 旋转式虹吸器技术图纸 无 吸嘴技术图纸 无 上述产品 2011年、2012 年、2013年产生的收入分别占公司总收入的15.49%、13.2
9、6%和18.44%。目前，公司控股股东、实际控制人李继锁承诺：如公司在侵权诉讼案件中败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金及案件相关费用，本人将在公司实际支付该7 等赔偿金及费用之日起 30 日内对公司予以全额补偿。虽然实际控制人李继锁作出承诺对偿金及费用予以全额补偿，但一旦败诉，可能会对公司生产经营造成一定影响。二、外协产品质量不稳定的风险二、外协产品质量不稳定的风险 为降低生产成本，提高资金使用效益，公司铸件材料采取外协生产模式。虽然公司设立了专门的质检部对产品质量进行控制，但外协厂商的产品出现质量问题时可能会影响公司的生产计划和产品供应。三、三、下游市场需求波动风险下游市场需求波动风险 目前
10、公司生产的旋转接头主要应用于钢铁、造纸、纺织印染等基础性行业，近年来上述行业的发展速度放缓，特别是国内的钢铁、造纸、纺织印染等行业的产能已经基本饱和。除了技术升级和更新改造之外，新增投资逐步减少，影响了旋转接头的市场需求。中国经济从2011年起面临着较为严峻的挑战，GDP 发展目标首次调低至 8%的水平，2013年更是以7%为最低增长目标。公司目前已经开发工程机械新产品，并有了较大的进展，但如果下游市场增长进一步放缓，可能会对公司生产经营造成一定影响。四、科研人才流失和核心技术泄四、科研人才流失和核心技术泄密的风险密的风险 作为高新技术企业，拥有稳定、高素质的科研人才队伍是公司长期保持技术领先
11、优势的重要保障。能否保持技术人员队伍的稳定，并不断吸引优秀技术人员加盟，关系到公司能否持续稳定健康发展。尽管目前公司主要核心技术人员均为公司股东，能在相当长时间内保持稳定，但仍然存在技术人员流失的可能。如果研发技术人员流失，将会对公司的生产经营造成一定影响。公司通过自主研发，不断对核心技术进行改进和创新，拥有多项自主知识产权。但随着竞争的日益激烈，仍然存在技术泄密风险。为防止技术泄密，公司已经建立了内部保密制度，与公司核心技术人员以及因业务关系可能知悉技术秘密的相关人员签订保密协议，但是，制度化的建设并不能完全排除核心技术泄密的风险。8 五、实际控制人不当控制的风险五、实际控制人不当控制的风险
12、 公司控股股东李继锁及其亲属所持公司股份比例合计为65.20%，对公司拥有绝对的控制力。虽然公司建立了较为合理的法人治理结构，在公司章程中规定了关联交易决策的回避制度，并制定了关联交易制度，同时在股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则中也做了相应的制度安排，但客观上存在实际控制人利用其控股地位，通过行使表决权对公司发展战略、经营决策、人事安排和利润分配等重大事宜实施影响，从而可能损害公司及中小股东的利益的风险。六、税收优惠风险六、税收优惠风险 2008年10月21日，经江苏省科学技术厅、江苏省财政厅、江苏省国家税务局和江苏省地方税务局批复，公司被认定为高新技术企业，有效期为三年；20
13、11年9月9日，高新技术企业延续认定，有效期为2011年9月9日至2014年9月8日。根据中华人民共和国企业所得税法、中华人民共和国企业所得税法实施条例、高新技术企业认定管理办法等相关规定，所得税税率减按15%征收。高新技术企业满3年后需重新认证，如果公司未来不能被继续认定为高新技术企业或相应的税收优惠政策发生变化，公司将不再享受相关税收优惠，从而对公司盈利造成一定影响。9 第二章第二章 公司基本情况公司基本情况 一、公司概况一、公司概况 公司名称：江苏腾旋科技股份有限公司 法定代表人：李继锁 有限公司成立日期：2004年4月28日 股份公司成立日期：2010年11月25日 注册资本：3257
14、.68万元 组织机构代码：76103217-0 所属行业：根据中国证监会发布的上市公司行业分类指引（2012年修订），公司所属行业是通用设备制造业；根据 国民经济行业分类（2011）公司所处行业属于金属密封件制造业，行业代码为3481。主营业务：旋转接头及蒸气冷凝水系统的研发、生产及销售。二、公司住所二、公司住所及及联系方式联系方式 住所：无锡市新区梅村工业集中区新都路6号 信息披露人：虞锦秀 邮编：214112 电话：0510-88159035 传真：0510-88159405 电子邮箱： 互联网址：http:/ 10 三、信息披露及备置地点三、信息披露及备置地点 登载年度报告指定网址的网址
15、：http:/ 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 四、股票挂牌情况四、股票挂牌情况 公司股票公开转让场所：全国中小企业股份转让系统 股票简称：腾旋科技 股票代码：430602 挂牌时间：2014年1月24日 五、其他有关资料五、其他有关资料 主办券商：山西证券股份有限公司 办公地址：太原市府西街69号山西国际贸易中心东塔楼 会计师事务所：北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址：北京市西城区裕民路18号2206房间 签字会计师姓名：李冬梅、王永忻 11 第三第三章章 主要会计数据和财务指标摘要主要会计数据和财务指标摘要 一、公一、公司近两年主要会计数据和财务指标司近两年主要会计数据和
16、财务指标 单位：元 序号序号 项目项目 2013 年度年度 2012 年度年度 变动比例变动比例 1.营业收入 35,182,682.20 35,582,880.80 -1.12%2.利润总额 778,972.16 893,138.09 -12.78%3.归属于母公司股东的净利润 693,426.42 807,264.88 -14.10%4.归属于母公司股东的扣除非经常性损益的净利润 13,683.95 295,071.36-95.36%5.经营活动产生的现金流量净额 31,091.56 -3,862,238.81 -100.81%6.加权平均净资产收益率 1.20%1.89%36.51%7.
17、基本每股权益（元/股）0.0214 0.0282-24.11%8.稀释每股权益（元/股）0.0214 0.0282-24.11%序号序号 项目项目 2013 年度期末年度期末 2012 年度期末年度期末 变动比例变动比例 1 总资产 87,714,720.66 86,289,064.56 1.65%2 股本 32,576,800.00 32,576,800.00 0.00%3 归属于母公司股东的净资产 58,308,079.19 57,588,662.77 1.25%4 归属于母公司股东的每股净资产（元/股）1.79 1.77 1.13%12 二、非经常性损益项目和金额二、非经常性损益项目和金
18、额 单位：元 项目项目 2013 年度年度 计入当期损益的政府补助 476,812.61 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 134,038.37 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 188,846.04 减：所得税影响额 119,954.55 合计合计 679,742.47 13 第四章第四章 管理层讨论与分析管理层讨论与分析 一、经营情况分析一、经营情况分析（一）本年度内公司总体经营情况回顾（一）本年度内公
19、司总体经营情况回顾 报告期内，公司牢牢把握市场竞争形势，持续夯实和深化在旋转接头行业领域内产品和服务方面的核心竞争力，进一步巩固了公司行业地位。公司进一步加大研发力度，积极进行技术创新，提高产品质量和稳定性，优化产品结构，积极布局优化市场，进一步巩固了市场地位；完善公司组织结构，健全管理制度，提高公司整体管控水平，提升了公司整体经济运行成效。2013年，公司实现营业收入35,182,682.20元，比去年同期下降1.12%；利润总额和净利润分别为778,972.16元、693,426.42元，比去年同期下降12.78%、14.10%。本报告期末，公司总资产为87,714,720.66元，净资产
20、为58,308,079.19元。（二）公司业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况（二）公司业务、产品或服务有关经营计划的实现及变化情况 1、公司业务、产品或服务有关经营计划的实现 公司主营业务为旋转接头及蒸气冷凝水系统的研发、生产及销售。本报告期内，公司业务、产品或服务未发生重大变化，未对公司经营情况产生影响。公司是全球旋转接头生产企业中为数不多的几家生产全系列旋转接头（工程机械旋转接头不计在内）的企业之一。在十多年的发展过程中，公司已经形成了从低端、中端到高端的，适用于不同工况应用环境的完整的产品线。从低压低速水接头，到超高压高速压力油接头，从单通路接头到十几通路的多通路接头，各种产品
21、应有尽有。公司每年投入大量资金用于新产品的研发，有针对性地改变研发重点以及人员投入，从2011年起至今公司已投入700多万元组建了新产品中央回转接头机械加工生产线、多工位装配流水线、超高压清洗流水线、喷漆流水线、各类试验设备和后续还将引进的全自动热处理生产线等设备，到目前为止，中央回转接头已应用于太原重工、曼托瓦尼、江苏八达重工、无锡泰达、山东科瑞公司的产品上，14 并获得一致好评；已通过顾客审核和小批量试用的公司有三一重机、利勃海尔、厦门厦工、上海彭浦、玉柴重工、黑猫机器、泰安嘉和、江麓集团、德州宝鼎等企业。2、公司业务、产品或服务变化对公司经营情况的影响 本年度内，本公司业务、产品或服务等
22、无重大变化。（三）公司行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响（三）公司行业发展、周期波动等情况及对公司经营情况的影响 1、本年度内行业发展对公司经营情况的影响 国内旋转接头市场集中度较低，单个企业占整体市场份额较小，各企业专注于不同的应用领域，目前国内市场中，国产产品占据大部分的市场，但是在中高端产品市场中，外资、合资企业所占市场份额较大，少数产品仍然只能从国外进口。外资企业利用其技术和资金优势不断扩大在我国市场的投入，但同时，国内企业的创新和研发能力正在不断提高，高端产品的替代效应越来越明显。随着中国旋转接头行业发展和旋转接头工业市场竞争力的提高，中国旋转接头企业在世界旋转接头采购销
23、售体系中也扮演着越来越重要的作用，出口额整体增长，但受国际金融危机影响，呈现一定波动态势。旋转接头的应用非常广泛，应用行业包括钢铁、造纸、工程机械、橡塑、包装、机床、印染、无纺布、化工、食品药品等。近年来工程机械、风力发电、机床以及食品等行业发展迅速，给旋转接头带来较为广阔的发展空间。钢铁、造纸等基础性行业尽管整体发展速度较慢，但由于产能升级以及节能降耗等要求，有大量的中小生产线需要升级改造，为旋转接头企业带来新的市场机会。2、周期波动对公司经营情况的影响 本年度内周期波动对公司经营情况无影响。（四）本年度内公司商业模式的变化情况及对公司经营情况的影响（四）本年度内公司商业模式的变化情况及对公
24、司经营情况的影响 公司身处机械基础零部件制造业，主要生产旋转接头，产品主要应用于钢铁、造纸、印染、纺织、塑料、橡胶、化工、机床、工程机械、食品等行业机械设备中旋转部分的密封和冷热传导支持。公司通过直销、代销等销售模式获取订单，15 制定科学的生产计划，通过原材料采购、生产计划、产品检验等一系列程序，生产出满足客户需求的产品从而实现销售。本年度内公司的商业模式无重大变化。（五）公司主要财务数据分析（五）公司主要财务数据分析 1、资产负债构成分析（1）资产项目重大变化情况 单位：元 项目项目 2013.12.31 2012.12.31 变动幅变动幅度度 金额金额 占总资占总资产产比重比重 金额金额
25、 占总资产占总资产比重比重 货币资金 6,986,506.67 7.97%13,739,215.43 15.92%-49.15%其他应收款 2,194,711.26 2.50%4,296,903.04 4.98%-48.92%其他流动资产 2,970,000 3.39%-长期待摊费用 212,483.59 0.24%96,514.17 0.11%120.16%货币资金本期期末较期初降低 49.15%，主要原因系本期支付的各项税费比上期增加 1,743,631.05 元，本期支付了购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 3,579,849.90 元。其他应收款本期期末较期初降低 48.9
26、2%，主要原因系前期员工借支备用金多数已在本期报销。其他流动资产是公司购买的银行理财产品，2013 年 12 月 31 日余 297 万元。长期待摊费用本期期末较期初增长 120.16%，主要原因系本期新增项目金额279,309.18 元。（2）负债项目重大变化情况 16 单位：元 项目项目 2013.12.31 2012.12.31 变动幅变动幅度度 金额金额 占总资产比占总资产比重重 金额金额 占总资产比占总资产比重重 其他应付款 205,568.58 0.23%643,244.44 0.75%-68.04%一年内到期的非流动负债 1,428,348.95 1.63%-长期应付款 468,
27、895.08 0.53%3,869,303.78 4.48%-87.88%其他非流动负债 34,032.32 0.04%192,337.16 0.22%-82.31%其他应付款本期期末较期初降低 68.04%，主要原因系支付了无锡润旋商贸有限公司应付款 500,000 元。长期应付款本期期末较期初降低 87.88%，主要原因系本期未发生新的融资租赁业务，本期支付了应支付的融资租赁款导致长期应付款大幅减少，以及长期应收款在一年以内重分类到一年内到期的非流动负债中。其他非流动负债为租入设备时有未实现的售后回租损益，2013 年没有新增未实现售后回租损失，2013 年按租赁期摊销了未实现的售后回租损
28、益。2、收入构成、利润构成和来源分析、收入构成、利润构成和来源分析（1）收入构成分析 单位：元 项目项目 2013 年年 2012 年年 增减额增减额 增减率（增减率（%）主营业务小计主营业务小计 32,374,573.84 34,844,960.93-2,470,387.09 -7.09 旋转接头 26,098,967.00 34,844,960.93-8,745,993.93 -25.10 蒸汽冷凝水系统 6,275,606.84 6,275,606.84 其他业务小计其他业务小计 2,808,108.36 737,919.87 2,070,188.49 280.54 销售材料 2,212
29、,603.71 737,919.87 1,474,683.84 199.84 维修费 401,196.70 401,196.70 服务费 96,251.52 96,251.52 销售废品 98,056.43 98,056.43 17 合计合计 35,182,682.20 35,582,880.80-400,198.60 -1.12 公司主营业务收入本期较上年同期下降 7.09%，主要原因是：一方面是由于蒸汽冷凝水系统系一套有效、合理的利用冷凝水及其热的回收利用循环系统，其工序较为复杂、外购零部件较多、工期较长，2012 年取得的蒸汽冷凝水系统订单合同，在 2013 年才履行完毕确认收入，同时
30、2013 年接到的蒸汽冷凝水系统订单增多，使 2013 年度公司蒸汽冷凝水系统业务收入大幅上升；另一方面由于受国外市场以及钢铁行业影响，公司旋转接头产品本期收入较上年同期下降；上述旋转接头产品收入下降金额大于蒸汽冷凝水系统收入增加金额，导致公司主营业务收入本期较上年同期下降 7.09%。公司其他业务收入主要为维修费、废料等销售收入，随着公司业务规模的扩大，本期维修费、服务费收入增加较大。（2）成本构成分析 单位：元 项目项目 2013 年年 2012 年年 增减额增减额 增减率（增减率（%）主营业务小计主营业务小计 16,913,464.54 17,610,105.58 -696,641.04
31、 -3.96 旋转接头 14,678,827.03 17,610,105.58-2,931,278.55 -16.65 蒸汽冷凝水系统 2,234,637.51-2,234,637.51 -其他业务小计其他业务小计 2,107,653.41 477,536.83 1,630,116.58 341.36 销售材料 2,107,653.41 477,536.83 1,630,116.58 341.36 合计合计 19,021,117.95 18,087,642.41 933,475.54 5.16 主营业务成本本期较上年同期下降 3.96%，主要原因系本期主营业务收入规模较上年同期下降，相应导致成
32、本下降。其他业务成本本期较上年同期增长 341.36%，主要原因系销售材料的收入增加导致的成本增加。（3）费用构成分析 单位：元 项目项目 2013 年年 2012 年年 增减额增减额 增减率（增减率（%）18 销售费用 6,129,811.73 5,068,074.44 1,061,737.29 20.95 管理费用 8,515,180.07 11,871,617.42-3,356,437.35 -28.27 财务费用 999,899.09-135,507.60 1,135,406.69 -837.89 销售费用本期较上年同期增长 20.95%，主要原因系工资和商品维修费、服务费、样品费增加
33、所致。管理费用本期较上年同期下降 28.27%，主要原因系咨询服务费、研究开发费以及工资有所下降所致。财务费用本期较上年同期下降 837.89%，主要原因系 2012 年公司收到了无锡市人民政府新区管理会财政局向公司补贴的科技成果产业化资金申报项目贷款贴息 930,000.00 元 3、现金流量分析、现金流量分析（1）现金流量表分析 单位：元 2013 年经营活动产生的现金流量净额为 31,091.56 元，比去年同期增加了 3,893,330.37 元，本年度收到的其他与经营活动有关的现金比去年增加 7,306,422.17 元，购买商品、接受劳务支付的现金比去年增加 189,829.65
34、元，支付的各项税费比去年增加 1,743,631.05 元，支付的其他与经营活动有关的现金比去年增加 882,781.47 元，致本年度经营活动产生的现金流量净额增加。投资活动产生的现金流量净额为-6,415,811.53 元，比去年同期减少 2,818,557.22 元，主要是由于本期购买理财产品支付有关现金 29,970,000.00 元，同时本年理财产品到期赎回收回现金 27,000,000.00 元。项目项目 2013 年年 2012 年年 变动幅变动幅度（度（%）经营活动产生的现金流量净额 31,091.56 -3,862,238.81 -100.81 投资活动产生的现金流量净额 -
35、6,415,811.53 -3,597,254.31 78.35 筹资活动产生的现金流量净额 -367,988.79 17,410,085.40 -102.11 汇率变动对现金的影响 现金及现金等价物净增加额 -6,752,708.76 9,950,592.28 -167.86 19 筹资活动产生的现金流量净额为-367,988.79 元,比去年同期减少 17,778,074.19 元，主要原因是 2012 年吸收投资所收到的现金 21,600,000.00 元所致。4、全资子公司的经营情况和业绩、全资子公司的经营情况和业绩 无。5、报告期及以前年度定向发行募集资金的使用情况、报告期及以前年度
36、定向发行募集资金的使用情况 无。6、会计师事务所意见、会计师事务所意见 截至 2013 年 12 月 31 日止的公司年度财务报表已经由北京兴华会计师事务所（特殊普通合伙）进行了审计并出具了标准无保留意见审计报告。7、董、董事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明事会关于报告期会计政策、会计估计或重大会计差错变更的说明 本年度内无会计政策、会计估计或重大会计差错变更事项。（六）公司已披露经营计划或目标实施进度分析（六）公司已披露经营计划或目标实施进度分析 本年度内，公司无已披露的经营计划或目标。二、公司对持续经营能力评价二、公司对持续经营能力评价 本年度公司经营情况仍然保持健康
37、成长，公司产品市场占有率较为稳定，经营业绩稳定，资产负债结构合理，公司具备持续经营能力，不存在影响持续经营能力的重大不利和风险。从人员方面来看，公司高层管理人员和主要核心技术人员长期保持稳定。从公司治理看，公司始终坚持稳健、审慎的经营原则，并不断完善各项制度，加强公司治理和内部控制，特别是按照全国中小企业股份转让系统的相关挂牌规则进一步修订完善了相关制度，强化了公司治理，为公司进一步规范发展提供了20 保障。报告期内公司无对持续经营能力有重大不利影响的事项。综上，公司管理层认为：公司仍具有较强的盈利性和持续增长性，公司未来持续经营能力较好。三、对公司未来发展的展望三、对公司未来发展的展望（一）
38、行业发展趋势（一）行业发展趋势 未来旋转接头行业的发展趋势主要体现在以下几个方面：1）产品多样化。由于近代计算机技术与数控技术的发展，使得机械加工精度、加工效率大大提高，从而推动了机械密封件的产品多样化。2）企业生产方式的变革加快。随着计算机技术、信息技术、自动化技术的发展，先进设计、制造技术在旋转接头行业迅速推广。通过精益生产、敏捷制造、智能制造，实行高精度、高效率的智能化旋转接头生产线计算机网络化管理，使企业生产方式加速变革。3）零部件制造企业将迅速发展。随着全球一体化进程的加快，旋转接头制造企业正向大型化、专业化、国际化方向发展。特别是我国加入 WTO 后，一批国际知名企业来中国寻求合作
39、的意愿更加明显，我国的旋转接头行业也将成为全球旋转接头产业链中的重要组成部分。4）技术创新将成为企业竞争焦点。旋转接头企业技术创新的竞争主要将集中在：产品开发符合市场需求、产品开发及时高效、攻克关键工艺技术以及提高产品质量等方面。5）旋转接头行业结构调整趋于加快。随着经济全球化的日益深入，部分国际大型公司以独资、合资、合作形式在我国生产制造应用于冶金、汽车、工程机械和大型工业设备的旋转接头及配套装置，促进我国旋转接头行业进行结构调21 整，原低水平制造能力过剩、高水平制造能力不足的局面将得到改变。（二）公司未来发展战略（二）公司未来发展战略 公司旨在成为国内一流的旋转接头及相关产品制造商，并为
40、五年内成为国际一流的旋转接头及相关产品制造商打下良好基础。公司将大力开发钢铁行业用的M 系列多通路旋转接头、机床和汽车制造行业用的超高速旋转接头、工程机械和风力发电行业用的高压旋转接头以及造纸软压光行业用的高温高速导热油旋转接头，逐步打破这些行业全部使用进口旋转接头的格局。为了实现既定目标，公司制定研发计划、市场扩展计划、生产扩展计划和人员扩充计划，具体情况是：（1）研发计划 公司拟在 2014 年投资建立国内唯一的旋转接头行业研发中心和检测中心，并在两年的时间内与合肥通用机械研究所合作制定旋转接头的国家标准。研发中心将在 2014 年内逐步完善工程机械用中央旋转接头，机床和汽车制造行业用的超
41、高速旋转接头，风力发电行业用的高压和超高压旋转接头以及造纸软压光行业用的高温高速导热油旋转接头的开发，以逐步打破这些行业依然被进口旋转接头的垄断格局。（2）市场扩展计划 公司逐步打造一支现代化的销售团队，加大企业在工程机械行业的销售力量，逐步进入三一、徐工、柳工、厦工、龙工、中联重科、日立、VOVOL、小松、久保田、卡特彼勒等工程机械主机厂，实现在工程机械行业的快速增长，尽快取代该行业部分进口的局面。（3）生产扩展计划 逐步投资购买 3-4 台 CNC 数控加工设备来解决瓶颈工艺，进一步提高设备水平，使企业的装备达到同行业世界一流水平，满足年生产旋转接头和中央旋转22 接头 75000 台的生
42、产能力，在 2015 年年终开始新建 12000 平方米的制造车间以便进一步扩大生产规模。（4）人员扩招计划 公司将根据研发、生产及市场拓展的需求，招聘高素质且行业经验丰富的专业人才，为公司发展提供内在动力。（三）公司（三）公司 2014 年经营计划和主要目标年经营计划和主要目标 公司将继续巩固提高在旋转接头及蒸气冷凝水系统产品的研发、生产及销售，深耕现有客户，开拓新的客户，实现公司可持续快速发展。1、提高销售水平 销售是企业发展的龙头，增加企业利润最直接有效的方法就是扩大销售额。2014 年公司充满信心的，将努力提高销售规模。2、降低费用开支 想要提高利润指标，除了有好的销售业绩，严格控制费
43、用开支也是至关重要的。2014 年公司的预算和销售指标将同步下达，并分解落实到了各个部门。2014 年的预算中，除了严格的控制薪酬的增加外，市场部也缩减了大部分的展会费用，并将与国外专家的雇佣关系转化为合作关系。2014 年，财务部将随时跟踪各部门的费用使用情况，定期召开各部门会议，公布预算的落实进度，对无特殊理由超标的部门负责人加以处罚，确保全年费用的安全控制。3、加大绩效考核力度 2014 年公司将让各部门的考核指标与部门的实际工作趋于一致，更加合理准确，有利于操作。考核的内容也将更加细化，并制定行之有效的奖惩措施，每个月都要召开一次运行信息的发布会，发现问题，及时整改。4、提高产品质量
44、质量是企业经营之本，品管部是产品质量推进变更的主力。面对市场，公司23 高层要更加重视产品的质量，要将“腾旋以质量为主导，人人注重品质，提供优质服务，满足客户要求，管理不断改进，手法不断提高”作为 2014 年质量工作的方针目标。2014 年品管部将以供应商品质管理、进料检验管理、过程质量管理三方面作为工作重点，加强检查和处罚力度，切实将不良隐患扼杀在成品之前。另一方面，技术部在 QGX、GS、BW、SN 等几个系列主导产品中列出了 19 项改进计划并排入了 2014 年的日常工作中，列出了时间进度表。如果这 19 项改良措施能顺利完成，公司产品的品质将跃上一个新的台阶。5、加强应收账款管理
45、目前公司应收款余额较大，为了解决这一矛盾，加速资金的周转，公司准备从两方面着手：一是继续严格执行账期管理制度。财务严把发货关，超过账期的客户坚决不予发货，杜绝新增呆账、坏账的产生。二是将老账、呆账列出明细、责任人，制定明确的奖惩措施，并将此列入销售人员的绩效考核，进行常态化的检查督促。（四）公司对有重大影响不确定性因素说明与分析（四）公司对有重大影响不确定性因素说明与分析 近期没有对公司未来发展战略或经营计划有重大影响的不确定性因素。四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策四、公司对可能面临的风险因素的分析及对策（一）未决诉讼风险（一）未决诉讼风险 2012年6月，凯登约翰逊公司及凯登约翰逊（
46、无锡）技术有限公司（简称“原告方”）起诉：公司从过海文处获取并使用了其商业秘密生产与其类似的产品并未经原告方许可复制其享有著作权的产品图纸，过海文、控股股东实际控制人李继锁被列为共同被告（简称“被告方”）。原告方要求被告方停止对其商业秘密、著作权的侵害（包括停止以不正当手段获取原告的商业秘密，停止披露、使用其获取的原告方商业秘密，退还或销毁记载有原告商业秘密的文件等任何载体；包括停止复制原告享有著作权的任何文件、删除或销毁侵权产品图纸的复印件等），并赔偿经济损失人民币合计150万元。2013年7月12日，无锡高新技术产业开24 发区人民法院对上述案件进行了立案，情况如下：序序号号 立案立案 时
47、间时间 案件所属案件所属 阶段阶段 案由案由 标的额标的额 原告原告 被被告告 共同共同 被告被告 1 2013.7.12 立案 侵犯商业秘密纠纷 人民币100 万元 凯登约翰逊公司、凯登约翰逊(无锡)技术有限公司 公司 李继锁、过海文 2 2013.7.12 立案 侵犯著作权 人民币50 万元 凯登约翰逊公司、凯登约翰逊(无锡)技术有限公司 公司 李继锁、过海文 2014 年 2 月 19 日，原告方向江苏省无锡高新技术产业开发区人民法院提出撤回侵犯著作权纠纷案件的申请，江苏省无锡高新技术产业开发区人民法院于2014 年 2 月 19 日准许原告方撤回侵犯著作权起诉，案件受理费由原告方承担。
48、上述侵犯商业秘密纠纷案件还在审理之中。虽然该案件未审结，但公司存在败诉的可能，若法院全部支持凯登约翰逊诉讼请求，对公司的经营状况影响如下：（1）公司赔偿凯登约翰逊经济损失共计100万元（2）停止相关产品的生产经营 由于凯登约翰逊起诉状中所列产品技术密点一直未确定，公司在现阶段不能准确判断原告所诉之侵权技术和侵权产品所指，故依据原告民事起诉状中的证据清单所列产品对应公司结构相类似的产品，如下：凯登约翰逊证据清单所列产品凯登约翰逊证据清单所列产品 根据产品结构对应公司产品根据产品结构对应公司产品 PTX9750 QGX090 PTX9800 无 PTX9700 QGX080 PTX9550 QGX
49、070 SBAF5750 旋转接头技术图纸 无 CorrPro M9500CNA 旋转接头技术图纸 无 25 BCIM 系列（包括 5287/5664）旋转接头技术图纸 无 SX 系列旋转接头技术图纸 无 RX 系列旋转接头技术图纸 BE PT 系列旋转接头技术图纸 无 LJ 系列旋转接头技术图纸 QQ CJI 系列旋转接头技术图纸 无 2500LJ 系列旋转接头技术图纸 无 视镜技术图纸 无 扰流棒技术图纸 无 旋转式虹吸器技术图纸 无 吸嘴技术图纸 无 上述产品 2011年、2012 年、2013年产生的收入分别占公司总收入的15.49%、13.26%和18.44%。目前，公司控股股东、实
50、际控制人李继锁承诺：如公司在侵权诉讼案件中败诉，并因此需要支付任何侵权赔偿金及案件相关费用，本人将在公司实际支付该等赔偿金及费用之日起 30 日内对公司予以全额补偿。虽然实际控制人李继锁作出承诺对偿金及费用予以全额补偿，但一旦败诉，可能会对公司生产经营造成一定影响。针对该风险，一方面公司控股股东、实际控制人李继锁承诺承担相应的赔偿金及费用；另一方面公司也将积极需找有力证据进行辩诉。（二）外协产品质量不稳定的风险（二）外协产品质量不稳定的风险 为降低生产成本，提高资金使用效益，公司铸件材料采取外协生产模式。虽然公司设立了专门的质检部对产品质量进行控制，但外协厂商的产品出现质量问题时可能会影响公司
