1、新疆天润乳业股份有限公司 2013 年年度报告 1 新疆天润乳业股份有限公司新疆天润乳业股份有限公司 600419600419 20132013 年年度报告年年度报告 新疆天润乳业股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人刘让、主管会计工作负责人、主管会计工作负责人王慧
2、玲及会计机构负责人（会计主管人员）及会计机构负责人（会计主管人员）鲜海霞声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：不分红、不转增 六、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 七、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 新疆天润乳业股份有限公司 2013 年年度报告 3 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.4 第二节 公司简介.5 第三节 会计数据和财务指标摘要.8 第四节 董事会报告.10 第五节 重要事项.20 第六节 股份变动及股东情况.35 第七节 董事
3、、监事、高级管理人员和员工情况.44 第八节 公司治理.51 第九节 财务会计报告.57 第十节 备查文件目录.138 新疆天润乳业股份有限公司 2013 年年度报告 4 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 上交所 指 上海证券交易所 公司、本公司、上市公司、天润乳业 指 新疆天润乳业股份有限公司 新疆天宏、天宏纸业 指 新疆天宏纸业股份有限公司 元、万元、亿元 指 人民币元、人民币万元、人民币亿元 农十二师国资公司 指 新疆生产建设兵团农十二师国有资产经营有限
4、责任公司 天润科技 指 新疆天润生物科技股份有限公司 沙湾天润 指 沙湾天润生物有限责任公司 沙湾盖瑞 指 沙湾盖瑞乳业有限责任公司 二、重大风险提示：公司已在本报告中详细描述存在的风险因素及其对策。敬请查阅第四节“董事会报告”董事会关于未来发展的讨论与分析中可能面对的风险部分内容。新疆天润乳业股份有限公司 2013 年年度报告 5 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 新疆天润乳业股份有限公司 公司的中文名称简称 天润乳业 公司的外文名称 Xinjiang Tianrun Dairy Co.,Ltd 公司的外文名称缩写 无 公司的法定代表人 刘让 二、联系人和联系方式
5、 董事会秘书 证券事务代表 姓名 王巧玲 冯志强 联系地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路 2702号 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路 2702号 电话 0991-3966085 0991-3960621 传真 0991-3930026 0991-3930026 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路 2702 号 公司注册地址的邮政编码 830088 公司办公地址 新疆乌鲁木齐市经济技术开发区（头屯河区）乌昌公路 2702 号 公司办公地址的邮政编码 830088 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地
6、点 公司选定的信息披露报纸名称 上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 公司证券投资部 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 天润乳业 600419 新疆天宏 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 注册登记日期 2013 年 12 月 31 日 新疆天润乳业股份有限公司 2013 年年度报告 6 注册登记地点 新疆乌鲁木齐市经济开发区（头屯河）乌昌公路2702 号 企业法人营业执照注册号 650000040000482 税务登记号码 659001718902425 组织机构代
7、码 71890242-5 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 新疆天宏是由新疆石河子造纸厂、新疆教育出版社、新疆出版印刷集团公司、新疆建设兵团印刷厂、新疆石河子白杨酒业有限公司经新政函1999191 号文件批准，共同发起设立，于1999 年 12 月 30 日取得了新疆维吾尔自治区工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号6500001000772，注册资本 5016 万元。根据中国证券监督管理委员会证监发行字200134 号文核准，公司于 2001 年 6 月 28 日在上海证券交易所向社会公开发行人民币普通股 A 股 3000 万股，每股面值人民币 1.00 元，发行价格每股 5.8
8、0 元。A 股发行完成后，根据 2001 年第一次临时股东大会决议，公司办理了变更注册资本和修订公司章程。完成了工商变更登记的相关手续。注册号6500001000772-2/2，注册资本变更为 8016 万元。新疆天宏于 2012 年 4 月实施重大资产重组及向新疆生产建设兵团农十二师国有资金产经营有限责任公司发行 4551774 股股份、向石波发行 1626804 股股份、向谢平发行 50837 股股份购买相关资产，根据中国证券监督管理委员会证监许可20131348 号文核准，公司于 2013 年 11 月 25 日，收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的 证券变更登记证明，公司于
9、 2013 年 12 月工 31 日完成了工商变更登记的相关手续。注册号 650000040000482，注册资本变更为 8638.9415 万元。(三)公司上市以来，主营业务的变化情况 新疆天宏纸业股份有限公司 2001 年 6 月 28 日首发上市：其主营业务是机制纸、化工产品，出口本企业自产的机制纸，进口本企业生产、科研所需要的原辅材料、机器设备、汽车运输。兼营：本册制造、办公用品，学生用品，造纸机械加工，仪器仪表，零配件，造纸原料的开发与种植。根据新疆天宏 2005 年元月 15 日召开的 2005 年第一次临时股东大会决议，新疆天宏设立控股子公司新疆天宏新八棉产业有限公司，注册资本为
10、 16033 万元，经营范围：纺纱、织布、印染、纺织品、床上用品、服装、包装箱生产、销售及进出口业务。新疆天宏持有该公司 51.15%的股权。根据新疆天宏第三届董事会第十次董事会决议，新疆天宏收购了西营农场所持有的石河子开发区汇昌豆业有限责任公司 100%股权，注册资本为 4099 万元，经营范围：食用油、蛋白粉等生产及销售。根据新疆天宏 2013 年 12 月 9 日召开的 2013 年第三次临时股东大会决议，新疆天宏完成了重大资产重组相关事项。其主营业务变更为：饲料加工、销售；农作物种植、加工；有机肥生产、销售；机械设备加工、维修；自营的代理各类商品和技术进出口（国家限定公司经营的禁止进出
11、口的商品和技术除外）；物业管理；房屋租赁；装饰装潢材料的销售。(四)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 新疆天润乳业股份有限公司 2013 年年度报告 7 根据新政函1999191 号文件批准，新疆石河子造纸厂作为新疆天宏纸业股份有限公司的主发起人。新疆天宏于 2001 年 6 月 28 日首发上市：控股股东是新疆石河子造纸厂；根据国务院国有资产监督管理委员会国资产权2013114 号文件的批复，新疆石河子造纸厂将其持有新疆天宏纸业股份有限公司的 41.9%股权无偿划转新疆生产兵团农十二师国有资经营有限责任公司。2013 年 5 月 28 日获上海证券登记结算有限公司的确认。公司控股股东变更
12、为：新疆生产兵团农十二师国有资经营有限责任公司。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 中国 西安市 签字会计师姓名 王 侠 范敏华 报告期内履行持续督导职责的保荐机构 名称 长城证券有限责任公司 办公地址 中国 深圳市深南大道 6008 号深圳特区报业大厦 16 楼 签字的保荐代表人姓名 盛瑞 杨文波 持续督导的期间 2013 年 12 月至 2016 年 12 月 报告期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 东方花旗证券有限公司 办公地址 中国 北京市西城区金融大街 12 号中国人寿广场 B 座 7 层 签字的财务顾问主办人姓名
13、席睿 石昕 持续督导的期间 2013 年 12 月至 2014 年 12 月 新疆天润乳业股份有限公司 2013 年年度报告 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 87,481,839.52 160,928,121.50-45.64 402,509,718.87 归属于上市公司股东的净利润 34,844,877.84-38,075,621.52 不适用 3,750,261.00 归属于上市公司
14、股东的扣除非经常性损益的净利润 -35,875,181.06-40,588,280.82 不适用-17,050,897.33 经营活动产生的现金流量净额-11,659,816.58 283,351.68-4,214.96 25,266,088.73 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 253,898,319.68 103,667,034.14 144.92 141,742,655.66 总资产 457,047,489.49 227,026,110.84 101.32 295,011,174.89 (二)主要财务数据 主要财务指
15、标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.40-0.47 不适用 0.05 稀释每股收益（元股）0.40-0.47 不适用 0.05 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）-0.42-0.51 不适用-0.21 加权平均净资产收益率（%）19.49-31.03 不适用 2.68 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）-20.07-33.08 不适用-12.19 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 56,321,309.99-1
16、,163,210.50-1,924.52 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 7,526,228.86 4,640,111.00 21,192,586.67 非货币性资产交换损益 8,022,808.82 新疆天润乳业股份有限公司 2013 年年度报告 9 委托他人投资或管理资产的损益 72,550.68 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-245,591.36-951,756.10-462,054.50 少数股东权益影响额-139,356.90-12,485.10 所得税影响额-765,340.51 合计 7
17、0,720,058.90 2,512,659.30 20,801,158.33 新疆天润乳业股份有限公司 2013 年年度报告 10 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 2013 年，是公司实施重大资产重组的一年，也是公司谋求发展的一年。面对公司生产经营和重组的双重压力和考验，公司一班人把握大局、理清思路、抓住重点、全面统筹、采取多项措施，保生产经营，促重组上市，取得了较好的成绩。2013 年，是我国纸业、乳业两个产业十分困难的一年，各种生产要素价格上涨，使行业盈利艰难。新疆天宏主业停产，天润乳业针对严峻的经营形势，一方面以3 万吨生物发酵乳品加
18、工项目建设为依托，通过强化质量观和防止管理碎片化，加强成本控制，提高生产效率，推动节能降耗，组织生产工艺与技术攻关，增强市场控制力，强化责任考核等措施，狠抓了内部管理；另一方面抓住时机实施了重大资产重组，确保公司健康持续发展。2013 年，公司实现营业收入 8748.18 万元，其中乳业 11-12 月份实现营业收入 7374.75 万元，实现净利润 3587.06 万元，其中：归属于上市公司股东的净利润为 3484.48 万元，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润为-3587.52 万元。报告期内，公司营业收入同比减少 45.64%,主要是新疆天宏主业停产所致。纸制品实现收入501.
19、66 万元，同比减少 93.56%。商铺租赁收入 440 万元，同比增长 11.96%。2013 年公司完成了重大资产重组工作，公司置出新疆天宏全部资产与负债，置入新疆天润生物科技股份有限公司 96.80%股权，公司乳业 11-12 月份实现营业收入 7374.75 万元。报告期内，公司重大资产重组收益 802.28 万元。政府补贴 752.62 万元。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 87,481,839.52 160,928,121.50 -45.64 营业成本 65,922,453.13
20、 156,346,051.39 -57.84 销售费用 9,858,646.66 5,812,090.45 69.62 管理费用 39,239,265.60 30,017,438.04 30.72 财务费用 1,750,485.05 1,899,611.48 -7.85 经营活动产生的现金流量净额-11,659,816.58 283,351.68 -4,214.96 投资活动产生的现金流量净额 65,265,824.24 -524,942.80 12,532.94 筹资活动产生的现金流量净额 11,946,983.05 -13,836,600.95 186.34 研发支出 68,769.00
21、2,427,379.55 -97.17 2、收入(1)主要销售客户的情况 项目 2013 年度发生额（元）占营业收入总额的比例%重庆市天友乳业股份有司限公乳品一厂 8,630,427.35 9.87 乌鲁木齐市农牧局 4,857,358.64 5.55 肖涌涛 3,038,043.77 3.47 四川省天友西塔乳业有限公2,764,679.49 3.16 新疆天润乳业股份有限公司 2013 年年度报告 11 司 重庆市天友乳品二厂有限公司 2,761,591.88 3.16 3、成本(1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年
22、同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)畜牧业 直接成本 56,486.62 制造费用 16,210.81 合计 72,697.43 0.12 液 体 乳 及乳 制 品 制造业 原材料 37,360,688.71 辅助材料 3,591,764.21 包装材料 6,991,363.70 制造费用 5,609,947.24 合计 53,553,763.86 87.04 牛 初 乳 产品 原材料 675,552.88 辅助材料 43,171.99 包装材料 363,632.06 制造费用 97,476.79 合计 1,179,833.72 1.92 造纸业 5,336,514.37 8
23、.67 76,769,201.26 55.45-93.05 商铺租赁 1,386,417.52 2.25 61,682,910.85 44.55-97.75 合计 61,529,226.90 100 138,452,112.11 100 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)自 产 生 鲜乳 直接成本 49,105.03 制造费用 14,092.40 合计 63,197.43 0.10 消 耗 性 生物资产 直接成本 7,381.59 制造费用 2,118.41 合计 9,500.00 0.02
24、 100 巴 氏 奶 系原材料 2,699,040.59 新疆天润乳业股份有限公司 2013 年年度报告 12 列 辅助材料 包装材料 120,928.47 制造费用 518,624.54 合计 3,338,593.60 5.43 100 UHT 系列 原材料 19,271,635.75 辅助材料 2,247,895.47 包装材料 4,997,699.06 制造费用 4,112,816.82 合计 30,630,047.10 49.78 100 酸奶系列 原材料 3,865,835.73 辅助材料 1,151,308.15 包装材料 1,407,350.29 制造费用 860,727.81
25、合计 7,285,221.98 11.84 100 乳 饮 料 系列 原材料 206,388.02 辅助材料 192,560.59 包装材料 465,385.89 制造费用 117,778.07 合计 982,112.57 1.60 100 奶 粉 及 牛初乳系列 原材料 11,993,341.49 辅助材料 43,171.99 包装材料 363,632.06 制造费用 97,476.79 合计 12,497,622.33 20.31 100 纸制品 原材料 2,956,493.47 辅助材料 包装材料 109,541.87 制造费用 2,190,072.40 合计 5,256,107.74
26、8.54 71,951,230.76 51.97-92.69 木质素 原材料 9,507.94 辅助材料 包装材料 8,389.09 制造费用 62,509.60 合计 80,406.63 0.13 7,177,623.93 5.18-98.88 商铺租赁 1,386,417.52 2.25 866,239.92 0.63 60.05 出口贸易 58,457,017.50 42.22-100.00 合计 100 138,452,112.11 100-55.56 (2)主要供应商情况 项目 2013 年度发生额（元）占营业收入总额的比例%重庆市天友乳业股份有司限8,630,427.35 9.87
27、 新疆天润乳业股份有限公司 2013 年年度报告 13 公乳品一厂 乌鲁木齐市农牧局 4,857,358.64 5.55 肖涌涛 3,038,043.77 3.47 四川省天友西塔乳业有限公司 2,764,679.49 3.16 重庆市天友乳品二厂有限公司 2,761,591.88 3.16 4、费用 销售费用、管理费用、及所得税分别为 9,858,646.66 元、39,239,265.60 元、及 1,580,094.03 元，分别比去年同期增长 60.62%、30.72%、及 145%，主要原因：2013 年本公司实施重大资产重组，主营业务及主要产品结构发生重大变化，因此不具有可比性。5
28、、研发支出(1)研发支出情况表 单位：元 研发支出合计 68,769.00 6、现金流 项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）经营活动现金流入小计 103,748,535.15 222,722,606.17-53.52 经营活动现金流出小计 115,408,351.73 222,439,254.49-48.12 经营活动产生的现金流量净额-11,659,816.58 283,351.68 -4214.96 投资活动现金流入小计 89,602,697.69 100.00 投资活动现金流出小计 24,336,873.45 524,942.80 4536.10 投资活动产生的现金流量净额
29、65,265,824.24 -524,942.80 12532.94 筹资活动现金流入小计 33,634,956.96 6,680,000.00 403.52 筹资活动现金流出小计 21,687,973.91 20,516,600.95 5.71 筹资活动产生的现金流量净额 11,946,983.05 -13,836,600.95 186.34 现金及现金等价物净增加额 65,552,990.71 -14,078,192.07 565.64 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业
30、收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）畜牧业 62,500.00 72,697.43-16.32 100 100 增加 100 个百分点 液 体 乳 及乳 制 品 制造业 69,616,612.60 53,553,763.86 23.07 100 100 增加 100 个百分点 牛 初 乳 产4,068,339.25 1,179,833.72 71.00 100 100 增加 100 个新疆天润乳业股份有限公司 2013 年年度报告 14 品 百分点 造纸业 5,016,612.63 5,336,514.37-6.38-93.56-93.05 减少 530.20个百
31、分点 商铺租赁 4,400,090.89 1,386,417.52 68.49-93.06-97.75 增加2,426.76 个百分点 合计 83,164,155.37 61,529,226.90 26.01-41.15-55.56 增加1,179.40 个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）自 产 生 鲜乳 63,197.43 消 耗 性 生物资产 62,500.00 9,500.00 84.8 100 100 增加 100 个百分点 巴 氏 奶 系列 5,995,367.32 3,338,5
32、93.60 44.31 100 100 增加 100 个百分点 UHT 系列 38,712,371.31 30,630,047.10 20.88 100 100 增加 100 个百分点 酸奶系列 11,432,503.01 7,285,221.98 36.28 100 100 增加 100 个百分点 乳 饮 料 系列 995,704.61 982,112.57 1.37 100 100 增加 100 个百分点 奶 粉 及 牛初乳系列 16,549,005.60 12,497,622.33 24.48 100 100 增加 100 个百分点 纸制品 4,953,834.85 5,256,107.
33、74-6.1-92.7-92.7 减少11.4个百分点 木质素 62,777.78 80,406.63-28.08-99.4-98.9 减少 207.6个百分点 商铺租赁 4,400,090.89 1,386,417.52 68.49 12 60.1 减少 12.1个百分点 出口贸易 合计 83,164,155.37 61,529,226.90 -41.2-55.6 增加1,179.4 个百分点 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金
34、78,667,148.68 17.04 13,114,157.97 5.78 499.86 新疆天润乳业股份有限公司 2013 年年度报告 15 应收款项 28,095,435.26 6.09 11,475,826.23 5.05 144.82 存货 25,651,673.75 5.56 25,473,274.66 11.22 0.70 固定资产 251,101,278.69 54.39 134,210,941.54 59.12 87.09 在建工程 1,442,106.60 0.31 0.00 短期借款 0.00 48,189,338.09 21.23-100.00 长期借款 29,000,
35、000.00 6.28 0.00 (四)核心竞争力分析 （一）区位优势 新疆地域辽阔，是我国第二大牧区，草原面积达 8.6 亿亩，占全国草原面积的 22%。新疆饲草料资源丰富，较长的日照时间及较大的昼夜温差使牧草具有了独特的品性，因此新疆具有发展奶业的得天独厚的自然条件。新疆自古以来就是一个多民族聚居之地，牧民们有着悠久的饲养奶牛的传统和习惯，新疆奶业主要有三大畜牧基地：一是乌鲁木齐、昌吉、石河子一线的“天山北坡经济带”；二是以伊犁为中心的“伊犁河谷地带”；三是南疆的“南疆绿洲经济带”，而天润科技及其子公司沙湾盖瑞位于“天山北坡经济带”。优良而丰富的牧草和规模化的奶牛养殖环境为天润科技及其子公
36、司提供了天然优良的原料供应。（二）资源优势 1.奶源优势 多年来公司十分重视奶源基地建设。对乳业来讲“得奶源者得天下”，公司将采取积极措施：一是对已有的奶源基地加大改造；二是持续加强与周边奶源基地联系，通过重组、合并、收购等方式，建立自有奶源基地；三是启动新建规模化牛场项目；四是根据兵团办公厅于 2013 年 3月 25 日下发的兵团乳品产业重组整合方案，加大与兵团乳业的合作，为公司快速发展提供所需的大量优质奶源。2.设备、工艺优势 2013 年 9 月公司完成年处理鲜奶 3 万吨发酵乳品加工项目，总投资 1.3 亿元，新建厂房8962 平米。使公司拥有先进设备和多条先进的工艺流水线。目前公司
37、拥有丹麦尼鲁公司的超滤浓缩低温喷雾牛初乳生产线；德国 GEA 公司液态奶、酸奶、活性乳酸菌饮料全自动生产线；瑞典利乐公司利乐砖、利乐枕灌装生产线；日本四国屋顶盒灌装生产线；新增的利乐枕、利乐砖和奶酪等生产线，使世界先进的乳品工艺技术在公司集成，成为新疆乳品行业标志性企业。3.品牌优势 天润乳业拥有“盖瑞”、“佳丽”及“天润”等品牌，其中“盖瑞”已经被评为新疆名牌。天润乳业的品牌经过多年的积淀，已经在消费者心目中获得了较好的口碑，形成了一批稳定的客户。4.新品开发优势 天润乳业在做好巴氏奶、酸奶等传统液态奶产品的基础上，进一步自主开发了乳饮料产品-奶啤，与传统液态奶产品相比，奶啤具有保质期长、市
38、场辐射范围广等特点，且属天润科技的专利产品，拥有较大的发展潜力。公司拟建立兵团级研发检测中心，把企业技术中心建成名符其实的科研机构。加大与科研院校和高端研发机构的合作，加大对乳业前沿产品和功能产品的研发力度。公司已聘请了国家知名乳业专家李胜利、张列兵担任公司的科技带头人，提高公司研发的水平，加快科研成果的转化。（三）政策优势 按照兵团党委的安排部署，天润乳业已实现上市，并以此为平台，借助资本市场快速整合兵团范围内符合天润发展战略的优质乳业资源，完成以乌鲁木齐城市型乳品市场为核心，北疆、南疆和东疆乳业同步发展的产业布局，使天润乳业形成从饲草料种植、奶牛养殖、乳制品加工、物流储运、市场营销五位一体
39、的全产业链发展格局，实现超常规、跨越式发展目标，以优异的新疆天润乳业股份有限公司 2013 年年度报告 16 业绩回报股东。(五)投资状况分析 1、对外股权投资总体分析(1)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份来源 0 合计 0 /(2)买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量（股）报告期买入股份数量（股）使用的资金数量（元）报告期卖出股份数量（股）期末股份数量（股）产生的投资收益（元）0 2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情
40、况 委托理财产品情况 单位:元 币种:人民币 逾期未收回的本金和收益累计金额（元）0 (2)委托贷款情况 本年度公司无委托贷款事项。(3)其他投资理财及衍生品投资情况 投资类型 资金来源 签约方 投资份额 投资期限 产品类型 预计收益 投资盈亏 是否涉诉 0 3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析 单位:万元 公司名称 业务性质 经营范围 持 股 比 例（%）注册资本 总资产 净资产 营业收入 净利润 新疆天润生物科技股份有限公司 生产、加工、销售 乳品加工、销售 96.80 21770 39,806.86 23,762.14
41、 18,398.67 2,050.77 沙湾天润生物有限责任公司 畜牧业 奶牛饲养、鲜奶销售 90.00 3000 5,311.43 2,075.98 1,260.96 546.58 沙湾盖瑞乳业有限责任公司 生产、加工、销售 乳品加工、销售 65.00 2734 5,683.77 4,496.51 12,737.44 858.00 新疆天润乳业股份有限公司 2013 年年度报告 17 5、非募集资金项目情况 报告期内，公司无非募集资金投资项目。二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析(一)行业竞争格局和发展趋势 目前国内乳制品行业内乳品企业按照奶源与奶制品市场的关系可以分为基地型乳品企业和城市
42、型乳品企业，按照产品销售区域可以分为全国性乳品企业和区域性乳品企业。2014 年国内发展仍然面临着复杂的局面，国际和国内长期和短期结构性和周期性因素相互交织，世界经济仍处在深度调整和缓慢复苏当中。我国仍然处在经济增长换挡期、结构调整阵痛期，经济下行对企业经营压力较大、消费偏弱、产能过剩矛盾突出、资源环境约束明显强化，企业生产经营困难问题短期内难以明显缓解，劳动力成本持续上升，融资难，融资成本高等问题日益突显。国内乳制品行业预计 2014 年将拉开继 2009 年乳业整顿以来的第二波政策整合大幕，给中国乳业产业链带来一场大的洗牌。基地型乳品企业和城市型乳品企业，全国性乳品企业和区域性乳品企业竞争
43、将更加激烈。同时国家新出台的各项政策将得到落实，行业内的各项调整将得到深化，从牧场建设到乳品加工，再到终端产品的销售全产业链的各个环节将得到有史以来最大力度的一次整顿，随着企业兼并重组进入高潮，乳品市场也将经历前所未有的巨大变数。公司控股子公司天润科技主要产品在新疆地区销售，其主要竞争对手除全国性乳品企业伊利股份、蒙牛乳业、光明乳业、三元股份外，还面对新疆西域春乳业有限责任公司、麦趣尔集团股份有限公司和新疆石河子花园乳业有限公司等新疆区域型乳品企业的竞争对手。经营压力巨大，但同时随着居民收入增长，中产阶级规模扩大，城镇化进程加快，以及二胎政策的实施，2014 年乳制品的消费量将继续增长。公司将
44、主要通过控股子公司天润科技从事乳制品生产及销售，天润科技拥有区域优势、奶源优势、设备工艺优势、品牌优势和新产品等优势。公司将继续发挥天润科技的上述优势，加快发展，为股东创造更大的收益。除上述优势外，兵团办公厅下发的兵团乳品产业重组整合方案，明确公司为唯一乳品产业整合平台，实施对兵团其他乳品企业或资产的重组整合，快速整合兵团范围内符合公司发展战略和注入上市公司条件的优质奶源资产及其他相关乳业资产，特别是借助对优质奶源的控制，迅速扩大产能，丰富产品线，进而形成强劲的竞争优势。(二)公司发展战略 天润乳业以整合兵团乳业资源扩大规模、推进项目建设扩展产能提高质量、创新营销方式提高市场占有率三项任务为重
45、点，着力在思想观念、体制机制、产业布局、技术科研、产品结构、市场营销、商业模式等方面不断创新，实现天润乳业的跨越式发展。实现一个目标：即在 3-5 年内建成疆内及西北地区规模最大的乳品企业和国内知名品牌。做好两个延伸：即在保障产能和质量的前期下，向乳业的上游（以饲草料和养殖业为主的奶源基地）和下游（通过资本运作建立完善有效的市场网络体系）延伸。实现三个扩展：即通过技改扩展产能提高质量，降低费用成本；通过增加投入扩展品牌的影响力，打造全国知名品牌；通过资本市场扩展融资功能，募集企业发展资金。做好四项建设：即技改项目建设、奶源基地建设、品牌建设、市场网络体系建设。实现五个转变，即奶源保供体系的转变
46、、产能质量的转变、营销方式的转变、产品结构的转变和员工收入水平的转变。(三)经营计划 公司 2014 年的经营目标是：完成各类产品产量、销量 5.18 万吨、完成营业总收入 3.62 亿元。新疆天润乳业股份有限公司 2013 年年度报告 18 (四)可能面对的风险 1、行业竞争风险 由于公司控股子公司天润科技、沙湾盖瑞市场范围主要在新疆地区，激烈的市场竞争及本地区以外乳制品品牌不断加快进入新疆地区，可能使公司产品在本地区的市场占有率降低，对公司盈利水平产生不利影响。此外，随着国内市场的对外开放，国际知名乳业公司纷纷进入中国，对中国乳业形成一定的冲击。2、市场风险 公司控股子公司天润科技、沙湾盖
47、瑞主要以生产大众化产品为主，随着收入和生活水平的提高，人们的饮食习惯和需求口味将不断变化，对公司产品提出更加高品质、多元化的要求，从而导致乳制品消费市场需求结构不断变化。如果公司不能根据市场需求变化及时调整产品结构，产品销售将受到不利影响。三、董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 (一)董事会、监事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明 不适用 (二)董事会对会计政策、会计估计或核算方法变更的原因和影响的分析说明 不适用 (三)董事会对重要前期差错更正的原因及影响的分析说明 不适用 四、利润分配或资本公积金转增预案(一)现金分红政策的制定、执行或调整情况 公司 2010-2012 年
48、度一直存在未弥补亏损，因此公司过去三年未对股东进行利润分配（包括送红股和现金分红），也未以公积金转增股本。本次重组完成后，公司的资产质量和盈利能力将得到改善，公司将按照公司章程关于现金分红的有关规定，结合公司实际情况、政策导向和市场意愿，通过提高公司运营绩效，以及在条件允许的情况下通过现金回购股票等方式尽快消除公司未弥补亏损以达到利润分配条件，从而更好的保障并提升公司股东利益。(二)报告期内盈利且母公司未分配利润为正，但未提出现金红利分配预案的，公司应当详细披露原因以及未分配利润的用途和使用计划 不适用 (三)公司近三年（含报告期）的利润分配方案或预案、资本公积金转增股本方案或预案 单位：元
49、币种：人民币 分红年度 每 10 股送红股数（股）每 10 股派息数(元)（含税）每 10 股转增数（股）现金分红的数额（含税）分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率(%)2013 年 0 0 0 0 34,844,877.84 2012 年 0 0 0 0-38,075,621.52 2011 年 0 0 0 0 3,750,261.00 公司因 2011-2012 年未分配利润均为负数，均未对股东进行利润分配（包括送红股和现金分红），也未进行公积金转增股本。新疆天润乳业股份有限公司 2013 年年度报告 19 经希格玛会计师事务所（特殊普
50、通合伙）审计，2013 年度公司实现归属于，归属于母公司所有者的净利润 34，844，877.84 元，加调整后年初未分配利润-165,496,851.46 元，截止 2013年 12 月 31 日未分配利润为-130,651,973.62 元，依据公司章程规定，公司 2013 年度不进行利润分红和资本公积金转增股本。新疆天润乳业股份有限公司 2013 年年度报告 20 第五节第五节 重要事项重要事项 一、重大诉讼、仲裁和媒体普遍质疑的事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁和媒体质疑事项。二、报告期内资金被占用情况及清欠进展情况 不适用 三、破产重整相关事项 本年度公司无破产重整相关事项。四、资产交
