1、 广东明珠集团股份有限公司广东明珠集团股份有限公司 二二一一三三年年度报告年年度报告 二二一一四四年年一一月月二十二十四日四日 2013 年年度报告 1 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、未出席董事情况 未出席董事职务 未出席董事姓名 未出席董事的原因说明 被委托人姓名 独立董事 周灿鸿 因事 刘婵 三、广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人董事长张文东先生、总裁范秋栢先生、主管会计工作负责人财务总监钟
2、健如先生及会计机构负责人（会计主管人员）袁雯女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：根据董事会 2014 年 1 月 24 日通过的 2013 年度利润分配预案，公司 2013 年度实现的税后利润按 10%计提法定盈余公积金后，按 2013 年末股本 34,174.66 万股为基数，向全体股东每 10股派 0.30 元现金红利（含税），派送现金红利后剩余未分配利润结转下年度。分配预案待年度股东大会通过后实施。六、前瞻性陈述的风险声明 本报告中所涉及未来计划等前瞻性陈述，不构成公司对投资者的实质承诺，敬请投资者注意投资风险。七
3、、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 2013 年年度报告 2 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.3 第二节 公司简介.4 第三节 会计数据和财务指标摘要.6 第四节 董事会报告.8 第五节 重要事项.25 第六节 股份变动及股东情况.29 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.33 第八节 公司治理.39 第九节 内部控制.44 第十节 财务会计报告.46 第十一节 备查文件目录.47 董事、监事及高级管理人员关于 2013 年年度报告的书面确认函.48 附件：财务会计报告.49 2013 年年度报告 3 第一节
4、第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 公司 指 广东明珠集团股份有限公司 二、重大风险提示：公司已在本年度报告中详细描述公司面临风险，敬请投资者予以关注，详见本年度报告董事会报告等有关章节中关于公司面临风险的描述。2013 年年度报告 4 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 广东明珠集团股份有限公司 公司的中文名称简称 广东明珠 公司的外文名称 Guangdong Mingzhu Group Co.,Ltd.公司的外文名称缩写 GDMZH 公司的法定代表人 张文东 二、联系人和联系方
5、式 董事会秘书 证券事务代表 姓名 钟健如 张东霞 联系地址 广东省兴宁市官汕路 99 号 广东省兴宁市官汕路 99 号 电话 0753-3338549 0753-3327282 传真 0753-3338549 0753-3338549 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 广东省兴宁市官汕路 99 号 公司注册地址的邮政编码 514500 公司办公地址 广东省兴宁市官汕路 99 号 公司办公地址的邮政编码 514500 公司网址 http:/ 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报、证券时报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 http:
6、/ 公司年度报告备置地点 本公司董事会办公室 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 A 股 上海证券交易所 广东明珠 600382 2013 年年度报告 5 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 注册登记日期 2013 年 4 月 8 日 注册登记地点 梅州市工商行政管理局 企业法人营业执照注册号 440000000023440 税务登记号码 地税 445101231110469 国税 441481231110469 组织机构代码 23111046-9 (二)公司首次注册情况的相关查询索引 公司首次注册情况详见 2001 年年度报告公司基本情况。(
7、三)公司上市以来，主营业务的变化情况 2001 年公司上市之初主营业务为阀门（球阀）及其驱动装置、阴极铜、制药、酿酒产品的制造与销售；2002 年2004 年期间，公司退出了阴极铜产品经营业务，增加了水轮发电设备生产经营业务及建筑安装业务，参股铁矿行业投资业务；2005 年2007 年公司以实业投资发展经营为主，逐步退出阀门生产经营，主业实现多元化发展，建筑安装及贸易类业务得到快速增长，加大投资铁矿行业；2008 年起公司全面退出阀门生产经营，稳步发展贸易类、水轮发电设备类、建筑安装类业务，参股金融企业，增加房地产投资业务等；2009 年2012 年公司逐步退出制药、建筑安装、水轮发电设备及部
8、分房地产业务，稳定发展贸易业务，降低酿酒行业企业的持股比例，增加了对金融企业、汽车制造等实业的投资。2013 年度，公司继续降低酿酒类行业企业的持股比例（为参股公司），减少了贸易类业务，进一步扩展了委托贷款业务。(四)公司上市以来，历次控股股东的变更情况 公司上市以来，控股股东为深圳市金信安投资有限公司未发生变更。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 广东正中珠江会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 签字会计师姓名 熊永忠 张 腾 2013 年年度报告 6 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告
9、期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 营业收入 54,538,156.30 289,102,082.41-81.14 159,467,563.32 归属于上市公司股东的净利润 201,367,970.47 245,929,712.52-18.12 183,749,088.19 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 159,570,390.62 164,569,384.58-3.04 164,694,672.36 经营活动产生的现金流量净额-1,191,124.20
10、28,579,854.56-104.17 110,897,218.89 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 归属于上市公司股东的净资产 1,661,632,167.56 1,470,516,595.09 13.00 1,234,839,280.57 总资产 1,897,808,296.80 1,685,074,275.38 12.62 1,469,471,615.90 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 基本每股收益（元股）0.59 0.72-18.06 0.54 稀释每股收益（元股）0.5
11、9 0.72-18.06 0.54 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.47 0.48-2.08 0.48 加权平均净资产收益率（%）12.88 18.20 减少 5.32 个百分点 16.02 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）10.21 12.18 减少 1.97 个百分点 14.36 2013 年年度报告 7 二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 附注（如适用）2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 57,711.43 发生额明细参见财务报告报表附注五-38、39 37,078,399.86 40,43
12、0.66 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 发生额明细参见财务报告报表附注五-38 2,301,300.00 2,400,000.00 对外委托贷款取得的损益 43,605,799.62 发生额明细参见财务报告报表附注五-31、32 9,972,201.64 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-1,955,876.93 发生额明细参见财务报告报表附注五-38、39 222,384.25 2,386,237.85 其他符合非经常性损益定义的损益项目 17,515,753.50 计入当期损益的其他非经常性损益定义
13、的损益项目 17,515,753.50 元系公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司与兴宁市联康房地产有限公司共同合作项目的固定收益并扣除相关的营业税及其附加税费后的数额。51,718,220.00 20,532,000.00 少数股东权益影响额-2,109,793.64 -3,878,568.00-1,846,398.61 所得税影响额-15,316,014.13 -16,053,609.81-4,457,854.07 合计 41,797,579.85 81,360,327.94 19,054,415.83 2013 年年度报告 8 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告
14、期内经营情况的讨论与分析 报告期内，公司经营层在董事会的正确领导下，本着对公司利益和股东利益负责任的态度，发扬同心同德，团结合作精神，秉承致力实业投资，做优做强广东明珠的经营理念，根据董事会的经营目标，采取了稳健运营、控制风险、加强规范为主的经营思路。通过调整经营方向和投资结构，加大力度发展持续盈利能力强、见效快的产业，如扩大发展委托理财业务规模，有效地扩展了公司资金使用渠道，增加了委托贷款收益；通过减少盈利能力较低或预计短期内未能给公司增效的产业投入，如缩减贸易业务，降低酒类行业企业的持股份额等，更合理地整合了公司的资产结构；通过加强与主要参股公司的充分沟通和协调，实现了稳定的投资回报；通过
15、加强对子公司三旧改造项目进展的跟踪，有效地推进了公司已移交广州市黄埔区土地开发中心收储地块的挂牌出让工作。报告期内实现营业收入 54,538,156.30 元，比上年同期下降 81.14%；实现营业利润215,488,262.17 元，比上年同期下降 17.61%；实现利润总额 213,590,096.67 元，比上年同期下降19.11%；实现净利润 203,615,497.40 元，比上年同期下降 18.30%；实现归属于母公司所有者的净利润 201,367,970.47 元，比上年同期下降 18.12%。报告期内公司营业收入下降 81.14%的主要原因是公司减少贸易类业务所致。2013 年
16、度公司效益出现下降的主要原因是投资收益下降所致：本年度放弃了对广东明珠珍珠红酒业有限公司（下称“珍珠红酒业”）的增资，降低了对酒类行业企业的持股份额（由原 35%降至 18.42%），根据企业会计准则的规定，对该长期股权投资从权益法核算转为成本法核算，该长期股权投资的投资成本按转换时长期股权投资的账面价值作为按照成本法核算的基础，股权比例变更产生的权益变动不确认投资收益，公司对珍珠红酒业的股权比例变更产生的权益变动不确认投资收益；而上年度放弃对珍珠红酒业的增资属成本法核算（合并报表）转为权益法核算（不合并报表），按会计准则规定对珍珠红酒业的股权比例变更产生的权益变动确认为投资收益，由此导致本年
17、度投资收益较上年同期下降。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 54,538,156.30 289,102,082.41 -81.14 营业成本 7,132,226.46 259,778,387.46 -97.25 销售费用 541,663.36 -100.00 管理费用 15,969,150.74 16,534,107.79 -3.42 财务费用-10,439,297.87 -41,515,337.36 74.85 2013 年年度报告 9 经营活动产生的现金流量净额-1,191,124.20
18、28,579,854.56 -104.17 投资活动产生的现金流量净额-110,306,275.88 -329,287,524.82 66.50 筹资活动产生的现金流量净额 17,515,299.08 54,796,922.86 -68.04 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 报告期内，因贸易类业务的盈利能力较低，公司缩减了贸易类业务（如全面停止了铁矿产品的贸易），导致公司收入大幅下降。(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 报告期内，公司贸易类业务缩减了铁矿产品销售收入，导致以实物销售为主的公司产品收入大幅下降。(3)订单分析 不适应。(4)新产品及新服务的影响分析 不适应。
19、(5)主要销售客户的情况 报告期内，公司前五名客户销售金额 1,944,404.36 元，占营业收入的 3.57%。3、成本(1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)贸易类 商品采购成本 155,276,147.43 61.20-100 贸易类 商品采购成本 1,765,848.94 100 97,663,991.39 38.50-98.19 酒业类 直接材料 618,686.74 0.24-100 酒业类 直接人工 82,481.11 0.03-100 酒业类 制造费用
20、 82,873.13 0.03-100 合计 1,765,848.94 100 253,724,179.80 100-99.30 2013 年年度报告 10 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)铁矿产品 商品采购成本 155,276,147.43 61.20-100 五金、建材配件 商品采购成本 1,765,848.94 100 97,663,991.39 38.50-98.19 各种酒类 直接材料 618,686.74 0.24-100 各种酒类 直接人工 82,481.11 0.03-10
21、0 各种酒类 制造费用 82,873.13 0.03-100 合计 1,765,848.94 100 253,724,179.80 100-99.30 (2)主要供应商情况 报告期内，公司前五名客户采购金额 1,765,848.94 元，占营业成本的 24.76%。4、费用 单位:元 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）销售费用-541,663.36-100.00 财务费用 -10,439,297.87 -41,515,337.36 74.85 资产减值损失 603,217.51 1,604,234.17-62.40 营业外支出 2,060,085.74 3,205.58 64,165.6
22、2 所得税费用 9,974,599.27 14,831,979.67-32.75 （1）销售费用比上年同期减少 100.00%，主要是广东明珠珍珠红酒业有限公司不再纳入合并范围而相应减少酒类销售费用所致；（2）财务费用比上年同期增加 74.85%，主要是本期合作项目利息收入减少所致；（3）资产减值损失比上年同期减少 62.40%，主要是本报告期加大力度清收应收款项，减少计提坏账准备所致；（4）营业外支出比上年同期增加 64,165.62%，主要是因公司及公司之子公司广东润和房地产投资有限公司与兴宁市人民政府置换土地而支付给原承建商的违约金增加所致；（5）所得税费用比上年同期减少 32.75%，
23、主要是公司利润减少导致应纳税所得额减少所致。2013 年年度报告 11 5、研发支出（1）情况说明 报告期内公司未发生研发支出情况。6、现金流（1）经营活动产生的现金流净额 2013 年度数为-1,191,124.20 元，比上年数减少 104.17%，主要原因是本年度公司停止铁产品贸易业务，减少贸易货款收入所致。报告期内公司经营活动的现金流量与本年度净利润存在重大差异的主要原因是，公司盈利来源主要是参股公司的分红收入，在现金流量表中体现在投资活动产生的现金流项目中。（2）投资活动产生的现金流净额 2013 年度数为-110,306,275.88 元，比上年数增加 66.50%，主要原因是本报
24、告期内公司减少对外投资款项支出所致。（3）筹资活动产生的现金流净额 2013 年度数为 17,515,299.08 元，比上年数减少 68.04%，主要原因是上期收到转让子公司归还的往来款所致。7、其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 不适用 (2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 不适用 (3)发展战略和经营计划进展说明 不适用 (二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）贸易类 1
25、,944,404.36 1,765,848.94 9.18-99.28-99.30 增加 3.46 个百分点 合计 1,944,404.36 1,765,848.94 9.18-99.28-99.30 增加 3.46 个百分点 主营业务分产品情况 2013 年年度报告 12 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）五金、建材配件 1,944,404.36 1,765,848.94 9.18-99.28-99.30 增加 0.44 个百分点 合计 1,944,404.36 1,765,848.94 9.18-99.28-99.3
26、0 增加 0.44 个百分点 报告期内，公司贸易类营业收入、营业成本比上年同期分别减少 99.28%、99.30%。主要是因本期公司贸易类业务减少所致。2、主营业务分地区情况 单位:元 币种:人民币 地区 营业收入 营业收入比上年增减（）华南 1,830,840.25-99.32 西北 113,564.11-54.93 合计 1,944,404.36-99.28 (三)资产、负债情况分析 1、资产负债情况分析表 单位:元 项目名称 本期期末数 本期期末数占总资产的比例（%）上期期末数 上期期末数占总资产的比例（%）本期期末金额较上期期末变动比例（%）货币资金 12,549,793.59 0.6
27、6 106,531,894.59 6.32-88.22 应收票据 834,132.00 0.04 30,221,457.00 1.79-97.24 预付款项 450,542.57 0.02 1,706,863.73 0.10-73.60 应收利息 2,405,239.38 0.13 901,425.00 0.05 166.83 其他应收款 267,192.69 0.01 8,156,949.50 0.48-96.72 一年内到期的非流动资产 6,000,000.00 0.32 181,000,000.00 10.74-96.69 长期应收款 14,500,000.00 0.86-100.00
28、其他非流动资产 986,000,000.00 51.95 452,000,000.00 26.82 118.14 2013 年年度报告 13 预收款项 299,566.22 0.02 490,298.25 0.03-38.90 应交税费 3,555,095.51 0.19 5,922,849.39 0.35-39.98 其他应付款 9,560,620.65 0.50 22,070,226.34 1.31-56.68 一年内到期的非流动负债 5,800,000.00 0.31 100.00 长期借款 23,200,000.00 1.22 100.00 货币资金：货币资金比上年年末余额减少 88.
29、22%，主要是发放委托贷款现金支出增加所致；应收票据：应收票据比上年年末余额减少 97.24%，主要是收到的商业承兑汇票减少所致；预付款项：预付款项比上年年末余额减少 73.60%，主要是公司贸易业务减少导致相应预付的采购款减少所致；应收利息：应收利息比上年年末余额增加 166.83%，主要是预提发放委托贷款利息所致；其他应收款：其他应收款比上年末余额减少 96.72%，主要是本报告期加大力度清收其他应收款所致；一年内到期的非流动资产：一年内到期的非流动资产比上年年末余额减少 96.69%，主要是一年内收回的长期应收款减少所致；长期应收款：长期应收款比上年年末余额减少 100%，主要是本期提前
30、收回所有合作款项所致；其他非流动资产：其他非流动资产比上年年末余额增加 118.14%，主要是公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司向广东明珠珍珠红酒业有限公司发放委托贷款业务增加所致；预收款项：预收款项比上年年末余额减少 38.90%，主要是公司对前期预收货款发货冲抵所致；应交税费：应交税费比上年年末余额减少 39.98%，主要是本期缴纳上年度申报的所得税所致；其他应付款：其他应付款比上年年末余额减少 56.68%，主要原因是公司子公司按合同约定退还房地产开发项目承建保证金所致；一年内到期的非流动负债：一年内到期的非流动负债比上年年末余额增加 100%，主要是长期借款转入所致；长期借款：长
31、期借款比上年年末余额增加 100%，主要是新增向金融机构的长期借款所致。2、公允价值计量资产、主要资产计量属性变化相关情况说明 不适用 3、其他情况说明 2013 年年度报告 14 不适用 (四)核心竞争力分析 1、公司拥有优质资产优势。公司参股的优质铁矿企业，属国民经济发展所必须的资源型产业，近年来为公司获取了丰厚的投资回报，有效地保证了公司效益稳步增长；公司参股的金融类企业，是国民经济扶持发展的金融服务产业，预计能为公司带来稳定投资回报。2、公司所拥有的产业结构简单、明晰，运营成本低，产业转型灵活，有利于公司资本发展多元化经营，达到进、退灵敏，易于挖掘新的利润增长点。(五)投资状况分析 1
32、、对外股权投资总体分析 单位：万元 报告期内投资额-投资额增减变动数-13,295.95 上年同期投资额 13,295.95 投资额增减幅度(%)-100.00 被投资的公司情况 被投资的公司名称 主要经营活动 占被投资公司权益比例（%）备注 广东明珠珍珠红酒业有限公司 制造、销售珍珠红酒及各种酒类 18.42 增资扩股认购出资 广东明珠珍珠红酒业有限公司于 2013 年 4 月 30 日通过董事会决议，将注册资本由原20,000.00 万元增加到 38,000.00 万元。公司于 2013 年 4 月 25 日召开 2013 年第二次临时股东大会，审议通过了关于放弃认购广东明珠珍珠红酒业有限
33、公司增资扩股中按原股权比例可认购的增资额的议案，广东明珠珍珠红酒业有限公司新增的注册资本 18,000.00 万元全部由广东明珠养生山城有限公司以每份增资额 1.90 元的价格认购，购买总价合计 34,200.00 万元。公司放弃认购后，持有广东明珠珍珠红酒业有限公司的出资额比例由原 35%降至 18.42%。广东明珠珍珠红酒业有限公司于 2013 年 8 月完成了上述增资事宜。2013 年年度报告 15 (1)证券投资情况 报告期内公司未发生证券投资情况 (2)持有其他上市公司股权情况 报告期内公司没有持有其他上市公司股权情况 (3)持有非上市金融企业股权情况 所持对象名称 最初投资金额（元
34、）持有数量（股）占该公司股权比例（%）期末账面价值（元）报告期损益（元）报告期所有者权益变动（元）会计核算科目 股份来源 龙江银行股份有限公司 71,077,188.02 47,122,240 1.08 71,077,188.02 3,224,025.85 长 期股 权投资 股 权转让、增 资扩股 兴宁市农村信用合作联社 59,320,000.00 29,660,000 9.62 59,320,000.00 长 期股 权投资 增 资扩股 合计 130,397,188.02 76,782,240/130,397,188.02 3,224,025.85 /(4)买卖其他上市公司股份的情况 报告期内
35、卖出申购取得的新股产生的投资收益总额 0 元。2、非金融类公司委托理财及衍生品投资的情况(1)委托理财情况 本年度公司无委托理财事项。(2)委托贷款情况 委托贷款项目情况 2013 年年度报告 16 单位:元 币种:人民币 借款方名称 委托贷款金额 贷款期限 贷款利率 借款用途 抵押物或担保人 是否逾期 是否关联交易 是否展期 是否涉诉 资金来源并说明是否为募集资金 关联关系 预期收益 投资盈亏 广东大顶矿业股份有限公司 182,000,000.00 3年 按同期人民银行基准利率上浮15%用于补充生产流动资金 否 是 否 否 自有资金，不是募集资金 参股公司 13,189,554.43 13,
36、189,554.43 广东大顶矿业股份有限公司 58,000,000.00 商业汇票、采矿权证 否 是 否 否 4,236,469.17 4,236,469.17 广东大顶矿业股份有限公司 78,000,000.00 否 是 否 否 5,674,558.07 5,674,558.07 广东大顶矿业股份有限公司 40,000,000.00 否 是 否 否 2,876,177.75 2,876,177.75 广东大顶矿业股份有限公司 35,000,000.00 否 是 否 否 2,516,655.55 2,516,655.55 广东大顶矿业股份有限公司 60,000,000.00 否 是 否 否
37、4,314,266.67 4,314,266.67 广东大顶矿业股份有限公司 40,000,000.00 否 是 否 否 2,216,049.99 2,216,049.99 广东明珠珍珠红酒业有限公司 99,000,000.00 3年 按同期人民银行基准利率上浮15%用于厂房异地搬迁及补充生产流动资金 房产、土地、股权等 否 是 否 否 自有资金，不是募集资金 参股公司 4,295,168.54 4,295,168.54 广东明珠珍珠红酒业有限公司 120,000,000.00 否 是 否 否 4,261,181.25 4,261,181.25 广东明珠珍珠红酒业有限公司 43,000,000
38、.00 否 是 否 否 810,980.00 810,980.00 广东明珠珍珠红酒业有限公司 115,000,000.00 否 是 否 否 1,202,325.00 1,202,325.00 广东明珠珍珠红酒业有限公司 122,000,000.00 否 是 否 否 599,197.92 599,197.92 2013 年年度报告 17 根据公司、银行及广东大顶矿业股份有限公司签订的委托合同，公司通过广发银行股份有限公司及中国工商银行股份有限公司河源分行向广东大顶矿业股份有限公司发放总额为 5 亿元的委托贷款，其中在 2012 年度收回 100 万元、2013 年收回 600 万元。上述款项系
39、根据合同约定 2014 年应收回的委托贷款 600 万元；其余应在 2015 年及以后收回的委托贷款。根据公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司、银行及广东明珠珍珠红酒业有限公司签订的委托合同，广东明珠集团广州阀门有限公司通过兴宁市农村信用合作联社向广东明珠珍珠红酒业有限公司发放总额为 5 亿元的委托贷款，其中在 2013 年度提前收回 100 万元。3、募集资金使用情况 报告期内，公司无募集资金或前期募集资金使用到本期的情况。4、主要子公司、参股公司分析（1）控股子公司 1）广东明珠集团广州阀门有限公司 A、基本情况 单位：元 公司名称 广东明珠集团广州阀门有限公司 注册地址 广州市黄埔区
40、蟹山路 48 号 注册资本 380,000,000.00 股权结构 广东明珠集团股份有限公司出资 34,200 万元，占总出资额的 90%；深圳市金信安投资有限公司出资 3,800 万元，占总出资额的 10%。公司类型 有限责任公司 法定代表人 梁伟雄 经营范围 阀门系列产品的制造、销售；销售：钢材，建筑材料，电器机械，五金，交电，化工产品（不含危险化学品），水暖器材，百货，针、纺织品，棉纱；货物、技术进口（法律、行政法规禁止的除外；法律、行政法规限制的项目需取得许可后方可经营）。B、报告期内主要财务数据 单位：元 指 标 2013 年 12 月 31 日 资产总额 529,752,982.8
41、0 净资产 464,620,603.13 2013 年年度报告 18 营业收入 11,168,852.71 营业利润 29,920,989.15 净利润 22,475,269.47 2）广东润和房地产投资有限公司 A、基本情况 单位：元 公司名称 广东润和房地产投资有限公司 注册地址 兴宁市官汕路 99 号 注册资本 12,000,000.00 股权结构 广东明珠集团股份有限公司占总出资额的 100%公司类型 有限责任公司 法定代表人 张文东 经营范围 房地产开发、销售（需取得房地产开发资质等级证书后方可经营）。B、报告期内主要财务数据 单位：元 指 标 2013 年 12 月 31 日 资产
42、总额 11,862,403.26 净资产 9,362,403.26 净利润 -2,085,317.31 （2）参股公司 1）广东明珠珍珠红酒业有限公司 单位：元 公司名称 广东明珠珍珠红酒业有限公司 注册地址 广东省兴宁市兴城司前街 注册资本 380,000,000.00 本公司的持股比例 18.42%公司类型 有限责任公司 法定代表人 张云龙 经营范围 制造、销售:白酒、黄酒、其他酒（配制酒）；采购酿酒原辅材料；回收旧酒瓶。2013 年年度报告 19 2）广东大顶矿业股份有限公司 单位：元 公司名称 广东大顶矿业股份有限公司 注册地址 广东省河源市新区兴源路 4 号 注册资本 660,000
43、,000.00 本公司的持股比例 19.90%公司类型 股份有限公司 法定代表人 张坚力 经营范围 许可经营项目：露天开采铁矿。一般经营项目：加工、销售：铁矿、有色金属、非金属矿产品及原材料；电子、机械、建材产品的加工、销售；货物进出口；技术进出口；实业开发投资。（以上经营项目法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）B、报告期内主要财务数据 单位：元 指 标 2013 年 12 月 31 日 资产总额 3,662,926,769.41 净资产 2,129,964,932.90 营业收入 1,833,045,600.53 营业利润 1,040,929,499.
44、94 净利润 761,370,994.56 注：以上数据为未经审计数据。3）广东明珠集团深圳投资有限公司 单位：元 公司名称 广东明珠集团深圳投资有限公司 注册地址 深圳市福田区深南中路大庆大厦七层 707 房 注册资本 1,100,000,000.00 本公司的持股比例 15%公司类型 有限责任公司 法定代表人 张坚力 2013 年年度报告 20 经营范围 投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内贸易（法律、行政法规、国务院决定规定在登记前须批准的项目除外）。4）广东云山汽车有限公司 单位：元 公司名称 广东云山汽车有限公司 注册地址 广东省兴宁市东莞石碣（兴宁）产业转移工业园 注册资本 18
45、0,000,000.00 本公司的持股比例 15%公司类型 有限责任公司 法定代表人 徐毅坚 经营范围 制造、销售汽车及汽车零配件；仓储（除危险化学品）；销售建筑材料、五金交电、化工产品（不含危险化学品）、金属材料、机械设备；经营汽车、摩托车生产所需的原材料；从事货物及技术进出口业务；汽车自货运输。5）兴宁市农村信用合作联社 单位：元 公司名称 兴宁市农村信用合作联社 注册地址 兴宁市 205 国道信合大楼 注册资本 308,157,745.00 本公司的持股比例 9.62%公司类型 股份合作制企业 法定代表人 曾定华 经营范围 1、吸收公众存款；2、发放短期、中期和长期贷款；3、办理国内外结
46、算；4、办理票据承兑与贴现；5、代理发行、代理兑付、承销政府债券；6、买卖政府债券、金融债券；7、从事同业拆借；8、从事银行卡业务；9、提供信用证服务及担保；10、代理收付款项及代理保险业务；11、提供保管箱服务；12、经银行业监管机构批准的其他业务。2013 年年度报告 21 6）龙江银行股份有限公司 单位：元 公司名称 龙江银行股份有限公司 注册地址 黑龙江省哈尔滨市道里区友谊路 436 号 注册资本 4,360,000,000.00 本公司的持股比例 1.08%公司类型 股份有限公司 法定代表人 杨进先 经营范围 吸收公众存款；发行短期、中期和长期贷款；办理国内外结算；办理票据承兑与贴现
47、；代理发行、代理兑付、承销政府债券；从事同业拆借；买卖、代理买卖外汇；从事银行卡业务；提供信用证服务及担保；买卖政府债券、金融债券；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理委员会批准的其他业务。5、非募集资金项目情况 单位:元 币种:人民币 项目名称 项目金额 项目进度 本年度投入金额 累计实际投入金额 项目收益情况 房地产开发 290,000,000.00 符合计划进度、投资款项已归还 290,000,000.00 18,574,500.00 合计 290,000,000.00/290,000,000.00 18,574,500.00 2011 年 7 月 25 日，
48、公司之子公司广东明珠集团广州阀门有限公司与兴宁市联康房地产有限公司签订共同合作投资合同，公司投资 2.9 亿元用于兴宁市联康房地产有限公司位于兴宁市曙光路联康城市广场的房地产开发项目。投资期限为叁拾个月，在投资满拾个月后，兴宁市联康房地产有限公司按月返还投资额。2013 年 10 月，双方提前终止了共同合作投资合同，广东明珠集团广州阀门有限公司提前收回全部合作投资款项并按合同约定全额收回应收的收益。(六)公司控制的特殊目的主体情况 不适用 二、董事会关于公司未来发展的讨论与分析 2013 年年度报告 22(一)行业竞争格局和发展趋势 公司是以实业投资发展、贸易业务为主的上市公司，通过集中资源、
49、资金优势参与实体企业的投资扩展，对大宗商品实施贸易经营，目前的行业竞争格局预计不会对公司经营产生明显影响。随着经济发展程度的不断提高，预计未来实业投资发展的趋势会不断扩展。(二)公司发展战略 以实业投资发展为主的经营思路，不断寻求促进公司发展，有利于实现公司稳定盈利，为股东创造更大效益的行业，在实现有效控制风险的前提下实施投资。(三)经营计划 1、经营目标 2014 年在以实业投资为主的经营思路基础上，加强与参控股公司的全面沟通，争取获取稳定投资回报，全力跟踪广东明珠集团广州阀门有限公司厂房三旧改造及盘活优质资产等项目工作，落实广州市政府对广东明珠集团广州阀门有限公司收储土地的补偿资金回笼工作
50、，预计2014 年度经济效益较 2013 年度将出现较大幅度增长。2、工作思路 继续贯彻落实科学发展观，进一步优化资产，注重效益，稳健经营，加强规范经营业务操作规程，进一步完善并控制规避投资风险，面向国内、国外市场拓展发展空间，努力把股份公司建设成具有先进管理水平和较强竞争实力的以参控股优质公司为主的实业投资型上市公司，为股东创造利润最大化。3、工作重点安排 A、加强对股份公司及各控股公司的资产管理工作，落实广州市政府对广东明珠集团广州阀门有限公司收储土地的补偿资金回笼工作，做好优化相关资产的投入方案并付诸实施，继续做好优质资产的开发建设工作等，如做好公司及子公司广东润和房地产有限公司拥有地块
