1、 国睿科技股份有限公司国睿科技股份有限公司 600562600562 20132013 年年度报告年年度报告 国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告 2 重要提示重要提示 一、公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。二、公司全体董事出席董事会会议。三、大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。四、公司负责人周万幸、主管会计工作负责人朱靖华及会计机构负责人（会计主管人员）毛勤声明：保证年度报告中财务报告的真实、准确、完
2、整。五、经董事会审议的报告期利润分配预案或公积金转增股本预案：以 2013 年 12 月 31 日公司总股本 128,530,783 股为基数，向全体股东每 10 股分配现金红利 3 元（含税）并送红股3 股，共计分配现金红利 38,559,234.9 元，送红股 38,559,235 股。同时，以公司 2013 年 12月 31 日公司总股本 128,530,783 股为基数，以资本公积金向全体股东按每 10 股转增 7 股，共计转增 89,971,548 股。六、前瞻性陈述的风险声明 公司 2014 年度经营计划为内部管理控制指标，能否实现取决于宏观经济环境、市场情况、行业发展状况与公司管
3、理团队的努力等多种因素，存在一定的不确定性，该计划不构成公司对投资者的实质承诺，请投资者注意投资风险。七、是否存在被控股股东及其关联方非经营性占用资金情况？否 八、是否存在违反规定决策程序对外提供担保的情况？否 九、其他 报告期内，公司完成重大资产重组，本次重组构成同一控制下企业合并，需追溯调整以前年度财务报表和财务指标。本期相关财务数据包括置出资产（原陶瓷业务）2013 年 1-6 月的经营业绩，2012 年及 2011 年相关数据均进行了追溯调整，包括置入资产和置出资产（原陶瓷业务）。报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润为 9454.46 万元，较 2012 年调整后的数据下降 23.
4、45%。其中：置出资产（原陶瓷业务）2013 年 1-6 月实现净利润-3003.39 万元，2012年 1-12 月实现净利润 1374.98 万元，置出资产（原陶瓷业务）报告期内实现的净利润同比减少 4378.47 万元。本次重组的置入资产报告期内实现净利润 12457.85 万元，同比增长13.51%，置入资产按本报告期末股本计算，每股收益为 0.97 元/股。公司本次重大资产重组实施时，置入资产和置出资产（原陶瓷业务）过渡期间产生的损益均已经包含在资产交割日注入资产和置出资产的账面价值（净资产）之中。公司合并完成日（2013 年 6 月 30 日）合并口径的未分配利润已经包含注入资产过
5、渡期间的损益，注入资产国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告 3 过渡期间产生的损益已经全部归属于上市公司享有；而置出资产过渡期间产生的损益已在处置日连同其净资产一并转出，由十四所享有或承担。国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告 4 目录目录 第一节 释义及重大风险提示.5 第二节 公司简介.6 第三节 会计数据和财务指标摘要.8 第四节 董事会报告.11 第五节 重要事项.26 第六节 股份变动及股东情况.31 第七节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.37 第八节 公司治理.44 第九节 内部控制.47 第十节 财务会计报告.48 第十一节 备查文件目录.150 国睿科技股份有
6、限公司 2013 年年度报告 5 第一节第一节 释义及重大风险提示释义及重大风险提示 一、释义 在本报告书中，除非文义另有所指，下列词语具有如下含义：常用词语释义 十四所 指 中国电子科技集团公司第十四研究所 国睿科技或公司 指 国睿科技股份有限公司 高淳陶瓷 指 江苏高淳陶瓷股份有限公司 恩瑞特 指 南京恩瑞特实业有限公司 国睿兆伏 指 芜湖国睿兆伏电子有限公司 国睿微波器件 指 南京国睿微波器件有限公司 高陶实业 指 江苏高淳陶瓷实业有限公司 二、重大风险提示：公司存在的风险因素主要有产业政策风险、税收政策变化风险、经营风险和应收账款风险等，有关风险因素内容已在本报告中“董事会报告”中关于
7、“董事会关于公司未来发展的讨论与分析”部分给予详细描述，敬请查阅相关内容。国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告 6 第二节第二节 公司简介公司简介 一、公司信息 公司的中文名称 国睿科技股份有限公司 公司的中文名称简称 国睿科技 公司的外文名称 GLARUN TECHNOLOGY CO，LTD 公司的法定代表人 周万幸 二、联系人和联系方式 董事会秘书 姓名 王贵夫 联系地址 南京市江宁经济开发区将军大道 39 号 电话 025-57889698 传真 025-52787018 电子信箱 三、基本情况简介 公司注册地址 南京市高淳经济开发区荆山路 8 号 1 幢 公司注册地址的邮政编码
8、211300 公司办公地址 南京市江宁经济开发区将军大道 39 号 公司办公地址的邮政编码 211106 公司网址 电子信箱 四、信息披露及备置地点 公司选定的信息披露报纸名称 中国证券报、上海证券报 登载年度报告的中国证监会指定网站的网址 公司年度报告备置地点 南京市江宁经济开发区将军大道 39 号 五、公司股票简况 公司股票简况 股票种类 股票上市交易所 股票简称 股票代码 变更前股票简称 A 股 上海证券交易所 国睿科技 600562 高淳陶瓷 六、公司报告期内注册变更情况(一)基本情况 注册登记日期 2013 年 7 月 8 日 注册登记地点 南京市高淳经济开发区荆山路 8 号 1 幢
9、 企业法人营业执照注册号 320100000016896 税务登记号码 320125135847161 组织机构代码 13584716-1 国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告 7(二)公司上市以来，主营业务的变化情况 公司于 2003 年 1 月 28 日在上海证券交易所上市，2013 年 6 月，中国电子科技集团公司第十四研究所对公司进行重大资产重组完成，公司主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。本公司重大资产重组于 2013 年 6 月 24 日实施完毕,本次资产重组适用同一控制下企业合并,需追溯调整以前 年度报表财务数据,2013 年销售
10、收入包含 1-6 月份置出业务数据及置入业务全年数据，2012 年销售收入包含置出业务及置入业务全年数据。(三)公司上市以来,历次控股股东的变更情况 2009 年 11 月 10 日，高淳县国有资产经营(控股)有限公司向中国电子科技集团公司第十四研究所转让国有股 22,981,600 股，占公司总股本的 27.33%，公司控股股东由高淳县国有资产经营(控股)有限公司变更为中国电子科技集团公司第十四研究所。七、其他有关资料 公司聘请的会计师事务所名称（境内）名称 大华会计师事务所（特殊普通合伙）办公地址 北京市海淀区西四环中路 16 号院 7 号楼 11 层 签字会计师姓名 弓新平 李洪仪 报告
11、期内履行持续督导职责的财务顾问 名称 南京证券股份有限公司 办公地址 南京市大钟亭 8 号 签字的财务顾问主办人姓名 张睿 李尔山 持续督导的期间 2013 年 4 月 9 日至 2016 年 12月 31 日 国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告 8 第三节第三节 会计数据和财务指标摘要会计数据和财务指标摘要 一、报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标(一)主要会计数据 单位：元 币种：人民币 主要会计数据 2013 年 2012 年 本期比上年同期增减(%)2011 年 调整后 调整前 调整后 调整前 营业收入 904,071,179.05 989,100,969.22 273,2
12、00,813.44-8.60 958,438,013.66 295,376,506.10 归属于上市公司股东的净利润 94,544,635.75 123,503,537.27 13,749,849.80-23.45 117,850,551.00 16,828,101.18 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 40,103,154.28 8,297,392.44 8,297,392.44 383.32 4,876,736.88 4,876,736.88 经营活动产生的现金流量净额 86,808,449.58 63,269,830.44 17,016,498.86 37.20 20,25
13、8,586.45 21,989,698.75 2013 年末 2012 年末 本期末比上年同期末增减(%)2011 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的净资产 775,480,822.95 989,032,931.84 332,041,832.08-21.59 865,529,394.57 318,291,982.28 总资产 1,296,892,832.52 1,581,341,266.27 633,426,947.92-17.99 1,404,884,105.91 655,986,266.71 (二)主要财务数据 主要财务指标 2013 年 2012 年 本期比上年同
14、期增减(%)2011 年 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元股）0.74 0.96 0.16-22.92 1.40 0.20 国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告 9 稀释每股收益（元股）0.74 0.96 0.16-22.92 1.40 0.20 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元股）0.38 0.10 0.10 280 0.06 0.06 加权平均净资产收益率（%）10.72 13.32 4.23 减少 2.60 个百分点 14.61 5.43 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）4.55 0.89 2.57 增加 3.66 个百分点 0.60 1.60 公
15、司自 2009 年启动重大资产重组：公司以全部经营性资产及负债作为置出资产，与十四所持有南京国睿微波器件有限公司 100.00%股权（即微波电路部、信息系统部相关经营性资产及负债）和所持有的恩瑞特 49.00%的股权作为置入资产，两者进行置换；置入资产与置出资产价值的差额部分以非公开发行股份支付。同时，向十四所、国睿集团、宫龙、张敏、杨程发行股份股票，购买恩瑞特 51.00%股权、国睿兆伏 100.00%的股权。截至 2013 年 6 月 24 日，上述重大资产重组的资产交割实施完毕。此次重大资产重组完成后本公司持有南京国睿微波器件有限公司 100%股权、南京恩瑞特实业有限公司 100%股权以
16、及芜湖国睿兆伏电子有限公司 100%股权，构成同一控制下企业合并，追溯调整以前年度财务报表和财务指标。本期相关财务数据包括原上市公司陶瓷业务 1-6 月的经营业绩，2012 年及 2011 年相关数据均进行了追溯调整，包括原陶瓷业务和置入资产业绩。报告期公司实现归属于上市公司股东的净利润为 9454.46 万元，较 2012 年调整后下降 23.45%。其中：2013 年 1-6 月份原陶瓷业务实现净利润-3003.39 万元，2012 年 1-12 月实现净利润 1374.98万元，原陶瓷业务报告期内实现的净利润同比减少 4378.37 万元。本次重组的置入资产报告期内实现净利润 12457
17、.85 万元，2012 年实现净利润 10975.37 万元，报告期内实现的净利润同比增长 13.51%。注入资产按本报告期末股本 128530783 股计算，2013 年基本每股收益为 0.97 元/股，2012 年为0.85 元/股。二、非经常性损益项目和金额 单位：元 币种：人民币 非经常性损益项目 2013 年金额 2012 年金额 2011 年金额 非流动资产处置损益 1,127,342.42-20,789.28 1,302,773.72 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,544,237.56
18、9,613,332.04 23,259,443.08 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 123,150.68 2,608,771.60 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 53,446,648.28 128,978,693.80 112,185,596.91 除同公司正常经营业务-606,112.22 872,281.48-2,047,397.25 国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告 10 相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值
19、测试的应收款项减值准备转回 1,701,118.32 除上述各项之外的其他营业外收入和支出-410,911.85 730,487.72-1,467,663.85 少数股东权益影响额 18,976.10-491,562.41 81,055.45 所得税影响额-9,678,698.82-24,599,449.20-24,649,883.86 合计 54,441,481.47 115,206,144.83 112,973,814.12 三、采用公允价值计量的项目 单位:元 币种:人民币 项目名称 期初余额 期末余额 当期变动 对当期利润的影响金额 交易性金融资产 4,511,053.30 0-4,5
20、11,053.30-606,211.28 合计 4,511,053.30 0-4,511,053.30-606,211.28 国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告 11 第四节第四节 董事会报告董事会报告 一、董事会关于公司报告期内经营情况的讨论与分析 公司自 2009 年启动重大资产重组，2013 年 4 月 9 日重大资产重组方案经中国证监会核准，2013 年 6 月 24 日完成资产交割，2013 年 7 月 8 日更名为国睿科技股份有限公司，主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产销售。本次重组适用同一控制下企业合并处理原则，需追溯调整以前年度财务
21、报表和财务指标。公司 2013 完成营业收入 90,407.12 万元，实现归属于上市公司股东的净利润 9,454.46 万元，其中，重组置入资产 2013 年营业收入 79,736.22 万元，比上年增长 11.38%，实现净利润 12,457.85万元，比上年增长 13.51%。（一）各领域的业务发展情况 1、雷达 报告期内，公司获得了 L 波段远程空管雷达订单，首次获得了总装气象装备合同，X 波段全固态雷达发展取得新进展，公司取得了国家气候中心气候变化影响评估与预测服务系统-气候与气候变化监测预测系统项目、中国气象局气象探测中心国家级雷达维修维护测试平台（第四期）技术开发项目、江苏省气象
22、局江苏中小河流洪水气象风险预警业务平台等项目。报告期内，公司雷达产品营业收入 29,926.37 万元，比上年略有下降，其中雷达整机和子系统营业收入 26,756.71 万元，比上年减少 11.13%，二次雷达集成产品营业收入 3,169.65 万元，比上年增加 36.86%。2、轨道交通 公司在轨道交通领域的产品主要包括轨道交通信号控制系统、仿真培训系统、乘客信息系统（PIS）等。报告期内公司取得南京等地的三个有轨电车信号系统项目，为公司在有轨电车领域的发展奠定了基础；公司利用自身在信号系统方面积累的技术和经验，针对运营、维护人员量身定做了仿真培训系统，年内获得两个培训系统项目，开启了公司在
23、培训系统领域的发展；在南京地区获得部分乘客信息系统（PIS）项目，今后将进一步开拓省外市场。报告期内，轨道交通营业收入 16,056.22 万元，比上年增长 129.17%，收入取得大幅增长的主要原因是：轨道项目产品周期较长，前期的苏州地铁 2 号线项目等地铁信号项目在报告期内集中交付；另外报告期内新取得乘客信息系统（PIS）项目及有轨电车信号系统项目。3、微波器件及组件 报告期内，公司加强预研工作，一方面继续发展传统移相器和环行器、隔离器等产品，另一方面在微带环行器、隔离器及其他可平面集成微波器件及组件，毫米波器件，通讯微波器件及组件，大功率工业微波能器件及组件的开发方面下功夫，保证公司微波
24、铁氧体器件的技术领先。以移动通信 4G 牌照发放、国内移动通信市场强劲发展为契机，公司与国内主设备厂商进行沟通、洽谈，争取成为其合格供应商，提供批量微波器件产品。在工业微波能应用领域，报告期内开发形成了部分新产品，工业微波能应用将是公司今后发展微波器件产业的一个重要领域。报告期内，变动磁场微波铁氧体器件营业收入 15,885.80 万元，比上年增长 24.08%，微波组件营业收入 3,550.40 万元，比上年减少 17.10%。4、大功率脉冲电源及散备件 报告期内公司对速调管负载、回旋行波管负载、感应加热电源进行了研制，并完成了样机，同时，为了满足国外市场的需求，提高产品的应用范围，公司开展
25、了符合 ROHS 要求的高压脉冲调制器的研发工作。报告期内，公司大功率脉冲电源及散备件营业收入 13,327.02 万元，比上年增长 5.33%。（二）技术创新 报告期内，公司加大科研投入，在涉及的各业务领域积极探索新技术、新工艺。2013 年，公国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告 12 司及子公司共申报专利 25 项，其中发明专利 5 项；申报软件著作权 33 项。2013 年，恩瑞特公司获得国家科技部重大科学仪器设备开发专项项目天线近场测试仪的开发与应用，对公司实现高新技术产业化、提升技术水平起到了推动作用。兆伏公司继续加强对全固态高压脉冲调制器系列化产品的研制，从小功率的速调管到
26、大功率的辐照用速调管都进行了产品预研和开发，申报了安徽省经信委财政专项、安徽省科技厅科学仪器攻关计划项目和省高新技术产品,完成了安徽省科技攻关计划和芜湖市科技攻关计划的验收，通过了省级技术中心、省专精特新中小企业、省级创新型试点企业的认定，继续享受工业小巨人的扶持补助。微波器件公司开发了新的多通道微带隔离器组件，完成了大功率微波能环行器、毫米波铁氧体开关的研制。（三）综合管理 1、内部控制和管理。2013 年公司对相关流程进行了规范，根据公司业务和企业结构的变化，对股东大会、董事会、监事会相关制度进行了修订和完善，对重大事项审批管理、关联交易管理、投资者关系管理等流程进行了梳理和规范，实施了加
27、强内幕信息管理的相关规定，进一步完善了公司的管理机制。2、人力资源管理方面。人才招聘方面，公司建立了规范的招聘录用流程，完善了员工内部调动的管控流程。员工培训方面，根据公司中长期培训规划和各部门培训需求，制订了员工年度培训计划；加强了培训的组织管理，提高培训效率，做好培训资料的保管；积极鼓励培养内部讲师，提高职能部门的培训能力和员工的参与积极性。3、安全生产和质量管理 公司与各部门签订了安全责任状，强化安全责任制，坚持以人为本、安全发展，全面落实安全第一，预防为主，综合治理的方针，贯彻落实安全生产法。开展了安全生产月和消防演习活动，组织完成了环境和职业健康安全管理体系的换版审核。全年无安全生产
28、事故。年内完成质量管理组织机构策划和质量管理体系文件策划，编写了公司质量管理体系文件。4、法律事务管理 年内公司明确了法律事务管理的职能部门，采用内部法务部门与外部法律顾问机构相结合的法务管理模式，全面加强公司员工的法律风险意识，逐步建立和完善公司法律风险防范体系。(一)主营业务分析 1、利润表及现金流量表相关科目变动分析表 单位：元 币种:人民币 科目 本期数 上年同期数 变动比例（%）营业收入 904,071,179.05 989,100,969.22 -8.60 营业成本 639,624,772.03 667,259,004.65 -4.14 销售费用 31,337,363.50 50,
29、794,833.68 -38.31 管理费用 112,596,681.78 135,729,417.01 -17.04 财务费用 5,462,803.87 15,585,375.21 -64.95 经营活动产生的现金流量净额 86,808,449.58 63,269,830.44 37.20 投资活动产生的现金流量净额-47,815,661.60 -3,489,845.76 筹资活动产生的现金流量净额 101,459,878.13 -41,234,603.20 研发支出 36,463,310.06 29,209,220.18 24.83 2、收入(1)驱动业务收入变化的因素分析 产品名称 20
30、13 年营业收入 2012年营业收入 同比增减 雷达整机和子系统 267,567,118.99 301,091,401.40-11.13%国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告 13 二次雷达集成产品 31,696,533.85 23,160,000.00 36.86%轨道交通控制系统 160,562,173.91 70,063,672.27 129.17%微波组件 35,503,966.77 42,827,824.63-17.10%变动磁场微波铁氧体器件 158,857,994.18 128,032,083.67 24.08%大功率脉冲电源 116,682,443.73 75,461,0
31、48.30 54.63%散备件 16,587,794.36 51,060,135.65-67.51%陶瓷 103,206,365.85 224,235,034.86-53.97%其他 9,944,451.64 41,007,385.63-75.75%设备销售 1,395,807.09 0 房地产 0 27,000,000.00-100.00%合 计 902,004,650.37 983,938,586.41-8.33%本公司重大资产重组于2013年6月24日实施完毕,本次资产重组适用同一控制下企业合并,需追溯调整以前年度报表财务数据,2013年销售收入包含1-6月份置出业务数据及置入业务全年数
32、据，2012 年销售收入包含置出业务及置入业务全年数据。(2)以实物销售为主的公司产品收入影响因素分析 本公司重大资产重组于 2013 年 6 月 24 日实施完毕，重组后公司的经营范围发生重大变化，主营业务由日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产与销售。本期相关财务数据包括原上市公司陶瓷业务 2013 年 1-6 月的经营业绩和注入资产 2013 年全年业绩：原上市公司陶瓷业务报告期内实现主营业务收入 10,614.50 万元，较上年同期减少 16,465.18万元；注入资产报告期实现主营业务收入 79,585.96 万元，较上年同期增加 8271.18 万元。报告期
33、内，二次雷达集成产品营业收入 3,169.65 万元，比上年增加 36.86%，主要系二次雷达集成产品实际交付台套数增加。轨道交通营业收入 16,056.22 万元，比上年增长 129.17%，收入取得大幅增长的主要原因是：轨道项目产品周期较长，前期的苏州地铁 2 号线等地铁信号项目在报告期内集中交付；另外报告期内新取得乘客信息系统（PIS）项目及有轨电车信号系统项目。大功率脉冲电源和散备件为子公司兆伏公司的业务。大功率脉冲电源业务营业收入 11,668.24万元，比上年增长 54.63%，主要是 2013 年公司加大了对脉冲电源原有市场的维护及新客户的开拓。散备件营业收入 1,658.78
34、万元，较去年下降 67.51%。公司散备件为电源半成品，因产品技术含量不同导致部分产品毛利率远低于脉冲电源。2013 年公司针对产业结构进行了调整，在保证正常产量及效益的前提下，针对部分技术含量低、毛利率低的备件进行了淘汰。这也是 2013年备件销售收入较上年下降，但毛利率上升 16 个百分点的主要原因。(3)订单分析 公司雷达及雷达配套产品、轨道交通系统、大功率脉冲电源、微波组件、微波器件等产品主要根据用户的需求安排相关的科研生产计划，组织完成相关产品订单的设计、生产、试验和交付工作。公司 2013 年重大的在手订单（统计口径为大于 1000 万元以上）合计金额为 87,801.64 万元，
35、其中以前年度存量订单合计金额为 26956.81 万元，2013 年度新增订单合计金额为 60,844.83万元。2013 年完成以前年度存量订单 22,012.44 万元，完成本年度订单 28,556.87 万元。2013 年末在手存量订单合计金额为 37,232.33 万元。(4)主要销售客户的情况 国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告 14 公司前五大客户营业收入总额为 489,772,623.28 万元，占全年营业收入总额的 54.17%。公司前五大客户资料 序号 客户名称 营业收入总额 占公司全部营业收入的比例%1 客户一 261,013,686.68 28.87 2 客户二
36、88,848,284.58 9.83 3 客户三 51,358,038.04 5.68 4 客户四 50,020,923.09 5.53 5 客户五 38,531,690.89 4.26 合计 489,772,623.28 54.17 3、成本(1)成本分析表 单位:元 分行业情况 分行业 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)工业 635,058,501.27 99.58 642,247,473.87 96.58-1.12 商业 1,765,945.56 0.28 4,787,745.22 0.72-63.12
37、房地产业 17,943,293.18 2.70-100.00 服务业 939,000.37 0.15 0.00 合计 637,763,447.20 100.00 664,978,512.27 100.00-4.09 分产品情况 分产品 成本构成项目 本期金额 本期占总成本比例(%)上年同期金额 上年同期占总成本比例(%)本期金额较上年同期变动比例(%)雷 达 整 机和子系统 199,878,500.59 31.34 225,728,818.70 33.93-11.45 二 次 雷 达集成产品 17,574,427.32 2.76 15,569,788.60 2.34 12.88 轨 道 交 通
38、控制系统 137,753,087.29 21.60 52,479,280.17 7.89 162.49 微波组件 22,176,524.28 3.48 27,460,790.11 4.13-19.24 变 动 磁 场微 波 铁 氧体器件 101,184,236.37 15.87 79,666,005.01 11.97 27.01 大 功 率 脉冲电源 67,457,804.52 10.58 42,216,981.80 6.35 59.79 散备件 10,529,878.07 1.65 40,653,850.33 6.11-74.10 陶瓷 69,805,376.30 10.95 130,907
39、,465.30 19.67-46.68 设备销售 1,821,992.89 0.29 0.00 房地产 0.00 17,943,293.18 2.70-100.00 国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告 15 其 他 9,581,619.57 1.50 32,352,239.07 4.92-70.38 合 计 637,763,447.20 100.00 664,978,512.27 100.00-4.09 (2)主要供应商情况 公司对前五名供应商采购金额为 101,266,994.05 万元，占年度采购总额的 15.88%。公司前五大供应商资料 序号 客户名称 采购总额 占公司全部采购总
40、额的比例%1 供应商一 56,168,632.55 8.81%2 供应商二 17,934,890.83 2.81%3 供应商三 9,773,504.23 1.53%4 供应商四 9,230,769.24 1.45%5 供应商五 8,159,197.20 1.28%合计 101,266,994.05 15.88%4、费用 费用项目 2013 年 2012 年 同比增减（%）销售费用 31,337,363.50 50,794,833.68 -38.31%管理费用 112,596,681.78 135,729,417.01 -17.04%财务费用 5,462,803.87 15,585,375.21
41、 -64.95%所得税费 20,822,919.31 24,845,558.49 -16.19%说明:(1）销售费用：报告期置出资产销售费用为 20,963,135.67 元,比同期减少 19,675,594.45元;置入资产本期销售费用为 10,374,227.83 元,比同期增加 218,124.27 元，主要系销售人员工资增加所致，运输费、广告宣传费等均有所下降。（2）管理费用：报告期置出资产管理费用为 39,991,963.53 元,比同期减少 25,940,763.20 元;置入资产本期管理费用为 72,604,718.25 元,比同期增加 2,808,027.97 元，其中变动较大
42、的项目有研发费用增加 11,332,228.07 元,人员费用增加 1,626,570.96 元,税金增加 1,340,548.24元,修理费用增加 938,900.29 元,办公费用增加 881,220.06 元,其他费用减少 15,621,391.70元。（3）财务费用：报告期置出资产财务费用为 7,484,575.05 元，较同期减少 6,714,223.02 元,置入资产本期财务费用为-2,021,771.18 元,比去年同期减少 3,408,348.32 元。主要是系银行贷款利息减少及存量资金利息收入增加所致。（4）所得税费：报告期置出资产所得税费用 18,859.69 元，较同期减
43、少 1,656,959.41 元，置入资产本期所得税费为 20,804,059.62 元，较同期减少 2,365,679.77 元。5、研发支出(1)研发支出情况表 单位：元 本期费用化研发支出 36,463,310.06 本期资本化研发支出 0 研发支出合计 36,463,310.06 研发支出总额占净资产比例（%）4.70 国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告 16 研发支出总额占营业收入比例（%）4.03 (2)情况说明 本报告期研发费用中置出资产研发费用支出为 5,943,238.49 元。置入资产研发费用支出为30,520,071.57 元，较同期增加 11,332,228.0
44、7 元。本公司子公司南京恩瑞特实业有限公司、芜湖国睿兆伏电子有限公司为高新技术企业，为保证公司技术的先进性，符合市场需求，不断增强产品竞争力，本报告期增加了研发费用的支出。6、现金流 报表项目 本期金额 上期金额 变动比率 变动原因 收到的税费返还 2,563,910.10 11,019,150.00-76.73%因重大资产重组,置出资产转出致减少 支付给职工以及为职工支付的现金 111,825,177.73 160,299,639.06-30.24%因重大资产重组,置出资产转出致减少 收回投资所收到的现金 388,132.36 18,123,150.68-97.86%因重大资产重组,置出资产
45、转出致减少 吸收投资收到的现金 -920,000.00-因重大资产重组,置出资产转出致减少 支付其他与投资活动相关的现金 24,228,532.53-全增长 本次重大资产重组置出资产转出现金净额 收到其他与筹资活动有关的现金 172,087,101.24-全增长 因重大资产重组,收到的用以置换其他应收款的现金 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 5,817,223.11 16,154,603.20-63.99%因重大资产重组,置出资产转出致减少 支付其他与筹资活动有关的现金 46,810,000.00 10,000,000.00 368.10%支付承兑汇票保证金及本资重大资产重组发行股份佣金及
46、手续费 7、其它(1)公司利润构成或利润来源发生重大变动的详细说明 本公司本次重大资产重组完成后，主营业务已从日用陶瓷、工业陶瓷的生产销售变更为微波与信息技术相关产品的生产和销售。本期发生同一控制下的企业合并，被合并方（注入资产）实现的净利润为 124,578,521.80 元，比去年同期增加 13.51%；置出资产上半年实现净利润为-30,033,886.05 元，最终公司合并报表净利润为 94,544,635.75 元。(2)公司前期各类融资、重大资产重组事项实施进度分析说明 2013 年 4 月 9 日，中国证券监督管理委员会出具关于核准江苏高淳陶瓷股份有限公司重大资产重组及向中国电子科
47、技集团公司第十四研究所等发行股份购买资产的批复（证监许可2013323 号）文件，核准本公司本次重大资产重组及向十四所发行 12,228,090 股股份、向国睿集团发行 25,289,932 股股份、向宫龙发行 5,510,515 股股份、向张敏发行 1,130,362 股股份、向杨程发行 282,590 股股份购买相关资产。2013 年 6 月 24 日，本次重大资产重组资产交割完毕，交易各方签署了拟注入资产交割确认国睿科技股份有限公司 2013 年年度报告 17 书和拟置出资产交割确认书。同日，大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具了验资报告（大华验字2013000173 号）：截止至 20
48、13 年 6 月 24 日，高淳陶瓷已收到十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程缴纳的新增注册资本（股本）合计人民币 44,441,489 元，向十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程发行股份合计 44,441,489 股，新增注册资本（股本）合计人民币44,441,489 元，变更后的注册资本为人民币 128,530,783 元。2013 年 6 月 26 日，高淳陶瓷收到中国登记结算有限责任公司上海分公司出具的证券变更登记证明。本次向十四所、国睿集团、宫龙、张敏和杨程发行的 44,441,489 股人民币普通股股份登记手续已办理完毕。(二)行业、产品或地区经营情况分析 1、主营业务分行业、分产品情
49、况 单位:元 币种:人民币 主营业务分行业情况 分行业 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）（1）工业 898,653,843.21 635,058,501.27 29.33-5.48-1.12 减少 3.12个百分点（2）商业 2,272,808.86 1,765,945.56 22.30-63.31-63.12 减少 0.4 个百分点（3）房地产业 -100.00-100.00 （4）服务业 1,077,998.30 939,000.37 12.89 增加 12.89个百分点 合计 902,004,650.37 637,763
50、,447.20 29.29-8.33-4.09 减少 3.13个百分点 主营业务分产品情况 分产品 营业收入 营业成本 毛利率（）营业收入比上年增减(%)营业成本比上年增减(%)毛利率比上年增减（%）雷 达 整 机和子系统 267,567,118.99 199,878,500.59 25.30-11.13-11.45 增加 0.27个百分点 二 次 雷 达集成产品 31,696,533.85 17,574,427.32 44.55 36.86 12.88 增加 11.78个百分点 轨 道 交 通控制系统 160,562,173.91 137,753,087.29 14.21 129.17 16
