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1、 广东风华高新科技股份有限公司 GUANGDONG FENGHUA ADVANCED TECHNOLOGY （HOLDING）CO., LTD. 二 八年年度报告全文 二 九年四月 风华高科 2008 年年度报告 1 【目 录】 第一节 重要提示-1 第二节 公司基本情况简介-2 第三节 会计数据和业务数据摘要-3 第四节 股本变动及股东情况-5 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-8 第六节 公司治理结构-12 第七节 股东大会情况简介-15 第八节 董事会报告-16 第九节 监事会报告-25 第十节 重要事项-27 第十一节 财务报告-32 第十二节 备查文件目录-33 风华高科

2、2008 年年度报告 1 第一节 重 要 提 示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 本公司全体董事出席本次董事会会议。 本公司董事长钟金松先生、董事兼总经理江强先生、财务负责人李小琼女士声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 深圳南方民和会计师事务所为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 风华高科 2008 年年度报告 2 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称：广东风华高新科技股份有限公司 公司法定英文名称：GUANGDONG FENGHUA ADV

3、ANCED TECHNOLOGY （HOLDING）CO., LTD. 英文缩写：FENGHUA 二、公司法定代表人：钟金松 三、公司董事会秘书：陈绪运 证券事务代表：刘艳春 联系电话：0758-2844724 传真号码：0758-2849045 电子信箱：000636china- 联系地址：广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 四、公司注册地址及办公地址：广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 邮政编码：526020 公司国际互联网网址：http:/www.fenghua- 电子信箱：000636china- 五、公司选定的信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公

4、司年度报告的中国证监会指定网站的网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会秘书办公室 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：风华高科 股票代码：000636 七、其他有关资料 公司首次注册登记日期：1994 年 3 月 23 日 注册地点：广东省肇庆市端州三路 24 号 变更注册登记日期：2008 年 9 月 2 日 注册地点：广东省肇庆市风华路 18 号风华电子工业城 企业法人营业执照注册号：440000000007458 税务登记号码：国税粤字 441201190379452 号 组织机构代码：19037945-2 公司聘请的会计师事务所名称：深圳南方民和会计师事务所 办公地址：

5、深圳市深南中路 2072 号电子大厦 8 楼 风华高科 2008 年年度报告 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据和业务数据 项 目 金额（元） 营业利润 -458,624,250.54利润总额 -463,872,547.14归属于上市公司股东的净利润 -430,604,540.75归属于上市公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 -315,655,112.66经营活动产生的现金流量净额 197,190,538.06注：扣除非经常性损益项目及金额 项 目 金额（元） 非流动资产处置损益 -13,779,848.70计入当期损益的政府补助 8,029,884.99债务重组损益

6、 -181,934.98或有事项产生的损益 -1,040,719.87投资收益 -129,513,947.80其他营业外收支净额 683,602.09中国证监会认定的其他非经常性损益项目 扣除所得税前非经常性损益合计 -135,802,964.27减:所得税影响金额 -20,948,355.61扣除所得税后非经常性损益合计 -114,854,608.66减:少数股东权益影响金额 94,819.44扣除所得税及少数股东权益后非经常性损益金额 -114,949,428.09二、近三年主要会计数据和财务指标 （一）主要会计数据 2007 年 本年比上年增减（） 2008 年 调整前 调整后 调整后

7、2006 年 营业收入（元） 1,926,582,385.53 1,933,432,918.30 1,955,231,435.63-1.47% 1,850,856,832.72利润总额（元） -463,872,547.14 167,061,358.03166,069,471.29-379.32% 93,985,564.74归属于上市公司股东的净利润（元） -430,604,540.75 172,023,415.94171,031,529.20-351.77% 82,483,713.93归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（元） -315,655,112.66 157,081,922.4

8、242,580,567.20-841.31% 26,185,821.50经营活动产生的现金流量净额（元） 197,190,538.06 254,425,284.91257,997,081.81-23.57% 247,761,842.832007 年末 本年末比上年末增减（） 2008 年末 调整前 调整后 调整后 2006 年末 总资产（元） 2,896,887,981.65 3,659,384,816.50 3,658,323,669.89-20.81% 3,368,353,676.88所有者权益（元） 1,768,437,677.66 2,219,004,135.74 2,220,394,

9、609.37-20.35% 2,046,980,719.80股本（元） 670,966,312.00 670,966,312.00670,966,312.000.00% 670,966,312.00（二）主要财务指标 风华高科 2008 年年度报告 4 2007 年 本年比上年增减（） 2008 年 调整前 调整后 调整后 2006 年 基本每股收益（元/股） -0.640.2560.25-356.00% 0.123稀释每股收益（元/股） -0.640.2560.25-356.00% 0.123扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） -0.470.230.06-883.33% 0.123全

10、面摊薄净资产收益率（%） -24.35%7.75%7.70%减少 32.05 百分点 4.03%加权平均净资产收益率（%） -21.57%8.06%8.01%减少 29.58 百分点 3.97%扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%） -17.85%7.08%1.92%减少 19.77 百分点 1.28%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） -15.81%7.36%1.99%减少 17.80 百分点 3.97%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） 0.2940.3790.385-23.64% 0.3692007 年末 本年末比上年末增减（） 2008 年末 调整前 调整后 调

11、整后 2006 年末归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.6363.3073.309-20.34% 3.051说明：报告期，公司因合并报表范围变更及按照公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）（证监会公告200843 号）对前期已披露的财务数据进行了追溯调整。 三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号-净资产收益率和每股收益的计算及披露之规定计算的净资产收益率和每股收益。 净资产收益率（%） 每股收益（元） 指 标 全面摊薄 加权平均 基本 稀释 归属于公司普通股股东的净利润 -24.35-21.57-0.64 -0.64扣除非经常性损

12、益后归属于公司普通股股东的净利润 -17.85-15.81-0.47 -0.47风华高科 2008 年年度报告 5 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况 （一）股份变动情况表 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 类别 数量（股） 比例（%）发行新股送股公积金转股其他 小计 数量（股） 比例（%）1、有限售条件股份 150,429,627 22.42000 -27,908,257 -27,908,257 122,521,37018.26国家持股 0 0.0000000 00.00国有法人持股 150,270,855 22.40000 -27,786,685 -27,786,6

13、85 122,484,17018.25境内非国有法人持股 30,000 0.0000000 30,0000.00境内自然人持股 128,772 0.02000-121,572-121,572 7,2000.00境外法人持股 0 0.0000000 00.00境外自然人持股 0 0.0000000 00.00基金、产品及其他 0 0.0000000 00.002、无限售条件股份 520,536,685 77.5800027,908,25727,908,257 548,444,94281.74人民币普通股 520,536,685 77.5800027,908,25727,908,257 548,4

14、44,94281.74境内上市的外资股 0 0.0000000 00.00境外上市的外资股 0 0.0000000 00.00其他 0 0.0000000 00.003、股份总数 670,966,312 10000000 670,966,312100说明：股份变动系公司有限售条件股份在限售期满及离职董事所持股份上市流通所致。 限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限 售股数 本年解除限售股数本年增加限售股数年末限售股数 解除限售日期 广东风华高新科技集团有限公司 142,484,17000122,484,170 2009 年 04 月 06 日肇庆市能源实业有限公司 020,000,00

15、020,000,0000 2008 年 10 月 24 日广东粤财投资有限公司 7,786,6857,786,68500 2008 年 04 月 07 日丹阳市毛纺厂 30,0000030,000 2007 年 04 月 06 日梁力平 121,572121,57200 丘惠坤 7,200007,200 合计 150,429,62727,908,25720,000,000122,521,370 说明：1、广东风华高新科技集团有限公司（以下简称风华集团）和丹阳市毛纺厂所持限售股票限售期满，可申请解除限售上市流通，目前未申请解除限售； 2、报告期广东粤财投资有限公司和肇庆市能源实业有限公司所持限售

16、股票限售期满申请上市流通； 3、梁力平和丘惠坤为公司离任董事，所持股票均按有关规定办理。 （二）证券发行与上市情况 1、报告期末为止的前 3 年公司没有证券发行情况发生。 2、报告期内公司股份总数未发生变化；公司限售股份限售期满后上市流通导致股份结构发生变动。 3、报告期内公司没有现存的内部职工股发行情况。 风华高科 2008 年年度报告 6 二、股东情况介绍 （一）报告期末公司主要股东的持股情况 股东总数（户） 79,636前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质比例（%）持股总数（股） 持有有限售条件股份数量（股） 质押或冻结的股份数量（股）广东风华高新科技集团有限公司 国有18.25

17、122,484,170122,484,170 0肇庆市能源实业有限公司 其他2.9820,000,0000 0广东粤财投资有限公司 其他2.1914,710,4850 0广东粤财投资控股有限公司 其他2.0613,855,3990 0肇庆市金叶投资发展有限公司 其他1.7211,524,4290 0深圳市加德信投资有限公司 其他1.6010,735,0000 0肇庆市银华网络技术有限公司 其他1.016,775,0000 0张美秀 其他0.503,380,6990 0美国美运有限公司 其他0.432,860,0000 0邹平佳 其他0.422,823,2630 0 前 10 名无限售条件股东持

18、股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量（股） 股份种类 肇庆市能源实业有限公司 20,000,000 人民币普通股广东粤财投资有限公司 14,710,485 人民币普通股广东粤财投资控股有限公司 13,855,399 人民币普通股肇庆市金叶投资发展有限公司 11,524,429 人民币普通股深圳市加德信投资有限公司 10,735,000 人民币普通股肇庆市银华网络技术有限公司 6,775,000 人民币普通股张美秀 3,380,699 人民币普通股美国美运有限公司 2,860,000 人民币普通股邹平佳 2,823,263 人民币普通股肇庆市艺宏科技开发有限公司 2,375,000 人民币普

19、通股说明：1、经国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权2008537 号），风华集团将所持本公司 2000 万股股份划转给肇庆市能源实业有限公司（以下简称能源公司）。股份过户登记变更手续已于 2008 年 8 月 1 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕。 2、风华集团所持有股份解除冻结情况详见 2009 年 2 月 21 日中国证券报、证券时报、上海证券报。 3、肇庆市银华网络技术有限公司为肇庆市金叶投资发展有限公司（以下简称金叶公司）所属全资子公司，金叶公司与能源公司均为肇庆市国资委所属全资公司；广东粤财投资控股有限公司为广东粤财投资有限公司控股公司；其他股东之间关系不详

20、。 （二）公司控股股东情况 公司控股股东为风华集团，成立于 1996 年 12 月 28 日，注册资本为人民币 1.2 亿元，法定代表人为钟金松，经营范围为：生产、研究、开发、销售各类型的高新科技微电子基础元器件及相关配套件、各种电子材料和电子整机仪器；各种高新技术的转让和咨询服务。投资、参股、经营本企业自产产品及技术的出口业务；经营本企业生产所需的原辅材料、仪器仪表、机械设备、零配件及技术的进口业务；经营进料加工和“ 三来一补” 业务。 （三）公司实际控制人情况 风华高科 2008 年年度报告 7 1、公司实际控制人情况 经国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权2008537 号），能源

21、公司将所持风 华集团 100%股权划转给广东省广晟资产经营有限公司（以下简称广晟公司），相关过户登记变更手续已于 2008 年 8 月 1 日在肇庆市工商行政管理局办理完毕，公司实际控制人由能源公司变更为广晟公司。相关信息详见公司于 2008 年 8 月 7 日刊登在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网的公告。 公司实际控制人广晟公司是经广东省政府批准设立的国有独资企业，成立于 1999 年 12月 23 日，注册资本 10 亿元人民币，法定代表人为李进明，经营范围为：资产管理与运营，股权管理和运营，投资经营，投资收益的管理及再投资；省国资管理部门授权的其他业务；承包境外工程和境内国际

22、招标工程；承包上述境外工程的勘测、咨询、设计和监理项目，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，企业人员培训（由下属分支机构经营），物业出租。 2、公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： （四）其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况 报告期末除了风华集团外，公司没有其他持股 10%以上（含 10%）的法人股东。广东省人民政府国有资产监督管理委员会 广东风华高新科技集团有限公司 广东风华高新科技股份有限公司 18.25% 100% 广东省广晟资产经营有限公司 100% 风华高科 2008 年年度报告 8 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情

23、况 一、董事、监事和高级管理人员的情况 （一）基本情况 序号 姓 名 职务 性别 年龄任期起止日期 年初持股数量（股） 年末持股数量（股）1 钟金松 董事长 男562008.08-2010.070 02 叶列理 董事 男442008.08-2010.070 03 徐四军 董事 男462008.08-2010.070 04 江 强 董事兼总经理 男452008.08-2010.070 05 黄德仰 董事兼党委书记 男522008.08-2010.070 06 区惠青 董事 女582008.08-2010.070 07 黄日雄 董事 男452008.08-2010.070 08 赖 旭 董事兼副总

24、经理 男412007.07-2010.070 09 刘 恒 独立董事 男452007.07-2010.070 010 鞠建华 独立董事 男462007.07-2010.070 011 陈为刚 独立董事 男472007.07-2010.070 012 王燕鸣 独立董事 男512008.08-2010.070 013 姚若河 独立董事 男472008.08-2010.070 014 王立新 监事会主席 男402008.08-2010.070 015 朱志钊 监事 男382007.07-2010.070 016 袁国新 职工代表监事 男552007.07-2010.070 017 廖永忠 副总经理

25、男402007.07-2010.070 018 李森培 副总经理 男512007.07-2010.070 019 李旭杰 副总经理 男432008.08-2010.070 020 赖永雄 副总经理 男512007.07-2010.070 021 李小琼 财务负责人 女542007.07-2010.070 022 陈绪运 董事会秘书 男 352007.07-2010.070 0说明：报告期公司未实施股票期权。 （二）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历及在股东单位及其他单位任职或兼职情况 钟金松，董事长，2004 年 2 月至今任广晟公司董事、总经理、党委副书记；2005 年

26、1月至今兼任深圳市中金岭南有色金属股份有限公司董事；2008 年 8 月至今任公司和风华集团董事长。 叶列理，董事，2003 年 4 月至今任广晟公司董事、副总经理；2009 年 1 月至今任广晟有色金属股份有限公司董事长；2008 年 8 月至今任公司董事。 徐四军，董事，2005 年 5 月至今任广晟公司董事、副总经理；2008 年 8 月至今任公司董事。 江强，董事兼总经理，2005 年 4 月至 2006 年 1 月任广东省电子信息产业集团有限公司（以下简称广东省电子集团）董事、总经理、党委副书记；2006 年 1 月至 2008 年 8 月任电子集团董事长、党委副书记；2008 年

27、8 月至今任公司董事兼总经理。 黄德仰，董事兼党委书记，2002 年 3 月至 2006 年 3 月任广东省广晟酒店集团有限公司董事、副总经理、党委委员；2006 年 3 月至 2008 年 8 月任广东省电子集团董事、总经理、党委副书记；2008 年 8 月至今任公司董事兼党委书记。 风华高科 2008 年年度报告 9 区惠青，董事，2000 年 5 月至 2006 年 1 月任广东省电子集团董事、副总经理、党委副书记；2006 年 1 月至今任广东省电子集团董事、副总经理；2000 年 10 月至今兼任广东省粤晶高科股份有限公司董事长；2008 年 8 月至今任公司董事。 黄日雄，董事，2

28、002 年 6 月至 2005 年 4 月任肇庆市盈信创业投资有限公司副总经理、总经理；2005 年 4 月至今任肇庆市国资委规划发展科科长；2006 年 6 月至今任广东肇庆星湖生物科技股份有限公司董事、副董事长；2008 年 8 月至今任公司董事。 赖旭，董事兼副总经理，2005 年 4 月至 2007 年 6 月任风华集团副总裁；2007 年 7 月至2008 年 8 月任公司副董事长兼总经理；2008 年 8 月至今任公司董事兼副总经理。 刘恒，独立董事，1997 年至今任中山大学教授，现任中山大学研究生院副院长；2003年 10 月至今任公司独立董事；现兼任广东东莞控股股份有限公司、

29、广东开平春晖股份有限公司、广东湛江港股份有限公司独立董事。 鞠建华，独立董事，2006 年 8 月至 2007 年 12 月任佛山市众联会计师事务所审计部总经理；2007 年 12 月至今任肇庆市中裕会计师事务所所长、中裕通达（北京）投资有限公司财务总监；2003 年 10 月至今任公司独立董事。 陈为刚，独立董事，1993 年 7 月至今任暨南大学财务处处长，2007 年 7 月至今任公司独立董事。 王燕鸣，独立董事，1997 年 9 月至今任中山大学教授；2008 年 8 月至今任公司独立董事。 姚若河，独立董事，2002 年 8 月至 2007 年 12 月先后任华南理工大学教授、物理学

30、院副院长；2008 年 1 月至今任华南理工大学电信学院副院长；2008 年 8 月至今任公司独立董事。 王立新，监事会主席，1997 年 6 月至 2005 年 7 月任中山大学岭南学院讲师；2005 年 8月至 2008 年 12 月任广晟公司财务部副部长、财务结算中心主任；2008 年 12 月至今任广晟公司资本运营部部长；2008 年 8 月至今任公司监事会主席。 朱志钊，监事，2003 年 3 月至 2005 年 6 月任广东民安证券经纪有限责任公司广州东湖路营业部副总经理；2006 年 3 月至 2007 年 8 月任广东粤财投资有限公司业务部副经理；2007年 7 月至今任公司监

31、事。 袁国新，职工代表监事，2003 年 9 月至 2006 年 4 月任公司人力资源部部长；2006 年 4月至今任公司党群部部长、工会副主席、纪委委员、纪检监察室主任；2007 年 7 月至今任公司职工代表监事。 廖永忠，副总经理， 2000 年 9 月至 2007 年 7 月任公司副总经理兼董事会秘书，2007年 7 月至 2008 年 8 月任公司董事兼副总经理，2008 年 8 月至今任公司副总经理；现兼任长春奥普光电技术股份有限公司副董事长、太原风华信息装备股份有限公司董事。 李森培，副总经理，2000 年 9 月至 2003 年 10 月任公司董事兼副总经理，2003 年 10风

32、华高科 2008 年年度报告 10 月至今任公司副总经理。 李旭杰，副总经理，2002 年 8 月至 2008 年 8 月任广东省电子集团总工程师；2005 年 4月至今任广东省电子集团董事；2008 年 8 月至今任公司副总经理。 赖永雄，副总经理，2003 年 10 月至 2008 年 8 月任公司董事兼副总经理，2007 年 3 月至今任中国电子元件行业协会技术委员会委员，2008 年 8 月至今任公司副总经理。 李小琼，财务负责人，2003 年 10 月至今任公司财务负责人。 陈绪运，董事会秘书，2000 年 7 月加入公司，2007 年 7 月至今任公司董事会秘书。 （三）董事、监事

33、、高级管理人员年度报酬情况 1、报酬的决策程序和确定依据 报告期，公司内部董事、监事按其就职岗位及职务，依据年度经营计划目标、岗位价值及相对于岗位职责要求，根据公司制定的工资制度和薪酬方案领取报酬；独立董事津贴由公司股东大会批准实施，独立董事履行职责时所发生的相关费用由公司承担。 2、报告期内，董事、监事和高级管理人员从公司获得报酬情况 姓 名 职 务 2008 年度报酬总额（税前报酬，万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴 钟金松 董事长 -是 叶列理 董事 -是 徐四军 董事 -是 江 强 董事兼总经理 16.07否 黄德仰 董事兼党委书记 15.82否 区惠青 董事 -是 黄

34、日雄 董事 -是 赖 旭 董事兼副总经理 67.64（其中：2007 年绩效工资 30.20 万元）否 刘 恒 独立董事 6.04否 鞠建华 独立董事 6.04否 陈为刚 独立董事 6.04否 王燕鸣 独立董事 2.88否 姚若河 独立董事 2.88否 王立新 监事会主席 -是 朱志钊 监事 1.2否 袁国新 职工代表监事 12.66（其中：2007 年度奖励基金 4.05 万元）否 廖永忠 副总经理 63.21（其中：2007 年绩效工资 29.20 万元）否 李森培 副总经理 46.29（其中：2007 年绩效工资 12.33 万元）否 李旭杰 副总经理 11.34否 赖永雄 副总经理 4

35、6.07（其中：2007 年绩效工资 11.99 万元）否 李小琼 财务负责人 22.63（其中：2007 年绩效工资 2.05 万元，2007 年度奖励基金 5.63 万元） 否 陈绪运 董事会秘书 11.21（其中：2007 年绩效工资 0.88 万元，2007 年度奖励基金 4.56 万元） 否 合 计 338.02 说明：江强、黄德仰、王燕鸣、姚若河、李旭杰于 2008 年 8 月起任职于公司，2008 年报酬为 8 月-12 月的报酬总额。 （四）报告期内，董事、监事、高级管理人员变动情况 1、2008 年 8 月 20 日，经公司 2008 年第一次临时股东大会决议通过，选举钟金松

36、、叶列理、徐四军、江强、黄德仰、区惠青、黄日雄、王燕鸣、姚若河为公司董事，与原董事赖风华高科 2008 年年度报告 11 旭、刘恒、鞠建华、陈为刚共计 13 人组成公司第五届董事会；选举王立新为公司监事，与原监事朱志钊、袁国新等共计 3 人组成公司第五届监事会。 洪海雄、廖永忠、赖永雄、邓建华、丘惠坤等不再担任公司董事职务。 黄灿亮不再担任公司监事职务。 2、2008 年 8 月 1 日，经公司第五届董事会 2008 年第四次会议审议通过，聘任江强为公司总经理，赖旭为公司副总经理。 3、2008 年 8 月 20 日，经公司第五届董事会 2008 年第六次会议审议通过，选举钟金松为公司董事长；

37、聘任李旭杰为公司副总经理。 4、2008 年 8 月 20 日，经公司第五届监事会 2008 年第四次会议审议通过，选举王立新为公司监事会主席。 二、公司员工情况 （一）报告期末，公司共有员工 7,483 人。 1、按专业构成分类 序号 类别 人数（人） 1 财务及行政管理人员 449 2 销售人员 247 3 工程技术人员 739 4 生产人员 6,048 2、按教育程度分类 序号 类别 人数（人） 1 研究生及以上 15 2 大学本科 434 3 大专 1035 4 中专及以下 5,999 （二）报告期末，公司需承担费用的离退休职工人数为 86 人。 风华高科 2008 年年度报告 12

38、第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际情况 报告期，公司继续按照公司法、证券法、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则及其它有关上市公司治理的法律、行政法规、部门规章等的要求，结合公司实际情况，加强完善内控管理体系与制度建设，及时修订、制定实施了公司章程、公司信息披露管理办法、公司独立董事年度报告工作制度、公司审计委员会年报审计工作规程、公司重大信息内部报告制度，并在公司章程中设立“ 占用即冻结” 条款，从而进一步完善公司内部管理制度。另外，公司在2007年治理专项活动工作基础上，对照中国证监会有关文件的要求，实施了整改落实情况自查工作，公司治理的实际情况能够符合中国证监会颁布的有关文

39、件要求。 报告期内，公司继续安排董事、监事和高级管理人员参加广东监管局和深圳证券交易所统一组织的专业培训，通过培训使董事、监事和高级管理人员能够熟知各项最新监管法规，增强了风险意识和法制观念，有效提升其专业素质和决策能力，强化完善规范公司运作。 二、公司独立董事履职情况 2008 年 8 月，公司实际控制人变更后，公司第五届董事会增选王燕鸣、姚若河为独立董事，公司董事会独立董事共有 5 人。公司独立董事均积极参加历次会议，并积极发挥董事会专门委员会委员的作用，积极参与公司决策，对公司拟决策重大事项进行实地考察，并发表专业意见。独立董事能够参加中国证监会、深圳证券交易所的专业培训，凭借其自身的知

40、识和专业优势，按照有关规定对公司重要事项发表了独立意见和专项说明，为提升公司治理水平发挥着积极作用。 （一）独立董事参加董事会的情况 姓 名 应参加会议次数（次） 亲自出席会议（次）委托出席会议（次） 缺席会议（次） 刘 恒 8 8 0 0 鞠建华 8 8 0 0 陈为刚 8 8 0 0 王燕鸣 3 3 0 0 姚若河 3 3 0 0 （二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司相关事项提出异议。 （三）董事会专门委员会工作情况 1、董事会审计委员会 根据中国证监会颁布的关于做好上市公司 2007 年年度报告及相关工作的通知（证监公司字2007235 号）的要求，

41、2008 年 1 月 20 日、3 月 7 日、3 月 20 日，分别召开管理层与独立董事沟通会、审计委员会与年审注册会计师沟通会及审计委员会临时会议商讨公司经营情况及公司 2007 年度审计报告编制事宜。 风华高科 2008 年年度报告 13 2、董事会薪酬与考核委员会 2008 年 3 月 21 日，董事会薪酬与考核委员会召开临时会议讨论公司高级管理人员 2007年度薪酬以及拟订 2007 年度奖励基金实施方案，并就奖励基金实施情况在公司 2007 年度股东大会上向各位股东作了通报。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东风华集团在业务、人员、资产

42、、机构、财务等方面已做到五分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （一）业务方面：公司拥有健全完整的研发、产供销体系。 （二）人员方面：公司拥有独立的劳动、人事及工资管理体系。 （三）资产方面：公司拥有独立的生产体系，辅助生产体系和配套设施，工业产权、商标、非专利技术等均由公司拥有；公司拥有独立完整的采购和销售体系。 （四）机构方面：公司机构完整，建立健全了独立的组织架构，公司董事会、监事会及其他内部机构完全独立运作。 （五）财务方面：公司设有独立的财会部门，配备专职人员，公司及所属子公司均已经建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，在银行独立开户。 四、公司内部控制自我评价报告 （一）

43、对内部控制情况的总体评价 公司已结合自身的经营特点建立了一套较为健全的内部控制制度，并得到了严格有效地执行。公司能够根据实际经营发展的需要不断完善内部控制,使内控制度始终全面发挥作用，确保公司各项经营活动在风险可控的情况下正常有序进行，确保了公司资产安全、完整以及经营和发展战略目标的实现。 具体情况详见公司内部控制自我评价报告。 （二）公司监事会对公司内部控制自我评价报告的意见 公司内部控制制度符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，是结合自身的经营特点建立的，适应公司生产经营实际情况需要，正严格有效执行，能够保证公司各项经营活动在风险可控的情况下正常有序进行，公司的内部控制措施对企业管理各

44、个过程、各个环节的控制发挥了较好作用。 公司内部控制自我评价报告客观全面地反映了公司内部控制的真实情况。 （三）公司独立董事对公司内部控制自我评价报告的意见 公司通过不断的建立、健全和完善及 2007 年公司治理专项活动进行的相应整改、提高，已结合自身的经营特点建立了一套较为健全的内部控制制度。各项制度均得到了有效的实施，能够适应公司日常经营管理的要求和发展的需要。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。 风华高科 2008 年年度报告 14 五、公司高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况 公司已建立了对中高级管理人员及技术骨干根据盈

45、利增长情况实施奖励基金激励机制。奖励基金实施方案由董事会薪酬与考核委员会审议表决后，提交董事会审议通过后，在监事会监督下执行，并向公司股东大会通报实施情况。 报告期，根据 2004 年第一次临时股东大会审议通过的公司中高级管理人员及技术骨干奖励基金实施细则，公司以净利润及净资产收益率为指标，提取 2007 年度奖励基金为1376.19 万元。其中奖金总额 50%奖励分配给公司高级管理人员，余下 50%奖励给公司中层经营者、技术骨干和特殊贡献者等。 风华高科 2008 年年度报告 15 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会情况 2008 年 4 月 22 日，公司召开 2007 年年度股东

46、大会，决议公告刊登于 2008 年 4 月 23日的中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网。 二、临时股东大会情况 2008 年 8 月 20 日，公司召开 2008 年第一次临时股东大会，决议公告刊登于 2008 年 8月 21 日的中国证券报、上海证券报、证券时报及巨潮资讯网。 风华高科 2008 年年度报告 16 第八节 董事会报告 一、公司经营情况 （一）报告期公司总体经营情况 2008 年全球金融风暴不断蔓延，冲击肆虐实体经济，全球经济陷入全面衰退和危机，受此影响，全球电子信息产业市场需求大幅萎缩，尤其第四季度市场需求急剧大幅下降，全球电子整机制造企业纷纷出现大幅裁员及巨额亏损

47、情形。 2008 年也是公司经营环境跌宕起伏的一年。上半年受全球经济放缓、原材料价格持续上涨、人民币升值、劳动力成本上升等因素影响，公司经营成本不断上升，同时市场需求增速放缓，公司主导产品价格、毛利率下降；另外，公司控股股东破产重整及引进战略投资者过程中，为公司经营增加了诸多不确定性因素。下半年尤其是第四季度，受全球金融危机蔓延恶化影响，原材料价格快速大幅下跌，公司订单急剧下降，产能利用率严重不足，产品价格持续下跌，公司存货、应收款项上升，公司经营环境面临巨大压力。 面对不利局面，公司坚持“ 在稳定中求发展，在发展中解决问题” 的工作思路，采取了以下具体措施： 1、确保企业稳定发展，提升社会认

48、同度 2008 年，公司面对大股东风华集团破产重整、实际控制人交替和全球金融海啸的冲击，坚持“ 在稳定中求发展，在发展中解决问题” 的工作思路，平稳顺利地实现了实际控制人更替，企业生产经营及中高级管理人员、技术骨干、员工队伍保持稳定。公司的社会认同度得到进一步提高，公司先后入选“ 国家高新技术企业”、“ 广东制造业百强企业”、“ 广东最具投资价值上市公司 50 强企业”、“ 全国首批创新型企业”、“ 2008 年（第 22 届）电子信息百强企业” 和“ 全国安康杯竞赛优胜企业”，钟金松董事长荣获“ 2008 广东十大经济风云人物”荣誉称号。 2、强化技术创新，加快技术项目攻关 公司组建了“ 真

49、空溅射技术在元器件生产领域的应用”、“ 电子器件” 等多个项目攻关小组,推动公司主营产品的技术创新工作。公司组建了“ 厦门大学-风华高科新型复合电子元器件工程研究中心” 和“ 风华桂电新型电子元器件联合研究开发中心”，加强产学研合作，加速成果产业化进程。同时公司积极推进知识产权管理工作。2008 年公司申请专利 38 项，其中发明专利 26 项，实用新型 12 项；已获得授权专利 11 项，其中发明专利 10 项，实用新型 1 项。 3、加强采购管理，节约材料成本 公司全年完成采购招标项目 20 个，累计节约采购成本约 1,457.45 万元。各子（分）公司大力推进降成本工作，对内优化生产工艺

50、、选用低成本替代材料、节约材料单耗，对外实施原材料采购价格限控，取得较大成效。 风华高科 2008 年年度报告 17 4、加强资金统一管控，恢复信贷能力 公司继续完善资金统一管理，严格统控现金流，盘活有价票据；借助广晟公司扶持，积极争取银行信贷额度，保证公司日常经营及投资所需资金。同时积极利用国家扶持政策，争取扶持资金支持。 报告期，虽然面对重重困难，公司主营业务在前三季度仍然保持良好态势，主营产品包括片式多层陶瓷电容器（MLCC）、片式电阻器、片式电感器、软磁铁氧体磁芯等主营产品产销量同比增长，但第四季度在金融危机的影响下，产销大幅下降；受国内证券市场大幅下跌影响，公司短期股票投资收益出现较

51、大亏损，公司对存货、应收款项、固定资产、长期股权投资计提资产减值准备，公司利润出现较大亏损。2008 年，公司实现营业务收入为192,658.24万元，同比下降1.47%，公司实现利润总额为-46,387.25万元，同比下降379.32%，实现净利润为-43,060.45 万元，同比下降 351.77%，经营性现金净流入为 19,719.05 万元，同比下降 23.57%。剔除短期股票投资亏损 12,951 万元，存货、应收款项、固定资产、长期股权投资等资产减值 31,652 万元以及营业外收支净额等，公司实现经营性利润为-496 万元。 （二）报告期内公司主营业务及其经营状况 1、公司主营业

52、务 公司主要从事研制、生产和销售系列新型片式元器件、光机电一体化电子专用设备及电子材料等电子信息基础产品。主要产品包括：片式多层陶瓷电容器、片式电阻器、片式电感器、片式压敏电阻器、铝电解电容器、片式钽电解电容器、片式铝电解电容器、固体铝电解电容器、片式二、三极管、集成电路封装、厚膜集成电路、软磁铁氧体磁芯、电子陶瓷材料、浆料、电子化工材料、电子专用设备、精密机械等。 2、分行业、产品、地区情况 （1）分行业、产品情况 主营业务分行业情况 分行业或分产品 营业收入 （万元） 营业成本（万元）营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）电子元器件

53、188,734.10 163,296.5313.48-0.952.00 -2.51主营业务分产品情况 营业收入 （万元） 营业成本（万元）营业利润率(%) 营业收入比上年增减（%）营业成本比上年增减（%） 营业利润率比上年增减（%）片式多层陶瓷电容器 65,315.70 52,794.9619.17%-17.59%-20.38% 2.84%片式电阻器 18,670.70 15,569.6016.61%-22.20%-24.56% 2.61%软磁铁氧体磁芯 20,051.81 15,575.1722.33%-1.73%0.68% -1.85%片式电感器 10,737.80 8,652.0119.

54、42%1.51%16.05% -10.10%（2）分地区情况 分地区 营业收入（万元） 营业收入比上年增减（%） 国内市场 148,117.852.05国外市场 42,964.84-13.723、公司主要供应商、客户情况 风华高科 2008 年年度报告 18 报告期内，公司向前 5 名供应商合计的采购金额占年度采购总额比例为 15.76%；公司向前 5 名客户销售金额合计占年度公司销售总额比例为 16.80%。 （三）报告期，公司资产构成、以公允价值计量的报表项目和营业费用、管理费用、财务费用、所得税、现金流量构成及变动情况说明 1、资产构成情况及变动情况说明 项 目 2008 年末 （万元）

55、 占总资产的比重（%） 2007 年末 （万元） 占总资产的比重（%） 比重同比增减（%） 货币资金 48,099.96 16.6045,180.8612.35 4.25应收票据 10,078.40 3.4811,387.583.11 0.37应收款项 29,458.03 10.1745,269.3212.37 -2.20存货 33,201.88 11.4651,216.8514.00 -2.54长期股权投资 16,703.49 5.7721,250.355.81 -0.04固定资产净值 116,409.39 40.18133,157.6436.40 3.78在建工程 3,022.66 1.0

56、43,985.871.09 -0.05短期借款 56,149.72 19.3870,532.5519.28 0.1递延所得税资产 7,439.64 2.574,177.741.14 1.43说明：（1）货币资金占总资产的比重较上年增加，主要系公司收回股票投资款增加所致； （2）应收款项占总资产的比重较上年减少，主要系公司对账龄较长、收回可能性很小的应收款项进行专项计提坏帐准备所致； （3）存货占总资产的比重较上年减少，主要系受全球金融危机影响，原材料和产品价格大幅下降，对部分存货进行专项计提存货减值准备所致； （4）固定资产净值占总资产的比重较上年增加，主要系公司资产总额较上年同期减少所致。

57、2、采用公允价值计量的报表项目情况说明 项目 2008 年末（万元）2007 年末（万元）当期变动 公允价值取得方式交易性金融资产 967.2723,365.99-22,398.72按股票的市值计量 3、公司营业费用、管理费用、财务费用、所得税情况及变动说明 项 目 2008 年（万元） 2007 年（万元） 同比增减（%） 销售费用 4,458.874,545.58-1.91管理费用 15,365.6512,223.3325.71财务费用 5,981.705,061.7718.17所得税 -3,103.33-911.06-240.63说明：（1）管理费用比上年同期增加，主要系公司执行新会计准

58、则规定，将 2007 年底应付福利费按当年福利性支出和冲回往年应付福利费，导致 2007 年应付福利费为负值，对应 2008 年福利费相对大幅加大所致； （2）财务费用比上年同期增加，主要系公司银行贷款利率上升及人民币升值，公司产品出口汇兑损失增加所致； （3）所得税比上年同期减少，主要系受公司利润下降、应纳税所得额下降所致。 4、公司现金流量的构成情况及变动情况说明 项 目 2008 年（万元） 2007 年（万元） 同比增减（%） 经营活动产生的现金流量净额 19,719.0525,799.71-23.57风华高科 2008 年年度报告 19 投资活动产生的现金流量净额 3,133.95-

59、3,981.21178.72筹资活动产生的现金流量净额 -2,891.64-12,246.6876.39现金及现金等价物净增加额 19,961.379,571.82108.54说明：（1）经营活动所产生的现金流量净额比上年同期减少，主要系公司第四季度营业收入下降，原材料支出增加及库存增加所致； （2）投资活动所产生的现金流量净额比上年同期增加，主要系公司收回投资现金增加 所致； （3）筹资活动所产生的现金流量净额比上年同期增加，主要系公司收回上年度付出的 信用证保证金所致； （4）现金及现金等价物净增加额比上年同期增加，主要系公司收回股票投资增加所致。 （四）公司主要子公司、参股公司的经营情况

60、及业绩分析 公司名称 权益 （%）主营业务 注册资本（万元）总资产 （万元）净资产 （万元） 净利润（万元）肇庆风华机电进出口有限公司 100 货物进出口、技术进出口、来料加工业务 50010,038.62843.28 258.68广东肇庆微硕电子有限公司 100 生产销售研发磁性材料及相关元件电子产品 6,70011,934.013,822.70-1447.18肇庆海特电子有限公司 100 生产销售研发磁性材料及相关元件电子产品 1,8004,189.381,814.92 -525.26肇庆鼎磁电子有限公司 100 生产销售研发磁性材料、电子元件及相关电子产品 1,5004,222.671,

61、497.24 -681.28肇庆风华新谷微电子有限公司 90 生产销售研发集成电路及相关电子产品 2,0004,930.942,862.93 27.13肇庆科华电子科技有限公司 45 生产销售陶瓷电容器 500USD9,199.666,991.18 -312.42长春光华微电子设备工程中心有限年公司 36.42 光电子、微电子专用设备的中试、研制及生产销售 1,6004,792.801,852.26 239.24肇庆市风华锂电池有限公司 27.61 生产销售科研开发新型电池材料和电池产品等 9,778.3716,681.5511,845.28 732.33长春奥普光电技术股份有限公司 20 光

62、学材料、器件及先进光电设备的研究、开发、制造、销售 6,00023,711.9615,075.00 3,523.17肇庆市贺江电力发展有限公司 20 电站的电力开发和经营管理、承包水利水电工程等 40,130.3877,052.2247,465.93 720.90二、对公司未来发展的展望 （一）公司所处行业的发展趋势及面临的市场竞争格局 1、由于全球金融危机导致全球电子终端产品市场需求大幅下降，对电子元器件冲击严重，未来1-2年全球电子元器件需求能否恢复到2007年的水平尚难以预测，但市场普遍预测悲观，不过从长期发展的角度看，片式元器件特别是能配合新型电子终端方向的新型电子元器件，仍具有良好的

63、市场需求及发展前景。 2、为应对全球经济危机，我国于2008年下半年陆续出台一系列提振国内消费，扩大国内需求的刺激经济政策，其中发放3G牌照、家电下乡、出台电子信息产业调整和振兴规划等措施，对我国元器件产业短期及中长期均形成实质性利好，其中本公司所处的片式元器件一直为国家重点扶持发展的产业，国家短期政策扶持力度加大。 风华高科 2008 年年度报告 20 3、全球片式元器件行业已形成行业集中度高寡头竞争的格局，大者恒强，日、台企业与国内及欧美企业规模差距拉大。全球市场处于供大于求的局面，但国内市场相对具有增长空间，由于全球行业巨头加快中国布局，国内市场竞争也日趋激烈。 （二）未来发展策略 公司

64、继续坚持以新型元器件为主业，采取技术跟随战略，以市场为导向，以提升产品附加值为目标，同步推进元器件、材料、装备三位一体的产业体系，逐步发展集成器件、复合元件及模块制造，争取用2-3年时间在产品技术、规模和综合实力等方面缩小与业界领先者的差距。在发展主业的同时适时寻找新的利润增长点，实现投资主体多元化，以降低产业过于集中的风险。 （三）对公司未来发展战略和经营目标的实现可能产生不利影响的风险 1、我国电子信息产业出口依存度达70%，虽然政府出台了电子信息产业调整和振兴规划、3G 和家电下乡等一系列政策刺激经济，扩大内需，刺激了国内市场需求增长，但无法弥补出口下降的缺口。 2、由于公司主导产品规模

65、与日系、台系等厂商存有不小差距，公司需加大规模及研发的投入，以缩小与竞争对手的差距，但全球金融危机的冲击将影响公司项目的投资进度及项目的投资收益。 3、公司属于国有控股企业，地处欠发达地区，主要竞争对手均为国际大型元器件制造企业，在吸引人才、激励机制、地域等方面与竞争对手仍存在差距。 （四）公司新年度的经营计划 权威机构纷纷预测2009 年全球经济衰退，全球电子制造企业面临挑战，2009 年电子终端产品的预期普遍悲观。据SIA 预测，2009 年全球半导体收入将下降5.6%，为2,467 亿美元，全球计算机出货量将下降5%，手机出货量将下降6.4%。面对行业阴霾，公司将以夯实发展基础为主题，以

66、结构调整为主线，坚持内涵式与外延式发展相结合，借助广晟公司大力支持，积极采取措施，强化公司整体经营能力，提升公司产品竞争力。公司2009年计划实现营业收入约16亿元，同比下降约16%。为此，公司新一年经营计划主要工作包括： 1、加快结构调整，实现产业、市场结构和产品结构优化，全面提升产业竞争力 继续围绕三大片式元件，做大做强核心产业，通过整合公司片式元件、电子材料和电子专用设备产业的联动优势，集中资源，做大做强片式元件产业，进一步延伸半导体封装、集成元器件等产品链，提高小型化、高频、高容等高附加值产品的比重，确保国内行业龙头地位。2009 年公司将加大技改投资，完成 MLCC60 亿只/月、片

67、式电阻器 60 亿只/月、陶瓷材料 450 吨/年、SMD 和小型化镍锌软磁铁氧体磁芯 600 吨/年、片容、片阻 0201 系列产品扩产计划，同时加大研发投入，在风华研究院新建 4 个新技术（产品）实验室，重点研发“ 镍电极高频片式电容”、“ 宽温大容量片式电容” 和“ 贱金属环保型高精度超小型片式电阻”，加快研发“ 低温共烧陶瓷 (LTCC)产品”。 风华高科 2008 年年度报告 21 2、运用资本运作手段，形成新的竞争能力 加快推进与广晟公司旗下的优质电子产业资产整合，实现公司的外延式扩张。同时公司利用行业洗牌的机会，积极寻求国际资源合作，加速形成新的竞争能力。 3、深化营销改革，构建

68、整体营销体系 公司将全力构建整体营销，以激发业务开拓积极性，充分利用客户资源和公司销售平台，提升公司整体销售为目标，完善营销体系改革；扩充现有客户的销售产品链，统一整合客户资源，规划客户窗口，提升客户元器件 BOM 表的覆盖率；加大深耕专业领域产品配套力度，集中资源开拓战略客户，建立相应的团队工作机制，强化和落实重点客户目标责任制，提升公司对战略客户的配套能力。 4、统筹整合技术资源，提升产品核心竞争力 整合公司现有技术资源，构建关键技术平台，强化技术创新和产品研发管理职能，在全球范围内引进技术带头人，加强产学研合作，提升自主创新能力，提高公司元件、器件、材料、设备四大重点领域的科技水平。重点

69、推进真空溅射端头制作技术、铜内电极片容技术、无铅 PTC 材料、薄膜敏感元件、超薄介质流延用陶瓷介质材料、固体铝电解电容器等项目。 5、完善绩效考核和激励制度，促发企业活力 全力优化管理、财务、技术、营销和操作系列的绩效管理制度、绩效考评方法和程序，实施目标管理，完善平衡计分卡、KPI 关键指标法，建立符合公司实际需要的绩效管理体系。构建公司统一的薪酬福利体系，完善激励制度，建立基于任职资格的人才选拔体系，优胜劣汰，优化配置各层各类员工队伍，确保公司可持续发展的人才供应。 6、加强生产运作管理，增强生产制造能力 优化生产计划管理，完善成本管理与控制体系，开展工业工程研究，提高生产效率，降低物料

70、耗用，加强现场管理，推行精益生产。加大持续改进力度，推广全面质量管理，建立质量、环境、行为准则一体化管理体系，完善质量综合统计分析平台，健全 QCC、6S 管理，增强公司生产制造能力。 7、加强费用管理，三管齐下控制成本 在物流方面，重点加强采购环节管理，进一步发挥采购中心作用，优化采购供应结构，降低单一供应商采购比例，减少采购供应中间环节，扩大内部采购比例，推进材料国产化，扩大零库存结算方式，在 2008 年采购成本下降的基础上，2009 年再下降 1015%。 在资金流方面，继续严格执行公司“ 以收定支”、“ 以销定支” 的管理措施，确保经营活动现金的净流入，积极争取银行的贷款政策，重点抓

71、好融资工具的合理运用，科学规划债务结构、强化对流通、回笼等环节的管理，降低财务费用，提高资金使用效率和效益。 在管理费用方面，公司总体可控管理费用同比压缩 20%，严格按预算开支，超出部分，概不支付。 （五）公司资金需求及使用计划 风华高科 2008 年年度报告 22 2009 年，公司将加大技改投资，完成新增 MLCC10 亿只/月、SMD 和小型化镍锌软磁铁氧体磁芯 600 吨/年、片阻 0201 系列产品扩产计划，所需资金将通过银行贷款解决。 三、公司非募集资金投资情况 报告期，公司片式电容器技改扩产项目投资金额为2,667.17万元；片式电阻器技改扩产项目投资金额为2,078.07万元

72、。 四、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正情况 报告期，公司没有发生会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正。 五、董事会日常工作情况 （一）董事会会议情况 报告期，公司共召开 8 次董事会会议，具体情况为： 1、公司于 2008 年 3 月 21 日召开第五届董事会 2008 年第一次会议，会议决议公告刊登在 2008 年 3 月 25 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 2、公司于 2008 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开第五届董事会 2008 年第二次会议，会议决议公告刊登在 2008 年 4 月 29 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 3、公司于 2008

73、年 7 月 24 日以通讯表决方式召开第五届董事会 2008 年第三次会议，会议决议通过了关于公司治理整改落实情况的报告和关于控股股东及关联方占用公司资金情况的自查报告。 4、公司于 2008 年 8 月 1 日召开第五届董事会 2008 年第四次会议，会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 4 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 5、公司于 2008 年 8 月 7 日以通讯表决方式召开第五届董事会 2008 年第五次会议，会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 8 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 6、公司于 2008 年 8 月 20 日召开第五届董事会 2008 年第六次

74、会议，会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 22 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 7、公司于 2008 年 8 月 22 日以通讯表决方式召开第五届董事会 2008 年第七次会议，会议决议公告刊登在 2008 年 8 月 26 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 8、公司于 2008 年 10 月 24 日以通讯表决方式召开第五届董事会 2008 年第八次会议，会议决议公告刊登在 2008 年 10 月 27 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （二）董事会对股东大会决议执行情况 报告期，公司董事会严格按股东大会的授权履行有关职权，认真执行股东大会通过的各项决议，具体为：

75、1、根据公司 2007 年度股东大会决议，公司实施了 2007 年度分红派息方案：以公司股权登记日收市时总股本 670,966,312 股为基数,向全体股东每 10 股派发现金股利人民币0.20 元（含税）。股权登记日为 2008 年 5 月 21 日，除息日为 2008 年 5 月 22 日。 2、实施了公司章程（2008 年修订）。 风华高科 2008 年年度报告 23 3、聘请深圳南方民和会计师事务所为公司 2008 年度财务审计机构，支付其 2007 年度报酬 70 万元人民币。 4、制定执行了公司 2007 年度奖励基金实施方案。 （三）董事会审计委员会的履职情况 公司董事会审计委员

76、会由3名独立董事组成，审计委员会召集人独立董事鞠建华先生为专业会计人士。依据中国证监会公告48号和公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2 号（2007 年修订）及公司董事会审计委员会年度审计工作规程的相关要求，公司董事会审计委员会履行了以下工作职责： 1、确定公司2008年度财务报告审计计划 2008年12月23日，董事会审计委员会、公司财务负责人与年度审计机构深圳南方民和会计师事务所（以下简称南方民和）年审注册会计师经过充分沟通，确定了2008年度财务报告审计工作计划。 2、审计机构进场前审阅公司财务报表 年审注册会计师进场前，董事会审计委员会审阅了公司2008年度财务会计报表（初稿）

77、，并听取了公司财务负责人的报告。认为公司会计报表编制符合新的企业会计准则的相关要求，基本反映了公司2008年度的资产、经营及现金流量情况，同意以公司财务报表为基础进行2008年度的财务审计工作。 3、审计机构进场后督促进度 南方民和进场开展年报审计后，董事会审计委员会加强与其沟通，董事会审计委员会分别于2009年2月9日、3月30日、4月5日先后发出督促函，督促南方民和按原定的时间安排及时推进审计工作。 4、审计机构出具初审意见后审阅公司财务报告 审计委员会及时阅读审计报告初稿，并与注册会计师进行了沟通，审计委员会认为，公司财务会计报表符合企业会计准则和相关法规规定，同意以此财务会计报表为基础

78、制作公司2008年度报告及年度报告摘要，并提交公司董事会审议。 5、对审计机构2008年度审计工作的总结报告 审计委员会在南方民和出具定稿的2008 年度财务审计报告后，对公司2008 年财务会计报表的审计工作进行总结如下： 南方民和在2008年12月份已进行前期调查及安排预审，审计委员会在审计过程中与注册会计师进行了充分的沟通、交流，并对南方民和的年度审计报告初稿进行了审核。南方民和对公司财务会计报表出具了“ 标准无保留” 的审计意见，审计委员会同意该审计意见。 审计委员会认为，南方民和在为公司提供年审服务中保持了独立性和谨慎性，严格按照审计计划完成审计工作，出具的审计报表能够真实、完整地反

79、映公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量，出具的审计意见真实反映了公司的实际情况。 风华高科 2008 年年度报告 24 6、关于审议公司2008年度财务报告及聘请会计师事务所等的决议 经公司董事会审计委员会对公司2008年度财务报告及续聘会计师事务所等事项进行审议表决，审计委员会认为，南方民和具备良好的职业操守和专业素质，同意向公司董事会提议续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2009年度的审计机构。 （四）董事会薪酬与考核委员会的履职情况 1、董事会薪酬与考核委员会对公司董事、监事和高级管理人员2008 年在公司领取薪酬情况进行了审核，公司披露的上述人员薪酬

80、数据符合实际发放情况。 2、根据 2004 年第一次临时股东大会决议，董事会薪酬与考核委员会以 2007 年度净利润及净资产收益率为指标，提取 2007 年度奖励基金为 1376.19 万元。2007 年度奖励基金实施方案由董事会薪酬与考核委员会制定，提交董事会审议通过后，在监事会监督下执行，并已在公司 2007 年度股东大会上通报实施情况。 六、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 经深圳南方民和会计师事务所审计，2008 年母公司实现净利润为-324,282,655.02 元，公司合并报表归属于母公司股东的净利润为-430,604,540.75 元。为确保公司可持续性发展，公司 200

81、8 年度的利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 七、公司最近三年现金分红情况 年 度 现金分红金额（元） 合并报表中归属于母公司所有者的净利润（元） 现金分红金额占归属于母公司所有者的净利润比例（%）2007 年度 13,419,326.24171,031,529.207.852006 年度 24,183,820.9282,483,713.9329.322005 年度 018,256,283.310八、会计师事务所对公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 南方民和就公司控股股东及其他关联方占用公司资金情况出具了关于广东风华高新科技股份有限公司 2008 年度关联

82、方资金占用情况的专项说明(深南专审报字2009第ZA059 号)。专项说明详见 。 九、独立董事对公司资金占用、对外担保情况发表的独立意见 （一）关联方资金占用情况 公司已在公司章程中建立“ 占用即冻结” 机制；公司与控股股东及关联方发生的关联交易为日常经营性关联交易，未存在控股股东及关联方占用公司资金的情形。 （二）对外担保情况 公司已在公司章程明确规定了股东大会、董事会对于对外担保的审批权限及对外担保的决策程序。截止报告期末，未发现公司与控股股东和关联方之间以及为持股 50%以下所属公司提供担保情形。 十、其他报告事项 公司继续指定中国证券报、上海证券报、证券时报为信息披露报纸。 风华高科

83、 2008 年年度报告 25 第九节 监事会报告 一、监事会的工作情况 报告期内，公司监事会共召开 5 次会议，具体情况如下： （一）第五届监事会 2008 年第一次会议于 2008 年 3 月 21 日召开,审议通过如下事项: 1、公司 2007 年度监事会工作报告； 2、公司 2007 年度报告全文及摘要； 3、公司 2007 年度财务决算报告； 4、公司 2007 年度利润分配预案； 5、关于公司 2008 年日常关联交易预计情况的议案； 6、关于公司实施 2007 年度中高级管理人员及技术骨干奖励基金方案的议案。 决议公告刊登于 2008 年 3 月 25 日的中国证券报、上海证券报、

84、证券时报。 （二）第五届监事会 2008 年第二次会议于 2008 年 4 月 28 日以通讯表决方式召开,审议通过了公司 2008 年第一季度报告，出具了审核意见。 决议公告刊登于 2008 年 4 月 29 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （三）第五届监事会 2008 年第三次会议于 2008 年 8 月 1 日召开,审议通过关于调整公司监事会部分成员的议案。 决议公告刊登于 2008 年 8 月 4 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （四）第五届监事会 2008 年第四次会议于 2008 年 8 月 20 日以通讯表决方式召开,审议通过了关于选举公司监事会主席的议案。决议公

85、告刊登于 2008 年 8 月 22 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （五）第五届监事会 2008 年第五次会议于 2008 年 8 月 22 日以通讯表决方式召开,审议通过了公司 2008 年半年度报告全文及摘要。决议公告刊登于 2008 年 8 月 26 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 （六）第五届监事会 2008 年第六次会议于 2008 年 10 月 24 日以通讯表决方式召开,审议通过了公司 2008 年第三季度报告，出具了审核意见。 决议公告刊登于 2008 年 10 月 27 日的中国证券报、上海证券报、证券时报。 二、监事会意见 （一）公司依法运作情况 报告期内

86、，公司监事会成员积极列席了公司各次董事会和股东大会，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决议执行情况、公司高级管理人员履行职务的情况及公司管理制度等进行了监督。公司在报告期内各项决策履行了正常决策程序，并进一步完善了内部控制制度，公司董事和其他高管人员在执行公司职务时没有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。 风华高科 2008 年年度报告 26 （二）公司财务运作情况 公司监事会认为财务报告审计机构履行了必要的审计程序，财务报告符合公司实际情况，客观、公允地反映了公司 2008 年度的财务状况和经营成果。 （三）公司收购、出售资产情况 公司收购、出售资产的交易履行了必要程序，定

87、价合理，不存在内幕交易，未发现损害公司股东的利益及造成公司资产流失事项发生。 （四）公司关联交易情况 公司关联交易遵循有关规范性文件和公司章程规定，履行了审批程序和信息披露义务，没有损害公司和股东利益。 风华高科 2008 年年度报告 27 第十节 重要事项 一、报告期，公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期，公司无破产重整相关事项。 三、公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权的情况。 （一）报告期公司证券投资情况 序号 证券品种 证券代码 证券简称 初始投资金额（元） 持有数量（股）期末账面值（元） 占期末证券总投资比例 （%） 报告期损

88、益（元）1 股票 600900 长江电力 9,754,825.29671,9009,663,765.0099.90% 122,574.712 债券 115002 国安债 1 20,156,236.58 1008,430.000.087% 1,546,188.853 股票 601168 西部矿业 193.44 31194.990.002% -4 股票 601600 中国铝业 639.76 88541.20.005% -期末持有的其他证券投资 - -报告期已出售证券投资损益 - -119,030,114.97合计 29,911,895.079,672,741.19- -117,361,351.41

89、说明：上述投资额系 2006 年初公司投入的约 3300 万元本金及收益的滚动投资。 （二）报告期买卖其他上市公司股份的情况 股份名称 期初股份数量（股） 报告期买入股份数量（股） 报告期卖出股份数量（股） 期末股份数量（股） 使用的资金数量 （元） 产生的投资收益（元） 长江电力 01,612,300 940,400671,90013,566,872 122,574.71国安债 0262,000 261,90010020,156,237 1,546,188.85西部矿业 031 031193 0.00中国铝业 088 088640 0.00江中药业 01,020,000 1,020,0000

90、9,265,992 -234,282.41中国铁建 01,073,500 1,073,50009,628,344 -670,781.31白云机场 0346,308 346,30804,164,022 -1,101,398.41中金岭南 0100,000 100,0000995,491 -320,993.32复星医药 03,377,400 3,377,400035,197,765 -2,219,314.43五 粮 液 620,000446,000 1,066,000010,750,668 -17,440,466.2850ETF 041,000,000 41,000,000064,805,222

91、-6,192,702.92张江高科 02,412,710 2,412,710046,326,902 -10,091,287.83中信国安 364,6504,043,074 4,407,724053,834,748 -6,639,942.31华侨城 150,000820,000 970,000019,989,227 -7,556,321.94桂林旅游 429,222254,928 684,15005,862,051 -7,026,334.94中煤能源 01,713,538 1,713,538038,025,867 -5,767,624.28泸州老窖 340,000120,000 460,0000

92、3,632,809 425,557.84荣信股份 27,97278,673 106,64501,626,998 -1,021,043.37深南电 02,829,532 2,829,532020,558,882 -4,266,516.05华发股份 0306,000 306,00007,274,598 -1,616,569.71胜利股份 0230,000 230,00002,134,763 51,079.05基金景福 0900,000 900,0000823,212 -79,800.12远兴能源 050,000 50,0000761,900 -65,099.86准油股份 03,001,500 3,

93、001,500023,561,775 -27,136.19长航油运 0105,500 105,50002,632,959 -544,339.19晨鸣纸业 344,6000 344,60000 377,376.94川润股份 01,000,500 1,000,500010,445,220 -21,142.06大亚科技 579,6775,232,888 5,812,565073,558,207 -21,591,472.93电广传媒 0100,000 100,00002,739,221 -246,777.97风华高科 2008 年年度报告 28 东方雨虹 01,800,500 1,800,500031

94、,202,665 -68,510.19法因数控 05,501,500 5,501,500047,863,050 -106,655.07福晶科技 03,850,500 3,850,500029,995,395 -61,429.68国安 GAC1 338,4850 338,48500 232,852.70国统股份 02,500,500 2,500,500019,228,845 -32,524.00海 利 得 01,300,500 1,300,500019,104,345 -33,979.25海南航空 200,0000 200,00000 198,598.00海通证券 012,006 12,0060

95、402,817 13,122.29合肥城建 02,001,000 2,001,000031,215,600 -57,841.21宏达股份 60,0000 60,00000 -3,310,583.22华胜天成 0651,387 651,387018,001,937 -6,189,019.45基金科汇 304,0000 304,00000 21,840.31基金科翔 341,3040 341,30400 19,091.90吉林森工 1,0000 1,00000 314.58冀东水泥 012,000 12,0000285,921 -1,268.20联合化工 01,601,000 1,601,0000

96、18,235,390 -24,472.63美邦服饰 01,502,000 1,502,000029,679,520 -56,915.18民生银行 0438,080 438,08003,972,004 -1,420,999.37南车申购 040,000 40,000087,200 66,329.64南风化工 0240,000 240,00002,877,790 12,219.67祁连山 02,166,562 2,166,562022,302,931 779,876.40钱江水利 024,000 24,0000427,248 -43,233.77荣盛发展 0106,000 106,00003,83

97、8,809 208,302.48蓉胜超微 0132,050 132,05002,319,186 48,786.01三全食品 01,000,500 1,000,500021,600,795 -32,925.94山东海化 0339,900 339,90004,329,122 -1,651,588.59山西三维 0207,661 207,66104,629,667 -2,741,384.45陕天然气 01,702,000 1,702,000018,024,180 -29,452.22韶钢松山 1,741,900447,451 2,189,35104,580,441 -4,100,410.90深 10

98、0ETF 03,900,571 3,900,571020,855,227 -1,610,181.42生益科技 100,0000 100,00000 -150,263.59水晶光电 03,001,500 3,001,500045,892,935 -87,751.47天宝股份 0346,000 346,00005,906,220 -13,227.66铁建申购 030,000 30,0000272,400 81,664.02拓日新能 05,001,500 5,001,500053,966,185 -56,721.19万 科 01,056,847 1,056,847031,028,338 -4,195

99、,291.41伟星股份 0200,062 200,06206,196,893 -988,585.01五粮 YGC1 070,000 70,00002,664,714 3,912.34武钢 CWB1 06,189,480 6,189,480042,585,911 -3,751,786.31西仪股份 0730,000 730,00002,102,400 -963.60新 华 都 01,000,500 1,000,500012,006,000 -18,444.02盐湖钾肥 3,7000 3,70000 33,825.83伊利股份 050,000 50,00001,526,890 -293,297.9

100、6永安林业 080,000 80,00001,261,853 -50,042.09岳阳纸业 0240,000 240,00002,620,578 -38,743.03云化 CWB1 083,000 83,00003,116,770 -88,505.68浙富股份 01,000,000 1,000,000014,290,000 -22,773.81中国平安 426,30018,400 444,7000980,531 -1,929,502.94中信证券 580,0000 580,00000 4,575,656.44中国太保 03,000 3,000090,000 2,577,676（三）报告期，公司

101、未持有、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权。 四、公司收购及出售资产、企业合并事项 （一）报告期内，根据公司业务发展需要，公司分别受让控股子公司肇庆粤华新型电子风华高科 2008 年年度报告 29 元件有限公司、广东肇庆微硕电子有限公司、肇庆鼎磁电子有限公司、肇庆海特电子有限公司共四家公司少数股东持有的股权，收购完成后上述四家公司为公司全资控股公司。由于上述四家公司均为公司绝对控股子公司，故本次交易未对公司业绩产生影响。 （二）报告期，公司于 2008 年 1 月份受让风华集团所持有风华高新科技（香港）有限公司 100%股权，成交金额为港币 1 万元。 （三）报

102、告期，公司所属凯利分公司将原值 4,004.32 万元，累计折旧 2,145.33 万元的机器设备，参照具有证券业评估资格的深圳金开中勤信资产评估有限公司出具的深金评报字【2008】第 044 号（评估基准日为 2008 年 9 月 30 日）评估值，凯利分公司将上述设备作价480.00 万元出售给深圳市容电科技有限公司。 五、报告期，公司未制定股权激励计划 六、公司重大关联交易事项 根据肇庆市国资委肇国资函【2008】19 号“ 关于广东风华高新科技集团有限公司重组及资产划转的批复”，风华集团原下属子公司除风华高科外的参股、控股企业的全部股权均无偿划转给了肇庆市能源实业有限公司，并于 200

103、8 年 7 月份办理了交接手续。按照深圳证券交易所股票上市规则（2008 年修订）10.1.6 的规定，这部分被划转的风华集团原下属子公司仍视同为公司关联人。 （一）报告期，公司日常经营相关的关联交易。 1、采购货物 关联方名称 购货品种 定价原则 结算方式 交易金额 （万元） 占购货总 额比例 广东省粤晶高科股份有限公司 二三极管 市场价格 现金 136.59 0.10%肇庆风华元器件配套有限公司 配套元件 市场价格 现金 1,402.22 1.06%合 计 1,538.81 1.16%2、销售货物 关联方名称 销售品种 定价原则 结算方式 交易金额 （万元） 占销售总额比例 肇庆风华元器件

104、配套有限公司 元器件 市场价格 现金 2,923.20 1.53%广东风华邦科电子有限公司 元器件 市场价格 现金 684.88 0.36%合 计 3,608.08 1.89%（二）报告期,公司无资产收购、出售发生的重大关联交易。 （三）报告期,公司未发生与关联方共同对外投资的关联交易。 （四）公司与关联方存在债权、债务往来、担保等事项 1、公司与关联方存在债权、债务往来情况 向关联方提供资金（万元） 关联方向公司提供资金（万元）关联方 发生额 余额 发生额 余额 肇庆富华电子有限公司 0.00406.290.00 0.00风华高科 2008 年年度报告 30 肇庆劲华电子有限公司 0.001

105、4.110.00 0.00肇庆炬华电子有限公司 0.0034.860.00 0.00广东风华进出口公司 0.00549.850.00 0.00肇庆风华元器件配套有限公司 3,420.14395.050.00 0.00广东风华邦科电子有限公司 861.78507.920.00 0.00肇庆升华电子有限公司 17.77132.870.00 0.00深圳市风华电信有限公司 0.0073.160.00 0.00营口营华高新技术有限公司 0.002,003.730.00 0.00肇庆市风华锂电池有限公司 0.00184.880.00 0.00广东省粤晶高科股份有限公司 0.000.00136.59 86

106、.13广东风华高新科技集团有限公司 0.000.000.00 3.65合计 4,299.694,302.72136.59 89.78说明：对于肇庆富华电子有限公司、肇庆劲华电子有限公司、肇庆炬华电子有限公司、广东风华进出口公司的应收账款，对营口营华高新技术有限公司、肇庆升华电子有限公司、深圳市风华电信有限公司的其他应收款，由于账龄在 3 年以上，收回的可能性较低，已按100%计提了坏账准备。 2、报告期，公司未发生为关联方提供担保事项。 3、接受担保情况 截止 2008 年 12 月 31 日，风华集团为本公司提供担保的贷款余额为 2,000 万元。 七、公司重大合同及其履行情况 （一）公司报

107、告期内或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的行为 1、其他公司租赁公司资产情况 报告期，公司利华分公司与广州市番禺白云电子有限公司签订设备租赁合同，利华公司为出租方，白云电子为承租方，出租设备账面净值 379.84 万元，双方约定租赁设备的价值为 500 万元，租金分 3 年支付，每月付 14 万，租赁期满承租方付清租金后，设备归承租方拥有。 2、公司未发生在报告期内或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包本公司资产的行为。 （二）报告期公司未发生重大担保事项。 （三）公司未发生在报告期内或报告期继

108、续委托他人进行现金资产管理事项。 （四）其他重大合同 报告期，公司以银行承兑汇票质押给招商银行深圳皇岗支行取得 30,000,000.00 元人民币贷款，所质押银行承兑汇票的期末余额为 27,311,949.21 元，质押期限自 2008 年 06 月 30日至 2009 年 06 月 30 日止。 八、公司或持股 5%以上股东承诺事项 报告期，持股 5%以上的原非流通股股东严格履行了在公司股权分置改革方案中的承诺。 九、公司聘任会计师事务所及支付报酬的情况 公司拟续聘南方民和为 2009 年度财务审计单位。公司拟支付给 2008 年度审计机构南方风华高科 2008 年年度报告 31 民和的年

109、度审计费用为 60 万元，该事项尚需公司股东大会审定。 南方民和担任公司财务审计机构年数为10年。 十、报告期内，公司及其董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人未发生受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、证券市场禁入、认定为不适当人选被其他行政管理部门处罚及深圳证券交易所公开谴责的情形。 十一、报告期内，公司大股东发生的证券法第六十七条、公开发行股票公司信息披露实施细则第十七条所列的重大事件 （一）风华集团被申请破产及法院批准重整事宜 报告期，公司大股东风华集团被申请破产还债及经法院批准实施重整，风华集团破产重整的相关情况已作为临时公告刊登在 2008 年 1 月 11 日、30

110、 日，2 月 14，3 月 1 日、7 日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。 （二）风华集团出资人变更事宜 报告期，风华集团股东风华发展因债务纠纷的原因，所持有的风华集团 100%股权被法院委托中介机构进行拍卖，能源公司竞拍取得上述股权，成为风华集团出资人，相关情况已作为临时公告刊登在 2008 年 3 月 1 日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。 （三）公司实际控制人变更事宜 经国务院国有资产监督管理委员会批准（国资产权2008537 号），风华集团已将所持本公司 20,000,000 股股份划转给能源公司，能源公司已将其所持风华集团 100%股权划转给广晟公司，相关过户登记变更手续

111、已于 2008 年 8 月 1 日分别在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司和肇庆市工商行政管理局办理完毕。相关情况已作为临时公告刊登在 2008年 8 月 7 日的中国证券报、证券时报、上海证券报上。 十二、公司接待调研情况 报告期，公司在接待调研及采访时，公司及相关信息披露人员严格遵循公平信息披露的原则，未采取特别对待政策、有选择地向特定对象披露、透露或泄露公司非公开信息的情形。公司接待相关调研及来访人员情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 董事会秘书办公室 电话沟通公司投资者公司经营及大股东股权划转进展情况风华高科 2008 年年度

112、报告 32 第十一节 财务报告 一、南方民和为公司 2008 年度财务报告出具了广东风华高新科技股份有限公司 2008年度审计报告（深南财审报字2009第 CA186 号）标准无保留意见的审计报告。 二、审计报告、会计报表、会计报表附注（详见审计报告）。 风华高科 2008 年年度报告 33 第十二节 备查文件目录 公司办公地点备有完整的备查文件，以供中国证监会、证券交易所和股东查询，备查文件包括： 一、年度报告文本。 二、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 三、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 四、报告期内在中国证券报、上海证券

113、报、证券时报上披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 广东风华高新科技股份有限公司 法定代表人：钟金松 二 九年四月二十四日 风华高科 2008 年年度报告 34 *机密* 审 计 报 告 深南财审报字（2009）第 CA186 号 广东风华高新科技股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东风华高新科技股份有限公司（以下简称“风华高科”）财务报表，包括 2008 年 12 月 31 日公司及合并的资产负债表，2008 年度公司及合并的利润表和所有者权益变动表、现金流量表、以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是风华高科管理层的责任。这种责任包括：

114、（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表

115、编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，风华高科财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允风华高科 2008 年年度报告 35 反映了风华高科 2008 年 12 月 31 日公司及合并的财务状况以及 2008 年度公司及合并的经营成果和现金流量。 深圳南方民和会计师事务所 中国注册会计师 有限责任公司 刘四兵 中国注册会计师 崔岩 中国 深圳 2

116、009 年 4 月 24 日 36广东风华高新科技股份有限公司 合并资产负债表 编制单位:广东风华高新科技股份有限公司 （金额单位：人民币元） 资产 附注七 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 1 480,999,616.58451,808,605.19交易性金融资产 2 9,672,741.19233,659,863.80应收票据 3 100,783,953.60113,875,758.29应收账款 4 294,580,293.07452,693,198.13预付款项 5 20,365,548.6120,345,288.61应收利息 -应

117、收股利 -其他应收款 6 29,653,477.1053,080,174.73存货 7 332,018,770.53512,168,514.15一年内到期的非流动资产 -其他流动资产 -流动资产合计 1,268,074,400.681,837,631,402.90非流动资产： 可供出售金融资产 -持有至到期投资 -长期应收款 8 3,422,086.83-长期股权投资 9 167,034,940.83212,503,542.71投资性房地产 -固定资产 10 1,164,093,923.511,331,576,400.22在建工程 11 30,226,578.3439,858,692.25工程

118、物资 -固定资产清理 -无形资产 12 188,873,731.15193,566,510.84开发支出 -商誉 -长期待摊费用 13 765,932.531,409,691.83递延所得税资产 14 74,396,387.7841,777,429.14其他非流动资产 -非流动资产合计 1,628,813,580.971,820,692,266.99资产总计 2,896,887,981.653,658,323,669.89 （所附附注系本财务报表的组成部分） 法定代表人：钟金松 主管会计工作负责人：江强 会计机构负责人：李小琼 37广东风华高新科技股份有限公司 合并资产负债表(续) 编制单位:

119、广东风华高新科技股份有限公司 （金额单位：人民币元） 负债及股东权益 附注七 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 16 561,497,240.66705,325,519.74交易性金融负债 -应付票据 17 -19,000,000.00应付账款 18 305,726,188.43430,523,852.53预收款项 19 29,790,804.0223,388,781.29应付职工薪酬 20 27,462,624.1825,652,543.09应交税费 21 7,421,530.9716,203,583.90应付利息 746,990.96

120、968,165.02应付股利 2,543,250.842,599,350.84其他应付款 22 40,427,099.5757,356,536.34一年内到期的非流动负债 -其他流动负债 -流动负债合计 975,615,729.631,281,018,332.75非流动负债： 长期借款 -应付债券 -长期应付款 23 34,581,818.0031,418,181.00专项应付款 -预计负债 24 1,040,719.87-递延所得税负债 25 114.832,621,149.59其他非流动负债 26 74,055,859.2964,790,383.98非流动负债合计 109,678,511.

121、9998,829,714.57负债合计 1,085,294,241.621,379,848,047.32所有者权益： 股本 27 670,966,312.00670,966,312.00资本公积 28 807,567,405.84815,415,036.44减：库存股 -盈余公积 29 192,678,791.50192,678,791.50未分配利润 30 97,358,031.56541,381,898.55外币折算差额 -132,863.24-47,429.12归属于母公司所有者权益合计 1,768,437,677.662,220,394,609.37少数股东权益 31 43,156,0

122、62.3758,081,013.20所有者权益合计 1,811,593,740.032,278,475,622.57负债及所有者权益合计 2,896,887,981.653,658,323,669.89 （所附附注系本财务报表的组成部分） 法定代表人：钟金松 主管会计工作负责人：江强 会计机构负责人：李小琼 38广东风华高新科技股份有限公司 合并利润表 编制单位:广东风华高新科技股份有限公司 （金额单位：人民币元）项目 附注七2008 年度 2007 年度 一、营业收入 32 1,926,582,385.53 1,955,231,435.63减：营业成本 32 1,662,435,550.15

123、 1,644,393,500.29营业税金及附加 33 11,053,112.33 10,552,622.32销售费用 44,588,747.81 45,455,797.57管理费用 153,656,512.91 122,233,345.97财务费用 34 59,816,953.23 50,617,712.85资产减值损失 35 316,524,988.86 54,209,388.07加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 36 -10,483,832.83 10,484,598.35投资收益（损失以“-”号填列） 37 -126,646,937.95 118,967,729.50其中：对

124、联营企业和合营企业的投资收益 -7,616,822.98 -5,281,481.78二、营业利润（亏损以“-”号填列） -458,624,250.54 157,221,396.41加：营业外收入 38 9,608,465.64 11,139,368.13减：营业外支出 39 14,856,762.24 2,291,293.25其中：非流动资产处置损失 13,869,869.35 516,230.12三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） -463,872,547.14 166,069,471.29减：所得税费用 40 -31,033,384.97 -9,110,553.62四、净利润（净亏损以

125、“-”号填列） -432,839,162.17 175,180,024.91归属于母公司股东的净利润 -430,604,540.75 171,031,529.20少数股东损益 31 -2,234,621.42 4,148,495.71其中：被合并方在合并前实现的净利润 - -991,886.74五、每股收益 (一)基本每股收益 -0.64 0.25(二)稀释每股收益 -0.64 0.25 （所附附注系本财务报表的组成部分） 法定代表人：钟金松 主管会计工作负责人：江强 会计机构负责人：李小琼 39广东风华高新科技股份有限公司 合并现金流量表 编制单位:广东风华高新科技股份有限公司 （金额单位：

126、人民币元）项目 附注七2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 2,003,745,359.09 1,969,143,501.60收到的税费返还 12,671,213.80 23,720,168.61收到其他与经营活动有关的现金 42.(1)34,594,689.07 49,633,357.73经营活动现金流入小计 2,051,011,261.96 2,042,497,027.94购买商品、接受劳务支付的现金 1,421,987,327.92 1,394,380,523.41支付给职工以及为职工支付的现金 241,005,900.29 213,1

127、10,086.53支付的各项税费 84,228,175.20 73,869,137.86支付其他与经营活动有关的现金 42.(2)106,599,320.49 103,140,198.33经营活动现金流出小计 1,853,820,723.90 1,784,499,946.13经营活动产生的现金流量净额 197,190,538.06 257,997,081.81二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 94,553,508.54 14,268,908.19取得投资收益所收到的现金 999,222.97 3,881,859.76处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 4,800

128、,000.00 205,000.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -收到其他与投资活动有关的现金 42.(3)571,725.00 -投资活动现金流入小计 100,924,456.51 18,355,767.95购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 58,263,692.01 50,480,605.56投资所支付的现金 11,321,215.00 7,687,270.40取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -支付其他与投资活动有关的现金 - -投资活动现金流出小计 69,584,907.01 58,167,875.96投资活动产生的现金流量净额 31,339,

129、549.50 -39,812,108.01三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - -取得借款收到的现金 748,287,389.82 757,679,078.08收到其他与筹资活动有关的现金 42.(4)202,485,439.77 18,589,357.43筹资活动现金流入小计 950,772,829.59 776,268,435.51偿还债务支付的现金 891,977,080.61 617,266,029.64分配股利、利润或偿付利息支付的现金 61,757,529.28 57,031,011.22支付其他与筹资活动有关的现金 42.(5)25,954,580.93 224,4

130、38,158.87筹资活动现金流出小计 979,689,190.82 898,735,199.73筹资活动产生的现金流量净额 -28,916,361.23 -122,466,764.22四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -五、现金及现金等价物净增加额 42.(6)199,613,726.33 95,718,209.58加：期初现金及现金等价物余额 42.(6)261,731,999.32 166,013,789.74六、期末现金及现金等价物余额 42.(6)461,345,725.65 261,731,999.32（所附附注系本财务报表的组成部分） 法定代表人：钟金松 主管会计工作负责

131、人：江强 会计机构负责人：李小琼 40（所附附注系本财务报表的组成部分） 法定代表人：钟金松 主管会计工作负责人： 江强 会计机构负责人：李小琼 广东风华高新科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 编制单位：广东风华高新科技股份有限公司 （金额单位：人民币元） 2008 年度 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额少数股东权益所有者权益合计 一、上年年末余额 670,966,312.00815,415,036.44192,678,791.50541,381,898.55-47,429.1258,081,013.202,278,475,622.57

132、加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 670,966,312.00815,415,036.44192,678,791.50541,381,898.55-47,429.1258,081,013.202,278,475,622.57 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -7,847,630.60-444,023,866.99-85,434.12-14,924,950.83-466,881,882.54 （一）本年净利润 -430,604,540.75-2,234,621.42-432,839,162.17 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -7,847,630.60

133、-85,434.12-7,933,064.72 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 -162,369.40- -162,369.40 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4、其他 -8,010,000.00-85,434.12-8,095,434.12 上述（一）和（二）小计 -7,847,630.60-430,604,540.75-85,434.12-2,234,621.42-440,772,226.89 （三）所有者投入和减少资本 -12,690,329.41-12,690,329.41 1、所有者投入资本 - - 2、股份支

134、付计入所有者权益的金额 - - 3、其他 - -12,690,329.41-12,690,329.41 （四）利润分配 -13,419,326.24-13,419,326.24 1、提取盈余公积 - - 2、对所有者的分配 -13,419,326.24-13,419,326.24 3、其他(提取职工奖励及福利基金) - - （五）所有者权益内部结转 - 1、资本公积转增股本 - - 2、盈余公积转增股本 - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - 四、本年年末余额 670,966,312.00807,567,405.84192,678,791.5097,358,031.56-132,863.2

135、443,156,062.371,811,593,740.03 41广东风华高新科技股份有限公司 合并所有者权益变动表 编制单位：广东风华高新科技股份有限公司 （金额单位：人民币元） 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 外币报表折算差额少数股东 权益 所有者权益 合计 一、上年年末余额 670,966,312.00808,949,595.12179,675,175.99387,389,636.69-41,529,778.582,088,510,498.38 加：会计政策变更 6,465,441.32-4,035,651.83-2,429,789.4

136、9 前期差错更正 - 二、本年年初余额 670,966,312.00815,415,036.44179,675,175.99383,353,984.86-41,529,778.582,090,940,287.87 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -13,003,615.51158,027,913.69-47,429.1216,551,234.62187,535,334.70 （一）本年净利润 -171,031,529.20-4,148,495.71175,180,024.91 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -47,429.12-47,429.12 1、可供出售金融资产公允价

137、值变动净额 - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响- 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4、其他 -47,429.12-47,429.12 上述（一）和（二）小计 -171,031,529.20-47,429.124,148,495.71175,132,595.79 （三）所有者投入和减少资本 -12,402,738.9112,402,738.91 1、所有者投入资本 -12,402,738.9112,402,738.91 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润分配 -13,003,615.51-13,003,615.51- 1、提取盈余公积 -

138、13,003,615.51-13,003,615.51- 2、对所有者的分配 - 3、其他(提取职工奖励及福利基金) - （五）所有者权益内部结转 - 1、资本公积转增股本 - 2、盈余公积转增股本 - 3、盈余公积弥补亏损 - - 4、其他 - 四、本年年末余额 670,966,312.00815,415,036.44192,678,791.50541,381,898.55-47,429.1258,081,013.202,278,475,622.57 （所附附注系本财务报表的组成部分） 法定代表人：钟金松 主管会计工作负责人：江强 会计机构负责人：李小琼 42广东风华高新科技股份有限公司 资

139、产负债表 编制单位:广东风华高新科技股份有限公司 （金额单位：人民币元）资产 附注八 2008 年 12 月 31 日 2007 年 12 月 31 日 流动资产： 货币资金 437,336,924.22358,241,995.51交易性金融资产 9,650,931.19233,508,933.80应收票据 91,222,711.9646,866,295.97应收账款 1 264,517,287.92400,105,882.28预付款项 15,225,257.0514,293,748.46应收利息 -应收股利 -其他应收款 2 129,690,126.74221,504,107.75存货 25

140、2,188,648.80374,976,200.36一年内到期的非流动资产 -其他流动资产 -流动资产合计 1,199,831,887.881,649,497,164.13非流动资产： 可供出售金融资产 -持有至到期投资 -长期应收款 3,422,086.83-长期股权投资 3 553,960,506.67601,547,674.92投资性房地产 -固定资产 943,388,775.751,072,502,586.06在建工程 22,821,940.2527,395,924.26工程物资 -固定资产清理 -无形资产 174,922,468.46179,280,047.11开发支出 -商誉 -长

141、期待摊费用 171,787.641,099,052.82递延所得税资产 56,815,725.9532,153,358.12其他非流动资产 -非流动资产合计 1,755,503,291.551,913,978,643.29资产总计 2,955,335,179.433,563,475,807.42（所附附注系本财务报表的组成部分） 法定代表人：钟金松 主管会计工作负责人：江强 会计机构负责人：李小琼 43广东风华高新科技股份有限公司 资产负债表(续) 编制单位:广东风华高新科技股份有限公司 （金额单位：人民币元）负债和所有者权益（或股东权益） 附注八2008 年 12 月 31 日 2007 年

142、 12 月 31 日 流动负债： 短期借款 557,600,000.00 651,818,169.26交易性金融负债 - -应付票据 - 19,000,000.00应付账款 261,816,234.02 364,102,242.32预收款项 23,799,036.47 14,864,083.33应付职工薪酬 23,579,033.13 21,048,667.92应交税费 6,627,928.88 11,083,055.68应付利息 583,754.81 333,468.23应付股利 2,543,250.84 2,599,350.84其他应付款 98,411,741.27 165,423,636

143、.59一年内到期的非流动负债 - -其他流动负债 - -流动负债合计 974,960,979.42 1,250,272,674.17非流动负债： 长期借款 - -应付债券 - -长期应付款 34,581,818.00 31,418,181.00专项应付款 - -预计负债 1,040,719.87 -递延所得税负债 114.83 2,605,917.09其他非流动负债 68,512,416.75 58,618,396.98非流动负债合计 104,135,069.45 92,642,495.07负债合计 1,079,096,048.87 1,342,915,169.24所有者权益： 股本 670,

144、966,312.00 670,966,312.00资本公积 811,618,346.24 818,237,872.61减：库存股 - -盈余公积 192,678,791.50 192,678,791.50未分配利润 200,975,680.82 538,677,662.07所有者权益合计 1,876,239,130.56 2,220,560,638.18负债和所有者权益总计 2,955,335,179.43 3,563,475,807.42（所附附注系本财务报表的组成部分） 法定代表人：钟金松 主管会计工作负责人：江强 会计机构负责人：李小琼 44 广东风华高新科技股份有限公司 利润表 编制单

145、位:广东风华高新科技股份有限公司 （金额单位：人民币元）项目 附注八2008 年度 2007 年度 一、营业收入 4 1,259,024,951.31 1,457,185,842.63减：营业成本 4 1,079,754,887.50 1,250,149,066.48营业税金及附加 9,061,403.45 8,373,117.50销售费用 28,879,593.80 28,273,508.84管理费用 123,873,502.81 99,737,897.86财务费用 52,694,771.85 44,972,565.61资产减值损失 266,460,850.46 46,598,459.19加

146、：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） -10,422,902.83 10,423,668.35投资收益（损失以“-”号填列） 5 -32,204,972.33 124,964,938.43其中：对联营企业和合营企业的投资收益 -7,616,822.98 -5,281,481.78二、营业利润（亏损以“-”号填列） -344,327,933.72 114,469,833.93加：营业外收入 8,619,921.18 10,581,010.13减：营业外支出 14,458,776.08 2,290,863.26其中：非流动资产处置损失 13,821,076.72 516,230.12三、利润总

147、额（亏损总额以“-”号填列） -350,166,788.62 122,759,980.80减：所得税费用 -25,884,133.60 -7,276,174.27四、净利润（净亏损以“-”号填列） -324,282,655.02 130,036,155.07归属于母公司股东的净利润 -324,282,655.02 130,036,155.07 （所附附注系本财务报表的组成部分） 法定代表人：钟金松 主管会计工作负责人：江强 会计机构负责人：李小琼 45（所附附注系本财务报表的组成部分） 法定代表人：钟金松 主管会计工作负责人：江强 会计机构负责人：李小琼 广东风华高新科技股份有限公司 现金流量

148、表 编制单位:广东风华高新科技股份有限公司 （金额单位：人民币元） 项目 附注八2008 年度 2007 年度 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 1,314,173,686.67 1,544,511,714.05收到的税费返还 1,650,000.00 3,953,474.83收到其他与经营活动有关的现金 40,317,185.50 54,209,166.39经营活动现金流入小计 1,356,140,872.17 1,602,674,355.27购买商品、接受劳务支付的现金 840,963,549.88 1,101,140,058.84支付给职工以及为职工支付的现金 1

149、80,347,399.95 156,844,394.33支付的各项税费 61,854,566.67 55,115,748.57支付其他与经营活动有关的现金 66,575,937.23 61,929,995.60经营活动现金流出小计 1,149,741,453.73 1,375,030,197.34经营活动产生的现金流量净额 206,399,418.44 227,644,157.93二、投资活动产生的现金流量 收回投资收到的现金 93,942,063.54 14,268,908.19取得投资收益所收到的现金 536,301.70 3,839,068.69处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回

150、的现金净额 4,800,000.00 205,000.00处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -收到其他与投资活动有关的现金 571,725.00 -投资活动现金流入小计 99,850,090.24 18,312,976.88购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 51,883,063.72 43,673,059.42投资所支付的现金 28,377,960.00 9,542,300.00取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -支付其他与投资活动有关的现金 - -投资活动现金流出小计 80,261,023.72 53,215,359.42投资活动产生的现金流量净额 19,

151、589,066.52 -34,902,382.54三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资收到的现金 - -取得借款收到的现金 701,692,240.44 702,733,412.41收到其他与筹资活动有关的现金 125,944,712.47 18,530,000.00筹资活动现金流入小计 827,636,952.91 721,263,412.41偿还债务支付的现金 795,286,731.50 616,266,029.64分配股利、利润或偿付利息支付的现金 57,807,209.09 56,966,807.18支付其他与筹资活动有关的现金 12,649,976.76 149,497,431.5

152、7筹资活动现金流出小计 865,743,917.35 822,730,268.39筹资活动产生的现金流量净额 -38,106,964.44 -101,466,855.98四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 - -五、现金及现金等价物净增加额 187,881,520.52 91,274,919.41加：期初现金及现金等价物余额 243,106,116.94 151,831,197.53六、期末现金及现金等价物余额 430,987,637.46 243,106,116.94 46广东风华高新科技股份有限公司 所有者权益变动表 编制单位：广东风华高新科技股份有限公司 （金额单位：人民币元） 200

153、8 年度 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 670,966,312.00818,237,872.61192,678,791.50538,677,662.072,220,560,638.18 加：会计政策变更 - 前期差错更正 - 二、本年年初余额 670,966,312.00818,237,872.61192,678,791.50538,677,662.072,220,560,638.18 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -6,619,526.37-337,701,981.25-344,321,507.62 （一）

154、本年净利润 -324,282,655.01-324,282,655.01 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -6,619,526.37-6,619,526.37 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - 4、其他 -6,619,526.37-6,619,526.37 上述（一）和（二）小计 -6,619,526.37-324,282,655.01-330,902,181.38 （三）所有者投入和减少资本 - 1、所有者投入资本 - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - 3、其他 - （四）利润

155、分配 -13,419,326.24-13,419,326.24 1、提取盈余公积 - 2、对所有者的分配 -13,419,326.24-13,419,326.24 3、其他(提取职工奖励及福利基金) - （五）所有者权益内部结转 - 1、资本公积转增股本 - 2、盈余公积转增股本 - 3、盈余公积弥补亏损 - 4、其他 - 四、本年年末余额 670,966,312.00811,618,346.24192,678,791.50200,975,680.821,876,239,130.56 （所附附注系本财务报表的组成部分） 法定代表人：钟金松 主管会计工作负责人：江强 会计机构负责人：李小琼 47

156、广东风华高新科技股份有限公司 所有者权益变动表 编制单位：广东风华高新科技股份有限公司 （金额单位：人民币元） 2007 年度 归属于母公司所有者权益 项目 股本 资本公积 盈余公积 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 670,966,312.00816,965,001.91 179,675,175.99421,645,122.512,089,251,612.41 加：会计政策变更 - - - 前期差错更正 - - - 二、本年年初余额 670,966,312.00816,965,001.91 179,675,175.99421,645,122.512,089,251,612.41

157、三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） -1,272,870.70 13,003,615.51117,032,539.56131,309,025.77 （一）本年净利润 - -130,036,155.07130,036,155.07 （二）直接计入所有者权益的利得和损失 -1,272,870.70 -1,272,870.70 1、可供出售金融资产公允价值变动净额 - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响 - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响 - - - 4、其他 -1,272,870.70 -1,272,870.70 上述（一）和（二）小计 -1,272,

158、870.70 -130,036,155.07131,309,025.77 （三）所有者投入和减少资本 - - 1、所有者投入资本 - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额 - - - 3、其他 - - - （四）利润分配 - 13,003,615.51-13,003,615.51- 1、提取盈余公积 - 13,003,615.51-13,003,615.51- 2、对所有者的分配 - - - 3、其他(提取职工奖励及福利基金) - - - （五）所有者权益内部结转 - - - 1、资本公积转增股本 - - - 2、盈余公积转增股本 - - - 3、盈余公积弥补亏损 - - - 4、其他 -

159、 - - 四、本年年末余额 670,966,312.00818,237,872.61 192,678,791.50538,677,662.072,220,560,638.18 （所附所列附注系本财务报表的组成部分） 法定代表人：钟金松 主管会计工作负责人：江强 会计机构负责人：李小琼 48广东风华高新科技股份有限公司 财务报表附注 截止 2008 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 附注一、公司的基本情况 (一) 公司简介 本公司系根据国家有关规定，经广东省体改委“粤体改199430 号”文批准，于 1994 年 3月 23 日改组为定向募集设立的股份有限公司，并领取 19037945

160、-2 号企业法人营业执照。1996年 11 月 8 日，经中国证券监督管理委员会证监发字1996 308 号文批准，本公司发行人民币普通股（A 股）1350 万股，并于 1996 年 11 月 29 日在深圳证券交易所上市。现领有广东省工商行政管理局于于 2008 年 9 月 2 日核发的企业法人营业执照，注册号为 440000000007458。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司股本为 670,966,312.00 元。 (二) 公司的行业性质、经营范围及主要产品或提供的劳务 公司行业性质：电子元器件制造业 公司经营范围：研究、开发、生产、销售各类型高科技新型电子元器件、集成电路

161、、电子材料、电子专用设备仪器及计算机网络设备，高新技术转让及咨询服务。经营本企业自产机电产品。成套设备及相关技术的出口和生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口（按粤外经贸进字1999381 号文件经营）。经营国内贸易（法律、行政法规、国务院决定禁止的，不得经营；法律、行政法规、国务院决定未规定许可的，自主选择经营项目开展经营活动）。 主要产品或提供的劳务：系列新型片式元器件、光机电一体化电子专用设备及电子材料等电子信息基础产品的研制、生产和销售。 (三) 公司历史沿革 公司前身为 1984 年创建的广东肇庆风华电子厂，1994 年 3 月将广东肇庆风华电子厂整

162、体改组并作为主要发起人以定向募集方式发起设立本公司，设立时的股本为 4,000 万元。公司于1996 年 11 月 8 日在深交所以上网定价发行方式向社会公开发行 1,215 万股 A 股，发行价为 8.5元/股，向公司职工发行 135 万股，形成总股本 5,350 万股。后经历年送配股及增发，截止 2005年 12 月 31 日，本公司股本和注册资本为 530,330,952.00 元。 2006 年 4 月 6 日，根据本公司的股权分置方案，以资本公积转增股本 160,635,360.00 元； 492006 年 10 月 20 日，本公司之控股股东广东风华高新科技集团有限公司以肇庆市银华

163、网络技术有限公司所持本公司股票 2,000 万股抵偿其欠本公司债务，抵债完成后，股本和注册资本变更为 670,966,312.00 元，变更手续已经办理完毕。 (四) 财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日 本公司财务报告由本公司董事会于 2009 年 4 月 24 日批准报出。 附注二、财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照权责发生制编制财务报表。 附注三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的 2008 年度财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 附注四、公司主要会计政策、会计估计和财务报表编制方法

164、 （一） 会计期间 会计年度为公历 1 月 1 日至 12 月 31 日。 （二） 记账本位币 以人民币为记账本位币。 （三） 记账基础和计量属性 会计核算以权责发生制为记账基础。 在对会计要素进行计量时，一般采用历史成本。在保证所确定的会计要素金额能够可靠计量时，根据各项企业会计准则具体规定，采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。 （四） 现金等价物的确定标准 所持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （五） 外币业务核算方法 会计年度内涉及外币的经济业务，按业务发生时的即期汇率折合人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目采用即期汇率折算，折算差额

165、计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目，采用交易发生时的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。 与购建或生产符合资本化条件的资产相关的汇兑差额，按借款费用的原则处理。 （六） 金融资产和金融负债的确认和计量 501、金融资产 金融资产在初始确认时以公允价值计量并划分为以下四类：交易性金融资产；持有至到期投资；贷款及应收款项；可供出售金融资产。 交易性金融资产以公允价值计量且其变动计入当期损益，可供出售金融资产以公允价值计量且其变动计入股东权益，应收款项及持有至到期投资以摊余成本计量。除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产外，初始确认时还包括可直接归属于该金融资产购置的交易费用。

166、 2、金融负债 金融负债分为交易性金融负债和以摊余成本计量的金融负债两类。 3、主要金融资产和金融负债的公允价值确定方法 （1）存在活跃市场的金融资产和金融负债，活跃市场中的报价用于确定其公允价值。 （2）金融工具不存在活跃市场的，采用估值技术确定其公允价值。 （3）初始取得或源生的金融资产或承担的金融负债，以市场交易价格作为确定其公允价值的基础。 （4）采用未来现金流量折现法确定金融工具公允价值的，使用合同条款和特征在实质上相同的其他金融工具的市场收益率作为折现率。没有表明利率的短期应收款项和应付款项的现值与实际交易价格相差很小的，按照实际交易价格计量。 4、金融资产的减值 期末，对交易性金

167、融资产以外的金融资产，有客观证据表明其发生了减值的，根据其预计未来现金流量现值低于账面价值之间的差额计提减值准备。 （1）应收款项 坏账准备采用备抵法。期末如果有客观证据表明应收款项发生了减值的，则将其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 期末对于单项金额重大的应收款项单独进行减值测试。如果有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。单项金额重大的应收款项是指应收账款余额 500 万元及以上，其他应收款余额 100 万元及以上。 对于期末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款项一起按类似信用风险

168、特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。该比例反映各项实际发生的减值损失，即各项组合的账面价值超过其未来现金流量现值的金额。 公司根据以前年度与之相同或类似的、具有类似信用风险特征的应收款项组合（即账龄组 51合）的实际损失率为基础，结合现实情况确定以下应收款项组合计提坏账准备的比例： 账龄 计提比率 1 年以内 5% 1-2 年 10% 2-3 年 15% 3 年以上 20% 坏账准备确认标准：A、债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产依法清偿后，仍然不能收回的款项。B、债务人逾期未履行偿债义务，并且具有明显特征表明确实不能收回的款项

169、。 对确实不能收回的款项，经批准后作为坏账转销。 （2）持有至到期投资 持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 （3）可供出售金融资产 如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，则按其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，计提减值准备。 可供出售金融资产发生减值时，应当将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的的累计损失一并转出，确认减值损失，计提减值准备。 （七） 存货的核算方法 存货分为原材料、在产品、产成品、低值易耗品、包装物、委托加工材料、发出商品等七大类。 存货按实际成本进行初始计量，存货成

170、本包括采购成本、加工成本和其他成本。存货发出按加权平均法计价。资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。 低值易耗品和包装物的摊销方法：采用一次或分次摊销法转销。 存货的盘存制度：本公司存货采用永续盘存法。 存货可变现净值的确定：产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，以所生产的产品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值。 期末通常按单个存货计提存货跌价准备，对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同

171、一地区生产和销售的产品系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计量的存货则合并计提存货跌价准备。 以后期间存货价值恢复的，在原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。 52（八） 长期股权投资核算方法 1、 长期股权投资分类 长期股权投资分为：对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资、对被投资单位不具有共同控制、重大影响，且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资（以下简称“其他股权投资”）。 2、 长期股权投资的初始计量 （1）企业合并形成的长期股权投资 企业合并形成的长期股权投资，按照下列原则确定其初始投资成本

172、：同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用于发生时计入当期损益；非同一控制下的企业合并形成的长期股权投资，以为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值作为长期股权投资的初始投资成本，为进行企业合并发生的各项直接相关费用计入初始投资成本。 （2）其他方式取得的长期投资 以支付现金取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。初始投资成本包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出，但实际支付的价款中包含的已宣告但尚未领取的

173、现金股利，作为应收项目单独核算。 以发行权益性证券取得的长期股权投资，应当按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。 投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公允的除外。 以非货币资产交换方式取得的长期股权投资，如果该项交换具有商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能可靠计量，则以换出资产的公允价值和相关税费作为初始投资成本，换出资产的公允价值与账面价值之间的差额计入当期损益；若非货币资产交换不同时具备上述两个条件，则按换出资产的账面价值和相关税费作为初始投资成本。 以债务重组方式取得的长期股权投资，按取得的股权的公允价值作为初始投资成

174、本，初始投资成本与债权账面价值之间的差额计入当期损益。 3、 长期股权投资的后续计量 本公司对子公司长期股权投资和其他股权投资采用成本法核算。在编制合并报表时按照权益法对子公司长期股权投资进行调整。 对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资采用权益法核算。 53资产负债表日，若对子公司长期股权投资、对合营企业长期股权投资、对联营企业长期股权投资存在减值迹象，估计其可收回金额，可收回金额低于账面价值的，确认减值损失，计入当期损益，同时计提长期股权投资减值准备。其他股权投资发生减值时，按类似的金融资产的市场收益率对未来现金流量确定的现值与投资的账面价值之间的差额确认为减值损失，计入当期损益。

175、同时计提长期股权投资减值准备。上述长期股权投资减值准备在以后期间均不予转回。 4、 长期股权投资的收益确认方法 采用成本法核算的长期股权投资按照初始投资成本计价。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。被投资单位宣告分派的现金股利或利润，确认为当期投资收益。确认投资收益，仅限于被投资单位接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的利润或现金股利超过上述数额的部分作为初始投资成本的收回。 采用权益法核算的长期股权投资，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。对

176、于被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动，调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。 处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。采用权益法核算的长期股权投资，因被投资单位除净损益以外所有者权益的其他变动而计入所有者权益的，处置该项投资时将原计入所有者权益的部分按相应比例转入当期损益。 （九） 固定资产的确认条件、分类及其折旧方法 1、固定资产的标准 固定资产是指使用寿命超过一个会计年度的为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的有形资产。 2、固定资产的确认条件 （1）该固定资产包含的经济利益很可能流入企业； （2）该固定资产的成本能够可靠计量。 3、固定资产的分

177、类 本公司的固定资产分为：房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、其他设备。 4、固定资产的计价 固定资产在取得时，按取得时的成本入账。取得时的成本包括买价、进口关税、运输和保险等相关费用以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。购买价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定，现值与实际支付价款之间的差额，除按借款费用原则应予以资本化以外，在信用期内计入当期损益。 545、折旧方法 固定资产折旧采用直线法平均计算，并按各类固定资产的原值和估计的使用年限扣除残值（原值的 5%）确定其折旧率,年分类折旧率如下： 资产类别 使用年限 年折旧

178、率 房屋建筑物 10-35 年9.5-2.71%机器设备 5-10 年19-9.5%电子设备 5-10 年19-9.5%运输设备 6 年 15.83%制冷设备 10 年 9.5%其他设备 5 年19%6、固定资产后续支出 固定资产后续支出在同时符合：1）与该支出有关的经济利益很可能流入企业；2）该后续支出的成本能可靠地计量，计入固定资产成本，如有替换部分，应扣除其账面价值，不符合上述条件的固定资产后续支出，在发生时计入当期损益。 以经营租赁方式租入固定资产发生的改良支出，予以资本化，作为长期待摊费用，在合理的期间内摊销。 7、固定资产减值准备 资产负债表日，固定资产存在减值迹象，应当估计其可收

179、回金额。可收回金额按资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产未来现金流量的现值之间的高者确定。估计可收回金额，应以单项资产为基础，若难以对单项资产的可收回金额进行估计的，应以该项资产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （十） 在建工程 在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等，并按实际发生的支出确定工程成本。在建工程在达到预定可使用状态时，按实际发生的全部支出转入固定资产核算。 资产负债表日，对长期停建并计划在 3 年内不会重新开工等预计发生减值的在建工程，对可收回金额低于账面价值的部分计提在建工程减

180、值准备。减值准备一旦计提，在以后会计期间不予转回。 （十一） 无形资产计价和摊销方法 无形资产包括使用寿命有限的无形资产和使用寿命不确定的无形资产。 551、无形资产计价 无形资产按实际成本进行初始计量。 自行开发的无形资产，其成本包括自满足一定条件后至达到预定用途前所发生的支出总额。 2、无形资产摊销 （1）使用寿命有限的无形资产，在使用寿命期限内，采用与该无形资产有关经济利益的预期实现方式一致的方法摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。 （2）使用寿命不确定的无形资产不摊销。 3、无形资产减值准备 对使用寿命不确定的无形资产，于资产负债表日进行减值测试。 对使用寿命有限的无形资

181、产，于资产负债表日，存在减值迹象，估计其可收回金额。可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的无形资产减值准备。 无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不予转回。 （十二） 研究与开发费用的核算方法 公司内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。 企业内部研究开发项目开发阶段的支出，能够证明下列各项时，确认为无形资产： 1、 从技术上来讲，完成该无形资产以使其能够使用或出售具有可行性； 2、 具有完成该无形资产并使用或出售的意图； 3、 无形资产产生未来经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产

182、生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场；无形资产将在内部使用时，应当证明其有用性； 4、 有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产； 5、 归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠计量。 （十三） 其他资产核算方法 长期待摊费用能确定受益期限的，按受益期限分期平均摊销，不能确定受益期限的按不超过十年的期限平均摊销。 （十四） 借款费用的会计处理方法 借款费用包括借款账面发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用以及因外币借款而发生的汇兑差额等。公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借

183、款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 561、资本化的条件 在同时具备下列三个条件时，借款费用予以资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态或可销售状态所必要的购建或生产活动已经开始。 2、资本化金额的确定 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得收益后的金额确定。 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款予

184、以资本化的利息金额。资本化率根据一般借款加权平均利率计算确定。 3、暂停资本化 若固定资产的购建活动发生非正常中断，且时间连续超过 3 个月，则暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用，直至资产的购建活动重新开始。如果中断是该资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，借款费用不暂停资本化。 4、停止资本化 当所购建的固定资产达到预定可使用状态或者可销售状态时，停止其借款费用的资本化，以后发生的借款费用于发生当期确认费用。 （十五） 职工薪酬 本公司职工薪酬，是指为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出。包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保

185、险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费和职工教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工为本公司提供服务的会计期间，将应付的职工薪酬确认为负债，除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别计入产品成本、劳务成本、建造固定资产成本、无形资产成本或当期损益。 （十六） 预计负债的确认原则 若与或有事项相关的义务同时符合以下条件，则将其确认为负债： （1）该义务是企业承担的现时义务； 57（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业； （3

186、）该义务的金额能够可靠地计量。 企业的亏损合同和承担的重组义务符合上述条件的，确认为预计负债。 预计负债的金额按清偿该负债所需支出的最佳估计数计量。 （十七） 收入确认原则 （1）销售商品收入同时满足下列条件的，予以确认： A、公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； B、公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制； C、收入的金额能够可靠地计量； D、相关的经济利益很可能流入企业； E、相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 公司采用已完工作的

187、测量（已经提供的劳务占应提供劳务总量的比例，或已经发生的成本占估计总成本的比例）确定提供劳务交易的完工进度。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本；已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 （3）让渡资产使用权，相关的经济利益很可能流入企业，且收入的金额能够可靠地计量的，确认收入。利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （4）在资产负

188、债表日，建造合同的结果能够可靠估计的，根据完工百分比法确认合同收入和合同费用。 固定造价合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： A、合同总收入能够可靠地计量； B、与合同相关的经济利益很可能流入企业； C、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量； D、合同完工进度和为完成合同尚需发生的成本能够可靠地确定。 成本加成合同的结果能够可靠估计，是指同时满足下列条件： 58A、与合同相关的经济利益很可能流入企业； B、实际发生的合同成本能够清楚地区分和可靠地计量。 公司采用累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例（已经完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例或实际测定的完工进度）确定

189、合同完工进度。 建造合同的结果不能可靠估计的，合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本予以确认，合同成本在其发生的当期确认为合同费用；合同成本不可能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。 （十八） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。本公司政府补助分为与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。 与资产相关的政府补助，确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均

190、分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益，用于补偿企业已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 （十九） 所得税的会计处理方法 本公司的所得税费用采用资产负债表债务法核算。递延所得税资产和递延所得税负债根据资产和负债的计税基础与账面价值的差额（暂时性差异）计算确认。于资产负债表日，递延所得税资产和递延所得税负债，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 递延所得税资产的确认以本公司未来期间很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得

191、额为限。 对子公司及联营企业投资相关的暂时性差异确认相应的递延所得税资产和递延所得税负债。但能够控制暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认。 （二十） 企业合并 企业合并，是指将两个或者两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并包括同一控制下的企业合并和非同一控制下的企业合并两种类型。 591、同一控制下的企业合并：是指参与合并的企业合并前后均受同一方或相同多方最终控制且该控制并非暂时性的。合并方支付的合并对价和合并方取得的净资产均按账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值及所发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资

192、本公积不足以冲减的，调整留存收益。合并方为进行企业合并发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而支付的审计费用、评估费用、法律服务费用等，应当于发生时计入当期损益。为企业合并发行的债券或承担其他债务支付的手续费、佣金等，应当计入所发行债券及其他债务的初始计量金额。企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等费用，应当抵减权益性证券溢价收入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。合并日为合并方实际取得对被合并方控制权的日期。 2、非同一控制下企业合并：是指参与合并的企业前后不受同一方或相同的多方最终控制，即同一控制下企业合并之外的其他企业合并。非同一控制下的企业合并购买方的合并成本和购买方在合并中

193、取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核；经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额应当计入当期损益。购买日为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。 （二十一） 合并财务报表编制方法 合并财务报表的合并范围包括本公司及子公司。从取得子公司的实际控制权之日起，本集团开始将其予以合并；从丧失实际控制权之日起停止合并。集团内所有重大往来余

194、额、交易及未实现利润在合并财务报表编制时予以抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于因非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于因同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同该企业合并于报告期最早期间的期初已经发生，从报告期最早期间的期初起将其资产、负债、经营成果和现金流量纳入合并财务报表，其合并日前实现的

195、净利润在合并利润表中单列项目反映。 60附注五、税项 公司适用的主要税种、税率： 税 种 计税依据 税 率 增值税 产品及商品销售收入 17% 营业税 服务性营业、劳务及其他收入 5% 所得税 应纳税所得额 15%、25% 城建税 实际缴纳增值税及营业税、消费税税额及当期免抵税额 7% 教育费附加 实际缴纳增值税及营业税、消费税税额及当期免抵税额 3% 根据广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局文件（粤科高字【2009】28 号）“ 关于公布广东省 2008 年第一批高新技术企业名单的通知”，本公司之子公司广东肇庆微硕电子有限公司、肇庆鼎磁电子有限公司、肇庆风华新谷

196、微电子有限公司、肇庆海特电子有限公司被认定为高新技术企业（证书编号分别为 GR200844000360、GR200844000744、GR200844000745、GR200844000746），企业所得税优惠期为 2008 年 1 月 1日至 2010 年 12 月 31 日。根据相关规定，在此优惠期内执行 15%的企业所得税税率。 本公司已通过国家高新技术企业认定，并取得由广东省科学技术厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局联合颁发的高新技术企业证书（证书编号为GR200844001201），企业所得税优惠期为 2008 年 1 月 1 日至 2010 年 12 月 31 日

197、。根据相关规定，在此优惠期内执行 15%的企业所得税税率。 附注六、企业合并及合并财务报表 （一） 纳入合并会计报表范围的子公司情况 (1)通过控股合并取得的子公司情况 A通过同一控制下的企业合并取得子公司 2008 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例子公司 名称 注册地 业务 性质 注册资本 (万元) 经营范围 实际投资额(万元) 实质上构成对子公司的净投资的余额直接 间接 直接 间接广 东 肇 庆 科讯 高 技 术 有限公司 广东省肇庆市 制造业 RMB 18,900 研发生产销售系列电子材料锂电子电池电芯及相关产品RMB18,900-100% - 100% - 风 华 高 新

198、科技（香港）有限公司 香港特别行政区 贸易 HKD 2,840 一般贸易 HKD1 -100% - 100% - 61(2)通过其它方式取得的子公司情况 2008 年 12 月 31 日 持股比例 表决权比例 子公司名称 注册地 业务 性质 注册资本 (万元) 经营范围 实际投资额(万元) 实质上构成对子公司的净投资的余额 直接 间接 直接间接 肇庆科华电子科技有限公司* 广东省肇庆市 制造业 USD500 生产经营各种片式电子元器件 USD319.51-45% - 45%- 肇庆粤华新型电子元件有限公司 广东省肇庆市 制造业 RMB2,500 生产销售各种新型电子元器件和零件 RMB2,50

199、0-100% - 100%- 广东肇庆微硕电子有限公司 广东省肇庆市 制造业 RMB6,700 生产销售研究开发磁性材料及相关元件 RMB6,700-100% - 100%- 肇庆鼎磁电子有限公司 广东省肇庆市 制造业 RMB1,500 生产销售研究开发磁性材料及相关元件 RMB1,500-100% - 100%- 肇庆海特电子有限公司 广东省肇庆市 制造业 RMB1,800 生产销售研究开发磁性材料及相关元件 RMB1,800-100% - 100%- 肇庆风华新谷微电子有限公司 广东省肇庆市 制造业 RMB2,000 生产销售通用集成电路模块 RMB1,800-90% - 90%- 肇庆风

200、华机电进出口有限公司 广东省肇庆市 制造业 RMB500 货物进出口、技术进出口、来料加工业务 RMB500-100% - 100%- 四平市吉华高新技术有限公司 吉林省四平市 制造业 RMB645 电子器件、敏感元件、厚膜电路 RMB387-60% - 60% - 广州风华创业投资有限公司 广东省 广州市 创业 投资 RMB3,000 创业投资业务，创业投资咨询业务 RMB2,700-90% 10% 90%10% *：本公司对肇庆科华电子科技有限公司的持股比例为 45%，但由于肇庆科华电子科技有限公司的生产经营和财务决策实际上由本公司控制，所以将其纳入合并范围。 （二） 报告期内合并范围变更

201、 1新纳入合并范围公司 （1）通过同一控制下企业合并新纳入合并范围公司情况 风华高新科技（香港）有限公司（以下简称“香港风华”）原实际控制人系广东风华高新科技集团有限公司。根据本公司与广东风华高新科技集团有限公司签订的股权转让协议书，广东风华高新科技集团有限公司将其持有的香港风华 100%的出资额与相关权益转让给本公司，转让价格为港币 10,000.00 元，合并日（2008 年 1 月 1 日）香港风华的净资产账面价值为人民币1,390,473.63 元。 风华高新科技（香港）有限公司 2008 年 1 月 1 日（合并日）及 2007 年 12 月 31 日资产、负债情况如下： 项目 合并

202、日 2007 年 12 月 31 日 资产总额 15,379,562.4615,379,562.46负债总额 13,989,088.8313,989,088.83所有者权益 1,390,473.631,390,473.63 62风华高新科技（香港）有限公司 2008 年 1 月 1 日至合并日及 2007 年度经营情况如下： 项目 合并当期期初至合并日 2007 年度 主营业务收入 -29,264,692.96净利润 -991,886.74经营活动现金净流量 -3,571,796.90投资活动现金净流量 -3,543.28筹资活动现金净流量 -现金及现金等价物净增加额 -3,568,253.6

203、2（三） 同一控制下企业合并的判断依据 同一控制下的企业合并是指在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。按照该依据，本公司同一控制下的企业合并取得子公司实际控制人为广东风华高新科技集团有限公司。 （四）少数股东权益 子公司名称 少数股东权益少数股东权益中冲减少数股东损益的金额 母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本期亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 肇庆科华电子科技有限公司 41,745,747.44-肇庆风华新谷微电子有限公司 2,862,933.71-四平市吉华高新技术有限公司 -1,452,618.78-附注七

204、、合并财务报表主要项目注释 1、 货币资金 2008-12-31 2007-12-31 种类 原币金额 汇率 折人民币 原币金额 汇率 折人民币 现金 人民币 52,061.72 52,061.721,480,709.42 1,480,709.42港币 76.29 0.881967.28- -现金小计 52,129.00 1,480,709.42银行存款 人民币 374,046,582.81 374,046,582.81225,527,244.44 225,527,244.44港币 3,837,125.96 0.88193,383,977.0219,202,362.370.9364 17,98

205、1,091.94美元 384,197.06 6.83462,625,833.22727,424.867.3046 5,313,547.63银行存款小计 380,056,393.05 248,821,884.01其他货币资金 人民币 100,668,664.75 100,668,664.75193,054,285.90 193,054,285.90美元 32,286.70 6.8346220,666.68236.267.3046 1,725.79日元 23,306.00 0.07571,763.10131,899,351.740.0641 8,450,000.07其他货币资金小计 100,891

206、,094.53 201,506,011.76合计 480,999,616.58 451,808,605.19其他货币资金期末余额主要为存出投资款及票据保证金。 632、 交易性金融资产 种类 2008-12-31 2007-12-31 交易性权益工具投资 9,672,741.19233,659,863.80合计 9,672,741.19233,659,863.80（1）期末余额较上期末大幅度减少系本公司已将大部分股票投资变现所致。 （2）期末结存股票变现不存在重大限制。 3、 应收票据 种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 81,451,432.1767,396,97

207、2.56商业承兑汇票 19,332,521.4346,478,785.73合计 100,783,953.60113,875,758.29（1）应收票据期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （2）应收票据期末余额中无应收关联方款项。 4、 应收账款 （1） 账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 301,847,533.62 72.80 15,137,767.58412,821,680.5077.94 20,077,164.191-2 年 7,266,117.53 1.75 3,66

208、4,759.4410,864,476.942.05 1,054,610.882-3 年 7,446,615.09 1.80 4,603,651.537,720,616.391.46 1,141,256.353 年以上 98,032,870.75 23.65 96,606,665.3798,227,039.2118.55 54,667,583.49合计 414,593,136.99 100.00 120,012,843.92529,633,813.04100.00 76,940,614.91净额 294,580,293.07 452,693,198.13 （2） 按应收款项信用风险特征分类 20

209、08-12-31 2007-12-31 客户类别 账面余额 占总额比例%坏账 准备 账面余额 占总额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 95,235,227.96 22.9732,254,515.04131,630,967.5424.85 28,898,493.85单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大应收账款 76,177,595.51 18.3776,083,754.7116,447,920.013.11 16,447,920.01其他不重大应收账款 243,180,313.52 58.6611,674,574.17381,554,925.4972.04 31,594

210、,201.05合计 414,593,136.99 100.00120,012,843.92529,633,813.04100.00 76,940,614.91净额 294,580,293.07 452,693,198.13 64（3） 2008年12月31日应收账款中欠款金额前五名： 欠款人名称 金额 占总额比例% 账龄 卡西欧（广州）商贸有限公司 31,456,337.897.59 1 年以内 香港奥宏投资有限公司 11,191,032.232.70 1-5 年 海外国际有限公司 8,619,337.842.08 5 年以上 南京方略电子技术有限公司 7,855,255.591.89 1 年

211、以内 台湾奥斯特股份有限公司 7,785,602.191.88 5 年以上 小计 66,907,565.7416.14 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收账款是指单项金额不重大但已涉及诉讼事项很有可能形成损失的应收账款或账龄在 3 年以上，收回可能性很小，专项计提坏账准备的应收款项。 （5）应收账款期末余额中无持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （6） 应收账款期末余额中应收关联方款项占应收账款总额的比例 7.28%，详见附注九、（三）、11。 5、 预付款项 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年

212、以内 17,885,116.07 87.82 19,280,946.23 94.77 1 至 2 年 1,699,353.40 8.34 885,084.44 4.35 2 至 3 年 601,821.20 2.96 97,658.49 0.48 3 年以上 179,257.94 0.88 81,599.45 0.40 合计 20,365,548.61 100.00 20,345,288.61 100.00 （1）预付账款期末余额中无预付持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）预付账款期末余额中无预付关联方款项。 6、 其他应收款 （1） 按账龄分类 2008-12-3

213、1 2007-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 20,130,973.79 25.51 581,566.8033,309,623.9734.68 11,816,946.641-2 年 1,591,053.12 2.02 214,234.0514,219,318.7114.80 2,347,620.842-3 年 9,100,781.44 11.53 2,049,408.322,372,571.192.47 353,670.583 年以上 48,094,471.42 60.94 46,418,593.5046,156,719.8548.05 28,45

214、9,820.93合计 78,917,279.77 100.00 49,263,802.6796,058,233.72100.00 42,978,058.99净额 29,653,477.10 53,080,174.73 65（2） 按应收款项信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 账面余额 占总额比例%坏账 准备 账面余额 占总额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款 43,719,124.2655.4029,637,662.5263,671,893.2666.28 35,725,594.01单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款

215、28,204,999.8135.7419,019,007.92- -其他 6,993,155.708.86607,132.2332,386,340.4633.72 7,252,464.98合计 78,917,279.77100.0049,263,802.6796,058,233.72100.00 42,978,058.99净额 29,653,477.10 53,080,174.73 （3） 截止 2008 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名： 欠款人名称 金额 占总额比例% 账龄 营口营华高新技术有限公司 20,037,278.9625.39 3 年以上 肇庆海关 6,384,4

216、55.508.09 1 年以内 应收出口退税款 5,209,265.826.60 1 年以内 中国电子科技集团第二研究所 3,580,000.004.54 3 年以上 肇庆市风华锂电池有限公司 1,848,822.942.34 1 年以内 合计 37,059,823.2246.96 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款是指单项金额不重大但已涉及诉讼事项很有可能形成损失的其他应收款或账龄在 3 年以上，收回可能性很小，专项计提坏账准备的其他应收款。 （5）其他应收款期末余额中无有持公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）其他应收款期末余额中应

217、收关联方款项占其他应收款总额的比例 30.61%，详见附注九、（三）、11。 7、 存货 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 跌价准备 净额 金额 跌价准备 净额 原材料 92,451,290.90 35,987,508.3156,463,782.59104,498,476.077,925,713.55 96,572,762.52在产品 120,010,074.34 46,131,888.4073,878,185.94141,236,862.5413,513,329.83 127,723,532.71产成品 293,078,026.91 135,619,247.90157,

218、458,779.01241,658,733.0632,131,500.80 209,527,232.26低值易耗品 1,713,069.71 1,158,717.89554,351.821,623,185.87852,213.94 770,971.93在途材料 11,255.11 -11,255.11- -委托加工物资 298,962.54 -298,962.54237,414.25- 237,414.25发出商品 47,024,359.51 3,671,453.0043,352,906.5177,180,288.74- 77,180,288.74其他 547.01 -547.01156,31

219、1.74- 156,311.74合计 554,587,586.03 222,568,815.50332,018,770.53566,591,272.2754,422,758.12 512,168,514.15 66存货跌价准备增减变动情况： 本期减少 项目 2007-12-31 本期增加 本期转回 本期转销 2008-12-31 原材料 7,925,713.55 28,061,794.76- 35,987,508.31在产品 13,513,329.83 32,750,484.20-131,925.63 46,131,888.40产成品 32,131,500.80 103,604,701.801

220、16,954.70- 135,619,247.90低值易耗品 852,213.94 306,503.95- 1,158,717.89发出商品 - 3,671,453.00- 3,671,453.00合计 54,422,758.12 168,394,937.71116,954.70131,925.63 222,568,815.50（1）本公司存货期末按成本与可变现净值孰低计量，可变现净值按在正常生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及销售所必需的估计费用后的价值确定。 （2）本年受金融危机、产品更新换代、部分产品环保要求提高已被淘汰等因素共同影响，使本公司存货产生大额减值。期末按存货可收回金

221、额低于账面价值的部分提取存货减值准备人民币 168,394,937.71 元。 8、 长期应收款 项目 2008-12-31 2007-12-31 应收融资租赁款 3,422,086.83 -合计 3,422,086.83 -2008 年 6 月 3 日广东风华高新科技股份有限公司利华分公司与广州市番禺白云电子有限公司签订设备租赁合同，利华公司为出租方，白云电子为承租方，出租设备账面净值 379.84万元，双方约定租赁设备的价值为 500 万元，租金分 3 年支付，每月付 14 万，租赁期满承租方付清租金后，设备归承租方拥有。以上租赁形成融资租赁，长期应收款余额即为应收融资租赁款。 9、 长期

222、股权投资 2008-12-31 2007-12-31 项目 金额 减值准备 净额 金额 减值准备 净额 对联营企业投资 197,186,398.82 37,315,477.20 159,870,921.62 205,339,523.50- 205,339,523.50其他股权投资 7,164,019.21 -7,164,019.217,164,019.21- 7,164,019.21合计 204,350,418.03 37,315,477.20 167,034,940.83 212,503,542.71- 212,503,542.71 67（1）联营企业 被投资单位名称 注册地 经营范围 本公

223、司 持股比例 表决权比例期末净 资产总额 本期营业 收入总额 本期净利润 长春奥普光电技术股份有限公司 吉林省长春市光学材料、器件及先进光电设备的研究、开发、制造、销售 20.00% 20.00%150,750,011.68170,264,902.6135,231,668.43 深圳市风华科技开发有限公司 广东省深圳市电子信息产品和相关技术、新材料的研究开发 36.25% 36.25%9,492,899.10-41,325,805.50 长春光华微电子设备工程中心有限公司 吉林省长春市光电子、微电子专用设备的中试、研制及生产销售 36.42% 36.42%18,522,608.9728,885

224、,818.522,392,405.54 肇庆市风华锂电池有限公司 广东省肇庆市生产、销售、科研开发新型电池材料和电池产品等 27.61% 27.61%118,452,767.72179,076,605.757,323,320.33 肇庆市贺江电力发展有限公司 广东省肇庆市电站的电力开发和经营管理，承包水利水电工程等 20.00% 20.00%474,659,262.48151,122,883.357,208,952.99 （2）按权益法核算的投资 被投资单位名称 初始投资 成本 2007-12-31本期追加投资 本期权益 调整额 宣告分派 现金股利 本期减少 投资 累计权益 增减额 2008-

225、12-31减值准备 对联营企业投资 长春奥普光电技术股份有限公司 6,302,964.4623,103,668.65-7,046,333.69 -14,911,027.5330,150,002.34- 深圳市风华科技开发有限公司 29,000,000.0018,421,780.42- -14,980,604.50 -25,558,824.083,441,175.92- 长春光华微电子设备工程中心有限公司 4,560,000.006,120,459.12-820,250.07 194,775.00-849,734.196,745,934.19- 肇庆市风华锂电池有限公司* 29,998,082.

226、0030,682,840.42-2,021,968.75 -1,045,981.3932,704,809.17- 肇庆市贺江电力发展有限公司* 132,000,000.00 127,010,774.89-2,866,297.69 -7,233,977.59 124,144,477.2037,315,477.20 小计 201,861,046.46 205,339,523.50-7,958,349.68 194,775.00-15,986,058.56 197,186,398.8237,315,477.20 a、*本年确认上述被投资公司投资损益时已考虑股权投资差额摊销。 b、本年按肇庆市贺江电力

227、发展有限公司长期股权投资的可收回金额低于账面价值的部分提取长期股权投资减值准备人民币 37,315,477.20 元。 68（3）成本法核算的其它股权投资 被投资单位名称 持股 比例 初始 投资成本 2007-12-31本期增加本期减少 2008-12-31 备注太原风华信息装备股份有限公司 15.19% 4,500,000.007,164,019.21- 7,164,019.21- 小计 4,500,000.007,164,019.21- 7,164,019.21 （4）本公司期末长期股权投资不存在投资变现及投资收益汇回的重大限制。 10、 固定资产及累计折旧 项目 2007-12-31 本

228、期增加 本期减少 2008-12-31 原值 房屋建筑物 812,870,055.32 6,492,589.22 1,354.00 819,361,290.54生产设备 1,469,743,218.93 41,156,248.38 82,255,492.97 1,428,643,974.34电子设备 157,379,115.49 26,390,512.18 123,435.89 183,646,191.78运输工具 17,092,750.51 207,744.00 19,900.00 17,280,594.51制冷配电设备 129,718,011.25 2,401,560.18 1,699,1

229、76.91 130,420,394.52其他设备 51,026,830.56 745,957.45 66,513.15 51,706,274.86合 计 2,637,829,982.0677,394,611.4184,165,872.92 2,631,058,720.55减：累计折旧 房屋建筑物 173,987,251.9130,045,147.73- 204,032,399.64生产设备 861,543,685.89101,624,741.9258,446,098.04 904,722,329.77电子设备 139,038,430.3721,963,175.05103,975.18 160,

230、897,630.24运输工具 12,442,307.191,302,153.7119,805.55 13,724,655.35制冷配电设备 67,989,399.1112,411,981.1212,246.32 80,389,133.91其他设备 32,650,794.683,698,060.97158,331.23 36,190,524.42合 计 1,287,651,869.15171,045,260.5058,740,456.32 1,399,956,673.33减：固定资产减值准备 房屋建筑物 2,060,619.944,562,699.06- 6,623,319.00生产设备 16,

231、521,783.3244,520,746.151,594,086.18 59,448,443.29电子设备 -682,108.47- 682,108.47运输工具 -188,847.36- 188,847.36制冷配电设备 - -其他设备 19,309.4346,096.16- 65,405.59合 计 18,601,712.6950,000,497.201,594,086.18 67,008,123.71固定资产账面价值 房屋建筑物 636,822,183.47- 608,705,571.90生产设备 591,677,749.72- 464,473,201.28电子设备 18,340,685

232、.12- 22,066,453.07运输工具 4,650,443.32- 3,367,091.80制冷配电设备 61,728,612.14- 50,031,260.61其他设备 18,356,726.45- 15,450,344.85合计 1,331,576,400.22- 1,164,093,923.51 69（1）本期在建工程完工转入固定资产金额人民币 73,757,794.69 元。 （2）截至 2008 年 12 月 31 日止，公司固定资产中设作短期借款的抵押物为：房屋建筑物原值人民币 698,934,709.68 元，净值人民币 519,339,785.51 元；机器设备原值人民币

233、754,263,329.55 元，净值人民币 337,141,905.68 元。 （3）本期固定资产原值、累计折旧和固定资产减值准备减少主要是凯利分公司处置固定资产和利华分公司融资租出固定资产共同影响所致。其中：凯利分公司将原值人民币40,043,222.37 元，累计折旧人民币 21,453,330.89 元的机器设备作价人民币 4,800,000.00 元出售给深圳市容电科技有限公司；利华分公司将原值人民币 34,718,815.62 元，累计折旧人民币 30,001,697.25 元 ，已提固定资产减值准备人民币 918,694.13 元的机器设备以融资租赁的方式出租给广州市番禺白云电子

234、有限公司，双方约定租赁设备的价值为人民币 500 万元，租金分 3 年支付，每月付人民币 14 万，租赁期满承租方付清租金后，设备归承租方拥有。 （4）本年受金融危机及产品更新换代影响本公司部分固定资产闲置，期末按照闲置资产可收回金额低于账面价值的部分提取固定资产减值准备人民币 50,000,497.20 元。 （5）本年度增加固定资产无资本化利息。 11、 在建工程 项目 2007-12-31 本年增加本年转入固定资产其他减少2008-12-31 资金来源 项目进度设备安装 37,974,441.68 56,390,259.69 67,802,910.95 280,639.3526,281,

235、151.07 自筹 调试中建筑物 2,454,728.57 3,714,475.495,954,883.74-214,320.32 自筹 在建 网络系统 - 4,245,945.60-4,245,945.60 自筹 在建 合计 40,429,170.25 64,350,680.78 73,757,794.69 280,639.3530,741,416.99 减：在建工程减值准备 570,478.00 333,946.58- 389,585.93514,838.65 在建工程账面价值 39,858,692.25 30,226,578.34 在建工程期末余额中无利息资本化金额，在建工程减值准备明细

236、如下： 项目 期初余额 本期增加 本期转回 本期转销 期末余额 锰锌生产线 530,478.00 225,000.00280,639.35 - 474,838.65设备安装 40,000.00 108,946.58- 108,946.58 40,000.00合计 570,478.00 333,946.58280,639.35 108,946.58 514,838.65 7012、 无形资产 类 别 取得 方式 原值 期初余额 本期 增加 本期 摊销 累计 摊销 期末余额 剩余摊销年限 专有技术 购入 1,259,600.00 262,650.16-249,009.171,245,959.011

237、3,640.99 0.5-1 年 土地使用权 购入 225,884,864.08 192,265,752.18-4,245,379.2037,864,491.10188,020,372.98 17.5-49 年财务软件 购入 353,474.91 172,791.7169,461.0084,392.36195,614.56157,860.35 2-4 年 非专利技术 购入 1,851,900.00 865,316.79-183,459.961,170,043.17681,856.83 1-4.5 年 合 计 229,349,838.99 193,566,510.8469,461.004,762

238、,240.6940,476,107.84188,873,731.15 减：无形资产减值准备 - 无 形 资 产 账面价值 193,566,510.84188,873,731.15 (1) 截止 2008 年 12 月 31 日，公司无形资产中用于抵押的土地使用权原值人民币95,805,120.00 元，摊余价值人民币 86,205,139.24 元。 (2) 截止 2008 年 12 月 31 日，经检查未发现无形资产减值的迹象，故无需计提减值准备。 13、 长期待摊费用 项目 原始发生额 期初余额 本期增加本期摊销累计摊销 期末余额 剩余摊销年限厂区改造 2,416,121.26 1,255

239、,037.04 647,021.151,136,125.661,650,188.73765,932.53 1-3 年其它 1,014,218.33 154,654.79 -154,654.791,014,218.33- 合计 3,430,339.59 1,409,691.83 647,021.151,290,780.452,664,407.06765,932.53 14、 递延所得税资产 项目 2008-12-31 2007-12-31 坏账准备 21,672,585.7520,481,342.07存货跌价准备 35,529,640.3915,212,488.37固定资产减值准备 11,405

240、,108.474,968,645.85在建工程减值准备 77,225.80142,619.50可弥补亏损 5,555,719.39735,332.88其他 156,107.98237,000.47合计 74,396,387.7841,777,429.1415、 资产减值准备 本期减少 项目 2007-12-31 本期增加 转回 转销 2008-12-31 坏账准备 119,918,673.9061,779,517.64890,544.6411,531,000.32 169,276,646.58存货跌价准备 54,422,758.12168,394,937.71116,954.70131,925

241、.63 222,568,815.50固定资产减值准备 18,601,712.6950,000,497.2011,248.781,582,837.40 67,008,123.71在建工程减值准备 570,478.00333,946.58280,639.35108,946.58 514,838.65长期股权投资减值准备-37,315,477.20- 37,315,477.20合计 193,513,622.71317,824,376.331,299,387.4713,354,709.93 496,683,901.64 7116、 短期借款 借款条件 2008-12-31 2007-12-31 信用借

242、款 66,000,000.00 66,500,000.00保证借款 2,897,240.66-抵押质押借款 334,600,000.00 402,400,000.00抵押保证借款 158,000,000.00 236,425,519.74合计 561,497,240.66 705,325,519.74（1）抵押质押借款中包含抵押借款人民币 30,460 万元，质押借款人民币 3,000 万元，抵押保证借款 15,800 万元为抵押、保证混合借款。期末抵押物原值人民币 1,549,003,159.23 元，净值人民币 942,686,830.43 元，其中：设作抵押物的房屋建筑物原值人民币 69

243、8,934,709.68 元，净值人民币 519,339,785.51 元；机器设备原值人民币 754,263,329.55 元，净值人民币337,141,905.68 元；土地使用权原值人民币 95,805,120.00 元，摊余价值人民币 86,205,139.24元。质押借款为银行承兑汇票质押给招商银行深圳皇岗支行取得 30,000,000.00 元人民币贷款，所质押银行承兑汇票的期末余额为人民币 27,311,949.21 元，质押期限自 2008 年 06 月30 日至 2009 年 06 月 30 日止。 （2）本年控股股东广东风华高新科技集团有限公司对本公司 2008 年 3 月

244、 21 日向中国银行股份有限公司肇庆分行借入的人民币 20,000,000.00 元借款承担连带责任还款保证，借款期限为 1 年。 17、 应付票据 种类 2008-12-31 2007-12-31 银行承兑汇票 -19,000,000.00合计 -19,000,000.0018、 应付账款 （1）应付账款期末余额人民币 305,726,188.43 元中无欠持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位款项。 （2）应付账款期末余额中应付关联公司款项详见附注九、（三）、11。 19、 预收款项 （1）预收账款期末余额人民币 29,790,804.02 元中无欠持有本公司 5%（含 5%

245、）以上表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收账款期末余额中无应付关联公司款项。 7220、 应付职工薪酬 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 一 工资、奖金、津贴和补贴 13,523,332.09198,253,063.68198,467,020.75 13,309,375.02二 职工福利费 -9,908,521.979,785,748.19 122,773.78三 社会保险费 -51,070.0118,455,338.1918,425,789.76 -21,521.58 其中：1.医疗保险费 39,380.604,494,496.634,523,497

246、.92 10,379.31 2.基本养老保险费 -82,816.3611,835,971.4211,785,496.94 -32,341.88 3.年金缴费 -22,004.4022,004.40 - 4.失业保险费 251.821,162,866.171,151,422.67 11,695.32 5.工伤保险费 -6,839.79729,305.33731,705.59 -9,240.05 6.生育保险费 -1,046.28210,694.24211,662.24 -2,014.28四 住房公积金 2,811,011.3411,326,132.2912,425,788.51 1,711,35

247、5.12五 工会经费和职工教育经费 9,369,269.671,456,983.931,599,442.43 9,226,811.17六 非货币性福利 - -七 因解除劳动关系给予的补偿 -3,415,941.32302,110.65 3,113,830.67八 其他 - - 其中：以现金结算的股份支付 - - 合计 25,652,543.09242,815,981.38241,005,900.29 27,462,624.1821、 应交税费 税 种 2008-12-31 2007-12-31 增值税 4,716,262.65 3,470,338.99营业税 21,092.10 9,536.2

248、0城市维护建设税 601,979.82 723,428.38 企业所得税 -724,887.74 11,128,364.74 个人所得税 940,557.20 483,561.01 教育费附加 260,833.62 314,724.37 堤围费 1,640,000.00 -其他 -34,306.68 73,630.21合 计 7,421,530.97 16,203,583.9022、 其他应付款 （1）其他应付款期末余额人民币 40,427,099.57 中欠持有本公司 5%(含 5%)以上表决权股份的股东单位款项详见附注九、（三）、11。 （2）其他应付款期末余额中无欠关联方款项。 （3）其

249、他应付款期末余额主要为客户购货保证金、投标保证金、水电费等。 23、 长期应付款 项目 剩余偿还期限 2008-12-31 2007-12-31 新型元器件产业化基地建设项目国债转贷资金 7 年 19,090,908.00 21,818,181.00片式元件技改项目国债转贷资金 9 年 7,854,546.00 9,600,000.00肇庆财政局国债转贷资金 10 年 7,636,364.00 -合计 34,581,818.00 31,418,181.00 73本公司与控股股东广东风华高新科技集团有限公司、肇庆市财政局达成三方协议，同意将广东风华高新科技集团有限公司借入的新型元器件产业化基地建

250、设项目国债转贷资金和片式元件技改项目国债转贷资金金额合计人民币 35,145,454.00 元转移给本公司。2008 年度偿还新型元器件产业化基地建设项目国债转贷资金本金人民币 2,727,273.00 元，支付利息人民币 693,818.00 元；偿还片式元件技改项目国债转贷资金本金人民币 1,745,454.00 元，支付利息人民币 490,909.00 元；偿还肇庆财政局国债转贷资金本金人民币 363,636.00 元，支付利息人民币 279,600.00 元。 24、 预计负债 项目 2008-12-31 2007-12-31 未决诉讼 1,040,719.87 -合计 1,040,7

251、19.87 -25、 递延所得税负债 项目 2008-12-31 2007-12-31交易性金融资产 114.83 2,621,149.59合计 114.83 2,621,149.5926、 其他非流动负债 种类 2007-12-31 本期增加额本期结转额 2008-12-31 与资产相关的政府补助 64,790,383.9816,423,580.177,158,104.86 74,055,859.29合计 64,790,383.9816,423,580.177,158,104.86 74,055,859.2927、 股本 项 目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31

252、 一、有限售条件股份 1、国家持股 - -2、国有法人持股 150,270,855.00-27,786,685.00 122,484,170.003、境内法人持股 30,000.00- 30,000.004、境外法人持股 - -5、境内自然人持股 130,572.00-123,372.00 7,200.006、其它 - -有限售条件股份合计 150,431,427.00-27,910,057.00 122,521,370.00二、无限售条件股份 1、境内上市人民币普通股 520,534,885.0027,910,057.00- 548,444,942.002、境内上市的外资股 - -3、境外上

253、市的外资股 - -4、其它 - -无限售条件股份合计 520,534,885.0027,910,057.00- 548,444,942.00三、股份总数 670,966,312.00 670,966,312.00 7428、 资本公积 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 资本溢价 771,703,462.471,380,473.63- 773,083,936.10其他资本公积 43,711,573.97162,369.409,390,473.63 34,483,469.74合计 815,415,036.441,542,843.039,390,473.63 80

254、7,567,405.8429、 盈余公积 项目 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 法定盈余公积 168,262,973.26- 168,262,973.26任意盈余公积 24,415,818.24- 24,415,818.24合计 192,678,791.50- 192,678,791.5030、 未分配利润 项目 2008 年度 2007 年度 上年年末未分配利润 541,381,898.55310,705,091.33加：会计政策变更 -72,648,893.53本年年初未分配利润 541,381,898.55383,353,984.86加：归属于母公司股东净

255、利润 -430,604,540.75171,031,529.20可供分配利润 110,777,357.80554,385,514.06减：利润分配 13,419,326.2413,003,615.51其中：提取法定盈余公积 -13,003,615.51应付普通股股利 13,419,326.24-转作资本的普通股股利 -期末未分配利润 97,358,031.56541,381,898.55应付普通股股利系本公司根据 2007 年度股东大会批准的2007 年度利润分配预案（每10 股派 0.2 元）于本期实际支付的股利。 31、 少数股东权益及损益 被投资单位名称 少数股权比例 少数股东权益 少数

256、股东损益 母公司承担的超额亏损肇庆科华电子科技有限公司 59.71% 41,745,747.44-1,865,509.18-肇庆风华新谷微电子有限公司 10.00% 2,862,933.7127,125.03-四平市吉华高新技术有限公司 40.00% -1,452,618.78-397,340.23-肇庆粤华新型电子元件有限公司* - -95.71-广东肇庆微硕电子有限公司* - -1,230.37-肇庆鼎磁电子有限公司* - -743.99-肇庆海特电子有限公司* - -520.87-合计 43,156,062.37-2,234,621.42- *：本公司于本期已全部收购此四家子公司的少数股

257、权，收购完成后，期末本公司对此四家子公司的持股比例为 100%。 7532、 营业收入和成本 营业收入 营业成本 营业毛利 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 其中：电子元器件 1,887,341,014.98 1,905,536,599.691,632,965,320.881,600,895,496.65254,375,694.10 304,641,103.04电子设备 23,485,960.93 43,915,326.0921,241,324.2739,608,917.132,244,636.66 4,306,

258、408.96小计 1,910,826,975.91 1,949,451,925.781,654,206,645.151,640,504,413.78256,620,330.76 308,947,512.00其它业务收入： 其中：销售材料 5,488,481.24 3,739,836.074,989,128.173,009,511.57499,353.07 730,324.50销售边角料 6,139,171.33 523,840.66-310,550.596,139,171.33 213,290.07受托加工 504,745.53 100,440.38446,928.6014,715.8657,

259、816.93 85,724.52其他 3,623,011.52 1,415,392.742,792,848.23554,308.49830,163.29 861,084.25小计 15,755,409.62 5,779,509.858,228,905.003,889,086.517,526,504.62 1,890,423.34合计 1,926,582,385.53 1,955,231,435.631,662,435,550.151,644,393,500.29264,146,835.38 310,837,935.34（1） 主营业务按地区分部列示如下： 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 2

260、008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 华东 302,010,514.31273,081,995.89261,009,692.65230,918,135.7241,000,821.66 42,163,860.17华南 1,103,801,107.79 1,106,685,014.90931,160,610.49899,233,077.72 172,640,497.30 207,451,937.18华中 13,037,775.128,406,452.3411,509,147.217,172,385.141,528,627.91 1,234,0

261、67.20华北 30,811,763.0831,120,286.9026,864,220.1126,514,484.443,947,542.97 4,605,802.46东北 4,485,874.0111,262,024.333,780,193.979,359,868.42705,680.04 1,902,155.91西南 26,149,494.5519,512,982.9423,293,133.5517,112,886.042,856,361.00 2,400,096.90西北 881,997.681,396,780.33743,945.021,114,630.70138,052.66 28

262、2,149.63境外 429,648,449.37497,986,388.15395,845,702.15449,078,945.6033,802,747.22 48,907,442.55合计 1,910,826,975.91 1,949,451,925.78 1,654,206,645.15 1,640,504,413.78 256,620,330.76 308,947,512.00（2） 前五名客户销售情况： 2008 年度 2007 年度 客户 销售额 占公司全部销售收入的比例%销售额 占公司全部销售收入的比例%前五位客户销售合计 323,701,222.6216.80 357,212,

263、853.75 18.27 7633、 营业税金及附加 项目 2008 年度 2007 年度 营业税 212,909.82224,226.77城市维护建设税 6,419,813.297,166,353.73教育费附加 2,765,051.413,140,150.90堤围费 1,640,000.00-其他 15,337.8121,890.92合计 11,053,112.3310,552,622.3234、 财务费用 类别 2008 年度 2007 年度 利息支出 50,196,160.9538,388,360.10减：利息收入 7,751,765.572,642,908.02汇兑损失 24,281

264、,709.3734,011,669.36减：汇兑收益 9,324,548.6423,569,963.02其他 2,415,397.124,430,554.43合计 59,816,953.2350,617,712.8535、 资产减值损失 类别 2008 年度 2007 年度 坏账损失 60,888,973.0043,157,169.09存货跌价损失 168,277,983.0110,481,740.98固定资产减值损失 49,989,248.42-在建工程减值损失 53,307.23570,478.00长期股权投资减值损失 37,315,477.20-合计 316,524,988.8654,2

265、09,388.07本期资产减值损失与上年相比大幅增加主要是由于受金融危机、产品更新换代、部分产品环保要求提高已被淘汰等因素共同影响，期末按资产可收回金额低于账面价值的部分提取大额资产减值准备所致。 36、 公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 2008 年度 2007 年度 交易性金融工具 -10,483,832.8310,484,598.35合计 -10,483,832.8310,484,598.3537、 投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产出售收益 -119,030,114.97 124,048,151.28长期股权投资收益 -7,616,

266、822.98 -5,080,421.78其中：被投资单位分回股利收益 341,526.70 3,839,068.70处置子公司产生收益 - 201,060.00按权益法核算被投资单位净利润增减额 -7,958,349.68 -9,120,550.48合计 -126,646,937.95 118,967,729.50 7738、 营业外收入 类别 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置得利合计 90,020.65 184,223.64其中：固定资产处置利得 90,020.65 184,223.642、政府补助 8,029,884.99 10,200,317.463、租金 1,268,

267、625.69 -4、其他 219,934.31 754,827.03合计 9,608,465.64 11,139,368.13本期公司营业外收入主要是政府补助收益，包括直接计入损益的与收益相关的政府补助及在剩余资产使用年限摊销的与资产有关的政府补助。 39、 营业外支出 类别 2008 年度 2007 年度 1、非流动资产处置损失 13,869,869.35516,230.12其中：固定资产处置损失 13,869,869.35516,230.122、罚款支出 -64,648.873、公益性捐赠支出 7,000.00-4、债务重组损失 181,934.981,610,428.505、其他 797

268、,957.9199,985.76合计 14,856,762.242,291,293.25本期固定资产处置损失系公司根据业务发展方向，处置部分闲置固定资产而发生的损失。 40、 所得税费用 项目 2008 年度 2006 年度 本期所得税费用 4,219,658.6320,118,079.97 递延所得税费用 -35,253,043.60-29,228,633.59合计 -31,033,384.97-9,110,553.62所得税税率详见附注六。 41、 每股收益 本公司每股收益计算过程如下： 项目 2008 年度 2007 年度 归属本公司所有者的净利润 -430,604,540.75 171

269、,031,529.20已发行的普通股加权平均数 670,966,312.00 670,966,312.00基本每股盈利（每股人民币元） -0.64 0.25稀释每股盈利（每股人民币元） -0.64 0.25 7842、 现金流量表 （1）收到的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 收到与存款利息有关现金 7,751,765.57 2,614,221.59收到与财政拨款有关的现金 19,076,680.17 8,377,670.43收回代垫费用 6,187,662.68 18,200,000.00收到与其他经营有关的现金 1,578,580.65 20,441,465.

270、71合计 34,594,689.07 49,633,357.73（2）支付的其他与经营活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 支付其它与营业费用有关的现金 34,807,034.73 31,699,490.07支付其它与管理费用有关的现金 58,279,541.91 51,259,569.64支付与手续费等有关的现金 2,415,397.12 4,430,554.43支付与其他经营有关的现金 11,097,346.73 15,750,584.19合计 106,599,320.49 103,140,198.33（3）收到的其他与投资活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年

271、度 融资租赁租金 571,725.00 -合计 571,725.00 -（4）收到的其他与筹资活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 收到非经营活动银承汇票贴现 12,408,833.90 18,530,000.00收到退还的保证金 190,076,605.87 -收到与其他筹资有关现金 - 59,357.43合计 202,485,439.77 18,589,357.43（5）支付的其他与筹资活动有关的现金 项目 2008 年度 2007 年度 支付华夏银行承兑汇票到期付款 - 30,000,000.00国债转贷资金还本付息 6,300,690.00 4,361,553.00保证

272、金 19,653,890.93 190,076,605.87 79合计 25,954,580.93 224,438,158.87（6）现金和现金等价物 项目 2008 年度 2007 年度 一、货币资金期末余额 480,999,616.58 451,808,605.19其中：库存现金 52,129.00 1,480,709.42可随时用于支付的银行存款 461,293,596.65 260,251,289.90无法随时用于支付的保证金 19,653,890.93 190,076,605.87减：无法随时用于支付的保证金 19,653,890.93 190,076,605.87二、现金及现金等价

273、物期末余额 461,345,725.65 261,731,999.32（7）现金流量表补充资料 补充资料 2008 年度 2007 年度 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 -432,839,162.17 175,180,024.91加：资产减值准备 316,524,988.86 54,209,388.07固定资产、生产性生物资产折旧 168,308,428.29 176,893,449.82无形资产摊销 4,762,240.69 4,910,679.99长期待摊费用摊销 1,290,780.45 1,542,427.74处置固定资产、无形资产和其他长 期资产的损失（收益以“-”填列）

274、 13,869,869.35 332,006.47固定资产报废损失（收益以“-”填列） - -公允价值变动损失（收益以“-”填列） 10,483,832.83 -10,484,598.35财务费用（收益以“-”填列） 65,153,321.68 38,388,360.10投资损失（收益以“-”填列） 126,646,937.95 -118,967,729.50递延所得税资产减少（增加以“-”填列） -32,618,958.63 -26,522,869.50递延所得税负债增加（减少以“-”填列） -2,621,034.76 -2,687,372.75存货的减少（增加以“-”填列） 12,003,

275、686.24 -19,767,115.31经营性应收项目的减少（增加以“-”填列） 140,722,166.14 -88,897,854.46经营性应付项目的增加（减少以“-”填列） -194,496,558.86 73,868,284.58经营活动产生的现金流量净额 197,190,538.06 257,997,081.812、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动 - -3、现金及现金等价物净变动情况 现金及现金等价物的期末余额 461,345,725.65 261,731,999.32减：现金及现金等价物的期初余额 261,731,999.32 166,013,789.74现金及现金等价物净

276、增加额 199,613,726.33 95,718,209.58 80附注八、母公司财务报表主要项目注释 1、应收账款 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄结构 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 268,915,239.09 71.50 10,746,396.17357,903,242.8276.45 14,415,245.351-2 年 6,265,711.89 1.67 3,416,947.999,867,248.152.11 977,860.232-3 年 7,118,134.97 1.89 4,421,893.906,567,837

277、.941.40 1,044,998.253 年以上 93,823,224.55 24.94 93,019,784.5293,789,770.2720.04 51,584,113.07合计 376,122,310.50 100.00 111,605,022.58468,128,099.18100.00 68,022,216.90净额 264,517,287.92 400,105,882.28 （2）按应收款项信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 账面余额 占总额比例%坏账准备 账面余额 占总额 比例% 坏账准备 单项金额重大的应收账款 55,435,957.08

278、14.7429,788,036.7797,072,594.1120.74 27,170,575.18单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大应收账款 71,976,646.1119.1471,950,489.1516,447,920.013.51 16,447,920.01其他不重大应收账款 248,709,707.3166.129,866,496.66 354,607,585.0675.75 24,403,721.71合计 376,122,310.50100.00 111,605,022.58 468,128,099.18100.00 68,022,216.90净额 264,51

279、7,287.92 400,105,882.28 （3）2008年12月31日应收账款中欠款金额前五名： 欠款人名称 金额 占总额比例% 账龄 肇庆科华电子科技有限公司 19,707,018.025.24 1 年以内 肇庆风华机电进出口有限公司 16,501,913.624.39 1 年以内 风华高新科技（香港）有限公司 11,590,725.643.08 1 年以内 香港奥宏投资有限公司 11,191,032.232.98 1 年以内，5 年以上海外国际有限公司 8,619,337.842.29 5 年以上 小计 67,610,027.3517.98 （4）单项金额不重大但按信用风险特征组合后

280、该组合的风险较大的应收账款是指单项金额不重大但已涉及诉讼事项很有可能形成损失的应收账款或账龄在 3 年以上，收回可能性很小，专项计提坏账准备的应收款项。 812、其他应收款 （1）账龄分析 2008-12-31 2007-12-31 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 127,398,018.41 72.94 217,772.87211,332,105.2180.77 11,535,950.261-2 年 1,064,323.35 0.61 147,326.074,289,124.901.64 315,804.662-3 年 444,892.41 0.25 98,

281、395.521,672,997.720.64 250,199.663 年以上 45,755,100.47 26.20 44,508,713.4444,343,726.8816.95 28,031,892.38合计 174,662,334.64 100.00 44,972,207.90261,637,954.71100.00 40,133,846.96净额 129,690,126.74 221,504,107.75 （2）按应收款项信用风险特征分类 2008-12-31 2007-12-31 客户类别 账面余额 占总额比例%坏账准备 账面余额 占总额 比例% 坏账准备 单项金额重大的其他应收款

282、30,974,465.29 17.7328,226,261.5863,671,893.2624.34 35,725,594.01单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的其他应收款 17,684,922.26 10.1315,249,943.65- -其他 126,002,947.09 72.141,496,002.66197,966,061.4575.66 4,408,252.95合计 174,662,334.64 100.0044,972,207.89261,637,954.71100.00 40,133,846.96净额 129,690,126.74 221,504,107.

283、75 （3）2008 年 12 月 31 日其他应收款中欠款金额前五名： 欠款人名称 金额 占总额比例% 账龄 广东肇庆微硕电子有限公司 48,062,171.3127.52 1 年以内 营口营华高新技术有限公司 20,037,278.9611.47 3 年以上 广东肇庆科讯高技术有限公司 17,832,675.5210.21 1 年以内 肇庆鼎磁电子有限公司 17,002,233.379.73 1 年以内 肇庆海特电子有限公司 14,803,874.018.48 1 年以内 合 计 117,738,233.1767.41 3、长期股权投资 （1）长期股权投资 2008-12-31 2007-

284、12-31 项目 金额 减值准备净额 金额 减值准备 净额 对子公司投资 386,925,565.84 - 386,925,565.84 389,044,132.21- 389,044,132.21对合营企业投资 - - -对联营企业投资 197,186,398.82 37,315,477.20 159,870,921.62 205,339,523.50- 205,339,523.50其他股权投资 7,164,019.21 -7,164,019.217,164,019.21- 7,164,019.21合计 591,275,983.87 37,315,477.20 553,960,506.67

285、601,547,674.92- 601,547,674.92 82（2）按权益法核算的投资 被投资单位名称 初始投资成本2007-12-31本期追加投资 本期权益 调整额 宣告分派现金股利本期减少投资累计权益 增减额 2008-12-31 减值准备 对联营企业投资 长春奥普光电技术股份有限公司 6,302,964.4623,103,668.65-7,046,333.69 -14,911,027.5330,150,002.34- 深圳市风华科技开发有限公司 29,000,000.0018,421,780.42- -14,980,604.50 -25,558,824.083,441,175.92-

286、 长春光华微电子设备工程中心有限公司 4,560,000.006,120,459.12-820,250.07 194,775.00-849,734.196,745,934.19- 肇庆市风华锂电池有限公司 29,998,082.0030,682,840.42-2,021,968.75 -1,045,981.3932,704,809.17- 肇庆市贺江电力发展有限公司 132,000,000.00127,010,774.89-2,866,297.69 -7,233,977.59124,144,477.20 37,315,477.20 小计 201,861,046.46205,339,523.50

287、-7,958,349.68 194,775.00-15,986,058.56197,186,398.82 37,315,477.20 （3） 对子公司的投资 持股 初始 被投资单位名称 比例 投资成本 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 减值准备 广东肇庆科讯高技术有限公司 100.00%207,867,890.12211,289,737.32 -211,289,737.32- 肇庆粤华新型电子元件有限公司 100.00%23,000,000.0023,000,000.00 9,287,000.0032,287,000.00- 肇庆科华电子科技有限公司 40.29%

288、 26,074,489.5326,074,489.53 -26,074,489.53- 广东肇庆微硕电子有限公司 100.00%66,890,000.0066,500,000.00 390,000.00-66,890,000.00- 肇庆海特电子有限公司 100.00%18,120,040.0017,600,000.00 520,040.00-18,120,040.00- 肇庆鼎磁电子有限公司 100.00%15,180,920.0014,600,000.00 580,920.00-15,180,920.00- 肇庆风华新谷微电子有限公司 90.00% 18,000,000.0018,000,

289、000.00 -18,000,000.00- 四平市吉华高新技术有限公司 60.00% 3,870,000.00-2,020,094.64 -2,020,094.64- 肇庆风华机电进出口有限公司 100.00%5,000,000.005,000,000.00 -5,000,000.00- 广州风华创业投资有限公司 90.00% 27,000,000.009,000,000.00 18,000,000.00-27,000,000.00- 风华高新科技（香港）有限公司 100.00%1,390,473.63- 1,390,473.63-1,390,473.63- 合计 412,393,813.2

290、8389,044,132.21 30,168,433.6332,287,000.00386,925,565.84- 83 （4） 其他股权投资 4、营业收入和营业成本 营业收入 营业成本 营业毛利 项目 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 主营业务收入 其中：电子元器件 1,179,358,390.47 1,338,894,923.271,011,922,712.051,146,447,723.83167,435,678.42 192,447,199.44电子设备 25,363,016.92 43,915,326.0925,932,6

291、99.5739,608,917.13-569,682.65 4,306,408.96小计 1,204,721,407.39 1,382,810,249.361,037,855,411.621,186,056,640.96166,865,995.77 196,753,608.40其它业务收入： 其中：销售材料 44,963,802.93 71,113,798.2038,800,691.8361,375,139.936,163,111.10 9,738,658.27销售边角料 5,863,329.81 523,545.28-310,304.435,863,329.81 213,240.85受托加工

292、 425,931.40 100,440.38446,928.6014,715.86-20,997.20 85,724.52其他 3,050,479.78 2,637,809.412,651,855.452,392,265.30398,624.33 245,544.11小计 54,303,543.92 74,375,593.2741,899,475.8864,092,425.5212,404,068.04 10,283,167.75合计 1,259,024,951.31 1,457,185,842.631,079,754,887.501,250,149,066.48179,270,063.81

293、207,036,776.15(1)主营业务按地区分部列示如下： 营业收入 营业成本 营业毛利 地区 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 2008 年度 2007 年度 华东 222,626,432.34 189,369,386.31 190,217,154.13160,130,753.0632,409,278.21 29,238,633.25华南 601,172,873.71 750,016,262.50 508,230,060.26630,404,745.0892,942,813.45 119,611,517.42华中 12,997,753.76 8,300,00

294、6.52 11,471,108.227,081,565.561,526,645.54 1,218,440.96华北 22,614,758.93 22,070,854.02 19,614,279.8618,804,367.633,000,479.07 3,266,486.39东北 1,209,190.62 8,809,243.20 1,025,664.417,321,362.02183,526.21 1,487,881.18西南 25,927,937.10 19,306,341.90 23,297,273.6016,931,661.852,630,663.50 2,374,680.05西北 77

295、0,677.60 1,388,575.20 635,781.051,108,083.01134,896.55 280,492.19境外 317,401,783.33 383,549,579.71 283,364,090.09344,274,102.7534,037,693.24 39,275,476.96合计 1,204,721,407.39 1,382,810,249.36 1,037,855,411.62 1,186,056,640.96 166,865,995.77 196,753,608.40(2)前五名客户销售情况： 2008 年度 2007 年度 客户 销售额 占公司全部销 售收入

296、的比例%销售额 占公司全部销 售收入的比例% 前五位客户销售合计 182,596,927.14 14.50 228,272,826.71 15.67 被投资单位名称 持股比例初始投资成本 2007-12-31本期增加本期 减少 2008-12-31 减值准备太原风华信息装备股份有限公司 15.19%4,500,000.007,164,019.21- 7,164,019.21 -小计 4,500,000.007,164,019.21- 7,164,019.21 - 845、投资收益 产生投资收益的来源 2008 年度 2007 年度 交易性金融资产出售收益 -119,493,036.24 124

297、,005,360.22长期股权投资收益 87,288,063.91 959,578.21其中：被投资单位分回股利收益 341,526.70 9,879,068.69处置子公司产生收益 94,904,886.89 201,060.00按权益法核算被投资单位净利润增减额 -7,958,349.68 -9,120,550.48合计 -32,204,972.33 124,964,938.43附注九、 关联方关系及其交易 （一）关联方认定标准 一方控制、共同控制另一方或对另一方施加重大影响，以及两方或两方以上同受一方控制、共同控制或重大影响的，构成关联方。 (二) 关联方关系 1、 除附注六所述子公司外

298、存在控制关系关联方 公司名称 注册地 业务 性质 经营范围 注册资本 对本公司持股比例表决权 比例 组织机 构代码 广东风华高新科技集团有限公司 广东省 肇庆市 国有 生产销售各种电子元件器件 RMB 120,000,000.0018.25%18.25% 19529251-6广东省广晟资产经营有限公司 广州市 资产 经营 资产管理和运营、股权管理和运营、投资经营人民币10亿元间接持有18.25%间接持有18.25% 71928384-9根据广东省国资委粤国资函【2008】353 号“关于广东风华高新科技股份有限公司和广东风华高新科技集团有限公司国有股无偿划转有关问题的复函”， 广东省广晟资产经

299、营有限公司现为本公司的实际控制人，详见附注十四。 2、 存在控制关系的关联方注册资本及其变化 企业名称 2007-12-31 本期增加 本期减少 2008-12-31 广东风华高新科技集团有限公司 RMB120,000,000.00- RMB120,000,000.00广东省广晟资产经营有限公司 RMB1,000,000,000.00- RMB1,000,000,000.00肇庆科华电子科技有限公司 USD7,937,280.98- USD7,937,280.98肇庆粤华新型电子元件有限公司 RMB25,000,000.00- RMB25,000,000.00广东肇庆微硕电子有限公司 RMB6

300、7,000,000.00- RMB67,000,000.00肇庆鼎磁电子有限公司 RMB15,000,000.00- RMB15,000,000.00肇庆海特电子有限公司 RMB18,000,000.00- RMB18,000,000.00肇庆风华新谷微电子有限公司 RMB20,000,000.00- RMB20,000,000.00广东肇庆科讯高技术有限公司 RMB189,000,000.00- RMB189,000,000.00肇庆风华机电进出口有限公司 RMB5,000,000.00- RMB5,000,000.00四平市吉华高新技术有限公司 RMB6,450,000.00- RMB6,

301、450,000.00广州风华创业投资有限公司 RMB10,000,000.00RMB20,000,000.00- RMB30,000,000.00 85风华高新科技（香港）有限公司 HKD28,400,000.00- HKD28,400,000.003、 存在控制关系的关联方所持股份及变化 2007-12-31 本期增加 本期减少2008-12-31 关联方名称 金额 比例金额 金额 金额 比例 广东风华高新科技集团有限公司 142,484,171.85 21.24%- 20,000,000.00122,484,171.85 18.25% 肇庆科华电子科技有限公司 26,074,489.53

302、45.00%-26,074,489.53 45.00% 肇庆粤华新型电子元件有限公司 23,000,000.00 92.00%2,000,000.00-25,000,000.00 100.00% 广东肇庆微硕电子有限公司 66,500,000.00 99.25%500,000.00-67,000,000.00 100.00% 肇庆鼎磁电子有限公司 14,600,000.00 97.33%400,000.00-15,000,000.00 100.00% 肇庆海特电子有限公司 17,600,000.00 97.78%400,000.00-18,000,000.00 100.00% 肇庆风华新谷微电

303、子有限公司 18,000,000.00 90.00%-18,000,000.00 90.00% 广东肇庆科讯高技术有限公司 189,998,712.80 100.00%-189,998,712.80 100.00% 肇庆风华机电进出口有限公司 5,000,000.00 100.00%-5,000,000.00 100.00% 四平市吉华高新技术有限公司 6,450,000.00 60.00%-6,450,000.00 60.00% 广州风华创业投资有限公司 10,000,000.00 100.00%20,000,000.00-10,000,000.00 100.00% 风华高新科技（香港）有限

304、公司 - - HKD28,400,000.00- HKD28,400,000.00 100.00%4、 不存在控制关系关联方 关联方名称 与本企业的关系 广东风华进出口公司 原同一控股股东 肇庆劲华电子有限公司 原同一控股股东 肇庆升华电子有限公司 原同一控股股东 肇庆风华元器件配套有限公司 原同一控股股东 肇庆富华电子有限公司 原同一控股股东 肇庆炬华电子有限公司 原同一控股股东 肇庆市电子元件厂 原同一控股股东 肇庆风华网络科技有限公司 原同一控股股东 深圳市风华电信有限公司 原同一控股股东 广东风华邦科电子有限公司 原同一控股股东 肇庆市正华电子仪器有限公司 原同一控股股东 高要市正华陶

305、瓷电子有限公司 原同一控股股东 香港奥宏投资公司 子公司之另一股东 肇庆市风华锂电池有限公司 联营公司 广东省粤晶高科股份有限公司 现同一实际控制人 （1）上述不存在控制关系关联方与本企业的关系中的“ 原同一控股股东” 系指原控股股东均为广东风华高新科技集团有限公司。根据肇庆市国资委肇国资函【2008】19 号“关于 86广东风华高新科技集团有限公司重组及资产划转的批复”，风华集团已将这部分关联方的全部股权无偿划转给了肇庆市能源实业有限公司，并陆续于 2008 年 7 月份办理了交接手续。 （2）广东省粤晶高科股份有限公司系本公司现实际控制人广东省广晟资产经营有限公司的三级子公司。 （三） 关

306、联方交易 （1）采购货物 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金额 占年度购货百分比% 金额 占年度购货百分比%香港奥宏投资有限公司 683,113.560.05 2,882,891.26 0.22 广东风华高新科技集团有限公司 - 13,162.39 - 肇庆风华元器件配套有限公司 14,022,210.911.06 50,033,170.60 3.81 肇庆市正华电子仪器有限公司 - 10,631.71 - 广东风华邦科电子有限公司 - 1,316,083.45 0.10 广东省粤晶高科股份有限公司 1,365,867.310.10 - - 合计 16,071,191.781.21

307、 54,255,939.41 4.13 定价政策：按市场价格计价。 （2）销售货物 2008 年度 2007 年度 关联方名称 金额 占年度销货百分比%金额 占年度销货百分比%香港奥宏投资有限公司 38,826,059.672.03 54,985,217.19 2.82 肇庆风华元器件配套有限公司 29,231,964.021.53 42,622,827.67 2.19 肇庆市正华电子仪器有限公司 - 1,244,663.17 0.06 广东风华邦科电子有限公司 6,848,778.280.36 10,606,784.25 0.54 合计 74,906,801.973.92 109,459,4

308、92.28 5.61 定价政策：按市场价格计价。 （3）购买固定资产 关联方名称 2008 年度 2007 年度 肇庆风华元器件配套有限公司 -80,500.00肇庆升华电子有限公司 -361,113.46合计 -441,613.46定价政策：按市场价格计价。 87（4）收取租金 关联方名称 2008 年度 2007 年度 肇庆市电子元件厂 40,919.28 82,170.48肇庆风华元器件配套有限公司 24,787.69 13,565.04广东风华邦科电子有限公司 580,107.45 290,750.16广东风华高新科技集团有限公司 - 345,400.44合计 645,814.42 7

309、31,886.12定价政策：按市场价格计价。 （5）支付利息 关联方名称 2008 年度 2007 年度 广东风华高新科技集团有限公司 - 888,127.84（6）收取折旧、房租、水电、制冷等费用 关联方名称 交易内容 2008 年度 2007 年度 广东风华高新科技集团有限公司 住房公积金社保费医疗保险 119,529.14 552,972.97广东风华高新科技集团有限公司 厂房折旧费 - 324,774.84广东风华高新科技集团有限公司 水电费制冷费等 142.88 386,345.30广东风华高新科技集团有限公司 保安费等公共设施费用 23,677.58 169,713.71合计 14

310、3,349.60 1,433,806.82作价依据：水电费、住房公积金、社保、保安费等均按实际发生金额收取，职工房租、厂房折旧按折旧额收取。 （7）关联方应收应付款项抵销 2007 年度本公司及下属子公司与风华集团及下属子公司在日常结算过程中形成的应收应付款项，经双方确认抵销金额为人民币 79,844,755.21 元。 （8）关联方债权转让 关联方名称 转让债权标的 2008 年度 2007 年度 广东风华高新科技集团有限公司 广东风华高新科技股份有限公司工会委员会 - 1,366,500.00定价政策：按账面价值计价。 （9）关联方债务转让 关联方名称 转让债务标的 2008 年度 200

311、7 年度 广东风华高新科技集团有限公司 新型元器件产业化基地建设项目国债转贷资金- 25,545,454.00广东风华高新科技集团有限公司 片式元件技改项目国债转贷资金 - 9,600,000.00合计 - 35,145,454.00 88定价政策：按协议价计价。 (10)支付高管人员报酬 本公司 2008 年董事、监事、高级管理人员税前报酬总额为 3,380,272.79 元（其中支付 2007 年绩效工资 875,718.11 元）。金额最高的前三名董事的税前报酬总额为人民币995,289.86 元（其中支付 2007 年绩效工资 302,002.18 元），金额最高的前三名高级管理人员的

312、税前报酬总额为人民币 1,771,400.61 元（其中支付 2007 年绩效工资 717,362.61 元）。20 万元以上的有 4 人，10 万元至 20 万元的有 4 人，10 万元以下的有 9 人。 (11) 应收应付款项 占全部应收（付）款项 期末余额 余额的比重% 项目 关联方名称 2008-12-312007-12-312008-12-31 2007-12-31应收账款 肇庆富华电子有限公司 4,062,916.574,062,916.570.98 0.77 应收账款 广东风华高新科技集团有限公司 -1,964,971.02- 0.37 应收账款 肇庆劲华电子有限公司 141,1

313、00.00141,100.000.03 0.03 应收账款 肇庆炬华电子有限公司 348,619.33348,619.330.08 0.07 应收账款 广东风华进出口公司 5,498,463.115,498,463.111.33 1.04 应收账款 肇庆风华元器件配套有限公司 3,945,739.763,589,710.380.95 0.68 应收账款 广东风华邦科电子有限公司 4,837,186.619,817,353.311.17 1.85 应收账款 肇庆升华电子有限公司 177,737.34-0.04 - 应收账款 香港奥宏投资有限公司 11,191,013.1312,260,776.5

314、42.70 2.31 小计 30,202,775.8537,683,910.267.28 7.12 其他应收款 肇庆升华电子有限公司 1,150,937.651,632,767.791.46 1.70 其他应收款 肇庆风华元器件配套有限公司 4,753.69140,672.570.01 0.15 其他应收款 深圳市风华电信有限公司 731,550.58740,650.500.93 0.77 其他应收款 广东风华邦科电子有限公司 241,977.95136,036.670.31 0.14 其他应收款 肇庆风华网络科技有限公司 -824,225.46- 0.86 其他应收款 营口营华高新技术有限公

315、司 20,037,278.9620,037,278.9625.39 20.86 其他应收款 肇庆市风华锂电池有限公司 1,848,822.941,526,912.642.34 1.59 其他应收款 其他公司 138,556.7256,870.550.17 0.06 小计 24,153,878.4925,095,415.1430.61 26.13 应付账款 肇庆市正华电子仪器有限公司 -107,032.76- 0.03 应付账款 高要市正华陶瓷电子有限公司 -9,106.65- - 应付账款 肇庆升华电子有限公司 -190,640.53- 0.04 应付账款 肇庆风华网络科技有限公司 -350,

316、877.65- 0.08 应付账款 广东省粤晶高科股份有限公司 861,268.56-0.28 - 小计 861,268.56657,657.590.28 0.15 其他应付款 广东风华高新科技集团有限公司 36,540.862,525,385.030.09 0.04 小计 36,540.862,525,385.030.09 0.04 (12) 接受担保 89本公司部分贷款由控股股东广东风华高新科技集团有限公司提供担保，截止 2008年 12 月 31 日，广东风华高新科技集团有限公司为本公司提供担保的贷款余额为人民币2000 万元。 附注十、 分部报告 （一）主要报告形式业务分部 本公司报告

317、期内一直专业从事电子行业，所反映的所有财务信息均为本公司从事电子行业的信息，不存在其他业务分部。 （二）次要报告形式地区分部 本公司的业务按地区分部主要为营业收入的地区分部，详见附注七、32（1）。 附注十一、 或有事项 本公司在报告期内无需要披露的或有事项。 附注十二、 承诺事项 本公司在报告期内无需要披露的承诺事项。 附注十三、 资产负债表日后事项 根据本公司第五届董事会 2009 年第一次会议审议通过的2008 年度利润分配预案，母公司 2008 年度净利润为人民币-324,282,655.02 元，截止 2008 年 12 月 31 日未分配利润为人民币 200,975,680.82

318、元，公司拟定的 2008 年度利润分配预案为：不进行利润分配，也不进行资本公积金转增。上述利润分配预案尚需报请公司股东大会审定。 附注十四、 其他重要事项 1、2008 年 2 月 28 日，本公司收到大股东广东风华高新科技集团有限公司（以下简称“风华集团”）来函，风华集团股东广东肇庆风华发展有限公司（以下简称“风华发展”）由于债务纠纷，其所持有的风华集团 100%股权被肇庆市中级人民法院（以下简称“肇庆中院”）依法强制执行，委托中介机构进行公开拍卖。肇庆市能源实业有限公司（肇庆市国资委的全资子公司，以下简称“能源公司”）通过公开竞拍的方式取得风华发展所持有的风华集团 100%股权，相关工商登

319、记变更事宜已于 2008 年 2 月 27 日获得肇庆市工商行政管理局核准，本公司大股东风华集团出资人变更为能源公司。 2、根据肇庆市国资委肇国资函【2008】19 号“关于广东风华高新科技集团有限公司重组及资产划转的批复”，原风华集团下属子公司除风华高科外的参股、控股企业的全部股权 90均无偿划转给了肇庆市能源实业有限公司，并陆续于 2008 年 7 月份办理了交接手续。 3、根据广东省国资委粤国资函【2008】353 号“关于广东风华高新科技股份有限公司和广东风华高新科技集团有限公司国有股无偿划转有关问题的复函”，报国务院国资委批准（国资产权【2008】537 号），同意风华集团将所持本公

320、司 2000 万股无偿划转给能源公司；同意能源公司将所持风华集团 100%股权（不包括已划出的非上市子公司产权和本次划转的风华高科 2000 万股股份）无偿划转给广东省广晟资产经营有限公司持有。相关工商变更登记手续已经办妥。至此，广东省广晟资产经营有限公司成为本公司的实际控制人。 补充资料： 一、非经常性损益 本公司本报告期发生的非经常性损益如下： 项目 2008 年度 2007 年度 非流动资产处置损益 -13,779,848.70 -332,006.47越权审批或无正式批准文件或偶发性的税收返还、减免 - -计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照统一标

321、准定额或定量享受的政府补助除外 8,029,884.99 10,200,317.46计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - -非货币性资产交换损益 - -委托他人投资或管理资产的损益 - -因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - -债务重组损益 -181,934.98 -1,415,991.52企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - -同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益

322、- -991,886.74与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -1,040,719.87 -除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融-资产取得的投资收益 -129,513,947.80 134,532,749.63单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 - -对外委托贷款取得的损益 - -采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 - - 91根据税收、会计等法律法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 - -受托经营取得的托管费收入 -

323、-除上述各项之外的其他营业外收入和支出 683,602.09 389,883.31其他符合非经常性损益定义的损益项目 - 8,265,286.13扣除所得税前非经常性损益合计 -135,802,964.27 150,648,351.80减：所得税影响金额 -20,948,355.61 22,189,847.72扣除所得税后非经常性损益合计 -114,854,608.66 128,458,504.08减：少数股东损益影响金额 94,819.44 7,542.08扣除少数股东损益后非经常性损益合计 -114,949,428.09 128,450,962.00二、净资产收益率和每股收益 净资产收益率

324、(%) 每股收益(元/股)项目 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本 稀释2008 年度 归属于公司普通股股东的净利润 -430,604,540.75-24.35% -21.57% -0.64 -0.64扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 -315,655,112.66-17.85% -15.81% -0.47 -0.472007 年度 归属于公司普通股股东的净利润 171,031,529.207.70% 8.01% 0.25 0.25 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 42,580,567.201.92% 1.99% 0.06 0.06 全面摊薄净资产收益率的计算公

325、式如下： 全面摊薄净资产收益率=PE2 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 公司编制和披露合并报表的，“归属于公司普通股股东的净利润”不包括少数股东损益金额；“扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润”以扣除少数股东损益后的合并净利润为基础，扣除母公司非经常性损益(应考虑所得税影响)、各子公司非经常性损益(应考虑所得税影响)中母公司普通股股东所占份额；“归属于公司普通股股东的期末净资产”不包括少数股东权益金额。 加权平均净资产收益率的计算公式如下： 加权平均净资产收益率=P/(E0+NP2+E

326、iMiM0EjMjM0EkMkM0) 其中：P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； 92Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 基本每股

327、收益可参照如下公式计算： 基本每股收益=PS S=S0+S1+SiMiM0SjMjM0Sk 其中：P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 公司存在稀释性潜在普通股的，应当分别调整归属于普通股股东的报告期净利润和发行在外普通股加权

328、平均数，并据以计算稀释每股收益。 在发行可转换债券、股份期权、认股权证等稀释性潜在普通股情况下，稀释每股收益可参照如下公式计算： 稀释每股收益=P+(已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用)(1-所得税率)/(S0+S1+SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 备注：上述 2007 年度的非经常性损益及扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润等相关指标已经按照公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）（证监会公告200843 号）进行追溯调整。 93 公司法定代表人： 钟金松 主管会计工作负责人：江 强 会计机构负责人： 李小琼 日 期：2009 年 4 月 24 日 日 期：2009 年 4 月 24 日 日 期：2009 年 4 月 24 日