1、 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 1 页 共 65 页 西安旅游（集团）股份有限公司 2005 年年度报告 XIAN TOURISM（GROUP）CO., LTD. 二六年四月 编制 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 2 页 共 65 页 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司于 2006 年 4 月 20 日召开了第四届董事会第十二次会议，会议审议通过了公司 2005年年度报告及摘要。本公司独立董事雷华锋先生因公
2、出差书面委托独立董事赵守国先生代为出席。 没有董事、监事、高级管理人员对年度报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。 北京五联方圆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 本公司负责人董事长夏富喜先生、主管会计工作负责人总经理胡昌民先生及会计机构负责人财务总监岳福云先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 3 页 共 65 页 目 录 一、公司基本情况简介. 4 二、会计数据和业务数据摘要. 5 三、股本变动及股东情况. 7 四、董事、监事和高级管理人员. 11 五、公司治理结构. 15 六、股东大会情
3、况简介. 16 七、董事会报告. 17 八、监事会报告. 25 九、重要事项. 26 十、财务报告. 29 十一、备查文件. 65 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 4 页 共 65 页 一、公司基本情况简介 1、公司法定中文名称：西安旅游（集团）股份有限公司 公司法定英文名称：XIAN TOURISM（GROUP）CO., LTD. 英 文 名 称 缩 写 ：XIAN TOURISM 2、公司法定代表人：夏富喜 3、公司董事会秘书及证券事务代表：刘建利 联系电话：029-82065555 传 真：029-82065500 电子信箱：anljl 联系地址：西安市碑林区南二环
4、西段 27 号旅游大厦 7 层 4、公司注册地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 10701 号 公司办公地址：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 邮政编码：710061 公司国际互联网网址： 公司电子信箱：tourism 5、公司选定的中国证监会指定信息披露报纸：证券时报 公司信息披露互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 6、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：G 西旅 股票代码：000610 7、公司首次注册日期：1994 年 4 月 18 日 首次注册登记地点：西安市东大街 315 号 变更注册登记日期：2006 年 3 月 7
5、日 变更注册登记地点：西安市碑林区南二环西段 27 号旅游大厦 7 层 10701 号 企业法人营业执照注册号：6101001400447 税务登记号码：6101022942414901 8、公司聘任的会计师事务所： 北京五联方圆会计师事务所有限公司 办公地址：北京市崇文区崇文门外大街9号新世界正仁大厦8层 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 5 页 共 65 页 二、会计数据和业务数据摘要 （一）本报告期主要会计数据和财务指标（单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额 35,338,025.96净利润 25,917,055.88扣除非经营性损益后的净利润 4,914,29
6、0.71主营业务利润 70,047,039.50其他业务利润 22,931.31营业利润 -6,286,645.40投资收益 42,534,925.68补贴收入 650,000.00 营业外收支净额 -1,560,254.32经营活动产生的现金流量净额 -801,059.92现金及现金等价物净增加额 6,078,510.36（二）扣除非经常性损益的项目（单位：人民币元） 非经常性损益项目 金 额 股权转让投资收益 31,118,265.03债权投资收益 1,139,400.00营业外收支净额 -1,560,254.32补贴收入 650,000.00扣除非经常性损益的所得税影响数 -10,344
7、,645.54合 计 21,002,765.17（三）截止报告期末最近三年的主要会计数据和财务指标（单位:人民币元） 指标项目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 264,969,380.07 134,277,416.64 79,877,055.27 净利润 25,917,055.8823,668,526.54 1,285,537.34 总资产 560,203,100.74598,917,413.19 432,311,123.74 股东权益 378,168,684.43 365,659,460.55 345,342,892.01 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度
8、报告 第 6 页 共 65 页 每股收益 0.155 0.141 0.008 每股净资产 2.256 2.182 2.061 调整后每股净资产 2.117 1.994 1.736 每股经营活动产生的现金流量净额 -0.005 0.233 0.116 净资产收益率% 6.853 6.473 0.372 扣除非经常性损益后净资产收益率（加权）% 1.3211.284 0.070（四）报告期内（母公司）股东权益变动情况及原因（单位:人民币元） 项 目 股 本 资本公积 法定盈余公积法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 167,597,900.00 125,518,662.55 20,514,07
9、1.81 7,555,198.9044,473,627.29 365,659,460.55本期增加 - - 2,591,705.59 1,295,852.7925,917,055.88 29,804,614.26 本期减少 - - - - 17,295,390.38 17,295,390.38 期末数 167,597,900.00 125,518,662.55 23,105,777.40 8,851,051.6953,095,292.79 378,168,684.43变动原因 本年利润中提取 本年利润中提取 本年实现利润 报告期实施了利润分配 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告
10、第 7 页 共 65 页 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1. 截至2005年12月31日股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 送股 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 114,557,89868.35%00114,557,89868.35%1、发起人股份 63,557,90037.92%00 63,557,90037.92%其中： 国家持有股份 63,557,90037.92%00 63,557,90037.92% 境内法人持有股份 00.00%0000.00% 境外法人持有股份 00.00%0000.00% 其他 00.00%0
11、000.00%2、募集法人股份 50,999,99830.43%00 50,999,99830.43%3、内部职工股 00.00%0000.00%4、优先股或其他 00.00%0000.00%二、已上市流通股份 53,040,00231.65%00 53,040,00231.65%1、人民币普通股 53,004,92131.63%00 53,004,92131.63%2、境内上市的外资股 00.00%0000.00%3、境外上市的外资股 00.00%0000.00%4、其他 35,0810.02%0035,0810.02%三、股份总数 167,597,900100.00%00167,597,9
12、00100.00%注：报告期内，本公司没有送股、配股、公积金转增股本、增发等事实发生。 2. 截止2006年2月14日，公司股权分置改革方案实施后，股份变动情况表 单位：股 股权分置改革前 股权分置改革后 股份数量 占比 股份数量 占比 一、未上市流通股 114,557,898 68.35一、有限售条件的流通股 97,604,18558.24 （一）发起人股 63,557,900 37.92（一）股权分置改革变更的有限售条件的流通股 97,585,09858.23 1、国家股 63,557,900 37.921、国家及国有法人持股 53,565,20031.96 2、国有法人股 2、境内一般法
13、人持股 44,019,89826.27 3、境内法人股 3、境内自然人持股 4、外资法人股 4、境外法人、自然人持股 5、自然人股 5、其他 6、其他 （二）定向法人股 50,999,998 30.43（二）内部职工股 1、国家股 （三）机构投资者配售股份 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 8 页 共 65 页 2、国有法人股 3、境内法人股 50,999,998 30.434、外资法人股 （四）高管股份 19,0870.01 5、自然人股 6、其他 （五）其他 二、已上市流通股份 53,040,002 31.65二、无限售条件的流通股 69,993,71541.76 （一
14、）有限售条件的流通股 1、内部职工股 2、机构投资者配售股份 （一）人民币普通股 69,966,49641.75 3、高管股份 14,460 0.01 4、其他 （二）境内上市外资股 （二）无限售条件的流通股 1、人民币普通股 53,004,921 31.632、境内上市外资股 （三）境外上市外资股 3、境外上市外资股 4、公众未托管股 20,621 0.01 （四）公众未托管股 27,2190.01 三、股份总数 167,597,900 100 三、股份总数 167,597,900100 备注：报告期后至2005年度报告披露之日，公司股权分置改革方案已经实施，公司董事会于2006年2月10日
15、公布股权分置改革实施公告，流通股股东获得对价股份已于2006年2月14日上市流通，公司股票2006年2月14日已恢复交易，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。 3. 股票发行与上市情况 (1)截止报告期末的前三年，公司无股票发行等情况发生。 (2)本报告期内，公司未发生送股、配股、转增股本、增发新股、吸收合并、可转换公司债券转股或其他原因引起公司股份总数及结构变动的情况。 (3)2006 年 1 月 10 日,公司召开股权分置改革相关股东会议,审议通过了西安旅游（集团）股份有限公司股权分置改革方案，即股权分置改革方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东每持有 1
16、0 股流通股获得 3.2 股股份。报告期后至 2005 年度报告披露之日，公司股权分置改革方案已经实施，公司董事会于 2006 年 2 月 10 日公布股权分置改革实施公告，流通股股东获得对价股份已于 2006 年 2 月 14 日上市流通，公司股票 2006 年 2 月14 日已恢复交易，原非流通股股东持有的非流通股股份性质变更为有限售条件的流通股。方案实施后，公司总股本保持不变。 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 9 页 共 65 页 （二）股东情况 1. 截止2005年12月31日，公司股东总数28,657名。 2. 截至2005年12月31日前10名股东、前10名流
17、通股股东持股表 单位：股 股东总数 28,657 前10名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 西安旅游集团有限责任公司 国有股东37.92% 63,557,90063,557,900 31,000,000 浙江博鸿投资顾问有限公司 其他 17.90% 30,000,00030,000,000 10,000,000 西安江洋商贸公司 其他 7.29% 12,217,74112,217,741 陕西开源证券经纪有限责任公司 其他 0.71%1,190,0001,190,000 劳司钟青商店 其他 0.47%779,790779,790 浙江省
18、工商信托投资股份有限公司 其他 0.42%695,8690 陕西高校木器厂 其他 0.30%510,000510,000 510,000 西安市莲湖区通用电线电缆供应站 其他 0.20%340,000340,000 西飞财务公司 其他 0.17%283,220283,220 潼关县太要镇第九金矿 其他 0.16%265,200265,200 前10名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 浙江省工商信托投资股份有限公司 695,869人民币普通股 刘华 222,799人民币普通股 上海申鹏针织服装制衣有限公司 197,828人民币普通股 郑菊芳 176,200人民币普通股 吴祖兴
19、 173,690人民币普通股 江苏苏物期货经纪有限公司 150,000人民币普通股 崔秀兰 118,500人民币普通股 谢仁孚 111,000人民币普通股 范根荣 109,700人民币普通股 张建民 102,510人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前10名股东关联关系或一致行动的说明：浙江省工商信托投资股份有限公司是浙江博鸿投资顾问有限公司的控股股东。 3. 控股股东及实际控制人情况简介 （1）西安旅游集团有限责任公司代表国家持有公司股份。2001 年 12 月 31 日，该公司将国有股中的 3,100 万股质押给中国工商银行西安市东大街支行，获取固定资产贷款 4,500万元。截
20、至 2005 年 12 月 31 日，该公司尚有 500 万元未归还，该贷款将于 2006 年 9 月 25 日到期。 （2）西安旅游集团有限责任公司基本情况：该公司是经西安市人民政府批准成立的国有独资大型旅游企业集团，直属西安市人民政府管理，是政府授权的投资机构和资本运营机构。 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 10 页 共 65 页 公司于 1999 年 6 月 30 日挂牌成立，注册资本 13,000 万元，注册地为西安市碑林区南二环西段 27 号，法定代表人李大有。该公司主要进行国有资产经营；国际国内旅游接待服务；组织承办国际国内各种会议；国内贸易及物资供销业（除国
21、家规定的专项审批项目）、对外劳务合作；旅游景点、景区的开发、经营；旅游纪念品的开发、生产销售；文物复仿制品、金银饰品、珠宝饰品的经营；公路客运服务；房屋、汽车租赁；公路、铁路、航空联运服务；房地产开发。 2006 年 2 月，公司股权分置改革实施后，公司控股股东西安旅游集团有限责任公司持有的本公司股份由 63,557,900 股变更为 53,565,200 股，占公司总股份的比例由 37.92%变更为31.96%，股份性质变更为有限售条件的流通股股份。 （3）实际控制人：西安市人民政府 （4）公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图： 4. 持股占公司总股本的10以上的股东浙江博鸿投资顾问
22、有限公司，其基本情况为：该公司系由浙江省工商信托投资股份有限公司发起，于1998年6月30日在浙江省工商局注册登记。目前该公司注册资本2100万元人民币，注册地址为杭州市体育场路210号；法定代表人：姚卫东；经营范围：实业投资开发，投资、财务、企业管理、资产重组及破产、兼并的咨询服务，培训，计算机软、硬件开发及销售，经营广告业务。2004年10月11日，该公司将法人股中的1000万股质押给上海浦东发展银行杭州分行清泰支行，获取贷款1000万元。该公司控股股东是：浙江省工商信托投资股份有限公司。 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 11 页 共 65 页 四、董事、监事和高级管
23、理人员 （一）董事、监事、高级管理人员基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因夏富喜 董事长 男 43 2006年2月 至 2007年6月 0 0 李大有 董事 男 43 2004年6月 至 2007年6月 0 0 蔡建新 董事 男 56 2004年6月 至 2007年6月 13,260 13,260 张 龙 董事 男 45 2004年6月 至 2007年6月 0 0 陈吉利 董事 男 42 2004年6月 至 2007年6月 0 0 祝 旸 董事 男 35 2006年2月 至 2007年6月 0 0 姚卫东 董事 男 36 2004年6月 至 2007
24、年6月 0 0 姚健平 董事 男 36 2004年6月 至 2007年6月 0 0 赵守国 独立董事 男 42 2004年6月 至 2007年6月 0 0 雷华锋 独立董事 男 42 2004年6月 至 2007年6月 0 0 李 雪 独立董事 女 31 2004年6月 至 2007年6月 0 0 张乃宽 监事会主席 男 45 2004年6月 至 2007年6月 0 0 杜光耀 监事 男 47 2004年6月 至 2007年6月 0 0 谈慧萍 监事 女 44 2004年6月 至 2007年6月 0 0 胡昌民 总经理 男 44 2006年1月 至 2007年6月 0 0 赵喜才 党委副书记、
25、纪委书记男 52 2004年6月 至 2007年6月 1,200 1,200 刘建利 副总经理、董事会秘书男 34 2004年6月 至 2007年6月 0 0 马建军 副总经理 男 42 2004年6月 至 2007年6月 0 0 陈 刚 副总经理 男 37 2004年6月 至 2007年6月 0 0 岳福云 财务总监 男 43 2004年6月 至 2007年6月 0 0 合计 - - - - 14,460 14,460 - 备注：报告期后至2005年度报告披露之日，公司股权分置改革方案已经实施，公司董事会于2006年2月10日公布股权分置改革实施公告，流通股股东获得对价股份已于2006年2月
26、14日上市流通。蔡建新持股数由2005年末的13,260股变更为17,503股，赵喜才持股数由2005年末的1,200股变更为1,584股。经2006年1月24日召开的公司第四届董事会第十一次会议审议通过，聘任胡昌民先生为公司总经理，任期自董事会任命之日起至本届董事会届满止。经2006年2月15日召开的公司2006年第一次临时股东大会审议通过，选举夏富喜先生、祝旸先生为公司第四届董事会董事。经2006年2月15日召开的第四届董事会2006年第一次临时会议审议通过，选举董事夏富喜先生为公司董事长，公司法定代表人，任期自董事会选举通过之日起至本届董事会届满止。 西安旅游(集团)股份有限公司 200
27、5年年度报告 第 12 页 共 65 页 （二）在股东单位任职的董事、监事情况 姓 名 任职的股东单位名称 担任的职务 任职时间 是否领取 报酬津贴 李大有 西安旅游集团有限责任公司 党委书记、董事长、总经理2003.11 是 蔡建新 西安旅游集团有限责任公司 副董事长、党委委员 2001.12 是 张 龙 西安旅游集团有限责任公司 副总经理、党委委员 2001.7 是 陈吉利 西安旅游集团有限责任公司 副总经理、党委委员 2003.7 是 姚卫东 浙江博鸿投资顾问有限公司 董事长 1998.1 是 姚健平 浙江博鸿投资顾问有限公司 副总经理 1999.5 是 谈慧萍 浙江博鸿投资顾问有限公司
28、 财务部经理 1999.8 是 （三）现任董事、监事、高级管理人员最近 5 年的主要工作经历 1. 夏富喜先生，董事长，现任西安旅游（集团）股份有限公司党委书记、董事长；西安钟楼饭店董事、总经理。2000年以来曾任西安惠群集团公司办公室主任、副总经理、党委副书记。 2. 李大有先生，董事，现任西安旅游集团有限责任公司党委书记、董事长、总经理；西安钟楼饭店董事长。2000年以来曾任西安惠群集团公司党委书记、总经理；西部证券股份有限公司董事；西安香格里拉金花大酒店有限公司副董事长；西安御苑公司党委书记、董事长。 3. 蔡建新先生，董事，现任西安旅游集团有限责任公司副董事长、党委委员。2000年以来
29、曾任西安旅游（集团）股份有限公司副董事长、总经理；西安旅游（集团）股份有限公司党委书记、董事长。 4. 张 龙先生，董事，现任西安旅游集团有限责任公司副总经理、党委委员。2000年以来曾任西安市政府办公室厅秘书、城建处处长。 5. 陈吉利先生，董事，现任西安旅游集团有限责任公司副总经理、党委委员。2000年以来曾任中国标准缝纫机集团公司副总经理、西安市委办公厅科长、副处长。 6. 祝 旸先生，董事，2000年以来至今任浙江省工商信托投资股份有限责任公司总裁助理。 7. 姚卫东先生，董事，2000年以来至今任浙江博鸿投资顾问有限公司董事长、总经理。 8. 姚健平先生，董事，2000年以来至今任浙
30、江博鸿投资顾问有限公司副总经理。 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 13 页 共 65 页 9. 赵守国先生，独立董事，2000年以来至今任西北大学经济管理学院副院长、教授、博士生导师。兼任陕西省决策咨询委员会委员，陕西上市公司协会顾问，陕西省独立董事协会常务理事等，陕西省工商联合会执委，陕西省证券研究会会长等。 10. 李 雪女士，独立董事，现任北京奥迪学院高级讲师。2000年以来曾任湖南东方报业有限公司总经理助理、北京麦肯特企业管理顾问公司培训顾问。 11. 雷华锋先生，独立董事，2000年以来至今任陕西省政协委员，中国注册资产评估师，西安正衡资产评估有限责任公司董事长
31、兼总经理，陕西正衡投资咨询有限责任公司董事长，陕西正衡保险公估公司董事长，兼任中国资产评估协会理事、陕西股份制企业联合会理事、西安体制改革研究会副会长等。 12. 张乃宽先生，监事会主席，现任西安旅游(集团)股份有限公司工会主席。2000年以来曾任西安财经学院教研室主任、教务处副处长、学位办主任；西安旅游集团有限责任公司办公室主任。 13. 杜光耀先生，监事，现任西旅洽川风景区有限责任公司临时党支部书记。2000年以来曾任西安旅游(集团)股份有限公司解放饭店党总支书记、工会主席，总经理；西安旅游照相技术培训站总经理；西安旅游(集团)股份有限公司天辰工贸公司总经理；西安旅游(集团)股份有限公司西
32、北大酒店总经理。 14. 谈慧萍女士，监事，2000年以来至今任浙江博鸿投资顾问有限公司财务部经理。 15. 胡昌民先生，现任西安旅游（集团）股份有限公司总经理、党委副书记。2000年以来曾任西安惠群集团公司总经理助理、西安香格里拉金花大酒店党支部书记兼工会主席、西安旅游集团有限责任公司财务监察部经理。 16. 赵喜才先生，现任西安旅游(集团)股份有限公司党委副书记、纪委书记。2000年以来曾任西安旅游集团有限责任公司人事部经理；西安旅游(集团)股份有限公司党委副书记。 17. 刘建利先生，现任西安旅游(集团)股份有限公司副总经理、董事会秘书。2000年以来曾任西安旅游(集团)股份有限公司资本
33、运营部经理、董事会秘书。 18. 马建军先生，现任安旅游(集团)股份有限公司副总经理。2000年以来曾任西安旅游(集团)股份有限公司小寨饭店总经理。 19. 陈 刚先生，现任西安旅游(集团)股份有限公司副总经理。2000年以来曾任西安旅游(集团)股份有限公司关中饭店总经理、解放饭店总经理、党总支书记。 20. 岳福云先生，现任西安旅游(集团)股份有限公司财务总监。2000年以来曾任西安旅游集团有限责任公司投资发展部、企业经营管理部、财务与经营管理部经理。 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 14 页 共 65 页 （四）报告期内董事、监事和高级管理人员年度报酬情况 姓名 职务
34、 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 夏富喜 董事长 0.00 李大有 董事 2.40 蔡建新 董事 44.75 张 龙 董事 2.40 陈吉利 董事 2.40 祝 旸 董事 0.00 姚卫东 董事 2.40 姚健平 董事 2.40 赵守国 独立董事 3.60 雷华锋 独立董事 3.60 李 雪 独立董事 3.60 张乃宽 监事会主席 12.09 杜光耀 监事 9.59 谈慧萍 监事 1.20 胡昌民 总经理 0.00 赵喜才 党委副书记、纪委书记 21.18 刘建利 副总经理、董事会秘书 23.99 马建军 副总经理 16.19 陈 刚 副总经理 15.61 岳福云 财务总监 10.59
35、合计 177.99 （五）报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 报告期内，公司董事、监事及高级管理人员任职未发生变动，其所持公司股份均未发生变动，并按有关规定冻结。 新任董事、监事及高级管理人员账户按有关规定予以冻结。 （六）公司员工情况 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 15 页 共 65 页 截止 2005 年 12 月 31 日，公司全体员工 2202 人，离退休人员 1034 人。需公司承担的离退休人员费用为 44.79 万元。 单位：人 教育程度 专业构成 研究生 9 技术人员 178 本科以上 174 财务人员 58 大专 332 行政人员 18
36、3 中技中专 257 生产人员 605 高中 1033 销售人员 153 初中以下 361 五、公司治理结构 （一）公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则及其它相关的法律、 法规、规范性文件的原则和要求，不断完善法人治理结构，规范公司运作。公司不断完善 公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总 经理工作细则、独立董事工作制度、投资者关系管理暂行办法等一系列规范性文件和内控制度，有效的保证了公司长期、稳定、健康的发展。对照中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件，公司治理的实际状况符合中国证监会有关文件要求。 （二）独立董事履行职责情况 1、独立董事
37、出席董事会的情况 报告期内公司独立董事严格按照公司独立董事工作制度的要求履行职责。在2005年的公司董事会的日常工作中，三名独立董事均能从公司的整体利益、尤其是中小股东的利益出发，在董事会审议各项议案的过程中认真履行独立董事的职责，对公司重大事项发表独立意见，充分发挥独立董事的作用。 独立董事 姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席 （次）备注 赵守国 6 5 1 0 第四届董事会第九次会议 李 雪 6 4 2 0 第四届董事会第七、八次会议雷华锋 6 5 1 0 第四届董事会第九次会议 2、独立董事在报告期内对公司有关事项提出异议的情况 西安旅游(集团)股份有限公司
38、 2005年年度报告 第 16 页 共 65 页 报告期内，公司三名独立董事没有对公司董事会议案及其他议案事项提出异议。 （三）公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务等方面的分开情况 1、人员方面：公司在劳动、人事及工资管理等方面完全独立；公司总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监等高级管理人员在公司领取薪酬，没有在股东单位担任职务。 2、资产方面：公司与控制人产权关系明确，拥有独立的采购生产销售系统；商标等无形资产由我公司独立拥有。 3、财务方面：公司设立了独立的财务部门，配备了独立的财务人员；建立了独立的会计核算体系和财务管理制度；在银行设立独立账户。 4、机构方面：公司设立了完全独
39、立于控股股东的、完整的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况，也不存在与控股股东之间机构和人员重叠的现象。 5、业务方面：公司设立了独立的采购、销售和生产部门，建立了完整的采购、销售和生产系统，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。 （四）公司高级管理人员的考评和激励机制 公司薪酬与考核委员会制定了经营者年薪制暂行规定(修正案)，该暂行规定由2004年5月28日第三届董事会第二十二次会议审议通过，2004年6月29日公司2003年股东大会审议批准。公司依据此暂行规定对公司高级管理人员进行业绩考核，兑现工资和绩效奖励。 六、股东大会情况简介 报告期内，公司召开了 2005 年第一次临时股东大会
40、、2004 年年度股东大会和 2005 年第二次临时股东大会。 （一）年度股东大会情况 1、2005 年 5 月 23 日，公司召开了 2004 年度股东大会，本次股东大会的决议公告 刊登在 2005 年 5 月 24 日的证券时报上。 （二）临时股东大会情况：2005 年度公司共召开了 2 次临时股东大会。 1、2005 年 3 月 28 日，公司召开了 2005 年第一次临时股东大会，本次股东大会的决议公告刊登在 2005 年 3 月 29 日的证券时报上。 2、2005 年 12 月 16 日，公司召开了 2005 年第二次临时股东大会，本次股东大会的决 西安旅游(集团)股份有限公司 2
41、005年年度报告 第 17 页 共 65 页 议公告刊登在 2005 年 12 月 17 日的证券时报上。 七、董事会报告 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司坚持调整经营结构、盘活不良资产、完善产业链、加强资本运营，确保了公司效益稳步增长，完成了全年经营计划任务。报告期间内，公司实现利润总额 3,533.80万元，净利润 2591.7 万元；经营结构调整全面展开，整体转让了连年亏损的珍珠泉酒店，景区开发取得初步成果，完善了洽川景区配套服务设施，风景区整体策划设计全面启动，酒店管理分公司注册成立，公司产业链臻于完善；公司资本运营取得实效，获得投资收益 3111.83万元；经营
42、机制转换稳步推进，在所属分子公司和控股公司全面实行风险共担、利益共享的激励约束机制。 （二）报告期内公司经营情况 1、主营业务的范围及其经营情况 公司主要从事旅游饭店、餐饮、服务经营和石油开发、开采及旅游景区、景点的开发经营和房地产开发。 报告期内，公司以发展旅游主导产业为重点，把业务经营与调整经营结构相结合，加大促销力度，紧抓黄金周和各类会展商机，提升企业效益；坚持民族餐饮特色，精心打造高档次就餐环境，拓展高档餐饮经营之路；大力开发节日食品，引进月饼自动化生产线，拓宽经营渠道，中秋期间，公司系统月饼销售实现收入 421 万元，较上年同期增长 31.6%。同时，聘请专业策划设计公司，对洽川景区
43、进行整体策划，以期早日投入实施，形成规模，成为公司利润的有力支撑点。 （1）主营业务收入，主营业务利润构成情况 报告期内，公司主营业务收入 26,496.94 万元，主营业务利润 7,004.70 万元，分别比上年增长 97.33%、7.38%。 报告期内公司主营业务收入、利润构成情况 行业 业务收入（元） 较上年增减（%）占主营收入（%）主营业务利润（元） 较上年增减（%） 占主营利润（%）旅游业务 254,118,578.62 95.62 95.90 65,681,349.772.16 93.77 石油开采业 4,880,401.45 11.55 1.84 958,848.322.24 1
44、.37 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 18 页 共 65 页 房地产业务 5,550,400.00 2.10 3,304,330.98 4.72 软件业务 420,000.00 0.16 102,510.43 0.14 旅游服务业经营状况： 客房：全年实现经营收入 3,635.53 万元，较上年减少 8.14%，本年度接待境内外宾客58.68 万人次，较上年减少 6.95 万人次；客房周转率 69.45%。 餐饮：全年实现经营收入 2,835.90 万元，较上年减少 12.47%。 服务：全年实现经营收入 18,940.42 万元，较上年增加 226.98%。 （2）占
45、公司主营收入或业务利润 10%以上的经营项目情况： 分行业或分产品 主营业务收入（元） 主营业务成本（元） 毛利率（%）主营业务收入较上年同期增减% 主营业务成本较上年同期增减% 毛利率较上年同期增减额 旅游业务 254,118,578.62 183,607,790.1532.4695.62201.94 -20.73旅游客房 36,355,303.56 100.00-8.14 0旅游餐饮 28,359,037.08 16,757,324.5740.91-12.47-5.66 -4.27其中 旅游服务 189,404,237.98 166,850,465.5811.91226.98287.59
46、-13.77石油开采 4,880,401.45 3,809,750.3921.9411.5513.90 -1.61房地产业务 5,550,400.00 2,053,753.4663.00 注：客房业务无营业成本，故其毛利率为 100%，报告期内其营业费用为 3,342.42 万元。 2004 年房地产业务无营业收入，故报告期内主营业务收入、主营业务成本、毛利率无可比性。 （3）主营业务或其结构、主营业务盈利重大变化情况。 报告期内，公司将一直亏损的珍珠泉酒店整体转让，影响报告期内客房收入、接待人次相应降低。 报告期内，公司调整经营结构，餐饮经营规模缩小，致使报告期内餐饮收入较去年下降 12.4
47、7%。 公司于 2004 年 10 月收购西安中旅国际旅行社有限责任公司 52.8%股权，成为控股股东。该公司 2005 年营业收入 17,447.85 万元，纳入公司合并报表范围，2004 年仅纳入 1012月收入；西安旅游天业房地产开发有限公司主营业务收入较上年同期增加 555.04 万元，使公司报告期内营业收入较上年同期大幅增长。 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）西旅洽川风景区有限责任公司 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 19 页 共 65 页 该公司注册资本 3,720 万元，公司持有其 91.4%的股权。经营范围：洽川风景区水上游乐；餐饮；住宿
48、；烟酒、副食、饮食、百货的零售、服务。报告期末，该公司总资产 3,833.48万元，2005 年度共接待游客 7.09 万人次，主营业务收入 287.10 万元，净利润 6.95 万元。 （2）杏子川天马钻采公司 该公司注册资本 65 万元，公司持有其 100%的股权。经营范围：石油开采及销售。报告期末，该公司总资产 1,635.21 万元，2005 年主营业务收入 488.04 万元，净利润 13.02 万元。 （3）西安旅游天业房地产开发有限公司 该公司注册资本 800 万元，公司持有其 70%的股权。经营范围：房地产开发、经营；物业管理、装饰材料的销售、房地产投资咨询。报告期末，该公司总
49、资产 836.13 万元，2005年主营业务收入 555.04 万元，净利润 214.50 万元。 （4）西安城墙旅游开发有限责任公司 该公司注册资本 5,888 万元，公司持有其 51%的股权。经营范围：城墙旅游及旅游产品的开发和销售。报告期末，该公司总资产 5,913.99 万元，因经营权的归属问题尚未落实，该公司无营业收入。 （5）太平流水山庄有限责任公司 该公司注册资本 785 万元，公司持有其 38.22%的股权。经营范围：住宿、餐饮、会议接待、游泳、洗浴、旅游产品、百货、烟酒的零售；美容美发、卡拉 OK、歌舞厅，交通工具、文化体育用品的租赁、旅游景点、景区的开发经营。 （6）西安中
50、旅国际旅行社有限责任公司 该公司注册资本 250 万元，公司持有其 52.8%的股权。经营范围：入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务。该公司总资产 2,865.68 万元。2005 年实现营业收入 17,447.85万元，净利润 84.31 万元。 （7）厦门国际建设股份有限公司 该公司注册资本 11,470 万元，经营范围：房地产开发与经营，批发建筑材料，建筑工程机械。本公司持有其 2,600 万股，占总股本 22.67%，为第二大股东。截至 2005 年 12 月 31日，该公司总资产 75,868.9 万元，净资产 20,141.8 万元，资产负债率 68.92%，2005 年度实现
51、主营收入 39,963.5 万元，实现净利润 4,074.7 万元。 3、经营中出现的问题与困难及解决方案 公司所属个别酒店的硬件设备设施已不能满足市场的需求，经营收入和接待人次也在逐年下降，个别网点亏损问题突出，影响公司整体收益。为树立品牌，创出特色，公司已计划 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 20 页 共 65 页 装修改造占有优势地理位置的网点，对资产质量差，持续亏损的网点，采取资产重组、置换、转让等有效途径予以盘活，实现公司资产的优良化。 （三）报告期内的投资情况 1、使用募集资金投资情况说明 报告期内，公司无募集资金的使用情况。 2、报告期内，非募集资金重大投资
52、项目情况说明 （1）报告期内，公司无非募集资金投资的重大项目。 （2）其他投资项目见下表 单位：（人民币）万元 项目名称 项目金额 项目进度 项目收益情况 西安照相馆立面装修工程 45.65 100 无 关中饭店酒店管理系统 19.28 100 无 天辰公司办公室装修工程 29.00 100 无 荷花种植200亩 32.80 100 无 合计 126.73 - - （四）报告期内的财务状况、经营成果 1、公司财务状况简表 单位：人民币元 项 目 2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日增减额 增减（%）总资产 560,203,100.74598,917,413.19-3
53、8,714,312.45 -6.46 长期负债 0.000.000.00 股东权益 378,168,684.43365,659,460.5512,509,223.88 3.42 项 目 2005 年 1 月 1 日至2005 年 12 月 31 日2004 年 1 月 1 日至2004 年 12 月 31 日增减额 增减（%）主营业务利润 70,047,039.5065,233,002.144,814,037.36 7.38 净利润 25,917,055.8823,668,526.542,248,529.34 9.50 现金及现金等价物净增加额 6,078,510.3647,481,927.5
54、4-41,403,417.18 -87.20 2、报告期财务指标变动原因分析 （1）报告期末，公司总资产较年初减少 3,871.43 万元。其主要原因是报告期内支付欠 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 21 页 共 65 页 付的土地款 3,054.62 万元。 （2）报告期，股东权益较年初增加 1,250.92 万元，是由于本年实现净利润 2,591.71万元，分配现金股利 1,340.87 万元所致。 （3）报告期，主营业务利润较上年增加 481.41 万元，主要原因是本报告期合并西安中旅国际旅行社有限责任公司全年主营业务利润 901.71 万元,上年度仅合并 10-1
55、2 月主营业务利润 224.80 万元。 （4）报告期，净利润较上年增加 224.85 万元，主要原因是：主营业务利润增加 481.41万元；期间费用增加 1,563.59 万元；投资收益增加 1,976.39 万元；营业外收支净额减少 690.08 万元。 （5）报告期内，现金及现金等价物较上年减少 4,140.34 万元，主要原因是：经营活动产生的现金流量减少 3,984.49 万元；投资活动产生的现金流量增加 2,557.86 万元；筹资活动产生的现金流量减少 2,713.71 元。 （五）生产经营环境以及宏观政策、法规发生重大变化，已经、正在或将要对公司的财务状况和经营成果产生重要影响
56、 最近几年来，随着市政府环保治理力度的加大，公司系统所属的饭店、餐饮业已基本完成锅炉改造，燃气、燃油、型煤锅炉的使用使企业的固定资产投资和运行费用大幅增长，影响公司经营业绩。 （六）公司财务报告审计情况 公司财务报告经北京五联方圆会计师事务所有限公司注册会计师胡向阳、王伟雄审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（五联方圆审字2006第 5010 号）。 （七）新年度的经营计划 2006 年是“十一五”发展规划的第一年，也是确保公司利润持续增长的关键一年，公司将继续以发展旅游主导产业，优化产业结构，加强资本运作为发展重点。 1、对占据优势地理位置的网点进行整体装修改造，重新定位其经营结构和客源市
57、场，发挥资产最大效能。 2、全面启动公司经济型酒店项目，力争在年内创建一到两家旗舰店，拓宽经营渠道，创出品牌，以期早日实现规模效益。 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 22 页 共 65 页 3、以民族餐饮为基础，尝试高档餐饮经营之路，形成特色，确立知名度，发展连锁经营。 4、深入挖掘旅行社带动旅游产业的潜力，使其成为推动公司各项旅游业务经营的有力后盾。 5、加快洽川景区整体策划设计，以期早日付诸实施，将其建成名副其实的国家级旅游景区，形成规模，使其成为公司发展旅游主导产业的龙头企业。 （八）董事会日常工作情况 1、报告期内，董事会的会议情况及决议内容 报告期内，第四届董事
58、会共召开了六次会议。 （1）公司第四届董事会 2005 年度第一次临时会议于 2005 年 2 月 24 日在公司会议室召开。会议经过表决，形成以下决议： 审议通过了转让西安曲江城市花园股权的议案 审议通过了聘任新的会计师事务所的议案 审议通过了关于召集 2005 年第一次临时股东大会的议案 此次会议决议公告刊登于 2005 年 2 月 26 日的证券时报。 （2）公司第四届董事会 2005 年度第二次临时会议于 2005 年 4 月 1 日在公司会议室召开。会议经过表决，形成以下决议： 审议通过了为西安中旅国际旅行社有限责任公司提供担保的议案； （3）公司第四届董事会第六次会议于 2005
59、年 4 月 19 日在公司会议室召开。会议经过表决，形成以下决议： 审议通过了2004 年度总经理工作报告； 审议通过了2004 年度财务决算方案； 审议通过了2004 年度利润分配预案、公积金转增股本预案； 审议通过了2004 年度报告文本及摘要； 审议通过了2004 年度经营者年薪兑现、奖励的方案； 审议通过了关于追加投资、收购陕西秦岭山水置业有限公司股权的议案； 审议通过了关于召开 2004 年度股东大会的议案； 审议通过了修订公司章程的议案； 审议通过了关于成立西安旅游（集团）股份有限公司经济型酒店分公司的议案； 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 23 页 共 65
60、 页 审议通过了2005 年第一季度报告正文及附录； 审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。 此次会议决议公告刊登于 2005 年 4 月 21 日的证券时报。 （4）公司第四届董事会第七次会议于 2005 年 5 月 23 日在公司会议室召开。会议经过表决，通过以下决议： 审议通过了关于成立西安旅游万景投资管理有限公司的议案。 此次会议决议公告刊登于 2005 年 5 月 25 日的证券时报。 （5）公司第四届董事会第八次会议于 2005 年 7 月 29 日在公司会议室召开。会议经过表决，通过以下决议： 审议通过了公司 2005 年半年度财务报告； 审议通过了关于公司 2005 年度中期利
61、润分配的有关事项； 审议通过了公司 2005 年半年度报告文本及摘要； 此次董事会决议公告刊登于 2005 年 8 月 2 日的证券时报。 （6）公司第四届董事会第九次会议于 2005 年 10 月 25 日在公司会议室召开，会议经过表决，通过以下决议： 审议通过了公司 2005 年第三季度报告； 审议通过了关于转让陕西秦岭山水置业有限责任公司股权的议案； 审议通过了修订投资者关系管理暂行办法的议案。 此次会议决议公告刊登于 2005 年 10 月 28 日的证券时报。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 （1）2005 年 7 月 18 日，按照 2005 年 5 月 23 日公司 2004
62、 年年度股东大会决议，对公司 2004 年度利润进行分配，按 2004 年末总股本 167,597,900 股为基数，向全体股东每10 股派发现金红利 0.80 元（含税），共分配股利 13,407,832.00 元。本次分红派息公告刊登于 2005 年 7 月 9 日的证券时报上，本次分红派息的股权登记日为 2005 年 7 月 15 日，除息日为 2005 年 7 月 18 日。公司将应派发给社会公众股东的现金红利及代理发放的红利手续费足额划入中国证券登记结算公司深圳分公司的指定账户。公司未流通的国有及社会法人股股东的现金红利由公司直接及委托西安中信股权托管有限公司以划拨的方式进行分配。
63、（2）公司于 2005 年 3 月 28 日召开了 2005 年第一次临时股东大会，会议通过了有关转让曲江城市花园股权的议案，董事会严格按照此次会议的决议，将所持有的西安曲江城市花园房地产开发有限公司全部股权转让给深圳市合能房地产开发有限公司（含全资子公司所 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 24 页 共 65 页 持有的股权），取得投资收益 1,473.42 万元。 （3）公司于 2005 年 12 月 16 日召开了 2005 年第二次临时股东大会，会议通过了关于转让陕西秦岭山水置业有限责任公司股权的议案，董事会严格按照此次会议的决议，将持有的陕西秦岭山水置业有限责任公
64、司 12.90%的股权转让给陕西昌浩房地产开发有限公司，转让金额为 4,000 万元，本次转让的股权由公司投资 2,361.59 万元取得，转让完成后，取得投资收益 1,638.41 万元。 （4）公司于 2005 年 12 月 16 日召开了 2005 年第二次临时股东大会，会议通过了关于修订投资者关系管理暂行办法的议案，董事会严格按照股东大会的决议执行，更加重视投资者关系管理，促进公司法人治理结构的完善和提高。 3、公司、董事会、董事获奖及受到处罚情况 公司董事会的信息披露工作得到了深圳证券交易所的表扬与肯定。2006 年 2 月 26 日，在深圳证券交易所对上市公司 2005 年度的信息
65、披露工作考评中，公司被评为 2005 年度信息披露优秀单位，在深交所 495 家上市公司中，考评结果为优秀的有 40 家，良好 283 家，及格137 家，不及格 35 家。 本年度，公司、董事会、董事没有受到中国证监会稽查、通报批评、行政处罚、证券交易所公开谴责的情形。 （九）本次利润分配预案、资本公积金转增股本预案 经北京五联方圆会计师事务所有限公司审计确认，公司 2005 年度实现净利润25,917,055.88 元，根据公司第四届董事会第十二次会议决议，按 10%的比例计提法定公积金 2,591,705.59 元，按 5%的比例计提公益金 1,295,852.79 元，加上年初未分配利
66、润44,473,627.29，在扣除向全体股东派发的 2004 年度现金红利 13,407,832.00 元后，本公司2005 年 12 月 31 日的未分配利润为 53,095,292.79 元。 公司 2005 年度利润分配预案为： 以 2005 年末总股本 167,597,900 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 3,351,958.00 元。 公司 2005 年度不进行资本公积金转增股本。 上述利润分配预案、资本公积金转增股本预案需提交公司 2005 年度股东大会审议通过后实施。 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第
67、25 页 共 65 页 （十）其他需要披露的事项 1、二五年度，公司继续选择证券时报为指定信息披露报刊。 2、独立董事对公司对外担保情况的专项说明及独立意见： 作为西安旅游（集团）股份有限公司的独立董事，根据中国证监会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）、公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号年度报告的内容与格式等文件要求，对公司的担保情况进行了认真的检查，发表独立意见认为： 截止 2005 年 12 月 31 日，西安旅游（集团）股份有限公司没有控股股东占用公司资金情况，未为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非
68、法人单位或个人提供担保。 八、监事会报告 监事会作为公司的监督机构，本着对全体股东负责的精神，根据公司法和有关法 律、法规以及公司章程的有关规定，认真履行监督职责，为公司的规范运作和健康发 展提供了有力的保障。公司监事会在2005年度主要完成了以下工作： （一）报告期内监事会会议情况 本报告期内，公司监事会共召开了三次监事会会议，会议情况如下： 1、公司于 2005 年 4 月 19 日在公司会议室召开了第四届监事会第四次会议，会议审议通过了2004 年度监事会工作报告、2004 年度财务决算方案、2004 年度报告文本及摘要、关于追加投资、收购陕西秦岭山水置业有限公司股权的议案、2005 年
69、度第一季度报告正文及附录。本次会议决议公告刊登在 2005 年 4 月 21 日的证券时报及指定信息披露网站巨潮资讯网（）上。 2、公司于 2005 年 7 月 29 日在公司会议室召开了第四届监事会第五次会议，会议审议通过了2005 年半年度报告文本及摘要、公司 2005 年度中期利润分配的有关事项。 3、公司于 2005 年 10 月 25 日在公司会议室召开了第四届监事会第六次会议，会议审议通过了公司 2005 年第三季度报告、关于转让陕西秦岭山水置业有限责任公司股权的议案。本次会议决议公告刊登在 2005 年 10 月 28 日的证券时报及指定信息披露网站巨潮资讯网（）上。 （二）监事
70、会的独立意见 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 26 页 共 65 页 公司监事会按照公司法、公司章程、监事会议事规则赋予的职责，依法行使监督权，监事会成员出席了报告期内年度股东大会和列席了各次董事会会议，对董事会会议和股东大会召集程序和各项决议进行了监督。公司监事会认为： 1、公司董事会在报告期内，能够按照公司法公司章程等法律、法规的要求，依法运作，公司决策程序合法，股东大会、董事会决议能够得到很好落实；公司通过建立健全完善的内部控制制度，保证了公司资产的安全和有效使用；未发现公司董事、经理在执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、公司年度财务
71、报告真实、公允地反映了公司财务状况和经营成果，符合企业会计制度和财务报表的编制要求，北京五联方圆会计师事务所有限公司所出具的 2005 年度审计报告真实可信。 3、报告期内公司无收购资产，出售资产交易价格合理，未发现内幕交易，无损害公司股东的权益或造成公司资产流失的情况发生。 4、公司关联交易均按照公平交易的商业条款进行，无损害上市公司利益的行为。 5、报告期内，公司没有使用募集资金投资的事项。 6、2005 年度，公司无违规对外担保，无债务重组、非货币性交易事项、资产置换，也无其他损害公司股东利益或造成公司资产流失的情况。 九、重要事项 （一）公司重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲
72、裁事项。 （二）公司收购和出售资产的情况 1、报告期内，本公司无收购资产的情况发生。 2、报告期内，将所持有的西安曲江城市花园房地产开发有限公司全部股权转让给深圳市合能房地产开发有限公司（含全资子公司所持有的股权），取得投资收益 1,473.42 万元。该事项由第四届董事会 2005 年度第一次临时会议提交公司 2005 年第一次临时股东大会审议通过。（相关公告分别于 2005 年 2 月 26 日及 2005 年 3 月 29 日刊登于证券时报）。 3、报告期内，本公司将持有的陕西秦岭山水置业有限责任公司 12.90%的股权转让给陕西昌浩房地产开发有限公司，转让金额为 4,000 万元，本次
73、转让的股权由公司投资 2,361.59万元取得，转让完成后，取得投资收益 1,638.41 万元。该事项由第四届董事会第九次会议提 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 27 页 共 65 页 交公司 2005 年度第二次临时股东大会审议通过。（相关公告分别于 2005 年 10 月 28 日、11月 16 日及 2005 年 12 月 17 日刊登于证券时报）。 4、经公司 2005 年 4 月 19 日召开的第四届董事会第六次会议审议，并经 2005 年 5月 23 日召开的 2004 年度股东大会批准，公司聘任五联联合会计师事务所有限公司（现更名为：北京五联方圆会计师事务
74、所有限公司）为公司 2005 年年度报告提供审计服务。（相关公告分别刊登于 2005 年 4 月 21 日与 2005 年 5 月 24 日的证券时报） 5、公司 2004 年度利润分配方案：公司于 2005 年 5 月 23 日在公司会议室召开了 2004年度股东大会，审议通过了 2004 年利润分配方案：向全体股东每 10 股派发现金股利 0.80元（含税），剩余部分留待以后年度分配。 公司于 2005 年 7 月 18 日实施了该分红派息方案。该事项刊登于 2005 年 7 月 9 日的证券时报上。 （三）公司关联债权债务往来的情况 1、与西安旅游集团有限责任公司的关联交易 本报告期本公
75、司支付了上一报告期欠付西安旅游集团有限责任公司七宗土地使用权转让余款 2,899.86 万元，拆迁安置土地补偿款 154.76 万元，土地租金 39.30 万元。 2、与西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司的关联交易 本公司 2002 年 4 月 6 日与西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司签订协议，由本公司出资现金人民币 600 万元（已于 2002 年 4 月 19 日支付），作为宗圣宫项目的续建资金，西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司根据该项目的收益情况，10 年以内还清 600 万元资金，每年按该资金实际余额款向本公司支付 6.33%的资金回报。西安旅游集团有限责任公司作为担保方，以楼观台
76、门票收入和景区道路回报作为担保，不足部分以其持有的国家股分红或其他方式补足。截止 2005 年 12 月 31 日本公司收到资金占用费 1,139,400.00 元，累计已收资金占用费 1,410,535.00 元。 3、与西安御苑实业有限责任公司的关联交易 本公司第四届董事会第六次会议形成以下决议：根据西安秦岭山水置业有限责任公司项目实际进度，经本公司与交易方西安御苑实业有限责任公司协商，本公司拟追加项目投资，再投资 8,260 万元收购西安御苑实业有限责任公司持有的秦岭置业 37.15%的股权，使本公司共计持有秦岭置业 57.04%的股权，获得对秦岭置业的控股权。西安秦岭山水置业有限责任公
77、司注册资本 9,079 万元，主要经营：房地产开发、经营；室内外环境设计、装修；建筑设备安装；建筑材料、装饰材料的销售；园林绿化；物业管理。 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 28 页 共 65 页 本报告期本公司预付西安御苑实业有限责任公司 4,300 万元，用于购买西安秦岭山水置业有限责任公司的股权。 （四）公司股权分置改革承诺事项的履行情况 2006年1月10日召开的公司股权分置改革相关股东会议审议通过了西安旅游（集团）股份有限公司股权分置改革方案，承诺在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得3.2股股份对价。流通股股东获得对价股份已于200
78、6年2月14日上市流通。 同时，公司在进行股权分置改革时，公司的原非流通股股东做出了以下书面承诺： 非流通股股东自公司股权分置改革方案实施之日起 12 个月期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占该公司股份总数的比例在 12 个月内不得超过 5%，在24 个月内不得超过 10%。 在公司股权分置改革工作中，持股5%以上的股东旅游集团、博鸿投资和江洋商贸等三位股东做出如下特别承诺：对于非流通股股东未明确表示同意公司本次股权分置改革方案的情况，本公司承诺将按持股比例先行代为垫付；代为垫付后，未明确表示同意公司本次股权分置改革方案的非流通股股东所持股份如上市流通，应当向代为垫付的
79、非流通股股东偿还代为垫付的款项，或者取得代为垫付的非流通股股东的同意。 报告期后至2005年度报告披露之日，公司股权分置改革方案已经实施： 公司董事会于2006年2月10日公布股权分置改革实施公告，方案实施的股份变更登记日为2006年2月13日。流通股股东获得对价股份已于2006年2月14日上市流通。公司股票2006年2月14日恢复交易。 持有公司有限售条件的流通股股份的承诺股东（原非流通股股东）均按照有关承诺履行了承诺义务，没有违反承诺的情况。 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 29 页 共 65 页 十、财务报告 （一）公司财务报告经北京五联方圆会计师事务所有限公司注册
80、会计师胡向阳、王伟雄审计，并出具了标准无保留意见的审计报告（五联方圆审字2006第 5010 号）。 （二）财务报表（后附） 1、资产负债表 2、利润表 3、利润分配表 4、现金流量表 5、附表 （三）会计报表附注（后附） 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 30 页 共 65 页 北京五联方圆会计师事务所有限公司 五联方圆审字2006第 5010 号 审 计 报 告 西安旅游(集团)股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的西安旅游(集团)股份有限公司（以下简称“西安旅游”）2005 年 12 月31 日的合并及母公司资产负债表以及 2005 年度的合并及母公司利润表和现金流
81、量表。这些会计报表的编制是西安旅游管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了西安旅游 2005 年 12 月 31 日的财务状况以及 2005 年度的经营成果和现金流量。
82、北京五联方圆会计师事务所有限公司 中国注册会计师：胡向阳 中国注册会计师：王伟雄 中国 北京 二六年四月二十日 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 31 页 共 65 页 资产负债表 会企 01 表 编制单位：西安旅游（集团）股份有限公司 单位：人民币元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 资 产 注 释 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 5.1 134,250,230.51 106,023,289.50 128,171,719.55 109,798,204.32 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收帐款 5.2 16,
83、407,536.00 4,856,578.4417,855,956.55 5,014,032.75 其他应收款 5.3 17,661,064.97 19,598,949.02 15,055,903.74 22,622,039.95 预付帐款 5.4 44,269,933.53 43,715,679.13 14,977,960.34 14,386,585.34 应收补贴款 存货 5.5 6,248,699.30 5,763,446.64 9,429,127.72 5,490,411.82 待摊费用 5.6 106,529.52 82,129.52 435,246.15 297,431.09 一年
84、内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 218,943,993.83 180,040,072.25 185,925,914.05 157,608,705.27 长期投资： 长期股权投资 5.7 67,009,208.14 144,181,019.73 84,343,857.50 192,893,635.59 长期债权投资 5.8 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 6,000,000.00 长期投资合计 73,009,208.14 150,181,019.73 90,343,857.50 198,893,635.59 固定资产： 固定资产原价
85、 5.9 279,101,093.87 227,064,867.77 277,899,240.58 226,821,747.16 减：累计折旧 5.1 92,567,879.39 82,582,195.25 85,339,242.26 78,381,979.87 固定资产净值 186,533,214.48 144,482,672.52 192,559,998.32 148,439,767.29 减：固定资产减值准备 5.11 4,001,726.59 4,001,726.59 4,083,087.45 4,083,087.45 固定资产净额 182,531,487.89 140,480,945
86、.93 188,476,910.87 144,356,679.84 工程物资 在建工程 5.12 20,544,506.19 -207,938.96 22,620,238.79 4,465,717.55 固定资产清理 固定资产合计 203,075,994.08 140,273,006.97 211,097,149.66 148,822,397.39 无形资产及其他资产： 无形资产 5.13 46,655,658.83 46,653,158.99 87,788,409.81 53,470,984.29 长期待摊费用 5.14 16,718,245.86 16,421,051.97 22,562,
87、082.17 22,101,485.43 其他长期资产 5.15 1,800,000.00 200,000.00 1,200,000.00 200,000.00 无形资产及其他资产合计 65,173,904.69 63,274,210.96 111,550,491.98 75,772,469.72 递延税项： 递延税款借项 资产总计 560,203,100.74 533,768,309.91 598,917,413.19 581,097,207.97 法定代表人：夏富喜 主管会计工作负责人：胡昌民 财务总监：岳福云 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 32 页 共 65 页
88、资产负债表（续） 会企 01 表 编制单位：西安旅游（集团）股份有限公司 单位：人民币元 2005 年 12 月 31 日 2004 年 12 月 31 日 负债及股东权益 注释 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 5.16 88,100,000.00 85,100,000.00 63,100,000.00 60,100,000.00 应付票据 应付帐款 5.17 24,384,655.72 4,937,729.30 21,828,923.47 5,011,122.54 预收帐款 5.18 5,441,000.28 4,737,304.13 9,677,245.76 7,915,
89、807.79 应付工资 5.19 4,225,258.17 3,825,380.40 1,406,290.27 910,064.30 应付福利费 969,223.77 565,745.67 1,640,242.61 1,213,825.49 应付股利 5.20 210,949.13 210,949.13 1,486,326.96 1,486,326.96 应交税金 5.21 4,023,153.78 3,719,742.65 9,003,685.35 8,794,220.45 其他应交款 5.22 33,509.39 30,662.32 40,434.77 37,822.76 其他应付款 5.
90、23 23,621,530.68 51,749,519.96 94,372,502.18 129,077,920.73 预提费用 5.24 971,658.59 722,591.92 975,203.07 890,636.40 预计负债 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 151,980,939.51155,599,625.48203,530,854.44 215,437,747.42 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 151,980,939.51155,599,625.48203,530,85
91、4.44 215,437,747.42 少数股东权益 30,053,476.80 29,727,098.20 股东权益： 股本 5.25 167,597,900.00 167,597,900.00 167,597,900.00 167,597,900.00 减：已归还投资 股本净额 167,597,900.00 167,597,900.00 167,597,900.00 167,597,900.00 资本公积 5.26 125,518,662.55 125,518,662.55 125,518,662.55 125,518,662.55 盈余公积 5.27 32,226,405.83 31,9
92、56,829.09 28,328,424.94 28,069,270.71 其中：法定公益金 8,972,605.69 8,851,051.69 7,673,278.73 7,555,198.90 未分配利润 5.28 52,825,716.05 53,095,292.79 44,214,473.06 44,473,627.29 其中：拟分配现金股利 3,351,958.00 3,351,958.00 13,407,832.00 13,407,832.00 股东权益合计 378,168,684.43 378,168,684.43 365,659,460.55 365,659,460.55 负债
93、和股东权益总计 560,203,100.74 533,768,309.91 598,917,413.19 581,097,207.97 法定代表人：夏富喜 主管会计工作负责人：胡昌民 财务总监：岳福云 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 33 页 共 65 页 利润表 会企 02 表 编制单位：西安旅游（集团）股份有限公司 单位：人民币元 2005 年 2004 年 项 目 注释 合 并 母公司 合 并 母公司 一、主营业务收入 5.29 264,969,380.07 76,769,116.82 134,277,416.64 83,867,120.73 减：主营业务成本 5.
94、30 189,765,683.57 17,682,413.99 64,154,400.87 18,802,212.68 主营业务税金及附加 5.31 5,156,657.00 4,149,609.24 4,890,013.63 4,527,292.58 二、主营业务利润（亏损以“-”号填列） 70,047,039.50 54,937,093.59 65,233,002.14 60,537,615.47 加：其他业务利润（亏损以“-”号填列） 22,931.31 -26,675.00 减：营业费用 5.32 45,754,359.90 40,366,663.58 46,126,856.79 44
95、,033,075.91 管理费用 5.33 26,842,662.13 21,541,526.61 13,427,546.30 11,252,888.54 财务费用 5.34 3,759,594.18 3,510,172.96 1,166,291.17 1,435,517.51 三、营业利润（亏损以“-”号填列） -6,286,645.40 -10,481,269.56 4,485,632.88 3,816,133.51 加：投资收益（损失以“-”号填列） 5.35 42,534,925.68 45,046,370.67 22,771,054.61 23,291,971.05 补贴收入 5.3
96、6 650,000.00 150,000.00 400,000.00 100,000.00 营业外收入 5.37 42,861.96 13,185.96 5,443,613.35 5,433,613.35 减：营业外支出 5.38 1,603,116.28 1,138,073.91 102,134.99 69,782.99 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 35,338,025.96 33,590,213.16 32,998,165.85 32,571,934.92 减：所得税 5.39 9,094,002.97 7,673,157.28 9,256,895.07 8,903,408.3
97、8 减：少数股东收益 326,967.11 72,744.24 五、净利润（净亏损以“- ”号填列） 25,917,055.88 25,917,055.88 23,668,526.54 23,668,526.54 补充资料： 1、处置长期股权投资、固定资产及其他长期资产损益 30,002,119.2629,846,619.2622,771,054.61 22,771,054.612、资产置换损益 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 4、以前年度已经计提各项减值准备的转回 5、债务重组损失 6、委托投资损益 7、支付或收取的资金占用费 8、其他 -1,560,254.32-1,124,887
98、.955,341,478.36 5,363,830.36法定代表人：夏富喜 主管会计工作负责人：胡昌民 财务总监：岳福云 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 34 页 共 65 页 利润分配表 会企 02 表附表 1 编制单位：西安旅游（集团）股份有限公司 单位：人民币元 2005 年 2004 年 项 目 注释合 并 母 公 司 合 并 母 公 司 一、净利润 25,917,055.88 25,917,055.88 23,668,526.54 23,668,526.54 加：年初未分配利润 44,214,473.06 44,473,627.29 27,669,024.73
99、27,707,337.74 其他转入 二、可供分配的利润 70,131,528.94 70,390,683.17 51,337,551.27 51,375,864.28 减：提取法定盈余公积 5.272,598,653.93 2,591,705.59 2,482,385.06 2,366,852.66 提取法定公益金 5.271,299,326.96 1,295,852.79 1,288,735.15 1,183,426.33 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 三、可供股东分配的利润 66,233,548.05 66,503,124.79 47,566,43
100、1.06 47,825,585.29 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 5.2813,407,832.00 13,407,832.00 3,351,958.00 3,351,958.00 转作股本的普通股股利 四、未分配利润 52,825,716.05 53,095,292.79 44,214,473.06 44,473,627.29 法定代表人：夏富喜 主管会计工作负责人：胡昌民 财务总监：岳福云 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 35 页 共 65 页 现金流量表 会企 03 表 编制单位：西安旅游（集团）股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元
101、 项 目 注释 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 275,054,004.12 74,676,671.70 收到的税费返还 收到的其他与经营活动有关的现金 5.40 77,766,380.95 37,382,099.71 现金流入小计 352,820,385.07 112,058,771.41 购买商品、接受劳务支付的现金 221,074,626.81 55,599,450.99 支付给职工以及为职工支付的现金 31,967,922.82 25,794,586.63 支付的各项税费 23,803,760.88 20,570,351.09 支付的其他与经营活
102、动有关的现金 5.41 76,775,134.45 24,524,798.14 现金流出小计 353,621,444.99 126,489,186.85 经营活动产生的现金流量净额 -801,059.92 -14,430,415.44 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 94,713,706.67 95,899,100.00 取得投资收益收到的现金 5,455,298.00 5,299,798.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 25,290,896.22 25,220,955.96 收到的其他与投资活动有关的现金 1,904,893.33 现金流入小计
103、 125,459,900.89 128,324,747.29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 65,272,511.72 61,489,995.73 投资所支付的现金 61,490,108.92 61,490,108.92 支付的其他与投资活动有关的现金 3,992,083.00 现金流出小计 126,762,620.64 126,972,187.65 投资活动产生的现金流量净额 -1,302,719.75 -1,352,559.64 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 借款所收到的现金 115,000,000.00 105,000,000.00 收到的其他与
104、筹资活动有关的现金 现金流入小计 115,000,000.00 105,000,000.00 偿还债务所支付的现金 90,000,000.00 80,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 14,838,537.27 14,608,345.60 支付的其他与筹资活动有关的现金 1,979,172.10 1,088,713.42 现金流出小计 106,817,709.37 95,697,059.02 筹资活动产生的现金流量净额 8,182,290.63 9,302,940.98 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 6,078,510.96 -3,774,9
105、14.82 法定代表人：夏富喜 主管会计工作负责人：胡昌民 财务总监：岳福云 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 36 页 共 65 页 现金流量表附表 会企 03 表 编制单位：西安旅游（集团）股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项 目 注释 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 25,917,055.88 25,917,055.88 加：少数股东损益 326,967.11 计提的资产减值准备 471,526.64 395,176.71 固定资产折旧 14,668,890.41 11,525,415.75 无形资产摊销 1,558,433.9
106、2 1,529,008.24 长期待摊费用摊销 5,276,455.59 5,037,053.14 待摊费用减少（减：增加） 328,716.63 215,301.57 预提费用增加（减：减少） -3,544.48 -168,044.48 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） -22,817,886.12 -22,814,299.67 固定资产报废损失 1,378.82 财务费用 3,759,594.18 3,510,172.96 投资损失（减：收益） -42,534,925.68 -45,046,370.67 递延税款贷项（减：借项） 存货的减少（减：增加） 3,180,4
107、28.42 -273,034.82 经营性应收项目的减少（减：增加） 14,550,104.86 5,150,361.57 经营性应付项目的增加（减：减少） -5,484,256.10 591,788.38 其他 经营活动产生的现金流量净额 -801,059.92 -14,430,415.44 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 134,250,230.51 106,023,289.50 减：现金的期初余额 128,171,719.55 109,798,204.32 加：现金等价物的
108、期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 6,078,510.96 -3,774,914.82 法定代表人：夏富喜 主管会计工作负责人：胡昌民 财务总监：岳福云 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 37 页 共 65 页 （三）会计报表附注 附注 1 公司简介 西安旅游（集团）股份有限公司（以下简称“本公司”）是一九九三年十一月八日经西安市经济体制改革委员会市体改字（1993）96 号文批准设立的股份有限公司，一九九四年四月十八日在西安市工商行政管理局取得注册号为 29424149 的企业法人营业执照。一九九六年七月二十六日经中国证券监督管理委员会证监发字
109、（1996）128 号、129 号文件批复发行社会公众股 A 股 2,236 万股（其中向内部职工配售 76 万股），于一九九六年九月二十六日在深圳证券交易所挂牌上市。一九九七年九月十五日实施资本公积每 10 股转增 7 股方案后总股本为 15,011 万股。二 000 年三月二十八日向全体股东配售 1,748.79 万股，配股后总股本16,759.79 万股。 本公司在中国境内设有十二个分公司，三个全资子公司、三个控股子公司。 本公司注册资本：人民币壹亿陆仟柒佰伍拾玖万柒仟玖佰元整（RMB167,597,900.00）。 本公司经营范围：饭店经营与管理；餐饮服务；旅游产品开发、销售；旅游景区
110、、景点的开发；房地产开发、装饰装修工程施工；资源开发、技术开发。 本公司注册地址：西安市南二环西段 27 号西安旅游大厦七层。 附注 2 本公司主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法 2.1 会计制度 本公司执行企业会计准则和企业会计制度。 2.2 会计年度 采用公历年度,即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 2.3 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 2.4 记账基础及计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 2.5 现金及现金等价物的确定标准 本公司将库存现金和使用不受质押、冻结等使用限制的银行存款及其他货币资金作为现金；将期限较短
111、、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资作为现金等价物。 2.6 坏账准备及损失的核算方法 2.6.1 坏账的确认标准 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 38 页 共 65 页 （1）债务人破产或死亡,以其破产财产或遗产清偿后仍无法收回的款项； （2）债务人逾期未履行其偿债义务,且有明显特征表明无法收回的款项。 2.6.2 坏账损失的核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 2.6.3 坏账准备的计提方法、计提比例和坏账损失的核算方法 根据债务单位的财务状况、现金流量等情况，按账龄分析法计提坏账准备，并计入当年损益类账项。确定的计提比例如下： （1）账龄在一年
112、以内（含一年）的应收款项按其余额的 5%计提； （2）账龄在一至二年（含二年）的应收款项按其余额的 10%计提； （3）账龄在二至三年（含三年）的应收款项按其余额的 15%计提； （4）账龄在三年以上的应收款项按其余额的 20%计提。 本公司对于有确凿证据表明按上述比例计提坏账准备不恰当的应收款项，将采用个别辨认法。 2.7 存货的核算方法 2.7.1 本公司存货主要包括原材料、库存商品、在产品、低值易耗品、物料用品、燃料、包装物等。 2.7.2 本公司存货的取得按实际成本计价。存货发出采用加权平均法结转成本；低值易耗品采用“分次摊销法”核算。 2.7.3 本公司存货的盘存制度。餐饮用原材料采
113、用实地盘存制，其他存货采用永续盘存制，每月至少对存货进行一次盘点，年末进行全面清查盘点。 2.7.4 本公司对期末存货按成本与可变现净值孰低法计量。 本公司确定存货可变现净值的依据为：用于生产而持有的材料等，如果用其生产的产成品的可变现净值高于账面成本，则该材料仍然按成本计量；如果材料价格的下降表明产成品的可变现净值低于成本，则将该材料按可变现净值计量。为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，通常以合同价格作为其可变现净值的计量基础；如果企业持有存货的数量多于销售合同订购数量，超出部分的存货可变现净值以一般销售价格为计量基础。用于出售的材料等，以市场价格作为其可变现净值的计量基础。年度终了，本
114、公司对存货进行全面清查，对单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取存货跌价准备。 2.8 长期投资核算方法 2.8.1 长期股权投资 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 39 页 共 65 页 长期股权投资在取得时按照初始投资成本计价。 本公司拥有被投资单位有表决权资本总额 20%（不含）以下股权，或虽拥有 20%或 20%以上，但不具有重大影响的投资，采用成本法核算；对拥有被投资单位有表决权资本总额 20%（含）以上股权，或虽投资不足 20%，但有重大影响的投资，采用权益法核算。对拥有被投资单位 50%（不含）以上股权或虽然不足 50%但实际拥有控制权的，采用权益法核算
115、并编制合并会计报表。 采用权益法核算时，长期股权投资初次投资时形成的初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为资本公积,不分期摊销；长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额按如下期限摊销：合同规定了投资期限的，在投资期限内平均摊销；若没有约定投资期限，则在不超过 10 年的期限内平均摊销。在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余价值或计入资本公积的股权投资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则处理。 在追加投资时若形成股权投资差额，应该与初次投资形成的股权投资差额的摊余价值或计入资本公积的股权投
116、资差额相加或抵减后，按初次投资形成差额的处理原则处理。 2.8.2 长期债权投资 长期债权投资在取得时，按取得时的实际成本作为初始投资成本。 长期债券投资的初始投资成本减去未到期债券利息和计入初始投资成本的相关税费，与债券面值之间的差额，作为债券溢价或折价。债券的溢价或折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时采用直线法进行摊销。 长期债券投资在债券存续期间按照票面价值与票面利率按期计算确认利息收入，加上摊销的折价或减去摊销的溢价作为长期债权投资的收益。处置长期债权投资时，按实际取得的价款与长期债权投资账面价值的差额，作为当期投资损益。 2.8.3 长期投资减值准备 本公司长期投资在期末时按
117、照账面价值与可收回金额孰低计量。年度终了，本公司对长期投资逐项进行检查，如由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致长期投资可收回金额低于账面价值的，对可收回金额低于账面价值的差额，计提长期投资减值准备。长期投资减值准备按个别投资项目分别计算确定。 对于需要计提减值准备的长期股权投资，若有未摊销完毕的股权投资差额，则提前摊销股权投资差额；若有计入资本公积的股权投资差额，则应冲减由此形成的资本公积；在此基础上将应计提的减值准备与提前摊销的股权投资差额或冲减的资本公积之间的差额计入当期 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 40 页 共 65 页 损益。如果前期计提减值准备
118、时冲减了资本公积准备项目的，长期股权投资的价值于以后期间得以恢复并转回已计提的股权投资减值准备时，应首先转回原计提减值准备时计入损益的部分，差额部分再恢复原冲减的资本公积准备项目。 2.9 固定资产与折旧及固定资产减值准备的核算 2.9.1 固定资产的确认标准 本公司将拥有的使用年限在一年以上的房屋及建筑物、机器、机械、运输工具以及与生产、经营有关的设备、器具、工具等；不属于生产经营主要设备，使用年限在两年以上并且单位价值在 2000 元以上的物品，也作为固定资产。 2.9.2 固定资产的分类 本公司根据生产经营的实际情况，将固定资产分为房屋建筑物、通用设备、专用设备、运输设备。 2.9.3
119、固定资产的计价方法 本公司在固定资产取得时采用实际成本入账。 2.9.4 固定资产的折旧方法 本公司固定资产折旧采用直线法计提。各类固定资产估计使用年限、预计净残值率及折旧率如下: 固定资产类别 预计使用年限 预计净残值率 年折旧率（%） 房屋建筑物 25-45 5% 2.11-3.80 通用设备 3-16 5% 5.94-31.67 专用设备 5-8 5% 11.88-19.00 运输设备 7-10 5% 9.50-13.57 2.9.5 固定资产减值准备的确认标准与计提方法 本公司的固定资产在期末时按照账面价值与可收回金额孰低计量。期末，对固定资产进行全面盘点，对由于市价持续下跌、被投资单
120、位经营状况恶化，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因，实质上已经发生了减值，其可收回金额低于账面价值的，按单项资产计提固定资产减值准备。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： 长期闲置不用，在可预见的未来不会再使用，且已无转让价值的固定资产； 由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产； 虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格品的固定资产； 已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产； 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 41 页 共 65 页 其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 2.10 在建工程及在建工程减值准备的核算 2.10.1 在
121、建工程按照实际发生的支出确定其工程成本，并单独核算。所建造的固定资产已达到预定可使用状态，但尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按有关计提固定资产折旧的规定，计提固定资产的折旧。待办理了竣工决算手续后再作调整。 2.10.2 为在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在项目达到预定可使用状态前发生的，予以资本化，计入在建工程成本；在项目达到预定可使用状态后发生的，作为财务费用计入当期损益。 2.10.3 在建工程减值准备的计提标准和计提方法 本公司在会计期末，对在建工程进行全面检查。若存在工程项目在性能或技术上已经
122、落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性，或长期停建且预计在未来 3 年内不会重新开工的在建工程，或其他足以证明在建工程已经发生减值的情形，则对在建工程可收回金额低于账面价值的差额计提在建工程减值准备。 2.11 长期待摊费用的摊销方法和摊销期限 核算本公司已经支出，但摊销期限在一年以上（不含一年）的各项费用，采用直线法摊销。 开办费从开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 租入固定资产改良支出在租赁期内摊销。 2.12 借款费用的核算方法 2.12.1 本公司为筹集生产经营所需资金而发生的利息净支出、汇兑净损失、金融机构手续费、折价或溢价的摊销等借款费用，列入财务费用。 2
123、.12.2 本公司为营建在建工程项目进行专门借款而发生的借款费用，在工程已达到预定可使用状态前作为资本化利息列入工程成本；在工程已达到预定可使用状态后计入财务费用。因安排专门借款而发生的除发行费用和银行手续费以外的辅助费用，如果金额较大，属于在所购建固定资产达到预定可使用状态之前发生的，计入所购建固定资产的成本，因安排其他借款而发生的辅助费用于发生当期确认为费用。 2.12.3 如果某项固定资产的购建发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月（含 3个月）的，暂停借款费用的资本化，其中断期间发生的借款费用直接计入当期损益；但当中断是使购建的固定资产达到预定可使用状态所必要的程序，则其中断期
124、间发生的借款费用仍 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 42 页 共 65 页 计入工程成本。 2.12.4 如果所购建固定资产的各部分分别完工，每部分在其他部分继续建造过程中可供使用，并且为使该部分资产达到预定可使用状态所必要的购建活动实质上已经完成，则停止该部分资产的借款费用资本化。如果所购建固定资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用，则在该资产整体完工时停止借款费用的资本化。 2.13 收入确认的方法 2.13.1 商（产）品销售收入的确认 本公司以将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，不再对该产品、商品实施继续与所有权有关的管理权和实际控制权，与
125、交易相关的经济利益能够流入企业，并且与销售该产品、商品相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 2.13.2 提供劳务收入的确认 在同一会计年度内开始并完成的劳务,在劳务完成时确认收入。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，本公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如果已发生劳务成本预计不能全部得到补偿，则按能够得到补偿的劳务成本金额确认收入，并按已经发生的劳务成本，作为当期费用，确认的金额小于已
126、经发生的劳务成本的差额，作为当期损失；如已经发生的劳务成本全部不能得到补偿，则将已经发生的成本确认为当期费用，不应确认收入。 2.13.3 让渡资产使用权收入的确认 利息收入，按让渡现金使用权的时间和适用利率计算确定；使用费收入按有关合同和协议规定的收费时间和方法计算确定。上述收入的确定应同时满足以下条件： （1）与交易相关的经济利益能够流入企业； （2）收入的金额能够可靠地计量时。 2.14 所得税的会计处理方法 本公司所得税核算采用应付税款法。 2.15 合并会计报表编制方法 2.15.1 合并会计报表合并范围的确定原则 本公司合并会计报表的合并范围根据财政部财会字199511 号文合并会
127、计报表暂行规定和财政部财会二字19962 号文关于合并会计报表合并范围请示的复函的规定确定。 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 43 页 共 65 页 对合营企业按企业会计制度的规定进行合并。 2.15.2 合并会计报表的编制方法 本公司的合并会计报表是以本公司母公司和纳入合并范围的子公司个别会计报表及其他有关资料为依据，合并资产、负债、所有者权益以及利润表各项目，并将本公司母公司对子公司的权益性资本投资项目的数额与子公司所有者权益中母公司所持有的份额，以及本公司母公司与其所属子公司、子公司相互之间发生的重大内部交易、往来账项予以抵销后编制而成。对子公司的主要会计政策及会计
128、期间与公司存在的重大差异，在合并时按照本公司的会计政策及会计期间对子公司的个别会计报表进行必要的调整。对于本公司与其他投资者通过合同约定分享对被投资公司的控制权而形成的合营企业，合并报表时，按照本公司占合营企业的权益比例合并资产、负债、收入、成本及费用。 2.16 本报告期合并会计报表范围发生变化 本报告期本公司于 2005 年 6 月 29 日将拥有的控股子公司西安曲江城市花园房地产有限公司的 95股权转让给深圳市合能房地产开发有限公司，转让总金额为 6,562.46 万元，同时，本公司全资子公司天业房地产将其所持有的西安曲江城市花园房地产有限公司 5的股权以 196 万元转让给深圳市合能房
129、地产开发有限公司。截止 2005 年 6 月 30 日本公司全部收到股权转让款。于 2005 年 6 月 30 日西安曲江城市花园房地产有限公司不再纳入合并报表范围。 附注 3 税项 3.1 本公司适用的主要税种有增值税、营业税、消费税、城市维护建设税、教育费附加、所得税等。 3.1.1 增值税：本公司为增值税一般纳税人。按产品销售收入 17%的税率计算销项税额，并按扣除当期允许抵扣的进项税额后的差额缴纳增值税。 3.1.2 营业税：按照属营业税征缴范围的服务收入的 5%、3%比例计算缴纳。 3.1.3 城市维护建设税：按应交增值税、营业税税额的 7%、5%计提。 3.1.4 教育费附加：按应
130、交增值税、营业税税额的 3%计提。 3.1.5 所得税：按应纳税所得额 33%计算缴纳。 3.1.6 其他税项：按国家有关具体规定计算缴纳。 3.2 杏子川天马钻采公司在陕西省延长县缴纳企业所得税，企业所得税税率执行当地政府制定的政策，按销售原油吨位数缴纳。 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 44 页 共 65 页 附注 4 控股子公司及合营企业 4.1 纳入合并范围子公司及合营企业情况 企业名称 经营范围 注册资本（万元）本公司投资额（万元） 持股比例（%）是否合并 杏子川天马钻采公司 石油开采及销售 65 65 100 是 北京网泰信安软件有限责任公司 计算机技术开发、
131、网络技术服务、销售200 120 60 是 西安旅游天业房地产开发有限公司 房地产开发、经营；物业管理、装饰材料的销售、房地产投资咨询 800 800 100 是 西安城墙旅游开发有限责任公司 城墙旅游及旅游产品的开发和销售 5888 3003 51% 是 西旅洽川风景区有限责任公司 洽川风景区水上游乐；餐饮；住宿；烟酒、副食、饮食、百货的零售；服务 3720 3720 100% 是 西安中旅国际旅行社有限责任公司 入境旅游业务；国内旅游业务；出境旅游业务 250 52.8 52.8% 是 4.2 未纳入合并会计报表范围的控股子公司的主要财务指标 本公司将西安曲江城市花园房地产有限公司股权全部
132、出售，于 2005 年 6 月 30 日止不再将其纳入合并报表范围。 截止 2005 年 6 月 30 日主要财务指标： 单位：人民币万元 子公司名称 资产总额 负债总额 净资产 营业收入 净利润 西安曲江城市花园房地产有限公司 3,613.03 4.03 3,609.00 附注 5 合并会计报表主要项目注释（币种：人民币；金额单位：人民币元） 5.1 货币资金 本公司 2005 年 12 月 31 日的货币资金余额为 134,250,230.51 元。 5.1.1 分类列示 年末数 年初数 项 目 原币 折算汇率 记账本位币 原币 折算汇率 记账本位币 现金 800,966.41610,06
133、4.70银行存款 133,165,130.90127,228,844.51其他货币资金 284,133.20332,810.34合计 134,250,230.51128,171,719.555.2 应收账款 *合并会计报表附注 5.2.1 分类列示 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 45 页 共 65 页 年末数 年初数 账龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 14,008,194.45 78.91 700,409.7214,845,458.6976.86 742,272.931-2 年 942,053.31 5.31 94,205.331
134、,428,339.137.40 142,833.912-3 年 217,445.60 1.22 32,616.85690,656.603.58 103,598.493 年以上 2,583,843.17 14.56 516,768.632,350,259.3312.16 470,051.87合计 17,751,536.53 100.00 1,344,000.5319,314,713.75100.00 1,458,757.205.2.2 应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份股东的欠款。 5.2.3 应收账款前五名单位欠款总金额 5,042,544.06 元；占应收账款总额的 28.4
135、0%。 *母公司会计报表附注 5.2.4 分类列示 年末数 年初数 账龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 2,118,273.00 37.90 123,396.94 2,644,982.7245.43 155,919.251-2 年 785,566.30 14.06 78,556.63 357,141.806.13 111,236.112-3 年 129,928.20 2.32 19,489.23 469,242.508.06 70,386.373 年以上 2,555,317.17 45.72 511,063.43 2,350,259.3340.38 470
136、,051.87合计 5,589,084.67 100.00 732,506.235,821,626.35100.00 807,593.605.3 其他应收款 *合并会计报表附注 5.3.1 分类列示 年末数 年初数 账龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 12,579,269.16 63.96 628,963.39 8,015,697.6046.61 400,785.381-2 年 1,327,075.61 6.75 132,707.56 351,326.792.04 35,132.682-3 年 596,933.36 3.03 89,540.00 1,193
137、,998.676.94 179,099.803 年以上 5,164284.72 26.26 1,155,286.93 7,637,373.1844.41 1,527,474.64合计 19,667,562.85 100.00 2,006,497.8817,198,396.24100.00 2,142,492.505.3.2 其他应收账款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份股东的欠款。 5.3.3 其他应收款前五名单位欠款总金额 9,644,097.40 元，占其他应收款总额的 49.03%。 *母公司会计报表附注 5.3.4 分类列示 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第
138、 46 页 共 65 页 年末数 年初数 账龄 余额 比例（%） 坏账准备 余额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 15,987,010.92 76.75 387,689.15 17,884,450.2771.79 307,527.881-2 年 1,202,842.65 5.77 120,284.27 300,326.791.36 30,032.682-3 年 514,839.36 2.47 77,225.90 1,187,432.115.38 178,114.823 年以上 3,126,500.31 15.01 647,044.904,734,088.7721.47 968,582.61合
139、计 20,831,193.24 100.00 1,232,244.2224,106,297.94100.00 1,484,257.995.4 预付账款 本公司 2005 年 12 月 31 日预付账款的净额为 44,269,933.53 元。 5.4.1 分类列示 年末数 年初数 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%）1 年以内 43,559,442.7098.40812,027.00 5.421-2 年 220,258.000.5013,675,700.51 91.312-3 年 3 年以上 490,232.831.10490,232.83 3.27合计 44,269,933.53100.
140、00490,232.83 100.005.4.2 本年末预付账款较年初增加 2,929.20 万元，增长幅度 195.57%，主要原因是本年度增加预付御苑公司股权转让款 4,300 万元，以及将预付曲江城市花园 1,367.52 万元转入长期股权投资。 5.5 存货 本公司 2005 年 12 月 31 日存货的净额为 6,248,699.30 元。 5.5.1 分类列示 年末数 年初数 项目 余额 跌价准备 余额 跌价准备 库存商品 929,609.48484,096.75636,432.51503,048.19原材料 1,510,673.91299,920.381,139,174.6939
141、9,419.66低值易耗品 2,610,805.36488,419.142,980,016.62429,710.13物料用品 987,081.57159,822.55893,396.0591,676.49燃料 138,597.98108,879.16157,464.1616,228.16包装物 0.000.0028,827.5028,827.50工程施工 1,419,231.75108,231.751,481,017.68108,231.75其他 302,068.983,689,940.39 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 47 页 共 65 页 合计 7,898,069
142、.031,649,369.7311,006,269.601,577,141.885.6 待摊费用 本公司 2005 年 12 月 31 日待摊费用的余额为 106,529.52 元。 5.6.1 分类列示 项目 年初余额 本年发生 本年摊销 年末数 结存原因 家具用具 36,160.3036,966.0070,226.302,900.00 摊余价值 保险费 105,577.88167,585.39208,619.3564,543.92 摊余价值 养路费 1,612.8011,729.0011,729.001,612.80 摊余价值 土地及房产税 0308,661.44308,661.440.0
143、0 报刊杂志 25,008.474,278.0026,786.472,500.00 摊余价值 其他 266,886.703,846,044.924,077,958.8234,972.80 摊余价值 合计 435,246.154,375,264.754,703,981.38106,529.52 5.7 长期股权投资 *合并会计报表附注 5.7.1 分类列示 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 1、股票投资 2、其他股权投资 84,343,857.5010,849,720.8728,184,370.23 67,009,208.14其中：对子公司的投资 389,138.9139,911.64
144、 349,227.27 对联营企业投资 40,034,475.3010,444,720.874,226,694.40 46,252,501.77对合营企业投资 其他 43,920,243.29405,000.0023,917,764.19 20,407,479.10合 计 84,343,857.5010,849,720.8728,184,370.23 67,009,208.145.7.2 其他长期股权投资 被投资公司名称 投资期限占被投资单位 注册资本比例(%) 投资金额 中国改革实业股份有限公司 6 75,000.00陕西智能人才交流有限公司 30 786,000.00西安旅游集团太平流水山
145、庄有限责任公司 38.22 3,000,000.00陕西秦岭山水置业有限责任公司 6.99 12,789,076.50商务会展公司 40 17,402.60 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 48 页 共 65 页 厦门国际建设股份有限公司 22.67 46,252,501.77西安汇诚休闲体育有限责任公司 8.5 3,740,000.00合计 66,659,980.875.7.3 采用权益法核算的股权投资 初始投资额 权益变动 被投资单位 名称 投资成本 本年增加本年权益增减本年利润分回累计增减 账面余额 厦门国际建设股份有限公司 40,040,000.0010,444,
146、720.874,160,398.005,621,358.70 45,661,358.70合计 40,040,000.0010,444,720.874,160,398.005,621,358.70 45,661,358.705.7.4 股权投资差额 被投资单位 原始金额 年初余额 本年摊销累计摊销 年末余额 剩余摊销年限西安中旅国际旅行社有限责任公司 399,116.40 389,138.9139,911.6449,889.13 349,227.27 8 厦门国际建设股份有限公司 662,964.17 657,439.4766,296.4071,821.10 591,143.07 8 合计 1,
147、062,080.571,046,578.38106,208.04121,710.23 940,370.34 5.7.5 本期公司将所持有的陕西秦岭山水置业有限责任公司 12.90%的股权 2,361.59 万元转让给陕西昌浩房地产开发有限公司，转让金额为 4,000 万元，转让完成后，取得投资收益1,638.41 万元。 5.7.6 本公司 2002 年投资陕西智能人才交流有限公司、西安旅游集团太平流水山庄有限责任公司，分别拥有其 30%、38.22%的股权，但对这两个公司没有控制、共同控制和实施重大影响，故对此两项长期股权投资采用成本法核算。 *母公司会计报表附注 5.7.7 分类列示 项
148、目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 1、股票投资 2、其他股权投资 192,893,635.5913,455,413.6862,168,029.54 144,181,019.73其中：对子公司的投资 112,998,160.292,605,692.8134,325,411.64 81,278,441.46对联营企业投资 40,034,475.3010,444,720.874,226,694.40 46,252,501.77对合营企业投资 其他 39,861,000.00405,000.0023,615,923.50 16,650,076.50合 计 192,893,635.59 13,45
149、5,413.6862,168,029.54 144,181,019.73 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 49 页 共 65 页 5.7.8 采用权益法核算的股权投资 初始投资额 权益变动 被投资单位 名称 投资成本 本年增加 本年权益增减本年利润分回累计增减 账面余额 杏子川天马钻采公司 650,000.00 130,202.286,906,792.457,556,792.45北京网泰信安软件有限责任公司 1,200,000.00 -184,160.53-1,000,541.94199,458.06 西安旅游天业房地产开发有限公司 5,600,000.00 2,144,
150、984.722,144,984.727,744,984.72西安城墙旅游开发有限责任公司 30,030,000.00 0.00-1,200.00 30,028,800.00西旅洽川风景区有限责任公司 34,200,000.00 69,483.40529,375.08 34,729,375.08西安中旅国际旅行社有限责任公司 528,000.00 445,182.94141,803.88669,803.88 西安曲江城市花园房地产开发有限公司 34,285,500.00 18,564,911.47 -52,850,411.47-52,850,411.470厦门国际建设股份有限公司 40,040,
151、000.00 10,444,720.87 4,160,398.005,621,358.7045,661,358.70合计 146,533,500.00 18,564,911.47 -39,799,997.79 4,160,398.00 -38,507,838.58 126,590,572.895.7.9 本期本公司将所持有的西安曲江城市花园房地产开发有限公司全部股权 5,285.04万元转让给深圳市合能房地产开发有限公司，转让总价款 6,758.46 万元（含全资子公司天业房地产转让股权所得 196 万元）。本次转让完成后获取投资收益 1,473.42 万元（含天业房地产获取投资收益 15.5
152、5 万元）。 5.7.10 母公司股权投资差额为 940,370.34 元与合并会计报表附注金额一致，详见附注5.7.4。 5.8 长期债权投资 *合并会计报表附注 5.8.1 其他债权投资 被投资单位 初始投资成本 投资期限年利率应计利息累计应收已收利息 期末余额 减值准备 西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司 6,000,000.00 10 年6.33%1,410,535.006,000,000.00 *母公司会计报表附注（同上） 5.9 固定资产原值 本公司 2005 年 12 月 31 日固定资产的余额为 279,101,093.87 元。 5.9.1 分类列示 西安旅游(集团)股份有限
153、公司 2005年年度报告 第 50 页 共 65 页 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 备注 房屋建筑物 181,284,035.91 13,251,653.5813,482,672.11208,018,361.6 通用设备 68,361,965.62 5,563,668.886,577,122.3367,348,512.17 运输设备 10,929,477.31 3,399,636.231,546,360.9612,782,752.58 专用设备 17,323,761.74 593,050.0017,916,811.74 合计 277,899,240.58 22,808,008.
154、6921,606,155.40279,101,093.87 5.9.2 本期在建工程转入 9,436,991.96 元。 5.9.3 本期固定资产减少 21,606,155.40 元，其中：出售分公司珍珠泉固定资产原值19,464,127.79 元，累计折旧 6,302,l88.84 元。 5.10 累计折旧 本公司 2005 年 12 月 31 日累计折旧的余额为 92,567,879.39 元。 5.10.1 分类列示 项目 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 备注 房屋建筑物 39,370,321.79 5,430,919.282,905,201.4241,896,039.65 通用
155、设备 35,753,846.37 5,265,161.883,717,368.2437,301,640.01 运输设备 5,002,214.48 1,481,374.83924,036.275,559,553.04 专用设备 5,212,859.62 2,597,787.077,810,646.69 合计 85,339,242.26 14,775,243.067,546,605.9392,567,879.39 5.11 固定资产减值准备 本公司 2005 年 12 月 31 日固定资产减值准备的余额为 4,001,726.59 元。 5.11.1 分类列示 项目 年初数 本年增加数 本年减少数
156、 年末数 备注 房屋建筑物 2,431,900.54 2,431,900.54 通用设备 1,435,954.70 81,360.861,354,593.84 运输设备 215,232.21 215,232.21 专用设备 合计 4,083,087.45 81,360.864,001,726.59 5.12 在建工程 本公司 2005 年 12 月 31 日在建工程的净额为 20,544,506.19 元。 5.12.1 分项列示 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 51 页 共 65 页 工程名称 期初数 本期增加 本期转入固定资产 其他减少数 期末数 资金来源项目进度%1
157、、解放饭店电梯工程 240,427.20 0.00240,427.200.000.00 自有1002、安德坊一楼改造 0.00 6,052.000.000.006,052.00 自有53、关中饭店改造工程 -136,253.46 133,491.0023,491.000.00-26,253.46 贷款1004、关中饭店酒店管理系统 0.00 192,831.00192,831.000.000.00 自有1005、关中饭店屋面水箱工程 0.00 55,000.000.000.0055,000.00 自有136、.锅炉安装工程(4 台) 584,400.00 0.000.00584,400.000
158、.00 自有1007、照相馆外立面装修工程 3,404,143.81 456,462.494,185,283.800.00-324,677.50 自有1008、天辰公司办公室装修 0.00 290,000.00290,000.000.000.00 自有1009、沁园餐厅工程 3,000.00 4,101,958.964,104,958.960.000.00 自有10010、洽川处女泉景区项目 16,263,518.56 2,122,282.700.000.0018,385,801.26 自有5011、洽川处女泉服务区项目 1,024,439.06 0.000.000.001,024,439.0
159、6 自有1512、洽川处女泉文化广场 866,563.62 147,600.000.000.001,014,163.62 自有6013、洽川荷花园项目 0.00 328,041.210.000.00328,041.21 自有8014、公司计算机网络工程 360,000.00 40,000.00400,000.000.000.00 自有10015、公司企业邮局系统 0.00 71,940.000.000.0071,940.00 自有5016、其他工程 10,000.00 0.000.000.0010,000.00 自有50合计 22,620,238.79 7,945,659.369,436,99
160、1.96584,400.0020,544,506.19 5.12.2 本期在建工程无利息资本化金额。 5.13 无形资产 本公司 2005 年 12 月 31 日无形资产的净额为 46,655,658.83 元。 5.13.1 分项列示 项目 原值 年初数 本年 增加数 本年 转出数 本年 摊销数 年末数 业务软件 41,591.19 31,925.5229,425.68 2,499.84曲江土地使用权 34,285,500.00 34,285,500.0034,285,500.00 七宗土地使用权 53,598,600.00 53,470,984.29608,543.007,753,034.
161、93 46,326,492.36办公软件系统 400,000.00 400,000.0073,333.37 326,666.63合计 88,325,691.19 87,788,409.811,008,543.0034,285,500.007,855,793.98 46,655,658.835.13.2 本期无形资产曲江土地使用权转出 3,428.55 万元，原因是拥有该地的子公司西安曲江城市花园房地产开发有限公司已被转让。 5.13.3 本公司期末无形资产未出现需要计提减值准备情况。 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 52 页 共 65 页 5.14 长期待摊费用 本公司
162、2005 年 12 月 31 日长期待摊费用的余额为 16,718,245.86 元。 5.14.1 分项列示 类别 原始发生额 期初数 本期增加本期摊销 累计摊销额 期末数 剩余摊销年限开办费 1,001,106.87 43,228.28 041,292.96999,171.55 1,935.32 装修支出 38,381,603.78 18,447,219.11 03,335,295.0723,269,679.74 15,111,924.041-6 电力增容 524,839.26 78,178.58 060,132.43506,793.11 18,046.151-2 中继线 1,121,53
163、6.00 122,777.25 089,730.711,088,489.46 33,046.541 物料用品 206286.57 116,174.08 6,450.0079,701.62163,364.11 42,922.461-2 其他 7,152,226.00 3,754,504.87 266,580.002,510,713.525,641,854.65 1,510,371.352-7 合计 48,387,598.48 22,562,082.17 273,030.006,116,866.3131,669,352.62 16,718,245.86 5.15 其他长期资产 本公司 2005 年
164、 12 月 31 日其他长期资产的余额 1,800,000.00 元，系旅行社交纳的质量保证金。 5.16 短期借款 本公司短期借款 2005 年 12 月 31 日余额为 88,100,000.00 元。 5.16.1 分项列示 借款类别 期初数 期末数 备注 信用借款 10,100,000.00抵押借款 100,000.00保证借款 63,000,000.0078,000,000.00合计 63,100,000.0088,100,000.005.16.2 本期短期贷款增加 2,500.00 万元，增加幅度 39.62%，主要原因是：母公司增加短期贷款 2,500.00 万元。 5.16.3
165、 保证借款明细 贷款单位 贷款金额 贷款期限 担保人 担保期限 本公司 30,000,000.00 2005.07.14-2006.07.13西旅集团 2005.07.14-2006.07.13本公司 20,000,000.00 2005.03.31-2006.03.30西旅集团 2005.03.31-2006.03.30本公司 20,000,000.00 2005.04.29-2006.04.28西旅集团 2005.04.29-2006.04.28 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 53 页 共 65 页 本公司 5,000,000.00 2005.08.03-2006.
166、02.02西旅集团 2005.08.03-2006.02.02西安中旅 2,000,000.00 2005.06.10-2006.06.09本公司 2005.06.10-2006.06.09西安中旅 1,000,000.00 2005.04.04-2006.04.03本公司 2005.04.04-2006.04.03注：西旅集团即西安旅游集团有限责任公司，西安中旅即西安中旅国际旅行社有限责任公司。 5.17 应付账款 5.17.1 本公司 2005 年 12 月 31 日应付账款的余额为 24,384,655.72 元。 5.17.2 本公司期末应付账款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股
167、份的股东单位的款项。 5.18 预收账款 5.18.1 本公司 2005 年 12 月 31 日预收账款的余额为 5,441,000.28 元。 5.18.2 本公司期末预收账款中无预收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 5.19 应付工资 5.19.1 本公司 2005 年 12 月 31 日应付工资余额为 4,225,258.17 元。 5.19.2 本公司对支付的劳动报酬按照西安市政府市政发199346 号文件规定，实行“两个低于”的工资结算办法，结余的原因为按有关政策规定提取的工资储备金。 5.20 应付股利 本公司 2005 年 12 月 31 日应付股利余额为 2
168、10,949.13 元，列示如下： 主要投资者 金额 欠付原因 其他法人单位 67,790.77未支付 个人 143,158.36未领取 合计 210,949.13 5.21 应交税金 本公司 2005 年 12 月 31 日应交税金的余额为 4,023,153.78 元。 5.21.1 分类列示 税 种 适用税率 年末余额 营业税 5%、3% 708,654.56城建税 7%、5% 46,463.89增值税 17% 6,683.83房产税 12% 313,681.21 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 54 页 共 65 页 企业所得税 33% 2,408,733.57个
169、人所得税 534,796.72土地使用税 3,300.00车船使用税 840.00合 计 4,023,153.785.21.2 杏子川天马钻采公司在安塞县缴纳企业所得税，企业所得税执行当地政府制定的政策，按销售原油吨位数缴纳。 5.22 其他应交款 本公司 2005 年 12 月 31 日其他应交款的余额为 33,509.39 元，列示如下： 税目 期末数 期初数 计缴标准 帮困基金 3,547.028,692.86按客房、餐饮收入的 1.5% 防洪重点水利建设基金 9,323.2510,247.17按营业收入的 0.8 教育费附加 20,639.1221,494.74按营业税、增值税的 3%
170、 合计 33,509.3940,434.775.23 其他应付款 5.23.1 本公司 2005 年 12 月 31 日其他应付款的余额为 23,621,530.68 元。 5.23.2 本公司期末其他应付款中无应付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的款项。 5.23.3 其他应付款较年初数减少 7,075.10 万元，减少幅度 74.97%，主要原因是：本期支付西安旅游集团有限责任公司土地转让款及土地租金 3,093.92 万元；支付转让汇诚休闲股权余款 850 万元；将预收的曲江城市花园股权转让保证金 2,000.00 万元转为股权转让收入。 5.24 预提费用 本公司 2005
171、 年 12 月 31 日预提费用的余额为 971,658.59 元，列示如下： 类别 期末数 期初数 结余原因 利息 36.028,523.37未结算 修理费 202,816.6755,616.67未结算 水电费 84,622.00303,525.00未结算 劳保 50,756.6043,880.90未结算 其他 633,427.30563,657.13未结算 合计 971,658.59975,203.07 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 55 页 共 65 页 5.25 股本 本公司 2005 年 12 月 31 日的股份总额 167,597,900.00 股，股本总额
172、为 167,597,900.00元。 分类列示 单位：万元 类别 年初数 配股送股转增增发其他 年末数 一、尚未流通股份 1、发起人股份 其中：国家拥有股份 6,355.79 6,355.79境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 5,100.00 5,100.003、内部职工股 4、优先股或其他股 未上市流通股份合计 11,455.79 11,455.79二、已上市流通股份 1、人民币普通股 5,304.00 5,304.002、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已流通股份合计 5,304.00 5,304.00三、股份总额 16,759.79 16,75
173、9.795.26 资本公积 本公司 2005 年 12 月 31 日的资本公积为 125,518,662.55 元。 项目 期初数 本年增加 本年减少 期末数 股本溢价 125,518,662.55 125,518,662.55合计 125,518,662.55 125,518,662.555.27 盈余公积 *合并会计报表附注 本公司 2005 年 12 月 31 日的盈余公积为 32,226,405.83 元。 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 15,251,472.212,598,653.93 17,850,126.14 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年
174、度报告 第 56 页 共 65 页 法定公益金 7,673,278.731,299,326.96 8,972,605.69任意盈余公积金 5,403,674.00 5,403,674.00合计 28,328,424.943,897,980.89 32,226,405.83*母公司会计报表附注 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 法定盈余公积金 15,110,397.812,591,705.59 17,702,103.40法定公益金 7,555,198.901,295,852.79 8,851,051.69任意盈余公积金 5,403,674.00 5,403,674.00合计 28,069
175、,270.713,887,558.38 31,956,829.095.28 未分配利润 *合并会计报表附注 本公司 2005 年 12 月 31 日的未分配利润为 52,825,716.05 元。 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未分配利润 44,214,473.0625,917,055.8817,305,812.89 52,825,716.05 合计 44,214,473.0625,917,055.8817,305,812.89 52,825,716.05 *母公司会计报表附注 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 未分配利润 44,473,627.2925,917,055.8
176、817,295,390.38 53,095,292.79合 计 44,473,627.2925,917,055.8817,295,390.38 53,095,292.79根据股东大会决议，本公司 2005 年 7 月实施 2004 年度股利分配方案：以年末总股本167,597,900 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.80 元（含税），共计派发现金红利 13,407,832.00 元。 5.29 主营业务收入 主营业务种类 本期发生数 上年同期发生数 旅游服务业 254,118,578.62129,902,247.58石油开采业 4,880,401.454,375,169.06
177、房地产业 5,550,400.00软件开发业 420,000.00小计 264,969,380.07134,277,416.64本报告期主营业务收入较上年同期增加 13,069.20 万元，增加幅度 97.33%，主要原因是 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 57 页 共 65 页 2005 年西安中旅国际旅行社有限责任公司实现主营业务收入 17,447.85 万元，而 2004 年仅合并该公司 1012 月主营业务收入 4,330.55 万元。西安旅游天业房地产开发有限公司主营业务收入较上年同期增加 555.04 万元。 *母公司会计报表附注 主营业务种类 本期发生数 上
178、年同期发生数 客房业务 36,355,303.5639,576,163.08餐饮业务 28,359,037.0832,400,899.10洗浴业务 236,021.001,144,327.12照相业务 2,307,400.002,247,224.34旅游业务 876,500.00842,377.40租赁业务 8,272,636.387,130,338.93装潢业务 0.0061,579.81商品销售 121,067.00146,965.25其他 241,151.80317,245.70合计 76,769,116.8283,867,120.735.30 主营业务成本 主营业务种类 本期发生数 上
179、年同期发生数 旅游服务业 183,607,790.1560,809,472.72石油开采业 3,809,750.393,344,928.15房地产业 2,053753.46软件开发业 294,389.57小计 189,765,683.5764,154,400.87本报告期主营业务成本较上年同期增加 12,561.13 万元，增加幅度 195.80%，主要原因是 2005 年西安中旅国际旅行社有限责任公司主营业务成本 16,493.66 万元，而 2004 年仅合并该公司 1012 月主营业务收入 4,092.66 万元西安旅游天业房地产开发有限公司主营业务成本较上年同期增加 205.38 万元
180、。 *母公司会计报表附注 主营业务种类 本期发生数 上年同期发生数 客房业务 0.000.00餐饮业务 16,757,324.5717,761,800.58洗浴业务 0.00 0.00 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 58 页 共 65 页 照相业务 0.00138,864.71旅游业务 838,827.00802,377.40租赁业务 0.000.00装潢业务 0.0018,000.00商品销售 86,262.4281,169.99合计 17,682,413.9918,802,212.685.31 主营业务税金及附加 本公司 2005 年度发生主营业务税金及附加为 5,
181、156,657.00 元。 项目 计缴标准 金额 营业税 服务业按营业收入的 5，装潢业务按营业收入的 3 4,590,557.88城市维护建设税 按营业税和增值税的 7、5 359,289.10教育费附加 按营业税和增值税的 3 162,637.74资源税 44,172.28合计 5,156,657.005.32 营业费用 项目 本期发生数 上年同期发生数 营业费用 45,754,359.9046,126,856.795.33 管理费用 项目 本期发生数 上年同期发生数 管理费用 26,842,662.1313,427,546.30本报告期管理费用较上年同期增加 1341.51 万元，主要原
182、因是本期工资费用增加 221.48万元，劳动保险费增加 319.97 万元。 5.34 财务费用 类别 本期发生数 上年同期发生数 利息支出 4,347,393.362,649,740.06减：利息收入 4,347,393.361,495,684.79汇兑损失 减：汇兑收益 其他 148,244.1312,235.90合计 3,759,594.181,166,291.17 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 59 页 共 65 页 5.35 投资收益 项目 本期金额 上年同期金额 股票投资收益 10,383,468.69-88,442.78摊销股权投资差额 -106,208.
183、04-15,502.61债权投资收益 1,139,400.00以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 调整的被投资公司所有者权益净增减额（）转让股权投资收益 31,118,265.0322,875,000.00合计 42,534,925.6822,771,054.61*母公司会计报表附注 项目 本期金额 上年同期金额 股票投资收益 13,050,413.68 432,473.66摊销股权投资差额 -106,208.04 -15,502.61债权投资收益 1,139,400.00 以成本法核算的被投资单位宣告分派的利润 调整的被投资公司所有者权益净增减额（）转让股权投资收益 30,962,765
184、.03 22,875,000.00合计 45,046,370.6723,291,971.05本报告期投资收益增加 1,976.39 万元，增加幅度 86.79%，主要原因是股权转让收益增多，其中： 5.35.1 本期公司将所持有的西安曲江城市花园房地产开发有限公司全部股权转让，取得投资收益 1,473.42 万元（含天业房地产获取投资收益 15.55 万元）。 5.35.2 本期按照权益法核算厦门国际建设有限责任公司 2005 年净利润，取得投资收益1,044.47 万元。 5.35.3 本期公司将所持有的陕西秦岭山水置业有限责任公司 12.90%的股权转让给陕西昌浩房地产开发有限公司，取得投
185、资收益 1,638.41 万元。 5.36 补贴收入 项目 本期发生数 上年同期发生数 财政补贴收入 650,000.00400,000.00合计 650,000.00400,000.00本报告期本公司收到财政补贴收入 65 万元，按文件要求计入“补贴收入”。 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 60 页 共 65 页 5.37 营业外收入 项目 本期发生数 上年同期发生数 处理固定资产净收益 13,526.9618,969.47罚款收入 21,672.00116,228.84补偿收入 0.004,856,745.04其他 7,663.00451,670.00合计 42,86
186、1.965,443,613.35本报告期营业外收入减少 540.08 万元，减少幅度 99.21%，主要原因是：上一报告期长乐旅社拆迁获得补偿取得净收益 485.67 万元。 5.38 营业外支出 项目 本期发生数 上年同期发生数 处置固定资产净损失 974,172.7371,561.53非常损失 147,000.0014,650.00赔款 0.000.00其他 481,943.5515,923.46合计 1,603,116.28102,134.995.39 所得税 项目 本期发生数 上年同期发生数 所得税 9,094,002.979,256,895.075.40 收到的其他与经营活动有关的现
187、金 收到的其他与经营活动有关的现金 77,766,380.95 元，主要是收到押金及代收代付款项的收入。 5.41 支付的其他与经营活动有关的现金 支付的其他与经营活动有关的现金 76,775,134.45 元，主要是本公司日常经营管理活动中支付的管理费用和营业费用及经营中代收代付款项的支付。 附注 6 分行业资料 主营业务收入 主营业务成本 报告分部 2005 年 2004 年 2005 年 2004 年 旅游服务业 254,118,578.62129,902,247.58183,607,790.15 60,809,472.72石油开采业 4,880,401.454,375,169.063,
188、809,750.39 3,344,928.15 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 61 页 共 65 页 房地产业 5,550,400.002,053,753.46 软件开发业 420,000.00294,389.57 小计 264,969,380.07134,277,416.64189,765,683.57 64,154,400.87公司内部业务相互抵销 合计 264,969,380.07134,277,416.64189,765,683.57 64,154,400.87附注 7 子公司与母公司会计政策不一致对合并会计报表的影响 杏子川天马钻采公司在安塞县缴纳企业所得税，
189、企业所得税执行当地政府制定的政策，按销售原油吨位数缴纳，多缴纳企业所得税 117,342.87 元，对本公司合并会计报表净利润的影响是-117,342.87 元。 附注 8 关联方关系及其交易 8.1 关联方关系 8.1.1 存在控制关系的关联方 企业名称 注册地址 主营业务 关联方关系性质 经济性质或类型 法定代表人 西安旅游集团有限责任公司 西 安 市 南 二 环西段 27 号 国有资产经营；国际国内旅游接待服务；国内贸易；旅游景点景区开发；旅游纪念品的开发销售等 母公司 国有独资企业 李大有 杏子川天马钻采公司 陕 西 安 塞 县 城中街 石油开采及销售 子公司 独资企业 王西定 北京网
190、泰信安软件有限责任公司 北 京 安 德 里 北街 计算机技术开发、网络技术服务、销售控股子公司 有限责任 刘建利 西安旅游天业房地产开发有限公司 西 安 市 碑 林 区围墙巷 97 号 房地产开发、经营；物业管理、装饰材料的销售、房地产投资咨询 子公司 有限责任 王西定 西安城墙旅游开发有限责任公司 大南门月城内 城墙旅游及旅游产品的开发和销售 控股子公司 有限责任 史 凡 西旅洽川风景区有限责任公司 合阳县洽川镇 洽川风景区水上游乐；餐饮；住宿；烟酒、副食、饮食、百货的零售；服务 子公司 有限责任 张学义 曲江城市花园房地产开发有限公司 西安曲江新区情侣路 房地产开发、经营；物业管理；房地产
191、开发投资咨询 子公司 有限责任 王西定 西安中旅国际旅行社有限责任公司 西安市长安北路 103 号 入境旅游；出境旅游；国内旅游 控股子公司 有限责任 尤愿军 8.1.2 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 （单位：万元） 关联方名称 年初数 本期增加数 本期减少数 年末数 西安旅游集团有限责任公司 13,000.00 13,000.00杏子川天马钻采公司 65.00 65.00北京网泰信安软件有限责任公司 200.00 200.00西安旅游天业房地产开发有限公司 800.00 800.00西安城墙旅游开发有限责任公司 5,888.00 5,888.00西旅洽川风景区有限责任公司 3,72
192、0.00 3,720.00 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 62 页 共 65 页 曲江城市花园房地产开发有限公司 3,609.003,609.00 西安中旅国际旅行社有限责任公司 250.00 250.00合计 27,532.003,609.00 23,923.008.1.3 存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化 年初数 本期增加 本期减少 年末数 关联方名称 金额 比例%金额比例%金额 比例% 金额 比例%西安旅游集团有限责任公司 63,557,900.00 37.92 63,557,900.0037.92杏子川天马钻采公司 650,000.00 100.00
193、650,000.00100.00北京网泰信安软件有限责任公司 1,200,000.00 60.00 1,200,000.0060.00西安旅游天业房地产开发有限公司8,000,000.00 100.008,000,000.00100.00西安城墙旅游开发有限责任公司 30,028,800.00 51.0030,028,800.0051.00西旅洽川风景区有限责任公司 37,200,000.00 100.00 37,200,000.00100.00曲江城市花园房地产开发有限公司36,090,000.00 100.00 36,090,000.00100.00 西安中旅国际旅行社有限责任公司2,50
194、0,000.00 52.80 2,500,000.0052.808.1.4 不存在控制关系的关联方 企业名称 关联方关系性质 西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司 与本公司同一母公司 西安御苑实业有限责任公司 与本公司同一母公司 8.2 关联方交易 8.2.1 与西安旅游集团有限责任公司的关联交易 本报告期本公司支付了上一报告期欠付西安旅游集团有限责任公司七宗土地使用权转让余款 2,899.86 万元，拆迁安置土地补偿款 154.76 万元，土地租金 39.30 万元。 8.2.2 与西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司的关联交易 本公司 2002 年 4 月 6 日与西安旅游集团楼观台旅游开发有
195、限公司签订协议，由本公司出资现金人民币 600 万元（已于 2002 年 4 月 19 日支付），作为宗圣宫项目的续建资金，西安旅游集团楼观台旅游开发有限公司根据该项目的收益情况，10 年以内还清 600 万元资金，每年按该资金实际余额款向本公司支付 6.33%的资金回报。西安旅游集团有限责任公司作为担保方，以楼观台门票收入和景区道路回报作为担保，不足部分以其持有的国家股分红或其他方式补足。截止 2005 年 12 月 31 日本公司收到资金占用费 1,139,400.00 元，累计已收资金占用费 1,410,535.00 元。 8.2.3 与西安御苑实业有限责任公司的关联交易 本公司第四届董
196、事会第六次会议形成以下决议：根据西安秦岭山水置业有限责任公司项 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 63 页 共 65 页 目实际进度，经本公司与交易方西安御苑实业有限责任公司协商，本公司拟追加项目投资，再投资 8,260 万元收购西安御苑实业有限责任公司持有的秦岭置业 37.15%的股权，使本公司共计持有秦岭置业 57.04%的股权，获得对秦岭置业的控股权。西安秦岭山水置业有限责任公司注册资本 9,079 万元，主要经营：房地产开发、经营；室内外环境设计、装修；建筑设备安装；建筑材料、装饰材料的销售；园林绿化；物业管理。 本报告期本公司预付西安御苑实业有限责任公司 4,30
197、0 万元，用于购买西安秦岭山水置业有限责任公司的股权。 8.3 关联方应收应付款项余额 项目 2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日备注 预付帐款： 0.00 西安御苑实业有限责任公司 43,000,000.00预付股权款 其他应付款： 30,939,200.00 西安旅游集团有限责任公司 0.0030,939,200.00土地价款及租金 附注 9 或有事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无需说明之或有事项。 附注 10 承诺事项 截至 2005 年 12 月 31 日止，本公司无其他需说明之重大承诺事项。 附注 11 资产负债表日后事项中的非调整事
198、项 截至 2006 年 4 月 20 日止，本公司不存在资产负债表日后事项中的非调整事项。 附注 12 债务重组事项 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司不存在债务重组事项。 附注 13 其他重大事项 13.1 2005 年 7 月 4 日，本公司与西安锦江之星旅馆有限公司签订房地产买卖契约及其补充协议，将所属分公司珍珠泉酒店全部房产及土地使用权转让给西安锦江之星旅馆有限公司，转让总价款 2,800 万元。截止本报告期末，本公司已收到转让款 2,520 万元，2006年 1 月收到剩余款项 280 万元。 13.2 2005 年 8 月 15 日，本公司与陕西昌浩房地产开发有限公司签
199、订股权转让协议，将所持有的西安秦岭山水置业有限责任公司 19.89%的股权转让给陕西昌浩房地产开发有限公司。截止本报告期末，已完成 12.90%的股权转让，转让价格为人民币 4000 万元，取得股权投资收益 1,638.41 万元；剩余 6.99%的股权转让，根据协议约定，将在 2006 年 6 月 30 日前 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 64 页 共 65 页 完成。 13.3 2006年1月10日，本公司召开股权分置改革相关股东会议，审议通过了西安旅游（集团）股份有限公司股权分置改革方案，承诺在方案实施股权登记日登记在册的全体流通股股东每持有10股流通股获得3.2
200、股股份对价。报告期后本公司股权分置改革方案已经实施：股份变更登记日为2006年2月13日，流通股股东获得对价股份已于2006年2月14日上市流通。 13.4 2006 年 4 月 20 日，本公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通过了 2005 年度利润分配预案：按本年度净利润 25,917,055.88 元的 10%计提法定公积金 2,591,705.59 元，按 5%计提公益金 1,295,852.79 元，以总股本 167,597,900 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 0.20 元（含税），共计派发现金红利 3,351,958.00 元。公司 2005 年度不进行资本公
201、积金转增股本。上述利润分配预案需提交公司 2005 年度股东大会审议通过后实施。 13.5 除上述事项外本公司无其他需说明之其他重大事项。 附注 14 补充资料 14.1 净资产收益率及每股收益情况 根据中国证券监督管理委员会 2001 年发布的“关于发布公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号的通知”，公司计算 2005 年度的净资产收益率及每股收益并列示如下： 项 目 净资产收益（%） 每股收益（元） 金额 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均报告期利润 35,338,025.969.3459.5020.211 0.211主营业务利润 70,047,039.5018.52318.8340.
202、418 0.418营业利润 -6,286,645.40-1.662-1.690-0.038 -0.038净利润 25,917,055.886.8536.9690.155 0.155扣除非经常性损益后的净利润 4,914,290.711.2991.3210.029 0.02914.2 非经常性损益项目的内容及金额 根据中国证券监督管理委员会 2004 年发布的公开发行证券的公司信息披露规范问答第1 号非经常性损益（2004 年修订），本公司确定的 2005 年度、2004 年度的非经常性损益的项目及金额如下表所示： 非经常性损益项目 2005 年 2004 年 股权投资收益 31,118,265
203、.0322,771,054.61扣除资产减值准备后的营业外收支净额 -1,560,254.325,341,478.36 西安旅游(集团)股份有限公司 2005年年度报告 第 65 页 共 65 页 以前年度减值准备转回 0.000.00债权投资收益 1,139,400.000.00补贴收入 650,000.00400,000.00扣除非经常性损益的所得税影响数 -10,344,645.54-9,409,135.88合 计 21,002,765.1719,103,397.09 14.3 本公司合并资产减值准备明细表： 项 目 期初余额 本期增加 其他原因转出数 期末余额 坏帐准备 3,601,2
204、49.70250,751.29 3,350,498.41 其中：应收帐款 1,458,757.20114,756.67 1,344,000.53 其他应收款 2,142,492.50135,994.62 2,006,497.88 存货跌价准备 1,577,141.88190,678.57118,450.72 1,649,369.73 其中：库存商品 503,048.1918,951.44 484,096.75 原材料 399,419.6699,499.28 299,920.38 其他 674,674.03190,678.57 865,352.60固定资产减值准备 4,083,087.4581,
205、360.86 4,001,726.59 其中：房屋、建筑物 2,431,900.54 2,431,900.54 机器设备 1,651,186.9181,360.86 1,569,826.05合 计 9,261,479.03190,678.57450,562.87 9,001,594.73 十一、备查文件 1、载有本公司董事长签名的 2005 年年度报告原本； 2、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签字并盖章的会计报表； 3、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； 4、报告期内，在证券时报上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 董事长：夏富喜 西安旅游(集团)股份有限公司董事会 二六年四月二十日
