000603_2011_ST盛达_2011年年度报告（更新后）_2012-04-20.txt

1、 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 二一二年三月 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 1 目 录 第一节 重要提示-3 第二节 公司基本情况-4 第三节 会计数据和业务数据摘要-6 第四节 股本变动及股东情况-11 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况-16 第六节 公司治理结构-21 第七节 股东大会情况简介-30 第八节 董事会报告-32 第九节 监事会报告-53 第十节 重要事项-56 第十一节 财务会计报告- 66 第十二节 备查文件目录-127 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 2 释 义 在本报告中，除非

2、另有所指，下列简称具有如下含义： 本公司、公司、上市公司、ST 盛达、威达公司 指 盛达矿业股份有限公司 盛达集团 指 甘肃盛达集团股份有限公司 北京盛达、公司控股股东 指 北京盛达振兴实业有限公司 中色股份 指 中国有色金属建设股份有限公司 红烨投资 指 赤峰红烨投资有限公司 银都矿业 指 内蒙古银都矿业有限责任公司 万都投资 指 兰州万都投资有限公司 万都贸易 指 甘肃万都贸易有限公司 天马生物 指 张掖市天马生物制品有限责任公司 堆花贸易 指 江西堆花贸易有限公司 徐州九洲 指 徐州九洲投资有限公司 威达集团 指 广东威达医疗器械集团公司 天健正信、会计师事务所 指 天健正信会计师事务所

3、有限公司 交易对方 指 北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟 置入资产 指 银都矿业 62.96%股权 置出资产 指 上市公司截至评估基准日合法拥有的全部构成业务的资产。具体包括公司持有的张掖市天马生物制品有限责任公司 100%股权、甘肃万都贸易有限公司 100%股权，大北山省级森林公园林地使用权。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 3 第一节 重要提示 一、本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 二、本年度报告经公司第七届董事会第三次会议审议通过，所有董事均参加了

4、本次年度报告的审议。 三、没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真实性、准确性和完整性无法保证和存在异议。 四、天健正信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。 五、公司董事长朱胜利先生、公司主管会计工作的负责人顾兴全先生及会计机构负责人魏万栋先生声明：保证本年度财务报告真实、准确、完整。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 4 第二节 公司基本情况 一、公司的法定中英文名称及缩写 中文名称：盛达矿业股份有限公司 中文名称简称：盛达矿业 英文名称：Shengda Mining CO.,LTD. 英文缩写：SDM 二、公司法定代表人：朱胜利 三、公司董事会秘

5、书：代继陈 联系地址：甘肃省兰州市城关区天水中路 3 号旅游大厦 1 号楼 8 层 电 话：(0931)8806789 传真：(0931)8781211 电子信箱：shengdadjc020909 邮编：730000 四、证券事务代表：宋继赟 联系地址：甘肃省兰州市城关区天水中路 3 号旅游大厦 1 号楼 8 层 电 话：(0931)8788711 传真：(0931)8781211 电子信箱:404sjy 五、公司注册地址：重庆市渝中区中山三路 168 号 14-5 办公地址：甘肃省兰州市城关区天水中路 3 号旅游大厦 1 号楼 8 层 邮政编码：730000 电子信箱：000603cq 国际

6、互联网网址:. 六、公司选定的信息披露报纸为上海证券报、证券时报、证券日报。 登载公司年度报告的国际互联网网址： 公司年度报告备置地点：公司证券部 七、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：ST 盛达 股票代码：000603 八、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 28 日 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 5 公司最近一次变更注册登记日期：2011 年 11 月 8 日 公司注册登记机关：重庆市工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：500000000000897 3、税务登记号码：500103231124393 4、公司聘请的会计师事务所名称

7、、办公地址 会计师事务所名称：天健正信会计师事务所有限公司 成都办公地址：成都市上东大街 53 号新良大厦 2403 邮政编码: 610031 办公电话: (028)86667795 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 6 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 营业利润 738,368,077.45 利润总额 747,959,025.91 归属于上市公司股东的净利润 351,216,150.39 扣除非经常性损益后的净利润 345,139,075.76 经营活动产生的现金流量净额 561,256,948.84 附：非经常性损益明细表 单

8、位：人民币元 项目 本年发生额 非流动资产处置损益 -229,866.78 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 10,000,000.00 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -179,184.76 减：所得税影响额 -57,463.22 减：少数股东权益影响额 3,571,337.05 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 6,077,074.63 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 7 二、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年

9、调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 营业总收入 941,829,468.10 822,369,978.30 18,359,687.95 14.53% 5029.88% 722,060,300.31 9,987,141.89 营业利润 738,368,077.45 596,145,238.98 -3,302,866.03 23.86% 22455.37% 516,752,852.84 -3,290,546.20 利润总额 747,959,025.91 595,567,854.98 4,918,221.07 25.59% 15107.92% 515,533,851.68 -3,347,

10、932.67 归属于上市公司股东的净利润 351,216,150.39 279,791,298.96 3,232,644.84 25.53% 10764.67% 243,311,777.89 -3,650,948.52 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 345,139,075.76 280,151,231.94 -4,998,479.59 23.20% 7004.88% 243,913,035.42 -3,592,979.95 经营活动产生的现金流量净额 561,256,948.84 749,979,371.20 2,200,549.94 -25.16% 25405.30% 440

11、,403,926.43 11,612,142.56 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 总资产 1,050,759,406.67 728,677,561.43 153,842,201.69 44.20% 583.01% 692,851,216.79 171,458,951.77 负债总额 354,618,925.95 282,111,428.49 77,705,620.70 25.70% 356.36% 435,509,349.65 98,688,733.97 归属于上市公司股东的所有者权益 581,246,

12、350.48 281,162,837.30 76,136,580.99 106.73% 663.43% 162,022,439.55 72,770,217.80 股本 94,176,536.00 68,000,000.00 140,362,500.00 38.49% -32.90% 68,000,000.00 140,362,500.00 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 8 项目 2011 年 2010 年 本年比上年增减 2009 年 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 基本每股收益（元/股） 0.88 0.77 0.02 14.29% 4300.00% 0.67 -

13、0.03 稀释每股收益（元/股） 0.88 0.77 0.02 14.29% 4300.00% 0.67 -0.03 用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.70 - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.86 0.77 -0.04 11.69% -2250.00% 0.67 -0.03 加权平均净资产收益率 79.10% 92.67% 4.34% -13.57% 74.76% 150.17% -4.90% 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 77.74% 92.79% -6.71% -15.05% 84.45% 150.54% -4.82% 每股经营活动产生的现金流量

14、净额（元/股） 1.11 2.06 0.02 -46.12% 5450.00% 1.21 0.08 项目 2011 年末 2010 年末 本年末比上年末增减 2009 年末 调整后 调整前 调整后 调整前 调整后 调整前 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 1.15 0.77 0.54 49.35% 112.96% 0.44 0.52 资产负债率 33.75% 38.72% 50.51% -4.97% -16.76% 62.86% 57.56% 注：1、主要会计数据和财务指标部分列示的 2010、2009 年调整后比较数据指银都矿业同期数据，调整前比较数据指上市公司同期数据。 2、公司

15、2011 年 11 月完成重大资产重组，本次交易构成反向购买。根据企业会计准则讲解（2010）和中国证监会关于借壳上市财务报告编制相关问题的征询函的复函（会计部函2009108 号）中对反向购买合并报表编制的规定，银都矿业为本公司法律上的子公司，因本次企业合并从会计角度构成反向购买，故企业合并时将银都矿业作为购买方，本公司作为被购买方。本公司合并报表中股本的金额反映银都矿业参与反向购买的相关股 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 9 东合并前持有银都矿业的股份面值以及假定在确定反向购买合并成本过程中新发行的权益性工具的金额，公司在 2011 年年报中列示股本以金额填列，年初金额为 68

16、,000,000 元，本年增加股本金额 26,176,536 元，年末股本金额为 94,176,536 元。 3、截止 2011 年年末，公司发行在外的普通股股数为 504,988,667 股。根据企业会计准则讲解（2010），自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量 364,626,167 股，以此计算本报告期发行在外的普通股加权平均数为399,716,792 股，报告期内公司每股收益以此加权平均股数计算。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 10 三、净资产收益率和每股收益 按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规

17、则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）（“中国证券监督管理委员会公告20102号）、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（“中国证券监督管理委员会公告200843 号”）要求计算的净资产收益率和每股收益如下： 单位：人民币元 报告期利润 本 年 数 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 79.10 0.88 0.88 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 77.74 0.86 0.86 报告期利润 上 年 数 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归

18、属于公司普通股股东的净利润 92.67 0.77 0.77 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 92.79 0.77 0.77 四、本报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本 68,000,000.00 26,176,536.00 0.00 94,176,536.00 资本公积 1,531,478.70 1,084,668,008.37 1,086,199,487.07 0.00 专项储备 6,265,093.10 16,696,034.60 17,542,018.55 5,419,109.15 盈余公积 34,000,000.00

19、0.00 34,000,000.00 0.00 未分配利润 171,366,265.50 310,284,439.83 0.00 481,650,705.33 股东权益合计 281,162,837.30 1,437,825,018.80 1,137,741,506 581,246,350.48 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 11 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 83,377,700 59.40% 364,616,267

20、364,616,267 448,003,867 88.72% 1、国家持股 2、国有法人持股 2,000,000 1.42% 2,000,000 0.40% 3、其他内资持股 81,377,700 57.98% 364,616,267 364,616,267 446,003,867 88.32% 其中：境内非国有法人持股 79,762,500 56.83% 284,125,790 284,125,790 363,888,290 72.06% 境内自然人持股 1,615,200 1.15% 80,500,377 80,500,377 82,115,577 16.26% 4、外资持股 其中：境外法

21、人持股 境外自然人持股 5、高管股份 二、无限售条件股份 56,984,800 40.60% 56,984,800 11.28% 1、人民币普通股 56,984,800 40.60% 56,984,800 11.28% 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 140,362,500 100.00% 364,616,267 364,616,267 504,988,667 100.00% 二、证券发行与上市情况 1、2011年11月9日，公司重大资产重组实施完成并向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟定向发行股份分别为230,497,482股、53,628,308股、42,

22、914,230股、37,586,147股在深圳证券交易所上市。 2、报告期内公司股份总数增至504,988,667股，总股本为504,988,667股。 3、公司现无内部职工股。 三、前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股情况表 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 12 单位：股 股东总数 8,590 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 北京盛达振兴实业有限公司 境内非国有法人 45.64% 230,497,482 230,497,482 赤峰红烨投资有限公司 境内非国有法人 10.62% 53,62

23、8,308 53,628,308 王彦峰 境内自然人 8.50% 42,914,230 42,914,230 王 伟 境内自然人 7.44% 37,586,147 37,586,147 甘肃盛达集团股份有限公司 境内非国有法人 6.48% 32,736,000 32,736,000 南京万年聚富投资有限公司 境内非国有法人 2.71% 13,700,000 13,700,000 13,700,000 赣州希桥置业发展有限公司 境内非国有法人 2.68% 13,526,500 13,526,500 13,526,500 深圳市安远控股集团有限公司 境内非国有法人 1.39% 7,000,000

24、7,000,000 7,000,000 深圳市中连安投资发展有限公司 境内非国有法人 0.99% 5,000,000 5,000,000 5,000,000 中国新技术创电投资公司 境内非国有法人 0.75% 3,800,000 3,800,000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 张永胜 1,800,000 人民币普通股 张新阳 1,100,000 人民币普通股 严建定 1,040,000 人民币普通股 杨启明 500,900 人民币普通股 宋继民 444,826 人民币普通股 陈新华 405,700 人民币普通股 武 杰 324,950 人民币

25、普通股 张明英 317,969 人民币普通股 张元元 306,920 人民币普通股 徐秀娟 300,051 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 公司控股股东北京盛达系盛达集团全资子公司，自然人股东王伟与王彦峰系叔侄关系；与其他股东之间无关联关系及上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。未知其他流通股股东之间是否存在关联关系。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 13 四、限售股份变动情况表 单位：股 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售 股数 限售原因 解除限售日期 北京盛达振兴实业有限公司 0 0 230,497,482

26、230,497,482 定向发行限售 2014-11-09 赤峰红烨投资有限公司 0 0 53,628,308 53,628,308 定向发行限售 2012-11-09 王彦峰 0 0 42,914,230 42,914,230 定向发行限售 2014-11-09 王 伟 0 0 37,586,147 37,586,147 定向发行限售 2014-11-09 甘肃盛达集团股份有限公司 32,736,000 0 0 32,736,000 股改及承诺限售 2014-11-09 南京万年聚富投资有限公司 13,700,000 0 0 13,700,000 股改限售 2008-06-30 赣州希桥置业

27、发展有限公司 13,526,500 0 0 13,526,500 股改限售 2008-06-30 深圳市安远控股集团有限公司 7,000,000 0 0 7,000,000 股改限售 2008-06-30 深圳市中连安投资发展有限公司 5,000,000 0 0 5,000,000 股改限售 2007-06-30 中国新技术创电投资公司 3,800,000 0 0 3,800,000 股改限售 2007-06-30 广东威达医疗器械集团公司 2,000,000 0 0 2,000,000 股改限售 2007-06-30 深圳市金惠丰实业有限公司 2,000,000 0 0 2,000,000

28、股改限售 2007-06-30 海南普林投资管理有限公司 1,000,000 0 0 1,000,000 股改限售 2007-06-30 汤哲东 800,000 0 0 800,000 股改限售 2007-06-30 海南嘉祺贸易有限公司 500,000 0 0 500,000 股改限售 2007-06-30 海南鹏新贸易有限公司 500,000 0 0 500,000 股改限售 2007-06-30 吴敏杰 400,000 0 0 400,000 股改限售 2007-06-30 汤煜彦 200,000 0 0 200,000 股改限售 2007-06-30 刘 萼 200,000 0 0 2

29、00,000 股改限售 2007-06-30 刘之券 9,500 0 0 9,500 高管锁定股 参照相关指引执行 杨少鑫 5,700 0 0 5,700 高管锁定股 参照相关指引执行 合计 83,377,700 0 364,626,167 448,003,867 五、公司控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，公司实施完成了重大资产重组，重组方案是以公司截至评估基准日合 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 14 法拥有的全部构成业务的资产与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有银都矿业62.96%股权进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向上述交易对方发行股份的

30、方式支付。2011年9月29日，中国证监会下发了关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可20111570 号），核准了公司本次重大资产重组相关事宜。 2011年11月9日，本次重大资产重组定向发行新增股份364,626,167股在深圳证券交易所上市。北京盛达因本次定向发行持有本公司境内非国有法人股230,497,482股，持股比例45.64%，北京盛达为公司控股股东。 北京盛达于2007年5月18日注册成立，法定代表人赵满堂先生；注册地：北京市丰台区南方庄158号；注册资本：10,000万元。主要经营范围：投资管理；销售建材、百

31、货、五金交电、装饰材料、纺织品、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）、电子产品、通讯产品（卫星接收设备除外）；货物进出口、技术进出口、代理进出口；企业管理咨询、投资咨询、房地产信息咨询（不含中介）；技术开发、技术咨询；从事房地产经纪业务；房地产开发；生产、销售计算机软硬件。 北京盛达成立时由独资股东盛达集团以货币资金缴足，截至目前，股权结构未发生变化。盛达集团的股东分别为天水金都矿业有限责任公司（持股比例65%）、兰州金城旅游宾馆有限公司（持股比例15%）、天水金都商城有限公司（持股比例10%）、湖南桃江显贵矿业有限公司（持股比例10%），自然人赵满堂先生持有天水金都矿业有限责任公司7

32、0.73%的股权，持有兰州金城旅游宾馆有限公司65%的股权，持有天水金都商城有限公司62.52%的股权。 赵满堂先生为公司实际控制人，男，汉族，中国国籍。1960年11月出生，大专学历，经济师。曾任甘肃省天水市北道区矿业开发公司总经理；1998 年至今任甘肃盛达集团股份有限公司董事长、总裁。曾荣获“中国十大杰出青年、全国劳模、全国优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。现任全国政协委员，全国工商联常委，甘肃省政协常委，甘肃省工商联副主席，本公司第六、七届董事。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 15 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 16 第五节 董事、监事、高级管理人员和

33、员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 （一）基本情况 姓名 职务 性别 年龄 任期起始日期 任期终止日期 年初持股数 年末持股数 变动原因 报告期内从公司领取的报酬总额（万元）（税前） 朱胜利 董事长 男 42 2012.02.16 2015.02.15 8.40 赵满堂 董事 男 52 2012.02.16 2015.02.15 0.00 宫新勇 董事 男 50 2012.02.16 2015.02.15 0.00 王 海 董事 男 59 2012.02.16 2015.02.15 0.00 王 伟 董事 男 51 2012.02.16 2015.02.15 0.00 赵 庆 董事

34、男 28 2012.02.16 2015.02.15 0.00 杨 楠 董事、总经理 女 39 2012.02.16 2015.02.15 8.40 何志尧 独立董事 男 69 2012.02.16 2015.02.15 0.00 高新才 独立董事 男 51 2012.02.16 2015.02.15 2.00 周一虹 独立董事 男 48 2012.02.16 2015.02.15 2.00 李生林 监事会主席 男 69 2012.02.16 2015.02.15 0.00 杨勇强 监事 男 49 2012.02.16 2015.02.15 0.00 邵国宏 监事 男 39 2012.02.1

35、6 2015.02.15 0.00 高国栋 职工监事 男 50 2012.02.16 2015.02.15 0.00 张亮亮 职工监事 男 34 2012.02.16 2015.02.15 0.00 顾兴全 财务总监 男 37 2012.02.16 2015.02.15 1.40 宋继赟 副总经理 男 40 2012.02.16 2015.02.15 7.20 代继陈 董事会秘书 男 37 2012.02.16 2015.02.15 6.60 刘 韬 离任董事 男 54 2008.12.29 2012.02.15 0.00 付德印 离任独董 男 46 2008.12.29 2012.02.15

36、 2.00 叶国君 离任监事 男 36 2010.11.20 2012.02.15 4.20 王克西 离 任 财 务 总监 男 46 2008.12.29 2011.11.10 7.00 合计 - - - - - - 49.20 （二）董事、监事、高级管理人员最近五年主要工作经历 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 17 朱胜利，男，汉族，1970 年 5 月出生，大学本科学历。曾任兰州三毛实业股份有限公司总经理，甘肃纺织协会副会长，本公司总经理。现任甘肃盛达集团股份有限公司副总裁，本公司董事长。 赵满堂，男，汉族，1960 年 11 月出生，大专学历，经济师。曾任甘肃省天水市北道区矿

37、业开发公司总经理；1998 年至今任甘肃盛达集团股份有限公司董事长、总裁。曾荣获“中国十大杰出青年、全国劳模、全国优秀中国特色社会主义事业建设者”等称号。现任全国政协委员，全国工商联常委，甘肃省政协常委，甘肃省工商联副主席，本公司董事。 宫新勇，男，汉族，1962 年 9 月出生，山东莱阳人，大学本科学历，高级会计师。历任中国有色金属建设股份有限公司财务部副经理、经理；北京博硕新技术有限公司财务部经理、泰中国际有限公司财务经理、泰国代表处总代表、珠海鑫光股份有限公司财务总监，现任中国有色金属建设股份有限公司财务总监、公司股东赤峰红烨投资有限公司董事长、本公司董事。 王海，男，汉族，1953 年

38、 4 月出生，大专学历，经济师。曾任克旗鑫宇矿业有限责任公司董事长，2007 年 1 月至今任赤峰鑫海房地产开发有限公司董事长，2011 年 3月至今任赤峰鑫海峰复合肥有限公司董事长。现任本公司董事。 王伟，男，蒙古族，1961 年 6 月出生，大专学历，高级会计师。2003 年至今任巴林左旗辽都矿业有限责任公司董事长，2005 年至今任内蒙古华宇矿业开发有限责任公司董事长，2007 年至今任巴林左旗东方富源矿业有限公司董事长。曾获“内蒙古自治区劳动模范、优秀共产党员、优秀青年企业家”、“赤峰市十佳劳动模范”等称号。现任赤峰市人大代表、巴林左旗人大常委会常务委员、本公司董事。 赵庆，男，汉族，

39、1984 年 2 月出生，曾就读于英国埃塞克斯大学、英国约克大学，研究生学历。现任甘肃盛达集团股份有限公司董事长助理、本公司董事。 杨楠，女，汉族，1973 年 2 月出生，研究生学历。曾任甘肃省证券公司投资银行部副经理、公司总经理助理、公司副总经理，中国科技证券公司受托资产管理部副总经理，公司第六届董事会独立董事、董事、总经理。现任本公司董事、总经理。 何志尧，男，汉族，1943 年 4 月出生，四川省盐亭县人，大专学历，注册会计师、高级会计师。曾任绵阳市财政局会计师事务所副所长、所长,绵阳市政协副主席、市工商联会长，四川省工商联（省商会）副会长（主持工作）、会长、省政协常委，政协四 盛达矿

40、业股份有限公司 2011 年年度报告 18 川省委员会副主席，全国政协委员，全国工商联常委。现任四川宏达股份有限公司、四川圣达实业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 高新才，男，汉族，1961 年 10 月出生，山东高密人，中共党员。1983 年 6 月毕业于兰州大学经济系，历任兰州大学助教、讲师、副教授、教授、博士生导师、经济系副系主任、主任，2004 年 3 月任兰州大学经济学院院长。新华社特约经济分析师，享受国务院特殊津贴专家。曾任公司第六届董事会独立董事，现任本公司独立董事。 周一虹，男，1964 年 5 月出生，江西吉安人。兰州商学院会计学教授，硕士研究生导师，中国会计学会专业委

41、员会委员。曾主持完成多项企业改制、公司上市、全面预算管理等横向课题，四次获得省部级社会科学优秀成果奖等科研奖项和兰州商学院“教学名师奖”等教学奖项。曾任兰州黄河企业股份有限公司独立董事、公司第六届董事会独立董事。现任兰州商学院科技处处长、兰州黄河企业股份有限公司独立董事、本公司独立董事。 李生林，男，1943 年 10 月出生，大学本科学历。曾任甘肃天水市张家川县委副书记、清水县县委书记、天水市市委副书记、甘肃省庆阳地区行署专员、地委书记；甘肃省民族事务委员会主任，甘肃省人大常委会民族侨务委员会主任，公司第六届监事会主席。现任甘肃盛达集团股份有限公司党委书记、本公司监事会主席。 杨勇强，男，汉

42、族，1963 年 3 月出生，教授级高级工程师，国际高级项目投资管理经理人，硕士研究生学历。历任中国有色金属工业总公司计划部行业管理处、技改投资处、结构调整处业务主管、副处长，北京科技大学兼职教师，中国有色宝鸡钛业集团有限公司董事，北京中矿技术有限公司总经理，国家有色金属工业局企改司企业改革处处长，中国铝业集团公司资产部企改处处长、华东铝业有限公司董事，中国有色金属建设集团企划部经理、中国有色金属建设股份公司信息部经理、蒙古鑫都矿业公司副总经理等职务。现任中国有色金属建设股份公司首席咨询师、本公司监事。 高国栋，男、汉族，1962 年 5 月出生，大学本科学历，高级工程师。曾任甘肃省定西双象车

43、辆有限公司(甘肃省定西车辆厂改制)董事长、总经理、党委副书记，公司第六届监事会监事。现任内蒙古银都矿业有限公司董事、董事会秘书；内蒙古天成矿业有限公司董事、董事会秘书、本公司职工监事。 邵国宏，男，汉族，1973 年 7 月出生，大学本科学历，中国民主同盟盟员，执业律师，具有全国企业法律顾问执业资格。曾任甘肃正天合律师事务所执业律师，甘肃 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 19 盛达集团股份有限公司法律事务部主任，甘肃省政府采购评审专家。现任甘肃盛达集团股份有限公司法务部主任、本公司监事。 张亮亮，男，汉族，1978 年出生，大专学历，曾任陇南有色矿业有限公司出纳、财务科长、厂长。2

44、005 年 6 月至今任内蒙古银都矿业有限责任公司财务与经营管理部副部长，现任本公司职工监事。 顾兴全，男，汉族，1975 年 11 月出生，大学本科学历，注册会计师、律师、注册税务师。曾任北京华和信会计师事务所项目经理，北京致通振业税务师事务所税务经理，北京兴华会计师事务所部门经理等职务。现任本公司财务总监。 宋继赟，男，汉族，中共党员，1972 年 11 月出生，大学本科学历，高级经济师，具有全国企业法律顾问执业资格、证券从业律师资格、深交所董事会秘书资格。曾任中核华原钛白股份有限公司金融证券部、法律事务室主任、证券事务代表。现任本公司副总经理。 代继陈，男，汉族，中共党员，1975 年

45、10 月出生，大学本科学历。曾任北大明天控股集团资源事业部项目经理，甘肃盛达集团股份有限公司办公室副主任，公司职工监事、公司第六届董事会秘书。现任本公司董事会秘书。 （三）董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 1、报告期内，公司董事、监事的报酬由董事会根据企业所在地总体收入水平、公司经营业绩等客观情况提出方案，股东大会决定；公司高级管理人员的报酬由公司董事会研究决定。在公司领取报酬的高级管理人员均执行公司制定的工资制度，按照公司效益完成的情况，按月发放薪酬。 2、报告期内，公司董事、监事、经理层有 10 人在公司领取了报酬共 49.2 万元，其中公司董事长朱胜利先生领取报酬 8.4 万元，董事

46、、总经理杨楠女士领取报酬 8.4万元，公司独立董事高新才先生、周一虹先生及离任独立董事付德印先生各领取独立董事津贴 2 万元，离任职工监事叶国君先生领取报酬 4.2 万元，离任财务总监王克西先生领取报酬 7.0 万元（自 2011 年 1 月10 月在公司领薪，11 月 10 日因个人原因辞职），财务总监顾兴全先生领取报酬 1.4 万元（自 2011 年 11 月任职后在公司领薪），副总经理宋继赟先生领取报酬 7.2 万元，董事会秘书代继陈先生领取报酬 6.6 万元。 （四）报告期内董事、监事、高级管理人员变动情况： 1、报告期内,公司离任的董事、监事和高级管理人员情况： 盛达矿业股份有限公司

47、 2011 年年度报告 20 2011 年 11 月 10 日，公司财务总监王克西先生因个人原因提出辞职，根据公司章程的有关规定，该辞职报告自送达公司董事会之日起即生效。相关公告刊登在 2011年 11 月 15 日的上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上。 2、报告期内,公司聘任的董事、监事和高级管理人员情况： 2011年11月14日，公司六届三十次董事会聘任顾兴全先生为公司财务总监，任期与本届董事会任期一致。相关公告刊登在2011年11月15日的上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上。 3、报告期后公司聘任的董事、监事和高级管理人员情况： （1）公司第六届董事会于 2011 年

48、 12 月 28 日任期届满。2012 年 2 月 16 日，经2012 年第一次临时股东大会审议通过，选举朱胜利先生、赵满堂先生、宫新勇先生、王海先生、王伟先生、赵庆先生、杨楠女士为本公司第七届董事会董事，选举何志尧先生、高新才先生、周一虹先生为本公司第七届董事会独立董事，并组成公司第七届董事会。董事会选举朱胜利先生为本公司第七届董事会董事长。相关公告刊登在 2012年 2 月 17 日的上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上。 （2）公司第六届监事会于 2011 年 12 月 28 日任期届满。2012 年 2 月 16 日，经2012 年第一次临时股东大会审议通过，选举李生林先生、

49、杨勇强先生、邵国宏先生为本公司第七届监事会监事，与 2 名职工监事高国栋、张亮亮共同组成公司第七届监事会。监事会选举李生林先生为本公司第七届监事会主席。相关公告刊登在 2012 年 2 月17 日的上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上。 （3）2012年2月16日，公司七届一次董事会聘任杨楠女士为公司总经理、聘任宋继赟先生为公司副总经理、聘任顾兴全先生为公司财务总监、聘任代继陈先生为公司董事会秘书。相关公告刊登在2012年2月17日的上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上。 二、公司员工情况 截止 2011 年 12 月 31 日，公司在册职工 378 人。公司在职职工情况如下：

50、 1、专业构成分类: 技术人员 35 人，行政人员 61 人,销售人员 3 人,财务人员 8 人,生产人员 271 人。 2、教育程度构成分类: 本科及以上学历 26 人,大专学历 80 人,中专、高中及以下学历 272 人。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 21 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 （一）公司治理综述 报告期内公司始终坚持规范运作与完善法人治理结构，严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、深圳证券交易所股票上市规则、深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引等法律法规以及公司章程的要求，不断健全公司治理结构，完善内控制度、进一步强化内部控制管理、提升公司治理水平

51、，在原有各项制度的基础上，根据证监会的要求，公司在报告期内对内幕信息知情人管理制度予以了修改完善。目前公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理规范性文件的要求基本相符。公司治理现状符合相关法律、法规要求。 （二）公司开展专项治理活动情况 2011 年，公司处于重大资产重组实施阶段，在与大股东和重组方信息沟通的同时，严格规范信息传递流程和控制知情人范围，并按规定上报内幕信息知情人情况。 报告期内公司董事、监事、高级管理人员加强上市公司治理相关法律、法规的学习，管理层加强自我管理，勤勉尽责，维护了公司及广大股东的利益。 （三）公司治理实际情况 1、关于股东和股东大会 报告期内，公司严格

52、按照公司章程、股东大会议事规则召集、召开年度股东大会 1 次，临时股东大会 2 次。会议按照会议通知所列示的内容逐项审议、表决，切实保障社会公众股东的合法权益。公司与关联人之间的关联交易公平合理，表决时关联股东均予以回避，并按要求进行披露，维护了所有股东、特别是中小股东的合法权利和平等地位。律师见证报告期内的股东大会并出具了法律意见书。 2、关于公司控股股东 公司控股股东及实际控制人赵满堂先生依照公司法及公司章程的规定，能够严格规范自己的行为，通过股东大会依法行使控股股东的权利并承担义务，未有干预公司决策和生产经营等事项发生。 公司拥有独立的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上

53、独立 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 22 于控股股东，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 3、关于董事和董事会 董事会严格按照公司法和公司章程的有关规定履行职责，董事会会议的召集、召开及决议的形成均按公司章程和董事会议事规则等有关规定程序操作，董事均勤勉履行职责。董事会下设审计委员会、提名委员会、战略委员会、薪酬与考核委员会，各委员会均能够按照各自议事规则履行相应的职责。报告期内各董事均能保证有充足的时间和精力参与公司董事会的工作，在公司经营决策和规范运作方面均发挥了积极作用。 2012 年 2 月 16 日，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议，公司第七届董事会换届选

54、举完成，董事会由 11 人组成，现有独立董事 3 人。按照独立董事在董事会组成人员中应不低于三分之一的规定，公司将尽快推荐一名独立董事候选人提交董事会审议，经深圳证券交易所审核无异议后提交公司股东大会选举产生。 4、关于监事会和监事 监事会严格按照公司法和公司章程的有关规定履行职责，监事通过出席监事会会议、列席董事会会议以及对公司财务状况审计、董事及经理层职务行为的监督等，忠实履行职责，并独立发表意见，切实维护了公司及股东的合法权益。 2012 年 2 月 16 日，经公司 2012 年第一次临时股东大会审议，公司第七届监事会换届选举完成，监事会由 5 人组成，其中职工监事 2 人。 5、关于

55、绩效评价和激励约束机制 公司逐步规范、完善董事、监事、高级管理人员的绩效评价标准和激励约束机制，公司高级管理人员聘任程序公开透明，骨干员工激励措施切实有效，实现了公司、股东、员工的利益统一。 6、关于信息披露与透明度 公司严格按照有关法律法规及时、准确、客观、完整地披露信息，并且制定了对外信息报送管理制度、重大信息内部报告和保密制度、内幕信息知情人管理制度等一系列有关信息披露管理的规章制度，报告期内公司共披露各类文件 82 份，有效防范了内幕交易，充分保障了广大股东尤其是中小股东的公平知情权。 公司注重与投资者的沟通交流，制定了投资者关系管理制度，通过深圳证券交易所互动平台、接待实地调研及接听

56、投资者咨询电话等方式加强与投资者的沟通和交 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 23 流。 7、关于利益相关者 公司充分尊重银行、供应商、员工和顾客等其他利益相关者的合法权益，在经济活动中秉承诚实守信、公平公正的原则，树立良好的企业形象，促进公司平稳、持续、健康发展。 二、公司董事长、独立董事及其他董事履行职责的情况 报告期内，公司董事长、独立董事及其他董事均能严格按照深圳证券交易所主板上市公司规范运作指引、公司章程、董事会议事规则及其他法律法规和规范性文件的规定和要求，恪尽职守、勤勉尽责，依靠自己的专业知识、经验和能力作出决策，切实维护公司和全体股东的权益。同时，公司所有董事均能积极

57、参加培训和学习，提高自身履职水平，提高保护公司和股东权益的能力。 （一）董事长履行职责情况 报告期内，公司董事长积极推动公司内部各项制度的制定和完善，加强董事会建设，确保董事会会议依法正常召集和召开。董事长没有从事超越其职权范围的行为，能够积极督促董事会决议的执行，及时将有关情况告知其他董事，保证独立董事和董事会秘书的知情权，为他们充分其行使职能提供了平台。 （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司三名独立董事恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉，依法严格履行了职责。定期了解和听取公司经营情况汇报，为公司重大决策提供了专业意见，对公司重大生产经营活动进行了有效监督，保证了公司决策的科学性。对续聘会计

58、师事务所、任免董事及高管等重大事项进行审核并发表了独立意见。为完善公司监督机制，维护公司和全体股东的合法权益发挥了应有的作用。报告期内，独立董事没有对公司有关事项提出异议。 （三）董事出席董事会的情况 报告期内，公司董事均能按时出席董事会会议，客观、公正地审议会议事项，恪尽职守、廉洁自律、忠实勤勉地履行职责，公平对待所有股东，认真地执行董事会和股东大会决议，独立董事开展工作情况详细内容请参考公司独立董事 2011 年度述职报告。报告期内，董事会共召开了 8 次董事会会议。 公司董事出席董事会情况如下： 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 24 姓 名 应出席次数 实际出席次数 委托出席

59、次数 缺席次数 朱胜利 8 8 0 0 赵满堂 8 8 0 0 刘 韬 8 8 0 0 杨 楠 8 8 0 0 付德印 8 8 0 0 高新才 8 8 0 0 周一虹 8 8 0 0 三、公司与控股股东的独立性与五分开情况 公司与控股股东在人员、资产、财务、机构、业务方面做到了“五独立”。 1、人员方面：公司拥有独立于控股股东的劳动、人事和工资体系，与全体员工签署了劳动合同，设立了独立的社会保险帐户。公司董事、监事及其他高级管理人员均依合法程序选举或聘任，不存在股东单位干预本公司董事会和股东大会已经做出的人事任免决定的情形。公司总经理、副总经理、董事会秘书等高级管理人员均在本公司领取薪酬或津贴

60、，且均未在股东及其关联企业中兼任上市公司治理准则所禁止的除董事以外的其他职务，也未在与公司业务相同、相似或存在其他利益冲突的企业任职。 2、资产方面：公司与股东之间产权关系明确，公司拥有独立的办公场所和经营、销售系统。 3、财务方面：公司拥有独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度。公司及控股子公司均拥有独立的财务负责人、财务工作人员和独立的银行帐号，依法独立纳税。公司的资金使用严格按照公司章程及相关制度执行。财务决策由公司独立做主，不存在控股股东干预资金使用的情况。 4、机构方面：公司拥有独立于股东单位的组织体系，不存在和股东单位合署办公的情况。 5、公司在业务方面独立于控股

61、股东，拥有完备的生产、经营、销售系统，和股东 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 25 单位无隶属关系。 四、关于防范控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的制度建设及其执行情况 报告期内，公司不存在控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情况。为更好地防范控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金的情形，董事会严格执行防范控股股东及关联方资金占用管理制度，同时在公司章程中对董事会行使的职权作出明确规定，对控股股东及其他关联方违规占用上市公司资金实施“占用即冻结”机制，即“维护公司资金安全，建立对大股东所持股份占用即冻结的机制，即发现股东占用公司资金应立即采取措施对该股东的股权予以冻

62、结，凡股东不能及时返还被占用资金的，通过变现其股权等方式依法追回。对于发现公司高级管理人员、董事协助、纵容控股股东及其附属企业占用公司资金的，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予处分，对于负有严重责任的高级管理人员、董事应予以罢免或提请股东大会予以罢免”。公司通过加强制度建设和切实执行，落实了防控措施，完善了责任机制。 五、高级管理人员的考评及激励机制 公司对高级管理人员实行年薪制，以岗位价值为基础，按照岗位对公司承担的责任和贡献确定固定收入；以绩效评估为依据，按照公司、部门和个人的工作绩效确定年终奖励。在公司内部建立以岗位和绩效为导向的薪酬分配机制，实行“以责定岗、以岗定薪、以效取酬、岗

63、变薪变”的薪酬原则。薪酬管理与自我评价、领导评估、绩效管理有机联系起来，以年度为单位进行持续、有效的考核与管理。 报告期内公司无实施股权激励方案的事项。 六、公司内部控制情况 为进一步加强和规范公司内部控制体系，提高公司运营水平和风险防范能力，促进公司规范运作和健康、可持续发展，维护公司及股东的合法权益，公司根据企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律法规和规范性文件要求，结合自身实际，强化内部控制体系建设，不断改善公司内部控制环境。 根据深圳证券交易所关于做好上市公司 2011 年年度报告工作的通知要求，公司对内部控制制度的建设与执行情况进行了

64、认真全面的自查，现将公司 2011 年度内部 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 26 控制体系建设和执行情况报告如下： （一）内部控制制度的建立健全情况 公司严格按照国家有关法律法规和规定的要求，不断完善和规范公司内部控制的组织架构，确保了公司股东大会、董事会、监事会、管理层规范运作、有效运转，维护了公司和股东的利益。公司内部机构健全，各司其职，股东大会、董事会、监事会、经理层权责分明，依法行使各自的决策权、监督权和执行权，互相配合、互相制约。 报告期内公司根据企业内部控制基本规范和深圳证券交易所上市公司内部控制指引等相关法律法规的规定，进一步完善三会一层相关制度。截至目前公司内部控

65、制制度已基本涵盖公司主要运营环节，各项内部控制制度的建立健全和有效执行，为公司持续、健康发展奠定了良好的基础。 （二）重点控制活动 1、对子公司的内部控制 为加强对子公司的管理和控制，公司内部控制制度中针对子公司制定了相关内控制度。公司对子公司的机构设置、人员编制、高管任免实行统一管理，保证公司在经营管理上的控制能力。通过对子公司设立业绩目标，建立重大投资、对外担保等管控制度，对子公司财务事项和业务活动实施有效控制，确保子公司的经营方向符合公司的总体战略，实现公司经营管理目标。 2、对关联交易的内部控制 在报告期内，公司严格按照公司法、股票上市规则、公司章程、关联交易管理制度的规定，对公司关联

66、交易的原则、关联人和关联关系、关联交易决策程序、信息披露进行了有效控制。公司在实施重大资产重组期间，明确划分公司股东大会、董事会对关联交易事项的审批权限。公司在 2010 年 11 月 3 日召开的公司六届二十三次董事会审议通过了关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组且构成重大关联交易的议案，严格履行了关联交易事项的审议程序和回避表决要求，严格遵循诚实守信、平等、自愿、公平、公开、公允的原则，监事会全程进行监督，没有损害公司和股东利益的情况。 按照公司关联交易管理制度的规定，2012 年 3 月 29 日公司董事会召开七届三次会议，审议通过了公司 2012 年度日常关联交易预计

67、的议案，公司独立董事认为，公司 2012 年度日常关联交易预计体现了公开、公平、公正，有利于巩固产业链 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 27 一体化优势，促进主营业务协调发展；关联交易合同双方的权利义务公平、合理；交易价格遵循公允、合理原则，参照市场价格确定；公司 2012 年度日常关联交易预计程序合法、有效，符合公司章程、关联交易管理制度等的规定；交易的履行符合公司和全体股东利益，不会对公司独立性构成不利影响，不会损害公司和非关联股东的利益。 3、对外担保的内部控制 公司对外担保管理制度的有效运行，确保了公司对外担保事项的决策、披露、执行的合规性和有效性。在报告期内，公司除历史遗

68、留的对原控股股东担保外，无其他对外担保事项。 4、重大投资的内部控制 公司章程及对外投资管理办法对股东大会、董事会关于投资的审批权限、程序做出了明确规定，对重大投资事项公司均按照信息披露规定履行信息公告义务。报告期内公司无重大投资活动。 5、募集资金使用的管理控制 公司有募集资金使用管理控制的相关制度。报告期内，公司无募集资金使用情况。 6、信息披露的内部控制 公司制定的信息披露管理制度、重大信息排查制度、外部信息管理人使用制度、年报信息披露重大差错责任追究制度、敏感信息管理制度和内幕信息知情人管理制度等制度，规定了信息披露的基本原则、应披露的信息及披露标准、信息的传递、审核、披露流程、信息披

69、露事务和相关各方的职责等。公司对信息披露的内部控制严格、充分、有效。本报告期内公司没有违反内部控制指引、信息披露事务管理制度的情形发生。 7、内幕信息知情人在重大资产重组和年报的编制、审议、披露期间买卖公司股票的控制 公司按照内幕信息知情人管理制度、敏感信息管理制度的有关规定，对公司董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联方、审计机构等内幕信息知情人在重大资产重组和年报的编制、审议、披露期间事前培训，并把公司有关规定以书面通知形式下发各内幕信息知情人，提高责任和防范意识，同时公司在事中和事后进行监督和自查。经自查发现，公司重组期间，公司控股子公司银都矿业监事 盛达矿业股份有限公司

70、 2011 年年度报告 28 李阳、公司股东红烨投资母公司中色股份董事武翔的配偶李婧在核查期间买卖公司少量股票并获利。该等人员事后随即按照相关规定将本次买卖 ST 盛达股票而获得的收益全部无偿归于上市公司所有，公司已收到上述人员买卖公司股票的收益。 公司持续进行监督和自查，除此之外无内幕信息知情人买卖公司股份的情形。 8、年报信息披露重大差错责任追究制度的执行情况 公司已于 2010 年 2 月建立了年报信息披露重大差错责任追究制度，公司不断强化有关人员的信息披露责任意识，建立完善的内部责任追究机制，明确了个人责任的认定和惩罚措施，促进了董事、监事和高级管理人员的勤勉尽责。公司在报告期内未发生

71、重大会计差错更正、重大遗漏信息补充以及业绩预告修正等情况。 （三）内部控制中存在的问题及整改计划 目前公司内控体系比较健全，但随着公司不断发展，内部控制体系还需不断完善，重点加强对控股子公司的管理控制，继续加强风险评估体系建设。2012 年，公司将严格按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引的相关要求，从公司制订的内部控制规范实施工作方案入手，有机结合，构建符合企业特征和公司自身特点的内部控制体系，不断改进与完善内部控制体系，使内部控制形成计划、实施、检查、改进的良性循环，把企业的管理水平提升到新的高度。 （四）公司内部控制的整体评价 目前，公司已经建立了一套较为健全的内控体系，并能得到

72、规范、严格、充分、有效的执行，总体上基本符合中国证监会、深圳证券交易所的相关要求，能够适应公司现阶段的管理、发展要求，能够保证公司及股东的利益。 （五）董事会对公司内部控制的自我评价 公司董事会认为：公司现行的内部控制制度已基本建立健全、较好地覆盖了公司各方面的经营活动，公司内部控制制度较为完整、合理、有效；各项制度均得到了充分有效的实施，能够适应公司现行管理和发展的需要，保证公司经营活动的有序开展；能够较好地保证公司会计资料的真实性、合法性、完整性，确保公司所有财产的安全和完整、提高资产使用效率、有效避免风险；能够真实、准确、及时、完整地完成信息披露，确保公开、公平、公正地对待所有投资者，切

73、实保护公司和所有投资者的利益。 （六）监事会对公司内部控制自我评价的意见 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 29 公司监事会对公司 2011 年度内部控制自我评价报告发表了如下审核意见：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并得到了有效地执行，符合深圳证券交易所上市公司内部控制指引及其他相关文件的要求；内部控制自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度建立、健全和运行情况，符合公司内部控制需要；对内部控制的总体评价客观、准确。 （七）独立董事对公司内部控制自我评价的独立意见 公司独立董事认为：目前公司已经建立了较为健全和完善的内部控制体系，各项内部控制制度符合国家有关法律、法规及

74、监管部门的有关要求，符合公司内部控制的实际情况，对控股子公司、关联交易、对外担保、募集资金管理、重大投资、信息披露等重点活动的控制充分、有效，保证了公司经营管理的正常进行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制的建设及运行情况。总体上评价内控体系是行之有效的。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 30 第七节 股东大会情况简介 报告期内公司共召开三次股东大会，详细情况如下： 一、2011年第一次临时股东大会 公司于2010年12月29日在上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上刊登了召开2011年第一次临时股东大会的通知，股东大会于2011年1月13日在兰州金城宾

75、馆中三楼会议室如期召开。出席本次股东大会股东（代理人）1人，代表股份47,986,020股，占公司有表决权总股份的34.19%。会议由公司董事长朱胜利先生主持，本次会议召开符合公司法、股票上市规则、股东大会规则及公司章程的有关规定，会议合法有效。 会议以记名投票方式进行表决，通过了如下决议： 审议通过了关于公司与中国信达资产管理股份有限公司福建省分公司债务重组的议案。 本次会议决议的相关内容刊登在2011年1月14日的上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上。 二、2010年年度股东大会 公司于 2011 年 4 月 28 日在上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上刊登了召开 201

76、0 年年度股东大会的通知，股东大会于 2011 年 6 月 2 日在兰州金城宾馆中三楼会议室如期召开。出席本次年度股东大会股东（代理人）2 人，代表股份 66,962,500 股，占公司有表决权总股份的 47.71%。会议由公司董事长朱胜利先生主持，本次会议召开符合公司法、股票上市规则、股东大会规则及公司章程的有关规定，会议合法有效。 会议以记名投票方式进行表决，通过了如下决议： 1、审议通过了公司2010年度董事会工作报告的议案； 2、审议通过了公司2010年度报告全文及其摘要的议案； 3、审议通过了公司2010 年度财务决算方案的议案； 4、审议通过了公司2010年度利润分配预案的议案；

77、5、审议通过了公司2010年度监事会工作报告的议案； 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 31 6、审议通过了关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司2011年度审计机构的议案； 7、听取了独立董事2010年度述职报告。 本次会议决议的相关内容刊登在2011年6月3日的上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上。 三、2011年第二次临时股东大会 公司于2011年10月15日在上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上刊登了关于召开2011年第二次临时股东大会的通知，股东大会于2011年11月3日在兰州金城宾馆中三楼会议室如期召开。出席本次股东大会股东（代理人）3人，代表股份66

78、,962,500股，占公司有表决权总股份的47.71%。会议由公司董事长朱胜利先生主持，本次会议召开符合公司法、股票上市规则、股东大会规则及公司章程的有关规定，会议合法有效。 会议以记名投票方式进行表决，通过了如下决议： 1、审议通过了关于更改公司名称的议案； 2、审议通过了关于更改公司经营范围的议案； 3、审议通过了关于修改的议案； 4、审议通过了关于修改 的补充议案（增加公司注册资本）。 本次会议决议的相关内容刊登在2011年11月4日的上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 32 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 2011年对于

79、公司而言是机遇与挑战并存的一年，更是公司收获的一年，公司在各股东的关心和支持下,紧紧围绕重大资产重组和增发这一大目标，克难关、抓机遇、稳发展，公司上下齐心协力，顽强进取，2011年11月9日，圆满实现了重大资产重组和新增股份上市的重大目标！公司主营业务变更为盈利能力较强的有色金属矿采选业。 报告期内，公司实现营业收入94,182.95万元，利润总额74,795.90万元，归属上市公司股东的净利润35,121.62万元。 报告期内，董事会以重组和增发工作为重心，全体董事按照公司法、证券法和公司章程及董事会工作细则等有关规定，认真履行董事职责、维护公司及股东利益。各位董事履行了忠实义务和勤勉义务，

80、付出了大量时间和精力关注、推进公司的重大资产重组，对公司重组和增发工作提供了有益的意见和建议，做出了独立的判断和决策。 公司独立董事认真履行职责，对董事会讨论事项发表了客观、公正的独立意见，注重维护中小股东利益，为公司法人治理和经营管理提供专业支持，为董事会科学决策提供有力保障。 公司董事会对公司内部控制的有效性负责。报告期内，公司董事会和经营管理层按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引及公司章程的有关规定，遵循内部控制的基本原则，结合公司实际情况，建立健全覆盖公司各环节的内部控制制度，不断提升、改进公司内控管理，有效防范经营风险，保证公司正常运行和健康发展。 二、报告期内的公司经营情

81、况回顾 （一）报告期总体经营情况 1、公司主营业务 报告期内总体经营情况： 单位（万元） 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 33 指标 2011年 2010年 增减额度 增减比例 营业总收入 94,182.95 82,237.00 11,945.95 14.53% 营业利润 73,836.81 59,614.52 14,222.29 23.86% 净利润 35,121.62 27,979.13 7,142.49 25.53% （二）主营业务及其经营情况 1、按照行业和地区分布说明报告期内营业总收入、营业利润构成情况： （1）主营业务分行业情况： 单位（万元） 分行业 营业收入 营业成

82、本 毛利率（%） 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 有 色 金 属采选业 94,182.95 11,771.14 87.50 14.53 -8.61 3.16 合计 94,182.95 11,771.14 87.50 14.53 -8.61 3.16 （2）主营业务分产品情况： 单位（万元） 分产品 营业收入 营业成本 毛利率 营业收入比上年增减（%） 营业成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%） 铅精粉（含银） 66,949.46 3,242.07 95.16 20.31 -32.02 3.73 锌精粉 27,233.49 8,529.07 68

83、.68 2.42 5.15 -0.81 合计 94,182.95 11,771.14 87.50 14.53 -8.61 3.16 （3）主营业务分地区情况 单位（万元） 地区 营业收入 营业收入比上年增减（%） 内蒙古自治区内 65,461.59 35.91 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 34 内蒙古自治区外 28,721.36 -15.70 合计 94,182.95 14.53 2、报告期内公司营业总收入或营业利润10%以上的业务情况如下： 单位（万元） 业务 营业收入 占营业总收入的比例（%） 有色金属矿采选业 94,182.95 100 3、报告期内主要供应商、客户情况

84、报告期内，公司向前五名供应商合计采购的总额为1,229万元，占公司采购总额的44.89%；向前五名销售商销售总额为81,340.24万元，占公司总销售额的86.36% 。 （三）报告期公司资产构成和财务数据同比发生重大变化的说明 单位（元） 项 目 2011 年 12 月 31日（或 2011 年度） 2010 年 12 月 31日（或 2010 年度） 差异变动金额 差异变动幅度(%) 备注 货币资金 698,695,911.38 372,754,173.73 325,941,737.65 87.44 注 1 未分配利润 481,650,705.33 171,366,265.50 310,2

85、84,439.83 64.42 注 2 注 1：货币资金增加主要系本年利润增加、本年新增合并单位所致。 注 2：未分配利润增加主要系本年利润增加所致。 （四）控股及参股公司的主要情况及业绩 报告期内公司共拥有控股子公司2家。 1、内蒙古银都矿业有限责任公司为本公司控股子公司，注册资本为 10,800 万元，本公司占 62.96%的股权，主要从事银、铅、锌矿采选和销售业务。2011 年完成营业收入 94,182.95 万元，利润总额为 75,010.56 万元。 2、兰州万都投资有限公司为本公司控股子公司，注册资本为550万元，本公司占90.91%的股权，主要从事项目投资和矿产品贸易。该公司于2

86、011年12月16日设立，2011年度尚未开展业务。 三、二一一年主要工作 （一）完成重大资产重组工作 2011年，董事会在重大资产重组实施过程中加强监督、指导和检查力度，高效协调股东、监事会及管理层的关系，加强对重大事项、重点环节、重要过程的监督、指 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 35 导、督办、完善和改进的力度。 2011 年，公司在董事会的领导下，全年始终围绕资产重组和增发这个核心工作，扎实推进，认真工作，永不放弃，圆满完成了董事会、股东的愿望和重托。报告期内公司资产重组和增发工作取得的各项进展如下： 2011 年 7 月 4 日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委

87、员会 2011 年第 21 次工作会议审核获得有条件通过。 2011 年 9 月 29 日，公司收到中国证监会关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可20111570 号），核准本公司本次重大资产重组及发行股份购买资产；同日，中国证监会以关于核准北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司公告威达医用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可20111571 号）核准豁免北京盛达、盛达集团因本次重大资产重组而应履行的要约收购义务。 2011 年 10 月 11 日，置出资产之万都贸易 100%股权已办理

88、完毕工商变更登记过户至北京盛达。 2011 年 10 月 13 日，本次发行股份购买资产之银都矿业 62.96%股权已办理工商变更登记过户至公司名下。 2011 年 10 月 18 日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券登记确认书。 2011 年 11 月 9 日，公司披露重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书、新增股份变动报告及上市公告书，标志着公司重大资产重组和定向发行新增股份上市实施完成。 2011 年 11 月 11 日，公司披露了关于变更公司名称和证券简称的公告、关于公司所属行业类别变更的公告，标志着公司主营业务变更为有色金属矿采选

89、业。 截至 2011 年 12 月 30 日，公司置出资产之天马生物 100%股权已过户至北京盛达名下。 （二）加强公司法人治理工作 1、2011年，公司不断夯实规范运作基础，董事会按照公司法、证券法、股东大会规则、上市公司治理准则和深圳证券交易所股票上市规则等法律法规和政策的相关规定，要求经营层不断改进和健全公司内控制度，公司法人治理结构进 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 36 一步得到完善。随着公司章程、对外信息报送管理制度、重大信息内部报告和保密制度、内幕信息知情人管理制度等一系列基本管理制度的修订和建立，公司内控制度建设进一步得到加强，在生产经营、关联交易、对外担保、财务管

90、理、信息披露等各个方面建立和完善了自我约束机制。此外，公司在加强管理、健全制度的同时，通过有效的奖惩措施，进一步强化制度的执行力度，使制度规定落到实处，行之有效。 2、报告期内，公司按照法定程序筹备、召集、召开董事会会议8次（六届二十五次到六届三十次，两次临时董事会），股东大会3次，董事和监事及公司高管基本全部参加或列席董事会、股东大会。董事会审议了二十多项事关公司经营管理、重大资产重组、持续发展的重大决策，同时督促经营层逐项落实。 3、董事会各专门委员会在董事会领导和部署下充分发挥其职能，对公司重大战略规划和决策、薪酬改进和考核、规范审计和编制定期报告等业务领域的规范化管理实施监督和指导，建

91、立了符合公司经营管理的运转机制。 （三）加强员工队伍和企业文化建设 董事会不断加强员工队伍和企业文化建设，深入推进人事与激励约束机制改革，确立科学的选用人导向，对业务能力强、具有开拓创新精神、大家普遍认可的员工，都给予了晋升机会，不断挖掘潜能，激发员工工作士气和动力。 在充分总结2011年取得成绩的同时，董事会也清醒的认识到面临的问题和挑战，公司质量和一流上市公司标准还有一定差距。 四、二一二年董事会工作计划 （一）继续加强公司治理，健全内部控制体系 1、公司第七届董事会已于 2012 年 2 月 16 日换届选举完成，将对董事会各专门委员会进行调整，保证其正常运转，保障其发挥监督和指导作用，

92、确保公司议事顺畅，决策稳妥高效。 2、及时修订、完善股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、独立董事制度、投资者关系管理制度、关联交易管理制度、信息披露事务管理制度、接待和推广工作制度、控股子公司管理办法、对外担保管理制度、独立董事年报工作制度等内控管理制度。 3、按照企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引及重庆监管局关于做好重庆辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知的要求，设置专门的内部控 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 37 制机构，建立健全并有效执行内部控制制度，重点对重大信息传递、运行情况，通过认真分析研究，出台切实可行的制度。严格做到明确标准

93、，有效沟通，注重落实，积极整改，逐步构建符合公司特征和公司自身特点的内部控制体系。 （二）拓展主营业务，提升公司业绩 以银都矿业为龙头，不断拓展新的业务，培育公司新的利润增长点。持续改进经营策略，维护公司市值稳定。 （三）建设一流的企业文化，增加公司凝聚力 通过加强内外部培训、考核等手段，让全体员工认同公司文化，真正做到认真学习、深刻领会、身体力行，积极引导全体员工养成爱岗敬业、踏实勤奋的职业素养，进一步提升公司凝聚力和发展后劲。 （四）打造学习型组织，建设一流员工队伍 搭建公司培训平台，形成全员学习、团队学习、全程学习的良好氛围和长效机制，建设一流的员工队伍，以员工素养的全面提高促进全公司各

94、项业务的发展。 总之，2012 年公司董事会将继续抢抓发展机遇，突出工作重点，扎实做好各项工作。董事会要坚持高起点、高标准，立足当前，面向长远，认真谋划公司发展战略，进一步提升公司核心竞争力。董事会成员要创造性、开拓性地履行职责，组织和决策好相关事务，为公司跨越式发展作出新贡献，向公司股东交一份满意的答卷！ 五、公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金亦无募集资金延续到本报告期使用的情形。 2、报告期内，公司非募集资金投资情况： 2011年11月25日，公司第六届董事会临时会议审议通过了出资500万元设立控股子公司的议案，公司出资500万元与甘肃矿区颐和商务有限公司共同设立兰州万都投资有限公

95、司，其中公司持有90.91%的股权。该控股子公司已于2011年12月16日在兰州市工商行政管理局领取企业法人营业执照，注册号：620100000026785；注册地址为兰州市城关区东岗西路农民巷2号旅游大厦1号楼8层801、802房；注册资本人民币550万元。经营范围：企业项目投资；矿产品（不含煤及其他需前置审批项目）、仪器仪表、建筑材料、化工产品（不含化学危险品及易制毒品）、机械设备、电子产品及通信设备的销售（不含地面卫星接收设备）；计算机及其辅助设备的销售和服务。 六、报告期内幕信息知情人管理制度的执行情况 公司第六届董事会第三十一次会议于2012年1月31日审议通过了内幕信息知情 盛达矿

96、业股份有限公司 2011 年年度报告 38 人管理制度并颁布执行。 报告期内，公司能够按照内幕信息知情人管理制度和外部信息使用人管理制度的要求，做好内幕信息管理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开披露前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单。定期报告披露期间，公司对董事、监事、高级管理人员及其他内幕信息知情人员在定期报告公告前30日内、业绩预告和业绩快报公告前10 日内以及其他重大事项披露期间等敏感期内买卖公司股票的情况进行自查，没有发现相关人员利用内幕信息进行交易；重大资产重组期间，公司严格执行内幕信息相关管理制度，未发现相关人员利用内幕信息进行

97、内幕交易。 七、会计变更及财务信息更正的情况 本报告期内未发生会计政策变更的情况。 八、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会会议情况及决议内容 报告期内公司董事会共召开了8次董事会会议。 1、2011年4月26日以通讯方式召开了六届董事会第二十五次会议，会议审议通过了以下议案： （1）审议通过了公司2010年度董事会工作报告的议案； （2）审议通过了公司 2010 年年度报告全文及其摘要的议案； （3）审议通过了公司2010年度财务决算方案的议案； （4）审议通过了公司 2010 年度利润分配预案的议案； （5）审议通过了公司 2010 年度内部控制自我评价报告的议案； （6）审议通过了关

98、于 2010 年度审计报告非标意见的说明的议案； （7）审议通过了关于聘请天健正信会计师事务所有限公司为公司 2011 年度审计机构的议案； （8）审议通过了关于召开 2010 年年度股东大会的议案。 以上相关内容刊登在2011年4月28日的上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上。 2、2011年4月27日以通讯方式召开了六届董事会第二十六次会议，会议审议通过了公司2011年第一季度报告全文及正文的议案。 3、2011年8月9日以通讯方式召开了六届董事会第二十七次会议，会议审议通过了公司2011年半年度报告正文及摘要的议案。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 39 4、2011

99、年10月14日以通讯方式召开了六届董事会第二十八次会议，会议审议通过了以下议案： （1）审议通过了关于更改公司名称的议案； （2）审议通过了关于更改公司经营范围的议案； （3）审议通过了关于修改的议案； （4）审议通过了关于召开公司2011年第二次临时股东大会的议案。 以上相关内容刊登在2011年10月15日的上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上。 5、2011年10月19日以通讯方式召开了六届董事会临时会议，会议审议通过了关于申请撤销股票交易退市风险警示处理实行其他特别处理的议案。 6、2011年10月20日以通讯方式召开了六届董事会第二十九次会议，会议审议通过了关于修改公司章程的议

100、案。 以上相关内容刊登在2011年10月21日的上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上。 7、2011年11月14日以通讯方式召开了六届董事会第三十次会议，会议审议通过了关于聘任公司财务总监的议案。 以上相关内容刊登在2011年11月15日的上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上。 8、2011年11月25日以通讯方式召开了六届董事会临时会议，会议审议通过了出资500万元设立控股子公司的议案。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内公司董事会全面落实了股东大会决议。 （三）公司董事会审计委员会履职情况报告 公司董事会审计委员会由2名独立董事和1名董事组成，担任主任委员的独立

101、董事具有资深会计专业背景。根据中国证监会、深交所有关规定及公司董事会审计委员会实施细则，公司董事会审计委员会本着勤勉尽责的原则认真履行了职责，审计委员会在审阅财务报表、开展内部审计、负责与注册会计师的沟通、审核内部控制制度等方面做了大量卓有成效的工作。在2010年年报审计工作中审计委员会具体做了如下工作： 1、审计委员会审阅公司2010年财务报告的两次书面意见 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 40 （1）审阅公司2010年财务报告的第一次书面意见 公司聘请的会计师事务所进场前，董事会审计委员会审阅了公司财务部提交的2010年度财务报告认为：公司财务报告真实、准确、完整，能够充分反映

102、公司2010年12月31日的财务状况和2010年度的经营成果，同意以此基础进行审计工作。 （2）审阅公司2010年财务报告的第二次书面意见 董事会审计委员会审阅了经负责公司年度审计工作的会计师事务所出具的初步审计意见及公司出具的财务报告后认为：审计意见合理，公司的财务报告真实、准确、完整，在所有重大方面均能够公允地反映公司2010年12月31日的财务状况和2010年度的经营成果，同意将会计师事务所出具的审计报告初稿提交公司董事会审议。 2、审计委员会关于会计师事务所审计工作的督促情况 会计师进场前，审计委员会及时与会计师事务所协商确定了公司本年度财务报告审计工作的时间和人员安排；在会计师进场后

103、，积极与会计师就公司目前选用的会计政策是否合理、会计估计是否恰当等方面进行充分沟通，并督促其在约定的时间内完成并提交审计报告。 3、审计委员会关于会计师事务所从事公司2010年度审计工作的总结报告 公司聘请的会计师事务所能够及时编制2010年度审计工作安排提交审计委员会，并适时与公司董事进行沟通，使各方对公司的经营情况、财务处理情况以及企业会计准则实施方面有了深入的了解。审计委员会认为，公司聘请的会计师事务所能够恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作，审计人员配置合理、执业能力强，审计意见恰当，符合公司的实际情况。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会履职情况汇

104、总报告 公司董事会薪酬与考核委员会由1名董事与2名独立董事组成，报告期内，薪酬与考核委员会在审查董事和高级管理人员履行职责情况，以及在监督检查公司薪酬制度执行情况等方面做了大量工作。薪酬与考核委员会认为，公司董事、监事年度薪酬方案和董事会决定的高级管理人员年度薪酬方案及绩效评价体系依据公司相关管理制度和权力机关决议而确定，基本符合公司实际情况。 九、公司建立健全内部控制体系的工作计划和实施方案 为贯彻落实企业内部控制基本规范及企业内部控制配套指引的相关要求，根据中国证监会重庆监管局关于做好重庆辖区上市公司内部控制规范实施工作的通知的文件精神，公司制定了内部控制规范实施工作方案，并已于2012年

105、2月28日 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 41 经第七届董事会第二次会议审议通过,工作计划和实施方案具体如下： （一）公司基本情况介绍 1、公司概况 盛达矿业股份有限公司为深圳证券交易所主板上市公司，股票简称“ST盛达”，股票代码000603，1994年6月15日经广东省体改委批准设立，1996年8月23日公司股票在深圳证券交易所挂牌上市，2011年11月9日定向增发新增股份上市，公司实施完成了重大资产重组。公司控股股东为甘肃盛达集团股份有限公司，其所持股份占公司总股本的52.12%。公司所控股的内蒙古银都矿业有限责任公司，主要从事铅、锌、银等有色金属的采、选及勘查、开发、加工和

106、销售等业务。 2、组织架构 公司建立了以股东大会为权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经理层为执行机构的较为规范的公司内部控制组织架构。公司根据国家有关法律法规的规定，设立股东大会、董事会、监事会和管理层，并制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、董事会战略委员会工作细则、董事会审计委员会工作细则董事会薪酬与考核委员会工作细则、董事会提名委员会工作细则、总经理工作细则等治理准则，明确了公司董事会、监事会和管理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序，确保了决策、执行和监督相互分离，并形成制衡。 3、组织保障机构 公司设立内控规范工作项目领导小组（以下简称“

107、内控领导小组”），内控管理体系建设由公司董事长领导下的内控领导小组决策，下设内控规范工作办公室具体牵头实施开展内控建设工作。公司拟聘请专业咨询机构协助公司实施内部控制工作，为内控建设提供专业保障，目前相关机构正在选聘过程中。公司已于年初对内控工作做了专门资金预算，全年内控工作所涉各项费用将根据预算支出。内控规范工作项目领导小组构成如下： （1）内控领导小组 组长：朱胜利 副组长： 杨楠、顾兴全 成员：代继陈、魏万栋、连宝军、段文新、王钰麟 主要职责：全面领导公司内控规范工作的开展、决策、部署和指挥。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 42 （2）内控规范工作项目责任部门 牵头部门：内

108、控规范工作办公室 主要成员部门： 财务部、审计部、证券部、人力资源部 参与部门：公司各职能部门、子公司 主要职责：抽调人员成立项目团队，负责项目的组织、协调、推进、实施，开展内部控制自我评价工作，推进内控缺陷的整改工作，配合会计师事务所进行内部控制审计。 （二）内部控制建设工作计划 规范和健全内部控制体系,是公司规范化运作、提高经营管理和风险防范以及长远稳健发展的重要保障。因此内部控制规范工作必须按照相关要求, 对内控体系建设有关内容进行详细分解，明确具体工作内容和要求、落实责任部门和责任人、明确时间进度及主要控制点，为内控工作的有效开展提供保证。具体工作任务如下： 1、内控启动阶段 （1）制

109、订内控实施工作方案，并将工作方案提交公司董事会审议、批准。 （2）根据工作方案，建立工作组织架构，明确各级组织职责分工。 （3）采取多种形式，广泛宣传，全面动员，组织各级员工认真学习内部控制基本规范及配套指引，努力提高各级员工内控理念和风险意识。 上述工作计划于2012年2月29日前完成。 2、风险识别评估及内控缺陷查找阶段 （1）界定内部控制范围：公司内部控制体系将覆盖并适用于公司所有经营场所，包括公司本部及子公司；同时，内控体系将涉及公司所有业务和管理活动。 （2）梳理重要业务流程，识别固有风险，分析评价风险等级，编制风险清单。 （3）将现有的制度、规定等与风险清单进行比对，查找内控缺陷。

110、 上述工作计划于2012年7月31日前完成。 3、确定内控缺陷整改方案阶段 通过梳理公司各业务流程的规章制度，归集各业务流程的具体工作情况，逐一诊断、识别存在的缺陷，公司内控规范工作办公室配合中介机构制定公司内控缺陷整改方案。 上述工作计划于2012年9月30日前完成。 4、内控缺陷整改阶段 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 43 由公司内控规范工作办公室牵头，公司本部及子公司根据内控缺陷整改方案落实整改工作，包括调整机构设置和优化流程、修订制度及工作规程、调配人员等可能进行整改的各个环节，并按照内部控制手册的要求在日常工作中予以贯彻执行。 上述工作计划于2012年11月30日前完成

111、。 5、固化内控建设成果阶段 公司内控规范工作办公室针对公司内部控制缺陷的整改情况进行自查、复核，出具整改效果报告；监事会监督检查相关过程，在形成配套内控手册等内控建设体系文件基础上，建立公司内部控制实施的激励约束机制，形成明确的责任追究制度，并逐步将责任单位、部门、员工实施内部控制的情况纳入公司绩效考核评价体系，建立健全内部控制有效运行的长效机制。 以上工作计划于2012年12月31日前完成。 （三）内部控制自我评价工作计划 公司确定由内控领导小组对各部门和子公司内部控制设计与运行情况的有效性进行全面评价，形成书面报告，必要时依靠外部专业机构进行合理性评价，提出对内部控制的改进和实施意见，并

112、跟踪落实。 1、编制自我评价工作计划。公司内控领导小组制定工作方案，组成由中介机构参与的内部控制评价工作小组（以下简称“评价工作组”），结合制度架构、重要业务流程、风险清单等内控重点环节，确定自我评价的范围、工作任务、人员组成和进度安排等。 2、确定内部控制缺陷的评价标准。评价工作组对内部控制缺陷进行初步认定，反复严格审核后提交内控领导小组；由其综合分析、全面复核，确定定性和定量等标准，明确公司一般缺陷、重要缺陷和重大缺陷范围，进行最终认定。 3、实施自我评价工作，编制内部控制评价工作底稿。评价工作组根据审批后的方案实施具体测试评价，通过对评价单位进行现场测试，对项目及有关数据进行确认和分析，

113、并形成内部控制评价工作底稿。 4、提出整改建议。评价工作组对发现的缺陷进行评价，编制缺陷评价汇总表，同时提出整改建议，编制整改任务单。 5、编制内部控制自我评价报告。根据内部控制自我评价工作，评价工作组全面复核和确认检查出来的各种问题，提出认定意见并编制评价报告。 6、按照要求披露内部控制自我评价报告。自我评价报告经公司董事会审议后， 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 44 按照深交所要求进行披露。 以上工作计划于2012年年报披露前完成。 （四）内部控制审计工作计划 公司委托会计师事务所对企业内部控制设计与运行的有效性进行审计，出具内部控制审计报告。根据目前国内内部控制审计的一般做

114、法，公司拟采取整合审计的方式，内部控制审计及财务报告审计同时进行，在企业财务报告中包含内部控制报告，由注册会计师一同进行审核，具体时间安排将按照公司年报审计工作时间一并进行。公司主要负责以下工作： 1、确定内部控制审计的会计师事务所。公司将根据相关要求聘请会计师事务所对公司2012年12月31日为基准日的内部控制设计与运行有效性进行审计，发表审计意见，出具内部控制审计报告。 2、与审计机构协商，根据公司实际情况，由审计机构制定内部控制审计工作计划，包括工作任务，计划完成时间及责任人，公司配合内控审计机构做好内控审计工作，确保内部控制审计机构及时、准确完成内部控制审计报告。 3、按照要求披露内部

115、控制审计报告。在2012年年报披露的同时，按照深交所信息披露要求，披露内部控制审计报告。 以上工作计划于2012年年报披露前完成。 十、本公司不存在重大环保或其他重大社会安全问题。 十一、本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案 （一）2011年度利润分配预案 根据天健正信会计师事务所有限公司出具的标准无保留意见的审计报告，2011年度本公司实现净利润443,231,727.75 元，弥补以前年度亏损173,735,406.32 元，根据公司章程规定，本年实现净利润弥补以前年度亏损后按10%比例提取法定盈余公积金26,949,632.14元，2011年可供股东分配利润为242,546,689.

116、29元。公司董事会拟向股东大会提交审议的本次利润分配或资本公积金转增股本预案： 公司拟以股本504,988,667 股为基数，每10股派4.80元（含税）现金红利，共派现242,394,560.16元（含税），剩余152,129.13元利润结转以后年度分配。 2011年公积金不转增股本。 （二）公司过去三年的利润分配情况 公司过去三年没有进行利润分配及资本公积金转增股本。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 45 单位：人民币元 分红年度 现金分红金额（含税） 分红年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润 占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比率 年度可分配利润 2010年 0.0

117、0 3,232,644.84 0.00% -171,922,057.06 2009年 0.00 -3,650,948.52 0.00% -175,154,701.90 2008年 0.00 -3,405,342.69 0.00% -171,503,753.38 最近三年累计现金分红金额占最近年均净利润的比例（%） 0.00% 十二、其他报告事项 （一）2011年度公司选定的信息披露报纸为上海证券报、证券时报、证券日报。 （二）控股股东及其他关联方占用公司资金的专项说明（具体内容刊登在巨潮资讯网、上海证券报、证券时报、证券日报）。 后附：关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 盛达矿

118、业股份有限公司 2011 年年度报告 46 关于盛达矿业股份有限公司 控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 天健正信审（2012）特字第 040007 号 盛达矿业股份有限公司全体股东： 我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了盛达矿业股份有限公司（以下简称盛达矿业公司）的财务报表，包括 2011 年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2011 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表、股东权益变动表、合并股东权益变动表以及财务报表附注，并出具了天健正信审（2012）GF 字第 040015 号标准无保留意见的审计报告。 根据中国证券监督管理委员会、国务院

119、国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）的要求，盛达矿业公司编制了后附的上市公司 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表（以下简称汇总表）。 如实编制和对外披露汇总表，并确保其真实、合法、完整是盛达矿业公司管理层的责任。我们对汇总表所载资料与我们审计盛达矿业公司 2011 年度财务报表所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面未发现不一致。除了对盛达矿业公司实施 2011年度财务报表审计中所执行的对关联方和关联方交易有关的审计程序外，我们未对汇总表所载资料执行额外的审计程序。

120、为了更好地理解盛达矿业公司 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用的情况，后附的汇总表应当与已审财务报表一并阅读。 本专项说明仅供盛达矿业公司向中国证券监督管理委员会及交易所报送 2011 年度控股股东及其他关联方资金占用情况使用，不得用作任何其他目的。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 47 （此页无正文） 天健正信会计师事务所有限公司 中国北京 中国注册会计师 邱 鸿 中国注册会计师 陈洪涛 报告日期：2012 年 3 月 29 日 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 48 上市公司 2011 年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表 上市公司名称：盛达矿业股

121、份有限公司 单位：万元 非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2011 年期初占用资金余额 2011年度占用累计发生金额（不含利息） 2011 年度占用资金的利息（如有） 2011 年度偿还累计发生金额 2011 年期末占用资金余额 占用形成原因 占用性质 现大股东及其附属企业 小计 / / / / / 前大股东及其附属企业 小计 / / / / / 总计 / / / / / 其他关联资金往来 资金往来方名称 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2011 年期初往来资金余额 2011年度往来累计发生金额（不含利息） 2011 年度

122、往来资金的利息（如有） 2011 年度偿还累计发生金额 2011 年期末往来资金余额 往来形成原因 往来性质 大股东及其附属企业 天水金都建筑工程有限责任公司 同一最终控制人 预付账款 350.00 350.00 预付工程款 经营性往来 小计 / / / 350.00 350.00 / / 上市公司的子公司及其附属企业 甘肃万都贸易有限公司 子公司 其他应收款 2,814.02 2,814.02 往来款 非经营性往来 兰州万都投资有限公司 子公司 其他应收款 35,565.05 66.00 35,499.05 往来款 小计 / / / 2,814.02 35,565.05 2,880.02 3

123、5,499.05 / / 关联自然人及其控制的法人 小计 / / / / / 其他关联人及其附属企业 小计 / / / / / 总计 / / / 2,814.02 35,915.05 2,880.02 35,849.05 / / 公司法定代表人：朱胜利 主管会计工作负责人：顾兴全 会计机构负责人：魏万栋 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 49 （三）关于公司2011年度对外担保情况的独立意见 根据中国证监会证监发200356号关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知及证监发2005120号证监会、银监会关于规范上市公司对外担保行为的通知的要求，我们对2011年

124、度公司累计和当期的对外担保情况进行了认真核查后认为： 1、公司2011年度报告期内没有发生新的对外担保行为； 2、报告期内公司不存在为股东、股东的控股子公司、股东的附属企业及本公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保的情况； 3、截至2011年12月31日，公司的对外担保总额约为人民币580万元，均为以前期间发生并延续到报告期的，系公司为原控股股东广东威达医疗器械集团公司债务提供的担保事项。 综上所述，我们认为公司的对外担保符合证监发200356号文和证监发2005120号文的规定。我们希望公司继续强化内控制度建设，认真落实“占用即冻结”机制，杜绝发生新的非经营性资金占用和

125、违规担保事项。 独立董事：何志尧、高新才、周一虹 二一二年三月二十九日 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 50 报告期内公司报告索引 序号 公告编号 公告名称 刊载日期 报刊网站 1 2010-062 2011 年第一次临时股东大会决议公告 2011/1/14 上海证券报证券时报证券日报巨潮资讯网 2 2011 年第一次临时股东大会的法律意见书 2011/1/14 3 2011-001 业绩预告公告 2011/1/25 4 2011-002 关于延期提交重大资产置换及发行股份购买资产申请文件之补正材料的公告 2011/2/26 5 2011-003 关于重大资产重组项目通过国家环保部

126、上市环保核查的公告 2011/3/5 6 2011-004 治理专项整改报告 2011/3/17 7 2011-005 关于本次重大资产重组标的资产发生一般责任安全事故的公告 2011/3/22 8 2011-006 股票交易异常波动公告 2011/4/12 9 2011-007 2010 年度业绩快报 2011/4/15 10 2011-008 2011 年第一季度业绩预告 2011/4/15 11 2011-009 股票交易异常波动公告 2011/4/18 12 2011-010 2010 年年度报告摘要 2011/4/28 13 2011-011 六届二十五次董事会会议决议公告 2011

127、/4/28 14 2011-012 六届十一次监事会会议决议公告 2011/4/28 15 2011-013 关于召开 2010 年年度股东大会的通知 2011/4/28 16 独立董事 2010 年度述职报告 2011/4/28 17 独立董事关于公司相关事项的独立意见 2011/4/28 18 关于公司 2010 年度财务报告之审计意见的专项说明 2011/4/28 19 2010 年年度报告 2011/4/28 20 内部控制自我评价报告 2011/4/28 21 关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明 2011/4/28 22 2010 年年度审计报告 2011/4/28

128、23 2011 年第一季度报告全文 2011/4/29 24 2011-014 2011 年第一季度报告正文 2011/4/29 25 2010 年度股东大会的法律意见书 2011/6/3 26 2011-015 2010 年度股东大会决议公告 2011/6/3 27 2011-016 关于本次重大资产重组标的资产一般责任事故整改通过复查的公告 2011/6/22 28 2011-017 关于中国证监会并购重组审核委员会审核公司重大资产重组的停牌公告 2011/6/29 29 2011-018 关于重大资产重组交易获得中国证监会并购重组审核委员会审核有条件通过的公告 2011/7/6 30 2

129、011-019 股票交易异常波动公告 2011/7/11 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 51 31 2011-020 2011 年半年度业绩预告公告 2011/7/13 上海证券报证券时报证券日报巨潮资讯网 32 2011 年半年度报告 2011/8/11 33 2011 年半年度财务报告 2011/8/11 34 2011-021 2011 年半年度报告摘要 2011/8/11 35 2011-022 关于限售股股东所持*ST 盛达股权纠纷的公告 2011/8/23 36 2011-023 关于重大资产重组事项获得中国证监会核准的公告 2011/9/30 37 2011-024

130、 股票交易异常波动公告 2011/10/10 38 西南证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充财务顾问意见一 2011/10/11 39 西南证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充财务顾问意见二 2011/10/11 40 西南证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之补充财务顾问意见三 2011/10/11 41 西南证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告 2011/10/11 42 简式权益变动报告书（一） 2011/10/11 43 简式权益变动报告书（二）

131、 2011/10/11 44 简式权益变动报告书（三） 2011/10/11 45 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书（修订稿） 2011/10/11 46 2011-025 关于重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书修订说明 2011/10/11 47 2011-026 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要（修订稿） 2011/10/11 48 收购报告书摘要 2011/10/11 49 收购报告书 2011/10/11 50 华西证券有限责任公司关于甘肃盛达集团股份有限公司与北京盛达振兴实业有限公司收购公司之财务顾问报告 2011/10/11 51 北京市

132、德鸿律师事务所关于威达医用科技股份有限公司收购报告书暨申请豁免要约收购的法律意见书 2011/10/11 52 北京市博金律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的法律意见书 2011/10/11 53 北京市博金律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（一） 2011/10/11 54 北京市博金律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（二） 2011/10/11 55 北京市博金律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的补充法律意见书（三） 2011/10/11 56 2011-027

133、第六届第二十八次董事会会议决议公告 2011/10/15 57 2011-028 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的通知 2011/10/15 58 2011-029 2011 年前三季度业绩预告 2011/10/15 59 2011-030 关于申请撤销退市风险警示并实行其他特别处理的公告 2011/10/21 60 2011-031 第六届第二十九次董事会会议决议公告 2011/10/21 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 52 61 2011-032 关于召开 2011 年第二次临时股东大会的补充通知 2011/10/21 62 董事会关于撤销股票交易退市风险警示的申请

134、 2011/10/21 上海证券报证券时报证券日报巨潮资讯网 63 第三季度报告全文 2011/10/25 64 2011-033 第三季度报告正文 2011/10/25 65 2011-034 股票交易撤销退市风险警示并实行其他特别处理的公告 2011/10/27 66 2011-035 关于参加“重庆辖区上市公司投资者关系互动平台开通仪式暨投资者网上集体接待日”活动的公告 2011/10/31 67 2011 年第二次临时股东大会的法律意见书 2011/11/4 68 2011-036 2011 年第二次临时股东大会决议公告 2011/11/4 69 验资报告 2011/11/8 70 西

135、南证券股份有限公司关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况之专项核查意见 2011/11/8 71 2011-037 重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书 2011/11/8 72 2011-038 关于重大资产重组相关方出具承诺事项的公告 2011/11/8 73 2011-039 新增股份变动报告及上市公告书 2011/11/8 74 北京市博金律师事务所关于公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施结果的法律意见书 2011/11/8 75 2011-040 关于变更公司名称和证券简称的公告 2011/11/11 76 2011-041 关于公司所

136、属行业类别变更的公告 2011/11/11 77 公司章程（2011 年 11 月修订） 2011/11/11 78 2011-042 财务总监辞职公告 2011/11/15 79 2011-043 第六届董事会第三十次会议决议公告 2011/11/15 80 2011-044 办公地址及联系方式变更公告 2011/11/24 81 2011-045 重大诉讼进展公告 2011/12/1 82 2011-046 董事会公告 2011/12/31 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 53 第九节 监事会报告 2011 年，公司监事会依据公司法、公司章程、监事会议事规则等有关法律法规和规章

137、的要求，本着对全体股东负责的态度，恪尽职守、密切关注公司重大资产重组、经营管理情况，检查公司财务状况，认真审议了各定期报告，监督经营管理情况及公司董事、高级管理人员履行职责情况，忠实履行了监督职责，维护了公司及股东的整体利益。 一、监事会会议情况 报告期内公司监事会共召开了 4 次会议。 （一）2011 年 4 月 26 日，公司以通讯表决的方式召开了六届十一次监事会会议。会议审议通过了如下议案： 1、审议通过了公司 2010 年度监事会工作报告的议案； 2、审议通过了公司 2010 年年度报告全文及其摘要的议案； 3、审议通过了公司 2010 年度利润分配预案的议案； 4、审议通过了关于董事

138、会对 2010 年度非标意见说明的意见的议案； 5、审议通过了公司 2010 年度内部控制自我评价报告的议案。 相关内容刊登在 2011 年 4 月 28 日的上海证券报、证券时报、证券日报及巨潮资讯网上。 （二）2011 年 4 月 27 日，公司以通讯表决的方式召开了六届十二次监事会会议。会议审议通过了公司 2011 年第一季度报告全文及正文的议案。 （三）2011 年 8 月 9 日，公司以通讯表决的方式召开了六届十三次监事会会议。会议审议通过了公司 2011 年半年度报告正文及摘要的议案。 （四）2011 年 10 月 24 日公司以通讯表决的方式召开了六届十四次监事会会议。会议审议通

139、过了公司 2011 年第三季度报告全文及正文的议案。 二、监事会的独立意见 公司监事会按照法律法规和公司章程赋予的职责依法行使监督权，报告期内公司监事会各位监事列席了公司召开的股东大会、董事会，充分履行了监督职能，公司监事会认真审议相关事项后，发表以下独立意见： 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 54 （一）监事会对公司依法运作的独立意见 根据法律、法规和公司章程的相关规定，监事会对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序、运作过程以及董事会贯彻落实股东大会决议、董事会决议的情况进行了监督检查。监事会认为，公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、决策程序及运作过程符合有关

140、规定，程序合法有效，经营决策合理，公司董事及高级管理人员均能够遵守国家法律、法规和公司章程的相关规定，认真贯彻落实股东大会和董事会决议。 （二）检查公司财务情况 公司监事会在报告期内认真细致地检查和审核了公司的财务报表和财务资料，认为公司财务报表的编制符合企业会计准则的规定，公司2011年年度财务报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果。 （三）监事会对会计师事务所出具审计意见的独立意见 报告期内，天健正信会计师事务所有限公司出具了标准无保留意见的审计报告，监事会认为该报告公正、客观、准确地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量状况，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 （四）监事会对公司关

141、联交易情况的独立意见 报告期内公司监事会对公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易进行了监督，认为关联交易符合公司章程、深圳证券交易所股票上市规则等相关规定，有利于提升公司业绩，依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。 （五）监事会对公司内部控制情况的独立意见 报告期内，公司董事会建立健全了覆盖公司各环节的内部控制制度，并得到了有效地贯彻和执行，确保内部控制制度符合中国证监会、深圳证券交易所的有关规定及公司自身的实际情况，遵循了内部控制的基本原则，保证了公司业务活动的正常进行，有效地防范了经营风险。公司内部控制自我评价报告全

142、面、真实、客观地反映了公司内部控制的建立和运行情况。 （六）监事会对董事会成员、高级管理人员履职情况的独立意见 报告期内，公司的董事、高级管理人员能够严格要求自己，规范自己的行为，董事均能亲自参加董事会会议，勤勉、尽职地履行职责，高级管理人员能够清正廉洁、 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 55 忠于职守、开拓进取，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时有违反法律、法规、公司章程或损害公司股东、公司利益的行为。 三、监事会2012年工作规划 2012年，公司内部控制规范实施工作将是公司最主要的工作之一。公司监事会将根据企业内部控制基本规范、企业内部控制配套指引及公司章程的有关规

143、定，加大监督检查力度，督促公司董事会及经营班子依法履行职责，科学决策，确保公司内部控制规范体系有效运行。 监事会将继续加强落实监督职能，认真履行职责，促进公司内部控制实施工作顺利开展，督促公司进一步完善法人治理结构，及时掌握、监督公司重大决策事项和各项决策程序的合法性，更好地维护股东权益。 56 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 （一）报告期内公司的重大诉讼、仲裁事项 2010年10月1日，江西生物制品研究所（以下简称“江西生物”）以股权转让合同纠纷为由向江西省吉安市中级人民法院（以下简称“吉安中院”）提起民事诉讼，要求本公司将天马生物和堆花贸易100%股权过户至原告名下。2010年1

144、0月11日，吉安中院分别做出【（2010）吉中民二初字第30-1号】民事裁定书和【（2010）吉中民二初字第30-2号】民事裁定书，冻结了公司所持天马生物和堆花贸易的100%股权。公司已于2010年11月5日在上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上公告了本次诉讼的相关情况。 2011年11月26日，公司收到吉安中院【（2010）吉中民二初字第30-5号】民事裁定书，裁定准许原告江西生物撤回其对本公司、盛达集团及第三人徐州九洲的起诉。2011年11月29日，公司在工商登记机关查询，公司持有天马生物和堆花贸易100%股权已全部被解冻。 天马生物100%股权系中国证监会核准的公司重大资产重组方

145、案之部分置出资产，2011年12月天马生物向高台县工商行政管理局申请办理了股权变更登记手续并已获准登记，核准了公司持有的天马生物100%股权过户至北京盛达名下。2012年1月19日，公司持有的堆花贸易100%股权已按照股权转让协议约定过户至徐州九洲名下。该等股权过户事宜不会对本公司资产、负债及损益产生影响。公司已于2011年12月30日、2012年1月19日，在上海证券报、证券时报、证券日报和巨潮资讯网上公告了上述股权过户的相关情况。 （二）以前年度延续到本报告期内的其他诉讼事项 1、公司于1997年12月以自有房屋（粤房字第1330442号）及电梯（位于公司检测中心119层内）为当时的大股东

146、威达集团借款进行抵押担保，由于借款已逾期，中国工商银行揭西县支行向揭阳市中级人民法院起诉，公司被列为共同被告。原告要求公司对威达集团的250万元借款在公司提供担保抵押物价值范围内负清偿责任，并对公司为威达集团提供的抵押资产具有优先受偿权。经法院判决，公司承担抵押物价值 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 57 范围内的清偿责任，为此公司计提了269.20万元的负债。上述债务仍未如期清偿。 2、公司以自有房产威达检测中心10至19层为当时的大股东威达集团向招商银行借款330万元提供担保。经法院判决，公司承担抵押物价值范围内的清偿责任。为此公司计提了355.30万元的负债。上述债务仍未如期

147、清偿。 3、2003年，揭阳市揭西建筑集团公司以建设施工合同纠纷为由，向揭阳市中级人民法院提起诉讼，要求威达集团支付欠付的建设工程款及利息6,080,207.00元并承担诉讼费用，公司承担连带赔偿责任，同时要求法院确认其对“广东威达医疗器械检测中心”享有优先受偿权。揭阳市中级人民法院受理该案并于2003年10月28日正式开庭审理。经法院判决，公司承担连带清偿责任，为此公司计提了404.00万元的预计负债。上述债务仍未如期清偿。 二、报告期内公司未发生破产重整事项。 三、截止报告期末，公司无持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权事项。 四、报告期

148、内发生收购及出售资产、吸收合并事项的情形。 报告期内，公司重大资产重组实施完成，具体履行的程序和进展如下： 2010年4月29日，银都矿业召开股东会，全体股东一致同意北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟分别将所持银都矿业的股权与上市公司进行资产置换；同日，公司与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟签署了重大资产置换及发行股份购买资产之框架协议。 2010年4月30日，公司第六届董事会第十六次会议审议通过威达医用科技股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易预案的议案，并于2010年5月5日公告。 2010年11月2日，银都矿业召开股东会，通过本次交易的具体方案；同日，北京盛达、红烨投资作出股

149、东会决议，通过本次交易的具体方案。 2010年11月3日，公司与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟等签订了重大资产置换及发行股份购买资产协议和利润补偿协议；同日，本次交易涉及红烨投资以持有银都矿业股权资产认购本公司非公开发行股份相关事宜经中色股份第五届董事会第五十次会议审议通过，公司第六届董事会第二十三次会议对本次交易具体方案经审议获全票通过。 2010年11月23日，本次交易涉及红烨投资以持有银都矿业股权资产认购本公司非 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 58 公开发行股份相关事宜经中色股份2010年第四次临时股东大会审议通过。 2010年12月30日，本次交易具体方案经公司2010

150、年第一次临时股东大会审议，所有议案获得96%以上赞成票并通过。 2011年7月4日，本次交易经中国证监会上市公司并购重组审核委员会2011年第21次工作会议审核获得有条件通过。 2011年9月29日，公司收到中国证监会关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可20111570号），核准本公司本次重大资产重组及发行股份购买资产；同日，中国证监会以关于核准北京盛达振兴实业有限公司、甘肃盛达集团股份有限公司公告威达医用科技股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复（证监许可20111571号）核准豁免北京盛达、盛达集团因本次重大资

151、产重组而应履行的要约收购义务。 2011年10月11日，置出资产之万都贸易100%股权已办理完毕工商变更登记并过户至北京盛达。 2011年10月13日，本次发行股份购买资产之银都矿业62.96%股权已办理工商变更登记并过户至本公司。 2011年10月18日，本次发行股份已完成登记，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具证券登记确认书。 2011年11月9日，公司披露重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易实施情况报告书、新增股份变动报告及上市公告书，2011年11月11日，公司披露了关于变更公司名称和证券简称的公告，标志着公司主营业务变更为有色金属矿采选业。 截至2011年12月30日，公

152、司置出资产之天马生物100%股权已办理工商变更登记并过户至北京盛达名下。 五、报告期内公司发生的关联交易事项。 （一）资产收购、出售发生的关联交易 本次交易置入资产的资产交易价格为人民币285,952.70万元，占公司2009年度经审计的合并财务报告期末净资产额的50%以上，且超过5,000万元人民币，因此本次交易构成上市公司重大资产重组管理办法规定的重大资产重组。 本次重组前，盛达集团持有公司3,273.60万股股票，持股比例为23.32%，为公司控股股东。本次交易主要交易对方为公司控股股东盛达集团的全资子公司北京盛达，且本次交易置入资产的交易价格为285,952.70万元，因此公司本次重大

153、资产置换及发 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 59 行股份购买资产构成重大关联交易。公司六届二十三次董事会审议关于公司重大资产置换及发行股份购买资产构成重大资产重组且构成重大关联交易的议案时，因涉及关联交易，按照公司章程规定，关联董事赵满堂、朱胜利、刘韬、杨楠回避对本议案的表决。公司独立董事事前书面认可了本次发行股份购买资产的方案，同意提交董事会审议，并对该关联交易事项发表了独立意见。 2010年12月30日，本次交易具体方案经公司2010年第一次临时股东大会审议，所有议案均获得96%以上赞成票并通过。2011年9月29日，中国证监会以关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及

154、向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复（证监许可20111570号），核准了公司本次重大资产重组及发行股份购买资产的交易。 （二）销售商品或提供劳务发生的关联交易 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价方式及 决策程序 金额 占同类交易 金额的比例 金额 占同类交易 金额的比例 赤 峰 中 色 库 博 红烨锌业有限公司 销售锌精矿 115,586,532.84 12.27% 87,062,448.20 10.59% 遵循市场 价格确定 2011 年，公司控股子公司银都矿业在日常经营中需向赤峰中色库博红烨锌业有限公司销售锌精矿，由于赤峰中色库博红烨锌业有限公司在公司重大资

155、产重组完成后形成了关联关系，致使该交易事项构成关联交易，但该关联交易发生在公司重大资产重组实施完成之前。 （三）接受劳务发生的关联交易 2011 年 9 月 29 日，公司控股子公司银都矿业与天水金都建筑工程有限责任公司签订了 1 号尾矿渗流处理工程施工合同及其补充合同，工程价款暂定为 600 万元，最终工程总价款以双方认定的工程量，经审计单位审计的工程价款为准。截止 2011年 12 月 31 日，已预付工程款 350 万元。由于天水金都建筑工程有限责任公司为公司股东盛达集团的控股子公司，根据深圳证券交易所股票上市规则第 10.1.3 条第（二）项之规定，天水金都建筑工程有限责任公司为公司关

156、联方，该交易事项构成关联交易，但该关联交易发生在公司重大资产重组实施完成之前。 六、报告期内公司重大合同及履行情况 （一）报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润总额的 10%以上（含 10%） 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 60 报告期内未发生，也未有以前期间发生但延续到报告期的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项，且该事项为公司带来的利润达到公司当年利润总额的 10%以上（含 10%）。 （二）报告期内公司担保的事项 1、报告期内未发

157、生担保事项。 2、以前年度延续到本报告期的担保事项 金额单位：万元 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） 担保对象名称 担保额度相关公告披露日和编号 发生日期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是否履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 广东威达医疗器械集团公司 1997 年年度报告 1997年7月24 日 250.00 抵押担保 1 年 否 是 广东威达医疗器械集团公司 1998 年年度报告 1998年1月1 日 330.00 抵押担保 1 年 否 是 报告期内担保发生额合计 0 报告期末担保余额合计（A） 580.00 （三）报告期内委托理财事项 本报告期内，公司没有发生委托他人

158、进行现金资产管理事项。 七、报告期内或持续到报告期内，持股 5%以上股东的承诺事项 承诺人 承诺事项 主要内容 承诺履行情况 盛达集团、南京万年聚富投资有限公司、江西赣州希桥置业发展有限公司 股改承诺 1、股改承诺期满后通过深圳证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份数量，占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。2、通过深圳证券交易所挂牌交易出售的股份数量，每达公司股份总数1%时，其将自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。 截至目前，承诺人严格履行承诺。 赵满堂、北京盛达、盛达集团 关 于 保 证 公司 “ 五 独立”的承诺 保证做到公司人员独立、财务独立、机构

159、独立、资产独立完整、业务独立。 截至目前，不存在违背该承诺的情形。 赵满堂、盛达集团、北京盛达 关 于 避 免 同业 竞 争 的 承诺 （1）本人/本公司将避免和减少与本次重组之后的上市公司在银矿、铅锌矿的采选业务方面的同业竞争；若发展或投资新的银矿、铅锌矿的采选项目或业务，上市公司对此拥有优先发展或者投资的权利。（2）对于本人/本公司控制的现有从事银、铅、锌矿采选的资产或业务，在本次重组完成后 24个月内，以公允价格由重组后的上市公司进行收购，或通过截至目前，盛达集团、北京盛达现有从事银、铅、锌采选业务的资产处于停产、未生产或亏损，不具备置入上 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 6

160、1 出售股权及资产给非关联第三方。（3）在上述从事银矿、铅、锌矿采选的资产或业务注入上市公司或出售给非关联第三方之前，将采取由上市公司托管的方式。 市公司的条件，按照相关承诺公司计划2012年度签订托管 协 议 后 实 施 托管。均不存在违背该承诺的情形。 赵满堂、北京盛达、盛达集团 关 于 规 范 关联 交 易 的 承诺 （1）尽量避免或减少实际控制人、控股股东所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与 ST 盛达及其子公司之间发生关联交易；（2）不利用实际控制人和股东地位及影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；（3）不利用实际控制人和股东地位及影响谋求与公司达成交易的优先

161、权利；（4）将以市场公允价格与公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为；（5）就实际控制人、控股股东及其下属子公司与公司之间将来可能发生的关联交易，将督促公司履行合法决策程序，按照上市规则和公司章程的相关要求及时详细地进行信息披露；对于正常商业项目合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。 截至目前，不存在违 背 该 承 诺 的 情形。 北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟 关 于 发 行 股份 锁 定 期 的承诺 北京盛达、王彦峰、王伟本次以资产认购的股份自本次发行结束之日起三十六个月内不得转让；红烨投资对于本公司认购上市公司本次发行的股份，12 个月限售期满后的

162、 24 个月内，减持股份比例不超过因本次交易而获得的上市公司股份的 50%。 截至目前，不存在违 背 该 承 诺 的 情形。 北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟、盛达集团 针 对 天 马 生物 100%股权涉 诉 事 项 的承诺 针对天马生物 100%股权涉诉事项，为了保护上市公司的利益，使本次重组能够顺利实施，交易对方及盛达集团承诺如下：北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟承诺：（1）该项诉讼导致天马生物的股权无法及时置出，不视为威达公司的违约。如生效判决确认天马生物的股权部分或者全部归该案原告所有，交易对方放弃对该部分股权的追索权。如果生效判决确认该等股权归威达公司所有，待该等股权可以办理过户时

163、再过户至交易对方或交易对方指定的第三方名下；（2）交易对方拟置入威达公司的资产先行过户至威达公司名下，不受该等诉讼的影响。 盛达集团承诺：（1）与天马生物股权转让合同纠纷有关的该项诉讼产生的所有损失和费用由盛达集团承担；（2）如因本次股权转让合同纠纷导致天马生物股权无法过户至交易对方，致使交易对方产生的实际损失由盛达集团全部承担，并按照本次交易的评估金额现金补偿给交易对方；（3）重组协议生效后，天马生物股权暂时保留在威达公司名下所产生的所有费用和损失由盛达集团承担。 截止 2011 年 12 月30 日，天马生物100%股权已过户至北京盛达名下，该等股权过户事宜没有对本公司资产、负债及损益产生

164、影响。承诺人严格履行了承诺。 北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟 关 于 银 都 矿业 未 来 三 年利润的承诺 根据上市公司与交易对方签订的利润补偿协议，交易对方向上市公司保证并承诺在本次交易实施完毕当年度起三年内（2011 年、2012 年、2013 年）：（1）置入资产（银都矿业 62.96%的股权）2011 年度实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于 21,968.21 万元；（2）置入资产 2011 年度与 2012 年度累计实现的净利润（扣除非经常性损益）不低于 43,932.10 万元；（3）置入资产 2011 年度、2012 年度和 2013 年度累计实现的净利润（扣除非经常性损

165、益）不低于 77,189.47 万元。若银都矿业自 2011 年起未来三年实际实现净利润低于上述承诺，北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟将对银都矿业未实现部分以股份方式全额补偿给上市公司。 同时，在 2013 年末，上市公司应对置入资产进行减值测试，如： 置入资产期末减值额/置入资产作价 补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数时，则重组方将另行补偿股份。 截至 2011 年 12 月31 日，银都矿业2011 年实现的净利润（扣除非经常性损益）为 34,753.26 万元，实现了承诺人做出的净利润不低于 21,968.21 万元的承诺。2012 年和2013年的利润情况尚未披露，不存在违背该承诺

166、的情形。 北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟 采 矿 权 许 可证 变 更 及 技改 扩 能 事 项的承诺 截至国友大正出具拟置入资产评估报告（国友大正评报字2010第 232 号）提交之日，银都矿业正在办理采矿许可证生产规模变更为 90 万吨/年事宜（证载其他内容不变），以及年生产规模技改扩能至 90 万吨/年。为规避采矿权证生产规模变更及技改扩能事项对本次交易置入资产评估结论截至目前，银都矿业已取得生产规模为 90 万吨/年的采矿权许可证，技改扩能工程正在按投 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 62 产生较大影响的风险，交易对方与威达公司在利润补偿协议中约定：根据北京国友大正资产评

167、估有限公司出具的内蒙古银都矿业有限责任公司采矿权生产规模变更对评估结论影响的专项说明，置入资产在矿山服务年限内若均按 60万 吨 / 年 的证 载 生 产 能 力评估 ， 置 入 资 产 的 评估 值 为238,556.60 万元，较本次交易置入资产评估作价 285,952.70万元，相差 47,396.10 万元。若银都矿业在 2012 年 12 月 31日前未能取得变更后采矿权证及未能完成技改扩能至 90 万吨/年，交易对方承诺上述差额对应的认购股份 62,854,550股，由上市公司以 1 元的价格进行回购，并予以注销。 资 计 划 如 期 实 施中，承诺人无违背该承诺的情况。 北京盛达

168、、红烨投资、王彦峰、王伟 关 于 加 快 推进 重 组 方 案实施的承诺 （1）交易对方拟置入上市公司的资产先行过户至上市公司名下，不受大北山省级森林公园林地使用权过户手续办理进度及过户完成时间的影响。（2）大北山省级森林公园林地使用权若未能及时过户至交易对方（或其指定方），不视为威达公司的违约，不影响本次重组方案其他资产过户及股份登记的实施。（3）自中国证券监督管理委员会核准本次重组方案之日起，大北山省级森林公园林地使用权暂时保留在上市公司名下所产生的所有费用和损失由交易对方承担。 截至目前，大北山过 户 手 续 正 在 办理，承诺人严格履行承诺，不存在违背该承诺的情形。 北京盛达、红烨投资

169、、王彦峰、王伟 关 于 办 证 费用的承诺 本次评估基准日之后，银都矿业在办理 24 处房屋产权证的过程中发生相关的规划费、测量费、工本费等共计 26.90 万元。本次交易对方承诺上述办证费用的 62.96%将由交易对方以现金补偿给银都矿业。 截至目前，该承诺已履行完毕，不存在违背该承诺的情形。 盛达集团 关 于 上 市 公司 相 关 或 有事项的承诺 （1）2003 年，揭阳市揭西建筑集团公司以建设施工合同纠纷为由，向揭阳市中级人民法院提起诉讼，要求威达集团公司支付欠付的建设工程款及利息 608.02 万元并承担诉讼费用，公司承担连带赔偿责任，同时要求法院确认其对“广东威达医疗器械检测中心”

170、享有优先受偿权。揭阳市中级人民法院受理该案并于 2003 年 10 月 28 日正式开庭审理。经法院判决，本公司承担连带清偿责任，为此公司在 2004 年末前已预提了 404.00 万元的预计负债。上述债务仍未如期清偿。 （2）1998 年 8 月 21 日，公司向建行揭西支行借款 970 万元未能按期归还形成逾期借款，2004 年 6 月，建行揭西支行将该项债权转让给中国信达资产管理公司广州办事处，尔后转让给中国东方资产管理公司广州办事处，随后转让给顺威联合资产管理公司，最后转让给广东联兴投资有限公司。2009年 2 月 24 日，广东联兴投资有限公司以借款合同纠纷为由，向揭西县人民法院提起

171、诉讼，要求公司支付借款本金 960 万元、利息 418.46 万元及案件诉讼费，2009 年 8 月 19 日，揭西县人民法院做出了（2009）揭西法民初字第 74 号民事判决书，判令支持原告请求。2010 年 7 月 9 日，本公司收到重庆市渝中区人民法院执行通知书（2010 中经民执字第 1255 号），通知书告知内容为广东联兴投资有限公司就公司与其借款合同纠纷一案向重庆市渝中区法院申请了强制执行，申请支付借款 960 万元。上述债务仍未如期清偿。 针对上述 2 项诉讼，盛达集团承诺：“自 2005 年 1 月 1 日起，上市公司若因上述诉讼事项新增需承担的或有经济责任（包括但不限于利息及

172、罚息等）均由本公司无条件代为承担。” （3）2010 年 2 月 11 日，中国证监会下达行政处罚决定书（20106 号），对上市公司 2005 和 2006 年年报的虚假记载和重大遗漏等违法行为进行认定。针对该行政处罚可能对威达公司产生的民事责任，盛达集团承诺：“上市公司若因中国证监会做出的行政处罚决定书（20106 号）所产生诉讼事项新增需承担的或有经济责任均由本公司无条件代为承担。” 截至目前，上述承诺 正 在 履 行 过 程中，承诺人不存在违 背 该 承 诺 的 情况。 盛达集团 关 于 上 市 公司 应 收 甘 肃万 都 贸 易 有限 公 司 往 来截止 2011 年 3 月 31

173、日，上市公司应收甘肃万都贸易有限公司的往来款 2,486.30 万元，盛达集团承诺在办理标的资产交割前，公司若无法收回上述款项，将由其代为支付。 截止目前，上市公司 已 收 回 上 述 款项，盛达集团未违反相关承诺。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 63 款的承诺 盛达集团、徐州九洲投资有限公司 针 对 江 西 堆花 贸 易 有 限公司 100%股权 涉 诉 事 项的承诺 为了保护上市公司的利益，使本次重组能够顺利实施，针对江西堆花贸易有限公司 100%股权涉诉事项， 盛达集团与股权受让方徐州九洲分别作出如下承诺： 盛达集团承诺：（1）与江西堆花贸易有限公司股权转让合同纠纷有关的该

174、项诉讼产生的所有损失和费用由盛达集团承担；（2）因上述诉讼事项，江西堆花贸易有限公司股权暂时保留在上市公司名下所产生的所有费用和损失由盛达集团承担。 徐州九洲承诺：（1）该项诉讼导致江西堆花贸易有限公司的股权无法及时过户，不视为上市公司的违约；（2）如生效判决确认江西堆花贸易有限公司的股权部分或者全部归该案原告所有，本方同意由盛达集团承担江西堆花贸易有限公司股权无法过户至本公司或本公司指定的第三方所产生的实际损失。如果生效判决确认该等股权归上市公司所有，待该等股权可以办理过户时再过户至本公司或本公司指定的第三方名下。 2012 年 1 月 19 日，堆花贸易 100%股权已过户至徐州九洲名下。

175、该等股权过户事宜没有对本公司资产、负债及损益产生影响。承诺人 严 格 履 行 了 承诺。 王彦峰、王伟 关 于 依 法 缴纳 个 人 所 得税的承诺 承诺将根据主管税务机关的要求依法及时足额缴纳个人所得税税款。 截至目前，不存在违 背 该 承 诺 的 情形。 赵满堂、盛达集团 关 于 为 王 彦峰、王伟纳税担保的承诺 若王彦峰、王伟不具备缴纳本次重组所产生的个人所得税税款能力，将为王彦峰、王伟取得用于缴纳此税款的贷款提供相应担保，以促使王彦峰、王伟按照主管税务机关的要求依法及时足额缴纳因本次重组而产生的个人所得税税款。 截至目前，不存在违 背 该 承 诺 的 情形。 红烨投资及其控股股东中色股

176、份 关 于 减 少 和规 范 关 联 交易的承诺 （1）将继续遵循公开、公平、公正的市场定价原则，以市场公允价格与银都矿业进行交易，不利用该类交易从事任何损害银都矿业及上市公司利益的行为；（2）不利用上市公司第二大股东的地位及影响谋求在与银都矿业日常交易方面优于市场第三方的权利。 截至目前，不存在违 背 该 承 诺 的 情形。 银都矿业监事李阳、中色股份的董事武翔的配偶李婧 买 卖 股 票 盈利 无 偿 交 予上 市 公 司 的承诺 银都矿业监事李阳、中色股份的董事武翔的配偶李婧在核查期间买卖上市公司少量股份并获利。该等人员承诺：本人因本次买卖 ST 盛达股票而获得的任何收益将全部、无偿且无条

177、件地归于上市公司所有。 截止目前，上述人员已履行其承诺。 红烨投资、王彦峰、王伟 关 于 支 持 重组 完 成 后 上市 公 司 对 银都 矿 业 董 事会 进 行 改 选的承诺 红烨投资、王彦峰、王伟分别出具承诺：“本次重大资产重组完成后，本公司/本人将成为 ST 盛达的股东，并不再持有银都矿业的股权。本公司/本人承诺：本公司/本人原在银都矿业委派董事的权利将由 ST 盛达享有，支持重组完成后 ST盛达对银都矿业董事会的改选”。 截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违背该承诺的情况。 ST 盛达 关 于 重 组 完成 后 改 选 银都 矿 业 董 事会的承诺 ST 盛达承诺：本次重大资产

178、重组完成后，本公司将成为银都矿业控股股东，持有银都矿业 62.96%的股权。为保证本公司对银都矿业的控制，本公司承诺：本公司在本次重大资产重组完成后，将及时改选银都矿业董事会。根据银都矿业公司章程的规定，本公司将有权利在银都矿业委派 7 名董事，届时公司董事会将推荐能够代表公司利益、忠实维护公司股东权益、具有丰富经营管理经验的人选担任银都矿业董事”。 截至目前，该承诺仍在履行过程中，承诺人无违背该承诺的情况。 八、公司聘任、解聘会计师事务所情况及支付报酬情况 公司 2011 年 6 月 2 日召开的 2010 年年度股东大会聘任天健正信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度的审计机构。

179、2011 年度公司支付天健正信会计师事务所有限公司审计费用为 32 万元；天健正信会计师事务所有限公司已经连续为公司服务六年。 九、公司、公司董事会及董事在报告期内没有受到中国证监会稽查、中国证监会 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 64 行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十、上市公司股东、交易对方对公司或相关资产 2011 年度经营业绩的承诺实现情况的说明 （一）2011 年度业绩承诺实现情况如下表： 单位：万元 项 目 2011 年度 承诺置入资产 2011 年度实现的净利润（扣除非经常性损益） 21,968.21 经审计实现数（扣除非经常性损益） 34,753.2

180、6 差异数 12,785.05 实现率 158.20% （二）结论 根据天健正信会计师事务所有限公司出具的公司承诺利润实现情况的专项审核报告（天健正信审（2012）专字第 040027 号），经审计的置入资产银都矿业 2011 年度利润的实现数超过了交易对方北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟所作的承诺数，该等承诺人兑现了对公司 2011 年度业绩承诺。 十一、上市公司 2011 年董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票情况 报告期内，无公司董事、监事、高级管理人员、持有 5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票情况。 十二、本年度公司接待调研及采访情况 报告期内，公

181、司接待投资者电话咨询，在不违反中国证监会、深圳证券交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、公平地介绍了公司的经营情况、公司重大资产重组进展等情况。没有接待机构投资者实地调研、沟通或采访等活动。电话沟通情况如下： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 65 2011 年 01 月01 日 2011年 12 月 31 日期间的工作日 董秘办公室 电话沟通 个人投资者 在不违反中国证监会、深圳证券交易所和公司信息披露制度等规定的前提下，客观、真实、公平、公开地介绍了公司的经营情况、撤销退市风险警示和其他特别处理的时

182、间、公司重大资产重组进展、2011 年业绩预告时间和年报披露时间等事项。未提供相关书面资料。 十三、其他重大事项 报告期内，公司无应披露的其他重大事项。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 66 第十一节 财务会计报告 审 计 报 告 天健正信审（2012）GF 字第 040015 号 盛达矿业股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的盛达矿业股份有限公司（以下简称盛达矿业公司）财务报表，包括 2011年 12 月 31 日的资产负债表、合并资产负债表，2011 年度的利润表、合并利润表和现金流量表、合并现金流量表及股东权益变动表、合并股东权益变动表，以及财务报表附注。 一、管理层对财务

183、报表的责任 编制和公允列报财务报表是盛达矿业公司管理层的责任。这种责任包括：（1）按照企业会计准则的规定编制财务报表，并使其实现公允反映；（2）设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在执行审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守中国注册会计师职业道德守则，计划和执行审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于

184、舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，注册会计师考虑与财务报表编制和公允列报相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和做出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。三、审计意见 我们认为，盛达矿业公司财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 67 了盛达矿业公司 2011 年 12 月 31 日的合并及公司的财务状况以及 2011 年度合并及公司的经营成果

185、和现金流量。 天健正信会计师事务所有限公司 中国北京 中国注册会计师 邱 鸿 中国注册会计师 陈洪涛 报告日期：2012 年 3 月 29 日 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 68 资 产 负 债 表 编制单位：盛达矿业股份有限公司 2011 年 12 月 31 日 单位：元 项目 期末余额 年初余额 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 698,695,911.38 90,082,905.65 372,754,173.73 8,049.82 结算备付金 拆出资金 交易性金融资产 应收票据 应收账款 预付款项 5,487,720.60 577,643.37 1,209,

186、730.38 应收保费 应收分保账款 应收分保合同准备金 应收利息 应收股利 其他应收款 1,755,167.07 355,065,381.00 2,320,774.66 28,184,735.60 买入返售金融资产 存货 34,614,949.36 27,056,044.00 一年内到期的非流动资产 其他流动资产 流动资产合计 740,553,748.41 445,148,286.65 402,708,635.76 29,402,515.80 非流动资产： 发放委托贷款及垫款 可供出售金融资产 持有至到期投资 长期应收款 长期股权投资 544,372,729.04 44,000,000.00

187、 投资性房地产 固定资产 166,737,696.14 188,560.38 177,075,722.60 14,506.77 在建工程 工程物资 固定资产清理 生产性生物资产 油气资产 无形资产 137,015,153.78 145,818,744.03 62,358,940.70 开发支出 商誉 长期待摊费用 6,427,314.11 3,069,098.51 递延所得税资产 25,494.23 5,360.53 其他非流动资产 4,563,655.41 非流动资产合计 310,205,658.26 544,561,289.42 325,968,925.67 110,937,102.88

188、资产总计 1,050,759,406.67 989,709,576.07 728,677,561.43 140,339,618.68 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 69 流动负债： 短期借款 1,800,000.00 1,800,000.00 1,800,000.00 向中央银行借款 吸收存款及同业存放 拆入资金 交易性金融负债 应付票据 应付账款 19,934,752.70 5,348,089.28 13,566,730.46 5,348,089.28 预收款项 194,842,358.61 1,313,281.17 183,522,107.82 15,897,435.20 卖

189、出回购金融资产款 应付手续费及佣金 应付职工薪酬 5,242,375.49 3,726,824.79 2,098,000.00 4,111,357.29 应交税费 70,615,877.08 1,308,897.46 70,740,384.23 2,580,560.13 应付利息 12,278,195.44 12,278,195.44 11,186,217.94 应付股利 其他应付款 28,289,185.65 27,284,385.65 1,053,025.00 25,124,813.35 应付分保账款 保险合同准备金 代理买卖证券款 代理承销证券款 一年内到期的非流动负债 其他流动负债 流

190、动负债合计 333,002,744.97 53,059,673.79 270,980,247.51 66,048,473.19 非流动负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 200,000.00 200,000.00 200,000.00 专项应付款 预计负债 10,285,000.00 10,285,000.00 10,285,000.00 递延所得税负债 11,131,180.98 11,131,180.98 其他非流动负债 非流动负债合计 21,616,180.98 10,485,000.00 11,131,180.98 10,485,000.00 负债合计 354,618,925.95

191、 63,544,673.79 282,111,428.49 76,533,473.19 所有者权益（或股东权益）： 实收资本（或股本） 94,176,536.00 504,988,667.00 68,000,000.00 140,362,500.00 资本公积 129,315,944.89 1,531,478.70 74,815,082.85 减：库存股 专项储备 5,419,109.15 6,265,093.10 盈余公积 49,313,601.10 34,000,000.00 22,363,968.96 一般风险准备 未分配利润 481,650,705.33 242,546,689.29

192、171,366,265.50 -173,735,406.32 外币报表折算差额 归属于母公司所有者权益合计 581,246,350.48 926,164,902.28 281,162,837.30 63,806,145.49 少数股东权益 114,894,130.24 165,403,295.64 所有者权益合计 696,140,480.72 926,164,902.28 446,566,132.94 63,806,145.49 负债和所有者权益总计 1,050,759,406.67 989,709,576.07 728,677,561.43 140,339,618.68 公司法定代表人：朱胜

193、利 主管会计工作的公司负责人：顾兴全 公司会计机构负责人：魏万栋 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 70 利 润 表 编制单位：盛达矿业股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、营业总收入 941,829,468.10 822,369,978.30 0.00 其中：营业收入 941,829,468.10 822,369,978.30 利息收入 已赚保费 手续费及佣金收入 二、营业总成本 203,461,390.65 11,249,866.54 226,224,739.32 4,247,330.93 其中：营业成本 1

194、17,711,438.48 128,801,527.79 利息支出 手续费及佣金支出 退保金 赔付支出净额 提取保险合同准备金净额 保单红利支出 分保费用 营业税金及附加 24,222,500.43 23,058,730.81 销售费用 682,400.18 545,918.80 管理费用 66,244,374.24 10,176,053.55 70,647,644.43 3,335,875.27 财务费用 -5,507,755.54 1,045,739.93 3,155,491.41 904,775.49 资产减值损失 108,432.86 28,073.06 15,426.08 6,680

195、.17 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 71 投资收益（损失以“-”号填列） 450,566,998.62 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 汇兑收益（损失以“-”号填列） 三、营业利润（亏损以“-”号填列） 738,368,077.45 439,317,132.08 596,145,238.98 -4,247,330.93 加：营业外收入 10,006,586.90 3,914,595.67 2,084,808.59 8,701,294.22 减：营业外支出 415,638.44 2,662,192.59 400,000.00 其中

196、：非流动资产处置损失 229,866.78 74,002.32 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） 747,959,025.91 443,231,727.75 595,567,854.98 4,053,963.29 减：所得税费用 188,715,140.07 151,172,526.26 1,271,098.01 五、净利润（净亏损以“-”号填列） 559,243,885.84 443,231,727.75 444,395,328.72 2,782,865.28 归属于母公司所有者的净利润 351,216,150.39 443,231,727.75 279,791,298.96 2,78

197、2,865.28 少数股东损益 208,027,735.45 164,604,029.76 六、每股收益： （一）基本每股收益 0.88 0.77 （二）稀释每股收益 0.88 0.77 七、其他综合收益 八、综合收益总额 559,243,885.84 443,231,727.75 444,395,328.72 2,782,865.28 归属于母公司所有者的综合收益总额 351,216,150.39 443,231,727.75 279,791,298.96 2,782,865.28 归属于少数股东的综合收益总额 208,027,735.45 164,604,029.76 公司法定代表人：朱胜

198、利 主管会计工作的公司负责人：顾兴全 公司会计机构负责人：魏万栋 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 72 现 金 流 量 表 编制单位：盛达矿业股份有限公司 2011 年 1-12 月 单位：元 项目 本期金额 上期金额 合并 母公司 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,071,947,448.82 1,024,250,400.00 客户存款和同业存放款项净增加额 向中央银行借款净增加额 向其他金融机构拆入资金净增加额 收到原保险合同保费取得的现金 收到再保险业务现金净额 保户储金及投资款净增加额 处置交易性金融资产净增加额 收取利息、手续费

199、及佣金的现金 拆入资金净增加额 回购业务资金净增加额 收到的税费返还 收到其他与经营活动有关的现金 39,564,546.37 29,746,807.89 252,958,672.86 1,596,774.21 经营活动现金流入小计 1,111,511,995.19 29,746,807.89 1,277,209,072.86 1,596,774.21 购买商品、接受劳务支付的现金 112,742,096.14 130,572,079.45 客户贷款及垫款净增加额 存放中央银行和同业款项净增加额 支付原保险合同赔付款项的现金 支付利息、手续费及佣金的现金 支付保单红利的现金 支付给职工以及为职

200、工支付的现金 22,985,901.97 979,349.22 22,635,216.58 307,018.00 支付的各项税费 395,234,457.11 1,271,098.01 357,496,772.32 支付其他与经营活动有关的现金 19,292,591.13 362,420,079.88 16,525,633.31 13,836,944.72 经营活动现金流出小计 550,255,046.35 364,670,527.11 527,229,701.66 14,143,962.72 经营活动产生的现金流量净额 561,256,948.84 -334,923,719.22 749,9

201、79,371.20 -12,547,188.51 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资收到的现金 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 73 取得投资收益收到的现金 439,460,800.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 26,000.00 19,107,430.00 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 收到其他与投资活动有关的现金 215,984.81 投资活动现金流入小计 241,984.81 439,460,800.00 19,107,430.00 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金 8,247,996.00 188,538.00 8,6

202、63,682.69 6,300.00 投资支付的现金 5,000,000.00 质押贷款净增加额 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 支付其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 8,247,996.00 5,188,538.00 8,663,682.69 6,300.00 投资活动产生的现金流量净额 -8,006,011.19 434,272,262.00 10,443,747.31 -6,300.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资收到的现金 500,000.00 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 500,000.00 取得借款收到的现金 发行债券收到的现金 收到其

203、他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 500,000.00 偿还债务支付的现金 200,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息支付的现金 218,539,200.00 249,307,000.00 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 支付其他与筹资活动有关的现金 9,270,000.00 9,270,000.00 筹资活动现金流出小计 227,809,200.00 9,270,000.00 449,307,000.00 筹资活动产生的现金流量净额 -227,309,200.00 -9,270,000.00 -449,307,000.00 四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

204、 五、现金及现金等价物净增加额 325,941,737.65 90,078,542.78 311,116,118.51 -12,553,488.51 加：期初现金及现金等价物余额 372,754,173.73 4,362.87 61,638,055.22 12,557,851.38 六、期末现金及现金等价物余额 698,695,911.38 90,082,905.65 372,754,173.73 4,362.87 公司法定代表人：朱胜利 主管会计工作的公司负责人：顾兴全 公司会计机构负责人：魏万栋 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 74 合并所有者权益变动表 编制单位：盛达矿业股份

205、有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 归属于母公司所有者权益 少数股东权益 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 其他 一、上年年末余额 68,000,000.00 1,531,478.70 6,265,093.10 34,000,000.00 171,366,265.50 165,403,295.64 446,566,132.94 68,000,000.00

206、 1,531,478.70 3,224,794.31 34,000,000.00 55,270,966.54 95,314,627.59 257,341,867.14 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 68,000,000.00 1,531,478.70 6,265,093.10 34,000,000.00 171,366,265.50 165,403,295.64 446,566,132.94 68,000,000.00 1,531,478.70 3,224,794.31 34,000,000.00 55,270,966.54 95,314,627.59 257,341

207、,867.14 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 26,176,536.00 -1,531,478.70 -845,983.95 -34,000,000.00 310,284,439.83 -50,509,165.40 249,574,347.78 3,040,298.79 116,095,298.96 70,088,668.05 189,224,265.80 （一）净利润 351,216,150.39 208,027,735.45 559,243,885.84 279,791,298.96 164,604,029.76 444,395,328.72 （二）其他综合收益 盛达矿业股份

208、有限公司 2011 年年度报告 75 上述（一）和（二）小计 351,216,150.39 208,027,735.45 559,243,885.84 279,791,298.96 164,604,029.76 444,395,328.72 （三）所有者投入和减少资本 26,176,536.00 -1,531,478.70 -34,000,000.00 -40,931,710.56 500,000.00 -49,786,653.26 1所有者投入资本 500,000.00 500,000.00 2股份支付计入所有者权益的金额 3其他 26,176,536.00 -1,531,478.70 -3

209、4,000,000.00 -40,931,710.56 -50,286,653.26 （四）利润分配 -258,539,200.00 -258,539,200.00 -163,696,000.00 -96,304,000.00 -260,000,000.00 1提取盈余公积 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 -258,539,200.00 -258,539,200.00 -163,696,000.00 -96,304,000.00 -260,000,000.00 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资 盛达矿业股份有限公司 2011 年年

210、度报告 76 本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 -845,983.95 -497,700.85 -1,343,684.80 3,040,298.79 1,788,638.29 4,828,937.08 1本期提取 10,511,823.38 6,184,211.22 16,696,034.60 12,291,245.76 7,231,063.26 19,522,309.02 2本期使用 11,357,807.33 6,681,912.07 18,039,719.40 9,250,946.97 5,442,424.97 14,693,371.94 （七）其他 四、本期期末

211、余额 94,176,536.00 5,419,109.15 481,650,705.33 114,894,130.24 696,140,480.72 68,000,000.00 1,531,478.70 6,265,093.10 34,000,000.00 171,366,265.50 165,403,295.64 446,566,132.94 公司法定代表人：朱胜利 主管会计工作的公司负责人：顾兴全 公司会计机构负责人：魏万栋 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 77 母公司所有者权益变动表 编制单位：盛达矿业股份有限公司 2011 年度 单位：元 项目 本期金额 上年金额 实收资本

212、（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 实收资本（或股本） 资本公积 减：库存股 专项储备 盈余公积 一般风险准备 未分配利润 所有者权益合计 一、上年年末余额 140,362,500.00 74,815,082.85 22,363,968.96 -173,735,406.32 63,806,145.49 140,362,500.00 74,815,082.85 22,363,968.96 -176,518,271.60 61,023,280.21 加：会计政策变更 前期差错更正 其他 二、本年年初余额 140,362,500.00 74

213、,815,082.85 22,363,968.96 -173,735,406.32 63,806,145.49 140,362,500.00 74,815,082.85 22,363,968.96 -176,518,271.60 61,023,280.21 三、本年增减变动金额（减少以“-”号填列） 364,626,167.00 54,500,862.04 26,949,632.14 416,282,095.61 862,358,756.79 2,782,865.28 2,782,865.28 （一）净利润 443,231,727.75 443,231,727.75 2,782,865.28

214、2,782,865.28 （二）其他综合收益 上述（一）和（二）小计 443,231,727.75 443,231,727.75 2,782,865.28 2,782,865.28 （三）所有者投入和减少资本 364,626,167.00 54,500,862.04 419,127,029.04 1所有者投入资本 364,626,167.00 54,500,862.04 419,127,029.04 2股份支付计入所 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 78 有者权益的金额 3其他 （四）利润分配 26,949,632.14 -26,949,632.14 1提取盈余公积 26,949,

215、632.14 -26,949,632.14 2提取一般风险准备 3对所有者（或股东）的分配 4其他 （五）所有者权益内部结转 1资本公积转增资本（或股本） 2盈余公积转增资本（或股本） 3盈余公积弥补亏损 4其他 （六）专项储备 1本期提取 2本期使用 （七）其他 四、本期期末余额 504,988,667.00 129,315,944.89 49,313,601.10 242,546,689.29 926,164,902.28 140,362,500.00 74,815,082.85 22,363,968.96 -173,735,406.32 63,806,145.49 公司法定代表人：朱胜利

216、 主管会计工作的公司负责人：顾兴全 公司会计机构负责人：魏万栋 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 79 盛达矿业股份有限公司 财务报表附注 2011 年 度 编 制 单 位 ： 盛 达 矿 业 股 份 有 限 公 司 金 额 单 位 ： 人 民 币 元 一、公司的基本情况 盛达矿业股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”）原名威达医用科技股份有限公司，前身为广东威达集团股份有限公司，于 1994 年 6 月 15 日经广东省体改委粤股审1994110 号文件批准设立。2000 年 11 月 21 日，公司经广东省工商行政管理局核准变更注册登记为威达医用科技股份有限公司（注册号：44

217、00001008188）。 本公司初始股本总额 4500 万股，其中国有法人股 3000 万股，定向募集法人股 1387.50 万股，内部职工股 112.50 万股。 1996 年 8 月 11 日，经中国证券监督管理委员会批准，本公司向社会公开发行 1387.50 万股，发行价每股 7.38 元。1996 年 8 月 23 日，本公司新发行的 1387.50 万股社会公众股和 112.50 万股内部职工股在深圳证券交易所上市交易。发行后本公司股本总额增至 5887.50 万股，其中国有法人股 3000 万股，定向募集法人股 1387.50 万股，社会公众股 1500 万股。 1997 年 1

218、 月 19 日，经股东大会审议批准，本公司实施以公积金和未分配利润向全体股东每10 股转增 9 股的转增和分红方案。转增后本公司股本总额增至 11,186.25 万股。 2006 年 6 月 12 日，经股东大会审议批准，本公司实施以公积金向全体流通股股东每 10 股转增 10 股的股权分置改革实施方案。转增后本公司股本总额增至 14,036.25 万股。 2008 年 9 月 1 日，甘肃盛达集团股份有限公司与本公司原第一大股东江西生物制品研究所签订了股权转让合同，受让了江西生物制品研究所持有本公司 32,736,000 股股份，并于 2008 年11 月 27 日在中国登记结算有限责任公司

219、深圳分公司完成股权过户手续。本次股权转让完成后，甘肃盛达集团股份有限公司持有本公司 32,736,000 股，持股比例为 23.32%，成为公司第一大股东。 2009 年 3 月 11 日，本公司经重庆市工商行政管理局重新登记注册，公司营业执照注册号变更为 500000000000897。公司注册地址变更为重庆市渝中区中山三路 168 号 14-5 号；法定代表人为朱胜利先生。 2011 年 9 月 29 日，中国证券监督管理委员会以证监许可20111570 号关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复，核准本公司以全部构成业务的资产（以下

220、简称“置出资产”）与北京盛达振兴实业有限公司（以下简称“北京盛达”）、赤峰红烨投资有限公司（以下简称“红烨投资”）、王彦峰、王伟合计持有内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称“银都矿业”）62.96%股权（以下简称“置入资产”）进行置换，置入资产价值超过置出资产价值的差额部分，由本公司以向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 80 行 364,626,167 股股份的方式支付。其中：向北京盛达发行 230,497,482 股、向红烨投资发行53,628,308 股、向王彦峰发行 42,914,230 股、向王伟发行 37,586,147 股。 2011

221、年 10 月 18 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了新增股份的登记手续。本次发行后公司股本总额为 504,988,667 股，其中北京盛达持有本公司 230,497,482股股份，持股比例为 45.64%，成为公司第一大股东。 2011 年 11 月 8 日，经重庆市工商行政管理局批准，本公司更名为盛达矿业股份有限公司。经深圳证券交易所核准，自 2011 年 11 月 11 日起本公司证券简称由“ST 威达”变更为“ST 盛达”，公司证券代码仍为 000603。 本公司属有色金属矿采选业，经营范围为：对有色金属矿采选业进行投资；矿山工程技术咨询服务；销售矿产品、化工产品

222、。 本公司母公司为北京盛达振兴实业有限公司，实际控制人为赵满堂先生。 二、公司主要会计政策、会计估计和前期差错 （一） 财务报表的编制基础 本公司以持续经营为基础，根据实际发生的交易和事项，按照企业会计准则基本准则和其他各项具体会计准则、应用指南及准则解释的规定进行确认和计量，在此基础上编制财务报表。编制符合企业会计准则要求的财务报表需要使用估计和假设，这些估计和假设会影响到财务报告日的资产、负债和或有负债的披露，以及报告期间的收入和费用。 （二） 遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司 2011 年 12月 31 日的财务状况、2011

223、年度的经营成果和现金流量等有关信息。 （三） 会计期间 本公司会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 （四） 记账本位币 本公司以人民币为记账本位币。 （五） 同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法 1. 同一控制下的企业合并 对于同一控制下的企业合并，合并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。 2. 非同一控制下的企业合并 对于非同一控制下的企业合并，合并成本为购买方在购买日为取得对被购买方的控制

224、权而付出 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 81 的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。 通过多次交换交易分步实现的非同一控制下企业合并，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理： （1）在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益（例如，可供出售金融资产公允价值变动计入资本公积的部分，下同）转入当期投资收益。 （2）在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进

225、行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益转为购买日所属当期投资收益。 购买方为进行企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他相关管理费用，于发生时计入当期损益；购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。 购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。购买方对合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损

226、益。 （六） 合并财务报表的编制方法 本公司将拥有实际控制权的子公司和特殊目的主体纳入合并财务报表范围。 本公司合并财务报表按照企业会计准则第 33 号合并财务报表及相关规定的要求编制，合并时合并范围内的所有重大内部交易和往来业已抵销。子公司的股东权益中不属于母公司所拥有的部分作为少数股东权益在合并财务报表中股东权益项下单独列示。 子公司与本公司采用的会计政策或会计期间不一致的，在编制合并财务报表时，按照本公司的会计政策或会计期间对子公司财务报表进行必要的调整。 对于非同一控制下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，以购买日可辨认净资产公允价值为基础对其个别财务报表进行调整；对于同一控制

227、下企业合并取得的子公司，在编制合并财务报表时，视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的，对合并资产负债表的期初数进行调整，同时对比较报表的相关项目进行调整。 （七） 现金及现金等价物的确定标准 本公司在编制现金流量表时所确定的现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款；现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 （八） 外币业务和外币报表折算 1. 外币业务 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 82 本公司对发生的外币业务，采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折合为人民币

228、记账。资产负债表日，外币货币性项目按中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，由此产生的汇兑损益，除属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，予以资本化计入相关资产成本外，其余计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币性项目，仍采用业务发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算，不改变其记账本位币金额。 2. 外币财务报表折算 本公司对合并范围内境外经营实体的财务报表（含采用不同于本公司记账本位币的境内子公司、合营企业、联营企业、分支机构等），折算为人民币财务报表进行编报。 资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算

229、，所有者权益项目除未分配利润项目外，其他项目采用发生时中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。折算产生的外币财务报表折算差额，在资产负债表中所有者权益项目下单独列示。外币现金流量采用现金流量发生日中国人民银行授权中国外汇交易中心公布的中间价折算。汇率变动对现金的影响额，在现金流量表中单独列示。 处置境外经营时，与该境外经营有关的外币报表折算差额，按比例转入处置当期损益。 （九） 金融工具 1. 金融工具的分类、确认依据和计量方法 本公司的金融资产包括：应收款项（相关说明见附注二之（十）。金融资产

230、的分类取决于本公司及其子公司对金融资产的持有意图和持有能力。 本公司的金融负债包括：其他金融负债。 （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 包括交易性金融资产和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。本公司在持有该等金融资产期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，本公司将该等金融资产的公允价值变动计入当期损益。处置该等金融资产时，该等金融资产公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资

231、收益，同时调整公允价值变动损益。 （2）持有至到期投资 指到期日固定、回收金额固定或可确定，且本公司有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产，该非衍生金额资产有活跃的市场，可以取得其市场价格。本公司对持有至到期投资，按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息的，单独确认为应收项目。持有至到期投资在持有期间按照摊余成本和实际利率确认利息收入，计入投资收益。实际利率在取得持有至到期投资时确定，在随后期间保持不变。实际利率 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 83 与票面利率差别很小的，按票面利率计算利息收入，计入投资收益。处置持

232、有至到期投资时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额确认为投资收益。 如本公司因持有意图或能力发生改变，使某项投资不再适合作为持有至到期投资，则将其重分类为可供出售金融资产，并以公允价值进行后续计量。重分类日，该投资的账面价值与公允价值之间的差额计入所有者权益，在该可供出售金融资产发生减值或终止确认时转出，计入当期损益。 （3）可供出售金融资产 指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，即本公司没有划分为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、持有至到期投资、贷款和应收款项的金融资产。 本公司可供出售金融资产按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含已

233、到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。本公司可供出售金融资产持有期间取得的利息或现金股利，确认为投资收益。资产负债表日，可供出售资产按公允价值计量，其公允价值变动计入资本公积其他资本公积。 处置可供出售金融资产时，将取得的价款和该金融资产的账面价值之间的差额，计入投资收益，同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转出，计入投资收益。 （4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 指交易性金融负债和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债，具体包括：1）为了近期内回购而承担的金融负债；2）本公司基于风险管理、战

234、略投资需要等，直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；3）不作为有效套期工具的衍生工具。 本公司持有该类金融负债按公允价值计价，不扣除将来结清金融负债时可能发生的交易费用。如不适合按公允价值计量时，本公司将该类金融负债改按摊余成本计量。 （5）其他金融负债 本公司的其他金融负债是指除以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的金融负债。主要包括因购买商品产生的应付账款、长期应付款等。其他金融负债按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后续计量。 本公司拥有的其他不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的财务担保合同等，按其公允价值和相关交

235、易费用之和作为初始确认金额。在初始计量后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量： A按照企业会计准则第 13 号或有事项确定的金额； B初始确认金额扣除按照企业会计准则第 14 号收入的原则确定的累计摊销额后的余额。 2. 金融资产转移的确认依据和计量方法 本公司的金融资产转移，包括下列两种情形： （1）将收取金融资产现金流量的权利转移给另一方； 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 84 （2）将金融资产转移给另一方，但保留收取金融资产现金流量的权利，并承担将收取的现金流量支付给最终收款方的义务，同时满足下列条件： A从该金融资产收到对等的现金流量时，才有义务将其支付给最终收款方。企

236、业发生短期垫付款，但有权全额收回该垫付款并按照市场上同期银行贷款利率计收利息的，视同满足本条件。 B根据合同约定，不能出售该金融资产或作为担保物，但可以将其作为对最终收款方支付现金流量的保证。 C有义务将收取的现金流量及时支付给最终收款方。企业无权将该现金流量进行再投资，但按照合同约定在相邻两次支付间隔期内将所收到的现金流量进行现金或现金等价物投资的除外。企业按照合同约定进行再投资的，应当将投资收益按照合同约定支付给最终收款方。 已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，终止确认该金融资产；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，不终止确认该金融资产。 既没有转移也没有保留

237、金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理： （1）放弃了对该金融资产控制的，终止确认该金融资产。 （2）未放弃对该金融资产控制的，按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 3. 金融负债终止确认条件 金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，终止确认该金融负债或其一部分。金融负债全部或部分终止确认的，将终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。 4. 金融工具的公允价值确定方法 本公司公允价值在计量时分为三个层次，第一层次是企业在计量日能获得相同资产或负债在活跃市场上报价的，以该报价为依据

238、确定公允价值；第二层次是企业在计量日能获得类似资产或负债在活跃市场上的报价，或相同或类似资产或负债在非活跃市场上的报价的，以该报价为依据做必要调整确定公允价值；第三层次是企业无法获得相同或类似资产可比市场交易价格的，以其他反映市场参与者对资产或负债定价时所使用的参数为依据确定公允价值。尽可能使用相关的可观察输入值，尽量避免使用不可观察输入值。 5. 金融资产减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，本公司对以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以外的金融资产的账面价值进行检查。 对于持有至到期投资，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间差额计算确认减值

239、损失；计提后如有证据表明其价值已恢复，原确认的减值损失可予以转回，记入当期损益，但该转回的账面价值不超过假定不计提减值准备情况下该金融资产在转回日的摊余成本。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 85 对于可供出售金融资产，如果其公允价值出现持续大幅度下降，且预期该下降为非暂时性的，则根据其初始投资成本扣除已收回本金和已摊销金额及当期公允价值后的差额计算确认减值损失；在计提减值损失时将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入“资产减值损失”。 （十） 应收款项 本公司应收款项（包括应收账款和其他应收款等）按合同或协议价款作为初始入账金额。凡因债务人破产，依照法律清

240、偿程序清偿后仍无法收回；或因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确实无法收回；或因债务人逾期未能履行偿债义务，经法定程序审核批准，该等应收账款列为坏账损失。 本公司以应收债权向银行等金融机构转让、质押或贴现等方式融资时，根据相关合同的约定，当债务人到期未偿还该项债务时，若本公司负有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为质押贷款处理；若本公司没有向金融机构还款的责任，则该应收债权作为转让处理，并确认债权的转让损益。 本公司收回应收款项时，将取得的价款和应收款项账面价值之间的差额计入当期损益。 1. 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项 本公司将单项金额大于 100 万元的应收款项，

241、确定为单项金额重大的应收款项。 在资产负债表日，本公司对单项金额重大的应收款项单独进行减值测试，经测试发生了减值的，按其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确定减值损失，计提坏账准备；对单项测试未减值的应收款项，汇同对单项金额非重大的应收款项，按类似的信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在资产负债表日余额的一定比例计算确定减值损失，计提坏账准备。 本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 2. 按组合计提坏账准备的应收款项 本公司将应收款项按款项性质分为销售货款、往来款和合并范围内单位的应收款项。对销售货款、往来款采用账龄分析法计提坏账准备，对合并范围内单位的应收

242、款项不计提坏账准备。 组合中，采用账龄分析法计提坏账准备的： 账龄 应收账款计提比例（%） 其他应收款计提比例（%） 1 年以内（含 1 年） 0.50 0.50 1-2 年 5 5 2-3 年 20 20 3-4 年 30 30 4-5 年 80 80 5 年以上 100 100 （十一） 存货 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 86 1. 存货的分类 存货是指本公司在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。主要包括原材料、库存商品、发出商品等。 2. 发出存货的计价方法 存货在取得时，按成本进行初始计量，包括采购

243、成本、加工成本和其他成本。存货发出时，采用加权平均法确定发出存货的实际成本。 3. 存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法 资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量。年末，在对存货进行全面盘点的基础上，对于存货因被淘汰、全部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因导致成本高于可变现净值的部分，以及承揽工程预计存在的亏损部分，提取存货跌价准备。存货跌价准备按类别存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。其中：对于产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于需要经过加工的材料

244、存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；对于资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值。 4. 存货的盘存制度 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。本公司定期对存货进行清查，盘盈利得和盘亏损失计入当期损益。 5. 低值易耗品和包装物的摊销方法 低值易耗品和包装物采用一次转销法摊销，其他周转材料采用一次转销法摊销。 （十二） 长期股权投资 本公司的长期股权投资包括对子公司的投资。 1. 投资成本的确定 本公司对子公司的投资按照初始投资成本计价，控股合并

245、形成的长期股权投资的初始计量参见本附注二之（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法。追加或收回投资调整长期股权投资的成本。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，以及对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，均按照初始投资成本计价。 2. 后续计量及损益确认方法 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 87 本公司对子公司的投资的后续计量采用成本法核算，编制合并财务报表时按照权益法进行调整。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或

246、利润确认投资收益。 本公司对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，后续计量采用权益法核算。长期股权投资的初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，不调整长期股权投资的初始投资成本；长期股权投资的初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。取得长期股权投资后，按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益的份额，确认投资损益并调整长期股权投资的账面价值。本公司按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应分得的部分，相应减少长期股权投资的账面价值。 本公司对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在

247、活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，后续计量采用成本法核算。 3. 确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在。投资企业与其他方对被投资单位实施共同控制的，被投资单位为其合营企业；重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。投资企业能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为其联营企业。 4. 减值测试方法及减值准备计提方法 资产负债表日，若因市价持续下跌或被投资单位经营状

248、况恶化等原因使长期股权投资存在减值迹象时，根据单项长期股权投资的公允价值减去处置费用后的净额与长期股权投资预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定长期股权投资的可收回金额。长期股权投资的可收回金额低于账面价值时，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。长期股权投资减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十三） 固定资产 1. 固定资产确认条件 固定资产指同时满足与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业和该固定资产的成本能够可靠地计量条件的，为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的使用寿命超过一个会计年度的有形资产。 2

249、. 各类固定资产的折旧方法 除已提足折旧仍继续使用的固定资产之外，本公司对所有固定资产计提折旧。折旧方法采用年限平均法。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 88 本公司根据固定资产的性质和使用情况，确定固定资产的使用寿命和预计净残值。并在年度终了，对固定资产的使用寿命、预计净残值和折旧方法进行复核，如与原先估计数存在差异的，进行相应的调整。 本公司的固定资产类别、折旧年限、残值率和年折旧率如下： 类别 折旧年限（年） 残值率（%） 年折旧率（%） 房屋及建筑物 20 5 4.75 矿山构筑物 20 5 4.75 机器设备 5-10 5 19.50-9.50 运输设备 4-10 5 2

250、3.75-9.50 办公设备 3-5 5 31.67-19.00 3. 固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法 资产负债表日，固定资产按照账面价值与可收回金额孰低计价。若单项固定资产的可收回金额低于账面价值，将资产的账面价值减记至可收回金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。固定资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 4. 融资租入固定资产的认定依据、计价方法 当本公司租入的固定资产符合下列一项或数项标准时，确认为融资租入固定资产： （1）在租赁期届满时，租赁资产的所有权转移给本公司。 （2）本公司有购买租赁资产的选择权，所订立的购买价款预计将远

251、低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可以合理确定本公司将会行使这种选择权。 （3）即使资产的所有权不转移，但租赁期占租赁资产使用寿命的大部分。 （4）本公司在租赁开始日的最低租赁付款额现值，几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。 （5）租赁资产性质特殊，如果不作较大改造，只有本公司才能使用。 融资租赁租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者，作为入账价值。最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。在租赁谈判和签订租赁合同过程中发生的，可归属于租赁项目的手续费、律师费、差旅费、印花税等初始直接费用，计入租入资产价值。

252、未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法进行分摊。 本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提融资租入固定资产折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，在租赁资产使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，在租赁期与租赁资产使用寿命两者中较短的期间内计提折旧。 5. 其他说明 本公司固定资产按成本进行初始计量。其中，外购的固定资产的成本包括买价、进口关税等相关税费，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所发生的可直接归属于该资产的其他支出。自行 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 89 建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发

253、生的必要支出构成。投资者投入的固定资产，按投资合同或协议约定的价值作为入账价值，但合同或协议约定价值不公允的按公允价值入账。购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。实际支付的价款与购买价款的现值之间的差额，除应予资本化的以外，在信用期间内计入当期损益。 当固定资产被处置、或者预期通过使用或处置不能产生经济利益时，终止确认该固定资产。固定资产出售、转让、报废或毁损的处置收入扣除其账面价值和相关税费后的金额计入当期损益。 （十四） 在建工程 本公司自行建造的在建工程按实际成本计价，实际成本由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的

254、必要支出构成。 已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的固定资产，按照估计价值确定其成本，并计提折旧；待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但不调整原已计提的折旧额。 资产负债表日，本公司对在建工程按照账面价值与可收回金额孰低计量，按单项工程可收回金额低于账面价值的差额，计提在建工程减值准备，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。在建工程减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十五） 借款费用 本公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。符合资本化条件的资

255、产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。 同时满足下列条件时，借款费用开始资本化：（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；（2）借款费用已经发生；（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。 在资本化期间内，每一会计期间的资本化金额，为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额

256、确定。为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。利息资本化金额，不超过当期相关借款实际发生的利息金额。 符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断、且中断时间连续超过 3 个月的，暂停借款费用的资本化。在中断期间发生的借款费用确认为费用，计入当期损益，直至资产的购建或者生产活动重新开始。如果中断是所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 90 或者可销售状态必要的程序，借款费用继续资本化。 购建或者

257、生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时，停止借款费用资本化。 （十六） 无形资产 无形资产是指本公司拥有或者控制的没有实物形态的可辨认非货币性资产，包括采矿权、土地使用权等。 无形资产按照成本进行初始计量。购入的无形资产，按实际支付的价款和相关支出作为实际成本。投资者投入的无形资产，按投资合同或协议约定的价值确定实际成本，但合同或协议约定价值不公允的，按公允价值确定实际成本。 本公司在取得无形资产时分析判断其使用寿命，划分为使用寿命有限和使用寿命不确定的无形资产。 使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内采用直线法摊销，并在年度终了，对无形资产的使用寿命和摊销方法进行复核，如与原先

258、估计数存在差异的，进行相应的调整。使用寿命有限的无形资产摊销方法如下： 类别 使用寿命 摊销方法 采矿权 注 产量法 土地使用权 40 年 直线法 注：本公司以预计可利用的资源储量为基数，按各期开采量占预计总储量的比例对采矿权进行摊销。 使用寿命不确定的无形资产不予摊销。本公司在每个会计期间对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核，当有确凿证据表明其使用寿命是有限的，则估计其使用寿命，按直线法进行摊销。使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。 资产负债表日，本公司对无形资产按照其账面价值与可收回金额孰低计量，按单项资产可收回金额低于账面价值的差额计提无形资产减值

259、准备，相应的资产减值损失计入当期损益。无形资产减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。 （十七） 商誉 商誉为非同一控制下企业合并成本超过应享有的被投资单位或被购买方可辨认净资产于取得日或购买日的公允价值份额的差额。 与子公司有关的商誉在合并财务报表上单独列示，与联营企业和合营企业有关的商誉，包含在长期股权投资的账面价值中。 在财务报表中单独列示的商誉至少在每年年终进行减值测试。减值测试时，商誉的账面价值依据相关的资产组或者资产组组合能够从企业合并的协同效应中受益的情况分摊至受益的资产组或资产组组合。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 91 （十八） 长期待摊费用 本公司长期待摊费

260、用是指已经支出，但受益期限在一年以上（不含一年）的各项费用，包括征地补偿费、装修费，其摊销方法如下： 类别 摊销方法 摊销年限 征地补偿费 平均年限法 10 年 装修费 平均年限法 3 年 （十九） 预计负债 本公司发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中确认为预计负债：（1）该义务是本公司承担的现时义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 预计负债按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数进行初始计量，并综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货币时间价值等因素。货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进行折现后确定最佳估

261、计数。本公司于资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核，并对账面价值进行调整以反映当前最佳估计数。 （二十） 收入 1. 销售商品 本公司销售的商品在同时满足下列条件时，按从购货方已收或应收的合同或协议价款的金额确认销售商品收入：（1）已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；（2）既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；（3）收入的金额能够可靠地计量；（4）相关的经济利益很可能流入企业；（5）相关的已发生或将发生的成本能够可靠地计量。 本公司销售商品以购货方收到货物并验收结算后作为收入确认的时点。 合同或协议价款的收取采用递延方式，实质上具有融资性质的

262、，按照应收的合同或协议价款的公允价值确定销售商品收入金额。 2. 提供劳务 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确认提供劳务收入。 在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理： A、已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。 B、已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计入当期损益，不确认提供劳务收入。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 92 本公司与其他

263、企业签订的合同或协议包括销售商品和提供劳务时，销售商品部分和提供劳务部分能够区分且能够单独计量的，将销售商品的部分作为销售商品处理，将提供劳务的部分作为提供劳务处理。销售商品部分和提供劳务部分不能够区分，或虽能区分但不能够单独计量的，将销售商品部分和提供劳务部分全部作为销售商品处理。 3. 让渡资产使用权 本公司在与让渡资产使用权相关的经济利益能够流入和收入的金额能够可靠的计量时确认让渡资产使用权收入。 利息收入按使用货币资金的使用时间和适用利率计算确定。使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。 （二十一） 安全生产费和维简费 本公司按照国家规定提取的安全生产费和维简费

264、，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入专项储备科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过在建工程科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧。该固定资产在以后期间不再计提折旧。 本公司安全生产费计提标准为 8 元/吨、维简费为 18 元/吨。 （二十二） 政府补助 政府补助，是指本公司从政府无偿取得货币性资产或非货币性资产，但不包括政府作为企业所有者投入的资本。 政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量；政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；

265、公允价值不能可靠取得的，按照名义金额（人民币 1 元）计量。 与资产相关的政府补助，本公司确认为递延收益，并在相关资产使用寿命内平均分配，计入当期损益。但是，按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。 与收益相关的政府补助，用于补偿本公司以后期间的相关费用或损失的，确认为递延收益，并在确认相关费用的期间，计入当期损益；用于补偿本公司已发生的相关费用或损失的，直接计入当期损益。 已确认的政府补助需要返还的，存在相关递延收益的，冲减相关递延收益账面余额，超出部分计入当期损益；不存在相关递延收益的，直接计入当期损益。 （二十三） 递延所得税资产/递延所得税负债 本公司的所得税采用资产负债表债务法

266、核算。资产、负债的账面价值与其计税基础存在差异的，按照规定确认所产生的递延所得税资产和递延所得税负债。 在资产负债表日，对于当期和以前期间形成的当期所得税负债（或资产），按照税法规定计算的预期应交纳（或返还）的所得税金额计量；对于递延所得税资产和递延所得税负债，根据税法规定，按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计量。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 93 递延所得税资产的确认以本公司很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损和税款抵减的应纳税所得额为限。在无法明确估计可抵扣暂时性差异预期转回期间可能取得的应纳税所得额时，不确认与可抵扣暂时性差异相关的递延所得税资产。对子

267、公司、联营企业及合营企业投资相关的应纳税暂时性差异产生的递延所得税负债，予以确认，但同时满足能够控制应纳税暂时性差异转回的时间且该暂时性差异在可预见的未来很可能不会转回的，不予确认；对子公司、联营企业及合营企业投资相关的可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，该可抵扣暂时性差异同时满足在可预见的未来很可能转回即在可预见的将来有处置该项投资的明确计划，且预计在处置该项投资时，除了有足够的应纳税所得以外，还有足够的投资收益用以抵扣可抵扣暂时性差异时，予以确认。 资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核。除企业合并、直接在所有者权益中确认的交易或者事项产生的所得税外，本公司将当期所得税和递延所

268、得税作为所得税费用或收益计入当期损益。 （二十四） 经营租赁、融资租赁 如果租赁条款在实质上将与租赁资产所有权有关的全部风险和报酬转移给承租人，该租赁为融资租赁，其他租赁则为经营租赁。 1. 本公司作为出租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司按最低租赁收款额与初始直接费用之和作为应收融资租赁款的入账价值，同时记录未担保余值；将最低租赁收款额、初始直接费用及未担保余值之和与其现值之和的差额确认为未实现融资收益。未实现融资收益在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资收入。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法确认当期损益。发生的初始直接费用，计入当期损益。 2. 本公司作为

269、承租人 融资租赁中，在租赁开始日本公司将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。初始直接费用计入租入资产价值。未确认融资费用在租赁期内各个期间采用实际利率法计算确认当期的融资费用。本公司采用与自有固定资产相一致的折旧政策计提租赁资产折旧。 经营租赁中的租金，本公司在租赁期内各个期间按照直线法计入相关资产成本或当期损益；发生的初始直接费用，计入当期损益。 （二十五） 持有待售资产 同时满足下列条件的非流动资产划分为持有待售：一是企业已经就处置该非流动资产作出决议；二是企业已经与受让方签订了不可撤销

270、的转让协议；三是该项转让将在一年内完成。持有待售的非流动资产包括单项资产和处置组，处置组是指作为整体出售或其他方式一并处置的一组资产。 本公司对于持有待售的固定资产，调整该项固定资产的预计净残值，使该固定资产的预计净残 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 94 值反映其公允价值减去处置费用后的金额，但不超过符合持有待售条件时该项固定资产的原账 面价值，原账面价值高于调整后预计净残值的差额，应作为资产减值损失计入当期损益。 符合持有待售条件的无形资产等其他非流动资产，比照上述原 则处理，但不包括递延所得税资产、企业会计准则第 22 号金融工具确认和计量规范的金融资产、以公允价值计量的投资

271、性房地产和生物资产、保险合同中产生的合同权利。 （二十六） 主要会计政策、会计估计的变更 1. 会计政策变更 本报告期主要会计政策未发生变更。 2. 会计估计变更 本报告期主要会计估计未发生变更。 （二十七） 前期会计差错更正 本报告期未发生前期会计差错更正。 三、税项 （一） 主要税种及税率 1. 流转税及附加税费 税目 纳税（费）基础 税（费）率 增值税 境内销售 17% 矿产资源税 采矿量 20 元/吨 资源补偿费 应税收入 铅、锌 2%；银 4% 城建税 应交流转税额 1% 教育费附加 应交流转税额 3% 地方教育费附加 应交流转税额 2% 水利建设基金 应税收入 0.1% 2. 企业

272、所得税 公司名称 税率 备注 本公司 25% 兰州万都投资有限公司 25% 内蒙古银都矿业有限责任公司 25% 3. 房产税 房产税按照房产原值的 90%为纳税基准，税率为 1.2%。 4. 个人所得税 员工个人所得税由本公司代扣代缴。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 95 四、企业合并及合并财务报表 （一） 子公司情况 1.通过投资设立或投资等方式取得的子公司 公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 法人代表 主要经营范围 兰州万都投资有限公司 控股子公司 甘肃兰州 投资、贸易 550 万元 代继陈 从事对外投资；矿产品销售 子公司名称 持股比例 （%） 表决权比例 （

273、%） 年末实际出资额 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 是否合并 兰州万都投资有限公司 90.91 90.91 500 万元 是 子公司名称 企业类型 组织机构 代码 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 备注 兰州万都投资有限公司 有限公司 58592438-X 499,506.52 2. 非同一控制下的企业合并取得的子公司 子公司名称 子公司类型 注册地 业务性质 注册资本 （万元） 法人代表 主要经营范围 内蒙古银都矿业有限责任公司 控股子公司 内蒙古 矿山开采 10,800 赵满堂 银、铅、锌等有色金属的采选、销售 子公司名称 持股比例（%） 表决权比例（%）

274、期末实际出资额（万元） 实质上构成对子公司净投资的其他项目余额 是否 合并 直接 间接 内蒙古银都矿业有限责任公司 62.96 62.96 6,800 注 子公司名称 企业类型 组织机构代码 少数股东权益 少数股东权益中用于冲 减少数股东损益的金额 内蒙古银都矿业有限责任公司 有限公司 75667577-X 114,399,423.72 注：内蒙古银都矿业有限责任公司（以下简称“银都矿业”）系本公司法律上的子公司。因本次企业合并从会计角度构成反向购买，故企业合并时将银都矿业作为购买方，本公司作为被购买方。详见附注四、（三）。 （二） 本年新纳入合并范围的主体和本年不再纳入合并范围的主体 1.

275、本年新纳入合并范围的子公司 名称 变更原因 年末净资产 本年净利润 兰州万都投资有限公司注 1 新设成立 5,494,571.73 -5,428.27 内蒙古银都矿业有限责任公司 重大资产重组置入 308,853,735.75 561,631,287.61 注 1：2011 年 12 月，本公司与甘肃矿区颐和商务有限公司共同出资成立兰州万都投资有限公司。其中本公司出资 500 万元，占其注册资本 90.91%；甘肃矿区颐和商务有限公司出资 50 万元，占其注册资本 9.09%。 2. 本年不再纳入合并范围的子公司 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 96 名称 变更原因 处置日净资产

276、年初至处置日净利润 张掖市天马生物制品有限责任公司 重大资产重组置出 13,868,613.98 38,413.10 甘肃万都贸易有限公司 重大资产重组置出 30,252,357.33 -6,358.24 （三） 本年发生的反向购买 1、资产置换及非公开发行股份资产事项 公司第六届董事会第十六次会议和 2010 年第一次临时股东大会审议通过了公司重大资产置换及发行股份购买资产暨关联交易的议案，公司以截至 2010 年 9 月 30 日合法拥有的全部构成业务的资产（以下简称“置出资产”）与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有银都矿业 62.96%股权（以下简称“置入资产”）进行置换。置入资产

277、价值超过置出资产价值的差额部分，由公司以向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行股份的方式支付。公司置出资产包括持有的张掖市天马生物制品有限责任公司 100%的股权、甘肃万都贸易有限公司 100%的股权及大北山省级森林公园林地使用权。 根据资产重组协议及相关评估结果，公司非公开发行股份的价格为 7.54 元/股，应向北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟发行 364,626,167 股普通股。 2011 年 9 月 29 日，中国证券监督管理委员会以证监许可20111570 号关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复，核准了公司上述重大资产置换及

278、非公开发行股份事项。 2、本次重大资产重组的会计处理 （1）本次交易构成反向购买的依据 本次交易从法律上系本公司对银都矿业原股东发行权益性证券的非同一控制下企业合并。但本次合并后，公司原有的业务已全部终止，银都矿业经营的有色金属矿采选业务成为公司的主营业务，银都矿业原股东拥有合并后上市公司生产经营决策的控制权，故会计上认定公司为被购买方，银都矿业为购买方。 因交易发生时，本公司仅保留了不构成业务的资产和负债，故会计上本次交易为不构成业务的反向购买。 （2）企业合并成本的确定方法 根据企业会计准则讲解（2010）对反向购买企业合并成本的规定，银都矿业的企业合并成本为其如果以发行权益性证券的方式为

279、获取在合并后报告主体的股权比例，应向上市公司发行的权益性证券数量与权益性证券的公允价值计算的结果。 银都矿业发行权益性证券的公允价值以重组评估基准日的评估价值为基础，计算确定为 42.05元/股。本次重大资产重组前上市公司的股本数量为 140,362,500 股，新增股本 364,626,167 股，发行后股本数量为 504,988,667 股，其中新发行股份占发行后股本的比例为 72.20%。银都矿业参与反向购买的有关股东如果以发行权益性证券的方式为获取在合并后报告主体的股权比例仍为 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 97 72.20%，应向上市公司发行 26,176,536 股，

280、企业合并成本为 1,100,824,045.75 元。 （3）合并财务报表的编制方法 根据企业会计准则讲解（2010）、关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计处理的复函（财会便200917 号）关于不构成业务的反向购买的相关规定，本公司合并财务报表编制方法如下： A、合并财务报表中，法律上子公司的资产、负债以其在合并前的账面价值进行确认和计量。 B、合并财务报表中的留存收益和其他权益余额反映的是法律上子公司在合并前的留存收益和其他权益余额。 C、合并财务报表中的权益性工具的金额反映法律上子公司合并前的发行在外的股份面值以及假定在确定该项企业合并过程中新发行的权益性工具的金额。但在合并财

281、务报表中的权益结构反映法律上母公司的权益结构，即法律上母公司发行在外权益性证券的数量及种类。 D、法律上母公司的有关可辨认资产、负债在并入合并财务报表时，以其在购买日确定的公允价值进行合并，企业合并成本大于合并中取得的本公司可辨认净资产公允价值的份额形成的合并差额，按照权益性交易的原则进行处理，不确认商誉或计入当期损益。 E、合并财务报表的比较信息是法律上子公司的比较信息。 F、法律上子公司的有关股东在合并过程中未将其持有股份转换为法律上母公司股份的，该部分股东享有的权益份额在合并财务报表中作为少数股东权益列示。 （4）合并商誉的处理 反向购买的企业合并成本为 1,100,824,045.75

282、 元，合并时上市公司扣除置出资产后的可辨认净资产公允价值为-60,307,151.88 元，合并商誉为 1,161,131,197.63 元。根据权益性交易的原则，本公司调整了资本公积 1,086,199,487.07 元，因合并资本公积余额不足，依次冲减了盈余公积34,000,000.00 元和未分配利润 40,931,710.56 元。 五、合并财务报表项目注释 根据反向购买的相关规定，合并财务报表的比较信息以法律上子公司银都矿业的 2010 年财务报表数据列报，与本公司上年度公告的合并财务报表无可比性。 （一） 货币资金 项 目 年末账面余额 年初账面余额 现金 256,714.20 1

283、85,319.24 银行存款 698,439,197.18 372,568,854.49 合 计 698,695,911.38 372,754,173.73 截至 2011 年 12 月 31 日止，本公司不存在质押、冻结，或有潜在收回风险的款项。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 98 （二） 应收账款 （1） 应收账款按种类列示如下： 类 别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 407,759.00 100.00 407,759.00 100.00 其中：销售货款

284、407,759.00 100.00 407,759.00 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 407,759.00 100.00 407,759.00 100.00 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 5 年以上 407,759.00 100.00 407,759.00 合 计 407,759.00 100.00 407,759.00 注：合并报表应收账款无年初账面余额。 （2）本报告期应收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）年末应收账款前五名单位列示如下：

285、 单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄 占应收账款总额的比例（%） 云南楚雄州医院 客户 154,483.00 5 年以上 37.89 陕西汉中中心医院 客户 115,000.00 5 年以上 28.20 西安交通大学第二医院 客户 30,000.00 5 年以上 7.36 山东单县中心医院 客户 20,000.00 5 年以上 4.90 安徽淮南医院 客户 15,266.00 5 年以上 3.74 合 计 334,749.00 82.09 （4）本报告期末无应收关联方账款的情况。 （三） 其他应收款 （1） 其他应收款按种类列示如下： 类 别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额

286、比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 10,512,818.79 100.00 8,757,651.72 83.30 1,755,167.07 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 99 其中：往来款 10,512,818.79 100.00 8,757,651.72 83.30 1,755,167.07 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 10,512,818.79 100.00 8,757,651.72 83.30 1,755,167.07 类 别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额

287、 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 2,342,216.77 100.00 21,442.11 0.92 2,320,774.66 其中：往来款 2,342,216.77 100.00 21,442.11 0.92 2,320,774.66 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 合 计 2,342,216.77 100.00 21,442.11 0.92 2,320,774.66 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 110,67

288、8.68 1.05 553.39 110,125.29 12 年 1,641,790.98 15.63 82,089.55 1,559,701.43 23 年 104,456.00 0.99 20,891.20 83,564.80 45 年 8,877.75 0.08 7,102.20 1,775.55 5 年以上 8,647,015.38 82.25 8,647,015.38 合 计 10,512,818.79 100.00 8,757,651.72 1,755,167.07 账龄结构 年初账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 2,125,971.77 90.77 10,6

289、29.86 2,115,341.91 12 年 216,245.00 9.23 10,812.25 205,432.75 合 计 2,342,216.77 100.00 21,442.11 2,320,774.66 （2）本报告期其他应收款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内容 与本公司关系 年末金额 账龄 占其他应收款总额的比例（%） 甘肃金合投资有限公司 风电项目合作款 项目合作方 2,364,469.60 5 年以上 22.49 克什克腾旗国土资源局 保证金 政府部门 1,038,624.80 12 年

290、 8.56 武警安徽总队医院 货款 客户 900,000.00 5 年以上 6.85 新汶矿业集团莱芜医院 货款 客户 720,000.00 5 年以上 9.88 克什克腾旗安检局 保证金 政府部门 300,000.00 12 年 2.85 合 计 5,323,094.40 50.63 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 100 （4）本报告期末无应收关联方账款的情况。 （四） 预付款项 （1） 预付款项按账龄分析列示如下： 账龄结构 年末账面余额 年初账面余额 金额 比例(%) 金额 比例(%) 1 年以内 5,475,145.98 99.77 576,757.26 99.85 12

291、 年（含） 12,574.62 0.23 886.11 0.15 合 计 5,487,720.60 100.00 577,643.37 100.00 （2）年末预付款项前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 年末账面余额 占预付账款总 额的比例（%） 预付时间 未结算原因 天水金都建筑工程有限公司 工程承包商注 3,500,000.00 63.78 2011 年 工程尚未完工 哈尔滨市翌日科技有限公司 工程承包商 891,000.00 16.24 2011 年 工程尚未完成 克什克腾旗农电局 供应商 845,887.93 15.41 2011 年 预交 2012 年电费 沈阳新东冶矿山机

292、械有限公司 供应商 72,190.00 1.32 2011 年 设备尚未到货 江苏海陵机械有限公司 供应商 54,435.00 0.99 2011 年 设备尚未到货 合 计 5,363,512.93 97.74 注：天水金都建筑工程有限公司与本公司存在关联关系，详见本附注六、（二）、2。 （3）本报告期无账龄超过一年、金额较大的预付款项。 （4）本报告期预付款项中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位情况。 （五） 存货 存货分类列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 金额 跌价准备 账面价值 金额 跌价准备 账面价值 原材料 7,513,288.01 7,513,28

293、8.01 8,416,919.15 8,416,919.15 库存商品 6,715,379.35 6,715,379.35 8,600,645.66 8,600,645.66 发出商品 20,386,282.00 20,386,282.00 10,038,479.19 10,038,479.19 合 计 34,614,949.36 34,614,949.36 27,056,044.00 27,056,044.00 （六） 固定资产 固定资产及其累计折旧明细项目和增减变动如下： 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、固定资产原价合计 225,173,475.35 4,21

294、1,744.70 562,060.28 228,823,159.77 1、房屋建筑物 120,196,519.91 783,999.07 120,980,518.98 2、矿山构筑物 35,760,854.84 35,760,854.84 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 101 3、机器设备 61,786,872.57 2,274,518.89 291,060.28 63,770,331.18 4、运输工具 6,518,506.00 798,290.60 271,000.00 7,045,796.60 5、办公设备 910,722.03 354,936.14 1,265,658.1

295、7 本年新增 本年计提 二、累计折旧合计 48,097,752.75 5,702.23 14,288,702.15 306,693.50 62,085,463.63 1、房屋建筑物 15,143,513.91 5,741,523.90 20,885,037.81 2、矿山构筑物 8,981,944.00 1,747,431.61 10,729,375.61 3、机器设备 21,069,280.44 5,676,597.80 127,978.08 26,617,900.16 4、运输工具 2,242,644.25 984,432.64 178,715.42 3,048,361.47 5、办公设备

296、 660,370.15 5,702.23 138,716.20 804,788.58 三、固定资产净值合计 177,075,722.60 166,737,696.14 1、房屋建筑物 105,053,006.00 100,095,481.17 2、矿山构筑物 26,778,910.84 25,031,479.23 3、机器设备 40,717,592.13 37,152,431.02 4、运输工具 4,275,861.75 3,997,435.13 5、办公设备 250,351.88 460,869.59 四、固定资产减值准备累计金额合计 1、房屋建筑物 2、矿山构筑物 3、机器设备 4、运输工

297、具 5、办公设备 五、固定资产账面价值合计 177,075,722.60 166,737,696.14 1、房屋建筑物 105,053,006.00 100,095,481.17 2、矿山构筑物 26,778,910.84 25,031,479.23 3、机器设备 40,717,592.13 37,152,431.02 4、运输工具 4,275,861.75 3,997,435.13 5、办公设备 250,351.88 460,869.59 本年计提的折旧额为 14,288,702.15 元。 （七） 无形资产 无形资产情况 项目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 一、无形资

298、产原价合计 183,949,482.00 183,949,482.00 1、土地使用权 13,859,482.00 13,859,482.00 2、采矿权 170,090,000.00 170,090,000.00 二、无形资产累计摊销额合计 38,130,737.97 8,803,590.25 46,934,328.22 1、土地使用权 404,234.89 346,487.04 750,721.93 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 102 2、采矿权 37,726,503.08 8,457,103.21 46,183,606.29 三、无形资产账面净值合计 145,818,74

299、4.03 137,015,153.78 1、土地使用权 13,455,247.11 13,108,760.07 2、采矿权 132,363,496.92 123,906,393.71 四、无形资产减值准备累计金额合计 1、土地使用权 2、采矿权 五、无形资产账面价值合计 145,818,744.03 137,015,153.78 1、土地使用权 13,455,247.11 13,108,760.07 2、采矿权 132,363,496.92 123,906,393.71 本年摊销额为 8,803,590.25 元。 （八） 长期待摊费用 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年摊销额 本年其他减

300、少额 年末账面余额 征地补偿费 2,499,219.86 4,833,340.00 905,245.75 6,427,314.11 房屋装修费 569,878.65 569,878.65 合 计 3,069,098.51 4,833,340.00 1,475,124.40 6,427,314.11 （九） 递延所得税资产与递延所得税负债 （1）已确认的递延所得税资产和递延所得税负债明细列示如下： 项 目 年末账面余额 年初账面余额 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 可抵扣暂时性差异 递延所得税资产 资产减值准备 101,976.91 25,494.23 21,442.11 5,360.53 合

301、 计 101,976.91 25,494.23 21,442.11 5,360.53 项目 年末账面余额 年初账面余额 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 应纳税暂时性差异 递延所得税负债 采矿权摊销 44,351,680.39 11,087,920.10 44,351,680.39 11,087,920.10 土地使用权摊销 173,043.52 43,260.88 173,043.52 43,260.88 合 计 44,524,723.91 11,131,180.98 44,524,723.91 11,131,180.98 （2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异或可抵扣亏损的情况 项目

302、 年末数注 年初数 坏账准备 9,063,433.81 合计 9,063,433.81 注：法律上母公司未来能否获得足够的应纳税所得额具有不确定性，因此没有确认为递延所得税资产的可抵扣暂时性差异。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 103 （十） 资产减值准备 项 目 年初账面余额 本年增加额注 本年减少额 年末账面余额 转回 转销 坏账准备 21,442.11 9,143,968.61 9,165,410.72 合 计 21,442.11 9,143,968.61 9,165,410.72 注：本年增加额中有 9,035,535.75 元系反向购买并入法律上母公司本期增加所致。 （

303、十一） 短期借款 （1）短期借款明细项目列示如下： 借款类别 年末账面余额 年初账面余额 信用借款 1,800,000.00 合 计 1,800,000.00 （2）逾期借款明细如下： 贷款单位 借款金额 借款利率 借款资金用途 未按期还款原因 深圳市财政局 1,800,000.00 6.30% 科技三项经费 遗留款项 资产负债表日后逾期借款已偿还金额为 0 元。 （十二） 应付账款 （1）截至 2011 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额应付账款。 （2）本报告期应付账款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 （十三） 预收款项 （1）截至

304、2011 年 12 月 31 日止，无账龄超过一年的大额预收款项。 （2）本报告期预收款项中预收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项情况： 单位名称 年末账面余额 年初账面余额 赤峰中色锌业有限公司注 5,000,000.00 合 计 5,000,000.00 与本公司关联关系详见附注六、（一）、3 。 （十四） 应付职工薪酬 应付职工薪酬明细如下： 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 工资、奖金、津贴和补贴 2,098,000.00 24,065,193.73 21,883,416.35 4,279,777.38 盛达矿业股份有限公司 2

305、011 年年度报告 104 职工福利费 2,346,527.35 2,346,527.35 社会保险费 3,437,214.03 3,389,806.53 47,407.50 其中：医疗保险费 676,668.44 661,618.44 15,050.00 基本养老保险费 1,937,610.56 1,907,510.56 30,100.00 失业保险费 64,977.32 63,472.32 1,505.00 工伤保险费 684,233.67 683,481.17 752.50 生育保险费 73,724.04 73,724.04 住房公积金 26,340.00 8,280.00 18,060

306、.00 工会经费和职工教育经费 1,875,079.84 977,949.23 897,130.61 合 计 2,098,000.00 31,750,354.95 28,605,979.46 5,242,375.49 （十五） 应交税费 项 目 年末账面余额 年初账面余额 营业税 188,014.44 增值税 19,858,937.00 19,074,834.29 企业所得税 38,366,832.90 38,861,712.64 个人所得税 918,938.77 1,236,325.04 城市建设税 420,565.04 189,567.44 资源税 1,325,364.20 4,129,0

307、48.60 地方教育费附加 673,769.10 205,863.18 教育附加 1,039,696.61 568,702.41 水利建设基金 148,920.97 116,794.48 资源补偿费 7,656,948.14 6,357,536.15 其他 17,889.91 合 计 70,615,877.08 70,740,384.23 （十六） 应付利息 项 目 年末账面余额 年初账面余额 借款应付利息注 12,278,195.44 合 计 12,278,195.44 注：系反向购买并入法律上母公司增加所致。该款项系因公司重组前无力偿还借款，按原借款合同约定计提的应付利息。 （十七） 其他

308、应付款 （1）本报告期其他应付款中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位或关联方的款项。 （2）金额较大的其他应付款明细列示如下： 项 目 年末账面余额 性质或内容 广东联兴投资有限公司 9,600,000.00 借款注 中国工商银行揭西支行 3,300,000.00 租赁费用 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 105 深圳市明志迪交通设施有限公司 2,528,040.16 借款 安徽省合肥市中医院 1,195,323.46 保证金 合 计 16,623,363.62 注：本公司原母公司广东威达医疗器械集团公司为该笔借款提供了保证担保。 （3）账龄超过一年的大额其

309、他应付款的明细如下： 项目 年末账面余额 性质或内容 广东联兴投资有限公司 9,600,000.00 借款 中国工商银行揭西支行 3,300,000.00 租赁费用 深圳市明志迪交通设施有限公司 2,528,040.16 借款 安徽省合肥市中医院 1,195,323.46 保证金 合计 16,623,363.62 （十八） 长期应付款 单 位 年末账面余额 年初账面余额 广东省科委拨款 200,000.00 合 计 200,000.00 （十九） 预计负债 种 类 年初账面余额 本年增加额注 1 本年减少额 年末账面余额 对外提供担保注 2 6,245,000.00 6,245,000.00

310、预计承担连带责任注 3 4,040,000.00 4,040,000.00 合 计 10,285,000.00 10,285,000.00 注1：系反向购买并入法律上母公司本期增加所致。 注2：详见附注十、（一）1。 注3：详见附注十、（一）2。 （二十） 股本 （1） 以数量列示如下（单位：股）： 股份类别 年初账面余额 本年增减 年末账面余额 股数 比例（%） 发行新股 股数 比例（%） 一、有限售条件股份 1. 国家持股 2. 国有法人持股 2,000,000 1.42 2,000,000 0.40 3. 其他内资持股 81,377,700 57.98 364,626,167 446,0

311、03,867 88.32 其中：境内非国有法人持股 79,762,500 56.83 284,125,790 363,888,290 72.06 境内自然人持股 1,615,200 1.15 80,500,377 82,115,577 16.26 4境外持股 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 106 其中：境外法人持股 境外自然人持股 有限售条件股份合计 83,377,700 59.40 364,626,167 448,003,867 88.72 二、无限售条件股份 1 人民币普通股 56,984,800 40.60 56,984,800 11.28 2. 境内上市的外资股 3. 境

312、外上市的外资股 4. 其他 无限售条件股份合计 56,984,800 40.60 364,626,167 56,984,800 11.28 股份总数 140,362,500 100.00 364,626,167 504,988,667 100.00 注：本期非公开发行新增股本 364,626,167 元，业经天健正信会计师事务所有限公司出具的天健正信验（2011）综字第 040023 号验资报告予以验证。 （2） 以金额列示如下（单位：元）： 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 股 本 68,000,000.00 26,176,536.00 94,176,536.00

313、注：根据企业会计准则讲解（2010）对反向购买合并报表编制的规定，本公司合并报表中股本的金额反映银都矿业参与反向购买的相关股东合并前持有银都矿业的股份面值以及假定在确定反向购买合并成本过程中新发行的权益性工具的金额，并将未参与反向购买的股东享有银都矿业的权益份额在合并报表中作为少数股东权益列示。银都矿业参与反向购买的相关股东合并前持有银都矿业的股权金额为 68,000,000.00 元，反向购买合并成本过程中新发行的权益性工具金额为26,176,536.00 元。 （二十一） 资本公积 本年资本公积变动情况如下： 项 目 年初账面余额注 1 本年增加额 本年减少额注 3 年末账面余额 股本溢价

314、注 2 1,531,478.70 1,074,647,509.75 1,076,178,988.45 其他资本公积注 4 10,020,498.62 10,020,498.62 合 计 1,531,478.70 1,084,668,008.37 1,086,199,487.07 注 1：银都矿业年初资本公积金额为 2,432,463.00 元，根据企业会计准则讲解（2010）对反向购买合并报表编制的规定，将银都矿业未参与反向购买的股东享有的份额调整为少数股东权益，调整金额为 900,984.30 元，调整后金额资本公积为 1,531,478.70 元。 注 2：股本溢价本年增加金额 1,074

315、,647,509.75 元，系合并时假定银都矿业确定反向并购的合并成本与发行权益性工具金额的差额增加合并资本公积所致。 注 3：根据企业会计准则讲解（2010）、关于非上市公司购买上市公司股权实现间接上市会计 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 107 处理的复函（财会便200917 号函）的规定，对不构成业务的反向购买按照权益性交易原则处理，不得确认商誉。本公司合并时调整商誉金额 1,161,131,197.63 元，依次调整冲减了资本公积1,086,199,487.07 元、盈余公积 34,000,000.00 元和未分配利润 40,931,710.56 元。 注 4：其他资本公积

316、增加 10,020,498.62 元，系本公司持有江西堆花贸易有限责任公司 100%股权转让完成，根据前期权益性交易处理原则调整增加所致，详见本附注十、4。 （二十二） 专项储备 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 本期使用 本期调整注 安全生产费 4,132,986.62 5,520,025.67 7,111,070.60 -589,323.04 3,131,264.73 维简费 2,132,106.48 11,176,008.93 10,928,648.80 91,622.19 2,287,844.42 合 计 6,265,093.10 16,696,034.60

317、18,039,719.40 -497,700.85 5,419,109.15 注：本期调整金额系根据企业会计准则讲解（2010）对反向购买合并报表编制的规定，将银都矿业未参与反向购买的股东享有的权益份额调整为少数股东权益所致。 （二十三） 盈余公积 本年盈余公积变动情况如下： 项 目 年初账面余额 本年增加额 本年减少额 年末账面余额 法定盈余公积 34,000,000.00 34,000,000.00 合 计 34,000,000.00 34,000,000.00 注：系反向购买合并报表调整所致，详见附注五、（二十一）、注 3。 （二十四） 未分配利润 未分配利润增减变动情况如下： 项目 本

318、年数 上年数 上年年末未分配利润 171,366,265.50 55,270,966.54 加：年初未分配利润调整数（调减-） 本年年初未分配利润 171,366,265.50 55,270,966.54 加：本年归属于母公司所有者的净利润 351,216,150.39 279,791,298.96 其他转入注 -40,931,710.56 减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 提取一般风险准备 应付普通股股利 163,696,000.00 转作股本的普通股股利 年末未分配利润 481,650,705.33 171,366,265.50 注：系反向购买合并报表调整所致，详见附注五、（二十一）

319、、注 3。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 108 （二十五） 营业收入、营业成本 （1）营业收入、营业成本明细如下： 项 目 本年发生额 上年发生额 营业收入 941,829,468.10 822,369,978.30 其中：主营业务收入 941,829,468.10 822,369,978.30 营业成本 117,711,438.48 128,801,527.79 其中：主营业务成本 117,711,438.48 128,801,527.79 （2）主营业务按产品类别分项列示如下： 产品名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 铅精粉 669,494

320、,535.01 32,420,684.99 556,471,182.98 47,691,855.56 锌精粉 272,334,933.09 85,290,753.49 265,898,795.32 81,109,672.23 合 计 941,829,468.10 117,711,438.48 822,369,978.30 128,801,527.79 （3）主营业务按地区分项列示如下： 地区名称 本年发生额 上年发生额 营业收入 营业成本 营业收入 营业成本 内蒙古自治区内 654,615,839.07 103,802,941.69 481,661,178.11 99,598,040.47 内

321、蒙古自治区外 287,213,629.03 13,908,496.79 340,708,800.19 29,203,487.32 合计 941,829,468.10 117,711,438.48 822,369,978.30 128,801,527.79 （4）公司前五名客户营业收入情况 客户名称 本年发生额 占公司全部营业收入的比例（%） 第一名 382,280,905.98 40.59 第二名 115,586,532.84 12.27 第三名 113,175,932.11 12.02 第四名 105,959,941.40 11.25 第五名 96,399,058.48 10.24 合计 8

322、13,402,370.81 86.37 （二十六） 营业税金及附加 税 种 本年发生额 上年发生额 资源税 14,047,120.60 15,610,462.00 城建税 1,524,029.88 1,325,181.76 教育附加费 4,572,089.61 4,489,331.96 地方教育费附加 3,137,404.88 811,385.11 水利建设基金 941,855.46 822,369.98 合计 24,222,500.43 23,058,730.81 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 109 （二十七） 销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 工资 205,556.5

323、9 165,720.17 差旅费 4,649.80 5,242.00 检验费 472,193.79 374,956.63 合计 682,400.18 545,918.80 （二十八） 管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 工资 13,226,812.43 14,629,336.82 办公费 500,160.48 359,534.06 材料费 415,397.26 871,100.18 财产保险费 182,513.76 113,424.00 差旅费 892,404.58 980,552.97 电费 173,504.66 241,525.96 董监事会费 214,813.13 82,766.66

324、 固定资产折旧 2,740,306.37 3,627,849.15 广告费 59,065.21 355,700.00 环境监理费 477,447.35 822,551.20 会议费 559,250.00 26,680.00 交通费 104,812.10 85,357.50 排污费 1,701,638.00 1,700,014.28 取暖费 443,249.81 253,033.70 燃料 597,145.68 539,496.09 税费 1,046,104.20 1,518,454.20 长期资产摊销 10,378,714.65 9,238,846.70 通讯费 59,650.90 45,23

325、5.82 物业费 83,694.60 147,961.44 信息费 475,000.00 3,400.00 修理费 2,590,563.83 1,069,136.18 业务招待费 1,291,419.60 771,745.17 咨询费 465,900.00 4,981,250.00 资源补偿费 25,808,450.15 24,992,827.64 其他 1,756,355.49 3,189,864.71 合计 66,244,374.24 70,647,644.43 （二十九） 财务费用 项目 本年发生额 上年发生额 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 110 利息支出 285,100

326、.50 3,363,000.00 利息收入 -5,826,678.04 -525,760.96 手续费及其他 33,822.00 318,252.37 合计 -5,507,755.54 3,155,491.41 （三十） 资产减值损失 项 目 本年发生额 上年发生额 坏账损失 108,432.86 15,426.08 合计 108,432.86 15,426.08 （三十一） 营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置利得合计 2,084,808.59 其中：固定资产处置利得 2,084,808.59 政府补助 10,000,000.00 10,000

327、,000.00 其他 6,586.90 6,586.90 合计 10,006,586.90 2,084,808.59 10,006,586.90 政府补助明细列示如下： 项目 本年发生额 上年发生额 备注 矿产资源节约与综合利用奖励 10,000,000.00 财政部文件财建2011421 号注 合计 10,000,000.00 注：2011 年 10 月，根据财政部财建2011421 号关于下达 2011 年矿产资源节约与综合利用示范工程资金预算的通知，本公司收到奖励资金 1000 万元。 （三十二） 营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 计入当期非经常性损益的金额 非流动资产处置损失合

328、计 229,866.78 74,002.32 229,866.78 其中：固定资产处置损失 229,866.78 74,002.32 229,866.78 对外捐赠 55,000.00 85,000.00 55,000.00 滞纳金、罚款 50,911.66 2,239,021.24 50,911.66 其他 79,860.00 264,169.03 79,860.00 合计 415,638.44 2,662,192.59 415,638.44 （三十三） 所得税费用 所得税费用（收益）的组成 项目 本年发生额 上年发生额 按税法及相关规定计算的当期所得税 188,735,273.77 151

329、,044,449.73 递延所得税调整 -20,133.70 128,076.53 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 111 合计 188,715,140.07 151,172,526.26 （三十四） 基本每股收益和稀释每股收益的计算过程 本公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）（“中国证券监督管理委员会公告20102 号”）、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）（“中国证券监督管理委员会公告200843 号”）要求计算的每股收益如下： 1. 计算结果 报告期利润 本年数

330、 上年数 基本每股收益 稀释每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润（） 0.88 0.88 0.77 0.77 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（） 0.86 0.86 0.77 0.77 2. 每股收益的计算过程 项目 序号 本年数 上年数 归属于本公司普通股股东的净利润 1 351,216,150.39 279,791,298.96 扣除所得税影响后归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 2 6,077,074.63 -359,932.98 扣除非经常性损益后的归属于本公司普通股股东的净利润 3=1-2 345,139,075.76 280,1

331、51,231.94 年初股份总数注 4 364,626,167.00 364,626,167.00 报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加的股份数 5 报告期因发行新股或债转股等增加的股份数注 6 140,362,500.00 发行新股或债转股等增加股份下一月份起至报告期年末的月份数 7 3 报告期因回购等减少的股份数 8 减少股份下一月份起至报告期年末的月份数 9 报告期缩股数 10 报告期月份数 11 12 12 发行在外的普通股加权平均数（） 12=4+5+67 11-8911-10 399,716,792.00 364,626,167.00 因同一控制下企业合并而调整的发行在外的普

332、通股加权平均数（） 13 399,716,792.00 364,626,167.00 基本每股收益（） 14=113 0.88 0.77 基本每股收益（） 15=312 0.86 0.77 已确认为费用的稀释性潜在普通股利息及其他影响因素 16 所得税率 17 转换费用 18 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 112 项目 序号 本年数 上年数 可转换公司债券、认股权证、股份期权等转换或行权而增加的股份数 19 稀释每股收益（） 20=1+(16-18) (100%-17)(13+19) 0.88 0.77 稀释每股收益（） 21=3+(16-18) (100%-17)(12+19)

333、 0.86 0.77 注：根据企业会计准则讲解 2010，反向购买后对外提供比较合并财务报表的，其比较前期合并财务报表中的基本每股收益，应以法律上子公司的每一比较报表期间归属于普通股股东的净损益除以在反向购买中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股股数计算确定。 自当期期初至购买日，发行在外的普通股数量应为在该项合并中法律上母公司向法律上子公司股东发行的普通股数量 364,626,167 股；.自购买日至期末发行在外的普通股数量为法律上母公司实际发行在外的普通股股数 504,988,667 股。 （1）基本每股收益 基本每股收益=P0S S= S0S1SiMiM0 SjMjM0-Sk 其中

334、：P0 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数；M0 报告期月份数；Mi 为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj 为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。 （2）稀释每股收益 稀释每股收益=P1/(S0S1SiMiM0SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数) 其中，P1 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除

335、非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按企业会计准则及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。 （三十五） 现金流量表项目注释 1. 收到大额的其他与经营活动有关的现金 项目 本年金额 上年金额 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 113 收北京盛达振兴实业有限公司归还往来借款 101,652,000.00 收赤峰红烨投资有限公司归还往来借款 23,

336、640,000.00 收克什克腾旗鑫宇矿业有限责任公司归还往来借款 35,460,000.00 收内蒙古矿业开发有限责任公司归还往来借款 88,436,000.00 收财政部矿产资源节约与综合利用奖励资金 10,000,000.00 收甘肃万都贸易有限公司往来款注 22,644,759.63 合计 32,644,759.63 249,188,000.00 注：系甘肃万都贸易有限公司于银都矿业置入股权过户前归还的往来款项。 2. 支付的其他与筹资活动有关的现金 项 目 本年金额 上年金额 支付西南证券股份有限公司发行手续费 8,000,000.00 合 计 8,000,000.00 （三十六）

337、现金流量表补充资料 （1）采用间接法将净利润调节为经营活动现金流量 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 559,243,885.84 444,395,328.72 加：资产减值准备 108,432.86 15,426.08 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,288,702.15 15,041,864.01 无形资产摊销 8,803,590.25 8,719,003.74 长期待摊费用摊销 1,475,124.40 1,089,721.64 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以号填列） 229,866.78 74,002.

338、32 固定资产报废损失（收益以号填列） 公允价值变动损失（收益以号填列） 财务费用（收益以号填列） 285,100.50 3,363,000.00 投资损失（收益以号填列） 递延所得税资产减少（增加以号填列） -20,133.70 128,076.53 递延所得税负债增加（减少以号填列） 存货的减少（增加以号填列） -7,558,905.36 -14,297,814.57 经营性应收项目的减少（增加以号填列） 15,294,608.99 245,643,306.10 经营性应付项目的增加（减少以号填列） -30,893,323.87 45,807,456.63 其他 经营活动产生的现金流量净额

339、 561,256,948.84 749,979,371.20 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 114 补充资料 本年金额 上年金额 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 698,695,911.38 372,754,173.73 减：现金的年初余额 372,754,173.73 61,638,055.22 加：现金等价物的年末余额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 325,941,737.65 311,116,118.51 （2）现金和现金等价物 项

340、目 本年金额 上年金额 一、现金 698,695,911.38 372,754,173.73 其中：库存现金 256,714.20 185,319.24 可随时用于支付的银行存款 698,439,197.18 372,568,854.49 可随时用于支付的其他货币资金 可用于支付的存放中央银行款项 存放同业款项 拆放同业款项 二、现金等价物 其中：三个月内到期的债券投资 三、年末现金及现金等价物余额 698,695,911.38 372,754,173.73 四、母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现金等价物 六、关联方关系及其交易 （一） 关联方关系 1 本公司的母公司情况 母公司名称 企

341、业 类型 注册地 法人 代表 业务性质 注册资本（万元） 组织机构 代码 母公司对本企业的持股比例（%） 母公司对本企业的表决权比例（%） 北京盛达振兴实业有限公司 有限 公司 北京市丰台区南方庄 158 号 赵满堂 投资管理 10,000 66215299-4 45.64 45.64 甘肃盛达集团股份有限公司注 股份 有限 公司 兰州市城关区天水路3号 赵满堂 矿产品加工及批发零售（不含特定品种），化工产品的研究开发、批发零售（不含危险品）；橡胶制品、金属材料（不含贵金属）、建筑材料、装饰材料、普通机械、电子产品及通信设备（不含地面卫星接收设施）的批发零售；经营本企业自产产品及相关技术的出口

342、业务，经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的出口业务；经营本企业的进料加工和三来一补业务 100,000 71020184-3 6.48 6.48 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 115 天水金都矿业有限责任公司注 有限 公司 天水市麦积区泉湖路 赵满堂 矿产品（不含金矿）的运销；金属材料（不含贵稀金属） 5,000 71270612-4 赵满堂注 注：本公司母公司为北京盛达振兴实业有限公司；母公司之控股股东为甘肃盛达集团股份有限公司 ；集团最终母公司为天水金都矿业有限责任公司；集团最终控制人为赵满堂先生。 2 本公司的子公司情况 子公司情况详见

343、本附注四、企业合并及合并财务报表之（一）。 3 本公司的其他关联方情况 关联方名称 与本公司关系 天水金都建筑工程有限责任公司 同一最终实际控制人 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 该公司一名董事同时担任本公司董事 赤峰中色锌业有限公司 该公司一名董事同时担任本公司董事 （二） 关联方交易 1、 销售商品 关联方名称 交易内容 本年发生额 上年发生额 定价方式及决策程序 金额 占同类交易金额的比例（%） 金额 占同类交易金额的比例（%） 赤峰中色库博红烨锌业有限公司 销售锌精粉 115,586,532.84 12.27 87,062,448.20 10.59 遵循市场价格确定 2、接受劳务 201

344、1 年 9 月 29 日，本公司与天水金都建筑工程有限责任公司签订了 1 号尾矿渗流现象处理工程施工合同，并于 2011 年 12 月 8 日签订了施工合同补充合同，合计工程价款暂定为 600万元，最终工程价款以双方认定的工程量和经有资质的第三方审计的工程价款为准。截止 2011 年12 月 31 日，该工程尚未实施完毕，本公司已预付了工程价款 350 万元。 （三） 关联方往来款项余额 应收关联方款项 关联方名称 项目名称 年末账面余额 年初账面余额 账面金额 坏账准备 账面金额 坏账准备 天水金都建筑工程有限责任公司 预付款项 3,500,000.00 赤峰中色锌业有限公司 预收账款 5,

345、000,000.00 七、或有事项 或有负债 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 116 详见附注十、（一）、1。 除存在上述或有事项外，截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无其他应披露未披露的重大或有事项。 八、重大承诺事项 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露的重大承诺事项。 九、资产负债表日后事项 （一）公告变更注册地址的事项 2012 年 2 月 16 日，本公司 2012 年第一次临时股东大会审议了关于变更公司注册地址的议案，同意将公司注册地址由重庆市渝中区中山三路 168 号 14 层 5 区变更为北京市丰台区南方庄158 号盛达大厦。截止

346、 2012 年 3 月 29 日，相关工商变更手续尚未办理完毕。 （二）资产负债表日后利润分配情况说明项 2012 年 3 月 29 日，本公司第七届董事会三次会议决议以总股本 504,988,667 股为基数，按每 10 股派发现金红利 4.8 元（含税），共计派发现金 242,394,560.16 元。以上方案尚需提交本公司 2011 年度股东大会审议通过。 除存在上述资产负债表日后事项外，截止 2012 年 3 月 29 日，本公司无其他应披露未披露的重大资产负债表日后事项。 十、其他重要事项 （一）公司重组前相关事项的后续进展情况 1、或有事项 （1）为其他单位提供债务担保形成的或有负

347、债及其财务影响 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司为下列单位贷款提供保证： 被担保单位名称 担保事项 金 额 期 限 备注 广东威达医疗器械集团公司 以自有资产抵押对外提供债务担保 2,500,000.00 注 1 广东威达医疗器械集团公司 以自有资产抵押对外提供债务担保 3,300,000.00 注 2 合 计 5,800,000.00 注1：公司于1997年12月以自有房屋（粤房字第1330442号）及电梯（位于公司检测中心119层内）为原母公司广东威达医疗器械集团公司（以下简称“威达集团公司”）借款进行抵押担保，由于借款已逾期，中国工商银行揭西县支行向揭阳市中级人民法院起诉，

348、公司被列为共同被告。原告要求公司对威达集团公司的250万元借款在公司提供担保抵押物价值范围内负清偿责任，并对公 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 117 司为威达集团公司提供的抵押资产具有优先受偿权。经法院判决，公司承担抵押物价值范围内的清偿责任，为此公司计提了269.20万元的预计负债。截止2012年3月29日，上述债务仍未如期清偿。 注2：公司以自有房产威达检测中心10至19层为原母公司威达集团公司向招商银行借款330万元提供担保。经法院判决，公司承担抵押物价值范围内的清偿责任。为此公司计提了355.30万元的预计负债。截止2012年3月29日，上述债务仍未如期清偿。 （2）其他

349、或有负债 2003年，揭阳市揭西建筑集团公司以建设施工合同纠纷为由，向揭阳市中级人民法院提起诉讼，要求威达集团公司支付欠付的建设工程款及利息6,080,207.00元并承担诉讼费用，公司承担连带赔偿责任，同时要求法院确认其对“广东威达医疗器械检测中心”享有优先受偿权。揭阳市中级人民法院受理该案并于2003年10月28日正式开庭审理。经法院判决，公司承担连带清偿责任，为此公司计提了404.00万元的预计负债。截止2012年3月29日，上述债务仍未如期清偿。 针对上述1、2项或有事项，甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）承诺如下：“自2005年1月1日起，威达公司若因上述或有负债新增需

350、承担的或有经济责任（包括但不限于利息及罚息等）均由本公司无条件代为承担”。 2、本公司于 2001 年借入的深圳市明志迪交通设施有限公司资金 310 万元尚未支付，经深圳市仲裁委员会仲裁，公司应于 2004 年 6 月份支付其本息及相关费用，公司尚未支付。2008 年 2月 25 日，公司收到深圳市福田区人民法院（2004）深福法执字第 3866 号民事裁定书，裁定公司共需支付欠款本金及利息 4,720,633.00 元和其他相关费用。为支持公司健康发展，本公司母公司之控股股东甘肃盛达集团股份有限公司（以下简称“盛达集团”）与公司于 2009 年 4 月 7 日签订协议，双方约定公司实际支付给

351、深圳市明志迪交通设施有限公司资金超过 310 万元的部分，盛达集团在上述情况发生次日，将超出部分以现金方式补偿给公司。 3、2010 年 7 月 9 日，公司收到重庆市渝中区人民法院 2010 年 5 月 27 日发送的（2010）中经民执字第 1255 号执行通知书，通知内容为广东联兴投资有限公司就公司与其借款合同纠纷一案向重庆市渝中区法院申请了强制执行，申请支付借款 960 万元及相关案件受理费和执行费180,430.00 元。此借款合同纠纷案系 1998 年 8 月 21 日公司向建行揭西支行借款 970 万元未能按期归还形成逾期借款，2004 年 6 月，建行揭西支行将该项债权转让给中

352、国信达资产管理公司广州办事处，而后转让给中国东方资产管理公司广州办事处，随后转让给顺威联合资产管理公司，最后转让给广东联兴投资有限公司。截止 2012 年 3 月 29 日，上述债务公司尚未清偿。 4、子公司江西堆花贸易有限责任公司转让完成事项 2010 年 9 月 16 日，本公司第六届二十一次董事会会议审议通过了关于公司拟转让江西堆花贸易有限责任公司 100% 股权的议案。根据公司与徐州九洲投资有限公司（以下简称“九洲 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 118 公司”）签订的股权转让协议，本公司将持有江西堆花贸易有限责任公司（以下简称“堆花贸易”）的 100%股权，以堆花贸易 2

353、010 年 5 月 31 日经审计的净资产 14,584,154.03 元为交易价格，公司对堆花贸易应享有的权利和应承担的义务自 2010 年 6 月 1 日起转由九洲公司享有和承担。 2010 年 10 月 1 日，本公司原控股股东江西生物制品研究所（以下简称“生物研究所”）向江西省吉安市中级人民法院（以下简称“吉安中院”）提起民事诉状，要求本公司将张掖市天马生物制品有限公司（以下简称“天马生物”）、堆花贸易的 100%股权以作价一元的方式过户至生物研究所名下。吉安中院于 2010 年 10 月 9 日、2010 年 10 月 11 日分别做出（2010）吉中民二初字第 30-1 号、（20

354、10）吉中民二初字第 30-2 号民事裁定书，冻结了堆花贸易和天马生物的全部股权。 因股权转让尚未办理过户，本公司在 2010 年财务报表中堆花贸易的股权作为持有待售资产，在“其他非流动资产”科目中列示。 2011 年 11 月 22 日，原告江西生物向吉安中院提出撤诉申请。吉安中院经审查后出具了（2010）吉中民二初字第 30-5 号民事裁定书，裁定准许原告江西生物制品研究所撤回起诉，并对堆花贸易和天马生物的全部股权解除了冻结。 2011 年 12 月 30 日，公司与九洲公司就堆花贸易的股权办理了移交手续，并于 2012 年 1 月17 日办理完成了工商过户手续。 本公司母公司报表对堆花贸

355、易的长期股权投资成本以成本法 4,563,655.41 元列示，与转让价格 14,584,154.03 元的差额 10,020,498.62 元，系堆花贸易前期累计按权益性交易原则确认增加的净资产金额。2011 年度母公司报表将转让价格与投资成本的差额确认为投资收益。 （二）重大资产置换及非公开发行股份事项 2011 年 9 月 29 日，中国证券监督管理委员会以证监许可20111570 号关于核准威达医用科技股份有限公司重大资产重组及向北京盛达振兴实业有限公司等发行股份购买资产的批复，核准了公司重大资产置换及非公开发行股份事项，详见附注四、（三）。 （三）置换资产移交实施情况 2011 年

356、10 月 13 日，银都矿业 62.96%股权已办理完工商变更登记过户手续。2011 年 10 月18 日，本公司在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了本次发行股份登记手续。 2011 年 9 月 30 日，本公司与北京盛达振兴实业有限公司完成了甘肃万都贸易有限公司、张掖市天马生物制品有限责任公司的资产移交手续，并分别于 2011 年 10 月 11 日、2011 年 12 月 13日完成了工商变更登记手续。 2011 年 9 月 30 日，本公司将大北山省级森林公园林地使用权权证移交至北京盛达振兴实业有限公司，并签订了林地使用权移交确认书 ，约定自移交书签订之日起，本公司不保留与林地

357、使 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 119 用权经营相关的任何权利，移交后至过户期间形成的相关损益及过户费用由北京盛达振兴实业有限公司承担。截止 2012 年 3 月 29 日，林地使用权权属变更手续尚未办理完毕。 （四）控股股东质押公司股份事项 2012 年 1 月 14 日，公司控股股东北京盛达振兴实业有限公司（以下简称“北京盛达”）将其持公司有限售条件的流通股 14,000,000 股质押给甘肃省信托有限责任公司，质押期限自 2012 年 1 月 14 日至质权人申请解除质押登记为止。上述质押已于 2012 年 1 月 16 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完质

358、押登记手续。 2012 年 3 月 14 日，北京盛达将其持公司有限售条件的流通股 12,000,000 股质押给甘肃省信托有限责任公司，质押期限自 2012 年 3 月 14 日至质权人申请解除质押登记为止。上述质押已于 2012 年 3 月 14 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完质押登记手续。 截止 2012 年 3 月 29 日，北京盛达持有本公司股份总数为 230,497,482 股，占本公司总股份数的 45.64%，其中用于质押的股份累计为 26,000,000 股，质押股份占本公司总股份数的 5.15%。 截止 2011 年 12 月 31 日，本公司无应披露未披露

359、的其他重要事项。 十一、母公司财务报表主要项目注释 （一） 应收账款 （1）应收账款按种类列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 407,759.00 100.00 407,759.00 100.00 其中：销售货款 407,759.00 100.00 407,759.00 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 407,759.00 100.00 407,759.00 100.00 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比

360、例（%） 金额 计提比例（%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的应收账款 按组合计提坏账准备的应收账款 407,759.00 100.00 407,759.00 100.00 其中：销售货款 407,759.00 100.00 407,759.00 100.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收账款 合 计 407,759.00 100.00 407,759.00 100.00 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 120 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 5 年以上 407,759.00 100.00 407

361、,759.00 合计 407,759.00 100.00 407,759.00 账龄结构 年初账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 5 年以上 407,759.00 100.00 407,759.00 合计 407,759.00 100.00 407,759.00 本公司本年度无单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项。 （2）本报告期末应收账款余额中无应收持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （3）年末应收账款前五名单位列示如下： 单位名称 与本公司关系 年末金额 账龄 占应收账款总额的比例（%） 云南楚雄州医院 客户 154,483.00 5 年以上 37.89

362、 陕西汉中中心医院 客户 115,000.00 5 年以上 28.20 西安交通大学第二医院 客户 30,000.00 5 年以上 7.36 山东单县中心医院 客户 20,000.00 5 年以上 4.90 安徽淮南医院 客户 15,266.00 5 年以上 3.74 合计 334,749.00 82.09 （4）本报告期末无应收关联方账款的情况。 （二） 其他应收款 （1）其他应收款按种类列示如下： 类别 年末账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 金额 计提比例 （%） （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其他应收款 按组合计提坏账准备的其他应收款 363,721,055.81

363、 100 8,655,674.81 2.44 355,065,381.00 其中：往来款 8,730,555.81 2.4 8,655,674.81 99.14 74,881.00 合并范围内单位的应收款项 354,990,500.00 97.6 354,990,500.00 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 121 合计 363,721,055.81 100 8,655,674.81 355,065,381.00 类别 年初账面余额 账面金额 坏账准备 净额 金额 比例 金额 计提比例（%） （%） 单项金额重大并单项计提坏账准备的其

364、他应收款 2,364,469.60 6.42 2,364,469.60 100.00 按组合计提坏账准备的其他应收款 34,267,567.75 93.09 6,082,832.15 17.75 28,184,735.60 其中：往来款 6,127,388.53 16.64 6,082,832.15 99.27 44,556.38 合并范围内单位的应收款项 28,140,179.22 76.44 28,140,179.22 单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的其他应收款 180,300.00 0.49 180,300.00 100.00 合计 36,812,337.35 100 8,627,6

365、01.75 28,184,735.60 组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款： 账龄结构 年末账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 355,053,706.68 97.59 316.03 355,053,390.65 12 年 7,000.00 0.01 350.00 6,650.00 23 年 4,456.00 0.01 891.20 3,564.80 45 年 8,877.75 0.01 7,102.20 1,775.55 5 年以上 8,647,015.38 2.38 8,647,015.38 合 计 363,721,055.81 100.00 8,655,67

366、4.81 355,065,381.00 账龄结构 年初账面余额 金额 比例（%） 坏账准备 净额 1 年以内 28,158,179.22 76.49 90.00 28,158,089.22 12 年 6,799.20 0.02 339.96 6,459.24 34 年 25,233.93 0.07 5,046.79 20,187.14 5 年以上 8,622,125.00 23.42 8,622,125.00 合 计 36,812,337.35 100.00 8,627,601.75 28,184,735.60 （2）本报告期末其他应收款余额中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东

367、单位欠款。 （3）年末其他应收款前五名单位列示如下： 单位名称 款项内容 与本公司关系 年末金额 账龄 占其他应收款总 额的比例（%） 兰州万都投资有限公司 往来款 子公司 354,990,500.00 1 年以内 97.60 甘肃金合投资有限公司 风电项目合作款 项目合作方 2,364,469.60 5 年以上 0.65 武警安徽总队医院 货款 客户 900,000.00 5 年以上 0.25 新汶矿业集团莱芜医院 货款 客户 720,000.00 5 年以上 0.20 揭阳市中级人民法院 押金 231,583.00 5 年以上 0.06 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 122

368、合计 359,206,552.60 98.76 （4）应收关联方账款 单位名称 与本公司关系 年末金额 占应收账款总额的比例（%） 兰州万都投资有限公司 控投子公司 354,990,500.00 97.60 合 计 354,990,500.00 97.60 （三） 长期股权投资 长期股权投资分项列示如下： 被投资单位 核算 方法 投资成本 年初账面余额 本年增减额（减少以-号填列） 年末账面余额 张掖市天马生物制品有限责任公司注 1 成本法 14,000,000.00 14,000,000.00 -14,000,000.00 甘肃万都贸易有限公司注 2 成本法 30,000,000.00 30

369、,000,000.00 -30,000,000.00 内蒙古银都矿业有限责任公司注 3 成本法 539,372,729.04 539,372,729.04 539,372,729.04 兰州万都投资有限公司 成本法 5,000,000.00 5,000,000.00 5,000,000.00 合计 588,372,729.04 44,000,000.00 500,372,729.04 544,372,729.04 被投资单位 持股比例（%） 表决权比例 （%） 减值准备金额 本年计提减值准备金额 本年现金红利 张掖市天马生物制品有限责任公司 100.00 100.00 甘肃万都贸易有限公司 1

370、00.00 100.00 内蒙古银都矿业有限责任公司 62.96 62.96 439,460,800.00 兰州万都投资有限公司 90.91 90.91 合计 439,460,800.00 注 1、注 2：本年减少系重大资产置换置出本公司所持张掖市天马生物制品有限责任公司 100%股权和甘肃万都贸易有限公司 100%股权所致，详见本附注四、（三）。 注 3：本公司对内蒙古银都矿业有限责任公司投资成本的确定详见本附注十一、（六）。 （四） 投资收益 （1）投资收益按来源列示如下： 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 成本法核算的长期股权投资收益 439,460,800.00 处置长期股权

371、投资产生的投资收益注 11,106,198.62 合 计 450,566,998.62 注：其中子公司江西堆花贸易有限责任公司转让完成取得的转让价格 14,584,154.03 元与长期股权投资投资成本 4,563,655.41 元的差额，确认投资收益 10,020,498.62 元，详见附注十、3；本年重大资产置换置出子公司甘肃万都贸易有限公司、张掖市天马生物制品有限责任公司的公允价 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 123 值合计 45,085,700.00 元与长期股权投资投资成本合计 44,000,000.00 元的差额，确认投资收益1,085,700.00 元。 （2）按成

372、本法核算的长期股权投资收益： 被投资单位名称 本年发生额 上年发生额 本期比上期增减变动的原因 内蒙古银都矿业有限责任公司 439,460,800.00 本年重大资产置换新增子公司分红 合 计 439,460,800.00 （五） 现金流量表补充资料 补充资料 本年金额 上年金额 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 443,231,727.75 2,782,865.28 加：资产减值准备 28,073.06 6,680.17 固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 14,484.39 3,003.88 无形资产摊销 1,106,963.37 1,475,951.16 长期待摊

373、费用摊销 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收益以号填列） 固定资产报废损失（收益以号填列） 公允价值变动损失（收益以号填列） 财务费用（收益以号填列） 1,091,977.50 920,621.25 投资损失（收益以号填列） -450,566,998.62 递延所得税资产减少（增加以号填列） 递延所得税负债增加（减少以号填列） 存货的减少（增加以号填列） 经营性应收项目的减少（增加以号填列） -325,698,988.08 -10,398,060.12 经营性应付项目的增加（减少以号填列） -4,130,958.59 1,363,044.09 其他 -8,701,294.22 经营

374、活动产生的现金流量净额 -334,923,719.22 -12,547,188.51 2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的年末余额 90,082,905.65 4,362.87 减：现金的年初余额 4,362.87 12,557,851.38 加：现金等价物的年末余额 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 124 补充资料 本年金额 上年金额 减：现金等价物的年初余额 现金及现金等价物净增加额 90,078,542.78 -12,553,488.51 （六） 反向购买下本公司资产、负

375、债的入账情况 反向购买于交易发生时，因全部构成业务的资产已经置换，本公司对剩余不构成业务的资产及负债以合并日的公允价值为基础确认为入账价值。 本公司长期股权投资的情况： 项目 长期股权投资金额 长期股权投资计算过程 内蒙古银都矿业有限责任公司 539,372,729.04 注 注：公司以全部构成业务的资产与北京盛达、红烨投资、王彦峰、王伟合计持有银都矿业 62.96%股权进行置换。北京盛达持有银都矿业 39.80%的股权，对银都矿业不形成控制。北京盛达和本公司重组前同受甘肃盛达集团股份有限公司控制，北京盛达占银都矿业重组置入上市股权（62.96%）的 63.21%，是公司控股合并银都矿业的决定

376、性因素。即置入股权中，同一控制人参与反向购买的股权占大部分。根据权益性交易原则相关精神，本公司对银都矿业以合并日经审计的所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。 十二、补充资料 （一） 当期非经常性损益明细表 根据中国证监会公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（2008）（中国证券监督管理委员会公告200843 号），本公司非经常性损益如下： 项目 本年发生额 非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 -229,866.78 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 计入当期损益的政府补助（与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策

377、规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外） 10,000,000.00 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 非货币性资产交换损益 委托他人投资或管理资产的损益 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 债务重组损益 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 125 项目 本年发生额 与公司正常经营业务无关的

378、或有事项产生的损益 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 对外委托贷款取得的损益 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 受托经营取得的托管费收入 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -179,184.76 其他符合非经常性损益定义的损益项目 非经常性损益合计 9,590,948.46 减：所得税影响额 -57,463

379、.22 非经常性损益净额（影响净利润） 9,648,411.68 减：少数股东权益影响额 3,571,337.05 归属于母公司普通股股东净利润的非经常性损益 6,077,074.63 扣除非经常性损益后的归属于母公司普通股股东净利润 345,139,075.76 （二） 净资产收益率和每股收益 本公司按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第 9 号净资产收益率和每股收益的计算及披露（2010 年修订）（中国证券监督管理委员会公告20102 号）、公开发行证券的公司信息披露解释性公告第 1 号非经常性损益（中国证券监督管理委员会公告200843号）要求计算的净资产收益率和每股收益如下

380、： 报告期利润 本年数 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 79.10 0.88 0.88 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 77.74 0.86 0.86 （续上表） 报告期利润 上年数 加权平均净资产收益率（%） 每股收益 基本每股收益 稀释每股收益 归属于公司普通股股东的净利润 92.67 0.77 0.77 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 92.79 0.77 0.77 （三）公司主要财务报表项目的异常情况及原因说明 财务报表数据变动幅度达 30%以上（含 30%），且占公司报表日资产总额 5%以

381、上（含 5%）或报告期利润总额 10%以上（含 10%）的项目分析： 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 126 项 目 2011 年 12 月 31日（或 2011 年度） 2010 年 12 月 31日（或 2010 年度） 差异变动金额 差异变动幅度(%) 备注 货币资金 698,695,911.38 372,754,173.73 325,941,737.65 87.44 注 1 未分配利润 481,650,705.33 171,366,265.50 310,284,439.83 64.42 注 2 注 1：货币资金增加主要系本年利润增加、本年新增合并单位所致。 注 2：未分配利润增加主要系本年利润增加所致。 十三、财务报表的批准 本财务报表业经本公司董事会于2012年3月29日决议批准。 根据本公司章程，本财务报表将提交股东大会审议。 盛达矿业股份有限公司 2011 年年度报告 127 第十二节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、主管会计工作的负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有文件的正本及公告的原稿。 盛达矿业股份有限公司董事会 董事长： 朱胜利 二一二年四月二十日