000603_2006_＊ST威达_2006年年度报告（修订）_2008-02-15.txt

1、威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 1 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告（修订） 二 O0 八年二月四日 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 2 目 录 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告 . 3 第一节 重要提示. 3 第二节 公司基本情况简介 . 3 第三节 会计数据和业务数据摘要 . 4 第四节 股本变动及股东情况 . 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 10 第六节 公司治理结构 . 13 第七节 股东大会情况简介 . 14 第八节 董事会报告 . 18 独立董事意见. 27 第九节 监事会报告 . 20 第十节

2、 重要事项. 21 第十一节 财务会计报告 . 23 第十二节 期后事项 . 104 第十三节 备查文件目录 . 104 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 3 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 重庆天健会计师事务所有限公司为本公司出具了带有强调事项段的无保留意见审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已有详细说明，请投资者注意阅读。 没有董事、监事、高级管理人员声明对年度报告内容的真

3、实性、准确性和完整性无法保证和存在异议。 公司董事长吕建中先生、总经理乔贵生先生、财务部负责人魏万栋先生声明：保证本年度财务报告真实完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司的法定中英文名称及缩写 中文名称：威达医用科技股份有限公司 中文名称简称：威达医械 英文名称：WeiDaMedicalAppliedTechnologyCO. LTD 英文缩写：WDMAT 二、公司法定代表人：吕建中 三、公司董事会秘书：张世田 联系地址：深圳市福田区北环大道 7043 号青海大厦 29 层 邮编：518034 电 话：(0755)83949925 传真：(0755)83949932 电子信箱：zhang.

4、1682 四、证券事务代表：魏万栋 联系地址：深圳市福田区北环大道 7043 号青海大厦 29 层 邮编：518034 电 话：(0755)83949925 传真：(0755)83949932 电子信箱:weiwd1331 五、公司注册地址：深圳市福田区深南中路新城大厦西座八层 办公地址：深圳市福田区北环大道 7043 号青海大厦 29 楼 邮政编码：518031 电子信箱：weida2598 国际互联网网址:. 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 4 六、公司选定的信息披露报纸名称：证券日报 登载公司年度报告的国际互联网址： 公司年度报告备置地点：公司董事会办公室 七、公司股

5、票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：*ST 威达 股票代码：000603 八、其它有关资料 1、公司首次注册登记日期：1994 年 6 月 28 日 公司最近一次变更注册登记日期：2002 年 4 月 22 日 公司注册登记地点：广东省工商行政管理局 2、企业法人营业执照注册号：4400001008188 3、税务登记号码：445222231124393 4、公司聘请的会计师事务所名称、办公地址 会计师事务所名称：重庆天健会计师事务所有限公司 办公地址：成都市上东大街 53 号新良大厦 2403 邮政编码: 610031 办公电话: (028)86667795 第三节 会计数据和业务数据摘

6、要 一、公司本年度会计数据 单位：人民币元 项 目 金 额 1、利润总额： 1,805,753.53 2、净利润： 1,300,414.21 3、扣除非经常性损益后的净利润： 1,424,175.37 4、主营业务利润： 1,455,091.38 5、其他业务利润： 8,829,107.46 6、营业利润： 2,331,672.38 7、投资收益： -402,104.75 8、补贴收入： - 9、营业外收支净额： -123,814.10 10、经营活动产生的现金流量净额： -6,209,499.75 11、现金及现金等价物净增加额： 1,716,246.67 附：非经常性损益明细表 明细项目

7、金 额 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 5 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减值准备后的其他各项营业外收入、支出 -123,791.28 合 计 -123,791.28 所得税的影响金额 -30.12 扣除所得税影响后的非经常性损益 -123,761.16 二、主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 4,015,694.10 795,218.28 17,632,501.15净利润 1,300414.21-33,336,921.28 -21,424,872.95总资产 156,005,445.67146

8、,192,771.20 197,632,206.62股东权益(不含少数股东权益) 65,337,598.5961,552,860.97 95,063,695.77每股收益 (摊薄) 0.0104-0.2980 -0.19加权平均每股收益 0.0104-0.2980 -0.19扣除非经营性损益后的每股收益 0.010-0.3169 -0.07每股净资产 0.4650.550 0.85调整后的每股净资产 0.4570.544 0.80每股经营活动产生的现金流量净额 -0.0440.05 0.12摊薄净资产收益率(%) 1.99-54.16 -22.54加权平均净资产收益率（） 2.09-42.65

9、 -22.54股东权益比率(%) 41.8842.10 48.10三、按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第 9 号要求计算的 2006 年和2005 年净资产收益率和每股收益 2006 年 2005 年 净资产收益率(%) 每股收益(元) 净资产收益率(%) 每股收益(元) 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 2.23 2.34 0.01 0.01 0.33 0.26 0.00 0.00 营业利润 3.57 3.74 0.02 0.02 -15.89 -12.52 -0.09 -0.09 净利润 1.99 2.0

10、9 0.01 0.01 -54.16 -42.65 -0.30 -0.30 扣除非经常性损 益后的净利润 2.18 2.29 0.01 0.01 -57.60 -45.36 -0.32 -0.32 四、本报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股 本 111,862,500.00 28,500,000.00 - 140,362,500.00 资本公积 102,199,065.96 3,259,676.39 29,179,000.00 76,279,742.35 盈余公积 22,363,968.96 - - 22,363,968.96 未分配利润 -

11、162,588,875.02 1,300,414.21 - -161,288,460.81 未确认投资损失 -12,283,798.93 -96,352.98 -12,380,151.91 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 6 股东权益合计 61,552,860.97 3,784,737.62 - 65,337,598.59 注:变化原因: 1、 股本：报告期内，公司实施股权分置改革，以资本公积金向流通股股东每持有 10 股转增 10 股，股本增加 28,500,000.00 元。 2、 资本公积金：报告期内，公司向关联方转让参股公司高于投资成本及合并报表的子公司产生关联交易

12、价差，致使公司资本公积金增加 3,259,676.39 元；公司实施股权分置改革，以资本公积金向流通股股东每持有 10 股转增 10 股，用资本公积金冲减股改费用，致使资本公积金减少29,179,000.00 元。 3、未分配利润：报告期内由于公司净利润盈利，本期增加未分配利润 1,300,414.21 元。 4、未确认投资损失：报告期内公司所属资不抵债子公司经营亏损,致使公司未确认投资损失增加-96,352.98 元. 5、股东权益：报告期内由于公司净利润盈利等原因，致使公司股东权益较期初增加 3,784,737.62 元。 第四节 股本变动及股东情况 一、股本变动情况表 数量单位:股 本次

13、变动增减(+ -) 本次变动前 本次变动后 数量（股） 比例 （%） 发行新股送股公 积 金 转 股 其他 小 计 数量（股） 比例 （%） 一、未上市流通股份 发起人股份 51,236,000.00 45.80 51,236,000.00 36.50 其中： 国家持有股份 境内法人股 51,236,000.00 45.80 51,236,000.00 36.50 外资法人股 其他 定向法人股 32,126,500.00 28.72 32,126,500.00 22.89 内部职工股 有先股或其他 其中：转配股 尚未流通股份合计 83,362,500.00 74.52 83,362,500.0

14、0 59.39 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 28,500,000.00 25.48 28,500,00028,500,000 57,000,000.00 40.61 其中：高管股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 7 已 上 市 流 通 股 份 合计: 28,500,000.00 25.48 28,500,00028,500,00028,500,000.00 40.61 三、股份总数 111,862,500.00 100 140,362,500.00 100 注：报告期内，公司股本总额发生变化。2006 年 6

15、月 12 日，经股东大会审议通过，公司实施了 以公积金向全体流通股股东每“10 股转增 10 股”的股权分置改革实施方案。至此公司股本总额增至140,362,500.00 股(元). 二、股票发行与上市情况 本公司是经广东省经济体制改革委员会于 1994 年 6 月 15 日以粤股审1994110 号文批准设立的定向募集公司。 股本总额 4500 万股。 其中国有法人股 3000 万股，定向募集法人股 1387.5 万股，内部职工股 112.5 万股。 1996 年 8 月 11 日， 经中国证监会批准，公司向社会公开发行 1387.5 万股，发行价每股 7.38 元。1996 年 8 月 2

16、3 日，公司新发行的 1387.5 万股社会公众股和 112.5 万股内部职工股在深圳证券交易所上市交易。至此，公司股本总额增至 5887.5 万元，其中国有法人股 3000 万股，定向募集法人股 1387.5万股，社会公众股 1500 万股。 1997 年 1 月 19 日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金和未分配利润向全体股东每“10股转增 9 股”的转增和分红方案。至此公司股本总额增至 111,862,500.00 股(元). 2006 年 6 月 12 日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金向全体流通股股东每“10 股转增10 股”的股权分置改革实施方案。至此公司股本总额增至

17、 140,362,500.00 股(元). 三、股东情况介绍 1、截止本报告期末，公司股东总数 9448 户。其中法人股股 13 户，社会公众股股东 9435 户。 2、截止本报告期末，公司前十名股东、前十名流通股股东持股表 单位：股 前 10 名有限售条件股东持股数量及限售条件 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 2007-06-30 7,018,125 2008-06-30 14,036,250 1 江西堆花酒业有限责任公司 32,736,0002009-06-30 11,681,625 无 2007-06-30

18、7,018,125 2 深圳市安远投资集团有限公司 20,700,000 2008-06-30 13,681,875 无 2007-06-30 7,018,125 3 赣州希桥置业发展有限公司 13,526,500 2008-06-30 6,508,375 无 4 汕头变压器厂 5,000,000 2007-06-30 5,000,000 无 5 中国新技术创电投资公司 3,800,000 2007-06-30 3,800,000 无 6 东莞市泰迪贸易有限公司 2,000,000 2007-06-30 2,000,000 无 7 广东威达医疗器械集团公司 2,000,000 2007-06-

19、30 2,000,000 无 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 8 8 海南普林投资管理有限公司 1,000,000 2007-06-30 1,000,000 无 9 上海思可达商务咨询有限公司 1,000,000 2007-06-30 1,000,000 无 10 海南鹏新贸易有限公司 500,000 2007-06-30 500,000 无 4.2 前 10 名股东、前 10 名无限售条件股东持股表 单位：股 股东总数 9,448 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 江西堆花酒业有限责任公司 其他

20、 23.32%32,736,00032,736,000 32,736,000深圳市安远投资集团有限公司 其他 14.75%20,700,00020,700,000 赣州希桥置业发展有限公司 其他 9.64%13,526,50013,526,500 汕头变压器厂 其他 3.56%5,000,0005,000,000 5,000,000中国新技术创电投资公司 其他 2.71%3,800,0003,800,000 东莞市泰迪贸易有限公司 其他 1.42%2,000,0002,000,000 广东威达医疗器械集团公司 国有股东 1.42%2,000,0002,000,000 2,000,000海南普林

21、投资管理有限公司 其他 0.71%1,000,0001,000,000 上海思可达商务咨询有限公司 其他 0.71%1,000,0001,000,000 李健伟 其他 0.49%694,6000 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 李健伟 694,600 人民币普通股 刘竹仙 538,900 人民币普通股 许跃 503,000 人民币普通股 周信钢 494,838 人民币普通股 刘光 324,682 人民币普通股 黄金花 320,000 人民币普通股 周伟龙 290,000 人民币普通股 梁肇平 280,000 人民币普通股 威达医用科技股份有限公司

22、 2006 年年度报告正文 9 林成苑 270,026 人民币普通股 范显拔 268,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 前十名股东关联关系或一致行动的说明:前十名股东中,汕头变压器厂为股东广东威达医疗器械集团公司的全资子公司。除此之外，公司未知其他股东之间是否存在关联关系及上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人的情况。 四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 报告期内，公司的第一大股东江西堆花酒业有限责任公司为公司控股股东，持有公司国有法人股3273.6 万股，持股比例 23.32%。法定代表人：姜洪涛。堆花酒业是 1998 年 1 月 20 日在江西省吉安市注

23、册成立的有限责任公司，注册资本 20484.8 万元；经营范围：酒、非酒精饮料、纯净水制造、销售； 采购本公司生产用的原料及其包装材料；旧瓶收购；食用油、食品、面粉、可可、咖啡、旅游商品、其它食品（不含烟）。百货、五金、收购退出保护价的粮食品种、建筑材料批发、零售；物流。（以上经营范围凡涉及许可证的凭许可证经营）。本公司由 2 名法人股东组成，其中深圳市金瑞丰实业发展有限公司持有本公司 68.44%的股份，深圳市新风顺贸易有限公司持有本公司 31.56%的股份。公司实际控制人为敬明全先生，中国国籍。 实际控制人产权关系框架图 敬 明 全 33.75% 深圳金瑞丰实业发展有限公司 68.44%

24、江西堆花酒业有限责任公司 23.32% 威达医用科技股份有限公司 注：因债务纠纷原因，通过司法裁决方式，公司原第一大股东江西堆花酒业有限公司已于 2007 年 3月 19 日将其持有的 32,736,000 股份过户给江西生物制品研究所，江西生物制品研究所成为公司控股股东。 江西生物制品研究所，成立于 1996 年 2 月 2 日，注册资本 2000 万元，在江西省高新技术产业开发区内注册，法定代表人卢粤海先生。公司经营范围：破伤风抗毒素、强化戊二醛溶液、碘付消毒液、稳定态二氧化氯生产、销售、出口；饲养实验用动物。（以上项目涉及行政许可的凭证许可证经营），该公司的股东为中山市天勤贸易发展有限公

25、司，出资比例为 99.25%，四川恒力投资咨询有限公司，出资比例为 0.75%。 江西生物制品研究所第一大股东中山市天勤贸易发展有限公司，其出资额占江西生物 99.25%，该公司主营业务为国内外贸易，物资供销业；自然人卢粤海、刘竟峰、林建彤分别持有中山市天勤贸易发展威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 10 有限公司 30%、25%、45%权益。因此，自然人林建彤为江西生物实际控制人。 五、报告期内持有本公司 10%以上股份的其他股东情况 报告期内，深圳市安远投资集团有限公司持有本公司法人股 2070 万股，持股比例 14.75，为公司第二大股东。该公司注册资本 20000 万元

26、，注册地址：深圳市福田区莲花北北环路 4013 号安远大厦 5 层。法定代表人：陈族远。经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业（不含专营、专控、专卖商品）信息咨询（不含限制项目）。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、 董事、监事、高级管理人员情况 1、基本情况 姓 名 职 务 性别 年龄 任期起止日期 期初持股数 期末持股数 变动原因 姚晓东 董事长 男 38 2007.04-2008.08 0 0 吕建中 董事 男 53 2005.08-2008.08 0 0 - 吴雄军 董事 男 43 2005.08-2008.08 0 0 - 梁源华 董事 男 34 2007

27、.04-2008.08 0 0 - 张世田 董事 男 38 2005.08-2008.08 0 0 - 吴振怀 董事 男 62 2007.04-2008.08 0 0 魏万进 独立董事 男 61 2007.04-2008.08 0 0 - 午明强 独立董事 男 62 2007.04-2008.08 0 0 - 席秀霞 独立董事 女 35 2007.04-2008.08 0 0 - 邹永棱 监事 男 42 2005.08-2008.08 0 0 - 龚丽丽 监事 男 45 2005.08-2008.08 0 0 - 乔贵生 总经理 男 46 2007.04-2007.01 0 0 - 2007

28、年 4 月 26 日召开的 2007 年度第一次临时股东大会选举姚晓东、梁源华、吴振怀为公司董事。选举魏万进、午明强、席秀霞为公司独立董事。王炳然、陈洪东不再担任公司董事，张春景、常青、刘通不再担任公司独立董事。 2007 年 4 月 10 日召开的五届十二次董事会，聘任乔贵生为公司总经理，文民生不再担任公司总经理，杨少鑫、萧定国不再担任公司副总经理。 2、董事、监事、高级管理人员主要工作经历 姚晓东 1969 年 10 月出生于江西永新，本科，主管技师，中共党员。92 年 7 月毕业于九江医学院医学检验专业；99 年 12 月毕业于中央党校函授学院经济管理专业。 1992 年 9 月：就职于

29、江西生物制品研究所血清室，任技术员。 2000 年 7 月：任江西生物制品研究所所长助理兼生产科科长。 2001 年 8 月：任昆明市嵩明生物血清制品厂业务厂长。 2002 年 7 月返所后：任江西生物制品研究所生产副所长。 2002 年 9 月：任江西生物制品研究所生产副总经理（副所长）。 2005 年 7 月至今：任高台县金鹿草产业有限公司董事长兼总经理。 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 11 2005 年 10 月至今：兼任张掖市天马生物制品有限公司总经理。 2006 年 7 月至今：兼江西生物制品研究所所长（总经理）。现任本公司董事长。 吕建中 男 1954 年 1

30、0 月出生 汉族 江苏无锡人 1978 年 8 月入党 高级经济师 大专文化 。先后任 南京制药厂四车间党支部副书记、副主任（主持工作）、厂党委副书记、副厂长、厂长。 1998年被南京市委、市政论授予建设新南京有功个人称号， 20014 被评为南京市国胡企业三年改革与脱困先进工作者， 20015 参加中央电大与英国 ACCA、香港德勤联合举办的国际财务与会计培训班，并获得全科结业证书。现任本公司董事。 吴雄军 男 1964年6月出生 中专 汉族。先后任海南三亚市南滨农场生产科技术员、海南三亚市南滨农场生产队队长、海南三亚市南滨生产科技术员、作业副主任、海南三亚市南滨农牧种子公司任副 总经理、海

31、南三亚市国家南繁科研中心任南繁服务部部长，现任本公司董事。 梁源华，男 ，1973年1月出生 ，大学，1990年至1995年参军入伍，1995年至今在江西生物制品研究所工作，现任江西生物制品研究所董事。现任本公司董事。 张世田，男，1968 年出生，汉族，中共党员，大学本科学历。曾在国营金城机械厂子弟学校、白银铜城商厦（集团）股份有限公司工作。现任本公司董事。 吴振怀 男 1945 年 7 月 15 日出生 汉族 广东澄海人 大学本科学历 高级工程师，中共党员（1965年 12 月入党）。 1964 年 9 月至 1970 年 6 月 在华南工学院（现华南理工大学）无机物工学专业读书，任班长。

32、 1970 年 7 月至 1987 年 4 月 在广西河池氮肥厂工作，先后担任技术员、车间主任、技术科副科长、工程师、副厂长、厂长等职，参加过中美联合举办的中国工业科技管理大连培训中心研究班的学习培训和国家企业厂长经理培训班，均取得证书。 1987 年 5 月至 1988 年 12 月 任广西河池地区行政公署经委副主任。 1989 年 1 月至 2002 年 1 月调氮肥厂工作，先后担任工程师、高级工程师、公司管理办主任、公司办公室主任，期间任公司党委副书记，股份公司监事会主席等职务。现任本公司董事。 魏万进，男，汉族，1946年11月22日出生于四川省彭洲市，中共党员。 1959年9月-19

33、65年7月在四川彭洲中学就读； 1970年8月-1981年11月在甘肃兰州受扶拖拉机厂工作，历任技术员，工段长，厂生产总调度，车间主任等； 1981年12月-1983年8月任甘肃省两当县委副书记； 1983年9月-1985年12月任天水市人民政府副市长； 1985年12月-1989年11月任甘肃省武威地区行署专员； 1989年12月-1995年5月，任甘肃省储备物资局局长； 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 12 1992年8月-1994年10月兼任甘肃省经贸委副主任； 1995年5月-2000年6月任甘肃省国防科技工业办公室； 2000年6月-2003年12月任甘肃省科学技

34、术协会副主席； 2003年12月-2005年4月任甘肃省科学技术协会党组书记、第一副主席； 2005年4月至今任甘肃省政协常委。现任本公司独立董事。 午明强，男，汉族，生于1945年8月5日，山西省稷山县人。1969年8月毕业于西北财经学院，同年9月参加工作。1980年4月加入中国共产党。2001年取得了高级法官刑法专业的进修学历，曾获得最高人民法院授予的资深法官荣誉证书。参加了全国人大对中华人民共和国刑法（1997年）的修改和中国刑事法律大全一书的编纂工作。有多篇论文先后在人民司法、中国法制报和甘肃审判等国家和省级刊物上发表。 1969年8月-1972年11月在陕西省汉中地区面粉厂任政工干部

35、； 1972年11月-2006年5月退休，在甘肃省高级人民法院工作。历任助理审判员、审判员、刑事审判庭副庭长、刑事审判第一庭庭长、副院长、院党组成员、院审判委员会委员、国家二级高级法官。期间在中华人民共和国最高人民法院刑事审判庭第一庭东北华北组任审判员两年，参与了国家重大刑事案件的审判工作。现任本公司独立董事。 席秀霞，女，汉族，大学学历，注册会计师,注册资产评估师,生于 1972 年 8 月 22 日，家庭住址：兰州市城关区嘉峪关西路 120 号。 1991 年 9 月1993 年 7 月，甘肃省粮食学校财会专业学习； 1996 年 12 月通过全国高等教育自学考试会计专业专科考试； 200

36、1 年 9 月2004 年 7 月，兰州商学院成人教育学院会计专业学习，取得学士学位； 1997 年 5 月考取助理会计师资格； 2001 年 5 月考取会计师资格； 2001 年 9 月考取注册会计师资格； 2004 年 9 月考取注册资产评估师资格； 1993 年 9 月1996 年 9 月，任甘肃陇源工艺品有限公司会计； 1996 年 10 月1999 年 12 月，任兰州小上海餐饮娱乐有限公司财务经理； 2000 年 1 月至今，甘肃亨源会计师事务有限公司从事审计、评估工作。现任本公司独立董事。 龚丽丽 女 1962 年 10 月出生 汉族 大专文化 会计师。先后任 南京制药厂经济考核

37、办公室主任、企业管理办公室主任、审计办主任； 2003 年 5 月至今任南京天健会计师事务所审计员。现任本公司监事。 邹永棱 男 1965 年 2 月出生 汉族 本科、律师资格。先后任江西省于都县人民检察院书记员、助理检察员、江西省于都县人民检察院副科级检察员、刑事检察科副科长、江西省于都县人民法院民事审判庭庭长、审判员、江西省于都县人民法院办公室主任、江西省于都县人民法院党组成员、副院长、纪检组长、分管法警、2004 年 9 月至今任深圳市安远投资集团有限公司法律顾问。现任本公司监事。 乔贵生，男，1961 年 9 月出生，中共党员，大学学历。先后在深圳市华商进出口公司等企业工作，就职于企业

38、人事部、办公室、贸易部等岗位，曾担任人事部科长，办公室主任，副总经理等职；现任本 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 13 公司总经理。 3、董事、监事、高级管理人员在股东单位任职情况 公司董事姚晓东先生担任第一大股东江西生物制品研究所董事、总经理。 公司董事梁源华先生担任第一大股东江西生物制品研究所董事。 公司董事吕建中先生担任第二大股东深圳市安远投资集团有限公司副董事长。 4、董事、监事、高级管理人员年度报酬情况 （1）报告期内，公司董事、监事的报酬由董事会根据企业所在地总体收入水平、公司经营业绩等客观情况提出方案，股东大会决定；公司高级管理人员的报酬由公司董事会研究决定。

39、在公司领取报酬的高级管理人员均执行公司制定的工资制度，按照公司效益完成的情况，每月发放报酬。兼任公司高级管理职务的董事、监事按照行政职务发放报酬。 （2）报告期内，在公司领取报酬的董事、监事、高级管理人员 1 名，报酬总额 60,000 元；总经理乔贵生先生领取报酬 60000 元。 （3）报告期内，公司董事姚晓东、吕建中、吴雄军、梁源华、张世田、吴振怀、魏万进、午明强、席秀霞未在本公司领取报酬；公司监事邹永棱、龚丽丽未在本公司领取报酬； 5、报告期内离任的董事、监事、高级管理人员情况： 报告期内，公司董事、监事、高级管理人员无变动情况。 二、公司员工情况 截止 2006 年 12 月 31

40、日，公司在册职工 897 人，其中退休人员 97 人。公司在职职工情况如下： 1、专业构成分类: 行政人员 25 人,销售人员 15 人,财务人员 14 人,生产 560 人，技术人员 186 人。 2、教育程度构成分类: 研究生以上 5 人,本科学历 30 人,大专学历 170 人,中专学历以下 595 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司严格按照公司法、证券法和中国证监会有关法律、法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司先后制定了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、总经理工作细则、信息披露制度、关联交易制度等公司治理规

41、则。 二、本公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务上的五分开情况说明 控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到了“五独立”。人员方面：本公司与股东单位在劳动、人事及工资管理方面是独立的。公司总经理为专职，公司副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均在本公司领取报酬，且均未在股东单位担任除董事以外的重要职务；资产方面：本公司与股东单位产权关系明确，拥有独立的经营销售系统；财务方面：本公司设立了财务结算中心，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，独立在银行开户；机构方面：在公司设立了完全独立于股东单

42、位的组织机构，不存在与股东单位合署办公的情况；业务方面：本公司在业务方面独立于控股股东，拥有独立的生产、经营、销售体系，未发生关联交易。公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。 公司自成立以来，一贯严格按照公司法等有关法律法规的要求规范运作，并将一如既往地按照有关议事规则和上市公司治理准则等要求规范运作，努力寻求利润最大化，切实维护中小股东威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 14 的利益。但与中国证监会发布的上市公司治理准则及其他有关上市公司治理的规范性文件相比较，公司在实际治理方面还存在一定差距。公司将以治理专项活动为契机，进一步完成法人治理结构，提高公司治理水平。 三、公

43、司独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事基本 能够遵守国家有关法律、法规及公司章程的规定，恪尽诚信勤勉义务，以认真负责的态度出席公司召开的董事会会议和股东大会，独立履行职责，对所审议的事项进行了独立客观的判断，表达了明确的意见，体现了独立董事的决策顾问和监督制衡作用，切实维护了公司广大股东和企业自身的利益。 1、独立董事参加董事会的出席情况 姓 名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备注 张春景 8 2 6 0 因辞职原因 常 青 8 8 0 0 刘 通 8 8 0 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，公司独立董事未对公司本年度的董事会

44、议案及其他非董事会议案事项提出异议。 第七节 股东大会情况简介 一、年度股东大会、临时股东大会有关情况： 本公司在报告期内共召开了三次股东大会。即 2005 年度股东大会、2006 年度第一次临时股东大会和。2006 年度第二次临时股东大会 （一）、本公司董事会于 2006 年 4 月 18 日在证券时报上刊登了“威达医用科技股份有限公司关于召开 2005 年度股东大会的通知”，会议于 2006 年 5 月 25 日上午 9：30 点在深圳市福田区北环大道7043 号青海大厦 29 楼本公司会议室召开，本次会议到会股东及股东代表 4 人，代表股份 6043.60 万股，占公司总股本的 54.0

45、3%，符合公司法股票上市规则及公司章程的有关规定。会议由公司董事长吕建中先生主持，出席本次会议的股东均为非流通股股东，公司部分董事和见证律师列席了本次会议大会采取记名投票表决方式，对以下提案进行了逐项表决 （一）审议公司 2005 年年度报告正文及摘要 1.总的表决情况： 同意 60,436,000 股，占出席会议所有股东所持表决权 100；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0。 2.表决结果：通过 （二）公司董事会 2005 年年度工作报告 1.总的表决情况： 同意 60,436,000 股，占出席会议所有股东所持表决权 100；反

46、对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0 ；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0。 2表决结果：通过 （三）审议公司监事会 2005 年年度工作报告 1.总的表决情况： 同意 60,436,000 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 ；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0。 2表决结果：通过 （四）审议公司 2005 年年度财务决算报告 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 15 1.总的表决情况： 同意 60,436,000 股， 占出席会议所有股东所持表决权 100 ； 反对 0 股，占出席会议所有

47、股东所持表决权 0；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0。 2表决结果：通过 （五）审议公司 2005 年年度利润分配方案 1.总的表决情况： 同意 60,436,000 股，占出席会议所有股东所持表决权 100；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0。 2表决结果：通过 （六）确认 2005 年度公司日常关联交易 1.总的表决情况： 同意 27,700,000 股，占出席会议所有股东所持表决权 100；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0（该提案表决时,公司股东江西堆花

48、酒业有限公司回避表决,其持有的股份 32,736,000 股未计入出席本次会议所有股东所持有效表决权总数）。 2表决结果：通过 （七）审议公司日常关联交易的议案 1.总的表决情况： 同意 27,700,000 股，占出席会议所有股东所持表决权 100 ；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0（该提案表决时,公司股东江西堆花酒业有限公司回避表决,其持有的股份 32,736,000 股未计入出席本次会议所有股东所持有效表决权总数）。 2表决结果：通过 （八）审议关于聘请公司 2006 年度会计师事务所的议案 1.总的表决情况： 同意 60,4

49、36,000 股，占出席会议所有股东所持表决权 100；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0。 2表决结果：通过 （九）审议全面修改后的公司章程 1.总的表决情况： 同意 60,436,000 股，占出席会议所有股东所持表决权 100；反对 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0；弃权 0 股，占出席会议所有股东所持表决权 0。 2表决结果：通过 本次股东大会由白银铜城律师事务所陈全胜律师现场见证。律师意见：本次股东大会的召集、召开程序、出席本次股东大会的人员资格及本次股东大会的表决程序均符合公司法、股东大会规范意见、公司章程和其他有

50、关法律、法规的规定。 本次会议决议刊登在 2006 年 5 月 26 日的证券时报上。 （二） 本公司董事会于 2006 年 5 月 10 日在证券时报上刊登了“威达医用科技股份有限公司关于召开 2006 年度第一次临时股东大会的通知”。 一、会议召开情况 1、会议召开时间 现场会议召开时间：2006 年 6 月 12 日（星期一）下午 2:30。 网络投票时间：2006 年 6 月 8 日-6 月 12 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间：2006 年 6 月 8 日至 6 月 12 日期间每交易日上午 9：3011：30，下午 13：00-15：00；通过深圳威达医用科

51、技股份有限公司 2006 年年度报告正文 16 证券交易所互联网投票系统投票的时间：2006 年 6 月 8 日上午 9：30 至 6 月 12 日下午 15：00 期间的任意时间。 2、股权登记日：2006 年 6 月 1 日。 3、现场会议召开地点：公司会议室 4、会议召开方式：采取现场投票、网络投票与征集投票相结合的方式。 5、会议召集人：公司董事会。 6、会议主持人：公司董事长吕建中先生。 7、本次临时股东大会暨相关股东会议的召集和召开符合公司法、上市公司股东大会规则、深圳证券交易所股票上市规则、上市公司股权分置改革管理办法和公司章程等法律、法规和规范性文件的规定。 二、会议出席情况

52、参加本次临时股东大会暨相关股东会议表决的股东及授权代表人数 283 人，代表股份 83,927,476股，占公司总股本的 75.03%。具体情况如下： 1、参加表决的非流通股股东及股东授权代表共 4 人，代表股份 73,962,500 股，占公司非流通股份的 88.72%，占公司总股本的 66.12%。 2、参加表决的流通股股东及股东授权代表共 279 人，代表股份 9,964,976 股，占公司流通股份的34.96%，占公司总股本的 8.91%。其中： （1）参加现场表决和委托董事会投票表决的流通股股东及股东授权代表共 1 人，代表股份 8,000股，占公司流通股股份的 0.03%，占公司总

53、股本的 0.007% （2）参加网络投票表决的流通股股东及股东授权代表共 278 人，代表股份 9,956,976 股，占公司流通股股份的 34.94%，占公司总股本的 8.89%。 经合理查验，上述股东及委托代理人参加会议的资格合法有效。 除上述股东及委托代理人之外，公司部分董事、监事、高级管理人员及保荐机构代表、律师出席了本次相关股东会议。 三、提案表决方式 本次会议审议事项为非流通股股东和流通股股东分类表决，采用会议现场投票、董事会征集投票表决和网络投票（含网络投票和交易系统投票）三种方式。 四、议案审议和表决情况 本次临时股东大会暨相关股东会议以记名投票表决方式，审议通过了关于威达医用

54、科技股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案，改革方案具体情况详见证券日报及深圳证券交易所网站于 2006 年 5 月 13 日披露的威达医用科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要）及 2006 年 5 月 20 日披露的威达医用科技股份有限公司股权分置改革说明书（摘要修改稿）相关内容。 1、投票表决结果（单位：股） 赞成股数 反对股数 弃权股数 赞成率 （%） 非流通股股东 73,962,500 0 0 100 流通股股东 9,818,875 143,101 3,000 98.5339 合 计 83,781,375 143,101 3,000 99.8259

55、2、流通股表决结果（单位：股） 代表股份 赞成股数 反对股数 弃权股 赞成率 数 （%） 网络投票 9,810,875 143,101 3,000 98.5327 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 17 现场投票及委 8,000 0 0 100 托董事会投票 合 计 9,818,875 143,101 3,000 98.5339 3、参会前十大流通股东表决情况 单位：股 名称 所持股数 表决意见 曾平 480,000 同意 王琳 409,438 同意 柳州佳力房地产开发有 396,400 同意 限责任公司 袁花英 378,600 同意 董世宗 154,720 同意 杜春英 1

56、39,000 同意 朱庆 138,367 同意 刘志建 137,798 同意 韦应留 120,000 同意 王志丰 119,900 同意 4、流通股份回避表决情况。经见证律师验证，参加本次临时股东大会暨相关股东会议投票表决的流通股份不存在深圳证券交易所股权分置改革工作备忘录第 19 号 相关股东会议（二）第四条规定的需要回避表决的情形，参加本次会议投票表决的流通股份的表决结果合法、有效。 根据上述表决结果，关于威达医用科技股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案已经参加会议表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持有限表决权的三分之二

57、以上通过，该议案获本次临时股东大会暨相关股东会议表决通过。 五、律师见证情况 本次临时股东大会暨相关股东会议经白银铜城律师事务所律师陈全胜现场见证，并出具了白银铜城律师事务所关于威达医用科技股份有限公司 2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议表决结果的法律意见书。该意见书认为，本次临时股东大会暨相关股东会议的召集、召开程序、出席本次临时股东大会暨相关股东会议人员的资格、表决程序等合法有效,符合法律、法规、规范性文件和公司章程的有关规定，本次临时股东大会暨相关股东会议通过的表决结果合法有效。 本次会议决议刊登在 2006 年 6 月 13 日的证券时报上。 （三）、本公司董事会于 2006

58、 年 12 月 18 日在证券时报上刊登了“威达医用科技股份有限公司关于召开 2006 年度第二次临时股东大会的通知”，会议于 2006 年 12 月 28 日上午 9：30 点在深圳市福田区北环大道 7043 号青海大厦 29 楼本公司会议室召开，本次会议到会股东及股东代表 3 人，代表股份67062500 股，占公司总股本的 47.78%，符合公司法、深圳证券交易所股票上市规则和公司章程的有关规定。会议由公司董事长吕建中先生委托董事王炳然先生主持，出席本次会议的股东均为非流通股股东，公司部分董事和见证律师列席了本次会议大会采取记名投票表决方式，对以下提案进行了逐项表决 会议采用记名表决方式

59、对会议各项议程进行了表决，表决结果如下： 1、关于修改公司章程的议案； 同意 67,062,500 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对 0 股；弃权 0 股； 表决结果：通过 2、关于将公司股改费用冲减资本公积金的议案； 同意 67,062,500 股，占出席会议股东所持表决权的 100%；反对 0 股；弃权 0 股； 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 18 表决结果：通过 本次股东大会由甘肃铜城律师事务所陈全胜律师现场见证。律师意见：甘肃铜城律师事务所陈全胜律师认为，本次会议的召集、召开程序符合公司法、股东大会规则等法律法规及公司章程的有关规定，出席会议人员的资

60、格合法有效，本次会议的表决程序、表决结果合法有效。 本次会议决议刊登在 2006 年 12 月 29 日的证券时报上。 第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 1、2006 年是公司整合资源、深挖潜力、探索发展的一年。公司在加强内部管理、拓展业务、培育新的利润增长点等方面进行了有益的探索和不懈的努力， 2006 年公司完成主营业务收入4,015,694.10 元，比上年增加 404.98%；实现主营业务利润 4,718,683.19 元，实现净利润 1,300,414.21元，较上年同期分别增长了 624.31%和 1038.00%。为了扭转公司的局面，公司于报告期内投资 800 万元收购了

61、张掖市天马生物制品有限公司，涉足于生物制品业，对公司的发展将产生积极影响。 2、执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营成果的影响 （1）关于 2007 年 1 月 1 日新企业会计准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异分析。 公司 2007 年 1 月 1 日新企业会计准则首次执行日现行会计准则和新准则股东权益的差异为股东权权益因所得税和少数股东权益会计政策变化所致。其中： 1、所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了坏账准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于计税基础的差额计算递延所得税资产，由此增加了 2007

62、 年 1 月 1 日留存收益16,831.16 元，其中：公司 15,989.60 元，少数股东 841.56 元。 2、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为-1,450,758.93 元，同时根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了少数股东权益841.56 元。由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益-1,449,917.37 元。 （2）执行新企业会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响。 根据公司下年度的经营计划和现有可预见的会计业务和事项，在执行

63、新企业会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营结果的影响主要有： 1）长期股权投资 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 19 根据企业会计准则第2 号长期股权投资的规定，公司将现行会计政策下对子公司采 用权益法核算变更为采用成本法核算，此项变更将影响母公司当期投资收益，母公司财务报表的当期利润将受到影响，但本事项不影响公司合并报表的当期利润。 2）无形资产 根据企业会计准则第6 号无形资产的规定，公司发生的研究开发费用将由现行会计政策下的全部费用化计入当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，此项会计政策的变化将减少公司期间费用，增加公司的

64、利润和股东权益。 3）职工薪酬 根据企业会计准则第9 号职工薪酬的规定，公司原帐面的应付福利费余额，应在首次执行日全部转入应付职工薪酬。 4）借款费用 根据企业会计准则第17 号借款费用的规定，用以资本化的借款由现行会计政策下专门借款变更为符合资本化条件的专门借款和一般借款，此项政策变化将会影响公司资本化范围，减少当期财务费用，增加公司的利润和股东权益。 5）政府补助 根据企业会计准则第16 号政府补助的规定，公司将现行会计政策下的直接计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政

65、府补助直接计入当期损益，此项会计政策变化将会影响公司当期利润和股东权益。 6）所得税 根据企业会计准则第18 号所得税的规定，公司将所得税由现行会计政策下的应付税款法变更为资产负债表债务法，此变更将会影响公司所得税费用，从而影响公司当期损益和股东权益。 7）合并会计报表 根据企业会计准则第33 号合并会计报表的规定，公司将现行会计政策下合并财务报表中的少数股东权益单独列示，变更为在合并资产负债表中股东权益项目下以“少数股东权益”项目列示。此项会计政策变更会影响公司股东权益的列示。 上述差异事项和影响事项可能因财政部对新企业会计准则的进一步解释而调整。 二、公司经营情况 （一）、主营业务范围及其

66、经营状况 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 20 1、按行业和地区分布说明报告期内主营业务收入、主营业务利润构成情况： （1）、按行业说明报告期内主营业务收入情况： 行 业 主营业务收入 主营业务成本 毛利率(%) 主营业务 主营业务 毛利率比 收入比上 成本比上 上年增减 年增减(%) 年增减(%) 幅度(%) 医疗器械及配件 455,663.45 208,064.16 54.33 -42.70 -56.58 36.78 生物制品原料 3,560,030.65 2,332,075.25 34.49 0.00 0.00 0.00 （2）、按地区分布说明报告期内主营业务收入情况

67、： 地区分布 主营业务收入 主营业务收入比上年增减(%) 广东地区 237,801.52 -49.19 江西地区 3,560,030.65 100.00 其他地区 217,861.93 105.14 合 计 4,015,694.10 32.95 2、公司主要业务情况 公司在医疗器械业务呈现萎缩情况下，为化解经营风险，公司 2006 年主营业务增加了马血浆的生产和销售业务。 3、报告期内占公司主营业务收入或主营业务利润 10%以上的业务情况如下： 业 务 销售收入 占主营业务 收入的比例 马血浆 3,560,030.65 88.65% 4、报告期内主营业务及其结构较前一报告期发生变化的情况 报告

68、期内,公司收购了张掖市天马生物制品有限公司了 80%的股权，主营业务因此增加了生物制品马血浆产品的生产和销售业务。 （二）、主要控股及参股公司的主要情况及业绩 截止报告期内，公司拥有控股子公司 6 家。 1、深圳威达医疗器械有限公司为本公司全资子公司，注册资本 800 万元，公司主要从事干式体外震波碎石机、电子痔疮治疗机的生产和销售等业务。2006 年完成主营业务收入 45.57 万元，利润-4.87万元。 2、揭西威达医用科技康达有限公司为本公司控股子公司，注册资本 116 万元，本公司出资比例86.23，主要从事磁共振成像装置系统的科研、生产和销售业务，2006 年未合并报表。 3、广东省

69、揭西县医疗器械公司为本公司全资子公司，注册资本 130 万元，主要从事制造、销售医疗器械等业务，2006 年未合并报表。 4、深圳威亨医疗器械有限公司为本公司控股子公司，注册资本 617 万元，本公司出资比例 70%，主要从事自动控制多种学流型人工心肺机、近距离遥控后装机的生产、销售等业务。2006 年完成主营业务收入 0 万元，利润-7.82 万元。 5、江西堆花贸易有限公司为本公司控股子公司，注册资本 100 万元，本公司出资比例 95%，主要从事糖酒副食的零售和批发。2006 年完成主营业务收入 0 万元，利润 0 万元。 6、张掖市天马生物制品有限公司为本公司控股子公司，注册资本 50

70、0 万元，本公司出资比例 80%，主要从事马血浆的生产和销售。2006 年完成主营业务收入 356.00 万元，利润 44.53 万元。 （三）、报告期内公司主要供应商、客户情况 报告期内，公司向前五名供应商合计的销售总额为 383.36 万元，占公司销售总额的 95.47%；向前五名采购商采购总额为 138.21 万元，占公司总采购额的 54.41。 （四）、经营中出现的问题与困难及解决方案 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 21 2006 年公司在经营工作中仍然存在一些困难和问题：流动资金短缺，制约公司改革和发展；主业薄弱，市场竞争力较低；人才缺乏，经营管理水平有待提高等

71、。针对上述问题和困难，公司有征对性的进行了探索和努力。 三、公司投资情况 1、报告期内，公司无募集资金亦无募集资金延续到本报告期使用的情形。 2、报告期内，公司出资 800 万元收购了张掖市天马生物制品有限公司 80%的股权。 四、公司财务状况 单位：元 项 目 期末数 期初数 期末数比期初数增减（%） 总资产 156,005,445.67 146,192,771.20 6.71 长期负债 200,000.00 200,000.00 - 股东权益 65,337,598.59 61,552,860.97 6.15 主营业务利润 1,455,091.38 200,892.45 624.31 净利润

72、 1,300,414.21 -33,336,921.28 1,038.00 现金及现金等价物净增加额 1,716,246.67 -39,990.28 4,391.65 财务状况变动原因说明： 总资产、股东权益的变化，主要系报告期内公司利润增加所致。 主营业务利润：期末数较期初数增加了 624.31，主要系公司在报告期增加了生物制品所致。 净利润：本期数较上年数增加 1038.00，主要系公司上年大幅度计提资产减值准备，本期未计提减值准备，同时本报告期新增生物制品销售产生利润所致。 现金及现金等价物净增加额：期末数较期初数增加 4391.65，主要系公司在本报期内经营货款回笼所致。 五、生产经营

73、环境以及宏观政策、法规对公司的财务状况和经营成果产生影响。 中国加入 WTO，从长远来看,会对公司生产经营产生深刻的影响，带来严峻的挑战和新的机遇。 六、新年度经营业务发展规划 2007 年，公司将以控股股东变化为契机，认真贯彻“调整、创新、务实”的经营原则，大力发展公司主营业务，通过公司上下的共同努力，实现公司经营业务更好、更快的发展目标。 一、确立公司主业，明确企业发展方向。针对公司目前经营业务结构存在的主业不清晰和发展方向不明确的问题，经过公司的全面分析和市场调研，确立了重点做好、做强、做大生物制品研究与开发业务的经营原则，并通过大力推进生物制品的研究与开发业务，加大对张掖市天马生物制品

74、有限公司的投入，使其经营规模和业绩上一个新的台阶。力争做到生物制品的科研及产、供、销一体化，提高产品的知识含量，拓宽产品品种，最大限度挖掘市场潜力，实现投资收益最大化。 二、充分运用金融创新业务，确保公司健康持续发展。公司法、证券法的修订和颁布实施，为上市公司的运作提供了更为广阔的空间，公司目前的生物制品业务与股东之间存在关联性，为尽快减少和规避关联交易，公司将督促控股股东通过资产置换、定向增发等方式，逐步将生物制品的业务注入上市公司，一方面可以促使上市公司经营业务的快速拓展和提升；另一方面，关联交易业务的不断减少，有利于上市公司的规范运行，有利于维护中小投资者的利益。 三、加大投资业务调整力

75、度，最求投资收益最大化。目前公司对外投资在公司资产中占有较大的比重，对外投资的质量必将对公司的资产和财务状况产生较大的影响。虽然对外投资在一定程度上有效地化解了公司经营风险，但同时也制约了公司的快速发展。为此，公司将下决心通过转让、置换等方式逐步压缩对外投资，改善资产结构和现金流状况，同时缓解公司资金支付压力，并集中资金优势加快公司威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 22 主营业务的拓展。 四、加快风力点的测试工作，争取风力发电项目取得实质性突破。风力发电是可再生能源，是国家支持的产业，也是当地政府大力发展的项目，具有较大的政策优势。公司将风力发电项目作为新业务拓展的方向，通过

76、加强监控和技术指导，力争尽早测定风力点，并在政府有关部门的扶持下，做好项目申报工作，最大限度争取国家的优惠政策。 五、建立健全内控制度，有效防范经营管理风险。 七、董事会日常工作情况 （一）、报告期内董事会会议的决议情况 报告期内公司董事会共召开了八次会议。 、 公司董事会于2006年3月18日以传真方式向各位董事送达了五届四次会议开会通知，2006年3月30日上午10：00，会议在公司会议室正式召开。本次会议应到董事8名，实到董事7名，公司董事王炳然先生因公务在外出差，故委托董事张世田先生出席会议并行使表决权。公司董事长吕建中先生主持会议，公司部分高管人员及监事会人员列席了会议，符合公司法及

77、公司章程的有关规定。会议经审议形成如下决议： 一、审议通过了公司2005年度董事会工作报告； 赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 该议案尚需提交股东大会审议 二、审议通过了公司2005年度报告及其摘要； 赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 2005年年度报告全文详见指定信息披露网站:（）；2005年年度报告摘要详见公司在同日在证券日报的公告 该议案尚需提交股东大会审议 三、审议通过了公司2005年度财务决算方案； 赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 该议案尚需提交股东大会审议 四、审议通过了公司2005年度利润分配方案； 经深圳鹏城会计师事务所审计，公司2005年度完成主营业务收入54,

78、032,371.94元，净利润-16,216,953.94.元。由于公司累计未分配利润为负数，会议决定本年度不进行利润分配。 赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 公司独立董事认为，由于公司2005年度利润及累计未分配利润为负数，公司董事会作出了2005年度利润不分配的决议，符合有关政策规定和公司实际，该决议合法有效。 该议案尚需提交股东大会审议 五、审议通过了关于2005年度日常关联交易情况的说明； 经深圳市鹏城会计师事务所审计，公司控股子公司江西堆花贸易有限责任公司2005年与公司第一大股东江西堆花酒业有限公司实际发生的日常关联交易金额为53,237,153.66元。 赞成票8票，反对票0

79、票，弃权票0票。 公司独立董事均发表了赞成意见。 该议案尚需提交股东大会审议。 六、审议通过了关于预计2006年度日常关联交易的议案； 本公司2006年度发生的日常关联交易事项仍为本公司控股子公司江西堆花贸易有限责任公司与本公司第一大股东江西堆花酒业有限公司之间发生的“堆花”品牌酒的销售。预计2006年度发生的日常关联交易金额为5500万元。具体详见同日公告的“威达医用科技股份有限公司日常关联交易公告”（公告威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 23 编号：2006-005） 赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 公司独立董事均发表了赞成意见（具体详见“威达医用科技股份有限公司日

80、常关联交易公告”第五项第二条“独立董事事前认可（事前同意）情况和发表的独立意见）。” 该议案尚需提交股东大会审议。 七、审议通过了关于债务重组的议案； 赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。具体内容详见同日公告的“威达医用科技股份有限公司债务重组公告”。 公司独立董事均发表了赞成意见（具体详见“威达医用科技股份有限公司债务公告”之“独立董事意见”（公告编号：2006-2006）。 该议案尚需提交股东大会审议。 八、关于对有强调事项审计报告的说明 1、有强调事项审计意见涉及的具体内容 中国证券监督管理委员会深圳稽查局于2005年7月26日向公司下达了立案调查通知书，决定对公司涉嫌违反证券法律法规行

81、为进行立案调查。截止审计报告日，相关调查仍在进行中。 2、公司董事会对该事项的说明 截止报告日，中国证券监督管理委员会深圳稽查局对公司的调查仍在进行中，调查结果可能对公司的报表产生影响。公司董事会将根据公司法、证券法等法律法规及中国证监会、深圳证券交易所的有关规定，进一步完善公司的治理结构，建立符合现代企业制度的激励与约束机制，努力提高上市公司质量。同时进一步强化公司信息披露和投资者关系管理的工作，促进公司规范运作，切实维护公司及股东的利益。 赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 公司独立董事均认为，公司董事会对有强调事项审计报告涉及事项的说明是客观的。公司应进一步完善公司的治理结构，强化公司

82、信息披露和投资者关系管理的工作，促进公司规范运作，切实维护公司及股东的利益。 九、审议通过了关于聘请2006年度会计师事务所的议案； 根据公司章程的有关规定，公司董事会决定，继续聘任深圳市鹏城会计师事务所有限公司为本公司2006年审计机构，聘期一年。 赞成票8票，反对票0票，弃权票0票。 公司独立董事均发表了事前认可和赞成意见。 该议案尚需提交股东大会审议。 十、关于公司实行退市风险警示的意见 公司因主业萎缩，给生产经营带来极大的困难和压力，致使公司2005年度业绩继续出现亏损。根据深圳证券交易所股票上市交易规则（2005年修订）第13.1.1、13.1.2和13.1.3的规定，我公司将因20

83、04年、2005年连续两年亏损而实行退市风险警示。具体详见同日公告的“威达医用科技股份有限公司关于股票交易实行退市风险警示的公告”（公告编号：2006-007） 十一、公司关于召开2005年度股东大会的通知另行发布。 会议刊登在 2006 年 3 月 31 日的证券时报上。 、公司董事会于2006 年4 月12 日以通讯方式发出开会通知，于2006 年4 月18 日上午10：00 以传真表决方式召开了五届五次会议。会议应参加表决董事8 名，实际参加表决董事8 名，符合公司法和公司章程的有关规定。会议经表决形成如下决议： 1、会议以8 票赞同，审议通过了威达医用科技股份有限公司2006 年第一季

84、度报告。季度报告内容详见深交所网站http/.季度报告正文刊登在2006 年4 月20 日的证券时报上（公威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 24 告编号：2006-009）。 2、会议以8 票赞同，审议通过了全面修改公司章程的议案。 会议审议通过了全面修改后的公司章程，并同意提交2005 年年度股东大会表决。全面修改后的公司章程详见深交所网站http/. 3、会议以8 票赞同，审议通过了关于召开2005 年度股东大会通知的议案。会议决定于2006 年5 月25 日召开2005 年年度股东大会。具体内容详见同日公告的“威达医用科技股份有限公司关于召开2005 年年度股东大会的通

85、知”（公告编号：2006-010）。 会议刊登在2006年4月19日的证券时报上。 、公司董事会五届六次会议于2006年5月9日以传真方式召开。会议通知于2006年4月30日以通讯方式发出，会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事8名。本次会议符合公司法及公司章程的规定，审议通过如下决议： 一、审议通过关于威达医用科技股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案。 为了推进公司的股权分置改革，经公司三分之二以上非流通股股东及其受权人提议，董事会审议后建议：公司用资本公积金向流通股股东定向转增股本，即以现有流通股本28,500,000股为基数，用资本公积金向全体流通股股

86、东每持有10股定向转增6股。截至2005年12月31日，本公司资本公积金共计102,134,082.85元（经审计），方案实施后资本公积金将减少17,100,000元，股本将增加17,100,000股，增加后总股本为128,962,500股。在转增股份实施完成后，公司的所有非流通股份即获得上市流通权。由于本次资本公积金定向转增股本系以实施股权分置改革方案为目的，故如果股权分置改革方案未获临时股东大会暨相关股东会议通过，则本次资本公积金定向转增股本议案将不会付诸实施。 本议案表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。 二、审议通过关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案 根

87、据公司法及公司章程的规定，公司以资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案须经公司股东大会批准。根据上市公司股权分置改革管理办法的规定，股权分置改革方案由A股市场相关股东在平等协商、诚信互谅、自主决策的基础上进行。由于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议资本公积金向流通股股东定向转增股本议案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，并将本次公积金定向转增股本议案和本次股权分置改革方案作为同一事项进行表决，

88、相关股东会议和临时股东大会的股权登记日为同一日。鉴于本次资本公积金定向转增股本是本次股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，故本次合并议案须同时满足以下条件方可实施，即含有公积金转增议案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。 公司董事会提议于2006年6月12日下午2：30在公司会议室召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议关于威达医用科技股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案。 本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开程序及相关事

89、项将遵照公司法、公司章程、上市公司股权分置改革管理办法等有关规定执行。 本议案表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。 三、审议通过关于公司董事会征集临时股东大会暨相关股东会议投票权委托的议案 根据上市公司股权分置改革管理办法、上市公司治理准则的规定，公司董事会将采用公开方式，向截止2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体流通股股东征集审议股权分置改革方案的投票权委托。详细情况威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 25 参见威达医用科技股份有限公司董事会投票委托征集函。 本议案表决情况如下：同意8票

90、，反对0票，弃权0票。 会议刊登在2006年5月10日的证券时报上。 、 公司董事会于2006年5月16日以通讯方式向全体董事发出了召开五届七次董事会会议的通知，本次会议于2006年5月18日以传真方式召开，会议应参加表决董事8人，实际参加表决董事8人。符合公司法和公司章程的有关规定，会议作出的决议合法有效，会议审议通过如下决议：关于同意对股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本方案进行调整的议案。 为了推进公司的股权分置改革，董事会审议后建议：对公司股权分置改革方案部分内容作如下调整： 原为：公司以现有流通股本28,500,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流

91、通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得6股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送3.88股。 调整后为：公司以现有流通股本28,500,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得10股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送5.94股。 除上述调整外，其他内容均保持不变。 本议案表决情况如下：同意8票，反对0票，弃权0票。 二、关于公司股权分置改革沟通结果和调整方案公告 公司于2006年5月13日公告了股权分置改革方案，至2006年5月18日公司董事会协助非流通股股东通过走访、热线电话、传真、电子邮件等多种形式与

92、流通股股东进行了充分的沟通。根据双方沟通结果，公司股权分置改革方案部分内容作如下调整： 原为：公司以现有流通股本28,500,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得6股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送3.88股。 调整后为：公司以现有流通股本28,500,000股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10股流通股将获得10股的转增股份，相当于流通股股东每10股获送5.94股。 除上述调整外，其他内容均保持不变。 三、独立董事关于调整股权分置改革方案的独立意见 独立董事对公司

93、股权分置改革方案的调整发表独立意见如下： 自2006年5月13日*ST威达在公开媒体上公告了股权分置改革方案后，非流通股股东通过多种渠道广泛与流通股股东积极沟通和交流，经非流通股股东权衡后，对股权分置改革方案进行了修改。 本人认为，修改后的股权分置改革方案更加合理，体现了非流通股股东对流通股股东权益的尊重，更有利于保护流通股股东的利益。 四、补充保荐意见 针对公司股权分置改革方案的调整，本次股权分置改革聘请的保荐机构平安证券有限责任公司出具了补充保荐意见，其结论性意见为： 1、方案的调整是在公司、保荐机构、非流通股股东与流通股股东之间经过广泛沟通、协商，尤其是认真吸收了广大流通股股东意见的基础

94、上形成的。 2、体现了对流通股股东的尊重，有利于保护流通股股东利益。 3、本次方案的调整并不改变保荐机构前次所发表的保荐意见结论。 五、补充法律意见 针对公司股权分置改革方案的调整，白银铜城律师事务所出具了补充法律意见书，其结论性意见为： *ST威达股权分置改革方案的调整，均符合股权分置改革指导意见、股权分置改革管理办法等威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 26 上市公司股权分置改革的规定；*ST威达股权分置改革经*ST威达临时股东大会暨相关股东会议审议通过后即可实施。 股权分置改革说明书中涉及对价内容做了相应修订。请投资者仔细阅读2006年5月 日刊登于巨潮网（）上的威达医用

95、科技股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）及相关附件。修订后的股权分置改革说明书尚须提交公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议审议。 会议决议刊登在2006年5月19日的证券时报上。 、公司董事会于2006年7月19日以传真方式向各位董事送达了五届八次会议开会通知，2006年7月21日下午3：00传真方式召开。本次会议应到董事8名，实到董事8名，会议经审议形成如下决议： 会议以赞成票8票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了公司2006年度中期报告 会议决议刊登在 2006 年 7 月 20 日的证券日报上。 、公司董事会于 2006 年 9 月 6 日以传真方式向各位董事送达了五届九

96、次会议开会通知，2006年 9 月 11 日上午 11：00，会议以传真表决方式召开了五届九次董事会会议。本次会议应参加表决董事8 名，实际参加表决董事 7 名，公司独立董事张春景因在外未参加表决。符合公司法及公司章程的有关规定。会议经审议形成如下决议： 审议通过了关于出售威达医用科技股份有限公持有高台县金鹿草产业有限公司 19.85%股权的议案。 会议同意以 2142 万元的价格将持有高台县金鹿草产业有限公司 19.85%股权一次性转让。 赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 会议决议刊登在 2006 年 9 月 12 日的证券日报上。 、公司董事会于2006年10月14日以通讯

97、方式发出开会通知，于2006年10月16日上午9：00以传真表决方式召开五届十次会议。会议应参加表决董事8名，实际参加表决董事7名，独立董事张春景女士因未取得联系，未参加董事会会议，也未委托其他独立董事代为出席。本次会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议经表决形成如下决议：会议以7票赞同，审议通过了威达医用科技股份有限公司2006年第三季度报告。 会议决议刊登在2006年10月17日的证券日报上。 、 公司董事会于 2006 年 12 月 6 日以通讯方式发出开会通知，于 2006 年 12 月 8 日上午 10：00以传真表决方式召开了五届十一次会议。会议应参加表决董事 8 名，实际参加表

98、决董事 7 名，独立董事张春景女士因未取得联系，未参加董事会会议，也未委托其他独立董事代为出席。本次会议符合公司法和公司章程的有关规定。会议经表决形成如下决议： 一、根据公司实际和发展战略的要求，现将公司章程作如下修改： 1、原章程第二章第十三条“经依法登记，公司的经营范围：医疗器械、仪器仪表、普通机械、电子产品及通信设备、保健品、科研医药；百货五金、化工陶瓷制品、金属材料、针纺织品、建筑材料。”现修改为“经依法登记，公司的经营范围：对外投资，农业、畜牧业开发，电力投资（含风力发电），有色金属矿采选业开发，生物制品开发；保健品、医药及医疗器械科研、开发，仪器仪表、建筑材料、机械设备、电子产品及

99、通信设备、汽车（不含小轿车）、汽车配件、饲料及原料、日用百货、服装鞋帽、针纺织品、办公用品及自动化设备、计算机及其辅助设备、五金交电、橡胶及橡胶制品的销售；室内外装饰装修；经济信息咨询服务。” 2、原章程第一章第六条：“公司注册资本为人民币 11,186.25 万元。”现修改为：“公司注册资本为人民币 14,036.25 万元。” 会议以 7 票赞同，审议通过了关于修改公司章程的议案。 该议案须提交股东大会特别决议通过。 二、公司股改费用包括保荐费、信息披露费和律师鉴证费等股改相关的费用，具体数额以审计机构确认数为准，拟用公司资本公积金予以冲减。 会议以 7 票赞同，审议通过了关于将股改费用冲

100、减资本公积金的议案。该议案须提交股东大会威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 27 审议。 三、为加快控股子公司的发展，实现控股子公司的规模化经营，提高经济效益，根据控股子公司的实际，拟向控股子公司江西堆花贸易有限责任公司提供临时借款 400 万元人民币，用于补充流动资金，期限六个月，按照银行同期贷款利率计收借款费用；向张掖天马生物制品有限公司提供临时借款 620 万元人民币，用于养马饲料基地建设，期限八个月，按照银行同期贷款利率计收借款费用。授权经营班子全权处理上述事宜。 会议以 7 票赞同，审议通过了关于向控股子公司提供资金支持的议案。 公司独立董事常青和刘通投了赞成表，独立

101、董事认为： 1、上述临时借款是控股子公司生产经营和发展的客观需求； 2、向控股子公司提供资金支持有利于对控股子公司和上市公司的经营发展，具有积极的促进作用； 3、上述两家控股子公司具有良好的发展势头，借款的回收不存在重大风险。 四、会议以 7 票赞同，审议通过了关于召开 2006 年度第二次临时股东大会的议案，会议定于 2006年 12 月 28 日召开 2006 年度第二次临时股东大会，审议第一、二项议案。 会议决议刊登在 2006 年 12 月 9 日的证券日报上。 八、其他事项 1、关于公司与关联方资金往来及对外担保情况。对截止 2006 年 12 月 31 日，公司存在历史遗留 担保

102、3080 万元，报告期内未发生新的担保。上述情况请阅重庆天健会计师事务所出具 的重天键函20081 号关于威达医用科技股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用的专项说明（详见深圳证券交易所网站） 2、关于对“非标”意见审计报告的说明 （一）“非标”意见涉及的具体内容 深圳鹏城会计师事务所为我公司出具了无法表示意见的审计报告，导致无法表示意见的事项如下： 1、威达公司第二大股东深圳安远投资集团公司 2006 年 3 月 24 日归还占用款 1,449,698.70 元，威达公司于收款当日以相同金额借给控股子公司深圳威达医疗器械公司；2006 年 4 月 4 日，深圳威达医疗器械公司借给揭西县京富

103、洋建设投资有限公司 1,457,691.70 元。根据我们的审计，深圳威达医疗器械公司本年度只有简单的劳务收入，并未与揭西县京富洋建设投资有限公司发生实际业务活动，我们无法采用其他替代审计程序以证实深圳安远投资集团公司于 2006 年 12 月 31 日归还借款的真实性及深圳威达医疗器械公司借给揭西县京富洋建设投资有限公司 1,457,691.70 元的合理性。 2、威达公司的控股子公司揭西威达医用科技康达有限公司（威达公司持有 86.2%的股权）、揭西医疗器械公司（威达公司的全资子公司）、广东威达集团华达分公司（威达公司的分公司）的财务及其他相关审计资料存放在威达公司揭西生产基地，由于历史上

104、威达公司与揭西生产基地员工存在劳资纠纷，威达公司未能配合我们对位于揭西生产基地的上述控股子公司、分公司进行审计，我们也无法采用其他威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 28 替代审计程序证实威达公司上述控股子公司、分公司截止 2006 年 12 月 31 日的资产、负债状况，不能确定上述公司会计报表对威达公司合并会计报表的影响。 根据威达公司提供的上述控股子公司、分公司未审会计报表，截止 2006 年 12 月 31 日，揭西威达医用科技康达有限公司资产总额 147,717.74 元、负债总额 3,749,229.12 元，净资产-3,601,511.38 元，净利润 0 元；揭

105、西医疗器械公司资产总额 0 元、负债总额 3,018,525.23 元，净资产-3,018,525.23 元，净利润 0 元；广东威达集团华达分公司资产总额 8,343,216.79 元、负债总额 9,676,991.04 元，净资产-1,333,774.25 元，净利润-873,535.52 元。 3、威达公司本期纳入合并会计报表范围的深圳市威达医疗器械有限公司、揭西县医疗器械公司，威达公司账面反映的股权比例均为 100%、，但工商部门“核准内资有限责任公司注册登记的有关资料”、“企业机读档案登记资料”显示，威达公司对深圳市威达医疗器械有限公司、揭西县医疗器械公司并无投资关系。 4、截止 2

106、006 年 12 月 31 日，威达公司账面固定资产原值 54,108,479.51 元，累计折旧 23,825,112.89元，已提减值 16,583,955.04 元，净额 13,699,411.58 元，上述固定资产存放在威达公司揭西生产基地。由于历史上威达公司与揭西生产基地存在劳资纠纷，威达公司未能配合我们进入生产基地进行盘点，我们只在基地院墙外对主要房产揭西威达大厦进行了观察，而未能对其他固定资产实施现场盘点，威达公司也未能向我们提供截止 2006 年 12 月 31 日的主要固定资产产权证明文件，我们无法确定上述固定资产的所有权、存在性及完整性。 5、威达公司向我们提供了其参股公司

107、深圳市广渊实业发展有限公司（威达公司持有其 18.18%的股份）2006 年度的未审会计报表、甘肃金土地农业开发有限公司（威达公司持有其 18.18%的股份）2006年度审计报告（甘肃天一永信会计师事务所天一永信会审字2007150 号审计报告），由于威达公司并非上述两公司的控股股东，我们无法采取进一步审计程序以证实威达公司对上述两公司的投资是否形成减值。 6、 威达公司将其拥有的大北山林地 3.11 万亩出租给其参股公司甘肃金土地农业开发有限公司（威达公司持有其 18.80%的股份），本年度取得租金收入 7,003,500.01 元，对此收入威达公司未开具发票；同时，威达公司未能提供与该交易

108、事项交易价格公允性的有力证据；与该交易相关的营业税 350,174.95 元，城建税 22,755.03 元，教育费附加 10,505.25 元，截止审计报告日已计提但并未实际缴纳。我们无法确定该交易的真实性及其交易价格的公允性。 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 29 7、威达公司本年度将其持有金鹿草产业有限责任公司 19.85%的股权转让给广东中山千江科技有限公司，协议转让价 2142 万元，产生投资收益 963 万元，占公司当年净利润 13,066,699.07 元的 73.70%。经过审计，我们发现： 公司分别于 2006 年 12 月 15 日收到股权转让款 370

109、 万元、12 月 19 日收到股权转让款 370 万元、12月 22 日收到股权转让款 360 万元、12 月 31 日收到股权转让款 200 万元，合计收款 1300 万元，占交易总价款 2142 万元的 60.69%。同时，公司分别于 2006 年 12 月 15 日支付其控股子公司江西堆花贸易有限责任公司往来款 370 万元、12 月 19 日支付 30 万元，合计 400 万元；12 月 19 日支付天马生物借款 340万元、12 月 22 日支付 280 万元、2007 年 1 月 4 日支付 200 万元，合计 820 万元；12 月 22 日以预付款形式向甘肃金合投资公司支付 8

110、0 万元。所收款项基本上于收款当日全部转出。 经我们追踪审计发现：威达公司支付给江西堆花贸易有限责任公司的 400 万元，由江西堆花贸易有限责任公司分别于收款当日转借给江西堆花实业贸易公司（关联方）。支付给天马生物的 820 万元，其中的 620 万元由天马生物于收款当日支付了金鹿草产业公司的土地转让款，而转让标的属国有划拨土地；另 200 万元天马生物也于 2007 年 1 月 5 日支付了金鹿草产业公司的土地转让款及往来款。公司对上述资金异常划转及资金外借业务不能作出合理解释。 由于存在上述异常情况，我们无法判断威达公司股权转让交易业务是否真实性。 8、威达公司的控股子公司江西堆花贸易有限

111、责任公司（威达公司持有 95%的股权）主营业务两头在外，销售货款的收取与存货管理均由其关联方江西堆花酒业有限责任公司控制，因此，我们不能采取恰当审计程序以证实其业务收入及其经营成果是否真实。 2006 年 度 江 西 堆 花 贸 易 有 限 责 任 公 司 主 营 业 务 收 入 65,065,286.42 元 ， 主 营 业 务 成 本61,755,368.63 元，净利润 84592.16 元。 （二）董事会关于非标意见涉及事项的说明 公司董事会认真审议了非标意见涉及事项，并就有关情况说明如下： 1、截止 2005 年 12 月 31 日，公司帐面反映第二大股东深圳安远投资集团公司存在非经

112、营性资金占用 1,449,698.70 元。2006 年 3 月 24 日，公司第二大股东深圳安远投资集团公司全额归还了上述欠款1,449,698.70 元。深圳鹏城会计师事务所为此出具的关于威达医用科技股份有限公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明予以确认，同时公司于 2006 年 3 月 19 日在证券日报上刊登了“关于大股东非经营性占用资金清欠进展情况公告”。为了尽快恢复启动公司在揭西地区所属子公司的医疗威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 30 器械生产业务经营，公司将上述资金划拨给控股子公司深圳威达医疗器械公司，由深圳威达医疗器械公司全面负责落实该项工作。由于长期

113、停产的原因，再次恢复生产需要对大部分经营设施进行修缮。为此，2006 年 4 月 4 日，深圳威达医疗器械公司根据上述工作业务量的情况，预付给揭西县京富洋建设投资有限公司 1,457,691.70 元。上述资金支付未违反公司有关资金支付审批程序，公司将进一步通过加强监管确保资金使用的安全和有效。 2、公司的控股子公司揭西威达医用科技康达有限公司（持股比例 86.2%的股权）、全资子公司揭西医疗器械公司、分公司广东威达集团华达分公司地处揭西县，主要从事医疗器械的生产和销售，有职工700 余人。本公司是国有企业改制上市的，按照国务院的文件规定，国有股东在其国有股权退出时所得收益应优先解决国有职工的

114、身份转换。由于国有股东在转让股权后未能解决职工身份置换问题，以及因业务萎缩流动资金短缺原因，上述公司均存在欠付职工工资的实际，加之企业管理松懈等原因，上述公司职工与企业管理层于 2004 年发生了矛盾。由于职工身份置换需要较大的资金数额，而且国家明文规定这是原国有控股股东应承担的责任和义务，故公司与当地政府及原国有控股股东广东威达集团公司进行了多次协调，但终因资金解决存在困难而搁置。使公司对上述公司的经营管理受到了一定限制，上述公司的经营也因此处于停顿状态。因上述公司的资产、负债和损益对公司资产、负债和损益不会产生较大的影响，公司在 2004 年、2005 年的报告中对上述企业的经营停顿情况做

115、了披露。 截止 2006 年 12 月 31 日，揭西威达医用科技康达有限公司资产总额 147,717.74 元、负债总额3,749,229.12 元，净资产-3,601,511.38 元，净利润 0 元；揭西医疗器械公司资产总额 0 元、负债总额3,018,525.23 元，净资产-3,018,525.23 元，净利润 0 元；广东威达集团华达分公司资产总额8,343,216.79 元、负债总额 9,676,991.04 元，净资产-1,333,774.25 元，净利润-873,535.52 元。上述企业累计资产总额为 8,490,934.53 元，占公司合并总资产的 4.85%，负债总额为

116、 16,444,745.39 元，占公司合并负债总额的 17.17%，利润总额为-873,535.52 元，占公司合并利润总额的-6.73%。因上述企业已是资不抵债，我公司也只是承担有限责任，其经营亏损不会影响公司合并损益。公司一方面加大与当地政府和原控股股东的协调力度，以期近快解决职工身份置换和历史遗留的欠付工资问题，使企业经营管理恢复正常；另一方面，公司将采用股权转让资产剥离等方式最大限度控制降低投资风险；再者通过采取有效的管理办法和措施防范经营管理风险。 3、公司自 1996 年上市以来，深圳市威达医疗器械有限公司、揭西县医疗器械公司均作为本公司全资子公司并一直纳入合并会计报表范围的。1

117、996 年 5 月 30 日，公司董事会第三次会议决议显示，将深威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 31 圳市威达医疗器械有限公司的注册资本由 318 万元增至 800 万元，新增资金 482 万元由公司拨付所属资金 470 万元，内部往来款 12 万元。公司财务部以 1996 年 6 月 30 日第 14、15 号凭证进行了帐务处理。 公司对揭西县医疗器械公司出资 130 万元。公司自 1996 年上市以来，揭西县医疗器械公司就作为本公司全资子公司并一直纳入合并会计报表范围，帐面反映该企业注册资本为 130 万元。 上述两公司存在的问题属历史遗留问题。目前两公司资产规模较小，

118、并且资不抵债，对公司资产和经营成果不会产生较大影响。公司将通过加强对子公司的管理防范风险，杜绝此内类现象的再次发生。 4、截止 2006 年 12 月 31 日，公司账面固定资产原值 54,108,479.51 元，累计折旧 23,825,112.89元，已提减值 16,583,955.04 元，固定资产净额 13,699,411.58 元，上述固定资产中房屋建筑屋48,057,854.89 元，机器设备 19,092,324.62 元,运输设备 2,119,225 元,办公及其他设备 2,914,508.30元。房屋建筑物公司具有其完整的产权,取得“粤房字第 1330442 号”的房产证。但

119、因公司为原控股股东广东威达医疗器械集团在中国工商银行揭西县支行的贷款提供担保原因，房产证原件抵押该银行。机器设备为生产医疗器械产品的固有设备，目前存放较为完好。上述资产公司已计提了较为充分的减值准备，有效化解了经营管理风险。公司将通过协调和沟通，力争尽快恢复正常的经营管理秩序。 5、截止 2006 年 12 月 31 日，公司分别出资 2000 万元和 1911 万元参股深圳市广渊实业发展有限公司和甘肃金土地农业开发有限公司 18.18%和 18.80%的股权。根据甘肃金土地农业开发有限公司提供的甘肃天一永信会计师事务所出具的 2006 年度审计报告（天一永信会审字2007150 号）显示，截

120、止 2006年 12 月 31 日，该公司所有者权益为 91,558,839.53 元；根据深圳市广渊实业发展有限公司提供的 2006年度会计报表显示，截止 2006 年 12 月 31 日，该公司所有者权益为 110,122,278.61 元。公司依据上述情况及参股公司业务发展情况判断，公司上述对参股公司的投资尚不存在减值情形，会计处理符合企业会计准则的相关规定。 6、公司开展的大北山省级森林公园林地租赁业务为公司延续性业务。2004 年，为盘活公司存量资产，经公司董事会于 2004 年 6 月 15 日召开的四届五次董事会议研究决定，公司将大北山林地整体（揭西林证字（2003）第 1 号，

121、面积 31,110 亩，帐面净值为 7269.05 万元）租赁给甘肃金土地农业开发有限责任公司经营。林地使用权租赁期限为五年，自 2004 年 6 月 13 日至 2009 年 6 月 12 日，年租金额为699.975 万元。该事项刊登在 2004 年 6 月 16 日的证券日报上。公司将大北山省级森林公园林地租赁给甘肃金土地农业开发有限责任公司，由甘肃金土地农业开发有限责任公司在五年的承租期内，实施全方位的开发利用。即享有林地现有的中药材和野生动物资源的合理开发和狩猎权，并可在政策允许的威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 32 范围内进行林地资源的开发。出租双方依据市场情况

122、及大北山综合开发进展及未来租赁期内预计可取得的收益，同时根据银行利率水平，在充分考虑了公司资产的使用效率等多种因素的基础上来确定租赁价格（按照政府抵债作价 7872 万元计算，公司租金不足 9%。）。承租方的租金 699.975 万元在本年度内全额支付，未损害公司及公司股东的利益。 7、本公司于 2006 年 9 月 6 日与中山市千江科技有限公司签订协议，拟以协议价 2142 万元的价格一次性将本公司持有的高台县金鹿草产业有限责任公司 19.85%的股权转让给中山市千江科技有限公司。此次股权交易事项经本公司董事会五届九次会议审议，并于 2006 年 9 月 12 日在证券日报上进行了披露。本

123、次资产转让以本公司收购高台县金鹿草产业有限责任公司的投资成本（初始投资成本 1965 万元）为依据，综合考虑了该企业的业绩情况、经营情况和发展前景等诸多因素，经股权转让双方协商确定转让价为 2142 万元。截止 2006 年 12 月 31 日，公司已收到股权款 1300 万元，占股权转让款总额的60.69%，该股权已完成过户。股权款受到后，由于公司涉诉原因，公司即按照董事会确定的资金用途安排了资金支出，并履行了资金支出审批手续。为加快控股子公司的发展，实现控股子公司的规模化经营，提高经济效益，根据控股子公司的实际，经公司五届十一次董事会研究决定，向控股子公司江西堆花贸易有限责任公司提供临时借

124、款 400 万元人民币，用于补充流动资金的不足，期限六个月，按照银行同期贷款利率计收借款费用；向张掖天马生物制品有限公司提供临时借款 620 万元人民币，用于养马饲料基地建设，期限八个月，按照银行同期贷款利率计收借款费用。授权经营班子全权处理上述事宜（该决议刊登在 2006 年 12 月 9 日的证券日报上）。由于天马子公司业务发展的需要，天马子公司决定出资购买高台县金鹿草产业公司拥有的土地资产，以建立马饲料供应基地。由于高台县金鹿草产业公司经营的土地为国有划拨性质，天马子公司与高台县金鹿草产业公司于 2005 年 12 月 15 日签定的土地使用备忘录约定，金鹿草公司必须于 2007 年 6

125、 月以前将其转让的土地办理使用权过户手续，如逾期不能办理，则将全部购买金退回，并按同期银行贷款利息支付资金占用费。 8、2006 年，公司控股子公司江西堆花贸易有限公司接受委托经销公司原第一大股东江西堆花酒业有限责任公司生产的系列堆花酒。江西堆花贸易有限公司为本公司控股子公司，本公司出资比例 95%，江西堆花酒业有限责任公司在 2006 年度内为本公司第一大股东，持有本公司 29.26%的股权。根据深圳证券交易股票上市规则的规定，该事项为日常关联交易事项，并经公司五届四次董事会会议审议通过，会议决议刊登在 2006 年 3 月 31 日的证券日报上。同时，该业务也是公司 2004、2005 年

126、延续发生的日常关联交易业务。由于该业务交易标的为大众日常消费品，具有较为稳定的市场价格走向，因威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 33 此，上述关联交易定价以遵循市场公允价格的原则，原则上不偏离市场上独立第三方的价格，没有市场价格的，按成本加上合理利润估价，由双方协商确定。该关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有一定影响。截止 2006 年 12 月 31 日，该公司完成主营业务收入 65,065,286.42 元，净利润 84,592.16 元，分别占公司合并报表主营业务收入和净利润的 94.19 %和 0.66%。关联交易目前在上市公司主营业务收入中占比较大，但该

127、交易不会对公司的独立性产生影响。该业务的性质决定了其经营流程，即向江西堆花贸易有限公司购进商品，然后向经销商销售。这一点鹏城会计师事务所在 2004、2005 年均作了确认。目前，随着公司马血浆业务的迅速发展，该关联交易对公司主要业务的影响将会减少；同时，通过公司完善内部控制制度和和江西堆花酒业有限责任公司股权的转让，从而更好地使该业务完全按照市场化的原则运行，维护公司及投资者的利益。 （三）董事会关于非标意见涉及事项的整改情况 1、根据深圳市威达医疗器械公司与揭西县京富洋建设投资有限公司于 2007 年 10 月 5 日签订的协议，双方于 2006 年 4 月 2 日签订的厂房改建协议终止执

128、行。截止 2008 年 2 月 4 日，上述款项 1,457,691.70元已由揭西县京富洋建设投资有限公司全部归还给威达公司。 2、（1）广东威达集团华达分公司：该公司因未年检而于 2001 年 7 月 20 日被吊销营业执照。根据 2008年 2 月 4 日第五届二十七次董事会决议，由于其相关资产已经实际全部损失，同意对其所有相关资产全额计提减值准备，同时对该事项按照重大会计差错予以更正进行追溯调整。（2）揭西县医疗器械公司：该公司因未年检而于 2003 年 9 月 26 日被吊销营业执照。根据 2008 年 2 月 4 日第五届二十七次董事会决议，因历史遗留的原因，威达公司与揭西生产基地

129、员工存在严重的劳资纠纷，威达公司不能实际控制该公司，故威达公司不再将其纳入合并报表范围；由于其相关资产已经实际全部损失，同意对其的应收款项全额计提坏账准备；同时对该事项按照重大会计差错予以更正进行追溯调整。（3）揭西威达医用科技康达有限公司：该公司因未年检而于 2005 年 7 月 20 日被吊销营业执照。根据 2008 年 2 月 4 日第五届二十七次董事会决议，因历史遗留的原因，威达公司与揭西生产基地员工存在严重的劳资纠纷，威达公司不能实际控制该公司，故威达公司不再将其纳入合并报表范围；由于其相关资产已经实际全部损失，同意对其的应收款项全额计提坏账准备；同时对该事项按照重大会计差错予以更正

130、进行追溯调整。 由于上述（2）、（3）事项的影响，致使威达公司 2006 年度及以前年度合并财务报表范围发生了变化。 3、（1）揭西县医疗器械公司：工商登记档案材料显示，该公司为揭西县机械工业局出资设立的全民所有制企业，成立于 1989 年 8 月 4 日，注册资本 130 万元。但威达公司账面反映拥有揭西县医疗器威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 34 械公司 100%的股权。根据威达公司招股说明书说明，该公司原为广东威达医疗器械集团有限公司（为威达公司发起人）全资子公司，1994 年 6 月，广东威达医疗器械集团有限公司将该公司评估的净资产按 1：1.1 认购威达公司发行的

131、发起人股，该公司变更为威达公司全资子公司，但至今仍尚未办理工商变更登记手续。 该公司因未年检而于 2003 年 9 月 26 日被吊销营业执照。根据 2008 年 2 月 4 日第五届二十七次董事会决议，由于不能实际控制，威达公司不再将其纳入合并报表范围。（2）深圳市威达医疗器械有限公司：工商登记档案材料显示，该公司股东为汕头变压器厂，出资比例 40%；深圳市恒安丰冶金实业有限公司，出资比例 60%。但威达公司账面反映拥有深圳市威达医疗器械有限公司 100%的股权。根据威达公司招股说明书说明，该公司原为广东威达医疗器械集团有限公司（为威达公司发起人）全资子公司，1994年 6 月，广东威达医疗

132、器械集团有限公司将该公司评估的净资产按 1：1.1 认购威达公司发行的发起人股，该公司变更为威达公司全资子公司，但至今仍尚未办理工商变更登记手续。 为了更好地明确上述股权的归属以及避免可能产生的问题，有效地完成整改，威达公司与控股股东江西生物制品研究所于 2007 年 11 月 28 日签订股权转让协议，双方约定：威达公司同意按名义价格 1元，向控股股东江西生物制品研究所转让其拥有的揭西县医疗器械公司、深圳市威达医疗器械有限公司以及揭西威达医用科技康达有限公司的全部股权（上述三家公司均已停止经营且资不抵债）。江西生物制品研究所承诺无论上述股权权属变更登记或备案手续是否完成，于转让股权之上已现实

133、存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、债务均由江西生物制品研究所享有及承担。并同时承诺，但若在本次股权转让后，因转让股权公司清算、诉讼或未知负债、担保等因素，给威达公司带来潜在的、或有的风险和责任并造成损失的，由江西生物制品研究所予以承担。 4、资产均处于广东省揭西县内，根据 2008 年 2 月 4 日第五届二十七次董事会决议，因历史遗留的原因，威达公司与揭西生产基地员工存在严重的劳资纠纷，从 2005 年开始，威达公司对上述资产处于不可控状态并一直持续。由于对上述资产失去控制以及经营停顿、设备长期闲置等一系列原因的影响，同意对上述资产全额计提资产减值准备；同时对该事项按照重

134、大会计差错予以更正进行追溯调整。 同时，针对威达公司所属揭西地区资产及分、子公司涉及事项，广东广和律师事务所于 2007 年 12月 1 日出具法律意见书，该法律意见书认为：“揭西县医疗器械公司、揭西威达医用科技康达有限公司为公司子公司，公司以出资额为限对其承担有限责任；上述公司已于 2004 年起资不抵债，并分别于 2003年、2005 年吊销营业执照，且均于 2005 年吊销税务登记证，进入清算程序；近三年来，上述公司不存在涉及诉讼和或有事项。因此，上述公司不会给公司带来潜在的负债和责任。华达分公司为公司分支机构，不具有独立的法人资格，不承担民事责任，公司也未授权其对外签署合同；华达分公司

135、已于 2001威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 35 年 7 月 20 日吊销营业执照，且于 2005 年吊销税务登记证，不再具有对外发生业务和签署合同的资格；华达分公司近三年来，不存在涉及诉讼和或有事项；公司对华达分公司的资产已全额计提了减值准备；因此，华达分公司经营管理风险已全面充分估计，华达分公司不会给公司带来潜在的负债和责任。由于公司对揭西地区的资产全额计提了减值准备，因此，劳资纠纷不会对公司财务产生影响；劳资纠纷发生至今已有两年以上，且未有发生员工起诉公司的情形，劳资纠纷不会给公司带来潜在、或有的负债和责任。” 5、甘肃金土地农业开发有限公司提供的甘肃天一永信会计师

136、事务所出具的 2006 年度审计报告（天一永信会审字2007150 号）显示，截止 2006 年 12 月 31 日，该公司所有者权益为 91,558,839.53 元；根据深圳市广渊实业发展有限公司提供的厦门华峰联合会计师事务所出具的 2006 年度审计报告（厦华峰内审字2007S510 号）显示，截止 2006 年 12 月 31 日，该公司所有者权益为 110,051,559.47 元。 2008 年 1 月 4 日第五届二十三次董事会决议，威达公司与控股股东江西生物制品研究所签订股权转让协议，将持有甘肃金土地农业开发有限公司的全部股权以协议价 1920 万元转让给江西生物制品研究所；根

137、据 2008 年 1 月 23 日第五届二十六次董事会决议，威达公司与宜兴市星 宇医药化工有限公司签订股权转让协议，将持有深圳市广渊实业发展有限公司的全部股权以协议价 2000万元转让给宜兴市星宇医药化工有限公司。 截止 2008 年 2 月 4 日，威达公司已收到转让甘肃金土地农业开发有限公司股权转让款 384 万元，并已完成该项股权转让的工商过户手续；威达公司已收到转让深圳市广渊实业发展有限公司股权转让款400 万元，该项股权转让的工商过户手续正在办理之中。 6、从 2004 年 6 月起，威达公司将大北山省级森林公园林地 3.11 万亩租赁给公司参股公司（非控制关系关联方）甘肃金土地农业

138、开发有限责任公司（租金为 225 元每亩/年），租赁期限为五年。2007年 7 月 20 日甘肃金土地农业开发有限责任公司向威达公司提出了延长租赁大北山林地的请求，2007 年8 月 3 日，威达公司董事会研究决定，同意将租赁期限由 5 年调整为 15 年，并同意到期后再原则展期。 在对该交易事项进行重新清理的过程中，根据威达公司的实地取证，目前大北山地区相邻地段存在林地出租 200 元每亩/年的实例。 截止 2008 年 2 月 4 日，该交易事项所涉及的全部租金收入均已开具发票，并已在广东省揭阳市揭西县地方税务局申报纳税。 7、（1）关于减值准备的问题 公司分别于 2004 年投资 990

139、 万元、2005 年投资 975 万元，共持有高台县金鹿草产业有限责任公司（以下简称“金鹿草产业公司”）19.85%的股权。2005 年公司计提了 786 万元减值准备。2006 年公司以威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 36 2142 万元的价格出售该股权时，转回该项减值准备，导致该股权转让收益 963 万元。 根据中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的关于责令威达医用科技股份有限公司限期整改的通知（深证局公司字200728 号），认为：“你公司在 2005 年增加对金鹿草产业公司的投资，而且在 2006年转让时为溢价转让，在这期间金鹿草产业公司经营状况未发生重大变化。你公

140、司在 2005 年计提减值准备依据不足，不符合企业会计制度、会计准则的相关规定，应予以更正。” 2008 年 2 月 4 日第五届二十七次董事会决议，威达公司认为在 2005 年计提减值准备依据不足，同意将 2005 年度计提的减值准备冲回，同时对该事项按照重大会计差错予以更正进行追溯调整。 （2）关于股权转让款的资金流向问题 威达公司在收到上述股权转让款后，将上述款项支付给了江西堆花实业贸易公司 400 万元、支付给金鹿草产业公司 820 万元、支付给甘肃金合投资公司 80 万元。 截止 2006 年 12 月 31 日，威达公司应收江西堆花实业贸易公司款项余额为 8,155,729.89

141、元，应收金鹿草产业公司款项余额为 3,970,007.88 元，应收甘肃金合投资公司款项余额为 2,964,469.60 元。 截止 2008 年 2 月 4 日，威达公司应收江西堆花实业贸易公司款项余额为 0 元。 根据威达公司控股子公司天马生物与金鹿草产业公司于 2005 年 10 月 25 日签订的土地“出让协议”和 2006 年 11 月签订的土地“出让补充协议”，天马生物拟向金鹿草产业公司购买苜蓿草地用于种植苜蓿草，后由于办理过户手续出现障碍，该交易最终中止。上述款项已于 2007 年归还天马生物。截止 2008年 2 月 4 日，威达公司应收金鹿草产业公司款项余额为为 0 元。 根

142、据威达公司 2006 年 10 月 11 日与甘肃金合投资有限公司签订的合作协议书，双方共同投资建设风力发电站项目。项目合作期限为五年。截止 2006 年 12 月 31 日，威达公司已预付项目款项2,964,469.60 元。 （3）关于股权转让收益的问题 2006 年 9 月 6 日广东中山千江科技有限公司（以下简称“千江公司”）与威达公司签订股权转让协议，受让威达公司本次转让的高台县金鹿草产业有限公司股权。 后因原大股东江西堆花酒业有限公司与江西生物制品研究所经济纠纷，经法院裁决，江西生物制品研究所于 2007 年 3 月 19 日起成为威达公司第一大股东，卢粤海因此成为威达公司实际控制

143、人。 根据 2008 年 2 月 4 日第五届二十七次董事会决议，威达公司经进一步查实明确，卢粤海（千江公司实际控制人）在该交易发生时，已能够对威达公司施加重大影响，应按照潜在实际控制人认定为关联方，故该交易也应认定为关联交易。根据财会200164 号文件的有关规定，该交易产生的收益 177 万元威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 37 应转入资本公积处理。 截止 2007 年 8 月 29 日，上述股权转让的款项已全部收到。 8、（1）该交易的基本情况 2007 年 3 月之前，江西堆花酒业有限公司是威达公司的控股股东，威达公司的控股子公司江西堆花贸易有限公司自 2004 年

144、 9 月起接受委托经销江西堆花酒业有限公司生产的系列堆花酒。威达公司按照深圳证券交易所上市规则的规定，对上述交易以日常关联交易事项履行决策和信息披露义务。自 2005年起，公司董事会在审议年度报告的同时审议上述关联交易事项。 （2）整改情况 威达公司认为，深鹏城反映的控股子公司江西堆花贸易有限公司上述问题确实存在，目前威达公司已对该控股子公司管理中存在的问题进行了相应的整改，根据 2008 年 2 月 4 日第五届二十七次董事会决议，由于 2006 年度该关联交易存在的上述问题，该交易产生的收入、成本不应在主营业务中反映，而应在其他业务利润中反映。同时该交易产生的利润，应根据财会200164

145、号文件的有关原则进行处理，决定将该交易 2006 年度产生的净利润 84,592.16 元转入资本公积。 3 独立董事意见 本人参加了威达医用科技股份有限公司五届十三次董事会会议，认真全面审议了董事会工作报告、2006 年度报告及其摘要等议案。根据中国证监会关于在上市公司建立独立董事制度的通知、上市公司治理准则及公司章程的有关规定，就有关事项发表如下独立意见： （1）关于对上市公司资金占用和对外担保事项的说明 经查阅相关材料，截止 2006 年 12 月 31 日，公司发生的非经营性资金占用金额为 3,550,383.43 元；截止 2006 年度报告出具日，公司发生的非经营性资金占用金额为

146、594,675.43 元，其中历史遗留153,709.91 元。本年度发生的非经营性占用 437,465.51 元属江西生物制品研究所为本公司股东以前发生的。 公司对外提供担保的余额为 30,800,000.00 元，全部系历史遗留担保，公司在报告期内未发生新的对外担保事项。 我们希望公司继续强化内控制度建设，杜绝发生新的非经营性资金占用和违规担保事项。并通过董事会、经营班子的努力，采取包括法律诉讼等途径，将历史遗留担保问题对公司的影响降到最低，维护公司及投资者的利益。 （2）关于“非标意见”涉及事项的说明 深圳鹏成城会计师事务所为公司出具了“无法表示意见”的审计报告。我们同意公司董事会对“非

147、威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 38 标意见”所涉及事项的专项说明及具体解决措施和意见。我们将督促公司董事会、经营班子，勤勉尽责，加大解决问题的力度，切实维护广大投资者的利益。 1）截止 2005 年 12 月 31 日，公司帐面反映第二大股东深圳安远投资集团公司存在非经营性资金占用 1,449,698.70 元。2006 年 3 月 24 日，公司第二大股东深圳安远投资集团公司全额归还了上述欠款1,449,698.70 元。2006 年 4 月 4 日，因业务需要，公司将上述款项划拨控股子公司深圳威达医疗器械公司，并由其根据工作业务的需求，预付给揭西县京富洋建设投资有限公

148、司 1,457,691.70 元。上述资金支付未违反公司有关资金支付审批程序，希望公司进一步通过加强监管确保资金使用的安全和有效。 2）公司的控股子公司揭西威达医用科技康达有限公司（持股比例 86.2%的股权）、全资子公司揭西医疗器械公司（威达公司的）、分公司广东威达集团华达分公司（威达公司的）于 2004 年因职工身份置换、欠付职工工资等问题与企业管理层发生矛盾和企业经营业务萎缩等原因，长期处于停顿状态。目前，上述企业已是资不抵债，其资产、负债和损益对公司的资产、负债和损益不会产生较大的影响。希望公司加大与当地政府和原控股股东的协调力度，以期近快解决职工身份置换和历史遗留的欠付工资问题，使企

149、业经营管理恢复正常；另一方面，通过采用股权转让、资产剥离等方式和有效的监督管理办法及措施防范经营管理风险。 3）深圳市威达医疗器械有限公司和揭西县医疗器械公司的工商登记信息反映，上述公司与本公司无控制关系，这是一个长期遗留的问题。公司自 1996 年上市以来，深圳市威达医疗器械有限公司、揭西县医疗器械公司均作为本公司全资子公司并一直纳入合并会计报表范围。到目前为止，公司对上述公司具有实质控制权，未发生股权纠纷。希望公司一方面通过加强对子公司的管理防范风险，杜绝此类现象的再次发生，切实维护公司及股东的利益；另一方面建议采取资产剥离等方式彻底解决子公司存在的问题。 4）截止 2006 年 12 月

150、 31 日，公司账面反映的固定资产主要为揭西的房屋建筑屋和机器设备。公司拥有房屋建筑物完整的产权,取得“粤房字第 1330442 号”的房产证。但因公司为原控股股东广东威达医疗器械集团在中国工商银行揭西县支行的贷款提供担保原因，房产证原件抵押该银行。机器设备为生产医疗器械产品的固有设备，目前存放较为完好。上述资产公司已计提了较为充分的减值准备，有效化解了经营管理风险。希望公司通过协调和沟通，力争尽快恢复正常的经营管理秩序。 5）截止 2006 年 12 月 31 日，公司依据参股子公司深圳市广渊实业发展有限公司和甘肃金土地农业开发有限公司提供的 2006 年度会计报表及相关说明，判断公司对上述

151、参股公司的投资尚不存在减值情威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 39 形。上述会计处理符合企业会计准则的有关规定，有利于公司真实准确地反映资产状况和经营成果。 6）公司开展的大北山省级森林公园林地租赁业务为公司延续性业务，公司履行了相关的法律程序和信息披露义务。该业务定价合理，相关的租金全额收取，未有损害公司及公司股东的利益的情形。企业会计处理不违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。 7）本公司将持有的高台县金鹿草产业有限责任公司 19.85%的股权转让给中山市千江科技有限公司的事项履行了必要的法定程序和信息披露义务，股权转让价格合理，股权转让款已大部分收取，未损害公

152、司及股东的利益。股权款收到后，由于公司涉诉原因，公司即按照董事会确定的资金用途安排了资金支出，并履行了资金支出审批手续。该股权转让后涉及的资产减值准备转回符合企业会计处理的一般原则，不违反企业会计准则、制度及相关信息披露规范性规定。 8）2006 年，公司控股子公司江西堆花贸易有限公司接受委托经销公司原第一大股东江西堆花酒业有限责任公司生产的系列堆花酒。该业务是公司 2004、2005 年延续发生的日常关联交易业务，公司履行了必要的法定程序和信息披露义务。该关联交易定价遵循了市场公允性原则，未有损害公司及公司股东的利益的情形。该关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有一定影响，但不会对

153、公司的独立性产生影响。希望公司进一步完善内部控制制度，使该业务完全按照市场化的原则运行，维护公司及投资者的利益。 （3）关于对长期股权投资减值准备转回的说明 2005 年，由于公司对参股子公司高台县金鹿草产业有限责任公司投资成本高于参股子公司高台县金鹿草产业有限责任公司帐面价值的原因，为防范公司经营风险，依据投资成本与帐面价值存在的差额情况，公司对上述投资计提了 786 万元的减值准备。2006 年 9 月，公司为调整投资结构，经五届九次董事会审议通过，公司协议出售了持有的参股子公司高台县金鹿草产业有限责任公司 19.85%的全部股权（该事项刊登在 2006 年 9 月 7 日的证券日报上）。

154、为此，公司董事会同意公司在 2006 年全额冲回该股权投资计提的 786 万元减值准备。 我们认为,公司计提和冲回减值准备依据充足，会计处理符合企业会计制度和企业会计准则的有关规定,我们同意董事会的意见。 （4）关于追认 2006 年度日常关联交易的说明 本公司控股子公司张掖市天马生物制品有限责任公司 2006 年度与江西生物制品研究所发生的马血浆销售业务属本公司日常关联交易事项。根据会计师事务所的审计，公司董事会追认本公司控股子公司威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 40 张掖市天马生物制品有限责任公司 2006 年度与江西生物制品研究所发生的马血浆销售业务总额为3,560,

155、030.65 元。我们认为该关联交易遵循了市场交易规则，未发现有损害公司及其他股东利益的情形。该事项在提交董事会审议时已得到了我们的认可，我们同意董事会意见。 （5）关于预计 2007 年度日常关联交易的说明 公司董事会同意本公司预计的控股子公司张掖市天马生物制品有限责任公司 2007 年度与江西生物制品研究所发生的马血浆销售业务总额为 775.30 万元，本公司控股子公司江西堆花贸易有限责任公司2007 年度与江西堆花酒业有限责任公司发生的堆花酒购进总额为 7311 万元。我们认为上述关联交易有利于公司的发展，交易价格体现了市场公允性，未有损害公司及其他股东的利益。该事项在提交董事会审议前已

156、取得了我们的认可，我们同意董事会意见。 （6）关于公司全面执行新会计准则的意见 根据财政部的有关文件要求，同意公司自 2007 年 1 月 1 日起全面执行新会计准则的意见。 （7）关于聘任公司 2007 年度审计机构的意见 根据业务的一贯性的原则，我们同意聘任深圳市鹏城会计师事务所为公司 2007 年度财务审计机构。 独立董事： 魏万进、午明强、席秀霞 4、公司董事会决定 2006 年度不进行利润分配。 5、公司信息披露报刊为证券日报。 第九节 监事会报告 一、监事会会议情况 报告期内，公司监事会共召开了一次会议。 威达医用科技股份有限公司于 2006 年 3 月 30 日上午 10:30

157、在公司会议室召开了五届一次监 事会会议。本次会议通知于 2006 年 3 月 18 日以传真方式发出，会议应到监事 2 名，实到监事 2 名， 会议符合公司法及公司章程的有关规定。会议由公司监事邹永棱先生主持。会议经审议形成如下决议： 一、审议通过了公司 2005 年度监事会工作报告； 1、公司依法运作情况： 2005 年度，公司监事会忠实地履行了监督检查的职责，有利地维护了公司和股东的合法 权益。公司监事会认为，公司董事会能够认真执行股东大会决议，运作规范；公司董事、高 级管理人员在执行公司职务时均能敬业勤勉，依法经营，尽职尽责，未发现违反法律、法规、 公司章程或损害公司利益的行为。 威达医

158、用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 41 2、监事会认为，公司 2005 年度财务报告，符合公司实际，真实、客观、准确的反映了公 司的财务状况和经营成果。 3、公司在报告期发生的关联交易遵循了公平、公正的原则，未发现有损害公司及公司股 东利益的情形。 4、报告期内，公司未发生新的对外担保。 5、本公司 2005 年度财务报告经深圳市鹏城会计师事务所审计，出具了带有强调事项的审 计报告。监事会认为出具的审计报告是客观、真实的。 赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 该议案尚需提交股东大会审议。 二、审议通过了公司 2005 年度报告及其摘要； 赞成票 2 票，反对票 0 票

159、，弃权票 0 票。 三、审议通过了公司 2005 年度财务决算方案； 赞成票 2 票，反对票 0 票，弃权票 0 票。 四、审议通过了公司 2005 年度利润分配方案； 二、监事会对公司 2006 年有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况： 2006 年度，公司监事会严格按照公司法及公司章程赋予的权力，忠实地履行了公司章程所赋予的职责，为维护公司和股东的合法权益，开展了积极有效的监督工作。公司监事会认真执行股东大会决议、运作规范,公司董事、高级管理人员在执行公司职务时均能敬业勤勉，依法经营，尽职尽责，未发现违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务情况 监事会通过对公司

160、 2006 年度财务状况和财务管理的监督与检查,认为:公司财务报告符合公司实际，真实、客观、准确的反映了公司的财务状况和经营成果。 3、收购、出售资产情况 报告期内，公司以协议价 2142 万元的价格一次性将本公司持有的高台县金鹿草产业有限责任公司19.85%的股权转让给中山市千江科技有限公司公司。该事项履行了相关的法律程序和信息披露义务，未发现有损害公司及公司股东利益的情形。 4、关联交易情况 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 42 报告期内，公司发生的日常关联交易遵循了公允的市场原则，未损害公司及其他非关联股东利益。 5、关于对董事会就非标准无保留意见审计报告专项说明的意

161、见； 深圳市鹏城会计师事务所为本公司出具了无法表示意见的审计报告，公司董事会对无法表示意见涉及事项作了专项说明。通过检查公司财务报告及审阅会计师事务所出具的审计报告，我们认同公司董事会、经营班子在过去一年为改善公司经营环境及经营业务方面所做的努力；公司董事会就“非标意见”涉及的事项的说明是客观和真实的；公司董事会就“非标意见”涉及的事项提出的解决问题的具体措施和意见是务实和积极的。公司监事会希望通过董事会、经营班子的不懈努力，使威达公司健康持续发展，切实维护广大投资者的切身利益。 6、关于对董事会就非标准无保留意见审计报告专项说明的意见； 重庆天健会计师事务所为本公司出具了带有强调事项段的无保

162、留意见的审计报告。公司董事会对“非标”意见涉及事项作了专项说明。通过检查公司财务报告及审阅会计师事务所出具的审计报告以及公司整改报告，我们认为，公司董事会就“非标意见”涉及的事项的说明是客观和真实的。 第十节 重要事项 一、报告期内公司无重大诉讼、仲裁事项 1、本公司于 1998 年 12 月因为广东威达医疗器械集团公司（以下简称：威达集团）向中国工商银行汕头分行借款 2500 万元进行担保一案被中国工商银行汕头分行列为共同被告起诉。汕头市中级人民法院以（2001）汕中法经一初字第 75 号民事判决书的判决，本公司对威达集团 2500 万元债务及其负担的部分案件受理费、财产保全费 340369

163、 元承担连带清偿责任。 本公司不服上述判决，向广东省高级人民法院提起上诉（详见 2001 年 6 月 12 日、11 月 21 日中国证券报、证券时报）。广东省高级人民法院于 2003 年 4 月 10 日以（20010 粤高法经一终字第 423号的民事判决书判决,本公司对威达集团 2500 万元借款本金及其利息罚息承担其不能清偿部分二分之一赔偿责任。 2、本公司与中国民生银行广州分行借款 300 万元纠纷一案，经广州市天河区人民法院于 2002 年4 月开庭审理后作出一审判决:（1）本公司于判决书生效之日起十日内清还 300 万元及利息，并承担案件受理费 42130 元；（2）判决汕头变压器

164、厂、深圳安远建设有限公司承担连带清偿责任；（3）民生银行广州分行对汕头变压器厂质押给该行的 500 万股本公司法人股具有优先受尝权；（4）汕头变压器厂、深圳安远建设有限公司承担连带责任后，有权向本公司追偿（详见 2002 年 3 月 21 日、5 月 14 日的中国证券报）。截止 2003 年 12 月 31 日，已清偿借款本金 279 万元。 3、本公司于 1997 年 12 月以自有房产及电梯为广东威达医疗器械集团公司（以下简称：威达集团）向中国工商银行揭西县支行借款 250 万元进行抵押担保一案被中国工商银行揭西县支行列为共同被告起诉。原告要求本公司对威达集团的 250 万元借款在本公司

165、抵押物价值范围内负清偿责任，并对本公司为威达集团提供抵押资产具有优先受偿权。 4、揭阳市揭西县建筑集团公司（以下简称：建筑集团）于 2003 年 9 月 19 日向广东省揭阳市中级人民法院提起与广东威达医疗器械集团公司（以下简称：威达集团）和本公司施工合同纠纷案的诉讼。建筑集团与威达集团于 1991 年签订了广东威达医疗器械检测中心（以下简称：检测中心）施工合同，后于 1994 年双方又签订了检测中心工程复工的补充合同。1994 年 6 月，威达集团作为主发起威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 43 人设立本公司，将检测中心以在建工程的形式进入本公司，建筑集团据此将本公司列为共

166、同被告，请求法院判决：(1)威达集团及本公司偿还尚欠的工程款 4,908,244 元以及其垫付的建设资金利息1,171,963 元；(2)威达集团及本公司对尚欠的工程款承担连带清偿责任；(3)确认其对承建的检测中心享有优先受偿权。 5.本公司欠深圳市明志迪交通设施有限公司资金 310 万元尚未支付，经深圳市仲裁委员会仲裁，本公司应于 2004 年六月份支付其本息及相关费用，本公司尚未支付。 二、公司在报告期内发生收购及出售资产、吸收合并事项的情形。 报告期内，公司收购、出售资产情况： 1、2006 年 1 月，公司出资 800 万元协议收购了张掖市天马生物制品有限责任公司 80%的股权。 2、

167、2006 年 9 月，公司 2142 万元协议出售了高台金鹿草产业有限责任公司 19.85%的股权； 公司上述收购、出售行为，一方面改善了公司资产结构，另一方面使公司回笼资金，对公司的经营和产业结构的调整产生一定的积极影响。 三、报告期内公司发生的重大关联交易事项。 报告期内，公司发生的重大关联交易为控股子公司江西堆花贸易有限责任公司与公司原第一大股东江西堆花酒业有限责任公司发生的堆花酒销售日常关联交易和控股子公司张掖市天马生物制品有限责任公司与公司现第一大股东江西生物制品研究所发生的马血浆销售日常关联交易。 2006 年，堆花酒销售日常关联交易累计金额 5324 万元,较好完成了预计目标。同

168、时，关联交易在执行过程中严格执行协议约定的条款，价格和付款安排和结算方式未发生变动。2006 年，马血浆销售日常关联交易累计金额 356 万元。 四、报告期内公司重大合同及履行情况 1、担保事项 被担保单位 金额(万元) 期限 担保类型 是否履行完毕 是否为关联方担保 广东威达医疗 250.00 1997.07.24 抵押担保 否 是 器械集团公司 1998.07.24 广东威达医疗 330.00 1998.01.01 抵押担保 否 是 器械集团公司 1999.01.01 广东威达医疗 2,500.00 1998.12.14 连带责任担保 否 是 器械集团公司 2000.12.14 合 计 3

169、,080.00 注:本公司为威达集团的 2500 万元借款担保已经法院判决(详细情况在本报告第十节“重要事项”第一条“重大诉讼仲裁事项”中予以披露。 2、其他重大事项 本公司于 2003 年 7 月 11 日同中国建设银行揭西县支行签署了还款、减免利息的债务重组协议。协议约定本公司在 2003 年 12 月 20 日前以现金清偿欠建行揭西支行的借款本金 970 万元后，建行揭西支行同意免除截止 2003 年 12 月 20 日本公司所欠该行的全部贷款利息。截至报告期末，本协议尚未全部履行。 五、公司 2005 年 6 月 8 日股东大会决定，聘任深圳市鹏城会计师事务所有限为本公司 2006 年

170、度威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 44 审计机构。上年度及本年度本公司付给会计师事务所的报酬情况如下： 年度 会计师事务所 审计费用 其它费用 备注 2006 年 深圳鹏城会计师事务所 22 万元 - 承担工作现场食宿费 2005 年 深圳鹏城会计师事务所 20 万元 - 承担工作现场食宿费 六、公司、公司董事会及董事在报告期内有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 公司 2005 年 7 月 26 日接中国证券监督管理委员会深圳稽查局通知书，因我公司涉嫌违反证券法律、法规，决定对我公司进行立案调查立案调查公告刊登在 2005 年 7

171、月 27 日的证券时报上。 七、本年度公司接待调研及采访情况 报告期内，公司先后接待了证券公司及个人投资者的现场调研、电话咨询。在此过程中，公司及相关信息披露义务人认真贯彻证券市场公开、公平、公正原则，进一步规范上市公司信息披露行为，确保信息披露的公平性。在接待比一般中小投资者更容易接触到信息披露主体和更具信息优势、且有可能利用有关信息进行交易或传播的机构和个人（特定对象）时，公司及相关信息披露义务人严格按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引的相关规定，未实行差别对待政策，未发生有选择性地、私下地向特定对象披露、透露或泄露非公开重大信息的情形。 八、报告期内公司未制定股权激励方案。 九、股

172、东权益差异调节审阅报告 关于威达医用科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的 审阅报告 威达医用科技股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的威达医用科技股份有限公司（以下简称“威达公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”）。 按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发2006136 号，以下简称“通知”）的有关规定编制差异调节表是威达公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照中国注册会计师审阅准则第 2101 号财务报表审阅

173、的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照企业会计准则第 38威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 45 号首次执行企业会计准则和“通知”的有关规定编制。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：阮响华 有限责任公司 中

174、国注册会计师：龙文虎 中国重庆 二八年二月四日 威达医用科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 编制单位：威达医用科技股份有限公司 金额单位：人民币元 项目 注释 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 65,337,598.591 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉

175、的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 46 12 所得税 15,989.60 13 少数股东权益 -1,449,917.3714 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 63,903,670.82 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 重要提示： 本公司于 2007 年 1 月

176、1 日起开始执行财政部于 2006 年颁布的企业会计准则（以下简称“新会计准则”），目前本公司正在评价执行新会计准则对本公司财务状况、经营成果和现金流量所产生的影响，在对其进行慎重考虑或参照财政部对新会计准则的进一步讲解后，本公司在编制 2007 年度财务报告时可能对编制“新旧会计准则股东权益差异调节表”（以下简称“差异调节表”）时所采用相关会计政策或重要认定进行调整，从而可能导致差异调节表中列报的 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则）与 2007 年度财务报告中列报的相应数据之间存在差异。 威达医用科技股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 (除特别注明外，金额单位为

177、人民币元) 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发2006136 号，以下简称“通知”），要求公司按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006

178、 年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 47 额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2、编制合并财务报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。 三、主要合并项目附注 1、2006 年 12

179、 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和企业会计制度 (以下简称“现行会计准则”)编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表。该报表业经重庆天健会计师事务所审计，并于 2008 年 2 月 4 日出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告（重天健审 200820 号）。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 2、所得税 公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此计提了坏账准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于计税基础的差额计算递延所得税资产，由此增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益16,831.1

180、6 元，其中：公司 15,989.60 元，少数股东 841.56 元。 3、少数股东权益 公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并报表中少数股东权益为-1,450,758.93 元，同时根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了少数股东权益841.56 元。由此增加 2007 年 1 月 1 日股东权益-1,449,917.37 元。 第十一节 财务会计报告 重庆天健会计师事务所 PAN-CHINA (CHONGQING) CERTIFIED PUBLIC ACCOUNTANTS 重天健审 200820号 审 计 报 告 威达医用科技

181、股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的威达医用科技股份有限公司（以下简称“威达公司”）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表以及财务报表附注。 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 48 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是威达公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计

182、师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报

183、。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，威达公司财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了威达公司2006年12月31日的财务状况以及2006年度的经营成果和现金流量。 四、强调事项 此外，我们提醒财务报表使用人关注，深圳市鹏城会计师事务所有限公司（以下简称“深鹏城”）于2007年4月27日对威达公司2006年度的财务报表出具了无法表示意见的审计报告（深鹏所股审字2007079号）。 导致深鹏城无法表示意见的事项以及威达公司按照中国证券监督管理委员会深圳监管局针对这些事项的整改要求进行处理后的情况列

184、示如下： 1、深鹏城意见： 威达公司第二大股东深圳安远投资集团公司 2006 年 3 月 24 日归还占用款 1,449,698.70 元，威达公司于收款当日以相同金额借给控股子公司深圳威达医疗器械公司；2006 年 4 月 4 日，深圳威达医疗器械公司借给揭西县京富洋建设投资有限公司 1,457,691.70 元。根据我们的审计，深圳威达医疗器械公司本年度只有简单的劳务收入，并未与揭西县京富洋建设投资有限公司发生实际业务活动，我们无法采威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 49 用其他替代审计程序以证实深圳安远投资集团公司于 2006 年 12 月 31 日归还借款的真实性及深

185、圳威达医疗器械公司借给揭西县京富洋建设投资有限公司 1,457,691.70 元的合理性。 威达公司整改情况： 根据深圳市威达医疗器械公司与揭西县京富洋建设投资有限公司于 2007 年 10 月 5 日签订的协议，双方于 2006 年 4 月 2 日签订的厂房改建协议终止执行。截止 2008 年 2 月 4 日，上述款项 1,457,691.70元已由揭西县京富洋建设投资有限公司全部归还给威达公司。 2、深鹏城意见： 威达公司的控股子公司揭西威达医用科技康达有限公司（威达公司持有 86.2%的股权）、揭西医疗器械公司（威达公司的全资子公司）、广东威达集团华达分公司（威达公司的分公司）的财务及其

186、他相关审计资料存放在威达公司揭西生产基地，由于历史上威达公司与揭西生产基地员工存在劳资纠纷，威达公司未能配合我们对位于揭西生产基地的上述控股子公司、分公司进行审计，我们也无法采用其他替代审计程序证实威达公司上述控股子公司、分公司截止 2006 年 12 月 31 日的资产、负债状况，不能确定上述公司财务报表对威达公司合并财务报表的影响。 根据威达公司提供的上述控股子公司、分公司未审财务报表，截止 2006 年 12 月 31 日，揭西威达医用科技康达有限公司资产总额 147,717.74 元、负债总额 3,749,229.12 元，净资产-3,601,511.38 元，净利润 0 元；揭西医疗

187、器械公司资产总额 0 元、负债总额 3,018,525.23 元，净资产-3,018,525.23 元，净利润 0 元；广东威达集团华达分公司资产总额 8,343,216.79 元、负债总额 9,676,991.04 元，净资产-1,333,774.25 元，净利润-873,535.52 元。 威达公司整改情况： （1）广东威达集团华达分公司：该公司因未年检而于 2001 年 7 月 20 日被吊销营业执照。根据 2008年 2 月 4 日第五届二十七次董事会决议，由于其相关资产已经实际全部损失，同意对其所有相关资产全额计提减值准备，同时对该事项按照重大会计差错予以更正进行追溯调整。 （2）揭

188、西县医疗器械公司：该公司因未年检而于 2003 年 9 月 26 日被吊销营业执照。根据 2008 年 2月 4 日第五届二十七次董事会决议，因历史遗留的原因，威达公司与揭西生产基地员工存在严重的劳资纠纷，威达公司不能实际控制该公司，故威达公司不再将其纳入合并报表范围；由于其相关资产已经实际全部损失，同意对其的应收款项全额计提坏账准备；同时对该事项按照重大会计差错予以更正进行追溯调整。 （3）揭西威达医用科技康达有限公司：该公司因未年检而于 2005 年 7 月 20 日被吊销营业执照。根威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 50 据 2008 年 2 月 4 日第五届二十七次董

189、事会决议，因历史遗留的原因，威达公司与揭西生产基地员工存在严重的劳资纠纷，威达公司不能实际控制该公司，故威达公司不再将其纳入合并报表范围；由于其相关资产已经实际全部损失，同意对其的应收款项全额计提坏账准备；同时对该事项按照重大会计差错予以更正进行追溯调整。 由于上述（2）、（3）事项的影响，致使威达公司 2006 年度及以前年度合并财务报表范围发生了变化。 3、深鹏城意见： 威达公司本期纳入合并财务报表范围的深圳市威达医疗器械有限公司、揭西县医疗器械公司，威达公司账面反映的股权投资比例均为 100%，但工商部门“核准内资有限责任公司注册登记的有关资料”、“企业机读档案登记资料”显示，威达公司对

190、深圳市威达医疗器械有限公司、揭西县医疗器械公司并无股权投资关系。 威达公司整改情况： （1）揭西县医疗器械公司： 工商登记档案材料显示，该公司为揭西县机械工业局出资设立的全民所有制企业，成立于 1989 年 8月 4 日，注册资本 130 万元。但威达公司账面反映拥有揭西县医疗器械公司 100%的股权。根据威达公司招股说明书说明，该公司原为广东威达医疗器械集团有限公司（为威达公司发起人）全资子公司，1994年 6 月，广东威达医疗器械集团有限公司将该公司评估的净资产按 1：1.1 认购威达公司发行的发起人股，该公司变更为威达公司全资子公司，但至今仍尚未办理工商变更登记手续。 该公司因未年检而于

191、 2003 年 9 月 26 日被吊销营业执照。根据 2008 年 2 月 4 日第五届二十七次董事会决议，由于不能实际控制，威达公司不再将其纳入合并报表范围。 （2）深圳市威达医疗器械有限公司： 工商登记档案材料显示，该公司股东为汕头变压器厂，出资比例 40%；深圳市恒安丰冶金实业有限公司，出资比例 60%。但威达公司账面反映拥有深圳市威达医疗器械有限公司 100%的股权。根据威达公司招股说明书说明，该公司原为广东威达医疗器械集团有限公司（为威达公司发起人）全资子公司，1994年 6 月，广东威达医疗器械集团有限公司将该公司评估的净资产按 1：1.1 认购威达公司发行的发起人股，该公司变更为

192、威达公司全资子公司，但至今仍尚未办理工商变更登记手续。 为了更好地明确上述股权的归属以及避免可能产生的问题，有效地完成整改，威达公司与控股股东江西生物制品研究所于 2007 年 11 月 28 日签订股权转让协议，双方约定：威达公司同意按名义价格 1元，向控股股东江西生物制品研究所转让其拥有的揭西县医疗器械公司、深圳市威达医疗器械有限公司威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 51 以及揭西威达医用科技康达有限公司的全部股权（上述三家公司均已停止经营且资不抵债）。江西生物制品研究所承诺无论上述股权权属变更登记或备案手续是否完成，于转让股权之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益

193、、风险、损失、义务、债务均由江西生物制品研究所享有及承担。并同时承诺，但若在本次股权转让后，因转让股权公司清算、诉讼或未知负债、担保等因素，给威达公司带来潜在的、或有的风险和责任并造成损失的，由江西生物制品研究所予以承担。 4、 深鹏城意见： 截止 2006 年 12 月 31 日，威达公司账面固定资产原值 54,108,479.51 元，累计折旧 23,825,112.89元，已提减值 16,583,955.04 元，净额 13,699,411.58 元，上述固定资产存放在威达公司揭西生产基地。由于历史上威达公司与揭西生产基地存在劳资纠纷，威达公司未能配合我们进入生产基地进行盘点，我们只在基

194、地院墙外对主要房产揭西威达大厦进行了观察，而未能对其他固定资产实施现场盘点，威达公司也未能向我们提供截止 2006 年 12 月 31 日主要固定资产的产权证明文件，我们无法确定上述固定资产的所有权、存在性及完整性。 威达公司整改情况： 上述资产均处于广东省揭西县内，根据 2008 年 2 月 4 日第五届二十七次董事会决议，因历史遗留的原因，威达公司与揭西生产基地员工存在严重的劳资纠纷，从 2005 年开始，威达公司对上述资产处于不可控状态并一直持续。由于对上述资产失去控制以及经营停顿、设备长期闲置等一系列原因的影响，同意对上述资产全额计提资产减值准备；同时对该事项按照重大会计差错予以更正进

195、行追溯调整。 同时，针对威达公司所属揭西地区资产及分、子公司涉及事项，广东广和律师事务所于 2007 年 12月 1 日出具法律意见书，该法律意见书认为：“揭西县医疗器械公司、揭西威达医用科技康达有限公司为公司子公司，公司以出资额为限对其承担有限责任；上述公司已于 2004 年起资不抵债，并分别于 2003年、2005 年吊销营业执照，且均于 2005 年吊销税务登记证，进入清算程序；近三年来，上述公司不存在涉及诉讼和或有事项。因此，上述公司不会给公司带来潜在的负债和责任。华达分公司为公司分支机构，不具有独立的法人资格，不承担民事责任，公司也未授权其对外签署合同；华达分公司已于 2001年 7

196、 月 20 日吊销营业执照，且于 2005 年吊销税务登记证，不再具有对外发生业务和签署合同的资格；华达分公司近三年来，不存在涉及诉讼和或有事项；公司对华达分公司的资产已全额计提了减值准备；因此，华达分公司经营管理风险已全面充分估计，华达分公司不会给公司带来潜在的负债和责任。由于公司对揭西地区的资产全额计提了减值准备，因此，劳资纠纷不会对公司财务产生影响；劳资纠纷发生至今已有两年以上，且未有发生员工起诉公司的情形，劳资纠纷不会给公司带来潜在、或有的负债和责任。” 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 52 5、深鹏城意见： 威达公司向我们提供了其参股公司深圳市广渊实业发展有限公司

197、（威达公司持有其 18.18%的股份）2006 年度的未审财务报表、甘肃金土地农业开发有限公司（威达公司持有其 18.18%的股份）2006 年度审计报告（甘肃天一永信会计师事务所天一永信会审字2007150 号审计报告），由于威达公司并非上述两公司的控股股东，我们无法采取进一步审计程序以证实威达公司对上述两公司的投资是否形成减值。截止 2006 年 12 月 31 日，威达公司对深圳市广渊实业发展有限公司投资的账面价值为 20,000,000.00元、对甘肃金土地农业开发有限公司投资的账面价值为 19,110,000.00 元。 威达公司整改情况： 根据甘肃金土地农业开发有限公司提供的甘肃天

198、一永信会计师事务所出具的 2006 年度审计报告（天一永信会审字2007150 号）显示，截止 2006 年 12 月 31 日，该公司所有者权益为 91,558,839.53 元；根据深圳市广渊实业发展有限公司提供的厦门华峰联合会计师事务所出具的 2006 年度审计报告（厦华峰内审字2007S510 号）显示，截止 2006 年 12 月 31 日，该公司所有者权益为 110,051,559.47 元。 根据 2008 年 1 月 4 日第五届二十三次董事会决议，威达公司与控股股东江西生物制品研究所签订股权转让协议，将持有甘肃金土地农业开发有限公司的全部股权以协议价 1920 万元转让给江西

199、生物制品研究所；根据 2008 年 1 月 23 日第五届二十六次董事会决议，威达公司与宜兴市星宇医药化工有限公司签订股权转让协议，将持有深圳市广渊实业发展有限公司的全部股权以协议价 2000 万元转让给宜兴市星宇医药化工有限公司。 截止 2008 年 2 月 4 日，威达公司已收到转让甘肃金土地农业开发有限公司股权转让款 384 万元，并已完成该项股权转让的工商过户手续；威达公司已收到转让深圳市广渊实业发展有限公司股权转让款400 万元，该项股权转让的工商过户手续正在办理之中。 6、深鹏城意见： 威达公司将其拥有的大北山林地 3.11 万亩出租给其参股公司甘肃金土地农业开发有限公司（威达公司

200、持有其 18.80%的股份），本年度取得租金收入 7,003,500.01 元，对此收入威达公司未开具发票；同时，威达公司未能提供与该交易事项交易价格公允性的有力证据；与该交易相关的营业税 350,174.95 元，城建税 22,755.03 元，教育费附加 10,505.25 元，截止审计报告日已计提但并未实际缴纳。我们无法确定该交易的真实性及其交易价格的公允性。 威达公司整改情况： 从 2004 年 6 月起，威达公司将大北山省级森林公园林地 3.11 万亩租赁给公司参股公司（非控制关系关联方）甘肃金土地农业开发有限责任公司（租金为 225 元每亩/年），租赁期限为五年。2007 年 7威

201、达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 53 月 20 日甘肃金土地农业开发有限责任公司向威达公司提出了延长租赁大北山林地的请求，2007 年 8 月3 日，威达公司董事会研究决定，同意将租赁期限由 5 年调整为 15 年，并同意到期后再原则展期。 在对该交易事项进行重新清理的过程中，根据威达公司的实地取证，目前大北山地区相邻地段存在林地出租 200 元每亩/年的实例。 截止 2008 年 2 月 4 日，该交易事项所涉及的全部租金收入均已开具发票，并已在广东省揭阳市揭西县地方税务局申报纳税。 7、深鹏城意见： 威达公司本年度将其持有金鹿草产业有限责任公司 19.85%的股权转让给广

202、东中山千江科技有限公司，协议转让价 2142 万元，产生投资收益 963 万元，占公司当年净利润 12,971,772.63 的 74.24%。经过审计，我们发现：公司分别于 2006 年 12 月 15 日收到股权转让款 370 万元、12 月 19 日收到股权转让款 370 万元、12 月 22 日收到股权转让款 360 万元、12 月 31 日收到股权转让款 200 万元，合计收款 1300万元，占交易总价款 2142 万元的 60.69%。同时，公司分别于 2006 年 12 月 15 日支付其控股子公司江西堆花贸易有限责任公司往来款 370 万元、12 月 19 日支付 30 万元，

203、合计 400 万元；12 月 19 日支付天马生物借款 340 万元、12 月 22 日支付 280 万元、2007 年 1 月 4 日支付 200 万元，合计 820 万元；12 月22 日以预付款形式向甘肃金合投资公司支付 80 万元。所收款项基本上于收款当日全部转出。经我们追踪审计发现：威达公司支付给江西堆花贸易有限责任公司的 400 万元，由江西堆花贸易有限责任公司分别于收款当日转借给江西堆花实业贸易公司（关联方）。支付给天马生物的 820 万元，其中的 620 万元由天马生物于收款当日支付了金鹿草产业公司的土地转让款，而转让标的属国有划拨土地；另 200 万元天马生物也于 2007

204、年 1 月 5 日支付了金鹿草产业公司的土地转让款及往来款。由于存在上述异常情况，我们无法判断威达公司股权转让交易业务是否真实。 威达公司整改情况： （1）关于减值准备的问题 威达公司分别于 2004 年投资 990 万元、2005 年投资 975 万元，共持有高台县金鹿草产业有限责任公司（以下简称“金鹿草产业公司”）19.85%的股权。2005 年公司计提了 786 万元减值准备。2006 年公司以 2142 万元的价格出售该股权时，转回该项减值准备，导致该股权转让收益 963 万元。 根据中国证券监督管理委员会深圳监管局下发的关于责令威达医用科技股份有限公司限期整改的通知（深证局公司字20

205、0728 号），认为：“你公司在 2005 年增加对金鹿草产业公司的投资，而且在 2006年转让时为溢价转让，在这期间金鹿草产业公司经营状况未发生重大变化。你公司在 2005 年计提减值准备依据不足，不符合企业会计制度、会计准则的相关规定，应予以更正。” 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 54 根据 2008 年 2 月 4 日第五届二十七次董事会决议，威达公司认为在 2005 年计提减值准备依据不足，同意将 2005 年度计提的减值准备冲回，同时对该事项按照重大会计差错予以更正进行追溯调整。 （2）关于股权转让款的资金流向问题 威达公司在收到上述股权转让款后，将上述款项支付

206、给了江西堆花实业贸易公司 400 万元、支付给金鹿草产业公司 820 万元、支付给甘肃金合投资公司 80 万元。 截止 2006 年 12 月 31 日，威达公司应收江西堆花实业贸易公司款项余额为 8,155,729.89 元，应收金鹿草产业公司款项余额为 3,970,007.88 元，应收甘肃金合投资公司款项余额为 2,964,469.60 元。 截止 2008 年 2 月 4 日，威达公司应收江西堆花实业贸易公司款项余额为 0 元。 根据威达公司控股子公司天马生物与金鹿草产业公司于 2005 年 10 月 25 日签订的土地“出让协议”和 2006 年 11 月签订的土地“出让补充协议”，

207、天马生物拟向金鹿草产业公司购买苜蓿草地用于种植苜蓿草，后由于办理过户手续出现障碍，该交易最终中止。上述款项已于 2007 年归还天马生物。截止 2008年 2 月 4 日，威达公司应收金鹿草产业公司款项余额为 0 元。 根据威达公司 2006 年 10 月 11 日与甘肃金合投资有限公司签订的合作协议书，双方共同投资建设风力发电站项目。项目合作期限为五年。截止 2006 年 12 月 31 日，威达公司已预付项目款项2,964,469.60 元。 （3）关于股权转让收益的问题 2006 年 9 月 6 日广东中山千江科技有限公司（以下简称“千江公司”）与威达公司签订股权转让协议，受让威达公司本

208、次转让的高台县金鹿草产业有限公司股权。 后因原大股东江西堆花酒业有限公司与江西生物制品研究所经济纠纷，经法院裁决，江西生物制品研究所于 2007 年 3 月 19 日起成为威达公司第一大股东，卢粤海因此成为威达公司实际控制人。 根据 2008 年 2 月 4 日第五届二十七次董事会决议，威达公司经进一步查实明确，卢粤海（千江公司实际控制人）在该交易发生时，已能够对威达公司施加重大影响，应按照潜在实际控制人认定为关联方，故该交易也应认定为关联交易。根据财会200164 号文件的有关规定，该交易产生的收益 177 万元应转入资本公积处理。 截止 2007 年 8 月 29 日，上述股权转让的款项已

209、全部收到。 8、深鹏城意见： 威达公司的控股子公司江西堆花贸易有限责任公司（威达公司持有 95%的股权）主营业务两头在外，销售货款的收取与存货管理均由其关联方江西堆花酒业有限责任公司控制，因此，我们不能采取恰当审威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 55 计程序以证实其业务收入及其经营成果是否真实。2006 年度江西堆花贸易有限责任公司主营业务收入65,065,286.42 元，主营业务成本 61,755,368.63 元，净利润 84,592.16 元。 威达公司整改情况： （1）该交易的基本情况 2007 年 3 月之前，江西堆花酒业有限公司是威达公司的控股股东，威达公司的控

210、股子公司江西堆花贸易有限公司自 2004 年 9 月起接受委托经销江西堆花酒业有限公司生产的系列堆花酒。威达公司按照深圳证券交易所上市规则的规定，对上述交易以日常关联交易事项履行决策和信息披露义务。自 2005年起，公司董事会在审议年度报告的同时审议上述关联交易事项。 （2）整改情况 威达公司认为，深鹏城反映的控股子公司江西堆花贸易有限公司上述问题确实存在，目前威达公司已对该控股子公司管理中存在的问题进行了相应的整改，根据 2008 年 2 月 4 日第五届二十七次董事会决议，由于 2006 年度该关联交易存在的上述问题，该交易产生的收入、成本不应在主营业务中反映，而应在其他业务利润中反映。同

211、时该交易产生的利润，应根据财会200164 号文件的有关原则进行处理，决定将该交易 2006 年度产生的净利润 84,592.16 元转入资本公积。 同时我们注意到，威达公司 2006 年度主营业务收入中对关联方销售收入 3,560,030.65 元，占 2006年度主营业务收入的 88.65%；其他业务收入中酒类销售收入 65,065,286.42 元均系向关联方采购后再对外销售；其他业务收入租赁收入中向关联方租赁收入 7,003,500.01 元，占 2006 年度租赁收入的 92.28%。 中国证券监督管理委员会深圳监管局于 2007 年 9 月 11 日向威达公司下达了关于责令威达医用

212、科技股份有限公司限期整改的通知（以下简称“通知”）。威达公司针对“通知”涉及的有关事项，进行了相应地整改，对相关事项进行了重新认定，并重新编制了财务报表。根据中国证监会关于公开发行证券的公司信息披露编报准则第 19 号-财务信息的更正及相关披露的相关规定以及“通知”的要求，我们接受威达公司委托，对威达公司重新编制的 2006 年度财务报表进行了审计。由于审计的时点、审计对象客观环境的变化以及审计依据充分程度不同等客观原因，我们出具的审计意见、审计后的 2006年度财务报表与深圳市鹏城会计师事务所存在较大差异。本段内容不影响已发表的审计意见。 重庆天健会计师事务所 中国注册会计师：阮响华 有限责

213、任公司 中国重庆 中国注册会计师：龙文虎 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 56 二八年二月四日 财务报表附注 一、 公司简介 威达医用科技股份有限公司（以下简称为“公司”或“威达公司”）的前身为广东威达集团股份有限公司，于1994年6月15日经广东省体改委文件“粤股审1994110号”批准设立。公司于1994年6月28日在广东省揭西县工商行政管理局取得企业法人营业执照(注册号：19337982-9)。1995年6月22日在广东省工商行政管理局重新登记注册(注册号：23112439-3) 。2000年11月21日经广东省工商行政管理局核准变更注册登记为威达医用科技股份有限公司

214、（注册号：4400001008188）。公司属高科技医疗器械生产行业。 公司初始股本总额4500万股，其中国有法人股3000万股，定向募集法人股1387.50万股，内部职工股112.50 万股。 1996年8月11日，经中国证监会批准，公司向社会公开发行1387.50 万股，发行价每股7.38元。1996年8月23日，公司新发行的1387.50万股社会公众股和112.5万股内部职工股在深圳证券交易所上市交易。至此，公司股本总额增至5887.50万元，其中国有法人股3000万股，定向募集法人股1387.50万股，社会公众股1500万股。 1997年1月19 日，经股东大会审议通过，公司实施了以公

215、积金和未分配利润向全体股东每“10股转增9股”的转增和分红方案。至此公司股本总额增至111,862,500.00 股。 2006年6月12日，经股东大会审议通过，公司实施了以公积金向全体流通股股东每“10股转增10股”的股权分置改革实施方案。至此公司股本总额增至140,362,500.00 股。 公司法定代表人为吕建中先生；注册地址为广东省深圳市福田区深南中路新城大厦西座8楼；经营范围为：生产、销售医疗器械、仪器仪表、普通机械、电子产品及通信设备、保健品，医药及医疗器械科研、开发。 二、主要会计政策、会计估计及合并财务报表的编制方法 1、会计准则和会计制度 执行企业会计准则和企业会计制度及其补

216、充规定。 2、会计年度 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 57 自公历1月1日起至12月31日止。 3、记账本位币 以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务核算方法 发生外币业务时，按业务发生当日的中国人民银行公布的中间价折合为人民币计账。资产负债表日，外币货币性项目按资产负债表日的上述汇率折合为人民币，其与账面人民币金额之间的差额，作为汇兑损益计入当期损益；属于筹建期间的，计入长期待摊费用；属于与符合资本化条件资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。以历史成本计量的外币非货币性项目，

217、仍采用业务发生当日的汇率折算。 6、现金等价物的确定标准 将期限短（一般是指从购买日起，三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金且价值变动风险很小的投资确认为现金等价物。 7、短期投资核算方法 能够随时变现并且持有时间不准备超过1年（含1年）的投资确认为短期投资，短期投资取得时以投资成本计价。短期投资持有期间所收到的股利、利息等，不确认投资收益，作冲减投资成本处理；处置时按实际取得价款与账面价值的差额确认为当期损益。 期末时，短期投资以成本与市价孰低计量，按短期投资市价低于成本的差额计提短期投资跌价准备。如某项投资超过整个短期投资的10%，该项投资需单独计提跌价准备。 8、坏账核算方法

218、 （1）坏账确认标准 因债务人已破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后，仍然不能收回的应收款项；或者债务人逾期未履行偿债义务三年并且具有明显特征表明无法收回的应收款项。对确实无法收回的应收款项，经批准后作为坏账损失，并冲销计提的坏账准备。 （2）坏账损失核算方法 采用备抵法核算坏账损失。 （3）坏账准备的确认标准、计提方法和计提比例 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 58 期末时，按账龄分析法对应收款项（包括应收账款和其他应收款）计提坏账准备。根据历史经验确定的不同账龄应收款项的坏账准备计提比例列示如下： 账 龄 计提比例（%） 1年以内 0.5 1-2年 5 2-3年 2

219、0 3年以上 30-100 对有确凿证据表明不能收回或挂账时间太长的应收款项采用个别认定法计提特别坏账准备。 （4）账龄的确定方法 在存在多笔应收款项、且各笔应收款项账龄不同的情况下，收到债务单位当期偿还的部分债务，逐笔认定收到的是哪一笔应收款项；如果确实无法认定的，按照先发生先收回的原则确定，剩余应收款项的账龄按上述同一原则确定。 9、存货核算方法 （1）存货分类 存货分为原材料、在产品、库存商品、发出商品、低值易耗品等。 （2）存货盘存制度 存货实行永续盘存制。 （3）存货计价方法和摊销方法 原材料按实际成本计价，发出时采用加权平均法结转成本；在产品按实际成本计价，发出时采用加权平均法结转

220、成本；库存商品采用实际成本核算，发出时按加权平均法结转成本；低值易耗品和包装物领用时一次摊销。 （4）存货跌价准备的确认标准和计提方法 期末时，存货以成本与可变现净值孰低计量，按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额计提存货跌价准备。与具有类似目的或最终用途并在同一地区生产和销售的产品系列相关，且难以将其与该产品系列的其他项目区别开来进行估价的存货，合并计提；对于数量繁多、单价较低的存货，按存货类别计提。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 59 持有时间准备超过1年（不含1年）的各种股权性质的投资，包括购入的股票和其他股权投资等，

221、确认为长期股权投资，取得时以初始投资成本计价。 对其他单位的投资占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，或虽投资不足20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对其他单位的长期股权投资占该单位有表决权资本总额20%以下，或对其他单位的投资虽占该单位有表决权资本总额20%或20%以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本与其享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资差额。对于初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的借方差额，按一定期间摊销计入当期损益，合同规定了投资期限的，按投资期限平均摊销；合同没有规定投资期限的，股权投资差额按10年平

222、均摊销。对于初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的贷方差额，作为资本公积处理。初次投资和追加投资产生的股权投资差额按批分别计算，自“关于执行企业会计制度和相关会计准则有关问题解答（四）”发布之日起按以下情况区别处理： A、初次和追加投资产生的股权投资差额均为借方的，分别按规定的摊销年限摊销。但对金额较小的追加投资借方差额并入原借方差额按剩余年限一并摊销； B、初次投资为借方差额，追加投资为贷方差额的，以追加投资产生的贷方差额为限冲减尚未摊销完的借方差额余额，未冲减完的借方或贷方差额分别按规定年限继续摊销或计入资本公积； C、初次投资为贷方差额且已计入资本公积，追加投资为借方差额的，以

223、初次投资产生的贷方差额为限冲减追加投资产生的借方差额，未冲减完的借方差额按规定年限分期摊销。 （2）长期债权投资 持有的在1年内（不含1年）不能变现或不准备随时变现的债券和其他债权投资，确认为长期债权投资，取得时以初始投资成本计价。 债券投资在持有期间按期计提利息收入，调整溢价或折价摊销额以及减去取得时发生的相关费用的摊销额后，计入当期损益。其他债权投资按期计算的应收利息确认为当期损益，但若计提的利息到期不能收回，则停止计提利息。到期收回或未到期提前处置债权投资时，实际取得的价款与其账面价值的差额，计入当期损益。 债券投资的初始投资成本减去相关费用及尚未到期的债券利息，与债券面值之间的差额，作

224、为债券投资的溢价或折价。债券投资的溢价或折价采用直线法于确认相关债券利息收入时摊销。 （3）长期投资减值准备的确认标准和计提方法 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 60 期末时，若长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于长期投资的账面价值，则按单项长期投资可收回金额低于账面价值的差额计提长期投资减值准备。 11、固定资产核算方法 （1）固定资产标准 同时满足以下条件的有形资产：为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有；使用年限超过一年；单位价值超过2000元。 （2）固定资产计价 按其取得时的成本作为入账的价值，取得时的成本包括买价、进口关

225、税、运输和保险等相关费用，以及为使固定资产达到预定可使用状态前所必要的支出。 融资租入固定资产，将租赁开始日租赁资产原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者作为租入资产的入账价值。 （3）固定资产分类和折旧方法 采用直线法分类计提折旧，固定资产分类、估计经济使用年限、年折旧率及预计净残值率如下： 固定资产类别 估计经济使用年限（年） 年折旧率（%） 预计净残值率（%）房屋及建筑物 1040 2.25-9.00 3.00-10.00 机器设备 8-23 3.913-12.125 3.00-10.00 运输设备 5-8 11.25-19.40 3.00-10.00 办公设备 5-8 11.25

226、-19.40 3.00-10.00 已计提减值准备的固定资产在计提折旧时，按照该项固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备），以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。 （4）固定资产减值准备确认标准和计提方法 期末时，对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额提取固定资产减值准备。 12、在建工程核算方法 在建工程在达到预定可使用状态时结转固定资产。 期末时，对有证据表明在建工程已经发生了减值的，按单项在建工程预计可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程

227、减值准备。 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 61 13、借款费用核算方法 （1）因购建固定资产专门借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和汇兑差额及辅助费用等，应当予以资本化，计入所购建固定资产（在建工程）成本。 （2）借款费用资本化期间，在以下三个条件同时具备时开始：a.资产支出已经发生 b.借款费用已经发生 c.为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始；在固定资产达到预定可使用状态时结束。如果固定资产的购建活动发生非正常中断，并且中断时间连续超过 3 个月，应当暂停借款费用的资本化，将其确认为当期费用。 （3）借款费用资本化金额的计算方法如下： 每一会计期间利 息

228、的资本化金额 至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 资 本 化率 14、无形资产核算方法 （1）无形资产系公司为生产商品、提供劳务、出租给他人或为管理目的而持有的、没有实物形态的非货币性长期资产，取得时以实际成本计价。 （2）无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益；该摊销期限不得超过相关合同规定的受益年限及法律规定的有效年限，且如无前述规定年限，则不应超过10年。公司的无形资产类别及摊销期限如下： 项目 预计使用年限 相关合同规定的受益年限 法律规定的有效年限 摊销年限 林地使用权 50 50 50 50 （3）期末时，根据各项无形资产预计给企业带来未来经济利益的能力，

229、按单项无形资产预计可收回金额低于其账面价值的差额计提无形资产减值准备。若预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益，则将其一次性转入当期费用。 15、长期待摊费用核算方法 长期待摊费用按实际发生额入账，采用直线法在受益期限或规定的摊销期限内摊销。如果长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益则将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 62 筹建期间发生的费用（除购建固定资产外），先在长期待摊费用中归集，在开始生产经营当月一次转入损益。 16、预计负债核算方法 如发生与或有事项相关的义务并同时符合以下条件时，在资产负债表中反映为预计负债

230、。（1）该义务是公司承担的现实义务；（2）该义务的履行很可能导致经济利益流出公司；（3）该义务的金额能够可靠地计量。 17、收入确认原则 （1） 销售商品的收入 在下列条件均能满足时确认收入实现：已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；相关的收入和成本能够可靠地计量。 （2）提供劳务的收入 在同一会计年度内开始并完成的劳务，在完成劳务时确认收入；如果劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入；在提供劳务

231、交易的结果不能可靠估计的情况下，按谨慎性原则对劳务收入进行确认和计量。 （3）让渡资产使用权的收入 在下列条件同时满足时确认收入实现：与交易相关的经济利益能够流入企业；收入金额能够可靠的计量。 18、所得税会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 19、重大会计差错的更正 中国证券监督管理委员会深圳监管局于2007年9月11日向公司下达了关于责令威达医用科技股份有限公司限期整改的通知（以下简称“通知”）。公司针对“通知”涉及的有关事项，进行了相应地整改。根据2008年2月4日第五届二十七次董事会决议，公司对相关事项进行了重新认定，重新编制了2006年度财务报表，并追溯调整了2006以前年

232、度财务报表。 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 63 公司本年度发现的重大会计差错及更正事项列示如下： （1）由于历史遗留的原因，威达公司与揭西生产基地员工存在严重的劳资纠纷，从2005年开始，公司对在揭西生产基地内的资产（截止2005年12月31日，账面上存货净值为116,851.41元，固定资产净值为18,742,061.72元，其他应收款净值为1,771,026.77元）处于不可控状态并一直持续，因此，上述资产实质上已经不能再给企业带来效益。公司在重新编制2006年度合并财务报表时，对上述资产全额计提了减值准备，并进行了追溯调整，调整了相关项目的期末数、本年数、期初数和

233、上年实际数。此项会计差错更正的累积影响数为-20,629,939.90元，对2005年度净利润的影响为-20,629,939.90元。 （2）公司2005年度多计提对甘肃金鹿草产业有限责任公司的投资减值准备786万元。在重新编制2006年度合并财务报表时，对该项差错进行了更正，并进行了追溯调整，调整了相关项目的期末数、本年数、期初数和上年实际数。此项会计差错更正的累积影响数为786万元，对2005年度净利润的影响为786万元。 （3）公司所属全资子公司揭西县医疗器械公司、控股子公司揭西威达医用科技康达有限公司（出资比例86.2%）均已资不抵债，经营全面停顿，营业执照分别于2003年9月26日、

234、2005年7月20日被工商部门吊销，其相关资产已经实际全部损失，公司在重新编制2006年度合并财务报表时，对其的应收款项全额计提了坏账准备，并进行了追溯调整，调整了相关项目的期末数、本年数、期初数和上年实际数。此项会计差错更正的累积影响数为-3,545,605.65元，对2005年度净利润的影响为-3,545,605.65元。 （4）公司控股子公司江西堆花贸易有限公司2005、2006年度接受委托经销原控股股东江西堆花酒业有限公司生产的系列堆花酒。由于该交易不受公司控制，其产生的收入、成本不应在主营业务中反映，而应在其他业务利润中反映。同时由于该关联交易两头在外，该交易产生的利润，应根据财会2

235、00164号文件的有关原则进行处理。公司在重新编制2006年度合并财务报表时，对上述差错进行了更正，并进行了追溯调整，调整了相关项目的期末数、本年数、期初数和上年实际数。此项会计差错更正的累积影响数为0，对2005年度净利润的影响为-64,983.11元，对2005年度资本公积的影响为64,983.11元。 （5）公司2006以前年度少计提税金379,562.02元，在重新编制2006年度合并财务报表时，对该项差错进行了更正，并进行了追溯调整，调整了相关项目的期末数、本年数、期初数和上年实际数。此项会计差错更正的累积影响数为-379,562.02元，对2005年度净利润的影响为-379,562

236、.02元。 20、合并财务报表的编制方法 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 64 （1）合并的会计方法 以母公司及纳入合并范围的子公司个别财务报表为基础，汇总各项目数额，并抵销母子公司间和子公司间的投资、往来款项和重大的内部交易后，编制合并财务报表；对合营企业的财务报表则采用比例合并法编制合并财务报表。 （2）合并范围的确定原则 除公司（母公司）外，将满足下述条件的单位的财务报表纳入合并范围：公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以上（不含50%）；或公司对该单位的投资占该单位有表决权资本总额50%以下（含50%）但公司对其具有实质控制权。满足上述条件的单位，如果其

237、规模较小也可不予以合并，但未予合并单位的资产总额之和、主营业务收入之和占所有母子公司相应指标总和的比例应在10%以下，该单位当期净利润中母公司所拥有的数额占母公司当期净利润额的比例也应在10%以下。 三、税项 1、企业所得税 公司所得税适用税率为15、33%。 2、增值税 一般纳税人按产品销售应税收入的17%计算销项税额，抵扣进项税额后缴纳。小规模纳税人按应税收入的4、6计算。 3、营业税 按应税收入的5。 4、城市维护建设税 按应纳流转税额的5、7。 5、教育费附加 按应纳流转税额的3%缴纳。 四、控股子公司及合营企业基本情况 1、控股子公司及合营企业基本情况如下： 控股子公司及合营业务性经

238、营范围 注册资本 公司对其投资所占权是否合并威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 65 企业名称 质 （万元）额（万元） 益比例 报表 1、控股子公司 深圳市威达医疗器械有限公司 工业 干式体外震波碎石机、电子痔疮治疗机、电子产品的购销800 800 100% 是 江西堆花贸易有限公司 商业 销售酒、纯净水、非酒精饮料、其他食品（不含烟）、五金、建筑材料、百货、文化办公用品、卷烟纸张；采购公司所需的原料及包装材料（国家有专项规定的除外，涉及行政许可的凭有效许可证经营）100 95 95% 是 张掖市天马生物制品有限责任公司 畜牧业 马血浆采集、销售 500 800 80% 是 揭

239、西县医疗器械公司 工业 制造、销售医疗器械130 130 100 否 揭西威达医用科技康达有限公司 工业 生产、销售磁共振设备等 116 100 86.2% 否 深圳威亨医疗器械有限公司* 工业 生产经营自动控制多种血流型人工心肺机、WD-HDR18近距离控后装机。产品70外销 617 是 2、合营企业 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 66 公司无合营企业。 *注：深圳威亨医疗器械有限公司系公司控股子公司深圳市威达医疗器械公司的子公司。 2、揭西县医疗器械公司、揭西威达医用科技康达有限公司均处于广东省揭西县生产基地内，因历史遗留的原因，公司与揭西生产基地员工存在严重的劳资纠

240、纷，从2005年开始，公司不能实际控制上述子公司；揭西县医疗器械公司因未年检而于2003年9月26日被吊销营业执照，揭西威达医用科技康达有限公司因未年检而于2005年7月20日被吊销营业执照；且上述子公司均已资不抵债，经营全面停顿，故2005、2006年度未将上述子公司纳入合并报表范围。 五、合并财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、货币资金 项 目 年末数 年初数 现 金 43,359.6990,296.85银行存款 2,388,039.57624,855.74合 计 2,431,399.26715,152.592、应收款项 （1） 应收账款 a、应收账款账龄分析及坏账准备列示如下

241、： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%）坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 3,242,928.34 54.9116,214.64663,189.0920.27 45,768.761-2 年 61,023.63 1.033,051.18422,149.0012.91 403,149.002-3 年 418,693.00 7.09405,457.80490,342.3514.99 490,328.473 年以上 2,183,552.00 36.972,183,552.001,695,515.0051.83 1,648,015.00合 计 5,906,196.97 100.0

242、0 2,608,275.623,271,195.44100.00 2,587,261.23b、欠款金额前五名单位的总金额为 4,657,115.50 元，占应收账款总额的 78.85%。 c、无持公司 5%以上（含 5%）表决权股份的股东单位的欠款。 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 67 （2）其他应收款 a、其他应收款账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%）坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 25,152,647.96 64.77124,579.624,055,021.84 24.51 1,192,845.77 1-2 年

243、4,921,378.94 12.673,839,314.90 2,139,655.90 12.93 988,939.34 2-3 年 510,312.98 1.32490,897.70 4,520,253.20 27.32 3,873,173.31 3 年以上 8,247,736.96 21.247,052,953.75 5,828,896.01 35.24 5,132,742.11 合 计 38,832,076.84 100.00 11,507,745.97 16,543,826.95100.00 11,187,700.53b、欠款金额前五名单位的总金额为 26,770,127.35 元，占

244、其他应收款总额的 68.94%。 c、金额较大的其他应收款项目列示如下： 单位或个人 金 额 款项性质 中山千江科技有限公司 8,420,000.00 股权转让款 江西堆花实业有限责任公司 8,155,729.89 货款、往来款 高台县金鹿草产业有限责任公司 4,373,952.95 往来款 深圳市金瑞丰实业发展有限公司 2,955,708.00 往来款 揭西县医疗器械公司* 2,864,736.51往来款 *注：应收揭西县医疗器械公司2,864,736.51元已全额计提坏账准备。 d、无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 3、预付账款 （1）预付账款账龄分析： 年末数 年初

245、数 账 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 3,528,469.60100.00 8,197,500.00 84.15 2-3 年 1,535,000.00 15.76 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 68 3 年以上 8,900.00 0.09 合 计 3,528,469.60 100.009,741,400.00 100.00（2）无账龄超过1年的预付账款。 （3）无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 4、存货 （1）存货账面余额及跌价准备列示如下： 年末数 年初数 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 2,773,3

246、64.18 546,109.72 1,397,114.11 1,330,447.57 在产品 3,636,313.04 3,369,519.26 3,600,864.81 3,369,519.26 库存商品 1,306,657.12 459,737.751,166,737.75 459,737.75 发出商品 80,220.00 低值易耗品 34,300.34 合 计 7,830,854.684,375,366.736,164,716.67 5,159,704.58（2）存货跌价准备列示如下： 项 目 年初数 本年增加 因资产价值回升转回数 其他原因转出数年末数 可变现净值确定依据 原材料 1

247、,330,447.57 784,337.85 546,109.72 * 在产品 3,369,519.26 3,369,519.26 * 库存商品 459,737.75 459,737.75 * 合 计 5,159,704.58 784,337.854,375,366.73 *注：可变现净值按存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用及相关税金后的金额确定。 5、长期股权投资 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 69 （1）分项列示如下： 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对联营企业投资 39,110,000.0058,760,000

248、.00 合并价差 3,618,942.71 合 计 42,728,942.7158,760,000.00（2）除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下： 被投资单位名称 投资起止日期 占被投资单位注册资本比例 投资金额 备注 深圳市广渊实业发展有限公司 2000.1-2010.118.18% 20,000,000.00 甘肃金土地农业开发有限公司 998.8-2010.8 18.80% 19,110,000.00 合 计 39,110,000.00 （3）报告期内无对除长期股票投资外的其他长期股权投资提取减值准备的情况。 （4）合并价差明细列示如下： 被投资单位名称 初始金额 摊销期限本

249、年摊销额 摊余价值 张掖市天马生物制品有限责任公司 4,021,047.4610 年 402,104.75 3,618,942.71 注：合并价差系公司购买张掖市天马生物制品有限责任公司股权时，所支付的股权转让款高于股权购买日应享有被投资单位净资产份额的差额，在合并报表时形成合并价差。 6、固定资产 （1）固定资产原值列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 47,757,241.063,481,804.32 51,239,045.38机器设备 17,563,207.68786,186.00 18,349,393.68威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正

250、文 70 运输设备 2,119,225.00290,516.00 2,409,741.00办公设备 2,914,508.30 2,914,508.30合 计 70,354,182.044,558,506.32 74,912,688.36 （2）累计折旧列示如下： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 房屋及建筑物 17,178,899.60242,085.36 17,420,984.96机器设备 12,139,133.9484,346.75 12,223,480.69运输设备 1,828,986.3830,656.38 1,859,642.76办公设备 2,674,325.091,647

251、.00 2,675,972.09 合 计 33,821,345.01358,735.49 34,180,080.50（3）固定资产减值准备列示如下： 项 目 年初数 本年增加因资产价值回升转回数其他原因转出数 年末数 计提的原因 房屋及建筑物 30,465,122.42 30,465,122.42 运输设备 222,738.62 222,738.62 机器设备 5,422,060.80 5,422,060.80 办公设备 230,465.85 230,465.85 合 计 36,340,387.69 36,340,387.69 （4）固定资产抵押情况详见附注八、2，3。 （5）固定资产中，有原

252、值为3,481,804.32元，净值为3,293,165.46的房屋及建筑物，原值为290,516.00元，净值为259,859.62的运输设备未完善有关产权手续。 7、无形资产 （1）明细列示如下： 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 71 年末数 年初数 项目 账面余额 减值准备 账面余额 减值准备 大北山省级森林公园林地使用权 68,262,745.34 69,738,696.55 合 计 68,262,745.34 69,738,696.55 （2）余额及增减明细列示如下： 项 目 取得方式 原始价值 年初数 本年摊销 累计摊销 剩余摊销年限年末数 大北山省级森林公园林

253、地使用权抵债 73,797,562.46 69,738,696.55 1,475,951.215,534,817.12 46年68,262,745.34合 计 73,797,562.46 69,738,696.55 1,475,951.215,534,817.12 68,262,745.34（3）报告期内无应提取减值准备情况。 8、长期待摊费用 项 目 原始发生额 年初数 本年增加额本年摊销额 累计摊销额 年末数 剩余摊销年限 合作设备款 1,535,000.00 1,535,000.001,085,464.29 1,085,464.29 449,535.71 合 计 1,535,000.00

254、 1,535,000.001,085,464.29 1,085,464.29 449,535.71 9、短期借款 （1）明细列示如下： 项 目 年末数 年初数 担保、保证借款* 10,500,000.00 10,500,000.00 信用借款 1,800,000.00 1,800,000.00 合 计 12,300,000.00 12,300,000.00 注：详见附注七、2、（2）、c。 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 72 （2）逾期借款列示如下： 贷款单位 贷款金额 贷款利率 贷款资金用途 未按期偿还的原因 预计还款期 深圳市财政局 1,800,000.00 4% 科

255、技三项经费 缺少资金 中国建设银行揭西县支行 9,600,000.00 7.56% 技术开发、生产 缺少资金 中信实业银行深圳分行 900,000.00 7.56% 缺少资金 10、应付款项 （1）应付账款 a、账龄超过三年的大额应付账款列示如下： 单位名称 金额 未偿还的原因 南京顺捷机械设备公司 1,125,254.70 缺少资金 b、无欠持公司 5以上（含 5）表决权股份的股东单位的款项。 （2）预收账款 a、无账龄超过一年以上的大额预收账款。 b、无欠持公司 5以上（含 5）表决权股份的股东单位的款项。 （3）其他应付款 a、账龄超过三年的大额其他应付账列示如下： 单位名称 金额 未偿

256、还的原因 深圳市明志交通设施公司 3,100,000.00 缺少资金 b、金额较大的其他应付款列示如下： 名称或内容 金 额 款项性质 中国工商银行揭西支行 3,300,000.00 租赁费用 深圳市明志交通设施公司 3,100,000.00 借款 c、无欠持公司以上（含）表决权股份的股东单位的款项。 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 73 11、应交税金 税 种 年末数 年初数 营业税 1,079,314.41 650,192.21 增值税 332,624.78 900,128.84 企业所得税 1,383,329.66 354,533.39 个人所得税 118,008.5

257、4 120,191.61 城建税 157,622.50 134,993.77 其他 20,666.48 10,844.60 合 计 3,091,566.37 2,170,884.42 12、其他应交款 项 目 年末数 年初数 教育费附加 100,783.53 82,632.58 其他 101,398.16 94,398.41 合 计 202,181.69 177,030.99 13、预提费用 项 目 年末数 年初数 销售佣金 303,193.65 409,050.85 审计费 250,000.00 250,000.00 制造费 4,750.26 4,750.26 差旅费 199,915.80

258、199,915.80 运费 126,490.30 126,490.30 培训费 166,672.70 166,672.70 借款利息 7,186,046.14 5,746,850.14 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 74 合 计 8,237,068.85 6,903,730.05 14、预计负债 项 目 年末数 年初数 对外提供担保* 27,446,294.22 27,446,294.22 揭阳建筑公司诉讼广东威达集团承担连带责任* 4,040,000.00 4,040,000.00 合 计 31,486,294.22 31,486,294.22 *注：详见附注八、1、2

259、、3。 *注：详见附注八、4。 15、其他流动负债 项 目 年末数 年初数 待转资产价值* 374,788.95 374,788.95 合 计 374,788.95 374,788.95 *注：系公司和中国工商银行揭西支行签订的债务重组及补充协议，以固定资产抵偿借款本金2,415.00万元，固定资产的账面价值与将来按借款本金购回该固定资产之间的差额。 16、长期应付款 项目 年初数 年末数 广东省科委拨款 200,000.00 200,000.00 合计 200,000.00 200,000.00 17、股本 项 目 年初数 本年增加* 本年减少 年末数 一、有限售条件股份 其他内资持股 83

260、,362,500.00 83,362,500.00威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 75 其中：境内法人持股 83,362,500.00 83,362,500.00境内自然人持股 有限售条件股份合计 83,362,500.00 83,362,500.00二、无限售条件股份 人民币普通股 28,500,000.0028,500,000.00 57,000,000.00无限售条件股份合计 28,500,000.0028,500,000.00 57,000,000.00三、股份总数 111,862,500.0028,500,000.00 140,362,500.00*注：2006年

261、6月12日，公司召开二OO六年度第一次临时股东大会暨相关股东会议，审议通过了关于威达医用科技股份有限公司股权分置改革暨通过资本公积金向流通股股东定向转增股本的议案：公司以现有流通股本28,500,000.00股为基数，用资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通股股东转增股本，流通股股东每持有10 股流通股将获得10 股的转增股份。截止2008年2月4日，公司新增股本金尚未进行验证和工商变更登记。 18、资本公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少* 年末数 股本溢价 52,910,187.5029,179,000.00 23,731,187.50成功申购利息收入 38,802.19 38,80

262、2.19法定资产评估增值 9,415.00 9,415.00关联交易差价 8,739,073.291,770,000.00 10,509,073.29股权投资准备 448,638.521,489,676.39 1,938,314.91其他资本公积 40,052,949.46 40,052,949.46合 计 102,199,065.963,259,676.3929,179,000.00 76,279,742.35*注：2006年6月12日通过股权分置改革方案，资本公积转增资本28,500,000.00元，发生股改费用679,000.00元。 19、盈余公积 项 目 年初数 本年增加 本年减少*

263、 年末数 法定盈余公积 7,875,198.31 6,613,572.34 14,488,770.65法定公益金 6,613,572.34 6,613,572.34 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 76 任意盈余公积 7,875,198.31 7,875,198.31合 计 22,363,968.96 6,613,572.346,613,572.34 22,363,968.96*注：按照中华人民共和国公司法和财政部财企200667号关于施行后有关企业财务处理问题的通知的规定，公司不再提取公益金，对2005年12月31日的公益金结余，转作盈余公积金管理使用。 20、未分配利润

264、 项 目 本年利润分配比例（%） 本年数 上年数 年初未分配利润 -162,588,875.02-129,251,953.74加：本年净利润 1,300,414.21 -33,336,921.28减：提取法定盈余公积 提取任意盈余公积 减：应付普通股股利 期末未分配利润 -161,288,460.81-162,588,875.0221、未确认投资损失 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 未确认投资损失 12,283,798.93 96,352.98 12,380,151.91合 计 12,283,798.93 96,352.98 12,380,151.9122、主营业务收入与主营业务成

265、本 （1） 按主营业务性质列示如下： 本年数 上年数 主营业务性质 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 医疗器械及配件 455,663.45 208,064.16 795,218.28 479,326.36 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 77 马血浆 3,560,030.65 2,332,075.25 合 计 4,015,694.10 2,540,139.41795,218.28 479,326.36（2）前五名客户收入总额为 4,015,694.10 元，占本年主营业务收入的 100%。 23、主营业务税金及附加 项 目 本年数 上年数 营业税 11

266、0,843.94 城建税 10,862.31 2,908.87 教育费附加 6,954.84 1,246.66 其他 2,646.16 合 计 20,463.31 114,999.47 24、其他业务利润 本年数 上年数 项 目 收 入 成 本 利 润 利 润 废品销售 9,349.50571.568,777.94 租赁收入 7,589,379.721,948,049.855,641,329.87 6,676,249.26酒类销售 65,065,286.4261,886,286.773,178,999.65 1,646,656.80合 计 72,664,015.6463,834,908.188

267、,829,107.46 8,322,906.0625、财务费用 项 目 本年数 上年数 贷款利息支出 1,450,196.00839,987.65减：利息收入 5,650.442,131,633.39其 他 20,804.12745.95 合 计 1,465,349.68-1,290,899.79威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 78 26、投资收益 （1）投资收益明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 股权投资差额摊销 -402,104.75 合 计 -402,104.75 （2） 本年投资收益汇回不存在重大限制。 27、营业外支出 项 目 本年数 上年数 固定资产减值准备

268、 28,376,811.04 罚息支出 94,154.59 15,503.92 赞助费 30,500.00 合 计 124,654.59 28,392,314.96 28、收到或支付的其他与经营活动有关的现金 （1）本年度收到的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 收到甘肃金土地农业开发有限公司大北山租金 7,003,500.01 收到深圳市安远投资集团有限公司还款 1,449,698.70 （2）本年度支付的其他与经营活动有关的现金中金额较大的项目列示如下： 项 目 金 额 支付甘肃金合公司风电合作款 2,964,469.60 威达医用科技股份有限公司 2006

269、 年年度报告正文 79 支付揭西县京富洋建设投资有限公司往来款 1,457,691.70 支付深圳市金瑞丰实业发展有限公司往来款 2,955,708.00 支付江西堆花实业有限公司货款 7,919,005.93 合 计 15,296,875.23 六、母公司财务报表主要项目注释（金额单位：人民币元） 1、应收款项 （1）应收账款 a、应收账款账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%）坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1-2 年 402,149.0099.86 402,149.002-3 年 402,149.00 99.85402,149.00300.000.

270、07 300.003 年以上 600.00 0.15600.00300.000.07 300.00合 计 402,749.00 100.00402,749.00402,749.00100.00 402,749.00b、欠款金额前五名单位的总金额为334,749.00元，占应收账款总额的83.12%。 c、无持公司%以上（含%）表决权股份的股东单位的欠款。 （2）其他应收款 a、其他应收款账龄分析及坏账准备列示如下： 年末数 年初数 账 龄 金 额 比例（%）坏账准备 金 额 比例（%） 坏账准备 1 年以内 11,696,007.91 28.11 58,480.043,814,027.7118

271、.69 1,192,845.77 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 80 1-2 年 3,894,378.94 9.36 3,787,964.90 2,221,879.1610.89 988,939.34 2-3 年 510,312.98 1.23 490,897.704,520,253.2022.15 3,873,173.31 3 年以上 5,232,922.37 12.58 4,038,139.162,233,272.2010.94 1,653,471.18 内部并表单位 20,267,619.19 48.727,617,920.497,617,920.4937.33 7

272、,617,920.49合 计 41,601,241.39 100.00 15,993,402.29 20,407,352.76 100.00 15,326,350.09b、欠款金额前五名单位的总金额为28,687,619.19元，占应收账款总额的68.96%。 c、金额较大的其他应收款项目列示如下： 单位或个人 金 额 款项性质 中山千江科技有限公司 8,420,000.00股权转让款 张掖市天马生物制品有限公司 7,200,000.00借款 江西堆花贸易有限公司 4,000,000.00借款 深圳市威达医疗器械有限公司 5,587,619.19往来款 深圳威亨医疗器械有限公司 3,480,0

273、00.00往来款 d、无持公司5%以上（含5%）表决权股份的股东单位的欠款。 2、长期股权投资 （1）分项列示如下： 年末数 年初数 项 目 投资金额 减值准备 投资金额 减值准备 对子公司投资 10,434,229.50 969,367.34 对联营企业投资 39,110,000.00 58,760,000.00 合 计 49,544,229.50 59,729,367.34 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 81 （2）除长期股票投资外的其他长期股权投资明细列示如下： 被投资单位名称 投资起止日期 占被投资 单 位注册资本比例 投资金额 备注 深圳市广渊实业发展有限公司

274、2000.1-2010.1 18.18% 20,000,000.00 甘肃金土地农业开发有限公司 1998.8-2010.8 18.80% 19,110,000.00 合 计 39,110,000.00 （3）报告期内无对除长期股票投资外的其他长期股权投资提取减值准备的情况。 （4）按权益法核算的长期股权投资列示如下： 被投资单位名称 初始投资额 追加投资额 被投资单位权益增减额 分得的现金红利额 累计增减额 张掖市天马生物制品有限责任公司 8,000,000.00 377,290.52 377,290.52江西堆花贸易有限责任公司 893,655.41 1,565,388.32 1,565,

275、388.32揭西县医疗器械公司 1,300,000.00 -1,300,000.00 -1,300,000.00揭西威达医用科技康达有限公司 1,000,000.00 -1,000,000.00 -1,000,000.00深圳市威达医疗器械有限公司 8,000,000.00 -8,000,000.00 -8,000,000.00（5）股权投资差额明细列示如下： 被投资单位名称 初始金额 摊销期限本年摊销额 摊余价值 张掖市天马生物制品有限责任公司 4,021,047.4610 年 402,104.75 3,618,942.71 注：股权投资差额系公司购买张掖市天马生物制品有限责任公司股权时，所

276、支付的股权转让款高于股权购买日应享有被投资单位净资产份额的差额。 3、投资收益 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 82 （1）投资收益明细列示如下： 项 目 本年数 上年数 期末调整的被投资公司购买日后净利润净增减金额 377,290.52股权投资差额摊销 -402,104.75合 计 -24,814.23（2）本年投资收益汇回不存在重大限制。 七、关联方关系及其交易 1、存在控制关系的关联方关系 （1）存在控制关系的关联方（金额单位：万元） 关联方名称 注册地址 注册资本主营业务 与公司关系 经济性质或类型 法定代表人 江西堆花酒业有限责任公司 江西省吉安市 20,484.

277、80 酒、非酒精饮料、纯净水制造、销售；采购公司生产用的原料及其包装材料；旧瓶收购；食用油、食品、面粉、可可、咖啡、旅游商品、其他食品（不含烟）。百货、五金、收购退出保护价的粮食品种、建筑材料批发、零售；物流（以上经营范围凡涉及许可证的凭许可证经营） 公司第一大股东 有限责任公司 姜洪涛威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 83 深圳市金瑞丰实业发展有限公司 广东省深圳市 8,000.00投资兴办实业（具体项目另行申报）、国内商业、物资供销业（不含专营、专控和专卖商品）；各类经济信息咨询公司第一大股东之母公司 有限责任公司 于敬洋敬 明 全 实际控制人 卢粤海 潜在实际控制人 江

278、西生物制品研究所 江西省吉安市 2,000.00破伤风抗毒素、强化戊二醛溶液、碘化消毒液、稳定态二氧化氯生产、销售、出口；饲养试验用动物（以上项目涉及行政许可的凭许可证经营） 潜在控股股东 有限责任公司 卢粤海深圳市威达医疗器械有限公司 广东省深圳市 800.00 干式体外震波碎石机、电子痔疮治疗机、电子产品的购销 子公司 有限责任公司 杨少鑫江西堆花贸易有限公司 江西省吉安市 100.00 销售酒、纯净水、非酒精饮料、其他食品（不含烟）、五金、建筑材料、百货、文化办公用品、卷烟纸张；采购公司所需的原料及包装材料（国家子公司 有限责任公司 乔贵生威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正

279、文 84 有专项规定的除外，涉及行政许可的凭有效许可证经营） 张掖市天马生物制品有限责任公司 甘肃省高台县 500.00 马血浆采集、销售子公司 有限责任公司 敬文权揭西县医疗器械公司 广东省揭西县 130.00 制造、销售医疗器械 子公司 有限责任公司 刘之券揭西威达医用科技康达有限公司 广东省揭西县 116.00 生产、销售磁共振设备等 子公司 有限责任公司 朱金全深圳威亨医疗器械有限公司 广东省深圳市 617.00 血流型人工心肺机、近距离遥控后装机 子公司之子公司 有限责任公司 刘春雨（2）存在控制关系的关联方注册资本及其变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数 本年增加 本年减少

280、年末数 江西堆花酒业有限责任公司 20,484.80 20,484.80 深圳市金瑞丰实业发展有限公司 8,000.00 8,000.00 江西生物制品研究所 2,000.00 2,000.00 深圳市威达医疗器械有限公司 800.00 800.00 江西堆花贸易有限公司 100.00 100.00 张掖市天马生物制品有限责任公司 500.00 500.00 揭西县医疗器械公司 130.00 130.00 揭西威达医用科技康达有限公司 116.00 116.00 深圳威亨医疗器械有限公司 617.00 617.00 （3）存在控制关系的关联方所持股份的变动（金额单位：万元） 关联方名称 年初数

281、 本年增加本年减少年末数 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 85 金额 比例（%） 金额 比例（%）江西堆花酒业有限责任公司 3,273.60 29.26 3,273.60 23.32 深圳市威达医疗器械有限公司 800.00 100.00 800.00 100.00 江西堆花贸易有限公司 95.00 95.00 95.00 95.00 张掖市天马生物制品有限责任公司 400.00 400.00 80.00 揭西县医疗器械公司 130.00 100.00 130.00 100.00 揭西威达医用科技康达有限公司 100.00 86.20 100.00 86.20 （4） 存在

282、控制关系的关联方交易 a、销售商品 公司之子公司张掖市天马生物制品有限责任公司本年度向江西生物制品研究所销售马血浆3,560,030.65元，价格参考市价。 b、购买股权 详见附注十一、6。 （5）存在控制关系的关联方应收应付款项期末余额： 项 目 期末余额 占全部应收（付）款项余额的比例（%） 年末数 年初数 年末数 年初数 应收账款： 江西生物制品研究所 3,047,632.5051.60 其他应收款： 深圳市金瑞丰实业发展有限公司 2,955,708.007.61 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 86 江西生物制品研究所 437,465.511.13 揭西威达医用科技

283、康达有限公司 797,339.11797,339.112.05 4.82 揭西县医疗器械公司 2,864,736.51 2,864,736.517.38 17.32 其他应付款： 深圳市金瑞丰实业发展有限公司 122,877.00 0.77 2、不存在控制关系的关联方及交易 （1）不存在控制关系的关联方 关联方名称 与公司关系 深圳市新风顺贸易有限公司 控股股东之股东 深圳市安远投资集团有限公司 第二大股东 广东威达医疗器械集团公司 股东之一 汕头变压器厂 股东之一 西部金融租赁有限公司 控股股东之股东的参股公司 甘肃金土地农业开发有限公司 参股公司 中国瑞宝国际合作公司 公司高管兼该公司高管

284、 江西堆花实业有限责任公司 控股股东之子公司 中山千江科技有限公司 潜在关联方 揭西县京富洋建设投资有限公司 第二大股东之股东 甘肃金合投资有限公司 公司高管兼该公司高管 （2）不存在控制关系的关联方交易 a、采购商品 公司之子公司江西堆花贸易有限公司本年度向控股股东江西堆花酒业有限公司之子公司江西堆花实业有限责任公司购进堆花系列酒6,184.00万元，购入价格参考市价。 b、租赁林地使用权 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 87 2004年6月14日，公司将大北山森林公园3.11万亩林地使用权租赁给甘肃金土地农业开发有限责任公司，约定年租赁收入为人民币699.98万元，本年

285、度实际收到租金7,003,500.01元。租赁定价参考市价，由双方协商确定。 c、接受担保 广东威达医疗器械集团公司为公司的1050万元短期借款提供保证担保。 d、提供担保 详见附注八、1、2、3。 e、出售股权 2006年9月6日公司与中山千江科技有限公司签订股权转让协议，将持有高台县金鹿草产业有限责任公司19.85%的股权转让给中山千江科技有限公司，协议转让价款2142万元。截止2007年8月29日，上述股权转让的款项已全部收到。 f、共同投资建设风力发电项目 根据2006年10月11日威达公司与甘肃金合投资有限公司签订的合作协议书，双方共同投资在甘肃省武威市建设风力发电站项目。项目合作期

286、限为五年。截止2006年12月31日，威达公司已预付项目款项2,964,469.60元。 （3）不存在控制关系的关联方应收应付款项余额： 项 目 期末余额 占全部应收（付）款项余额的比例（%） 年末数 年初数 年末数 年初数 其他应收款 甘肃金土地农业开发有限公司 134,250.01 广东威达医疗器械集团公司 1,480.001,480.00 0.01 汕头变压器厂 21,479.9121,479.91 0.13威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 88 江西堆花实业有限责任公司 8,155,729.89 深圳安远投资集团有限公司 1,449,698.70 8.76中山千江科技

287、有限公司 8,420,000.0021.68 揭西县京富洋建设投资有限公司 1,457,691.703.75 预付账款 甘肃金合投资有限公司 2,964,469.6084.02 其他应付款 深圳市新风顺贸易有限公司 50,000.00 西部金融租赁有限公司 634,482.92 甘肃金土地农业开发有限公司 504,520.00504,520.003.10 中国瑞宝国际合作公司 27,500.00 甘肃金合投资有限公司 500,000.00500,000.00 3.12八、或有事项 1、公司于1998年12月因为当时的大股东广东威达医疗器械集团公司（下称威达集团公司）借款进行担保一案被中国工商银

288、行汕头市分行列为共同被告，汕头市中级人民法院于2001年10月12日以（2001）汕中法经一初字第75号民事判决书判决公司对威达集团公司的2,500 万借款本金及部分利、罚息（自借款之日起计至判决限定还款之日止，借款期限内的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计，罚息按中国人民银行同期逾期贷款利率计，其中威达集团公司已付还利息856,177.57 元予以抵除）以及其负担的部分案件受理费、财产保全费340,396.00 元承担连带清偿责任。公司不服上述判决，向广东省高级人民法院提起上诉。广东省高级人民法院于2003年4月10日的（2001）粤高法经一终字第423号的民事判决书判决公司对威达集团公司

289、尚欠的前述债务2,500 万借款本金及部分利、罚息（自借款之日起计至判决限定还款之日止，借款期限内的利息按中国人民银行同期同类贷款利率计，罚息按中国人民银行同期逾期贷款利率计，其中威达集团公司已付还利息856,177.57 元予以抵除），承担其不能清偿部分二分之一的赔偿责任，为此公司确认了21,201,294.22元的负债。上述债务仍未如期清偿。 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 89 2、公司于1997 年12 月以自有房屋（粤房字第1330442 号）及电梯（位于公司检测中心119层内）为当时的大股东威达集团公司借款进行抵押担保，由于借款已逾期，中国工商银行揭西县支行向揭

290、阳市中级人民法院起诉，公司被列为共同被告。原告要求公司对威达集团公司的250万借款在公司提供担保抵押物价值范围内负清偿责任，并对公司为威达集团公司提供的抵押资产具有优先受偿权。经法院判决，公司承担抵押物价值范围内的清偿责任，为此公司计提了269.20万元的负债。上述债务仍未如期清偿。 3、公司以自有房产威达检测中心10至19层为当时的大股东威达集团公司向招商银行借款330万元提供担保。经法院判决，公司承担抵押物价值范围内的清偿责任。为此公司计提了355.30万元的负债。上述债务仍未如期清偿。 4、2003年，揭阳市揭西建筑集团公司以建设施工合同纠纷为由，向揭阳市中级人民法院提起诉讼，要求威达集

291、团公司支付欠付的建设工程款及利息6,080,207.00元并承担诉讼费用，威达医用科技股份有限公司承担连带赔偿责任，同时要求法院确认其对“广东威达医疗器械检测中心”享有优先受偿权。揭阳市中级人民法院受理该案并于2003年10月28日正式开庭审理。经法院判决，公司承担连带清偿责任，为此公司预提了404.00万元的预计负债。上述债务仍未如期清偿。 5、公司欠深圳市明志迪交通设施有限公司资金310万元尚未支付，经深圳市仲裁委员会仲裁，公司应于2004年6月份支付其本息及相关费用，公司尚未支付，公司认为欠深圳市明志迪交通设施有限公司资金因属企业间资金占用，未认定利息成本。 针对上述1-5项或有事项，公

292、司现控股股东江西生物制品研究所承诺如下：自2005年1月1日起，威达公司若因上述或有负债新增需承担的或有经济责任（包括但不限于利息及罚息等）均由我所无条件代为承担。 九、承诺事项 截止2006年12月31日，公司没有需要披露的重大承诺事项。 十、资产负债表日后事项中的非调整事项 1、根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会20063 号关于印发企业会计准则第 1 号存货等 38 项准则的通知的规定，公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新企业会计准则。 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 90 2、2007 年 3 月 13 日，公司收到了吉安市吉州区人民法院（

293、2007）吉执字第 286 号民事裁定书，裁定将被执行人江西堆花酒业有限责任公司（公司第一大股东）所持公司法人股 3,273.60 万股抵偿给申请执行人江西生物制品研究所，用于清偿其所欠申请执行人 2237 万元债务。本次股权变动后，江西堆花酒业有限责任公司不再持有公司股份，江西生物制品研究所成为公司第一大股东，持有公司法人股3,273.60 万股，占公司总股本的 23.32%。 3、2008 年 1 月 4 日，公司与控股股东江西生物制品研究所签订股权转让协议，将持有甘肃金土地农业开发有限公司 18.80%的股权以协议价 1920 万元转让给江西生物制品研究所。双方约定：股权转让正式签订协议

294、后 5 个工作日内，江西生物制品研究所以现金方式支付公司 20%的股权转让款 384 万元；在三个月内以现金方式支付公司 30%的股权转让款 576 万元；在股权过户后半年内以现金方式支付公司剩余的股权款 960 万元。该事项已于 2008 年 1 月 4 日经公司第五届二十三次董事会决议通过。截止 2008年 2 月 4 日，该股权转让已完成工商过户手续，公司已实际收到股权转让款 384 万元。 2008 年 1 月 23 日，公司与宜兴市星宇医药化工有限公司签订股权转让协议，将持有深圳市广渊实业发展有限公司 18.18%的股权以协议价 2000 万元转让给宜兴市星宇医药化工有限公司。双方约

295、定：股权转让正式签订协议后 5 个工作日内，宜兴市星宇医药化工有限公司以现金方式支付公司 20%的股权转让款 400 万元；在三个月内以现金方式支付公司 30%的股权转让款 600 万元；在股权过户后半年内以现金方式支付公司剩余的股权款 1000 万元。该事项已于 2008 年 1 月 23 日经公司第五届二十六次董事会决议通过。截止 2008 年 2 月 4 日，该股权转让尚未完成工商过户手续，公司已实际收到股权转让款 400万元。 4、其他非调整事项详见附注十一、15。 除上述事项外，截止2008年2月4日，公司没有需要披露的其他重大资产负债表日后事项中的非调整事项。 十一、其他重大事项

296、1、公司第二大股东深圳安远投资集团公司2006年3月24日归还占用款1,449,698.70元，公司于收款当日以相同金额借给控股子公司深圳市威达医疗器械有限公司；2006年4月4日，深圳市威达医疗器械有限公司借给揭西县京富洋建设投资有限公司1,457,691.70元。根据深圳市威达医疗器械有限公司与揭西县京富洋建设投资有限公司于2007年10月5日签订的协议，双方于2006年4月2日签订的厂房改建协议终止执行。截止2008年2月4日，上述款项1,457,691.70元已由揭西县京富洋建设投资有限公司全部归还给威达公司。 2、公司于2006年9月6日与中山千江科技有限公司签订股权转让协议，以21

297、42万元的价格一次性将公司持有的高台县金鹿草产业有限责任公司19.85%的股权转让给中山千江科技有限公司。公司已于2006年12月15日收到中山千江科技有限公司股权转让款370万元、12月19日收到股权转让款370万元、12月22威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 91 日收到股权转让款360万元、12 月31日收到股权转让款200万元。同时，公司于期后2007年8月2日收到股权转让款500万元、于2007年8月29日收到股权转让款342万元。截止2007年8月29日，上述股权转让款已全部收回。 3、2006年12月，经公司五届十一次董事会研究决定，公司向控股子公司江西堆花贸易

298、有限公司提供临时借款400万元人民币，用于补充流动资金的不足。截止2008年2月4日，公司应收江西堆花实业贸易公司款项余额为0元。 4、2006年12月，经公司五届十一次董事会研究决定，公司向控股子公司张掖市天马生物制品有限公司提供临时借款620万元。后2007年1月又提供临时借款200万元。根据张掖市天马生物制品有限公司与高台县金鹿草产业有限责任公司于2005年10月25日签订的土地“出让协议”和2006年11月签订的土地“出让补充协议”，天马生物拟向金鹿草产业公司购买苜蓿草地用于种植苜蓿草，上述临时借款820万元由天马生物于收款当日或次日支付给了金鹿草产业公司。后由于办理过户手续出现障碍，

299、该交易最终中止。上述款项已于2007年归还给天马生物。截止2008年2月4日，公司应收金鹿草产业公司款项余额为0元。 5、公司下属子公司揭西县医疗器械公司，其工商登记档案材料显示，该公司为揭西县机械工业局出资设立的全民所有制企业，成立于 1989 年 8 月 4 日，注册资本 130 万元。但公司账面反映拥有揭西县医疗器械公司 100%的股权。目前该公司因未年检而于 2003 年 9 月 26 日被吊销营业执照。 公司下属子公司深圳威达医疗器械有限公司，其工商登记备案材料显示，该公司股东为汕头变压器厂，出资比例 40%；深圳市恒安丰冶金实业有限公司，出资比例 60%。但公司账面反映拥有深圳市威

300、达医疗器械有限公司 100%的股权。 公司下属子公司揭西威达医用科技康达有限公司因未年检而于 2005 年 7 月 20 日被吊销营业执照。 公司下属分公司广东威达医疗器械（集团）公司华达分公司因未年检而于 2001 年 7 月 20 日被吊销营业执照。 公司下属子公司深圳威达医疗器械有限公司之子公司深圳威亨医疗器械有限公司，因未年检而于 2004 年 2 月 27 日在深圳商报上被公告吊销营业执照。 2007 年 11 月 28 日，威达医用科技股份有限公司（以下简称甲方）与现控股股东江西生物制品研究所（以下简称乙方）签订股权转让协议书，拟向其转让公司拥有的深圳市威达医疗器械有限公司 100

301、%的股权、揭西县医疗器械公司 100%的股权和揭西威达医用科技康达有限公司 86.20%的股权。双方认为，由于上述转让之企业均已资不抵债，经营处于停顿状态，且由于管理问题，深圳市威达医疗威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 92 器械有限公司和揭西县医疗器械公司的工商登记备案存在瑕疵，因此双方约定由甲方以人民币 1 元向乙方转让上述股权。同时双方还约定： （1）本次股权转让不涉及员工的安置问题。即上述转让标的公司之员工身份不因股权转让而改变。（2）自本股权协议生效之日起，乙方行使和履行受让股权之权利和义务，甲方不再行使出资人的权利，履行出资人的义务。无论转让标的权属变更登记或备案

302、手续是否完成，于转让标的之上已现实存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、债务均由乙方享有及承担。（3）上述转让标的公司均具有独立法人资格依法规定，甲方以其出资额为限承担有限责任。但若在本次股权转让后，因转让标的公司清算、诉讼或未知负债、担保等因素，给甲方带来潜在的、或有的风险和责任并造成损失的，由乙方予以承担。若依照法律法规必须由甲方作为上述事项或责任的当事人，甲方应及时通知乙方，并委托乙方指派的人员或律师参加处理；若甲方因该等诉讼承担了任何责任或遭受了任何损失，法律责任在甲方被追溯执行后，乙方应在接到甲方书面通知十日内以现金方式全额予以补偿。 6、2005 年 12 月 15

303、 日，公司分别与江西生物制品研究所和高台县金鹿草产业有限责任公司签订股权转让协议，拟收购其分别持有的张掖市天马生物制品有限责任公司 20和 60的股权。上述股权收购事项均已于 2006 年 1 月 16 日办理完股权变更工商登记手续。 7、公司于 2007 年 9 月 13 日收到中国证监会深圳监管局关于责令威达医用科技股份有限公司限期整改的通知（深证局公司字200728 号），对公司 2006 年财务报告涉及的有关问题提出相关整改要求。截止 2008 年 2 月 4 日，公司的整改工作仍在进行当中。 8、公司根据中国证券监督管理委员会深圳监管局于 2007 年 9 月 11 日下达的关于责令

304、威达医用科技股份有限公司限期整改的通知的要求，对相关事项进行了相应地整改。根据 2008 年 2 月 4 日第五届二十七次董事会决议，公司对相关事项进行了重新认定，重新编制了 2006 年度财务报表，并追溯调整了 2006 以前年度财务报表。 本次重新编制后的 2006 年度合并财务报表与重新编制前的 2006 年度合并财务报表主要差异列示如下：（单位：元） 项目 重新编制前 重新编制后 差异 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 93 货币资金 2,441,575.82 2,431,399.26 -10,176.56 其他应收款 28,050,728.91 27,324,330

305、.87 -726,398.04 存货 3,865,295.02 3,455,487.95 -409,807.07 固定资产原值 76,742,409.13 74,912,688.36-1,829,720.77 累计折旧 36,763,841.04 34,180,080.50 -2,583,760.54 固定资产减值准备 17,771,533.56 36,340,387.6918,568,854.13 应付账款 10,246,096.62 9,159,203.42-1,086,893.20 预收账款 5,443,614.85 5,397,764.85-45,850.00 应付工资 4,041,4

306、45.43 2,786,020.68 -1,255,424.75 应付福利费 3,043,376.30 2,623,400.48 -419,975.82 应交税金 586,850.44 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 94 2,504,715.93 3,091,566.37 其他应交款 184,708.63 202,181.69 17,473.06 其他应付款 17,656,572.84 16,260,316.50-1,396,256.34 预提费用 8,314,122.75 8,237,068.85 -77,053.90 少数股东权益 -1,998,039.10 -1,4

307、50,758.93 547,280.17 资本公积 74,364,396.69 76,279,742.35 1,915,345.66 未确认投资损失 23,064,909.66 12,380,151.91 -10,684,757.75 主营业务收入 69,080,980.524,015,694.10 -65,065,286.42 主营业务成本 64,295,508.04 2,540,139.41 -61,755,368.63 主营业务税金及附加 66,789.2920,463.31 -46,325.98 其他业务利润 5,650,104.068,829,107.46 3,179,003.40

308、威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 95 管理费用 5,900,865.55 3,018,872.11 -2,881,993.44 投资收益 9,227,895.25 -402,104.75 -9,630,000.00 少数股东损益 -591,152.36 63,832.64 654,985.00 未确认投资损失 4,049,139.68 96,352.98 -3,952,786.70 净利润 12,971,772.63 1,300,414.21 -11,671,358.42 年初未分配利润 -145,828,784.34 -162,588,875.02 -16,760,090

309、.68 未分配利润 -132,857,011.71 -161,288,460.81-28,431,449.10 差异主要原因系： （1）因附注二、19 所述重大会计差错更正追溯调整的影响，本次重新编制 2006 年度合并财务报表时，减少年初未分配利润 16,760,090.68 元，冲回当期计提的折旧 1,018,733.40 元，冲回投资收益9,630,000.00 元，冲回坏账准备 691,536.21 元，减少主营业务收入 65,065,286.42 元，减少主营业务成本 61,755,368.63 元，减少主营业务税金及附加 46,325.98 元，增加其他业务利润 3,178,999

310、.65 元，减少少数股东损益 4,229.61 元，增加资本公积 1,915,345.66 元； （2）如附注四、2 所述，本次重新编制 2006 年度合并财务报表时，未将揭西县医疗器械公司、揭西威达医用科技康达有限公司纳入合并范围，前后两次编制的合并财务报表合并范围存在着较大差异，故导致重新编制前和重新编制后合并资产负债表、损益表项目存在着较大差异； 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 96 同时由于上述（1）、（2）原因，本次重新编制合并财务报表时，未将前次编制合并财务报表时在合并层次冲回的计提的内部单位坏账准备 4,740,490.17 元冲回； （3）本次重新编制 20

311、06 年度合并财务报表时，按照应收款项的账龄和可回收性重新计算了坏账准备，发现重新编制前合并财务报表多计提坏账准备 107,212.49 元，冲减管理费用 107,212.49 元；本次重新编制 2006 年度合并财务报表时，发现重新编制前合并财务报表少计提税金及附加 237,987.80 元，增加所得税 230,991.75 元，增加管理费用 6,999.80 元，增加其他业务利润 3.75 元。 （4）冲回应付工行揭西支行租赁费 120 万元事项： 20012002 年，威达医用科技股份有限公司（以下简称“威达股份”）以房产抵押借入中国工商银行揭西县支行借款 2415 万元，后因公司无法偿

312、还，经揭阳市中级人民法院（2002）揭中法执字第 711号民事裁定书，公司将抵押的房产（以下简称“抵贷物”）过户给工行揭西县支行用以偿还借款 2415万元。2002 年 12 月 25 日，威达股份与工行揭西县支行签订了还款免息协议书及还款免息补充协议，双方约定：在 2006 年 12 月 31 日前威达股份或威达股份指定的第三方无条件向工行揭西县支行以2415 万元购买“抵贷物”，并且在“抵贷物”购买之前，威达股份以每月 10 万元向工行揭西县支行承租该“抵贷物”。同时，工行揭西县支行在 2006 年 12 月 31 日前无条件同意威达股份或威达股份指定的第三方以 2415 万元购买“抵贷物

313、”。 后工行揭西县支行于 2005 年 5 月在未通知威达股份的情况下将“抵贷物”出售给中国华融资产管理公司。 甘肃金刚律师事务所于 2007 年 11 月 26 日出具法律意见书，认为：第一，还款免息协议书及还款免息补充协议约定，在 2006 年 12 月 31 日前由威达股份或威达股份指定的第三方无条件向工行揭西县支行以 2415 万元购买“抵贷物”，工行揭西县支行无条件同意该购买行为，因此，本协议条款既是对威达股份回购“抵贷物”责任的约定，又是对工行揭西县支行出售“抵贷物”对象特定性责任的约定，因而协议中“抵贷物”的购售双方具有限制性和排他性，超越合同之外第三方介入购售行为都将成为对合同

314、的违约。第二，威达股份以向工行揭西县支行每月支付 10 万元租金的形式，作为工行揭西县支行在“抵贷物”被回购之前实现债权的保障，实质双方并无租赁行为，无法律规定的租赁合同要件。同时，由于工行揭西县支行未通知威达股份而向合同外第三方出售的行为，致使双方之间的还款免息协议书、还款免息补充协议履行条件丧失，故威达股份作为附条件支付租金的义务也应解除。 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 97 公司本次重新编制 2006 年度合并财务报表时，据此冲减管理费用 120 万元。 9、本次重新编制合并财务报表后，2005 年度合并财务报表数据与重新编制前 2005 年度合并财务报表数据主要差

315、异列示如下：（单位：元） 项目 重新编制前 重新编制后 差异 流动资产 21,077,529.3017,501,625.31 -3,575,903.99 长期股权投资 50,900,000.0058,760,000.00 7,860,000.00 固定资产原值 72,183,902.8170,354,182.04 -1,829,720.77 累计折旧 35,386,372.1533,821,345.01 -1,565,027.14 固定资产减值准备 17,771,533.5636,340,387.69 18,568,854.13 资产总计 160,742,222.95146,192,771.2

316、0 -14,549,451.75 流动负债 91,502,024.7387,027,643.95-4,474,380.78 负债合计 91,702,024.7387,227,643.95-4,474,380.78 少数股东权益 -2,475,799.27-2,587,733.72 -111,934.45 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 98 股东权益合计 71,515,997.4961,552,860.97-9,963,136.52 净利润 -16,576,830.60-33,336,921.28-16,760,090.68 年末未分配利润 -145,828,784.34-

317、162,588,875.02-16,760,090.68 差异主要原因系： （1）因附注二、19 所述重大会计差错更正追溯调整的影响，减少 2005 年度净利润 16,760,090.68元，增加 2005 年末资本公积 64,983.11 元，增加 2005 年末长期股权投资 786 万元。 （2）如附注四、2 所述，本次重新编制 2005 年度合并财务报表时，未将揭西县医疗器械公司、揭西威达医用科技康达有限公司纳入合并范围，前后两次编制的合并财务报表合并范围存在着较大差异，故导致重新编制前和重新编制后合并资产负债表、损益表项目存在着较大差异。 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告

318、正文 99 十二、补 充 资 料 资料一、合并利润表附表-净资产收益率和每股收益 资料二、资产减值准备明细表 1、合并资产减值准备明细表 2、母公司资产减值准备明细表 资料三、变动异常的报表项目分析 资料一、合并利润表附表-净资产收益率和每股收益 按全面摊薄和加权平均法计算的净资产收益率和每股收益指标如下： 净资产收益率(%) 每股收益 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 报告期 利润 2006年度 2005年度 2006年度2005年度2006年度2005年度2006年度 2005年度主营业务利润 2.23 0.33 2.34 0.26 0.0104 0.0018 0.0104 0.00

319、18 营业利润 3.57 -15.89 3.74 -12.52 0.0166 -0.0875 0.0166 -0.0875 净利润 1.99 -54.16 2.09 -42.65 0.0093 -0.2980 0.0093 -0.2980 扣 除 非 经 常 性损益后净利润 2.18 -57.60 2.29 -45.36 0.0101 -0.3169 0.0101 -0.3169 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 附：非经常性损益明细表 明细项目 金 额 扣除公司日常根据企业会计制度规定计提的资产减-123,791.28 威达医用科技股份有限公司 2006 年

320、年度报告正文 100 值准备后的其他各项营业外收入、支出 合 计 -123,791.28 所得税的影响金额 -30.12 扣除所得税影响后的非经常性损益 -123,761.16 上述财务指标的计算方法： 1、全面摊薄的净资产收益率和每股收益 （1）全面摊薄净资产收益率报告期利润期末净资产 （2）全面摊薄每股收益报告期利润期末股份总数 2、加权平均的净资产收益率和每股收益 （1）加权平均净资产收益率（ROE） ROEP/（E0NP2EiMiM0EjMjM0） 其中：P为报告期利润；NP为报告期净利润；E0为期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少净资

321、产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 （2）加权平均每股收益（EPS） EPSP/（S0S1SiMiM0SjMjM0） 其中：P为报告期利润；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购或缩股等减少股份数；M0为报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 资料二.1 、合并资产减值准备明细表 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2006 年度 单位：元 威

322、达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 101 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加 因资产价值回升转回数其他原因转出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 13,774,961.76341,05983 14,116,021.59其中：应收账款 2,587,261.2321,014.39 2,608,275.62 其他应收款 11,187,700.53320,04544 11,507,745.97二、短期投资跌价准备 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 5,159,704.58784,337.85784,337.85 4,375,366.73 其中：原材料 1 330 4

323、47 5784,337.85784,337.85 546 109 72 在产品 3 369 519 2 3,369,519.26 库存商品 459,737.75 459,737.75四、长期投资减值准备 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备36,340,387.69 36,340,387.69其中：房屋及建筑物 30,465,122.42 30,465,122.42 机器设备 5,422,060.80 5,422,060.80 运输设备 222,738.62 222,738.62 办公设备 230,465.85 230,465.85六、无形资产减值准备 其中：专利权 七、在建

324、工程减值准备 八、委托贷款减值准备 九、总计 55,275,054.03341,05983784,337.85784,337.85 54,831,776.01公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 资料二.2 、母公司资产减值准备明细表 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2006 年度 单位：元 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 102 本年减少数 项 目 年初余额 本年增加 因资产价值回升转回数 其他原因转出数 合计 年末余额 一、坏账准备合计 15,729,099.09 667,052.20 16,396,151.29 其中：应收账款 402

325、,749.00 402,749.00 其他应收款 15,326,350.09 667,052.20 15,993,402.29二、短期投资跌价准备合计 其中：股票投资 债券投资 三、存货跌价准备合计 4,189,710.11 784,337.85784,337.85 3,405,372.26 其中：原材料 1,182,089.61 784,337.85784,337.85 397,751.76 在产品 3,007,620.50 3,007,620.50四、长期投资减值准备合计 其中：长期股权投资 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 35,432,958.11 35,432,958.11其中

326、：房屋及建筑物 29,639,788.78 29,639,788.78 机器设备 5,411,649.94 5,411,649.94 运输设备 155,238.96 155,238.96 办公设备 226,280.43 226,280.43威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 103 六、无形资产减值准备合计 其中：专利权 七、在建工程减值准备合计 八、委托贷款减值准备合计 九、总计 55,351,767.31 667,052.20784,337.85784,337.85 55,234,481.66 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会计机构负责人： 资料三、变动

327、异常的报表项目分析 会计报表数据变动幅度达 30%（含 30%）以上，且占公司报表日资产总额 5%（含 5%）或报告期利润总额 10%（含 10%）以上项目分析： 项 目 2006年12月31日（或2006年度） 2005年12月31日（或2005年度） 差异变动金额 差异变动幅度（%）其他应收款 27,324,330.875,356,126.4221,968,204.45 410.15主营业务收入 4,015,694.10795,218.283,220,475.82 404.98主营业务成本 2,540,139.41479,326.362,060,813.05 429.94营业费用 3,46

328、8,304.672,068,176.341,400,128.33 67.70管理费用 3,018,872.1117,529,232.41-14,510,360.30 -82.78财务费用 1,465,349.68-1,290,899.792,756,249.47 -213.51投资收益 -402,104.75-402,104.75 营业外支出 124,654.5928,392,314.96-28,267,660.37 -99.56未确认投资损失 96,352.984,687,115.58-4,590,762.60 -97.94原因分析： 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 10

329、4 1、其他应收款增加主要系本年新增应收中山千江科技有限公司股权转让款和应收江西堆花实业有限公司货款及往来款增加所致； 2、主营业务收入增加主要系本年新增马血浆销售收入所致； 3、主营业务成本增加主要系本年新增马血浆销售成本所致； 4、营业费用增加主要系本年销售收入增加所致； 5、管理费用减少主要系本年较上年计提的坏帐准备减少所致； 6、财务费用增加主要系上年收取甘肃金土地农业开发有限公司占用公司资金2000万元所支付的资金占用费所致； 7、投资收益减少主要系本年对张掖市天马生物制品有限责任公司的股权投资差额摊销所致； 8、营业外支出减少主要系本年计提的固定资产减值准备减少所致； 9、未确认投

330、资损失减少主要系本年资不抵债子公司深圳市威达医疗器械有限公司亏损金额减少所致。 第十二节 期后事项 一、2007 年 3 月 19 日，公司原第一大股东江西堆花酒业有限责任公司将其持有的 23.32%的股权过户给江西生物制品研究所。 二、2007 年 4 月 26 日，公司召开了 2007 年度第一次临时股东大会，选举姚晓东、梁源华、吴怀振为公司董事，选举魏万进、午明强、席秀霞为公司独立董事 第十三节 备查文件目录 1、载有公司法定代表人、公司总经理、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露

331、过的所有文件的正本及公告的原稿。 4、在其它证券市场公布的年度报告。 威达医用科技股份有限公司 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 105 董事长：吕建中 二七年四月二十八日 资产表（一） 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 年末数 年初数 年末数 年初数 流动资产： 货币资金 2,431,399.26 715,152.59 2,011,743.84 11,737.29 短期投资 应收票据 应收股利 应收利息 应收账款 3,297,921.35 683,934.21 其他应收款 27,324,330.87

332、5,356,126.42 25,607,839.10 5,081,002.67 预付账款 3,528,469.60 9,741,400.00 3,141,969.60 9,741,400.00 应收补贴款 存货 3,455,487.95 1,005,012.09 41,280.94 待摊费用 116,991.71 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流 动 资 产 合计 40,154,600.74 17,501,625.31 30,761,552.54 14,875,420.90 长期投资： 长期股权投资 42,728,942.71 58,760,000.00 49,544,229.50

333、59,729,367.34 长期债权投资 长 期 投 资 合计 42,728,942.71 58,760,000.00 49,544,229.50 59,729,367.34 其中：合并价差 3,618,942.71 其中：股权投资差额 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 106 3,618,942.71 固定资产： 固定资产原值 74,912,688.36 70,354,182.04 66,505,195.28 66,505,195.28 减：累计折旧 34,180,080.50 33,821,345.01 31,072,237.17 31,072,237.17 固定资产净值

334、 40,732,607.86 36,532,837.03 35,432,958.11 35,432,958.11 减：固定资产减值准备 36,340,387.69 36,340,387.69 35,432,958.11 35,432,958.11 固定资产净额 4,392,220.17 192,449.34 工程物资 在建工程 17,401.00 固定资产清理 固定资产合计 4,409,621.17 192,449.34 无形资产及其他资产： 无形资产 68,262,745.34 69,738,696.55 68,262,745.34 69,738,696.55 长期待摊费用 449,535.

335、71 449,535.71 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 68,712,281.05 69,738,696.55 68,712,281.05 69,738,696.55 递延税项： 递延税款借项 资产总计 156,005,445.67 146,192,771.20 149,018,063.09 144,343,484.79 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 公司会计工作负责人： 资产表（续表） 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 年末数 年初数 年末数 年初数 流动负债： 短期借款 12,300,000.

336、00 12,300,000.00 11,400,000.00 11,400,000.00 应付票据 应付账款 9,159,203.42 9,091,076.49 5,328,358.90 5,328,358.90 预收账款 5,397,764.85 3,558,296.17 1,308,271.17 1,308,271.17 应付工资 2,786,020.68 2,407,698.98 2,733,020.68 2,243,448.98 应付福利费 2,623,400.48 2,557,540.46 2,345,467.74 2,329,093.74威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报

337、告正文 107 应付股利 应交税金 3,091,566.37 2,170,884.42 2,785,908.34 2,101,284.17 其他应交款 202,181.69 177,030.99 194,220.44 174,370.42 其他应付款 16,260,316.50 16,000,303.22 13,871,581.50 15,564,812.49 预提费用 8,237,068.85 6,903,730.05 6,890,321.14 5,614,022.34 预计负债 31,486,294.22 31,486,294.22 31,486,294.22 31,486,294.22

338、一年内到期的长期负债 其他流动负债 374,788.95 374,788.95 374,788.95 374,788.95 流动负债合计 91,918,606.01 87,027,643.95 78,718,233.08 77,924,745.38 长期负债： 长期借款 应付债券 长期应付款 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00 专项应付款 其他长期负债 长期负债合计 200,000.00 200,000.00 200,000.00 200,000.00递延税款： 递延税款贷项 负债合计 92,118,606.01 87,227,643.95

339、78,918,233.08 78,124,745.38 少数股东权益 -1,450,758.93 -2,587,733.72 股东权益： 股本 140,362,500.00 111,862,500.00 140,362,500.00 111,862,500.00 减：已归还投资 股本净额 140,362,500.00 111,862,500.00 140,362,500.00 111,862,500.00 资本公积 76,279,742.35 102,199,065.96 76,279,742.35 102,199,065.96 盈余公积 22,363,968.96 22,363,968.96

340、 22,363,968.96 22,363,968.96 其中：法定公益金 6,613,572.34 6,613,572.34 未分配利润 -161,288,460.81 -162,588,875.02 -168,906,381.30 -170,206,795.51 其中：拟分配现金股利 外币报表折算差额 减：未确认投资损失 12,380,151.91 12,283,798.93 股东权益合计 65,337,598.59 61,552,860.97 70,099,830.01 66,218,739.41 负债和股东权益总计 156,005,445.67 146,192,771.20 149,0

341、18,063.09 144,343,484.79 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 公司会计工作负责人： 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 108 利润表及利润分配表 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 单位：人民币元 合并 母公司 项 目 本年数 上年数 本年数 上年数 一、主营业务收入 4,015,694.10 795,218.28 减：主营业务成本 2,540,139.41 479,326.36 主营业务税金及附加 20,463.31 114,999.47 110,843.94 二、主营业务利润 1,455,091.38 20

342、0,892.45 -110,843.94 加：其他业务利润 8,829,107.46 8,322,906.06 5,538,945.87 6,610,918.86 减：营业费用 3,468,304.67 2,068,176.34 53,376.49 管理费用 3,018,872.11 17,529,232.41 2,476,498.97 10,222,072.05 财务费用 1,465,349.68 -1,290,899.79 1,382,526.71 -1,309,108.24 三、营业利润 2,331,672.38 -9,782,710.45 1,679,920.19 -2,466,265

343、.38 加：投资收益 -402,104.75 -24,814.23 补贴收入 营业外收入 840.49 26.00 26.00 减：营业外支出 124,654.59 28,392,314.96 123,700.00 27,469,381.46 四、利润总额 1,805,753.53 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 109 -38,174,999.41 1,531,405.96 -29,935,620.84 减：所得税 537,859.66 357,872.79 230,991.75 357,872.79 少数股东损益 63,832.64 -508,835.34 加：未确认投

344、资损失 96,352.98 4,687,115.58 五、净利润 1,300,414.21 -33,336,921.28 1,300,414.21 -30,293,493.63 加：年初未分配利润 -162,588,875.02 -129,251,953.74 -170,206,795.51 -139,913,301.88 其他转入 六、可供分配的利润 -161,288,460.81 -162,588,875.02 -168,906,381.30 -170,206,795.51 减：提取法定盈余公积 提取法定公益金 提取职工奖励及福利基金 提取储备基金 提取企业发展基金 利润归还投资 七、可供

345、股东分配的利润 -161,288,460.81 -162,588,875.02 -168,906,381.30 -170,206,795.51 减：应付优先股股利 提取任意盈余公积 应付普通股股利 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 -161,288,460.81 -162,588,875.02 -168,906,381.30 -170,206,795.51 补充资料： 1.出售、处置部门或被投资单位所得收益 2.自然灾害发生的损失 3.会计政策变更增加(或减少)利润总额 4.会计估计变更增加(或减少)利润总额 5.债务重组损失 6.其他 公司法定代表人： 主管会计工作的公司负责人： 公司会

346、计机构负责人： 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 110 现金流量表 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2006 年度 单位：人民币元 项 目 合 并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 38,387,180.06 收到的其他与经营活动有关的现金 14,437,060.60 9,363,784.73 经营活动现金流入小计 52,824,240.66 9,363,784.73 购买商品、接受劳务支付的现金 38,049,585.01 支付给职工以及为职工支付的现金 1,517,291.05 90,550.60 支付的各项税费 842,570.8

347、8 支付的其他与经营活动有关的现金 18,624,293.47 20,273,227.58 经营活动现金流出小计 59,033,740.41 20,363,778.18 经营活动现金流量净额 -6,209,499.75 -10,999,993.45 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 13,000,000.00 13,000,000.00 其中：出售子公司收到的现金 取得投资收益所收到的现金 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金 收到的其他与投资活动有关的现金 1,125,746.42 投资活动现金流入小计 14,125,746.42 13,000,000.00 购

348、建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 6,200,000.00 投资所支付的现金 支付的其他与投资活动有关的现金 投资活动现金流出小计 6,200,000.00 投资活动产生的现金流量净额 7,925,746.42 13,000,000.00 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 111 其中：子公司吸收少数股东权益性投资收到的现金 借款所收到的现金 收到其他与筹资活动有关的现金 筹资活动现金流入小计 偿还债务所支付的现金 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 其中：支付少数股东的股利 支付的其他与筹资活动有关的现金

349、其中：子公司依法减资支付给少数股东的现金 筹资活动现金流出小计 筹资活动产生的现金流量净额 四、汇率变动对现金的影响 五、现金及现金等价物净增加额 1,716,246.67 2,000,006.55 现金流量表（续表） 编制单位：威达医用科技股份有限公司 2006 年度 单位：人民币元 项 目 合 并 母公司 补充资料 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 1,300,414.21 1,300,414.21 加：少数股东损益 63,832.64 减：未确认的投资损失 96,352.98 加：计提的资产减值准备 341,059.83 667,052.20 固定资产折旧 358,735.

350、49 无形资产摊销 1,475,951.21 1,475,951.21 长期待摊费用摊销 1,085,464.29 1,085,464.29 待摊费用的减少(减:增加) -116,991.71 预提费用的增加(减:减少) 1,333,338.80 1,276,298.80 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失(减:收益) 固定资产报废损失 财务费用 投资损失(减:收益) 402,104.75 24,814.23 递延税款贷项(减:借项) 存货的减少(减:增加) -1,666,138.01 825,618.79 经营性应收项目的减少(减:增加) -14,248,541.53 -17,172

351、,796.08 经营性应付项目的增加(减:减少) 3,557,623.26 -482,811.10 其他 经营活动产生的现金流量净额 -6,209,499.75 -10,999,993.45 威达医用科技股份有限公司 2006 年年度报告正文 112 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 2,431,399.26 2,011,743.84 减：现金的期初余额 715,152.59 11,737.29 加：现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 现金及现金等价物净增加额 1,716,246.67 2,000,006.55 公司法定代表人： 主管会计工作公司负责人： 公司机构负责人：