1、 东北电气发展股份有限公司 Northeast Electric Development Co.,Ltd. 二五年年度报告书 东北电气发展股份有限公司董事会 二六年四月十八日 目 录 一、公司基本情况简介 . 1 二、会计数据和业务数据摘要 . 2 三、股本结构及股东情况 . 5 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 8 五、企业管治报告. . 10 六、股东大会情况简介. 11 七、董事长报告书. 12 八、董事会报告 . 21 九、监事会报告 .24 十、重要事项 . .25 十一、年度股东大会通告. .28 十二、备查文件目录. 28 十三、财务报告 . 29 - 本公司董事会、监
2、事会及董事、监事、高级管理人员声明：保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 一、公司基本情况简介 （一）法定中文名称：东北电气发展股份有限公司 法定英文名称：Northeast Electric Development Company Limited 中文名称缩写：东北电气 英文名称缩写：NEE （二）法定代表人：瞿林 （三）执行董事：瞿林、王守观、张斌、田莉、苏伟国、李洪良、刘庆民、牛文军 （四）独立非执行董事暨审核委员会：高闯、康锦江、梁杰、蔺文斌、刘洪光 （五）监事：董连生、傅修恒、代桂青 （六）董事会秘书：孙
3、震 联席公司秘书、接收传票及通告之授权代表：李惠芬 证券事务代表：朱欣光 （七）公司注册地址：中国沈阳市浑南高新技术产业开发区 78 号 公司办公地址：中国沈阳市和平区太原南街 189 号金都饭店 14 楼 邮政编码：110001 电话：(86)24-23527085 (86)24-23501976 传真：(86)24-23527081 网站: 电子邮箱：nee nemm585 （八）内地信息披露报纸名称：中国证券报、证券时报 香港信息披露报刊名称：星岛日报、The Standard 登载年度报告网站： .hk 年度报告备置地点: 董事会办公室 （九）公司股票上市交易所、股票简称和股票代码 H
4、 股： A 股： -香港联合交易所有限公司 -深圳证券交易所 -股票简称：东北电气 -股票简称：ST 东北电 -股票代码：0042 -股票代码：000585 （十）公司首次注册登记日期：1993 年 2 月 16 日 注册地点：中国沈阳市铁西区北二中路 18 号 公司最近一次变更注册登记日期：2004 年 11 月 15 日 注册地点：中国沈阳市浑南高新技术产业开发区 78 号 企业法人营业执照注册号：企股辽沈总字第 111001448（1-1）号 税务登记号码：210102243437397 - （十一）核数师 境内审计师：德勤华永会计师事务所有限公司 办公地址：中国北京市东长安街 1 号东
5、方广场东方经贸城西 2 办公楼（邮编：100738） 境外核数师：德勤关黄陈方会计师行 办公地址：香港中环干诺道中 111 号永安中心 26 楼 二、会计数据和业务数据摘要 （一）按中国会计准则及制度编制的本年度主要财务数据摘要和指标 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均主营业务利润 17.67 18.010.16 0.16营业利润 3.48 3.550.03 0.03净利润 2.96 3.020.027 0.027扣除非经常性损益后的净利润 3.65 3.720.033 0.033 2、主要财务指标 金额单位：人民币元 主营业务利润 140
6、,893,040.68 其他业务利润 5,126,347.09 营业利润 27,773,106.87 投资收益 22,169,493.31 补贴收入 - 营业外收支净额 -8,180,782.79 利润总额 41,761,817.39 净利润 23,625,686.63 扣除非经常性损益后的净利润 29,096,096.22 经营活动产生的现金流量净额 5，643，748.35 现金及现金等价物净增减额 46,535,457.67 注：扣除的非经常性损益项目及涉及金额 金额单位：人民币元 项目 处置长期股权投资产生的损益 2,353,472.59 处置固定资产产生的损益 -202,770.45
7、 收取的资金占用费 192，852.26 扣除处置长期资产后的各项营业外收入 15,996,671.54 扣除处置长期资产后的各项营业外支出 -23,974,683.88 以前年度已经计提各项减值准备的转回 164,048.35 合计 - 5,470,409.59 - 3、国内外会计准则的差异 单位：人民币元 按香港会计准则计算的净利润 26,761,000.00 应付福利费 -967,000.00 负商誉 -2,008,000.00 摊销负商誉 205,000.00 其他 -365,000.00 按中国会计准则计算的净利润 23,625,686.63 （二）按中国会计准则及制度编制的报告期内
8、股东权益变动情况及变化原因 单位：人民币元 注：股权投资成本小于确认的权益 1,977,731.56 元,其余系公司按其持股比例计算的因子公司增加资本公积而享有的份额。 （三）按中国会计准则及制度编制的公司前三年主要会计数据和财务指标 1、主要会计数据 单位：人民币元 2005 年 2004 年 本年比上年 增减（） 2003 年 主营业务收入 549,894,247.22346,938,363 58.50 627,658,732利润总额 41,761,817.3911,741,656255.67 34,617,603净利润 23,625,686.632,238,310955.51 25,96
9、0,057扣除非经常性损益的净利润 29,096,096.228,416,568245.70 5,417,462 2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日本年末比上年末增减（） 2003 年 12 月 31 日总资产 1,266,245,850.571,356,156,532-6.63 989,638,645股东权益（不含少数股东权益） 797,329,741.70770,526,0783.48 563,694,769经营活动产生的现金流量净额 5,643,748.35-39,984,685 -29,979,989项目 股本 资本公积 盈余公积 法定 公益金 未分配利润
10、 外币报表折算差额 股东权益 合计 期初数 873,370,000 969,763,485.09 108,587,124.432,210,803.10-1,181,234,040.82 36,509.77770,526,078.44 本期增加 2,359,553.57 23,625,686.63 818,423.0626,803,663.26 本期减少 期末数 873,370,000 972,123,038.66 108,587,124.4032,210,803.10-1,157,605,354.19 854,932.83797,329,741.7 变动原因 注 本期盈利 合 并 外 币报表
11、- 2、主要财务指标 单位：人民币元 2005 年 2004 年 本年比上年 增减（） 2003 年 每股收益 0.0270.003800.00 0.03净资产收益率 2.96%0.29%2.67 4.61%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 3.65%1.09%2.56 0.96%每股经营活动产生的现金流量 净额 0.01-0.05- -0.03 2005 年 12 月 31 日2004 年 12 月 31 日本年末比上年末增减（） 2003 年 12 月 31 日每股净资产 0.910.883.41 0.65调整后的每股 净资产 0.820.88-6.82 0.63 （四）按
12、香港普遍采纳之会计准则编制的账项 金额单位：人民币 指标项目 2005 年 2004 年 2003 年 2002 年 2001 年 1、营业额（千元） 546,135342,338622,618944,366 1,278,7762、除税前盈利（千元） 44,89730,43736,456214,669 -802,2123、股东应占盈利（千元） 26,76120,93427,799205,443 -794,9784、总资产（千元） 1,267,6741,352,303989,7281,912,726 3,890,0505、总负债（千元） 368,580475,315398,8961,371,50
13、6 3,544,6696、股东权益（千元） 800,380771,180563,827536,028 330,5857、每股收益（元） 0.0310.0240.0320.235 -0.9108、每股净资产（元） 0.920.880.650.61 0.389、净资产收益率 3.342.714.9338.33 -240.4810、股东权益比率 63.1457.0356.9728.02 8.5011、资产负债率% 29.0835.1540.3071.70 91.12 - 三、股本变动及股东情况 （一）股本变动情况 1、公司股份变动情况表 单位：万股 本次 变动前 本次变动增减（，） 本次 变动后 配
14、股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国有法人股 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 26,652 20,530 47,182 14,360 25,795 40,155 26,652 20,530 47,182 14,360 25,795 40,155 三、股份总数 87,337 87,337 注:本报告期内本公司股本总数未发生变化。2006 年 2 月 10 日经
15、辽宁省国有资产监 督管理委员会批准，新东北电气投资有限公司和沈阳新泰盛达设备有限公司于 2002 年 2 月 25 日通过拍卖获得的 23000 万股和 3652 万股国有法人股股性变更 为社会法人股，公司股本结构因此发生变化。 2、股票发行与上市情况 截至本报告期末止前三年公司没有发行任何形式股票。 - （二）股东情况 1、报告期末的股东总数 50,966 户，其中 A 股股东 50,873 户，H 股股东 93 户。 2、报告期末本公司前 10 名股东持股情况(单位：千股) 股东名称（全称） 年度内 增减 年末持股数量 比例（）股份 类别 质押/冻结 股份数 股东性质香港中央结算(代理人)
16、有限公司 0 257,95029.54已流通未知 H 股 新东北电气投资 有限公司 0 230,00026.33未流通无 国有法人股上海宝裕房地产投资 咨询有限责任公司 0 53,0006.07未流通质押 1,410 境内法人股沈阳新泰盛达设备 有限公司 0 36,5204.18未流通无 国有法人股上海鑫壤贸易 有限公司 0 12,5801.44未流通无 境内法人股上海荣福室内装潢 有限公司 0 10,9801.26未流通无 境内法人股沈阳市利达建筑工程 有限公司 0 10,0001.14未流通无 境内法人股上海昆凌工贸 有限公司 0 9,1031.04未流通无 境内法人股上海步欣工贸 有限公
17、司 0 8,0000.92未流通无 境内法人股工行沈阳市信托 投资公司 0 7,1000.81未流通无 境内法人股前十名股东关联关系或 一致行动的说明 就本公司知晓的范围内，前十名股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司股东持股变动信息披露办法规定的一致行动人。 3、公司第一大股东情况介绍 新东北电气投资有限公司，法定代表人田莉，成立于2002年2月8日，注册资本为人民币13,500万元。 经营范围为股权投资、汽车及配件、机械电子设备、五金交电、电线电缆、输变电设备、建筑材料、金属材料、橡胶制品、塑料制品、土畜产品、日用百货、针纺织品批发、零售；汽车维修、保养、科技开发。 除本公司之外，该股东
18、未持有其他上市公司 5%以上股份。 4、公司控股股东的实际控制人情况 公司控股股东股权结构为自然人田莉出资 11,100 万元，占注册资本 82.2%；自然人解美雁出资 2,400 万元，占注册资本 17.8%。 - 5、公司与实际控制人之间的产权和控制关系的方框图 6、报告期内公司无其他持股在 10%（含 10%）以上法人股股东 7、前十名流通股股东持股情况 股东名称（全称） 年末持有流通股的数量 种类（A、B、H 股或其它） HKSCC NOMINESS LTD. 255,281,998H 股 梁港辉 623,306A 股 吕玉洲 610,000A 股 聂伟 400,000A 股 徐泽 4
19、00,000A 股 陈子庭 370,169A 股 聂凯旋 322,732A 股 陈兰英 320,100A 股 程之有 305,000A 股 高文 301,000A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系或一致行动人。 田 莉 解美雁新东北电气投资有限公司 东北电气发展股份有限公司 82.22% 17.78%26.33% - 四、董事、监事及高级管理人员和员工情况 （一）董事、监事及高级管理人员情况 1、基本情况 姓名 性别 年龄 职务 任期起止日期 年初持股数量 年末持股数量 薪酬（人民币元） 瞿林 男 43 董事长 2004/8/13-2007/
20、3/7 0 0 343,612 王守观 男 61 副董事长 2004/9/27-2007/3/7 0 0 0 张斌 男 39 总经理 2004/3/8-2007/3/7 0 0 247,571 田莉 女 42 董事 2004/3/8-2007/3/7 0 0 0 苏伟国 男 43 董事 2004/9/27-2007/3/7 0 0 192,229 李洪良 男 39 董事 2004/9/27-2007/3/7 0 0 150,014 刘庆民 男 42 董事 2004/9/27-2007/3/7 0 0 139,618 牛文军 男 39 董事 2004/9/27-2007/3/7 0 0 31,2
21、55 高闯 男 52 独立董事 2004/3/8-2007/3/7 0 0 44,010 康锦江 男 60 独立董事 2004/3/8-2007/3/7 0 0 44,010 梁杰 女 44 独立董事 2004/3/8-2007/3/7 0 0 44,010 蔺文斌 男 61 独立董事 2004/3/8-2007/3/7 0 0 44,010 刘洪光 男 38 独立董事 2004/3/8-2007/3/7 0 0 44,010 董连生 男 58 监事会主席 2004/8/13-2007/3/7 0 0 71,500 傅修恒 男 58 监事 2005/6/2-2007/3/7 0 0 28,00
22、0 代桂青 女 37 监事 2005/6/2-2007/3/7 0 0 0 孙震 男 30 总会计师/ 2005/10/27-2007/3/7 0 0 85,000 董事会秘书 王杰 男 41 副总经理 2004/8/13-2007/3/7 0 0 85,000 2、在股东单位任职的董事、监事情况 姓名 在职的股东名称 在股东单位担任的职务 任职期间 田 莉 新东北电气投资有限公司 董事长 2001/12/30 至今 王守观 新东北电气投资有限公司 副董事长 2004/02/14 至今 代桂青 新东北电气投资有限公司 财务主管 2002/2/8 至今 3、董事、监事、高级管理人员最近五年的主要
23、工作经历 （1）董事 瞿林先生：1962 年出生,研究生学历，高级经济师，曾任本公司总经理、副董事长。现任本公司董事长。 王守观先生：1944 年出生，大学学历，毕业于北京钢铁学院冶金机械设计制造专业。曾任营口市政府副市长，辽宁省对外贸易经济合作厅副厅长。现任本公司副董事长。 - 张斌先生：1966 年出生，高级工程师，研究生在读，曾任沈阳变压器有限责任公司技术科科长、供应处副处长、处长。现任东北电气发展股份有限公司副董事长兼总经理。 田莉女士：1963 年出生,曾任东北制药集团沈阳药用玻璃有限责任公司团委书记，沈阳万里汽车出租有限公司总经理，沈阳沈港对外贸易公司办公室主任、董事长。现任新东北
24、电气投资有限公司董事长。 苏伟国先生：1962 年出生，高级经济师，先后就读于哈尔滨理工大学热处理专业、大连海事大学国际经济法专业，获工学士和法学硕士学位，曾任本公司经营管理部部长，东北输变电设备集团公司经营管理部部长、总裁助理。现任本公司副总经理。 李洪良先生：1966 年出生，大学学历，毕业于哈尔滨电工学院，曾任沈阳变压器有限责任公司经销处处长，沈阳古河电缆有限公司副总经理，本公司副总经理。现任新东北电气（锦州）电力电容器有限责任公司董事长兼总经理。 刘庆民先生：1963 年出生，大学学历，毕业于阜新矿业学院机械制造专业，曾任阜新封闭母线有限责任公司技术科工程师、销售处处长、总工程师、总经
25、理。现任该公司总经理。 牛文军先生：1966 年出生，研究生在读，先后就读于哈尔滨科技大学、沈阳工业大学企业管理专业，获工学士学位。曾任沈阳高压开关有限责任公司厂办秘书、财务副处长、车间主任、总经理助理、副总经理。现任沈阳新泰高压电气有限公司总经理。 （2）独立董事 高闯先生：1953 年出生，经济学博士生导师，教授，毕业于辽宁大学经济系经济专业。现任辽宁大学工商管理学院院长，兼任辽宁省市场学会会长，辽宁省管理科学研究会副理事长，辽宁省政府企业咨询委员。 康锦江先生：1945 年出生，教授，毕业于东北工学院管理工程专业。现任东北大学工商管理学院市场学系主任，辽宁省技术经济与管理现代化研究会常务
26、理事、秘书长。 梁杰女士：1961 年出生，研究生毕业，现任沈阳工业大学管理学院副院长、会计学教授、硕士生导师。兼任中国会计学会高等工科院校教学指导委员会副会长、沈阳新区开发建设股份有限公司独立董事等职。 蔺文斌先生：1944 年出生，高级工程师，研究生学历，先后就读于鞍山钢铁学院冶金本科专业、中国社会科学院经济管理研究生专业，曾任沈阳冶金工业局局长，沈阳经济贸易委员会主任，沈阳公用发展股份有限公司董事长，沈阳热电有限公司董事长。现任沈阳太宇机电设备有限公司董事长。 刘洪光先生：1967 年出生，大连理工大学技术经济与管理博士在读，高级经济师，先后就读于沈阳农业大学建筑与环境工程专业、大连理工
27、大学技术经济与管理专业，获工学士学位和管理学硕士学位。先后任职于建设银行沈阳分行，支行，任副行长；华夏银行沈阳分行，公司银行部总经理，现就职于广东发展银行大连分行。 （3）监事 董连生先生：1947 年出生，大专学历，毕业于辽宁大学中文系，现任沈阳金都饭店有限公司副总经理，本公司监事会主席。 傅修恒先生：1948 年出生，高级工程师，先后任职于沈阳高压开关有限责任公司东厂技术厂长，沈阳高压开关有限责任公司副总工程师，现任沈阳新泰高压电气有限公司总工程师。 - 代桂青女士：1969 年出生，毕业于辽宁省蒙古师范学院。曾就职于沈阳军区建筑安装总公司，现任新东北电气投资有限公司财务主管。 （4）高级
28、管理人员 孙震先生：1975 年出生，大学学历，毕业于沈阳工业大学会计专业，曾任职沈阳高压开关有限责任公司财务处科长、分厂副厂长、本公司财务部部长。现任本公司董事会秘书兼总会计师。 王杰先生：1964 年出生，研究生学历，先后就读于沈阳工业大学企业管理专业和会计学研究生专业，曾任沈阳变压器有限责任公司和本公司财务部部长，沈阳高压开关有限责任公司总会计师、本公司副总会计师。现任本公司副总经理。 （5）在其他单位任职情况 4、在报告期内离任的董事、监事、高级管理人员姓名及离任原因 本报告期内，公司原高级管理人员副总经理刘永顺先生、总会计师王国华女士因退休原因离任。 （二）公司员工情况 公司员工的专
29、业构成如下： 公司员工的教育程度如下： 销售人员： 61 人 本科及以上： 162 人 技术人员： 177 人 大专： 390 人 财务人员： 67 人 中专： 81 人 行政人员： 265 人 其他： 1103 人 生产人员： 1040 人 其他人员: 126 人 合 计： 1736 人 合 计：1736 人 截止本报告期末，公司在职员工 1736 人，由公司承担费用的退休职工 73 人。 五、企业管治报告 （一）公司治理情况 报告期内公司已建立并完善内控体系和监督机制，认真贯彻和执行上市公司治理准则和规定，在实践中不断提高公司治理和规范运作水平；公司独立董事占董事会比例超过 1/3，发挥了
30、重大决策作用；同时对照证监部门监管规定修改完善了公司章程,重点对涉及担保审批程序的相关内容和标准作出具体补充；公司以信息沟通为核心，开设投资者关系管理平台，通过多种形式，密切与各方利益群体的沟通，增强对公司的了解。目前，公司治理的实际状况与上市公司治理规范意见基本不存在差异。 姓 名 单位名称 担任职务 是否领取报酬津贴 高 闯 辽宁大学工商管理学院 院长 是 康锦江 东北大学工商管理学院 系主任 是 梁 杰 沈阳工业大学管理学院 副院长 是 蔺文斌 沈阳太宇机电设备有限公司 董事长 是 刘洪光 广东发展银行大连分行 经理 是 - （二）独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事高闯先生、康
31、锦江先生、梁杰女士、蔺文斌先生、刘洪光先生严格按照相关法律法规的规定，认真、勤勉地履行职责，对公司重大事项发表独立意见，审议关联交易是否公平合理，是否损害股东的利益，对全体股东负责，并切实的维护了公司及广大中小投资者的利益。 1、独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 高 闯 4 2 2 0 康锦江 4 4 0 0 梁 杰 4 4 0 0 蔺文斌 4 2 2 0 刘洪光 4 3 1 0 2、独立董事对公司有关事项提出异议的情况 报告期内，独立董事认真审议了董事会的各项议案，对所审议议案没有提出异议。 （三）公司与控股股东在业务、人员、
32、资产、机构、财务等方面的分开情况 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全独立。 （四）公司对高级管理人员的考评及激励机制情况 公司对高级管理人员实行岗薪和风险年薪的分配形式，风险年薪与公司总体经营成果挂钩，并通过综合表现和承担的经营指标完成情况进行绩效考核。 （五）企业管治情况 本公司已全部符合香港证券交易所上市规则附录十四之企业管治常规守则条文及若干建议最佳常规。此外，董事会于本年度对内部监控系统进行了全面检讨，并认为该等制度有效和足够，为达成公司的经营管制目标提供了保障。 1、独立非执行董事 本公司已遵守上市规则第 3.10（1）和 3.10（2）条有关委任足够数量的独立非
33、执行董事且至少一名独立非执行董事必须具备适当的专业资格，或具备适当的会计或相关财务管理专长的规定。本公司聘任了五名独立非执行董事，其中一名独立非执行董事具有财务管理专长。独立非执行董事简介详见本公司 2005 年年度报告。 2、上市公司董事进行证券交易的标准守则（标准守则） 本报告期内，就董事及监事进行证券交易的规定，本公司已采纳一套不低于标准守则所定标准的行为守则。经特定查询后，本公司无董事、监事违反上市规则附录十之标准守则所规定有关董事的证券交易的标准。 董事会就“董事及有关雇员”买卖上市公司证券事宜制定了书面指引。公司董事会均提前书面通知董事，在业绩公布前一个月内，不得买卖本公司证券；所
34、有董事均确认，他们在年度内未进行本公司证券交易并谨守此指引。 - 3、董事会 本公司第四届董事会由 13 名董事组成，其中：8 名执行董事为瞿林先生、王守观先生、张斌先生、田莉女士、苏伟国先生、李洪良先生、刘庆民先生、牛文军先生，5 名独立董事为蔺文斌先生、高闯先生、康锦江先生、梁杰女士、刘洪光先生，人员简历参见本报告书第五（一）2 项，本届董事会任期到 2007 年 3 月 7 日。 本公司已经根据上市规则 3.2.1 条设立审核委员会、战略发展委员会、薪酬委员会、提名委员会、投资管理委员会，各委员会工作分别按照议事规则有序进行。 董事会的每位董事均以股东的利益为前提，依照董事须履行的责任和
35、按照所有相关法律及规则，尽自己最大的努力履行其职责。董事会的职责和主要工作包括：决定公司的经营计划、投资方案；制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；拟定公司的资本运营等方案及执行股东大会的决议等。 董事会主席确保了董事履行应有的职责，并及时就所有重要的适当事项进行讨论确保董事会有效地运作。主席也与独立非执行董事进行单独交谈，充分了解他们对公司运营及董事会工作的想法及意见。 公司董事会秘书室全方位为董事服务，及时提供董事于充分的谘讯，使董事们及时了解公司的情况；也采取一定的方式保持与股东有效联系，确保股东意见传达到董事会。 公司已按照上市规则要求委任 5 位足够数目的独立非执行董事，以及委任具备
36、适当专业资格，如具备会计或有关财务管理专长的独立非执行董事。公司 5 位独立非执行董事具有完全的独立性；他们分别来自工商管理和金融专业，并具有丰富的专业经验；为公司的稳定经营及发展忠诚地提供专业意见；并为保障本公司和股东的利益进行监察和协调。 本公司已根据香港上市规第 3.13 条的规定要求各独立非执行董事提交其独立身份的年度确认书，并就独立非执行董事的独立性进行审议。 2005 年，本公司董事会举行了 4 次定期会议，所有董事全部出席。 每次董事会会议均确保提前 14 天发出通知，并提前 10 天将董事会议案提供于董事，使他们有足够的时间审阅各项议案。每次会议均有专门的记录员记录会议情况，会
37、议通过的所有事项都形成决议，并按照有关法律及规则记录并存盘。 2005 年度公司董事酬金总计为 146 万元人民币。包括：基本薪金、绩效薪金、激励薪金、保险（或酌情花红）；其中独立非执行董事只领取袍金，不领取其它薪金或报酬。本年度每名董事的具体酬金情况参见本报告书“四、董事、监事及高级管理人员和员工情况”之“（一）董事、监事及高级管理人员情况”。 4、审核委员会 该委员会的职责和主要工作包括对本公司财务报告进行审查，审核独立审计师的聘用，批准审计及与审计相关的服务以及监督本公司内部的财务报告程序和管理政策。由本公司的五名独立 - 非执行董事组成，梁杰女士担任主任委员。 该委员会每年召开不少于两
38、次审核委员会会议，共同审阅本公司采用的会计准则、内控制度以及相关财务事宜，以确保公司财务报表及其它相关资料的完整性、公平性和准确性。2005 年度该委员会召开两次会议，分别审核了公司年度及中期财务报告，5 名独立董事全部出席，听取了关于公司内部控制的汇报，并出具了相关的审核报告及意见。 审核委员会已经与管理层审阅本公司所采纳的会计原则、会计准则及方法，并探讨审计、内部监控及财务汇报事宜，同意本公司截至 2005 年 12 月 31 日止经审计年度帐目所采纳的财务会计原则、准则及方法。 5、薪酬委员会 该委员会的职责和主要工作包括制定董事及高级管理人员薪酬政策，批准董事服务合约条款。2005 年
39、该委员会召开两次委员会会议，成员全部出席会议。主任委员为蔺文斌先生，成员为瞿林先生、王守观先生、张斌先生、粱杰女士。 6、提名委员会 该委员会的职责和主要工作包括对本公司董事和高级管理人员业绩进行评估，提名新一届执行董事候选人，定期检讨董事会的架构、人数及董事工作情况。主任委员为高闯先生，成员为田莉女士、瞿林先生、张斌先生、康锦江先生。2005 年该委员会召开一次委员会会议，成员全部出席会议。 7、战略发展委员会 该委员会的职责和主要工作包括对本公司发展、财务预算、投资、业务运营进行审议和评估。主任委员为瞿林先生，成员为张斌先生、苏伟国先生、李洪良先生、牛文军先生。2005 年该委员会召开两次
40、委员会会议，成员全部出席会议。 8、投资管理委员会 该委员会的职责和主要工作包括对本公司年度投资回报的策略计划进行审议和评估。主任委员为瞿林先生，成员为田莉女士、王守观先生、张斌先生、苏伟国先生。 2005 年该委员会召开两次委员会会议，成员全部出席会议。 9、监事会 本公司监事会由 3 名成员组成，其中有 1 名监事代表本公司的员工并由员工选举产生。监事会负责对董事会及其成员以及高级管理层进行监督，防止其滥用职权，侵犯股东、公司及公司员工的合法权益。2005 年监事会召开 4 次会议，成员全部出席会议，对公司财务状况、公司依法运作情况和高级管理人员尽职情况进行审查，并遵守诚信原则，积极展开各
41、项工作。 - 10、信息披露管理 本公司十分注重信息披露的真实性、时效性、公平性、公正性和公开性，并遵守上市规则的披露规定。有关对外的信息披露资料（包括年度及中期业绩），均需通过董事会审核。其中披露的财务报表及相关内容，财务总监必须确保按照适用之会计准则及有关法则要求真实、公平地反映本公司的业绩和财务状况。 11、股东大会及投资者关系 2005 年公司共召开股东大会 2 次，分别于 3 月 21 日和 6 月 2 日在中国沈阳市和平区太原南街189 号金都饭店公司会议室召开。会议以 100%的赞成率审议通过了年度董事会报告、监事会报告及财务报告，年度利润分配方案和期末股息分配方案，聘任核数师，
42、修订公司章程，通过内部有关规则。 本公司由董事会办公室专门负责投资者关系管理事务，制定了投资者管理办法，达成规范运作。 于 2005 年 12 月 31 日，本公司股票的市值为 18.7 亿元人民币。有关股东类别的详情及总持股量请见本报告书第四项。 12、公司管理及内部控制 2005 年，公司董事会和管理层非常重视内部控制制度的建立及完善。公司成立了专门的工作小组和项目管理委员会，按照 ISO9001-2000 版国际质量管理体系关于公司内部控制方面的要求进行系统的全面建立及完善，定期召开由总经理主持、高级管理人员包括本部各部门负责人参加的总经理办公会议 公司已广泛采用 OA 无纸化办公系统进
43、一步提高办公效率，实现环保和可持续发展。 13、核数师酬金 2005 年 6 月 2 日召开的本公司 2004 年度股东大会批准续聘德勤关黄陈方会计师行为境外核数师、德勤华永会计师事务所为境内核数师，任期一年。报告年度本公司共支付给审计机构的报酬为港币 220 万元。到目前为止，该会计师事务所已经为公司提供审计服务 4 年。 六、股东大会情况简介 报告期内公司召开两次股东大会： 1、本公司于 2005 年 4 月 19 日发出通告，2005 年 6 月 2 日召开 2004 年度股东大会。（详见2005 年 4 月 19 日、2005 年 6 月 3 日公告）。 2、本公司于 2004 年 1
44、2 月 30 日发出通告，定于 2005 年 2 月 18 日召开 2005 年度第一次临时股东大会，后延期至 2005 年 3 月 21 日召开。（详见 2004 年 12 月 30 日、2005 年 2 月 5 日、2005年 3 月 22 日公告）。 - 七、董事长报告书 （一）报告期内整体经营情况的讨论与分析 报告期内，公司紧紧围绕“加强沟通更新观念，严细管理降低成本，狠抓质量持续改进，扎实工作创新突破”的指导思想，强化和完善基础管理工作，推行严格的预算管理制度，严格控制成本、费用支出。同时积极调整产品结构和市场营销策略，大力开发新的市场，有效地克服了原材料价格上涨及其他不利因素的影响
45、，使生产、经营工作保持良好的发展势态。报告期内，公司实现销售收入54,989万元，主营业务利润14,089万元，净利润2,363万元，分别比上年度增长了58.5%、52.0%和955.5%。报告期主要经营措施是： 1、调整产品结构和市场营销策略，订货质量得以提高 报告期内，通过调整市场区域布局和销售服务体系、加强销售队伍建设，公司的营销管理队伍从体制建设上提高了适应市场变化的能力。特别是在提高订货质量、跟踪重点项目等方面，各子公司深入细致地开展工作，使订货合同毛利率与以往年度相比有了显著提高。 2、落实质量改进措施，产品质量指标稳定提高 报告期内，公司质量工作的重心放在找准和落实整改措施上，质
46、量改进措施的实现对提高产品质量起到了至关重要的作用。主要表现在质量损失明显减少、产品质量得到改进、产品一次试验合格率明显提高。 3、紧密结合市场需要，科研及新产品开发有的放矢 报告期内，科研及新产品开发的特点是：贴近市场需要，进入新的领域，强调应用价值，讲求实用实效。全年共进行了8项较重要的科研攻关，完成新产品研制16项，比计划多进行了6项。 4、缓解资金紧张和生产能力的压力，生产持续稳步增长 近年来，随着产销规模的不断扩大，资金和生产条件对公司生产的制约作用益发突出。生产资金总量不足和到位不及时，致使原材料、配套件到厂进度滞后，供应难度进一步加大。面对困难和压力，各子公司积极行动起来，千方百
47、计采取措施。对外加强与用户和供方的沟通，及时获取信息；对内加强资源有效配置和调度，优先解决关键环节所需，满足生产急需，使生产持续稳步增长。 5、信息化工作取得阶段性成果，并不断向更高层次、更广范围、更深程度推进 （1）阜封子公司ERP项目的开发、启动，完成了采购管理、报价管理及综合查询等子系统并试运行，取得了阶段性成果； （2）报告期内，公司开始建立适合本企业特色的现代化办公管理系统，在公司本部和新锦容子公司成功实施了OA系统管理，绝大部分工作基本上实现了无纸化办公； （3）报告期内，公司本部网站进行了改版，规范了公司及子公司的标识、理念及产品架构、网站框架形象，加强了与投资者关系沟通管理。
48、6、健全制度规范 报告期内，公司管理工作从健全制度入手，力争在转变观念、建立符合新形势要求的管理模式等方面加大力度，取得实效。年初，公司制定并下发了预算管理制度等 11 项管理制度，对各方面工作提供了详细的工作准则和标准。 - （二）报告期内公司经营情况 1、公司主营业务范围及其经营状况 （1）本公司及附属公司是中国输变电设备科研、制造、出口的主要基地，国内输变电设备的主要供应商之一。主营业务为高压隔离开关、电力电容器及封闭母线等系统保护及传输设备的制造和营销。 （2）本年度经营情况 公司全年实现销售收入 549,894,247.22 元，实现利润总额 41,761,817.39 元，实现净利
49、润23,625,686.63 元。 公司主营业务收入、主营业务利润按行业、产品、地区的构成情况： 主营业务分行业、产品情况表 单位：人民币万元 主营业务分行业情况 分行业或分产品 主营业务收入 主营业务成本 主营业务利润率（） 主营业务收入比上年增减（）主营业务成本比上年增减（） 主营业务利润率比上年增减（） 输配电及控制设备制造业 48,630.6236,225.7225.40%57.95%65.01%-3.30其他交通运输、仓储业 3,184.541,892.9535.81%275.26%209.73%7.83旅馆业 3,174.262,405.5019.21%3.88%0.39%-2.3
50、8主营业务分产品情况 高压开关断路器 21,625.3018,517.5914.37%161.23%156.80%1.47电力电容器 16,210.259,429.2041.75%(12.19)(18.83)4.75封闭母线 9,018.296,711.9125.27%165.16 153.31 3.18其他 1,776.791,567.0211.12%173.43 228.00(14.67) （3）主营业务分地区情况 单位：（人民币）万元 地区 主营业务收入 主营业务收入比上年增减（） 东北 20,292.00243.80%华北(含山东) 25,389.00166.42%华中 787.00-
51、72.03%华东 1,135.00-61.62%华南 3,333.00-1.53%西南 2,139.0059.65%其它 1,914.00-78.16%合计 54,989.0058.50% 2、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 - 单位：人民币万元 控股公司名称 主营业务 注册资本 本公司持股% 总资产 净资产 主营业务收入 净利润 阜新封闭母线有限责任公司 封闭母线 1,809 100 10481 1921 9026 233 沈阳金都饭店有限公司 客房及餐饮 15,000 100 27459 22907 3174 -602 沈阳新泰高压电气有限公司 隔离开关 2150 万美元 74.4
52、 42385 18032 10218 95 沈阳新泰仓储物流有限公司 仓储、运输 17000 95 16929 16442 3392 181 沈阳诚泰能源动力有限公司 风、水、电气服务 9000 95 10905 8440 1777 23 新东北电气（锦州）电力 电容器有限责任公司 避雷器电容器 1000 万美元 52 19861 11272 17541 2981 锦州锦容电器有限责任公司 干式高压电容器 300 69.75 3420 1356 2618 245 东北电气（香港）有限公司 投资 90 万美元 100 20745 5443 - 3160 伟达高压电气有限公司 投资 12626 美
53、元 20.8 81132 36949 11828 9046 注：沈阳东北电日立输变电设备有限公司已于 2005 年 12 月 16 日清算结束。 3、主要供应商、客户供应商情况 公司前五名供应商采购金额合计 187,678 千元，占年度采购总额的 55%；公司前五名销售客户销售金额合计 295,071 千元，占年度销售总额的 54%。 4、生产经营环境及宏观政策变化对公司的影响 “十一五”期间，我国在电力发展结构上将大力开发水电，着重加快核电建设。国家电网公司和南方电网公司在“十一五”期间的总投资将在 12500 亿元左右，未来 5 年电网投资年均增长将达到 20%；国家电网公司规划“十一五”
54、期间全国开工规模 2 亿 KW，并继续推进西电东送，这些都将带动整个输变电设备行业的蓬勃发展。 （三）报告期内公司的投资情况 1、报告期内，公司无重大对外投资。 2、本报告期内没有募集资金投入，也没有报告期之前募集资金的使用延续到报告期内的情况。 3、本报告期内无非募集资金投资的重大项目。 （四）报告期内的财务状况、经营成果 单位：人民币元 指标项目 2005 年 2004 年 增减（%） 1、总资产 1,266,245,850.57 1,356,156,532 -6.62 2、股东权益 797,329,741.7 770,526,078 3.48 3、主营业务利润 140,893,040.6
55、8 92,721,941 51.95 4、净利润 23,625,686.63 2,238,310 955.51 5、现金及现金等价物的净增加额 46,535,457.67 47,134,098 -1.27 增减变动的主要原因： 除第 2 项股东权益增加的原因系资本公积和未分配利润增加，其他各项均为合并报表合并范围变化导致。 - 报告期内同比发生 30%以上重大变动的其他项目情况说明： 其他应收款 ：处置老锦容转出该公司其他应收款期初数； 存 货 ：订货增加,为 2006 年销售提前投产增加. 长期股权投资：主要是增加对锦化氯碱的投资和对伟达高压的投资收益的确认使长期投资增加 固定资产：主要是处
56、置老锦容使固定资产减少 在建工程：处置老锦容转出使该科目余额下降 短期借款：处置老锦容转出在建工程使该科目余额下降 营业费用：主要是主营业务收入的增加带动费用的增加 管理费用：主要是主营业务收入增加增加管理费用 财务费用：主要是公司当期应计提利息的银行借款下降所致 所得税：公司外商投资企业增加，当期盈利大多享受所得税优惠政策 现金流量表的相关数据：本报告期公司总体净现金流入为 4,653.54 万元,其中投资活动产生的现金净流入为 2,259.84 万元,经营活动产生的现金净流入为564.37 万元,筹资活动产生的现金净流入为 1,829.33 万元. （五）董事会对审计意见涉及事项的说明 公
57、司董事会讨论并接受会计师事务所为本公司出具的保留意见审计报告。公司董事会确认，依据企业会计制度等有关政策，编制的 2005 年度会计报表，在所有重大方面真实、准确、公允地反映了本公司 2005 年度财务状况和经营成果。 1、关于保留意见涉及事项的说明 （1）关于出售锦州电力电容器有限责任公司(以下简称“锦容”) 股权溢价及投资收益划分是否恰当 如附注 45 所述，经 2004 年 12 月 27 日董事会决议批准，公司向东北建筑安装工程有限公司(以下简称“东北建安”)转让公司对锦容的 99.99%的股权，并已于 2005 年 4 月 15 日完成工商变更登记。董事会认为，出售事项已实质完成，转
58、让价格是以锦容截至 2003 年 12 月 31 日止经审计的净资产值为参考依据确定的，锦容在 2005 年 1 月 1 日至股权出售日经营利润 12 万元，同时确认转让溢价为人民币 256 万元，由于无法在出售完成日时点对锦容经营损益实施必要的审计程序，所以无法准确划分公司按权益法确认的对锦容投资收益和出售股权收益。但锦容 2005 年 1 月 1 日至股权出售日的经营成果和出售股权取得收益的划分是否正确，仅影响到本期合并利润表中包含锦容经营利润和转让收益的划分，并不影响公司本期利润总额及今后的经营业绩成果。 合并现金流量表中处置子公司所得现金是依据转让价款扣减锦容期初现金余额计算得出，因此
59、锦容本期现金变化仅会影响到现金流量表中相关项目的流量变动，而对本期现金净流量及期末现金余额没有影响。 （2）关于出售沈阳高压开关有限责任公司(以下简称“沈高”)股权溢价和投资收益的划分并计入资本公积是否恰当 如2004年度财务报告附注45所述，公司董事会在2004年3月15日批准向一家关联公司出售所持 - 有的沈高48.95%股权，公司用转让价格减去按持股比例享有的沈高2003年底经审计的净资产所确定的溢价187万元人民币全额计入资本公积（关联交易价差）。由于在出售完成日没有对公司持有的沈高股权进行评估，所以审计师对公司是否应该将187万元全额计入资本公积（关联交易价差）出具了保留意见。另外，
60、由于无法在出售完成日时点对沈高经营损益实施必要的审计程序，所以无法准确划分公司按权益法确认的对沈高投资收益和出售股权收益。 根据北京中才会计师事务所为沈高出具的2004年12月份审计报告，沈高在2004年12月份实现经营盈利2万元，所以公司董事会认为，将出售沈高股权产生的溢价187万元全额计入资本公积（关联交易价差）是相对准确的，不会对投资收益性质划分的准确性产生重大影响。另外，该股权转让已经在2004年度完成，所以对公司本报告期和未来的经营业绩没有任何影响。 2、关于强调意见涉及事项的说明 （1）关于国家开发银行(以下简称“开行”)15,000 万元诉讼案 审计师提醒关注，如附注 52（1）
61、所述，因公司之原联营公司沈高未能偿还到期债务，开行于2004 年 5 月 31 日向北京市高级人民法院提起诉讼，2005 年 3 月 18 日法院驳回开行的诉讼主张。2005 年 3 月 23 日国家开发银行向最高人民法院提起上诉，案件正在审理中，法院尚未作出终审判决。 就此事项，律师出具了法律意见书，认为：公司股权转让行为是合法有效的，没有违反国家法律的强制性规定。北京市高级人民法院驳回开行诉讼请求后，开行在上诉中没有提出新的上诉请求和新的证据，加之对本公司的诉讼请求与借款担保合同纠纷并非同一法律关系，故开行上诉请求不应得到法院的支持，所以此案的最终判决结果不会对公司的整体经营成果产生重大影
62、响。 审计师表示，上述强调事项内容不影响已发表的审计意见。 （六）新年度经营计划 2006年，公司将充分利用有利的外部市场环境，通过各项管理工作的有效开展和设备的更新改造，逐步形成良性循环和可持续发展的经营环境，实现主营业务收入和净利润的快速增长。 1、主要措施 （1）有效控制投入与产出的重点要素，提高经济运行的质量和效益 依靠有效的技术改造，提高生产能力和产品质量保证能力；加强现金流量管理，提高资产效率；加强成本控制，增加盈利空间；落实重点质量措施，完善质量体系建设。 （2）提高人力资源管理水平，由传统的“人事管理”向资源有效利用转变 公司计划引进专业技术人员和生产骨干，实施战略性人力资源管
63、理，建立适合企业特点的选、育、用、留人机制，逐步建立和完善组织管理体系、绩效管理体系、职业发展体系等人力资源体系。 （3）开发与开拓同步，做强两个市场 在国内市场开拓方面着重加强营销体制和网络建设，深入分析市场环境，有针对性地采取营销策略，在不断变化的市场竞争中，适时调整和改进营销策略；在国际市场开发方面，通过组建 - 进出口公司，在加强与各外贸公司的联系与合作的基础上，逐步形成适应国际化竞争、具有公司特点、综合成套项目出口的外销实力。 （4）提高企业执行力，规避和化解经营风险 公司将用 2-3 年的时间，逐步建立起符合时代精神，充分体现公司特征的企业文化，树立和谐、良好的公司形象，增强公司的
64、凝聚力，通过企业文化建设促进执行力的提高和公司的发展。同时，建立规避经营风险的机制，增强风险控制能力和应对能力。 （5）理顺和协调处理各方面关系，塑造企业形象 突出服务职能，建立良好的客户关系，树立产品可靠、服务完善、讲求诚信的市场形象；消除改制的负面影响，理顺银企关系，打通企业发展的融资渠道；理顺法律关系，消除资产重组所带来的连带责任，以法治企，依法维权；整合供应渠道，完善供应链条，以适当的资金投入取得生产所需的供应保证，处理好生产快速增长与环境、安全的关系。 2、公司为实现未来发展战略所需的资金需求及使用计划,以及资金来源情况。 预计在实施公司未来发展战略（主要是设备更新、技术改造）的过程
65、中所需的资金量会比较大，为此，公司将积极拓宽融资渠道，通过可行的债务融资、股权融资等方式来解决资金需求。目前，公司资产负债率比较低，预计自有资金可以满足公司 2006 年的发展需求，如有缺口，公司拟通过银行贷款解决。 3、公司可能面临的风险因素 （1）发展战略风险 目前，公司产能不足，公司设备更新、技术改造发展问题是公司发展的重中之重。公司将敏锐观察市场，注重深入实地调研，获取第一手资料，运用科学方法做好可行性研究，抓住低成本购并发展公司的契机。通过制定行动计划和落实各职能部门的责任，将发展战略融入公司日常工作中，建立战略控制和持续改进机制。同时切实加强战略实施力度，力求符合客观事实，并具有可
66、操作性。将公司的日常决策和行动与长期战略进程保持一致，确保战略实施。 （2）市场经营风险 公司将居安思危,努力扩大市场份额,确保公司主导产品的市场地位,为公司的发展打下坚实的基础。同时要下大功夫做好前期市场调研工作；增强市场预判能力和应对能力；增强主动性，积极走出去，直接面对上下游客户；加强市场开拓工作，在拓宽订货渠道上狠下功夫，加快结构调整，提高生产能力，提供优质服务，提高经济效益和市场占有率。 （3）财务风险 定期开展清产核资工作，落实管理责任制；加强财务监督管理，定期开展审计工作；跟踪汇率和利率变化，及时调整融资方式；完善并严格执行财务管理制度，提高人员的素质，落实主管人员负责制。 -
67、八、董事会报告书 （一）董事会日常工作情况 报告期内，董事会共召开四次会议，会议情况如下： 1、2005年4月15日召开四届十一次会议，审议并批准：2004年年度报告和对审计报告涉及事项的说明、2004年度净利润分配预案、续聘德勤关黄陈方会计师行为境外核数师及德勤华永会计师事务所为境内核数师、公司章程修正案、提请2005年6月2日召开2004年年度股东大会审议以上事项。 2、2005年4月26日召开四届十二次会议，审议并批准2005年第一季度业绩报告。 3、2005 年 8 月 10 日召开四届十三次会议，审议并批准 2005 年半年度业绩报告和对上年度审计报告涉及事项的说明及净利润分配方案。
68、 4、2005 年 10 月 27 日召开四届十四次会议，审议并批准 2005 年第三季度业绩报告和聘任孙震先生为公司总会计师。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 本报告期内，董事会认真执行了股东大会的各项决议，及时完成了股东大会交办的各项任务。 （三）财务摘要 财务摘要详见于本报告会计数据和业务数据摘要第(一)项。 有关中国会计制度与香港普遍采纳之会计准则的重大差异请详见第二（一）3。 （四）储备 储备变化详情载于会计报表附注第 3032 项。 （五）银行贷款及其它借款 银行贷款及其它借款详情载于会计报表附注第 18、27 项。 （六）固定资产 固定资产变化详情载于会计报表附注第 15、
69、16 项。 （七）退休福利 本年度本公司采纳会计事务准则第 34 号“员工福利”，此准则对公司的职工福利政策，如退休福利计划等进行了规范。由于本公司只参加国家规定的职工养老保险制度，第 34 号准则的应用并未对其财务状况造成重大影响。 （八）股本 股本变化详情见“四、股本变动及股东情况”。 （九）优先认股权 根据本公司章程及中国法例,并无优先认股权之条款。 （十）购买、出售和赎回股份 本公司及附属子公司在本年度内概无购买、出售和赎回本公司之股份。 （十一）本年度利润分配或资本公积金转增股本预案 本公司董事会建议就截至 2005 年 12 月 31 日止利润作如下分配： 公司本报告期实现净利润
70、23,625,686.63 元，全部用于弥补以前年度亏损，本年末累计可供股东分配的利润为-1,157,605,354.19 元，故本报告期不进行分配，也不进行资本公积金转增股本。 - （十二）独立董事专项说明及独立意见 梁杰、高闯、康锦江、蔺文斌、刘洪光作为东北电气发展股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356 号）、关于规范上市公司对外担保行为的通知（证监发2005120 号）等有关文件规定，根据公司董事会向我们提交的相关资料, 我们审阅了所提供的资料, 在保证所获
71、得资料真实、准确、完整的基础上, 本着实事求是的态度，我们就上市公司对外担保、审计意见涉及事项、关联交易和续聘会计师事务所的等事项发表如下专项说明和独立意见： 一、关于公司对外担保的专项说明及独立意见 2005 年度，公司对外担保总金额为 5,906 万元，另外公司为控股子公司提供担保 5,861 万元，公司担保总额占公司 2005 年度合并报表净资产的 14.76%。 报告期内，公司能够遵守证监发200356 号及证监发2005120 号文件的有关规定，审慎对待和处理对外担保事宜，没有为股东、实际控制人及其关联方提供担保，信息披露充分完整，对外担保风险得到充分揭示并能得到有效的控制。今后，公
72、司应继续严格执行公司章程规定，加强对外担保管理，同时妥善解决为已经提供的担保问题。 二、关于审计意见涉及事项的独立意见 公司独立董事根据自己所能了解到的情况判断，公司董事会 对审计师出具的有保留意见审计报告所作的专项说明是符合事实的。 审计意见中关于出售锦州电力电容器有限责任公司(以下简称“锦容”)股权涉及的事项，因公司出售价格是以净资产作为依据，无论锦容当期经营收益是否正确，对公司当期利润总额和净现金流量都不会产生任何影响，对公司未来经营业绩也没有影响。同时，独立董事也注意到审计意见涉及的其他事项。 独立董事认为，审计师依照审计程序和原则以及职业判断，而出具有保留意见的审计报告，是正常的，符
73、合专业标准。同时公司董事会作出的说明同样符合事实，符合公司及全体股东的利益。 三、关于关联交易的独立意见 独立董事认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的关联交易情况。公司依法运作，公司财务情况、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。 四、关于续聘会计师事务所的独立意见 公司董事会聘请德勤华永会计师事务所有限公司的提名、审核及表决程序合法有效；聘请该会计师事务所的任职资格符合法律法规及公司章程的要求，该事务所与公司不存在关联关系，且服务质量上乘。 - 综上所述，同意四届十五次董事会会议关于继续聘请德勤华永会计师事务所有限公司的预案。 五、关于聘任史吏先生为公司
74、副总经理的独立意见 董事会聘任史吏先生为公司副总经理的程序合法，通过审查人事简历，独立董事认为其符合中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，具有担任上市公司高级管理人员的资格，综上所述，同意公司董事会聘任史吏先生为公司副总经理。 九、监事会报告 （一）监事会会议情况 报告期内，监事会共召开四次会议，会议情况如下： 1、2005年4月15日召开第四届监事会第十次会议，会议审议通过了2004年度监事会工作报告、董事会会议审议事项、监事会对审计报告设计事项的说明以及接纳袁利民先生辞去股东代表监事职务的申请。 2、2005年4月26日召开第四届监事会第十一次会议，审议并批准2005年第一季度业绩报告。
75、3、2005 年 8 月 10 日召开第四届监事会第十二次会议，审议并批准 2005 年半年度监事会工作报告及董事会会议审议事项。 4、2005年10月27日召开第四届监事会第十三次会议，审议并批准2005年第三季度业绩报告。 （二）监事会对公司有关事项的独立意见 1、公司依法运作情况 监事会认为，报告期内公司已建立起较为完善的公司法人治理结构，以及比较完善的内部控制制度。公司股东大会和各次董事会决策程序合法，公司董事、独立董事、经理及其他高级管理人员严格依法履行职责，在执行公司职务时无违反纪律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务状况 监事会认为，报告期内公司财务部门能够认
76、真贯彻国家有关会计制度及相关准则，建立健全了公司内部控制管理制度，使公司经营管理与财务管理有机地结合起来，保障了广大投资者的利益。公司2005年度财务报告真实地反映了公司财务状况与经营成果。德勤华永会计师事务所出具的保留意见的审计报告是真实、客观的。 3、公司收购、出售资产情况 监事会认为，公司收购资产过程中，未发现有内幕交易情况，其行为是公开、公平、合理的，符合上市公司和全体股东的利益，没有损害中小股东或造成公司资产流失的情况发生。 4、关联交易 监事会认为，未发现与公司关联人之间有内幕交易及损害部分股东权益或公司利益的关联交易情况。 承监事会命 董连生 中国，沈阳 - 二 00 六年四月十
77、八日 - 十、重要事项 （一）、重大诉讼、仲裁事项 1、公司诉东北输变电设备集团公司 1,219.9 万元欠款案 本公司起诉东北输变电设备集团公司给付欠款 1,219.9 万元本金及利息，2005 年 3 月 9 日沈阳市中级人民法院出具2004沈法执字第 498 号民事（执行）裁定书，公司取得沈阳高东加干燥设备有限公司 70%股权，并完成变更登记，从 2005 年 8 月开始将该公司纳入本公司财务报表合并范围。详见 2005 年 3 月 22 日指定披露报章。 2、沈阳电缆有限责任公司贷款担保诉讼案 2003 年 6 月 30 日中国银行沈阳市分行起诉本公司承担为原控股股东东北输变电设备集团
78、公司所属子公司沈阳电缆有限责任公司贷款担保本金 2000 万元及利息的连带赔偿责任。辽宁省高级人民法院于 2005 年 12 月 30 日做出终审判决，撤销沈阳市中级人民法院（2004）沈中民（3）合初字第 5 号民事判决，免除公司对 2000 万元贷款的担保责任，驳回中行的诉讼请求并由其承担全部诉讼费用。公司在 2004 年度为此预计负债 1529 万元可以全额冲回，增加本期非经常性损益。详见 2006 年 2 月 24 日指定披露报章。 3、西安双佳高压电瓷电器有限公司货款纠纷起诉案 2004 年 4 月，西安双佳因货款纠纷将收货方沈高起诉至西安市中级人民法院（以下简称“西安中院”），并以
79、我公司曾经为沈阳高压开关有限责任公司（以下简称“沈高”）股东，且与沈高公司有房产交易为由，认为我公司与沈高存在无偿转让、抽逃出资行为，据此将我公司列为共同被告。西安中院一审判决公司在已被查封的 8 处房产（面积合计：18414 平方米）的范围内承担偿还责任。陕西省高院已于 2005 年 10 月 18 日下达（2005）陕民二终字第 37 号终审判决，维持一审判决。公司认为西安中院及陕西高院在本案的审理过程中严重违反法定程序，认定事实错误且适用法律错误，拟向最高人民法院提交再审申请书。从谨慎角度出发，公司在 2005 年度对此诉讼预计负债 925 万元。详见 2006 年 3 月 28 日指定
80、披露报章。 4、中行锦容诉讼案 2004 年 5 月 19 日本公司原控股子公司锦容（公司已于 2004 年 12 月 28 日将该公司股权全部转让）与中行签订 1300 万元借款合同，期限 12 个月，并由本公司提供连带担保责任。中行在借款合同未到期的情况下，于 2005 年 2 月 16 日向锦州市中级人民法院（以下简称“锦州市中院”）提起诉讼，要求锦容提前还款，我公司承担连带担保责任。锦州市中院于 2005 年 5 月 20 日下达（2005）锦民三合初字第 21 号民事判决书，判决本公司对锦容 1300 万元借款承担连带偿还责任。本公司未对上述判决结果提出上诉，在 2005 年度对此诉
81、讼预计负债 1,446 万元。详见 2006 年 2月 24 日指定披露报章。 5、国家开发银行 15,000 万元诉讼案 银行诉讼沈阳高压开关有限责任公司偿还 15,000 万元的债务本金及相应利息，诉讼本公司承担连带责任。2005 年 3 月 18 日北京市高级人民法院作出（2004）高民初字 802 号民事裁定书，驳回国家开发银行对新东北电气（沈阳）高压开关有限公司、沈阳新泰高压电气有限公司、沈阳诚泰能源动力有限公司、沈阳新泰仓储物流有限公司以及东北电气发展股份有限公司的诉讼主张。2005 年 3 月 23 日国家开发银行向最高人民法院提起上诉，案件正在审理中。详见 2005 年 3 月
82、 25日、2005 年 3 月 31 日指定披露报章。 - 6、中国信达资产管理公司沈阳办事处（以下简称“信达”）借款合同纠纷诉讼案 信达公司因沈阳高压开关有限责任公司（以下简称“沈高”）2003 年 12 月在交通银行沈阳分行铁西支行借款 2835 万元人民币到期未还，2005 年 5 月 12 日起诉借款方沈高和担保方锦州电力电容器有限责任公司承担借款赔偿责任，本公司、沈阳诚安电力设备集团有限公司、沈阳信威物流股份有限公司作为沈高新老股东一并起诉，原告要求本公司在对沈高出资不足额和未补足出资数额内对本案的债务承担连带赔偿责任。2006 年 3 月 20 日，辽宁省高级人民法院下达（2005
83、）辽民三初字第 8 号民事判决书，判决沈高和锦州电力电容器有限责任公司承担借款赔偿责任；本案审理中确认本公司对沈高出资已到位，法院驳回原告对本公司、沈阳诚安电力设备集团有限公司和沈阳信威物流股份有限公司的诉讼请求，原告已于 2006 年 4 月 13 日向最高人民法院提起上诉。截止本报告日，公司尚未接到原告上诉通知。详见 2006 年 3 月 28 日指定披露报章。 7、辽宁信托投资公司(以下简称“辽信”)1200 万美元债权案 1999 年本公司在原辽宁信托投资公司（简称“辽信”）存款 2,000 万美元，辽信清算组已于2002 年 11 月归还 800 万美元。辽信清算组同意对本公司剩余
84、1,200 万美元存款以等额资产偿还。辽信于 2005 年 6 月 1 日将应收锦化化工（集团）有限责任公司 2500 万元人民币本金及相应利息的债权转让我公司。相关股权过户手续已于 2006 年 3 月 9 日在中国证券登记公司深圳分公司办理完毕。对于辽信清算组欠公司其余债务，公司已从辽信接收其对本溪钢铁集团相应债权，并通过法律手段执行。 （二）本报告期内公司收购及出售资产情况 收购资产情况 经 2005 年 8 月 1 日董事会会议批准，本公司投资 2,200 万元人民币认购沈阳高压开关有限责任公司持有的金都饭店有限公司 10%股权。 根据 2005 年 3 月 9 日沈阳市中级人民法院司
85、法裁定，东北输变电设备集团公司以其持有的沈阳高东加干燥设备有限公司 70%股权抵偿欠付本公司的 1,219.9 万元本金及利息, 2005 年 8 月 24日完成工商变更登记。 出售资产情况 经 2004 年 12 月 27 日董事会决议批准，公司向东北建筑安装工程有限公司转让锦州电力电容器有限责任公司 99.99%的股权，并已于 2005 年 4 月 15 日完成工商变更登记。 （三）关联交易 本公司在报告期内未发生深圳证券交易所股票上市规则（2005 年修订）规定的关联交易，同时在报告期末不存在与关联方之间的债权债务往来情况。 （四）关联方资金占用 本报告期公司未发生控股股东及其他关联方占
86、用公司资金情况。 （五）重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司无重大担保、托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项，无委托理财、委托贷款事项。 2、担保事项： (1)公司对外担保情况 公司 2005 年底对外担保总金额为 5,906 万元 ,其中为锦州电力电容器有限责任公司担保金额为 5,290 万元，为沈阳高压开关有限责任公司担保金额为 616 万元。 - (2)公司对控股子公司的担保情况 公司 2005 年对控股子公司担保及子公司互保金额合计为 5,861 万元。 (3)公司为资产负债率超过 70的被担保对象提供的债务担保情况 截止本报告期末，公司为资产负债
87、率超过 70的被担保对象提供的债务担保金额为 5,906 万元，占公司 2005 年度经审计净资产的 7.4%，包括：为锦州电力电容器有限责任公司担保金额为5,290 万元，为沈阳高压开关有限责任公司担保金额为 616 万元。 （4）公司不存在为股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 3、辽宁信托投资公司 1,200 万美元存款 请参见“十、重要事项”之“（一）重大诉讼、仲裁事项”。 （六）公司和控股股东在报告期内，未在指定报刊及网站上披露过承诺事项。 （七）聘任、解聘会计师事务所情况 请参见“五、企业管治报告”。 （八）报告期内，公司、公司董事会及董事没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处
88、罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 （九）公司未发生其它在报告期内的证券法第六十二条、公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）第十七条所列的重大事件。 （十）期后事项 1、股本结构变化事项 请参见“三、股本变动及股东情况”之“（一）股本变动情况”。 2、股权分置改革承诺事项 根据中国证监会等五部委发布的关于上市公司股权分置改革的指导意见的相关规定，于2006 年 3 月 20 日刊出股权分置改革说明书。公司全体非流通股股东承诺遵守法律、法规和规章的规定履行法定承诺义务。为使公司股权分置改革方案得以顺利实施，公司控股股东新东北电气投资有限公司特别承诺：持有股份自改革方案实施之日起，36 个
89、月内不通过证券交易所挂牌交易出售或转让，期满后通过证券交易所挂牌出售的原非流通股股份的价格不低于人民币 5 元。同时先行垫付未明确表示同意参加股改的非流通股股东需支付的对价。 - 十一、年度股东大会通告 兹通告：东北电气发展股份有限公司（“本公司”）谨订于 2006 年 6 月 2 日（周五）上午九时在中国沈阳市和平区太原南街 189 号金都饭店公司会议室举行 2005 年年度股东大会，籍以处理如下普通事项： 1. 审议并批准截至 2005 年 12 月 31 日止年度业绩报告； 2. 审议并批准截至 2005 年 12 月 31 日止年度净利润分配预案； 3. 审议续聘德勤关黄陈方会计师行为
90、本公司的境外核数师及德勤华永会计师事务所为本公司的境内核数师，聘期一年，并授权董事会厘定其酬金； 4审议并批准公司章程修正案。 附注： 凡持有本公司 A 股，并于 2006 年 4 月 28 日收市时在中央证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的股东，有权出席会议并表决。 为了确定有权出席股东大会股股东名单，本公司将于 2006 年 5 月 3 日至 2006 年 6 月 2日期间(首尾两天包括在内)，暂停办理股股东股份过户登记。于 2006 年 4 月 28 日收市时登记在册的股东有权出席会议并于会上表决。凡欲出席会议的股股东须于 2006 年 4 月 28 日下午四时前，将所有过户文件
91、连同有关股票交回本公司股过户登记处，地址为香港皇后大道东 183 号合和中心 17 楼，香港证券登记有限公司办事处。 凡欲出席会议的股东需填写回执并于 2006 年 5 月 13 日前，将此回执寄回本公司。 任何有权出席股东大会并表决的股东，均有权委派一位或多个人(不论该人是否为股东)作为其股东代理人，代其出席及表决。 股东代理人委任表格连同签署人的经公证的授权书或其它授权文件（如有的话）最迟须在股东大会召开 24 小时前交回本公司，方为有效。 股东大会会期半天，往返及食宿费自理。 承董事会命 联席公司秘书 孙震 李惠芬 二 00 六年四月十八日 十二、备查文件目录 在本公司董事会办公室备下列
92、文件以供查询： （一）载有本公司董事长、总会计师、财务部长签名并盖章的会计报表； （二）载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件； （三）报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿； （四）公司年度报告正本。 - 十三、东北电气发展股份有限公司 会计报表及审计报告 二零零五年十二月三十一日止年度 东北电气发展股份有限公司 会计报表及审计报告 二零零五年十二月三十一日止年度 内容 页码 审计报告 1 - 2 资产负债表 3 - 4 利润及利润分配表 5 现金流量表 6 - 7 会计报表附注 8 - 46 - 1 - 审计报告 德师京(审)报字(06)
93、第 129 号 东北电气发展股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的东北电气发展股份有限公司(以下简称“贵公司”)2005 年 12 月 31 日的公司及合并的资产负债表及该年度的公司及合并的利润及利润分配表和现金流量表。这些会计报表的编制是贵公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 除本报告第三段、第四段所述事项外，我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映
94、。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 如附注 45 所述，贵公司的公司及合并利润表中包含了锦州电力电容器有限责任公司(以下简称“锦容”)2005 年 1 月 1 日至出售日期间的净利润人民币 12 万元以及出售锦容股权实现的收益人民币 256 万元。由于我们未能对锦容出售日的资产负债表及 2005 年 1 月 1 日至出售日期间的利润表实施必要的审计程序，因此我们无法对锦容 2005 年 1 月 1 日至出售日期间的净利润和出售日的净资产进行确认，也无法对公司及合并利润表中包含的锦容 2005 年 1 月 1 日至出售日期间的净利润与出售锦容股权的收益的划分是否正确发表意见。
95、但我们注意到，锦容 2005 年 1 月 1 日至出售日期间的净利润和出售股权取得的收益划分是否正确，对贵公司 2005 年 12 月 31 日止年度公司和合并的利润总额没有影响。同时，锦容 2005年 1 月 1 日至出售日期间的现金流量没有在合并现金流量表中相关项目内反映，但贵公司的合并现金流量表中包含的出售锦容收到的现金流入人民币 4,753 万元，是依据转让价款扣减锦容年初现金余额计算得出，故不影响贵公司本年度合并现金流量表中的现金净流量及年末现金余额。另外，贵公司会计报表相关附注内提及的资产和负债因出售锦容而转出的情况亦只是按锦容年初资料编制，但由于锦容已被出售，所以并未对贵公司年末
96、的合并资产和负债产生影响。 贵公司在 2004 年度将向关联公司出售原联营公司沈阳高压开关有限责任公司(以下简称“沈高”)股权实现的收益人民币 187 万元全额计入了资本公积(关联交易差价)。而出售沈高股权实现的收益是按转让价款减去贵公司按持股比例享有的沈高 2003 年 12 月 31 日的净资产计算得出。由于贵公司未提供沈高股权出售日的会计报表，因此我们无法判定贵公司于 2004 年度对沈高按权益法确认的投资收益和出售沈高股权的收益的划分是否正确，也无法确认 2004 年度贵公司将出售沈高股权的收益全额计入资本公积(关联交易差价)的恰当性。 我们认为，除上述问题可能产生的影响外，上述载于第
97、 3 页至第 46 页的会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了贵公司 2005 年 12 月 31 日的公司及合并财务状况以及该年度公司及合并经营成果和现金流量。 - 2 - 此外，我们提醒会计报表使用人关注； 如附注 52(1)所述，因沈高未能偿还到期债务，国家开发银行(以下简称“开行”)于 2004 年 5 月 31 日向北京市高级人民法院(以下简称“北京市高院”)提起诉讼，要求沈高偿还所欠开行人民币 15,000 万元借款及相应利息；要求公司及新东北电气(沈阳)高压开关有限公司(以下简称“新沈高”)、新东北电气(沈阳)高压隔离开关有限公司(原沈
98、阳新泰高压电气有限公司，以下简称“隔离开关”)、沈阳新泰仓储物流有限公司(以下简称“新泰物流”)和沈阳诚泰能源动力有限公司(以下简称“诚泰能源”)(以下简称“公司及其关联公司”)对于沈高所欠开行人民币 15,000 万元借款及相应利息承担连带保证责任；要求法院判决沈高与公司之间关于收购隔离开关、新泰仓储和诚泰能源的股权转让合同无效。北京市高院于 2005年 3 月裁定驳回开行对于公司及其关联公司的起诉。开行不服判决，于 2005 年 3 月 22 日向中华人民共和国最高人民法院(以下简称“最高人民法院”)提出上诉，请求最高人民法院撤销北京市高院的裁定。截止会计报表批准报出日，最高人民法院尚未作
99、出最终判决，法院最终判决结果可能对公司产生重大影响。 贵公司已在会计报表附注中对上述事项进行了披露。以上两段内容不影响已发表的审计意见。 德勤华永会计师事务所有限公司 中国注册会计师 崔劲 徐斌 2006 年 4 月 18 日 东北电气发展股份有限公司 - 3 - 资产负债表 2005 年 12 月 31 日 合并 公司 资产 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 流动资产 货币资金 5 112,448,651.46 61,683,193.79 13,344,545.39 2,752,216.23 应收票据 6 13,400,000.00 - - - 应
100、收股利 7 2,165,010.00 - - - 应收账款 8, 10 244,313,827.33 233,697,772.98 34,900,328.00 21,969,401.20 其他应收款 9, 10 97,230,587.15 329,974,060.93 335,796,568.38 258,008,005.77 预付账款 11 80,747,978.55 26,844,448.81 - 280,500.00 存货 12 85,513,733.84 61,235,551.66 13,039,316.24 3,501,589.46 待摊费用 13 2,821,832.71 1,00
101、5,085.17 2,216,683.76 - _ _ _ _ 流动资产合计 638,641,621.04 714,440,113.34 399,297,441.77 286,511,712.66 _ _ _ _ 长期投资 长期股权投资 14 112,019,656.88 81,019,736.37 697,139,183.71 727,785,234.03 其中：合并价差 (1,428,447.94) (1,632,511.93) - - _ _ _ _ 长期投资合计 112,019,656.88 81,019,736.37 697,139,183.71 727,785,234.03 _ _
102、 _ _ 固定资产 固定资产原价 15 724,099,773.53 775,984,340.74 6,618,178.87 5,959,258.00 减：累计折旧 15 127,451,710.78 141,868,142.30 2,426,489.81 1,847,976.23 _ _ _ _ 固定资产净值 596,648,062.75 634,116,198.44 4,191,689.06 4,111,281.77 _ _ _ _ 减：固定资产减值准备 15 87,120,500.32 87,628,424.04 - - _ _ _ _ 固定资产净额 15 509,527,562.43
103、546,487,774.40 4,191,689.06 4,111,281.77 _ _ _ _ 在建工程 16 310,326.60 3,925,491.92 - - _ _ _ _ 固定资产合计 509,837,889.03 550,413,266.32 4,191,689.06 4,111,281.77 _ _ _ _ 无形资产及其他资产 无形资产 17 5,746,683.62 10,283,415.82 - - _ _ _ _ 无形资产及其他资产合计 5,746,683.62 10,283,415.82 - - _ _ _ _ 资产总计 1,266,245,850.57 1,356,
104、156,531.85 1,100,628,314.54 1,018,408,228.46 _ _ _ _ _ _ _ _ 东北电气发展股份有限公司 - 4 - 合并 公司 负债及股东权益 附注 年末数 年初数 年末数 年初数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 流动负债 短期借款 18 84,810,000.00 179,534,000.00 - - 应付票据 19 3,000,000.00 13,000,000.00 - - 应付账款 20 82,644,567.14 85,643,104.58 7,869,888.57 14,549,407.50 预收账款 21 60,600,858.
105、93 21,571,864.55 24,754,660.00 1,997,320.00 应付福利费 1,642,611.33 675,861.82 - - 应交税金 22 14,868,678.26 15,261,399.81 3,551,574.47 2,866,670.62 其他应交款 23 33,931.63 3,047,279.51 - - 其他应付款 24 65,013,948.53 61,541,810.94 79,921,461.56 45,890,314.20 预提费用 25 1,876,354.46 3,544,660.94 1,846,354.46 1,706,984.56
106、 预计负债 26 54,711,289.00 46,285,654.00 54,711,289.00 46,285,654.00 一年内到期的长期负债 27 - 33,550,000.00 - - _ _ _ _ 流动负债合计 369,202,239.28 463,655,636.15 172,655,228.06 113,296,350.88 _ _ _ _ 长期负债 专项应付款 28 1,000,000.00 16,166,647.73 - - _ _ _ _ 长期负债合计 1,000,000.00 16,166,647.73 - - _ _ _ _ 负债合计 370,202,239.28
107、 479,822,283.88 172,655,228.06 113,296,350.88 _ _ _ _ 少数股东权益 98,713,869.59 105,808,169.53 - - _ _ _ _ 股东权益 股本 29 873,370,000.00 873,370,000.00 873,370,000.00 873,370,000.00 资本公积 30 972,123,038.66 969,763,485.09 1,127,140,550.47 1,124,658,533.79 盈余公积 31 108,587,124.40 108,587,124.40 108,587,124.40 10
108、8,587,124.40 其中：法定公益金 31 32,210,803.10 32,210,803.10 32,210,803.10 32,210,803.10 未分配利润(累计亏损) 32 (1,157,605,354.19) (1,181,231,040.82) (1,181,124,588.39) (1,201,503,780.61) 外币报表折算差额 854,932.83 36,509.77 - - _ _ _ _ 股东权益合计 797,329,741.70 770,526,078.44 927,973,086.48 905,111,877.58 _ _ _ _ 负债及股东权益总计 1
109、,266,245,850.57 1,356,156,531.85 1,100,628,314.54 1,018,408,228.46 _ _ _ _ _ _ _ _ 附注为会计报表的组成部分 第 3 页至第 46 页的会计报表及会计报表附注由下列负责人签署： 企业负责人：瞿林 主管会计工作负责人：孙震 会计机构负责人：王洪玲 东北电气发展股份有限公司 - 5 - 利润及利润分配表 2005 年 12 月 31 日止年度 合并 公司 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 主营业务收入 33 549,894,247.22 346,938,36
110、3.00 125,012,220.34 63,325,376.82 减：主营业务成本 34 405,241,777.39 249,615,581.10 115,590,038.06 56,384,510.01 主营业务税金及附加 35 3,759,429.15 4,600,841.29 - 151,584.84 _ _ _ _ 主营业务利润 140,893,040.68 92,721,940.61 9,422,182.28 6,789,281.97 加：其他业务利润 36 5,126,347.09 1,906,859.07 1,886,700.00 997,500.00 减：营业费用 39,7
111、52,966.69 22,312,613.90 1,434,033.70 1,892,491.00 管理费用 74,035,817.47 51,471,527.67 16,895,669.84 14,106,110.11 财务费用 37 4,457,496.74 9,928,215.44 (62,035.82) (1,688,170.61) _ _ _ _ 营业利润(亏损) 27,773,106.87 10,916,442.67 (6,958,785.44) (6,523,648.53) 加：投资收益 38 22,169,493.31 16,177,756.87 35,979,521.46 3
112、,781,463.28 营业外收入 39 16,005,952.63 337,912.18 15,291,725.00 - 减：营业外支出 40 24,186,735.42 15,690,455.68 23,933,268.80 15,292,245.00 _ _ _ _ 利润(亏损)总额 41,761,817.39 11,741,656.04 20,379,192.22 (18,034,430.25) 减：所得税 41 2,419,149.00 8,175,999.36 - - 少数股东损益 15,716,981.76 1,327,347.14 - - _ _ _ _ 净利润(亏损) 23,
113、625,686.63 2,238,309.54 20,379,192.22 (18,034,430.25) 加：年初未分配利润(累计亏损) (1,181,231,040.82) (1,183,469,350.36) (1,201,503,780.61) (1,183,469,350.36) _ _ _ _ 可供分配的利润 (1,157,605,354.19) (1,181,231,040.82) (1,181,124,588.39) (1,201,503,780.61) 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - _ _ _ _ 可供股东分配的利润 (1,157,60
114、5,354.19) (1,181,231,040.82) (1,181,124,588.39) (1,201,503,780.61) 减：应付普通股股利 - - - - _ _ _ _ 未分配利润(累计亏损) (1,157,605,354.19) (1,181,231,040.82) (1,181,124,588.39) (1,201,503,780.61) _ _ _ _ _ _ _ _ 补充资料 合并 公司 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 出售、处置被投资单位所得收益 2,353,472.59 - 2,245,545.24 (15,7
115、74,123.02) 自然灾害发生的损失 - - - - 会计政策变更增加(或减少)利润总额 - - - - 会计估计变更增加(或减少)利润总额 - - - - 债务重组的损失 - - - - 其他 - - - - _ _ _ _ _ _ _ _ 附注为会计报表的组成部分 东北电气发展股份有限公司 - 6 - 现金流量表 2005 年 12 月 31 日止年度 合并 公司 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 经营活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 686,777,367.89 346,551,164.68 155,706,
116、711.00 56,485,864.51 收到的其他与经营活动有关的现金 43 12,205,861.93 28,528,346.21 40,701,787.35 51,864,328.13 _ _ _ _ 现金流入小计 698,983,229.82 375,079,510.89 196,408,498.35 108,350,192.64 _ _ _ _ 购买商品、接受劳务支付的现金 553,267,018.42 287,553,807.02 152,720,044.21 68,420,817.21 支付给职工以及为职工支付的现金 44,961,647.58 34,028,045.39 3,4
117、14,149.67 2,649,492.70 支付的各项税费 27,462,055.53 35,059,131.21 492,518.70 784,694.32 支付的其他与经营活动有关的现金 44 67,648,759.94 58,423,212.40 119,398,108.20 109,879,555.79 _ _ _ _ 现金流出小计 693,339,481.47 415,064,196.02 276,024,820.78 181,734,560.02 _ _ _ _ 经营活动产生的现金流量净额 5,643,748.35 (39,984,685.13) (79,616,322.43)
118、(73,384,367.38) _ _ _ _ 投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 51,022,481.46 24,000,000.00 100,467,873.14 75,528,048.78 其中：出售子公司所收到的现金 45 47,527,928.32 - 96,973,320.00 - 取得投资收益所收到的现金 7,265,570.00 1,000,000.00 - 1,000,000.00 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产而收回的现金净额 1,169,729.07 2,152,413.56 799,000.00 - 取得子公司引起的现金增加额 46 113,732.
119、48 43,768,239.62 - - _ _ _ _ 现金流入小计 59,571,513.01 70,920,653.18 101,266,873.14 76,528,048.78 _ _ _ _ 购建固定资产、无形资产和其他 长期资产所支付的现金 27,056,189.50 11,944,478.17 1,141,301.55 2,613,147.00 投资所支付的现金 9,916,920.00 - 9,916,920.00 - _ _ _ _ 现金流出小计 36,973,109.50 11,944,478.17 11,058,221.55 2,613,147.00 _ _ _ _ 投资
120、活动产生的现金流量净额 22,598,403.51 58,976,175.01 90,208,651.59 73,914,901.78 _ _ _ _ 筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 - 38,842,390.00 - - 其中：子公司吸收少数股东 权益性质投资所收到的现金 - 38,842,390.00 - - 取得借款所收到的现金 119,979,943.00 175,160,000.00 - - _ _ _ _ 现金流入小计 119,979,943.00 214,002,390.00 - - _ _ _ _ 偿还债务所支付的现金 98,269,943.00 172,996,
121、000.00 - - 分配股利、利润和偿付利息 所支付的现金 3,416,694.19 12,863,781.57 - - _ _ _ _ 现金流出小计 101,686,637.19 185,859,781.57 - - _ _ _ _ 筹资活动产生的现金流量净额 18,293,305.81 28,142,608.43 - - _ _ _ _ 汇率变动对现金的影响 - - - - _ _ _ _ 现金及现金等价物净增加额 46,535,457.67 47,134,098.31 10,592,329.16 530,534.40 _ _ _ _ _ _ _ _ 东北电气发展股份有限公司 - 7 -
122、 合并 公司 补充资料 附注 本年累计数 上年累计数 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 将净利润调节为经营活动的现金流量 净利润 23,625,686.63 2,238,309.54 20,379,192.22 (18,034,430.25) 加：少数股东损益 15,716,981.76 1,327,347.14 - - 计提的资产减值准备 5,778,660.87 (4,871,133.12) 401,638.60 70,235.28 固定资产折旧 20,123,154.62 19,008,279.35 658,370.78 481,830.62 无形资产摊销
123、183,406.79 323,792.56 - - 待摊费用减少(减增加) (2,292,995.46) 163,965.39 (2,216,683.76) - 预提费用增加(减减少) (1,668,306.48) (813,216.80) 139,369.90 (1,514,045.48) 预计负债增加(减减少) 8,425,635.00 15,291,725.00 8,425,635.00 15,291,725.00 处置固定资产、无形资产和 其他长期资产的损失(减收益) 202,770.45 (189,735.57) 160,158.80 - 财务费用 3,728,991.21 12,8
124、63,781.57 - - 投资损失(减收益) (22,169,493.31) (16,177,756.87) (35,979,521.46) (3,781,463.28) 存货的减少(减增加) (46,583,277.41) 1,351,309.78 (9,537,726.78) (3,501,589.46) 经营性应收项目的减少(减增加) (42,681,081.49) (14,137,273.83) (79,270,076.05) (67,198,626.91) 经营性应付项目的增加(减减少) 43,373,215.86 (56,364,079.27) 17,223,320.32 4,8
125、01,997.10) 出售子公司年初至出售日经营成果 -119,600.69 _ _ _ _ 经营活动产生的现金流量净额 5,643,748.35 (39,984,685.13) (79,616,322.43) (73,384,367.38) _ _ _ _ 不涉及现金收支的投资和筹资活动 以汽轮发电机组对外投资 - 27,878,800.00 - 27,878,800.00 以应收债权置换股权 4(注 2) 22,000,000.00 - - - 以股权抵偿应收债权 46 - - - - 向银行质押的应收账款 回款偿还银行借款 8 2,000,000.00 - - - 因处置联营公司而收回固
126、定资产 506,635.00 - 506,635.00 - _ _ _ _ _ _ _ _ 现金及现金等价物净增加情况 现金的年末余额 5 108,218,651.46 61,683,193.79 13,344,545.39 2,752,216.23 减：现金的年初余额 61,683,193.79 14,549,095.48 2,752,216.23 2,221,681.83 _ _ _ _ 现金及现金等价物净增加额 46,535,457.67 47,134,098.31 10,592,329.16 530,534.40 _ _ _ _ _ _ _ _ 附注为会计报表的组成部分 东北电气发展股
127、份有限公司 - 8 - 会计报表附注 2005 年 12 月 31 日止年度 1. 概况 东北电气发展股份有限公司(原东北输变电机械制造股份有限公司)(以下简称“本公司”或“公司”)是经沈阳市企业体制改革委员会沈体改发(1992)81 号文批准，以东北输变电设备集团作为主发起人，采取定向募集方式设立的股份有限公司。公司成立于 1993 年 2 月 18 日，成立时的股份为 82,454 万股，1995年调整为 58,542 万股。公司于 1995 年在香港发行 H 股 25,795 万股，并于当年 7 月 6 日在香港联合交易所有限公司上市交易。同年公司向国内社会公众公开发行 A 股 3,00
128、0 万股，并于 1995 年 12 月 13 日在深圳证券交易所上市交易。公司总股份为 87,337 万股。公司股份类别及金额详见附注 29。 本公司的主营业务为生产制造输变电设备及附件，并提供相关服务。本公司之子公司业务还包括饭店客房、餐饮服务。 2. 重要会计政策和会计估计 会计制度及准则 公司执行企业会计准则和企业会计制度及其补充规定。 记账基础和计价原则 公司采用权责发生制为记账基础。资产在取得时以历史成本入账，如果以后发生减值，则按照相关规定计提相应的减值准备。 会计年度 会计年度为公历年度，即每年 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 记账本位币 公司采用人民币为记账本位币。
129、外币业务折算 发生外币(指记账本位币以外的货币)业务时，外币金额按业务发生当月月初的市场汇价中间价(以下简称“市场汇价”)折算为人民币入账。外币账户的年末外币余额按年末市场汇价折算为人民币。除与购建固定资产有关的外币专门借款产生的汇兑损益，在固定资产达到预定可使用状态前计入资产成本，及属于筹建期间的计入长期待摊费用外，其余外币汇兑损益计入当期的财务费用。 现金等价物 现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 东北电气发展股份有限公司 - 9 - 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 坏账核算 (1) 坏账确认的标准 因债务人破产，依照法律程序清
130、偿后，确定无法收回的应收款项； 因债务人死亡，既无遗产可供清偿，又无义务承担人，确定无法收回的应收款项； 因债务人逾期未履行偿债义务，并且具有确凿证据表明无法收回或收回的可能性不大的应收款项。 (2) 坏账损失的核算方法 采用备抵法，按年末应收款项余额之可收回性计提。公司根据以往的经验、债务单位的实际财务状况和现金流量情况以及其他相关信息，先对可收回性与其他款项存在明显差别的应收款项采用个别认定法计提坏账准备，然后再对其余的应收款项按账龄分析法计提一般坏账准备。一般坏账准备的计提比例如下： 账龄 比例 2 年以内 - 2-3 年 40% 3-4 年 60% 4 年以上 100% 应收票据及应收
131、账款转让/贴现 公司向金融机构转让/贴现的应收账款及应收票据，如果与所贴现/转让应收债权有关的风险和报酬已经转移，则按收到的款项扣除该应收债权的账面价值和相关税费后的差额计入当期损益；如果与所贴现/转让应收债权有关的风险和报酬并未转移，则按照以该应收债权为质押取得银行借款处理。 存货 存货按取得时的实际成本计价，实际成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和使用状态所发生的支出。存货主要分为原材料、在产品和产成品等。 存货发出时，按照实际成本进行核算，并采用加权平均法确定其实际成本。 低值易耗品采用领用时一次摊销法摊销。 本公司的存货盘存制度为永续盘存制。 存货跌价准备 期末存货按照
132、成本与可变现净值孰低计量。当其可变现净值低于成本时，提取存货跌价准备。存货跌价准备按单个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取。 可变现净值是指在正常生产经营过程中，以存货的估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 东北电气发展股份有限公司 - 10 - 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 可收回金额的确定 可收回金额是指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的预计未来现金流量的现值两者中的较高者。 长期投资 (1) 长期股权投资核算方法 长期股权投资在取得时按初始投资成本计价。 公司对被投资单位无控制、无共同控制且无重大影响的
133、，长期股权投资采用成本法核算；公司对被投资单位具有控制、共同控制或重大影响的，长期股权投资采用权益法核算。 采用成本法核算时，当期投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为初始投资成本的收回，冲减投资的账面价值。 采用权益法核算时，当期投资损益为应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额。在确认应分担的被投资单位发生的净亏损时，以投资账面价值减记至零为限；如果被投资单位以后各期实现净利润，在收益分享额超过未确认的亏损分担额以后，按超过未确认的亏损分担额的金额，恢复投资的账面价值。
134、长期股权投资采用权益法核算时，初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额作为股权投资借方差额核算，并按一定期限平均摊销计入损益。合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，在财会200310 号文发布之前产生的作为股权投资贷方差额，并按一定期限平均摊销，计入损益，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不低于 10 年的期限摊销。在财会200310 号文发布之后产生的，计入资本公积。 (2) 长期投资减值准备 期末，公司按长期投资的减值迹象判断是否应当计提减值
135、准备，当长期投资可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提长期投资减值准备。 东北电气发展股份有限公司 - 11 - 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 固定资产与折旧 固定资产以取得时的实际成本计价，并从其达到预定可使用状态的次月起，采用直线法提取折旧。各类固定资产的估计残值率、折旧年限和年折旧率如下： 类别 估计残值率 折旧年限 年折旧率 土地使用权 - 40 年 2.5% 房屋建筑物 3% 20 至 40 年 2.43-4.85% 机器设备 3% 8 至 20 年 4.85-12.13% 运输及其他设备 3% 6 至 17 年 5.71-16.17% 固定资产装修 - 受益期 与固定资产
136、有关的后续支出，在使该固定资产可能流入企业的经济利益超过了原先的估计时，计入固定资产账面价值，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 固定资产减值准备 期末，公司按固定资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当固定资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提固定资产减值准备。 在建工程 在建工程成本按实际工程支出确定，包括在建期间发生的各项工程支出以及其他相关费用等。在建工程在达到预定可使用状态后结转为固定资产。 期末，公司按在建工程的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当在建工程可收回金额低于账面价值时，则按其差额计提减值准备。 无形资产 无形资产按取得时的实际成本计量。投资者投入的无形
137、资产，其实际成本按投资各方确认的价值确定；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产，其实际成本按依法取得时发生的注册费、聘请律师费等费用确定，依法申请取得前发生的研究与开发费用均直接计入当期损益；购入的无形资产，其实际成本按实际支付的价款确定。 执行企业会计制度前购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权作为无形资产核算，并按期平均摊销计入损益。执行企业会计制度后购入或以支付土地出让金方式取得的土地使用权在尚未建造自用项目前，作为无形资产核算，并按期平均摊销计入损益。当利用土地建造自用项目时，将土地使用权的账面价值全部转入在建工程成本。 无形资产自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销，计入损益
138、。如预计使用年限超过了相关合同规定的受益年限或法律规定的有效年限，则摊销期限不超过受益年限和有效年限两者之中较短者。如合同没有规定受益年限，法律也没有规定有效年限的，摊销年限为 10 年。 东北电气发展股份有限公司 - 12 - 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 无形资产减值准备 期末，公司按无形资产的减值迹象判断是否应当计提减值准备，当无形资产可收回金额低于账面价值时，则按其差额提取无形资产减值准备。 预计负债 当与或有事项相关的义务同时符合以下条件，公司将其确认为预计负债：(一)该义务是企业承担的现时义务；(二)该义务的履行很可能导致经济利益流出企业；(三)该义务的金额能够可靠地计量。
139、 如果确认的负债所需支出全部或部分预期由第三方或其他方补偿，且补偿金额基本确定能收到时，才作为资产单独确认，而确认的补偿金额不超过所确认负债的账面价值。 借款费用 借款费用包括因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。购建固定资产的专门借款发生的借款费用，在该资产达到预定可使用状态前，按借款费用资本化金额的确定原则予以资本化，计入该项资产的成本。其他的借款费用，均于发生当期确认为财务费用。 专项应付款 公司接受国家拨入的具有专门用途的拨款在实际收到时确认为专项应付款。拨款项目完成后，形成资产的部分，按实际成本转作资本公积，未形成资产的部分，报经批准后予以核
140、销。 收入确认 销售商品收入 在公司已将商品所有权上的重要风险和报酬转移给买方，并不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，与交易相关的经济利益能够流入公司，相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 提供劳务收入 如提供的劳务合同在同一年度内开始并完成的，在完成劳务时，确认营业收入的实现。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关劳务收入，否则按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并将已经发生的劳务成本作为当期费用。已经发生的劳务成本如预计不能得到补偿的则不确认收入。 利息收入 按让渡现金使用权的时
141、间和适用利率计算确定。 东北电气发展股份有限公司 - 13 - 2. 重要会计政策和会计估计 - 续 租赁 融资租赁为实质上转移了与资产所有权有关的全部风险和报酬的租赁。融资租赁以外的其他租赁为经营租赁。 经营租赁的租金支出在租赁期内的各个期间按直线法确认为费用。 经营租赁的租金收入在租赁期内的各个期间按直线法确认为收入。 所得税 所得税按应付税款法核算。计算所得税费用所依据的应纳税所得额系根据有关税法规定对本年度会计所得额作相应调整后得出。 合并会计报表的编制方法 (1) 合并范围确定原则 合并会计报表合并了每年 12 月 31 日止公司及其所有子公司的年度会计报表。子公司是指公司通过直接或
142、间接拥有其 50%以上权益性资本的被投资企业；或是公司通过其他方法对其经营活动能够实施控制的被投资企业。 (2) 合并所采用的会计方法 子公司采用的主要会计政策按照公司统一规定的会计政策厘定。 当子公司所采用的会计政策与公司不一致时，公司在编制合并会计报表时已按照公司本身规定的会计政策对子公司会计报表进行了必要的调整。 公司将购买/出售股权所有权相关的风险和报酬实质上发生转移的时间确认为购买日/出售日。子公司在购买日后及出售日前的经营成果及现金流量已适当地分别包括在合并利润表及合并现金流量表中。 公司与子公司及子公司相互之间的所有重大账目及交易于合并时抵销。 外币会计报表折算 合并过程中，外币
143、会计报表采用下列办法换算成人民币会计报表： 所有资产、负债类项目按 2005 年 12 月 31 日的市场汇率折算；除“未分配利润”项目外的股东权益按发生日的市场汇率折算；利润表所有项目及反映利润分配发生额的项目按合并会计报表的会计期间的平均汇率折算；年初未分配利润为上一年折算后的年末未分配利润；年末未分配利润按折算后的利润分配各项目计算列示；折算后资产类项目与负债类项目和股东权益类项目合计数的差额，作为“外币报表折算差额”在资产负债表中单独列示。 现金流量按平均汇率折算为人民币。汇率变动对现金的影响，作为调节项目，在现金流量表中以“汇率变动对现金的影响”单独列示。 年初数和上年实际数按照上年
144、报表折算后的数额列示。 东北电气发展股份有限公司 - 14 - 3. 税项 增值税 应纳增值税为销项税额减可抵扣进项税后的余额，销项税额按根据税收规定计算的销售额的 17%计算。 所得税 公司及公司之子公司沈阳金都饭店有限公司(以下简称“金都饭店”)、锦州锦容电器有限责任公司、沈阳新泰仓储物流有限公司(以下简称“新泰仓储”)、沈阳诚泰能源动力有限公司(以下简称“诚泰能源”)及阜新封闭母线有限责任公司(以下简称“阜封”)的企业所得税税率为 33%。 公司之子公司新东北电气(沈阳)高压隔离开关有限公司(原沈阳新泰高压电气有限公司，以下简称“隔离开关”)系位于辽东半岛经济开发区的生产性外商投资企业，
145、根据财政部关于沿海经济开发区鼓励外商投资减征、免征企业统一税的暂行规定(财税198891 号)的规定，适用的企业所得税率为 27%。根据中国人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法的规定，经辽宁省沈阳市国家税务局批准，隔离开关自开始获利年度起享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策，2004 年至 2005 年免缴企业所得税，2006 年至 2008 年减半缴纳企业所得税。另外隔离开关 2004 年至 2008 年免缴地方企业所得税，2009 年至 2011 年减半缴纳地方企业所得税。 公司之子公司新东北电气(锦州)电力电容器有限公司(以下简称“新锦容”)系位于辽东半岛经济开发区的生产性外商投资
146、企业，根据财政部关于沿海经济开发区鼓励外商投资减征、免征企业统一税的暂行规定(财税198891 号)的规定，适用的企业所得税率为 27%。根据中国人民共和国外商投资企业和外国企业所得税法的规定，新锦容可以从开始获利年度起享受“两免三减半”的企业所得税优惠政策。新锦容已进入获得年度，并已向主管税务机关申请减免企业所得税和地方企业所得税，2005 年度未缴纳企业所得税。截止会计报表批准报出日，新锦容尚未收到主管税务机关批复。 公司之子公司沈阳高东加干燥设备有限公司(以下简称“高东加”)系位于辽东半岛经济开发区的生产性外商投资企业，根据财政部关于沿海经济开发区鼓励外商投资减征、免征企业统一税的暂行规
147、定(财税198891 号)的规定，适用的企业所得税率为 27%。 东北电气(香港)有限公司系公司在中国香港特别行政区注册成立的全资子公司，利得税税率为 17.5%。 高才科技有限公司(以下简称“高才科技”)系公司之子公司东北电气(香港)有限公司在英属维尔京群岛注册成立的全资子公司，不需要缴纳企业所得税。 其他税项 营业税按应纳税收入的 5%-20%缴纳。 城市维护建设税按已缴增值税、营业税的 7%缴纳。 教育费附加按已缴增值税、营业税的 4%缴纳。 东北电气发展股份有限公司 - 15 - 4. 本年度合并会计报表范围及控股子公司情况 公司及/或子公司 经济性质 本年度 2004 年 子公司名称
148、 注册地点 直接持有比例 主营业务 或类型 法定代表人 是否合并 是否合并 锦州电力电容器 锦州 (注 1) 制造避雷器及电容器 有限责任公司 才奇 (注 1) 是 有限责任公司 金都饭店 沈阳 100%(注 2) 客房、餐饮服务 外商独资企业 黄川 是 是 锦州锦容电器 锦州 69.75% 制造干式高压电容器 有限责任公司 李洪良 是 是 有限责任公司 隔离开关 沈阳 74.4% 制造开关、断路器及 中外合资企业 史吏 是 是 线路隔离开关 新泰仓储 沈阳 95% 仓储、运输服务 有限责任公司 蔺志武 是 是 诚泰能源 沈阳 95% 风、水、电、气服务 有限责任公司 姜海 是 是 阜封 阜新
149、 100% 制造封闭母线 外商独资企业 刘彤焱 是 是 高东加 沈阳 70%(注 3) 制造金属柜及干燥设备 中外合资企业 张德本 是 否 新锦容 锦州 52% 制造避雷器及电容器 外商独资企业 李洪良 是 是 东北电气(香港) 香港 100% 投资 有限责任公司 黄川 是 是 有限公司 高才科技 英属维尔 100% 投资 有限责任公司 梁兵 是 是 京群岛 注 1： 由于公司已于 2005 年 4 月 15 日(“出售日”)将其子公司锦州电力电容器有限责任公司(以下简称“锦容”)出售，因此未将其纳入 2005 年 12 月 31 日的合并资产负债表的合并范围内，但该公司在出售日前的经营成果已
150、在 2005 年度合并利润表中反映。有关出售锦容的情况，参见附注 45。 注 2： 公司通过其全资子公司于 2005 年 9 月以应收债权人民币 2,200 万元作为对价从沈阳高压开关有限责任公司(以下简称“沈高”)取得了金都饭店 10%的股权，至此公司持有的金都饭店股权从 90%增加至 100%，金都饭店成为公司的全资子公司。 注 3： 高东加为公司本年度取得并纳入合并会计报表合并范围的子公司，该子公司在取得日后的经营成果和现金流量已分别在 2005 年度合并利润表和合并现金流量表中反映。高东加于取得日的财务状况以及自取得日至 2005 年 12 月 31 日止期间的经营成果见附注 46。
151、注： 附注 5-47 及 49-56 为合并会计报表注释，附注 48 为公司会计报表注释。 东北电气发展股份有限公司 - 16 - 5. 货币资金 年末数 年初数 外币金额 折算汇率 人民币元 外币金额 折算汇率 人民币元 现金 人民币 181,104.80 245,203.51 美元 1,162.34 8.2918 9,637.87 - - - 银行存款 人民币 64,631,433.67 49,455,278.87 港币 41,693,150.45 1.0409 43,396,475.12 6,651,943.05 1.0637 7,075,671.83 其他货币资金 人民币 4,230,
152、000.00 4,907,039.58 _ _ 货币资金余额 112,448,651.46 61,683,193.79 减：汇票保证金 4,230,000.00 - _ _ 现金及现金 等价物余额 108,218,651.46 61,683,193.79 _ _ _ _ 年末其他货币资金主要为开具银行承兑汇票所存入的保证金，期限均为 6 个月。 6. 应收票据 票据种类 年末数 年初数 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 13,400,000.00 - _ _ _ _ 在本年末，公司已贴现的银行承兑汇票情况如下： 出票单位 出票日期 到期日 金额 人民币元 锦州电力电容器有限责任公司 2005
153、年 12 月 7 日 2006 年 6 月 7 日 11,400,000.00 _ _ 7. 应收股利 单位名称 年末数 年初数 人民币元 人民币元 伟达高压电气有限公司 2,165,010.00 - _ _ _ _ 东北电气发展股份有限公司 - 17 - 8. 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 (%) 人民币元 人民币元 人民币元 (%) 人民币元 人民币元 1 年以内 195,472,828.21 72 (596,100.00) 194,876,728.21 187,631,166.48 69 (26
154、6,885.69) 187,364,280.79 1 至 2 年 36,589,985.46 13 (1,706,283.74) 34,883,701.72 29,650,474.47 10 - 29,650,474.47 2 至 3 年 26,087,765.82 10 (13,310,349.28) 12,777,416.54 21,401,178.00 8 (8,665,996.86) 12,735,181.14 3 至 4 年 5,213,497.10 2 (3,529,499.24) 1,683,997.86 9,869,591.43 4 (5,921,754.85) 3,947,8
155、36.58 4 年以上 8,270,934.72 3 (8,178,951.72) 91,983.00 24,186,132.08 9 (24,186,132.08) - _ _ _ _ _ _ _ _ 合计 271,635,011.31 100 (27,321,183.98) 244,313,827.33 272,738,542.46 100 (39,040,769.48) 233,697,772.98 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总额 占应收账款总额比例 人民币元 % 115,855,083.08 43 _ _ _ _
156、 应收账款余额中无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 公司之子公司阜封与中国银行阜新分行(以下简称“中行阜分”)于 2005 年 9 月 13 日签订了国内商业发票贴现协议，协议约定在贴现额度人民币 200 万元内，阜封可将中行阜分认可的阜封应收账款转让给中行阜分，由中行阜分扣除贴现息后将余款支付给阜封。如在应收账款到期日未收到应收客户的付款，中行阜分有权向阜封进行追偿。协议约定的贴现年利率为 5.22%，贴现额度有效期为自协议签署之日起1 年。 根据上述协议，本年阜封已转让的应收账款的详细情况如下： 金额 坏账准备 账龄 出售金额 人民币元 人民币元 人民币元 应收云南滇东能源有限
157、责任公司货款 2,000,000.00 - 1 个月 1,970,243.35 _ _ _ _ _ _ 中行阜分已于 2005 年度收到应收客户的付款，因此年末无以应收账款为质押而取得的银行借款。 9. 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 (%) 人民币元 人民币元 人民币元 (%) 人民币元 人民币元 1 年以内 16,554,235.44 16 (1,936,032.93) 14,618,202.51 229,271,529.61 69 (126,221.81) 229,145,307.80 1 至
158、 2 年 6,735,771.55 7 (595,797.17) 6,139,974.38 710,434.86 - (209,913.08) 500,521.78 2 至 3 年 194,056.84 - (53,811.25) 140,245.59 100,024,646.37 30 (602,833.92) 99,421,812.45 3 至 4 年 76,368,179.43 76 (203,114.76) 76,165,064.67 408,222.12 - (59,974.33) 348,247.79 4 年以上 1,453,250.54 1 (1,286,150.54) 167,
159、100.00 3,351,139.68 1 (2,792,968.57) 558,171.11 _ _ _ _ _ _ _ _ 合计 101,305,493.80 100 (4,074,906.65) 97,230,587.15 333,765,972.64 100 (3,791,911.71) 329,974,060.93 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 东北电气发展股份有限公司 - 18 - 9. 其他应收款 - 续 年末的其他应收款中包括公司应收本溪钢铁(集团)有限责任公司(以下简称“本钢”)的债权本金人民币76,090,000.00 元，此债权系辽宁信托
160、投资公司(以下简称“辽信”)根据辽宁省政府有关部门批准，分别于 2005 年 5 月和 9 月以其应收本钢人民币 76,090,000.00 元的债权本金及相应利息偿还公司原存放于辽信的部分存款人民币 74,424,671.45 元。对于应收本钢债权本金，公司将其计入其他应收款，并将其超过辽信偿还存款部分的差额计入坏账准备。2005 年 12 月 16 日，辽宁省高级人民法院以(2005)辽民二终字第 220 号文作出终审判决，裁定本钢偿还公司欠款本金人民币 15,900,000.00 元及相应利息。公司已经申请法院强制执行，沈阳市中级人民法院对此已经予以立案并于 2006 年 3 月 10
161、日向本钢送达了强制执行通知书。2006 年 3 月 30 日，沈阳市中级人民法院2005沈中民四合初字第 21 号、22 号、23 号文对剩余债权本金人民币 60,190,000.00 元作出一审民事判决，裁定本钢应支付欠款本金人民币 60,190,000.00 元及相应利息。2006 年 4 月初，本钢向沈阳市中级人民法院表示有意与公司进行和解。截止会计报表批准报出日，本钢和公司的和解尚未完成。公司考虑到本钢的和解意愿和其财务状况，认为本钢有意愿和能力偿还欠款，另外公司也可通过法院强制执行的方式取得本钢与应收债权对等金额的资产，因此对该笔应收款项未计提坏账准备。 欠款金额前五名情况如下： 前
162、五名欠款总额 占其他应收账款总额比例 人民币元 % 90,182,218.76 89 _ _ _ _ 其他应收款余额中无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 10. 坏账准备 本年 本年 本年 年初数 本年计提额 其他转入数 转回数 其他转出数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 应收账款 39,040,769.48 5,541,070.62 14,917,267.79 - (32,177,923.91) 27,321,183.98 其他应收款 3,791,911.71 401,638.60 2,009,765.62 (164,048.35)
163、(1,964,360.93) 4,074,906.65 _ _ _ _ _ _ 合计 42,832,681.19 5,942,709.22 16,927,033.41 (164,048.35) (34,142,284.84) 31,396,090.63 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 本年其他转入数人民币 16,927,033.41 元，包括(1)沈高以其应收客户款项偿还其应付公司之子公司隔离开关款项，沈高应收客户债权账面余额超过隔离开关应收债权账面余额部分的金额人民币 10,948,180.42 元计入坏账准备；(2)因取得子公司而增加的坏账准备人民币 4,313,524.4
164、4 元；(3)辽信应收本钢款项超过辽信偿还公司存款部分的差额人民币 1,665,328.55 元计入坏账准备，参见附注 9。 本年其他转出数系由于出售锦容而转出的锦容年初坏账准备。 东北电气发展股份有限公司 - 19 - 11. 预付账款 账龄 年末数 年初数 人民币元 % 人民币元 % 1 年以内 80,747,978.55 100 26,608,611.16 99 1 至 2 年 - - 235,837.65 1 _ _ _ _ 80,747,978.55 100 26,844,448.81 100 _ _ _ _ _ _ _ _ 预付账款余额中无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款
165、。 12. 存货及存货跌价准备 年末数 年初数 成本 跌价准备 账面价值 成本 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 低值易耗品 473,936.10 - 473,936.10 454,591.27 - 454,591.27 原材料 31,232,314.98 (841,861.31) 30,390,453.67 21,697,076.32 (1,700,071.76) 19,997,004.56 在产品 14,180,497.16 (124,245.33) 14,056,251.83 11,687,945.32 (2,113,242.07) 9,57
166、4,703.25 产成品 40,641,056.93 (47,964.69) 40,593,092.24 40,273,233.18 (9,063,980.60) 31,209,252.58 _ _ _ _ _ _ 86,527,805.17 (1,014,071.33) 85,513,733.84 74,112,846.09 (12,877,294.43) 61,235,551.66 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 上述存货未作为债务抵押。 存货跌价准备变动如下： 本年 年初数 其他转出数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 存货跌价准备 原材料 1,700,071.76
167、(858,210.45) 841,861.31 在产品 2,113,242.07 (1,988,996.74) 124,245.33 产成品 9,063,980.60 (9,016,015.91) 47,964.69 _ _ _ 合计 12,877,294.43 (11,863,223.10) 1,014,071.33 _ _ _ _ _ _ 本年其他转出数系由于出售锦容而转出的锦容年初存货跌价准备。 东北电气发展股份有限公司 - 20 - 13. 待摊费用 类别 年末数 年初数 结存原因 人民币元 人民币元 取暖费 243,510.01 605,880.33 受益期限尚未结束 保险费 321
168、,922.34 321,572.80 受益期限尚未结束 待抵扣进项税 2,216,683.76 - 尚未经税务机关 认证的进项税发票 其他 39,716.60 77,632.04 受益期限尚未结束 _ _ 2,821,832.71 1,005,085.17 _ _ _ _ 14. 长期股权投资 年末数 年初数 人民币元 人民币元 对联营企业投资(附注 14(2) 76,852,880.00 71,642,248.30 其他股权投资(附注 14(3) 36,595,224.82 11,277,000.00 合并价差(附注 14(4) (1,428,447.94) (1,632,511.93) _
169、 _ 合计 112,019,656.88 81,286,736.37 减：长期股权投资减值准备 - (267,000.00) _ _ 长期股权投资净值 112,019,656.88 81,019,736.37 _ _ _ _ 长期股权投资减值准备变动如下： 人民币元 年初数 267,000.00 本年其他转出数 (267,000.00) _ 年末数 - _ _ 本年其他转出数系由于出售锦容而转出的锦容年初长期股权投资减值准备。 (1) 其他股权投资项下长期股票投资的详细情况如下： 占被投资公司 年末 初始 被投资公司名称 股份性质 股票数量 注册资本比例 投资金额 减值准备 账面价值 投资成本
170、 股 % 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 锦化化工集团 氯碱股份 有限公司 (“锦化氯碱”) 非流通法人股 12,124,346 3.57 24,808,224.82 - 24,808,224.82 24,808,224.82 _ _ _ _ _ _ _ _ 东北电气发展股份有限公司 - 21 - 14. 长期股权投资 - 续 (1) 长期股权投资项下长期股票投资的详细情况如下： - 续 根据辽宁省有关部门批复，辽信于 2005 年 6 月以其应收锦化化工(集团)有限责任公司(以下简称“锦化集团”)人民币 2,500 万元债权偿还公司原存放于辽信的部分存款人民币 2,481 万元。20
171、05年 9 月公司将应收锦化集团债权转让给其子公司阜封，后阜封向辽宁省沈阳市中级人民法院申请将锦化集团持有的锦化氯碱的国有法人股按法定拍卖底价抵债。辽宁省沈阳市中级人民法院于2005 年 12 月 12 日以2003沈法执字第 230-2 号民事(执行)裁定书裁定，锦化集团持有的锦化氯碱 3.57%股权变更为公司之子公司阜封所有，以抵偿锦化集团所欠阜封人民币 2,500 万元债务。 锦化氯碱于 2006 年 2 月 15 日发布了股权分置改革方案实施公告，全体流通股股东每持有 10 股流通股获得锦化氯碱非流通股股东支付的 3.1 股对价股份。公司之子公司阜封已于 2006 年 3 月13 日支
172、付对价 1,571,315 股股份，并于同日完成股权变更登记。 东北电气发展股份有限公司 - 22 - 14. 长期股权投资 - 续 (2) 对联营企业投资的详细情况如下： 分得的 占被投资公司 被投资公司名称 初始投资额 处置 本年权益增(减)额 现金红利 累计增(减)额 年末账面价值 注册资本比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 % 沈阳东北电日立输变电 设备有限公司 4,068,352.40 (4,202,968.00) (116,546.78) - 134,615.60 - - 伟达高压电气有限公司 67,322,731.52 - 18,939,148.48
173、 9,409,000.00 9,530,148.48 76,852,880.00 20.80 _ _ _ _ _ _ 71,391,083.92 (4,202,968.00) 18,822,601.70 9,409,000.00 9,664,764.08 76,852,880.00 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ (3) 其他股权投资的详细情况如下： 占被投资公司 被投资公司名称 投资期限 注册资本比例 投资金额 减值准备 年末账面价值 % 人民币元 人民币元 人民币元 锦化氯碱 长期 3.57 24,808,224.82 - 24,808,224.82 锦州市商业银行股份有限
174、公司 长期 4.35 11,787,000.00 - 11,787,000.00 _ _ _ 36,595,224.82 - 36,595,224.82 _ _ _ _ _ _ (4) 合并价差 被投资公司名称 初始金额 摊销期限 年初数 本年摊销额 年末数 形成原因 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 锦州锦容电器有限责任公司 (2,040,639.91) 10 年 (1,632,511.93) 204,063.99 (1,428,447.94) 收购股权 _ _ _ _ _ _ _ _ 东北电气发展股份有限公司 - 23 - 15. 固定资产、累计折旧及减值准备 土地使用权 房屋建筑物
175、 机器设备 运输及其他设备 固定资产装修 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 原值 年初数 47,454,200.00 545,335,424.16 163,479,026.12 17,813,497.86 1,902,192.60 775,984,340.74 因购买子公司而增加 - - 4,695,724.42 407,946.61 - 5,103,671.03 本年其他转出数 - (32,128,326.81) (48,486,327.73) (2,761,119.29) - (83,375,773.83) 本年购置 - 16,122,383.41 6,47
176、9,948.94 4,502,693.86 376,000.00 27,481,026.21 本年在建工程转入 - 91,844.12 36,675.39 - - 128,519.51 因处置联营公司 而收回 - 506,635.00 - - - 506,635.00 本年减少额 - (546,220.00) (16,515.00) (1,165,910.13) - (1,728,645.13) _ _ _ _ _ _ 年末数 47,454,200.00 529,381,739.88 126,188,532.14 18,797,108.91 2,278,192.60 724,099,773.5
177、3 _ _ _ _ _ _ 累计折旧 年初数 4,254,658.38 53,301,254.82 78,640,990.74 4,535,648.02 1,135,590.34 141,868,142.30 因购买子公司而增加 - - 4,172,283.50 367,151.95 - 4,539,435.45 本年其他转出 - (9,214,408.86) (28,851,371.17) (742,883.59) - (38,808,663.62) 本年计提额 1,081,974.10 10,932,796.62 6,014,971.82 1,821,809.82 271,602.26 2
178、0,123,154.62 本年减少额 - (1,589.35) (10,459.16) (258,309.46) - (270,357.97) _ _ _ _ _ _ 年末数 5,336,632.48 55,018,053.23 59,966,415.73 5,723,416.74 1,407,192.60 127,451,710.78 _ _ _ _ _ _ 减值准备 年初数 - 80,741,767.53 6,657,036.37 229,620.14 - 87,628,424.04 本年其他转出 - (91,095.43) (408,129.29) (8,699.00) - (507,9
179、23.72) _ _ _ _ _ _ 年末数 - 80,650,672.10 6,248,907.08 220,921.14 - 87,120,500.32 _ _ _ _ _ _ 净值 年初数 43,199,541.62 411,292,401.81 78,180,999.01 13,048,229.70 766,602.26 546,487,774.40 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 年末数 42,117,567.52 393,713,014.55 59,973,209.33 12,852,771.03 871,000.00 509,527,562.43 _ _ _ _
180、_ _ _ _ _ _ _ _ 其中 年末已抵押之 资产净值 - 6,290,054.40 - - - 6,290,054.40 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 上述已抵押之房屋建筑物作为本公司之子公司银行借款之抵押，参见附注 18。 公司年末所拥有的土地使用权中有部分土地使用权因涉及诉讼已被法院冻结，参见附注 52(3)。被冻结土地使用权年末净值为人民币 14,539,606.26 元。截止会计报表批准报出日，上述土地使用权尚未解冻。 本年其他转出数系由于出售锦容而转出的锦容年初固定资产及其相应的累计折旧、减值准备。 东北电气发展股份有限公司 - 24 - 16. 在建工程
181、本年完工 工程投入 项目名称 年初数 本年增加额 转入固定资产 本年其他转出数 年末数 资金来源 预算数 占预算比例 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 % 超高压输变电工程 2,166,922.19 - - (2,166,922.19) - 自筹 18,000,000.00 - 直交流滤波电 容器国产化项目 1,810,659.77 - - (1,810,659.77) - 自筹 72,500,000.00 - 正负 500 项目 - 282,949.60 - - 282,949.60 自筹 300,000.00 94.32 房屋修缮工程 - 91,844.12 (9
182、1,844.12) - - 自筹 74,000.00 124.11 互感器罐改造 - 15,175.39 (15,175.39) - - 自筹 15,000.00 101.17 互感器净化间改造 - 21,500.00 (21,500.00) - - 自筹 20,000.00 107.50 空压站 - 6,627.00 - - 6,627.00 自筹 7,000.00 94.67 电力技术改造 - 20,750.00 - - 20,750.00 自筹 25,000.00 83.00 _ _ _ _ _ 减：减值准备 (52,090.04) - - 52,090.04 - _ _ _ _ _ 3
183、,925,491.92 438,846.11 (128,519.51) (3,925,491.92) 310,326.60 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 本年其他转出数系由于出售锦容而转出的锦容年初在建工程。 东北电气发展股份有限公司 - 25 - 17. 无形资产 土地使用权 专利权 软件 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 取得方式 出让 自行开发 购买 原值 年初数 12,358,831.72 500,000.00 26,000.00 12,884,831.72 本年其他转出数 (5,584,330.40) - - (5,584,330.40) 本年增加 - - 10
184、5,000.00 105,000.00 _ _ _ _ 年末数 6,774,501.32 500,000.00 131,000.00 7,405,501.32 _ _ _ _ 累计摊销 年初数 2,345,415.90 230,000.00 26,000.00 2,601,415.90 本年其他转出数 (1,126,004.99) - - (1,126,004.99) 本年计提额 135,490.08 45,000.00 2,916.71 183,406.79 _ _ _ _ 年末数 1,354,900.99 275,000.00 28,916.71 1,658,817.70 _ _ _ _
185、净值 年初数 10,013,415.82 270,000.00 - 10,283,415.82 _ _ _ _ _ _ _ _ 年末数 5,419,600.33 225,000.00 102,083.29 5,746,683.62 _ _ _ _ _ _ _ _ 其中 年末已抵押之资产净值 5,419,600.33 - - 5,419,600.33 _ _ _ _ _ _ _ _ 剩余摊销年限 39 5 4 _ _ _ _ _ _ 上述已抵押之土地使用权为银行抵押借款之抵押物，参见附注 18。 本年其他转出数系由于出售锦容而转出的锦容年初无形资产原值及其摊销。 18. 短期借款 年末数 年初数
186、 人民币元 人民币元 银行 84,810,000.00 179,534,000.00 _ _ _ _ 其中： 质押借款 (注 1) 11,400,000.00 - 抵押借款 (注 2) 9,800,000.00 25,000,000.00 担保借款 (注 3) 63,610,000.00 151,584,000.00 信用借款 - 2,950,000.00 _ _ 84,810,000.00 179,534,000.00 _ _ _ _ 东北电气发展股份有限公司 - 26 - 18. 短期借款 - 续 注 1： 质押借款系以银行承兑汇票质押，参见附注 6。以上质押借款的年利率为 3.56%。
187、注 2： 抵押借款系以房屋建筑物和土地使用权抵押，参见附注 15 和附注 17。以上抵押借款的年利率为6.14%。 注 3： 其中，东北输变电设备集团公司(以下简称“输变电集团”)为公司之子公司借款提供担保人民币5,000,000.00 元，本公司为子公司借款提供担保以及各子公司相互之间提供借款担保共计人民币58,610,000.00 元。以上担保借款的年利率为 6.90%至 9.49%。 在上述短期借款中，子公司金都饭店金额为人民币 2,900 万元的借款已逾期，贷款单位为中国工商银行沈阳市银信支行，贷款利率为 7.56%。其中人民币 2,400 万元的逾期借款由公司充当保证人并承担连带保证
188、责任。截止会计报表批准报出日上述借款尚未偿还。 19. 应付票据 年末数 年初数 人民币元 人民币元 银行承兑汇票 3,000,000.00 13,000,000.00 _ _ _ _ 20. 应付账款 应付账款余额中无欠持公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 公司账龄超过三年的应付账款金额约为人民币 199 万元，主要系尚未支付的工程质保金。截止会计报表批准报出日，上述款项尚未偿还。 21. 预收账款 预收账款余额中无欠持公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 公司账龄超过一年的预收账款金额约为人民币 367 万元，主要系公司根据销售合同预收的定金，报表日后公司已销售商品金额为
189、人民币 256 万元。 东北电气发展股份有限公司 - 27 - 22. 应交税金 年末数 年初数 人民币元 人民币元 所得税 405,540.13 3,943,054.64 增值税 9,178,642.61 6,014,548.18 营业税 321,719.48 18,985.13 城建税 52,916.58 479,944.81 代扣代缴个人所得税 275,786.97 (570,917.90) 房产税 4,560,589.99 5,130,395.85 其他 73,482.50 245,389.10 _ _ 14,868,678.26 15,261,399.81 _ _ _ _ 23. 其
190、他应交款 性质 年末数 年初数 人民币元 人民币元 教育费附加 33,931.63 346,829.14 能源基金 - 1,052,183.98 预算调节资金 - 1,648,266.39 _ _ 33,931.63 3,047,279.51 _ _ _ _ 24. 其他应付款 其他应付款余额中无欠持公司 5%(含 5%)以上股份的股东的款项。 公司账龄超过三年的其他应付款金额约为人民币 3,104 万元，主要系以前年度公司与原子公司在出售日之前发生的资金往来。截止会计报表批准日，上述款项尚未偿还。 25. 预提费用 年末数 年初数 期末结存余额原因 人民币元 人民币元 利息费用 30,000
191、.00 30,000.00 已发生但尚未支付 中介机构费用 1,845,354.46 1,705,984.56 已发生但尚未支付 加工费 - 1,036,773.71 土地使用费 - 451,836.00 其他 1,000.00 320,066.67 已发生但尚未支付 _ _ 1,876,354.46 3,544,660.94 _ _ _ _ 东北电气发展股份有限公司 - 28 - 26. 预计负债 年末数 年初数 人民币元 人民币元 债务担保(注 1) 54,711,289.00 30,993,929.00 未决诉讼(注 2) - 15,291,725.00 _ _ 54,711,289.0
192、0 46,285,654.00 _ _ _ _ 注 1： 公司为原控股股东输变电集团与中国光大银行签订的标的额为人民币30,000,000.00元的借款合同担当保证人并承担连带保证责任。中国光大银行已于 2001 年向北京市第一中级人民法院提起诉讼，要求输变电集团清偿中国光大银行借款本金人民币 26,402,000.00 元，所欠利息及逾期利息人民币 4,591,929.00 元，并要求公司承担连带清偿责任。北京市第一中级人民法院于 2002 年4 月 19 日作出判决，要求公司对于输变电集团借款本金人民币 26,402,000.00 元，贷款利息及逾期利息人民币 4,591,929.00 元
193、承担连带赔偿责任。公司于 2002 年 8 月 15 日向北京市高级人民法院提出上诉。2003 年 5 月 13 日，北京市高级人民法院作出终审判决，维持一审判决。公司已根据法院判决结果预计了负债人民币 30,993,929.00 元。截止会计报表批准报出日，中国光大银行尚未要求公司清偿。 公司为子公司锦容与中国银行锦州分行签订的标的额为人民币13,000,000.00元借款合同担当保证人并承担连带保证责任。中国银行锦州分行已于 2005 年 2 月向辽宁省锦州市中级人民法院提起诉讼，要求锦容清偿中国银行锦州分行借款本金人民币 13,000,000.00 元及相关利息，并要求公司承担连带清偿责
194、任。辽宁省锦州市中级人民法院于 2005 年 5 月作出判决，要求公司对于锦容借款本金人民币 13,000,000.00 元及相关利息承担连带赔偿责任。公司未对此判决结果提出上诉，并已根据法院判决结果预计了负债人民币 14,464,500.00 元。截止会计报表批准报出日，中国银行锦州分行尚未要求公司清偿。 公司原子公司沈高与其供应商西安双佳高压电瓷电器有限公司(以下简称“西安双佳”)发生货款纠纷，后西安双佳于 2004 年向陕西省西安市中级人民法院提起诉讼，要求沈高清偿货款人民币 14,280,007.35 元，并要求公司作为沈高原股东对上述货款在公司曾向沈高购买的八套房产的范围内承担连带清
195、偿责任。陕西省西安市中级人民法院于 2005 年 5 月 30 日作出判决，要求公司对沈高上述债务以公司曾向沈高购买的八套房产的范围内承担连带清偿责任。公司于 2005年 6 月 15 日向陕西省高级人民法院提出上诉。2005 年 10 月 18 日，陕西省高级人民法院作出终审判决，维持一审判决。公司已按照法院判决结果根据上述八套房产的价值预计了负债人民币 9,252,860.00 元。 注 2： 公司为沈阳电缆有限责任公司(以下简称“沈阳电缆”)与中国银行沈阳分行签订的标的额为人民币 20,000,000.00 元借款合同担当保证人并承担连带保证责任。中国银行沈阳分行于 2003 年 6月向
196、沈阳市中级人民法院提起诉讼，要求公司承担连带清偿责任。2003 年 10 月，沈阳市中级人民法院作出判决，要求公司偿还中国银行沈阳分行借款本金人民币 20,000,000.00 元及相关利息。公司于 2003 年 11 月向辽宁省高级人民法院提出上诉。2003 年 12 月，辽宁省高级人民法院裁定撤销一审判决并发回沈阳市中级人民法院重审。2004 年 7 月 9 日，沈阳市中级人民法院作出判决，要求公司偿还中国银行沈阳分行借款本金人民币 11,030,147.13 元及相关利息，免除其余所欠借款本金人民币 8,969,852.87 元的连带保证责任。公司于 2004 年 7 月 28 日向辽宁
197、省高级人民法院提出上诉，并根据沈阳市中级人民法院判决结果于 2004 年度预计了负债人民币15,291,725.00 元。2005 年 12 月 30 日，辽宁省高级人民法院作出终审判决，免除公司对人民币2,000 万元贷款的担保责任，驳回中国银行的诉讼请求并由其承担全部诉讼费用。公司根据辽宁省高级人民法院判决结果于 2005 年度转回了以前年度预计的负债人民币 15,291,725.00 元。 东北电气发展股份有限公司 - 29 - 27. 长期借款 借款单位 年末数 年初数 借款期限 年利率 借款条件 人民币元 人民币元 % 中国工商银行 锦州市分行 - 5,000,000.00 2005
198、 年 10 月到期 7.25 抵押借款 中国工商银行 锦州市分行 - 15,000,000.00 2005 年 5 月到期 5.58 抵押借款 中国工商银行 锦州市分行 - 6,400,000.00 2005 年 9 月到期 6.59 担保借款 交通银行锦州分行 营业部 - 150,000.00 7.722 信用借款 工行锦州分行城内支行 - - 7.722 担保借款 工行锦州分行城内支行 - 7,000,000.00 2005 年 9 月到期 7.722 抵押借款 _ _ 小计 - 33,550,000.00 _ _ 减：一年内到期长期负债 - (33,550,000.00) _ _ 一年后
199、偿还的款项 - - _ _ _ _ 28. 专项应付款 年末数 年初数 人民币元 人民币元 科技费用等拨款 1,000,000.00 16,166,647.73 _ _ _ _ 科技费用等拨款主要系辽宁省财政厅和锦州市财政局拨付的用于电容器相关项目和封闭母线相关项目开发的款项，尚未结算。 29. 股本 2005 年 1 月 1 日至 12 月 31 日，公司股份变动情况如下： 年末及年初数 股 未上市流通股份 发起人股份 - 国家持有股份 266,520,000 - 境内法人持有股份 205,300,000 _ 未上市流通股合计 471,820,000 _ 已上市流通股合计 人民币普通股 (1
200、) 143,600,000 境外上市外资股 (2) 257,950,000 _ 已上市流通股合计 401,550,000 _ 股份总数 873,370,000 _ _ 东北电气发展股份有限公司 - 30 - 29. 股本 - 续 公司股份于 2004 年度未发生变动。 上述股份每股面值为人民币 1 元。 (1) 人民币普通股是指在深圳证券交易所上市的流通股份。 (2) 境外上市外资股(H股)是指在香港联合交易所有限公司上市的股份。 (3) 所有境内股份及H股在各方面均享有同等权益。 30. 资本公积 2005 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 资本
201、溢价 115,547,484.00 - - 115,547,484.00 股权投资准备 202,689,472.95 2,309,553.57 (注) - 204,999,026.52 关联交易差价 5,783,699.46 - - 5,783,699.46 其他资本公积 645,742,828.68 50,000.00 - 645,792,828.68 _ _ _ _ 969,763,485.09 2,359,553.57 - 972,123,038.66 _ _ _ _ _ _ _ _ 2004 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 资本溢价 11
202、5,547,484.00 - - 115,547,484.00 股权投资准备 2,316,785.02 202,682,990.68 (2,310,302.75) 202,689,472.95 关联交易差价 3,910,200.00 1,873,499.46 - 5,783,699.46 其他资本公积 643,432,525.93 2,310,302.75 - 645,742,828.68 _ _ _ _ 765,206,994.95 206,866,792.89 (2,310,302.75) 969,763,485.09 _ _ _ _ _ _ _ _ 注： 本年资本公积-股权投资准备增加主
203、要系公司初始投资成本低于被投资单位所有者权益份额之间的差额人民币 1,977,731.56 元，其中从输变电集团取得高东加 70%股权时产生的股权投资差额为人民币837,967.00元；从沈高取得金都饭店10%的股权产生的股权投资差额为人民币1,139,764.56元；其余增加额人民币 331,822.01 元，主要系公司按其持股比例计算的因子公司增加资本公积而享有的份额。 东北电气发展股份有限公司 - 31 - 31. 盈余公积 法定 任意 盈余公积金 盈余公积金 法定公益金 合计 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 年末及年初余额 48,091,633.34 28,284,687.96
204、 32,210,803.10 108,587,124.40 _ _ _ _ _ _ _ _ 法定公积金可用于弥补公司的亏损，扩大公司生产经营或转增公司资本。修订后的公司法于 2006年 1 月 1 日生效后，根据中华人民共和国财政部 2006 年 3 月 15 日财企200667 号关于公司法施行后有关企业财务处理问题的通知的规定，法定公益金将并入法定盈余公积金。 32. 未分配利润 本年 上年 人民币元 人民币元 年初未分配利润(累计亏损) (1,181,231,040.82) (1,183,469,350.36) 加：本年净利润 23,625,686.63 2,238,309.54 _ _
205、 年末未分配利润(累计亏损) (1,157,605,354.19) (1,181,231,040.82) _ _ _ _ 33. 主营业务收入 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 变压器配套产品 4,526,527.05 669,290.80 高压开关 211,726,452.41 82,114,526.09 电力电容器 162,102,486.71 184,602,197.06 封闭母线 90,182,911.42 34,011,180.49 餐饮客房 31,742,640.78 30,556,995.04 仓储运输 31,845,358.79 8,486,134.95 风、水、电、
206、气服务 17,767,870.06 6,498,038.57 _ _ 549,894,247.22 346,938,363.00 _ _ _ _ 前五名客户销售收入总额 占全部销售收入比例 人民币元 % 295,070,918.83 54 _ _ _ _ 东北电气发展股份有限公司 - 32 - 34. 主营业务成本 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 变压器配套产品 4,595,528.83 743,905.61 高压开关 180,580,324.28 71,364,403.99 电力电容器 94,292,030.99 116,159,777.92 封闭母线 67,119,146.31
207、 26,497,321.75 餐饮客房 24,055,031.73 23,960,931.36 仓储运输 18,929,500.04 6,111,691.50 风、水、电、气服务 15,670,215.21 4,777,548.97 _ _ 405,241,777.39 249,615,581.10 _ _ _ _ 35. 主营业务税金及附加 税种 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 城市维护建设税 487,353.92 1,476,126.15 教育费附加 269,405.30 843,500.69 营业税 3,002,669.93 2,281,214.45 _ _ 3,759,42
208、9.15 4,600,841.29 _ _ _ _ 36. 其他业务利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 材料销售 - 收入 18,448,917.02 976,469.53 - 成本 (15,169,465.69) (484,174.86) _ _ 3,279,451.33 492,294.67 _ _ 房屋出租 - 收入 2,008,708.40 1,694,302.50 - 成本 (309,257.50) (1,277,642.98) _ _ 1,699,450.90 416,659.52 _ _ 其他 - 收入 4,025,518.62 1,000,404.88 - 成本
209、(3,878,073.76) (2,500.00) _ _ 147,444.86 997,904.88 _ _ 合计 5,126,347.09 1,906,859.07 _ _ _ _ 东北电气发展股份有限公司 - 33 - 37. 财务费用 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 利息支出 4,578,994.62 12,863,781.57 减：利息收入 323,274.82 3,099,636.41 汇兑损失(减收益) (28,053.04) 36,472.69 其他 229,829.98 127,597.59 _ _ 4,457,496.74 9,928,215.44 _ _ _
210、_ 38. 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长期投资收益 按权益法确认收益 18,834,956.73 14,963,692.88 按成本法核算的被投资单位分派利润 777,000.00 1,010,000.00 长期股权投资差额摊销 204,063.99 204,063.99 处置长期股权投资收益 2,353,472.59 - _ _ 22,169,493.31 16,177,756.87 _ _ _ _ 39. 营业外收入 项目类别 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 处理固定资产收益 9,281.09 190,567.21 废料销售收入 411,641.44
211、 101,506.67 罚款收入 147,316.50 4,768.30 转回的预计负债(参见附注 26(注 2) 15,291,725.00 - 其他 145,988.60 41,070.00 _ _ 16,005,952.63 337,912.18 _ _ _ _ 东北电气发展股份有限公司 - 34 - 40. 营业外支出 项目类别 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 诉讼赔偿(参见附注 26) 23,717,360.00 15,291,725.00 罚款支出 188,115.71 389,696.24 处理固定资产净损失 212,051.54 831.64 其他 69,208.1
212、7 8,202.80 _ _ 24,186,735.42 15,690,455.68 _ _ _ _ 41. 所得税 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 本年应计所得税 2,419,149.00 8,175,999.36 _ _ _ _ 42. 扣除非经常性损益后的净利润 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 净利润 23,625,686.63 2,238,309.54 加/减：非经常性损益项目 - 处置长期股权投资净收益 (2,353,472.59) - - 处置固定资产产生的损失(收益) 202,770.45 (189,735.57) - 收取的资金占用费 (192,852.
213、26) (2,932,029.86) - 其他应扣除的营业外收入 (15,996,671.54) (147,344.97) - 其他应扣除的营业外支出 23,974,683.88 15,689,624.04 - 以前年度已经计提各项减值准备的转回 坏账准备转回 (164,048.35) (2,891,927.39) 存货跌价准备转回 - (3,350,327.94) 非经常性损益的所得税影响数 - - _ _ 扣除非经常性损益后的净利润 29,096,096.22 8,416,567.85 _ _ _ _ 43. 收到的其他与经营活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 代收
214、销货款 6,892,242.57 2,528,346.21 其他 5,313,619.36 26,000,000.00 _ _ 12,205,861.93 28,528,346.21 _ _ _ _ 东北电气发展股份有限公司 - 35 - 44. 支付的其他与经营活动有关的现金 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 办公费 2,503,674.86 717,795.02 差旅费 6,084,566.05 1,744,424.28 电费 2,548,848.31 730,746.09 燃料费 3,130,615.50 897,536.74 审计费 2,315,000.00 2,756,00
215、0.00 代销手续费 3,000,000.00 860,089.74 销售承包与提成费 3,562,674.85 1,021,406.70 运输费 9,252,359.16 2,652,619.72 咨询费 3,273,921.35 1,798,711.79 销售佣金 4,137,622.76 1,186,242.29 会议费 2,211,601.42 634,058.56 业务招待费 5,412,439.10 1,551,727.78 租赁费支出 3,194,516.73 915,857.02 投标保证金 4,544,461.36 1,302,881.53 汇票保证金 4,230,000.0
216、0 - 其他 8,246,458.49 39,653,115.14 _ _ 67,648,759.94 58,423,212.40 _ _ _ _ 45. 出售子公司 经 2004 年 12 月 27 日董事会决议批准，公司于 2004 年 12 月 28 日与东北建筑安装工程有限公司(以下简称“东北建安”)签订协议，向东北建安转让其持有锦容的 99.99%的股权。锦容原注册资本为人民币29,420,000.00 元，股东为公司和阜封，其中公司出资人民币 29,419,999.00 元，阜封出资人民币 1.00 元。本次股权转让的价格以锦容 2003 年 12 月 31 日经审计的净资产额人民
217、币 44,194,780.52 元为参考依据，协商确定为人民币 54,000,000.00 元。公司股东大会于 2005 年 3 月 12 日批准了该项交易。公司已于 2005年 4 月 15 日(“出售日”)收到全部转让款，并完成了工商变更登记。由于锦容已被出售，且收购方承诺交易价格不受锦容于 2005 年 1 月 1 日至出售日期间经营业绩的影响，因而锦容 2005 年 1 月 1 日至出售日期间的经营成果和公司出售股权取得的收益的划分是否正确并不影响公司本年度内的合并利润总额。因此，公司出售子公司股权取得的收益系按交易价格扣减锦容未经审计的出售日净资产值计算得出。同时，锦容 2005 年
218、 1 月 1 日至出售日期间的现金流量没有在合并现金流量表中相关项目内反映，出售锦容产生的现金净流入是依据转让价款扣减锦容年初现金余额计算得出。 东北电气发展股份有限公司 - 36 - 45. 出售子公司 - 续 锦容于出售日及 2004 年末的财务状况： 出售日 年初数 人民币元 人民币元 (未经审计) 流动资产 230,067,105.79 222,105,936.59 长期投资 9,833,592.10 9,936,295.76 固定资产 46,033,600.97 47,984,678.41 其他资产 4,458,325.41 4,458,325.41 _ _ 资产合计 290,392
219、,624.27 284,485,236.17 流动负债 223,281,228.99 183,943,441.58 长期负债 15,666,647.73 49,216,647.73 _ _ 负债合计 238,947,876.72 233,160,089.31 _ _ 净资产 51,444,747.55 51,325,146.86 _ _ 出售锦容收益 2,555,252.45 _ 总计 54,000,000.00 _ _ 出售锦容的对价 现金 54,000,000.00 _ _ 出售锦容产生的净现金流入 以现金偿付的对价 54,000,000.00 减：锦容 2004 年 12 月 31 日银
220、行存款和现金 6,472,071.68 _ 47,527,928.32 _ _ 锦容自年初至出售日以及 2004 年度的经营成果： 2005/1/1 至出售日 2004 年度 人民币元 人民币元 (未经审计) 主营业务收入 9,025,567.07 192,104,365.20 主营业务利润 1,050,239.48 54,056,178.85 利润总额 178,508.50 8,445,607.66 所得税 58,907.81 5,903,326.21 _ _ 净利润 119,600.69 2,542,281.45 _ _ _ _ 东北电气发展股份有限公司 - 37 - 46. 取得子公司股
221、权 辽宁省沈阳市中级人民法院于 2005 年 3 月 9 日以2004沈法执字第 498 号民事(执行)裁定书裁定，输变电集团持有的沈阳东北输变电设备成套工程有限公司(以下简称“成套公司”)75%股权和输变电集团全资附属企业沈阳高压开关厂持有的高东加 70%股权变更为公司所有，以抵偿输变电集团所欠公司的人民币831 万元借款本金及相应利息。公司已于以前年度对于输变电集团全部债权计提了坏账准备。高东加于2005 年 8 月 24 日(“取得日”)完成了工商变更手续。对于成套公司 75%的股权，公司在取得后以零对价将股权全部转让给第三方，对于本年度损益没有影响。 高东加于取得日的财务状况如下： 取
222、得日 人民币元 流动资产 2,908,323.17 固定资产 564,235.58 _ 资产合计 3,472,558.75 _ 流动负债 2,275,463.04 _ 负债合计 2,275,463.04 _ 少数股东权益 359,128.71 _ 公司所享有的净资产份额 837,967.00 _ 资本公积 - 股权投资准备 837,967.00 _ 合计 - _ _ 取得对价： 应收输变电集团债权账面余额 - _ _ 取得子公司产生的净现金流入： 现金对价 - 被取得子公司的银行存款和现金 113,732.48 _ 113,732.48 _ _ 高东加自取得日至 2005 年 12 月 31
223、日期间的经营成果： 取得日至 2005 年 12 月 31 日 人民币元 主营业务收入 5,268,275.78 主营业务利润 735,751.88 少数股东损益 141,521.13 净利润 330,215.98 _ _ 东北电气发展股份有限公司 - 38 - 47. 分部资料 生产制造 饭店客房 输变电设备及附件 餐饮及其他服务 分部间相互抵减 合计 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 本年数 上年数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 主营业务收入合计 468,538,377.59 301,397,194.44 83,434,097
224、.63 45,541,168.56 (2,078,228.00) - 549,894,247.22 346,938,363.00 主营业务成本合计 (346,587,030.41) (214,765,409.27) (58,654,746.98) (34,850,171.83) - - (405,241,777.39) (249,615,581.10) 主营业务税金 及附加合计 (534,341.20) (2,461,582.35) (3,225,087.95) (2,139,258.94) - - (3,759,429.15) (4,600,841.29) 其他业务利润合计 4,986,28
225、7.06 1,906,859.07 140,060.03 - - - 5,126,347.09 1,906,859.07 期间费用合计 (98,138,168.00) (71,799,602.60) (22,186,340.90) (11,912,754.41) 2,078,228.00 - (118,246,280.90) (83,712,357.01) _ _ _ _ _ _ _ _ 营业利润合计 28,265,125.04 14,277,459.29 (492,018.17) (3,361,016.62) - - 27,773,106.87 10,916,442.67 _ _ _ _ _
226、 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 资产总额 715,603,827.08 898,517,252.69 550,642,023.49 457,639,279.16 - - 1,266,245,850.57 1,356,156,531.85 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 负债总额 295,151,740.56 401,709,721.06 75,050,498.72 78,112,562.82 - - 370,202,239.28 479,822,283.88 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 48. 公司主要会计报表项
227、目注释 (1) 应收账款 应收账款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 (%) 人民币元 人民币元 人民币元 (%) 人民币元 人民币元 1 年以内 30,363,668.00 87 - 30,363,668.00 21,787,341.20 99 - 21,787,341.20 1 至 2 年 4,536,660.00 13 - 4,536,660.00 182,060.00 1 - 182,060.00 _ _ _ _ _ _ _ _ 合计 34,900,328.00 100 - 34,900,328.00 21,969,
228、401.20 100 - 21,969,401.20 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总金额 占应收账款总额比例 人民币元 % 33,607,148.00 96 _ _ _ _ 应收账款余额中无持公司 5%(含 5%)以上股份的股东欠款。 (2) 其他应收款 其他应收款账龄分析如下： 年末数 年初数 金额 比例 坏账准备 账面价值 金额 比例 坏账准备 账面价值 人民币元 (%) 人民币元 人民币元 人民币元 (%) 人民币元 人民币元 1 年以内 255,632,455.81 76 (1,735,014.61) 253,89
229、7,441.20 158,866,653.28 61 (91,542.77) 158,775,110.51 1 至 2 年 6,232,622.49 2 (423,495.31) 5,809,127.18 5,876.84 - (5,876.84) - 2 至 3 年 5,876.84 - (5,876.84) - 99,323,413.02 39 (90,517.76) 99,232,895.26 3 至 4 年 76,180,517.76 22 (90,517.76) 76,090,000.00 - - - - _ _ _ _ _ _ _ _ 合计 338,051,472.90 100 (
230、2,254,904.52) 335,796,568.38 258,195,943.14 100 (187,937.37) 258,008,005.77 _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 东北电气发展股份有限公司 - 39 - 48. 公司主要会计报表项目注释 - 续 (2) 其他应收款 - 续 年末账龄在 3 至 4 年的其他应收款中包括公司应收本钢的债权本金人民币 76,090,000.00 元，参见附注 9。 欠款金额前五名情况如下： 前五名欠款总金额 占其他应收款总额比例 人民币元 % 324,970,890.79 96 _ _ _ _ 其他应收款余额中无持
231、公司 5%(含 5%)以上股份的股东的欠款。 (3) 坏账准备 年初数 本年计提额 本年其他转入数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 坏账准备 其他应收款 187,937.37 401,638.60 1,665,328.55 2,254,904.52 _ _ _ _ _ _ _ _ 本年其他转入数参见附注 10。 (4) 存货 年末数 年初数 成本 跌价准备 账面价值 成本 跌价准备 账面价值 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 产成品 13,039,316.24 - 13,039,316.24 3,501,589.46 - 3,501,589.46 _
232、_ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ 以上存货未作为债务抵押。 (5) 长期股权投资 a) 长期股权投资的详细情况如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 对子公司投资 685,352,183.71 712,455,717.25 对联营企业投资 - 4,319,516.78 其他股权投资 (ii) 11,787,000.00 11,010,000.00 _ _ 合计 697,139,183.71 727,785,234.03 减：长期股权投资减值准备 - - _ _ 长期股权投资净值 697,139,183.71 727,785,234.03 _ _ _ _ 东北电气发展股份有限公司
233、- 40 - 48. 公司主要会计报表项目注释 - 续 (5) 长期股权投资 - 续 b) 其他股权投资的详细情况如下： 占被投资公司 被投资公司名称 投资期限 注册资本比例 投资金额 减值准备 年末账面价值 % 人民币元 人民币元 人民币元 锦州市商业银行股份有限公司 长期 4.35 11,787,000.00 - 11,787,000.00 _ _ _ _ _ _ 对联营企业投资的详细情况如下： 占被投资公司 分得的 被投资公司名称 初始投资额 处置 注册资本比例 本年权益增(减)额 现金红利 累计增(减)额 年末账面价值 人民币元 人民币元 % 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 沈
234、阳东北电日立输变电设备有限公司 4,068,352.40 (4,202,968.00) 49.00 (116,546.78) - 134,615.60 - _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ _ - 1 - 48. 公司主要会计报表项目注释 - 续 (5) 长期股权投资 - 续 对子公司投资的详细情况如下： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 投资成本 812,938,201.70 34,017,116.65 (97,264,114.92) 749,691,203.43 应分享子公司 之权益增减额 (100,482,484.45) 33,4
235、05,345.01 2,738,119.72 (64,339,019.72) _ _ _ _ 合计 712,455,717.25 67,422,461.66 (94,525,995.20) 685,352,183.71 _ _ _ _ _ _ _ _ (6) 资本公积 2005 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 资本溢价 115,547,484.00 - - 115,547,484.00 股权投资准备 357,584,521.65 2,432,016.68 (注) - 360,016,538.33 关联交易差价 5,783,699.46 - - 5
236、,783,699.46 其他资本公积 645,742,828.68 50,000.00 - 645,792,828.68 _ _ _ _ 1,124,658,533.79 2,482,016.68 - 1,127,140,550.47 _ _ _ _ _ _ _ _ 2004 年初数 本年增加数 本年减少数 年末数 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 资本溢价 115,547,484.00 - - 115,547,484.00 股权投资准备 2,316,785.02 357,578,039.38 (2,310,302.75) 357,584,521.65 关联交易差价 3,910,200.
237、00 1,873,499.46 - 5,783,699.46 其他资本公积 643,432,525.93 2,310,302.75 - 645,742,828.68 _ _ _ _ 东北电气发展股份有限公司 2 765,206,994.95 361,761,841.59 (2,310,302.75) 1,124,658,533.79 _ _ _ _ _ _ _ _ 注： 本年资本公积-股权投资准备增加主要系公司初始投资成本低于被投资单位所有者权益份额之间的差额人民币 2,100,194.67 元，其中从输变电集团取得高东加 70%股权产生的股权投资差额为人民币 837,967.00 元；从沈高
238、取得金都饭店 10%的股权产生的股权投资差额为人民币 1,139,764.56 元；公司因集团内部转让子公司股权而确认的股权投资准备人民币122,463.11 元(已于合并时抵销)；其余增加额人民币 331,822.01 元主要系公司按其持股比例计算的因子公司增加资本公积而享有的份额。 东北电气发展股份有限公司 348. 公司主要会计报表项目注释 - 续 (7) 主营业务收入和主营业务成本 本年累计数 上年累计数 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 人民币元 人民币元 人民币元 人民币元 高压开关 125,012,220.34 115,590,038.06 63,325,3
239、76.82 56,384,510.01 _ _ _ _ _ _ _ _ (8) 投资收益 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 长期投资收益 按权益法确认收益 32,956,976.22 18,545,586.30 按成本法核算的被投资单位分配利润 777,000.00 1,010,000.00 处置长期股权投资收益(损失) 2,245,545.24 (15,774,123.02) _ _ 35,979,521.46 3,781,463.28 _ _ _ _ 49. 关联方关系及其交易 (1) 除附注4所述的子公司外，公司的单一最大股东 关联方名称 注册地点 主营业务 与公司关系 经济性
240、质或类型法 定 代 表人 新东北电气投资有限公司 沈阳市 股权投资等 单一最大股东 有限责任公司 田莉 (2) 公司单一最大股东的注册资本及其变化 关联方名称 年末及年初数 人民币元 新东北电气投资有限公司 135,000,000.00 _ _ 东北电气发展股份有限公司 4 (3) 公司单一最大股东所持股份或权益及其变化 关联方名称 年末及年初数 人民币元 % 新东北电气投资有限公司 230,000,000.00 26.34 _ _ _ _ (4) 不存在控制关系的关联方关系的性质 关联方名称 与公司的关系 伟达高压电气有限公司 联营公司 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 联营公司之子公司
241、东北电气发展股份有限公司 549. 关联方关系及其交易 - 续 (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下重大关联交易 (a) 销售及采购 公司向关联方销售及采购货物有关明细资料如下： 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 销售 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 62,403,418.75 21,100,566.43 _ _ _ _ 采购 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 109,013,825.24 46,739,388.10 _ _ _ _ 公司与关联方的交易价格按照合同或协议规定的方法计算确定，且实际销售价格并未超过销售货物账面价值的 120%。 (b) 其他 本年累计数 上年
242、累计数 人民币元 人民币元 利息收入 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 192,852.26 2,932,029.86 _ _ _ _ 公司向关联方收取的利息是按公司对关联方享有的非贸易债权和年利率 6%确定，超过按 1 年期银行存款利率计算的金额，公司作为资本公积-关联交易价差。截至2005 年 5 月，公司应收关联方非贸易债权已得到全部清偿。 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 房屋出租收入 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 2,339,716.80 1,473,285.00 _ _ _ _ 仓储、运输服务收入 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 29,660,166.70 7
243、,992,404.95 东北电气发展股份有限公司 6 _ _ _ _ 风、水、电、气等相关服务收入 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 21,282,148.74 6,498,038.57 _ _ _ _ 安装及加工收入 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 493,796.12 - _ _ _ _ 电镀费用支出 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 2,211,926.98 - _ _ _ _ 代销手续费支出 新东北电气(沈阳)高压开关有限公司 3,000,000.00 - _ _ _ _ 东北电气发展股份有限公司 749. 关联方关系及其交易 - 续 (5) 公司与上述关联方在本年度发生了如下
244、重大关联交易 - 续 (b) 其他 - 续 公司之子公司新泰仓储和诚泰能源全年 95%以上的收入来自与新东北电气(沈阳)高压开关有限公司的业务。 公司向上述关联方提供服务按照合同或协议规定的方法计算确定，且交易价格与其他非关联方不存在重大差异。 (c) 债权债务往来情形 科目 关联方 年末数 年初数 人民币元 人民币元 应收票据 新东北电气(沈阳)高压开关 有限公司 2,000,000.00 - _ _ _ _ 应收股利 伟达高压电气有限公司 2,165,010.00 - _ _ _ _ 应收账款 新东北电气(沈阳)高压开关 有限公司 74,210,618.48 26,441,576.52 _
245、 _ _ _ 其他应收款 新东北电气(沈阳)高压开关 有限公司 - 46,203,038.43 _ _ _ _ 应付账款 新东北电气(沈阳)高压开关 有限公司 5,317,763.57 13,207,000.00 _ _ _ _ 其他应付款 新东北电气(沈阳)高压开关 有限公司 3,404,590.00 2,645,481.00 _ _ _ _ 除对于非贸易债权收取资金占用费外，上述往来款项无特定还款期限，无利息，无东北电气发展股份有限公司 8抵押或担保。 (d) 关键管理人员报酬 本年累计数 上年累计数 人民币元 人民币元 关键管理人员报酬 1,118,000.00 668,000.00 _
246、 _ _ _ 50. 资本承诺 年末数 年初数 人民币元 人民币元 已签约但尚未于会计报表中确认的 - 购建长期资产承诺 - 72,257,144.23 _ _ _ _ 年初数系公司已出售的子公司锦容年初购建长期资产承诺。 东北电气发展股份有限公司 951. 经营租赁承诺 至资产负债表日止，公司对外签订的不可撤销的经营租赁合约情况如下： 年末数 年初数 人民币元 人民币元 不可撤销经营租赁的最低租赁付款额： 资产负债表日后第 1 年 2,575,471.50 20,111.50 资产负债表日后第 2 年 2,555,360.00 - 资产负债表日后第 3 年 2,555,360.00 - 以后
247、年度 3,992,413.33 - _ _ 合计 11,678,604.83 20,111.50 _ _ _ _ 52. 或有事项 截至资产负债表日止，公司存在以下或有事项： (1) 沈高于1998年与国家开发银行(以下简称“开行”)签订借款合同，从开行取得银行借款，这些银行借款由其他公司充当保证人并与开行签订保证合同。后沈高于2003年度和本年度分别以实物资产和土地使用权出资与他人合资分别成立了新东北电气(沈阳)高压开关有限公司(以下简称“新沈高”)、隔离开关、新泰仓储和诚泰能源。公司于2004年从沈高取得隔离开关、新泰仓储和诚泰能源的股权。开行于2004年5月31日向北京市高级人民法院(以
248、下简称“北京市高院”)提起诉讼，要求沈高偿还逾期借款人民币15,000万元及相应利息，并要求公司、新沈高、隔离开关、新泰仓储和诚泰能源(以下简称“公司及其关联公司”)对于沈高所欠开行人民币15,000万元借款及相应利息承担连带保证责任；要求法院判决沈高与公司之间关于收购隔离开关、新泰仓储和诚泰能源的股权转让合同无效。北京市高院于2005年3月18日作出(2004)高民初字802号民事裁定书，认为开行要求公司及其关联公司对于沈高所欠开行人民币15,000万元借款及相应利息承担连带保证责任的主张与要求沈高公司偿还借款非同一法律关系，依合同相对性原则不应一并审理。开行如有证据证明公司与沈高之间的股权
249、置换行为对其债权造成损害，亦应向有管辖权的法院另行起诉。北京市高院裁定驳回开行对公司及其关联公司的起诉。开行认为北京市高院的裁定缺乏法律依据及事实依据，于2005年3月22日向中华人民共和国最高人民法院(以下简称“最高人民法院”)提出上诉，请求最高人民法院撤销北京市高院(2004)高民初字802号民事裁定。公司律师认为公司及其关联公司不是借款合同及保证合同的当事人，不应当承担上述合同项下的义务，与该借款合同纠纷无关；沈高设立新沈高、隔离开关、新泰仓储和诚泰能源的行为属于有限责任公司基于公司法律关系对外投资的行为，未减少资产价值，也不影响偿债能力；沈高与公司的股权交易不存在任何恶意串通的情况。因
250、此，公司律师认为开行上诉请求不会得到二审法院的支持。但法院尚未作出最终判决，开行诉讼对公司的影响程度将会根据法院的最终判决结果确认。 东北电气发展股份有限公司 1052. 或有事项 - 续 (2) 公司为沈高提供银行借款担保人民币616万元。 (3) 沈高于2003年与交通银行沈阳分行(以下简称“交行沈分”)签订借款合同，从交行沈分取得银行借款，这些银行借款由其他公司充当保证人并与交行沈分签订保证合同。后交行沈分于2004年6月7日与中国信达资产管理公司(以下简称“信达”)签订债权转让协议，信达依法取得交行沈分对沈高的债权。信达于2005年5月向辽宁省高级人民法院(以下简称“辽宁省高院”)提起
251、诉讼，要求沈高偿还逾期借款及相应利息合计人民币51,152,083.03元，并以公司对沈高存在出资不足为由，要求公司在出资不足额内，对上述债务承担连带赔偿责任，并于2005年5月11日向法院提出对于公司所拥有的部分土地执行财产保全。辽宁省高院于2005年5月26日作出(2005)辽民三初字第8号民事裁定书，冻结公司所拥有的部分土地使用权，参见附注15。2006年3月20日，辽宁省高院作出判决，确认公司对沈高出资已到位，驳回信达对公司的诉讼请求。截止会计报表批准报出日，公司尚未收到信达不服辽宁省高院判决进行上诉的通知。公司认为根据法院判定和律师意见，公司无需承担任何赔偿责任，该诉讼不会对本公司财
252、务状况及本年度利润产生影响。 53. 资产负债表日后事项中的非调整事项 i. 2005年6月23日，田莉通过股权转让持有公司单一最大股东新东北电气投资有限公司82.22%股权。根据2006年2月10日辽宁省人民政府国有资产监督管理委员会文件辽国资经营200618号关于界定东北电气发展股份有限公司部分非流通股股份性质的批复，鉴于新东北电气投资有限公司和沈阳新泰盛达设备有限公司的民营性质，同意将新东北电气投资有限公司和沈阳新泰盛达设备有限公司分别持有的23,000万股和3,652万股国家持有股份变更为境内法人持有股份。新东北电气投资有限公司和沈阳新泰盛达设备有限公司已于2006年3月9日在深圳证券
253、交易所完成股权性质变更的备案。 ii. 公司于2006年3月20日发布了股权分置改革方案实施公告，公司全体流通股股东每持有10股流通股获得公司非流通股股东支付2.5股对价股份。该股权分置改革方案将于2006年4月26日经公司股权分置改革A股市场相关股东会议审议表决。 54. 其他重大事项 公司原控股股东输变电集团于 2000 年以其所拥有的沈阳金都饭店股权抵偿所欠公司债务，沈阳金都饭店更名为沈阳金都饭店有限公司。金都饭店房屋建筑物原值为人民币 36,216 万元。截止会计报表批准报出日，金都饭店已取得变更后的饭店第 1 至 14 层的房产证，但保龄球馆、办公楼、饭店 15 层、24 至 25
254、层及员工宿舍的房产证，国有土地使用证未进行产权变更登记。另外，公司之子公司隔离开关由原股东投入的账面原值为人民币 158 万元的房屋产权证截止会计报表批准报出日尚未进行产权变更。 55. 比较数字 东北电气发展股份有限公司 11 部分比较数据已按 2005 年的列报方式进行了重分类。 56. 报表批准 公司的公司及合并会计报表已于 2006 年 4 月 18 日经公司董事会批准。 东北电气发展股份有限公司 12 1. 资产减值准备明细表： 单位：人民币元 项目 年初余额 本年计提额 本年其他转入数本年转回数 本年其他转出数 年末余额 1 坏帐准备合计 42832681.19 5942709.2
255、2 16927033.41 (164048.35) (34142284.84) 31396090.63 其中 应收帐款 39040769.48 5541070.62 14917267.79 0.00 (32177923.91) 27321183.98 其他应收款 3791911.71 401638.60 2009765.62 (164048.35) (1964360.93) 4074906.65 2 短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中 股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 3 存货跌价准备合计 12877294.43 - - 0.00 (11863
256、223.10) 1014071.33 其中 产成品 9063980.60 - - - (9016015.91) 47964.69 原材料 1700071.76 - - - (858210.45) 841861.31 在产品 2113242.07 - - - (1988996.74) 124245.33 4 长期投资减值准备合计 267000.00 - - - (267000.00) - 其中 长期股权投资 267000.00 - - - (267000.00) - 长期债权投资 - - - - - - 5 固定资产减值 87628424.04 - - - (507923.72) 87120500.32 其中 土地使用权 - - - - - - 房屋建筑物 80741767.53 - - - (91095.43) 80650672.10 机器设备 6657036.37 - - - (408129.29) 6248907.08 运输及其他 229620.14 - - - (8699.00) 220921.14 6 无形资产减值准备 - - - - - - 其中 专利权 - - - - - - 商标权 - - - - - - 7 在建工程减值准备 52090.04 - - - (52090.04) - 8 委托贷款减值准备 - - - - - -
