1、 TTTsssiiinnnggghhhuuuaaa UUUnnniiissspppllleeennndddooouuurrr GGGuuuhhhaaannn BBBiiiooo-PPPhhhaaarrrmmmaaaccceeeuuutttiiicccaaalll CCCooorrrpppooorrraaatttiiiooonnn LLLiiimmmiiittteeeddd 222000000666AAAnnnnnnuuuaaalll RRReeepppooorrrttt 22000066 年年度度报报告告 222000000777年年年444月月月333000日日日 2006 年年度报告 第
2、1 页共 75 页 目 录 第一节 重要提示第2页 第二节 公司基本情况简介第3页 第三节 会计数据和业务数据摘要第4页 第四节 股本变动及股东情况第7页 第五节 董事监事高管人员和员工情况第10页 第六节 公司治理结构第14页 第七节 股东大会情况简介第18页 第八节 董事会报告第18页 第九节 监事会报告第30页 第十节 重要事项第31页 第十一节 财务会计报告第35页 第十二节 备查文件目录第68页 附：会计报表第69页 2006 年年度报告 第 2 页共 75 页 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大
3、遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。 公司独立董事戴德明先生在国外出差，因通讯原因未能参加本次会议。 公司董事长郭元林先生、总经理刘箭先生、财务负责人柳曙光先生声明：保证年度报告中财务会计报告的真实、完整。 清华紫光古汉生物制药股份有限公司 董 事 会 2007 年 4 月 27 日 2006 年年度报告 第 3 页共 75 页 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称： 清华紫光古汉生物制药股份有限公司 公司法定英文名称： Tsinghua Unisplendour Guhan Bio-Pharma ceutical Corporation Limited 二、公
4、司法定代表人： 郭元林 三、公司董事会秘书： 曹定兴 公司股证事务代表: 颜立军 联系电话及传真： 0734-8239335 电子信箱： stocks 联系地址： 湖南省衡阳市华新开发区白云路42号 四、公司注册及办公地址： 湖南省衡阳市华新开发区白云路42号 邮政编码： 421001 公司国际互联网网址： 公司电子信箱: Webmaster 五、公司选定的信息披露报纸： 中国证券报、证券时报、上海证券报 登载公司年度报告的国际互联网： 公司年度报告备置地点： 公司董秘办 六、公司股票上市交易所： 深圳证券交易所 股票简称： 紫光古汉 股票代码： 000590 七、其他有关资料： 公司最近变更
5、注册登记日期： 2005年6月22日 注册登记地点： 湖南省工商行政管理局 企业法人营业执照注册号： 4300001001756 税务登记号码： 430403616773052 公司聘请的会计师事务所名称： 天职国际会计师事务所有限公司 公司聘请的会计师事务所办公地址：长沙市车站北路329号证券大厦7-8楼 2006 年年度报告 第 4 页共 75 页 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、公司本年度主要利润指标情况 （单位：人民币元） 项 目 金 额 利润总额： 1,666,121.12净利润 2,894,261.41扣除非经常性损益后的净利润 3,573,577.85 主营业务利润 102,
6、312,353.87其它业务利润 -351,480.55营业利润 2,789,974.72投资收益 -444,537.16补贴收入 0营业外收支净额 -679,316.44经营活动产生的现金流量净额 -23,332,859.45现金及现金等价物净增加额 -15,927,809.61注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额 -679,316.44营业外收支净额 -679,316.44 2006 年年度报告 第 5 页共 75 页 二 、公司近三年主要会计数据和财务指标（合并报表） 1、主要财务数据 （单位：人民币元） 项 目 2006 年 2005 年 2004 年 主营业务收入 286,824,8
7、32.90271,110,822.60 267,089,665.38净利润 2,894,261.414,290,012.74 5,426,330.72总资产 545,358,971.71 664,583,510.44 676,627,485.65股东权益 271,295,640.29 269,154,585.60 267,508,025.77每股收益（摊薄） 0.014 0.0211 0.0267每股收益（加权） 0.0140.0211 0.0267扣除非经常性损益后的每股收益 0.018 0.0301 0.0299每股净资产 1.34 1.33 1.32调整后每股净资产 1.261.26 1
8、.27每股经营活动产生的现金流量净额 -0.11 0.28 0.24净资产收益率（%）摊薄 1.07 1.59 2.04净资产收益率（%）加权 1.071.59 2.08扣除非经常性损益后加权净资产收益率（%） 1.32 2.27 2.32非经常性损益 -679,316.44 -1,824,484.06 -639,184.72 2、 利润表附表 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） 报告期利润 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 37.71 37.71 0.5039 0.5039 营业利润 1.03 1.03 0.0137 0.0137 净利润 1.07 1.07 0.01
9、43 0.0143 扣除非经常性损益后的净利润 1.32 1.32 0.0176 0.0176 注：利润表附表的数据是按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露编报规则第九号要求计算的 2006 年年度报告 第 6 页共 75 页 三、 报告期内股东权益变动情况及原因 1、 股东权益变动情况 （单位：人民币元） 项 目 期初数 本期增加 本期减少 期末数 股本（股） 203,028,425.00 203,028,425.00资本公积 117,526,051.525,456.393,118,702.33 114,412,805.58盈余公积 22,452,336.205,107,164.115,1
10、07,164.11 22,452,336.20其中：法定公益金 5,107,164.115107164.11 0.00未分配利润 -71,351,593.512,894,261.41 -68,457,332.10未确认的投资损失 -2,500,633.61-343,478.68-2,703,517.90 -140,594.39股东权益合计 269,154,585.607,663,403.235,522,348.54 271,295,640.29 变动原因 （1） 资本公积增加系公司本年不须要支付的应付账款，相应增加资本公积 5,456.39 元。 （2） 资 本 公 积 本 期 减 少 3,1
11、18,702.33 系 本 公 司 本 年 股 改 费 用 冲 减 股 本 溢 价3,080,214.67 元。根据企业会计制度的规定，对控股子公司北京清华紫光古汉经贸有限公司投资账面价值高于可收回金额计提长期投资减值准备，冲回原计入资本公积-股权投资准备余额 38,487.66 元。 （3） 盈余公积变动系根据财政部财企（2006）67 号文的规定，本公司本年起停止计提法定公益金，年初法定公益金余额全部转入法定盈余公积。 （4） 未分配利润增加系本期盈利。 （5） 未确认的投资损失变动原因系：本公司持有汕头市紫光古汉氨基酸有限公司 80%的股权，年初未确认投资损失为 683,041.35 元
12、，因本公司近期拟处置该股权，本年未将其纳入合并报表范围，故本年减少未确认投资损失 683,041.35 元。 本公司以前年度合并清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司共计未确认投资损失1,817,592.26 元，本年 1-6 月增加未确认投资损失 164,396.63 元，因自 2006 年 6月起，本公司对该公司持股比例下降至 16.47%，不再合并其报表，故减少未确认的损资损失 1,981,988.89 元。本公司持有北京清华紫光古汉经贸有限公司 80%的股 2006 年年度报告 第 7 页共 75 页 权，年初没有未确认投资损失，本年该公司亏损 223,852.57 元，本公司应承担179,
13、082.06 元，本公司年初对该公司投资账面价值为 38,487.66 元，该公司年末净资产为-175,742.99 元，故本公司年末对该公司的未确认投资损失为 140,594.39元。 第四节 股本变动及股东情况 一、 股份变动情况表 报告日期 2006 年 12 月 31 日 数量单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公积金转股 其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 139,485,453 68.70% -22,240,040-22,240,040 117,245,41357.75%1、国家持股 2、国有法人持股 85,312,800
14、42.02% -20,171,322-20,171,322 65,141,47832.08%3、其他内资持股 54,172,653 26.68% -2,068,718-2,068,718 52,103,93525.66% 其中：境内法人持股 54,161,699 26.68% -2,072,552-2,072,552 52,089,14725.66% 境内自然人持股 10,954 0.01% 3,8343,834 14,7880.01%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 63,542,972 31.30% 22,240,04022,240,040 85,783
15、,01242.25%1、人民币普通股 63,542,972 31.30% 22,240,04022,240,040 85,783,01242.25%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 203,028,425 100.00% 203,028,425100.00% 说明：上表中股份数量的增减是公司实施股权分置改革所致。 报告期内，因公司实施股权分置改革方案，在保持公司总股本 203,028,425 股总数不变的前提下，非流通股股东向流通股股东总计支付 22,243,874 股股票，于股权登记日登记在册的流通股股东每持有 10 股流通股将获得非流通股股东支付的 3.5
16、 股股份。 有限售条件股东持股数量及限售条件 数量单位：股 2006 年年度报告 第 8 页共 75 页 序号 股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 流通时间 新增可上市交易股份数量 承诺的 限售条件 2007 年 8 月日10,151,421 2008 年月日10,151,421 1 紫光集团有限公司 33,233,1732009 年月日12,930,331 2007 年月日10,151,421 2008 年月日10,151,421 2 衡阳市国资委 31,908,3052009 年月日11,605,463 注 1 3 中国药材集团公司 3.30%2007 年月日6,693,147 注
17、 2 4 其他 353 家非流通股股东 22.35%2007 年月日45,410,788 注 3 注1：紫光集团有限公司、衡阳市国资委承诺将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。紫光集团有限公司、衡阳市国资委持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过深圳证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在12个月内不超过5%，在24个月内不超过10%。 注2：中国药材公司持有的公司非流通股将自获得上市流通权之日起，在12个月内不上市交易或者转让。 注3：未明确表示同意参加本次股改的353家非流通股股东自取得流通权之日起12
18、个月内不上市交易或转让。为了使公司股权分置改革得以顺利进行，紫光集团有限公司、衡阳市国资委和中国药材集团公司同意分别按其持有股份占三家合计持有股份的比例为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行对价安排的股份，上述被垫付对价的股份(包括该等股份产生的衍生股份，如转增、送红股等)申请上市流通前，该股份的持有人均应当向紫光集团有限公司、衡阳市国资委和中国药材集团公司偿还其代为垫付的股份或相应款项。在取得紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司书面同意后，方能由紫光古汉董事会向深圳证券交易所提出该等股份的上市流通申请。 二、股票发行与上市情况 1、
19、到报告期末为止的前三年，公司未发行新股及衍生证券。 2、报告期内，公司股份总数和股份结构未发生变化。 2006年8月7日，公司相关股东会议审议通过了清华紫光古汉生物制药股份有限公司股权分置改革方案，并于2006年8月29 日公告了清华紫光古汉生物制药股份有限公司股权分置改革方案实施公告。公司股权分置改革方案于2006年8月31日实施完毕。公司非流通股股东共向流通A股股东安排22,243,874股股票对价，即流通股股东每持有10股流通股获付3.5股对价股份。 2006 年年度报告 第 9 页共 75 页 本次股权分置改革实施后，有限售条件股份为117,245,413股，占总股本的57.75；无限
20、售条件股份为85,783,012股，占总股本的42.25。流通股股东获取的对价22,229,086股于2006 年8月31日上市交易，同时原非流通股股东持有的非流通股股份性质变为有限售条件的流通股，公司股份总数保持不变。 3、报告期内本公司没有内部职工股。 三、股东持股情况（截至2006 年12 月30日） 数量单位：股 股东总数 24,720 户 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量 紫光集团有限公司 国有股 16.37 33,233,173 33,233,173 0 衡阳市国资委 国有股 15.72 31,90
21、8,305 31,908,305 0 湖南省医药包装广告衡阳公司 境内法人股 5.68 11,539,260 11,539,260 0 中国药材集团公司 境内法人股 3.30 6,693,147 6,693,147 0 工行衡阳市信托公司 境内法人股 2.70 5,490,000 5,490,000 未知 湖南省耒阳耒能实业公司 境内法人股 1.33 2,700,000 2,700,000 未知 深圳市旭能投资有限公司 境内法人股 1.33 2,700,000 2,700,000 未知 衡阳市湘南机动车零件供应站 境内法人股 0.78 1,584,360 1,584,360 未知 上海新元投资
22、有限公司 境内法人股 0.50 1,012,400 1,012,400 未知 上海发成贸易有限公司 境内法人股 0.49 1,000,000 1,000,000 未知 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股数量 股份种类 魏小丽 528,209 人民币普通股 张 杨 505,500 人民币普通股 湖南省宏升创业投资有限公司 420,003 人民币普通股 常 青 359,050 人民币普通股 喻永平 324,000 人民币普通股 袁春裕 323,901 人民币普通股 李 辉 316,046 人民币普通股 刘玉明 300,000 人民币普通股 2006 年年度报告 第 10
23、 页共 75 页 赵 海 277,100 人民币普通股 翁克勤 275,450 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 本公司未知前十名流通股股东之间及与前十名股东之间是否存在关联关系，也未知是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法规定的一致行动人。 四、公司控股股东及实际控制人情况介绍 紫光集团有限公司为本公司的控股股东，法定代表人：郭元林；成立于1993 年4 月12 日；注册资本22,000 万元；经营范围涉及资产管理、医疗器械III 类的制造和销售等。 清华控股有限公司为本公司的实际控制人。清华控股有限公司原为北京清华大学企业集团，2003 年 9 月改制为由清华大学出资设立的
24、国有独资有限责任公司，并更名为清华控股有限公司。清华控股有限公司成立于 1992 年 8 月 26 日，法人代表：宋军，注册资本 20 亿元，是清华大学科技企业投融资、科技开发、成果转化、高新技术企业孵化、对外贸易及经济技术合作交流等重大经营活动的决策和管理中心，经营范围为资产管理；资产受托管理；实业投资及管理；企业收购、兼并、资产重组策划；科技、经济及相关业务的咨询及人员培训（国家有专营专项的规定除外）。 本公司与实际控制人之间的产权和控制关系如下图： 本公司实际控制人为清华控股有限公司。 五、其他持股在 10%以上（含 10%）的法人股东情况： 本公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管
25、理委员会（本报告中简称衡阳市国资委）持有本公司股份 31,908,305 股占本公司总股本的 15.72%。 衡阳市国资委成立于 2004 年，住所为湖南省衡阳市高新技术开发区，法定代表人吴瑞祥。清华控股有限公司 清华紫光古汉生物制药股份有限公司 80.90% 16.37% 紫光集团有限公司 2006 年年度报告 第 11 页共 75 页 衡阳市国资委代表衡阳市人民政府行使国有资产管理的行政主管部门，负责国有资产的清产核资、产权界定、处理产权纠纷、进行产权登记、资产评估等基础性管理工作，同时负责监缴国有资产产权权益，代表国家行使上市公司国有股权的管理。 第五节 董事、监事、高管人员和员工情况
26、一、现任董事、监事、高级管理人员基本情况 说明：曹和平股份的增加系股权分置改革中获得的非流通股股东支付的对价。 二、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 1、董事会成员 郭元林：硕士，高级工程师；曾任清华大学科技开发总公司下属分公司经理，清华大学科技开发总公司副总经理，清华紫光集团副总裁，清华紫光股份有限公司副总裁、总工程师，清华企业集团总裁助理，清华控股有限公司总裁助理，现任紫光集团有限公司董事、法人代表、总裁，清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事长。 姓 名 职 务 性别 年龄任期起止日 期 年 初 持股数 年 末 持股数 报告期内薪酬（万元
27、） 郭元林 董事、董事长 男 43 2005-2008 0 0 在股东单位领取 曾巍巍 董事、副董事长党委书记 男 54 2005-2008 0 0 8.62 刘 箭 董事、总经理 男 43 2005-2008 0 0 8.62 刘炳成 董事、副总经理 男 44 2005-2008 0 0 6.62 朱开悉 独立董事 男 42 2005-2008 0 0 5（津贴，含税） 戴德明 独立董事 男 44 2005-2008 0 0 5（津贴，含税） 查 扬 独立董事 男 42 2005-2008 0 0 5（津贴，含税） 袁瑞芝 监事会主席 男 49 2005-2008 0 0 6.62 许庆元
28、监 事 男 38 2005-2008 0 0 在股东单位领取 朱省凡 监 事 男 47 2005-2008 0 0 2.14 曹定兴 董事会秘书、总经理助理 男 38 2005-2008 0 0 6.62 曹和平 总经理助理 男 53 2005-2008 10,954 14,788107.51 伍新滨 技术总监 女 40 2005-2008 0 6.62 2006 年年度报告 第 12 页共 75 页 曾巍巍：研究生，高级工程师；曾任衡阳制药厂副厂长，厂长、党委书记，湖南古汉集团股份有限公司董事、总经理、党委副书记，清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事、副总经理、党委副书记；现任清华紫光古汉生
29、物制药股份有限公司党委书记、副董事长。 刘 箭：医学学士、MD、DBA；主治医师；曾任中日友好医院神经外科住院医师、主治医师，LIFEWELL MEDICAL CENTER AUCKLAND NZ 外科医生；北大未名生物制品公司市场部经理，辽宁卫星生物制品研究所副总经理，北京清华紫光医药有限公司总经理，清华紫光古汉生物制药股份有限公司副总经理兼营销公司总经理；现任清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事、总经理。 刘炳成：大专文化，主管药师；曾任南岳制药厂团委书记、纪委书记、副厂长，厂长；现清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事、副总经理。 朱开悉：大学本科，教授；曾任衡阳工学院管理系助教，副主任、
30、讲师，主任、副教授，南华大学经济管理学院院长、教授；现任湖南商学院工商管理系主任、教授，清华紫光古汉生物制药股份有限公司独立董事。 戴德明：经济学博士，教授；曾任中南财经大学会计系助教，讲师，中国人民大学会计系讲师，副教授；现任中国人民大学会计系主任、教授、博士生导师，清华紫光古汉生物制药股份有限公司独立董事。 查扬：博士，律师；曾在竟诚国际律师事务所，纽约卢斯肯律师事务所和伍尔夫布络克律师事务所担任律师，曾任搜狐（北京）公司首席法律顾问，曾为北京天驰律师事务所合伙人；现为通力律师事务所合伙人，紫光股份有限公司独立董事，清华紫光古汉生物制药股份有限公司独立董事。 2、监事会成员 袁瑞芝：大学本
31、科，高级会计师，注册会计师；曾任衡阳中药实业股份有限公司总会计师，副总经理，湖南古汉集团股份有限公司财务总监；现任清华紫光古汉生物制药股份有限公司监事会主席。 许庆元：大学本科，高级会计师；曾任北京轴承厂财务副科长，沈阳清华紫光科技发展有限公司财务经理，清华紫光（集团）总公司财务部副部长、部长，清华控股有限公司财务部副部长、部长；现任紫光集团有限公司财务总监，清华紫光古汉生物制药股份有限公司监事。 朱省凡：高中文化，曾任公司衡阳制药厂设备科副科长，2000年8月24日经公司职工代表大会推选为清华紫光古汉生物制药股份有限公司监事。 2006 年年度报告 第 13 页共 75 页 3、高级管理人员
32、 曹定兴：大学本科，会计师、注册会计师； 曾任湖南古汉集团股份有限公司监事，清华紫光古汉生物制药股份有限公司证券事务代表、投资规划部副部长；现任清华紫光古汉生物制药股份有限公司董事会秘书、总经理助理。 曹和平：大学本科，经济师；曾任湖南古汉集团股份有限公司副董事长、副总经理；现任清华紫光古汉生物制药股份有限公司总经理助理。 伍新滨：大学本科，高级工程师；曾任清华紫光古汉生物制药股份有限公司衡阳制药厂厂长；现任清华紫光古汉生物制药股份有限公司技术总监。 三、董事、监事在股东单位的任职情况 姓名 任职的股东单位 职务 任职期间 郭元林 紫光集团有限公司 董事、总裁 2004年2月至今 许庆元 紫光
33、集团有限公司 财务总监 2004年11月至今 四、公司现任董事、监事、高管人员年度报酬情况 1、报酬确定依据 公司董事、监事、高级管理人员的薪酬标准，均依据公司制定的有关工资管理和等级标准的规定按月发放。 公司董事、监事和高级管理人员津贴的决策程序是根据公司法和公司章程的有关规定，再结合本地区及本公司实际制订，公司董事、监事的津贴由股东大会决定；独立董事津贴由股东大会确定；高级管理人员由公司董事会确定。 2、公司现任董事、监事和高管人员的年度报酬总额为 82.93 万元，其中薪酬 53.37 万元，津贴 29.56 万元。 3、独立董事的津贴为每人每年5万元（含税），独立董事出席公司董事会、股
34、东大会的差旅费由公司报销。 五、报告期内董事、监事、高管人员变动情况 2006 年年度报告 第 14 页共 75 页 鉴于李子实先生因工作变动原因辞去公司董事职务，经本公司控股股东紫光集团有限公司提名，公司第四届董事会于 2006 年 4 月 19 日召开第四次董事会会议同意补选刘箭先生为公司第四届董事会董事候选人。2006 年 6 月 30 日，经公司 2005 年年度股东大会审议通过，刘箭先生当选为第四届董事会董事。 2006 年 8 月 8 日，公司财务总监刘颍女士因工作变动原因，辞去公司财务总监职务。 六、员工情况 截止2006年12月31日本公司在册员工总数2187人，其中财务人员3
35、1人，生产人员864人，技术人员179人，营销人员144人，行政管理人员165人，其他804人。 员工受教育程度构成如下：中专（含高中）690人，大专和本科449人，研究生以上学历4人。公司现有离退休人员573人。2006年离退休人员离退休金由衡阳市劳动和社会保障局支付488万元。 第六节 公司治理结构 一、公司治理情况 公司按照公司法、证券法和中国证监会有关法律法规的要求，不断完善公司法人治理结构，建立现代企业制度，规范公司运作。公司按上市公司治理准则修订了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，并已提呈本公司2005 年度股东大会审议通过，在股东大会授权之下，公司还制订
36、了总经理工作细则并根据有关法律法规要求持续对公司相关制度进行了及时修订。 （一）关于股东与股东大会：公司能够确保全体股东，特别是中小股东享有平等地位，确保全体股东能够充分行使自己的权利；严格按照上市公司股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会。报告期内，本公司召开了三次股东大会，出席的股东人数及其代表股份数均符合公司法和公司章程的有关规定，在会场的选择上尽可能地让更多的股东能够参加股东大会。 （二）关于控股股东与上市公司的关系：控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；控股股东对本公司董事、监事候选人的提名，严格遵循相关法规和公司章程规定的条件和程序；本公司与控股股
37、东在人员、资产、财务、机构和业务方 2006 年年度报告 第 15 页共 75 页 面做到“五分开”，公司董事会、监事会和内部机构能够独立运作。公司关联交易公平合理，并对定价依据予以充分披露。 （三）关于董事与董事会：公司严格按照公司章程规定的董事选聘程序进行董事会换届工作；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，能够积极参加有关培训，熟悉有关法律法规，了解作为董事的权利、义务和责任；公司已按照有关规定建立了独立董事制度。 （四）关于监事和监事会：公司严格按照公司章程规定的监事选聘程序进行监事会换届工作；公司监事会的人数和人员构成符
38、合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、公司经理和其他高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）为了进一步增加公司重大事项决策的科学性，公司成立了战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 （六）关于信息披露与透明度：公司能够严格按照法律、法规和公司章程的规定，真实、准确、完整、及时的披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息。 公司治理的实际情况与中国证监会发布的有关上市公司治理的规范性文件基本不存在差异。 二 、独立董事履行职责情况 报告期内，公司三位独立董事本着对全体股东负责的态度，按照公司法、公司章
39、程的要求，积极参与董事会工作，在董事会科学、审慎的决策活动中，及时发表独立的建设性意见，切实履行了独立董事职责，充分发挥了独立董事的作用。 （一）独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次） 备注 戴德明 3 2 1 0 1次因公出差未能亲自出席朱开悉 3 3 0 0 查 扬 3 2 1 0 1次因公出差未能亲自出席（二）独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2006 年年度报告 第 16 页共 75 页 报告期内，本公司三位独立董事在出席的本公司各项会议中，对各项议案均能依照有关法律法规的要求，分别从行业和财务的角度尽职尽责地进行专业分
40、析和发表独立意见，并未提出异议。公司能够保证独立董事与其他董事相同的知情权。 三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况说明 （一）业务分开方面： 本公司在业务方面独立于控股股东，具有独立完整的业务及自主经营能力。 本公司独立制定、执行和完成生产计划。公司原材料的采购完全是由公司的采购部门负责，产品的销售也由自己的销售网络进行，与控制人完全独立，不存在通过控制人进行销售的情况； （二）人员分开方面： 本公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员均专职在公司工作，在公司领取薪酬，没有控股股东兼任任何行政管理职务。 本公司的人事管理独立于控制人，本公司的员工均与
41、公司签定了正式的聘用合同，并在社保部门建立了独立的社保帐户，公司员工的工资由公司独立发放。 （三）资产完整方面： 本公司拥有独立的生产系统、辅助生产系统和配套设施，产供销系统完整独立。 1、本公司与控制人产权关系明确 紫光集团有限公司于 2000 年 8 月通过受让衡阳市国有资产管理局部分股权成为本公司的第一大股东，相关的股权转让手续全部完成，产权关系明确。 2、本公司有独立于控制人的生产系统、辅助生产系统和配套设施，土地使用权、工业产权、非专利技术等资产。 （1）生产和辅助配套系统 本公司的生产系统、辅助生产系统和配套设施独立于控制人。本公司的生产系统包括衡阳中药厂、衡阳制药厂、湖南紫光古汉
42、南岳制药有限公司、清华紫光古汉衡阳市中药饮片有限公司。 （2）土地使用权、工业产权、非专利技术 本公司与控制人在土地使用权、工业产权、非专利技术等方面不存在使用权或所有权方面 2006 年年度报告 第 17 页共 75 页 的纠纷，本公司工业产权和非专利技术归公司所有。 （3）、商标使用独立 商标只在本公司及其控股企业中使用。 （4）本公司对资金和资产享有完全独立的支配权，不存在控制人有偿或无偿占用的情况。 （四）机构独立方面： 本公司设立了完全独立于控股股东的组织机构，不存在与控股股东合署办公的情况。本公司的行政管理和生产基地主要在湖南省衡阳市，而第一大股东紫光集团的行政管理和经营地主要在北
43、京市，因而与第一大股东完全分开，不存在“两块牌子，一套人马”的情况。 （五）财务独立方面： 本公司设立了独立的财会部门，并建立了独立的会计核算体系和财务管理制度，并独立在银行开户。 1、公司财务会计部门和财务规章独立 本公司设立有独立的会计部门，有专职的部长，建立了独立的会计核算体系和完善的财务管理制度， 公司财务部对衡阳制药厂、衡阳中药厂和公司总部在资金上控制，业务上指导，分厂只进行成本核算，收支活动统一由公司管理。控股子公司执行本公司统一规定的财务会计制度。 2、公司银行帐户独立 本公司在银行独立开户，对该帐户公司享有独立的使用权，不与控制人共用此帐户，不存在将公司的款项存入控制人的财务公
44、司或结算中心帐户的情况。 3、依法独立纳税 本公司作为独立纳税的法人实体，进行独立的税务登记，在衡阳市依据国家税法独立的交纳税金。 4、资金管理独立 本公司独立的作出财务决策，对公司的资金具有完整的支配权，不受控制人控制。 5、本公司不存在以下情况： （1）公司不存在向控制人转移资产和垫付资金的情况； （2）公司不存在为控制人支付管理费用、退休费用、医疗费用、养老费用及其他 费用； （3）公司不存在为股东及个人提供担保； （4）公司不存在以公司的名义向银行借款供控制人使用的情况。 2006 年年度报告 第 18 页共 75 页 四、对高级管理人员的考评及激励机制、相关奖励制度的建立、实施情况
45、公司董事会对高管人员实行年度述职，并根据有关指标对本公司高管人员的业绩和绩效进行考评。公司准备在适当的时机建立相关的奖励制度，对董事、监事和高级管理人员在业绩考核的基础上试行新的激励机制。 第七节 股东大会情况简介 报告期内，本公司召开了三次股东大会。 2006 年 5 月 31 日，公司在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 上刊登了“关于召开 2005 年年度股东大会的通知”，会议于 2006年 6 月 30 日召开，会议决议公告刊登在 2006 年 7 月 1 日的中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 上。 2006 年 6 月 26 日，公司在中国证券报、证券时报、上海
46、证券报和巨潮资讯网 上刊登了“公司股权分置改革相关股东会议的通知”，会议于2006 年 8 月 7 日召开，会议决议公告刊登在 2006 年 8 月 8 日的中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 上。 2006 年 12 月 4 日，公司在中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 上刊登了“关于召开 2006 年度第一次临时股东大会的通知”，会议于 2006 年 12 月 28 日召开，会议决议公告刊登在 2006 年 12 月 29 日的中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮资讯网 上。 第八节 董事会报告 一、经营情况的讨论与分析 （一）报告期内公司经营情况回顾 1、报告期内总
47、体经营情况 本公司是湖南省高新技术企业，属医药制造行业，集中成药、西药制剂和生化制药为一 2006 年年度报告 第 19 页共 75 页 体，是全国中成药工业重点企业五十强之一，全国目前最大的西药制剂生产企业之一，中南地区最大的血液制品生产企业，为国家大型企业。 本公司主要生产以古汉养生精（口服液、片剂）为代表的中药系列产品，以克林霉素磷酸酯等各类输液为代表的西药制剂系列产品，以及以人血白蛋白和丙种球蛋白为代表的血液制品系列产品。2006 年，本公司实现主营业务收入 28,685 万元,比上年 27,111 万元增长了 5.8%；主营业务利润为 10,231 万元，比上年 12,903 万元下
48、降 20.71%；净利润 289 万元，比上年 429万元下降 32.53% 。 2、公司主营业务及其经营状况 报告期内公司主营业务收入为销售中成药、西药制剂、血液制品等医药产品的销售收入，收入构成情况如下： （金额单位：元） 2006 年度 2005 年度 项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 中药及保健品 107,830,835.75 44,401,677.56108,430,995.05 36,145,557.60西药类 78,623,786.86 60,201,137.49118,249,562.51 63,026,069.74生物血液制品 100,370,21
49、0.29 77,335,258.0924,811,181.69 23,038,593.20氨基酸 0.00 - 0.0019,619,083.35 17,088,410.16合 计 286,824,832.90 181,938,073.14271,110,822.60 139,298,630.7 其中占主营业务收入总额10%以上的主要产品具体情况如下： （金额单位：万元） 产品名称 主营业务收入 主营业务成本 毛利率 % 古汉养生精 10,309.304,134.0359.89人血白蛋白 9,185.446,811.3525.85 主营业务收入按地区列示如下： （金额单位：元） 地区 2006
50、年度 2005年度 东北地区 10,304,466.97 23,965,218.06 华北地区 30,059,437.93 39,456,121.56 华东地区 41,462,924.27 22,640,077.76 华南地区 3,800,931.08 12,146,395.83 2006 年年度报告 第 20 页共 75 页 西北地区 13,507,132.20 4,029,937.33 西南地区 1,680,281.83 3,312,591.73 省内 185,633,182.70 165,560,480.33 其他（出口香港） 376,475.92 0.00 合计 286,824,832
51、.90 271,110,822.60 主营业务利润构成情况如下： （金额单位：元） 项目 2006年 2005年度 中药及保健品 63,429,158.19 72,285,437.45 西药类 18,422,649.37 55,223,492.77 生物血液制品 23,034,952.20 1,772,588.49 氨基酸 0.00 2,530,673.19 合 计 104,886,759.76 131,812,191.90 报告期内主营业务或其结构、主营业务盈利能力较前一报告期较大变化的说明： 报告期与上一报告期相比：西药类主营业务收入下降了33.51%，主要原因是西药市场竞争激烈，主要产品
52、克林霉素磷酸酯受“欣弗”事件影响销量有大幅度的下降；生物血液制品主营业务收入增长了304.54%,主要原因是人血白蛋白市场供不应求，公司在与湖南景达生物工程有限公司合作后，延伸了产品链，基本保证了血浆原料的供应，销售收入得到大幅增长。 3、 主要供应商和客户情况 公司前五名供应商合计采购金额为2931.39万元，占年度采购总额的41.85%。前五名客户销售额合计155,700,562.59元，占主营业务收入总额的54.28%。 4、报告期资产构成 资产构成（占总资产的比重） 2006 年12 月31 日2005 年12 月31 日同比增减 应收帐款（） 45.82 27.31 增加 18.51
53、 个百分点 存货（） 6.83 12.34 下降 5.51 个百分点 长期股权投资（） 6.52 5.17 增加 1.35 百分点 固定资产（） 23.74 32.10 下降 8.36 个百分点 在建工程（） 0.00 2.34 下降 2.34 个百分点 2006 年年度报告 第 21 页共 75 页 短期借款（） 28.15 33.65 下降 5.5 个百分点 长期借款（） 0.00 2.32 下降 2.32 个百分点 财务数据 2005 年12 月31 日同比增减 销售费用率（） 5.72 16.11 下降 10.39 个百分点 管理费用率（） 21.64 21.76 下降 0.12 个百
54、分点 财务费用率（） 7.21 6.62 上升 0.59 个百分点 所得税（万元） 6.86 0.07 下降 13.04 万元 5、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 单位：元 项 目 2006年度 2005 年度 同比增减（） 一、经营活动产生的现金流量净额 -23,332,859.45 55,959,294.86 -141.70 经营活动现金流入量 281,737,576.26 307,182,288.44 -8.28 经营活动现金流出量 305,070,435.71 251,222,993.58 21.43 二、投资活动产生的现金流量净额 11,584,169.76
55、 -9,731,274.08 投资活动现金流入量 13,140,158.12 7,742,447.65 69.72 投资活动现金流出量 11,584,169.76 17,473,721.73 -33.71 三、筹资活动产生的现金流量净额 -4,179,128.56 -25,151,179.42 -83.38 筹资活动现金流入量 33,503,155.13 59,837,664.61 -44.01 筹资活动现金流出量 37,682,283.69 84,988,844.03 -55.66 四、现金及现金等价物净增加额 -15,927,809.61 21,027,597.14 -175.75 现金流
56、入总计 328,380,889.51 374,762,400.70 -12.38 现金流出总计 354,336,889.16 353,685,559.34 0.18 6、 公司主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 （1）清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司，注册资本205.2万元。本公司出资占该公司总出资额的80.3 %，该公司经营范围为：酒剂和中药饮片。 2005年元月本公司与衡阳市同德祥医药有限公司签订整体租赁经营合同，本年度实现利润总额 21万元，净利润-21万元。 （2）汕头市紫光古汉氨基酸有限公司，注册资本729.41万元，本公司出资占该公司总出资额的80%，该公司经营范围为：研制开发
57、氨基酸原料、药物原料等。2006年实现主营业务收入1241万元，利润总额1010万元，净利润-1016万元，总资产1877万元。 （3）北京清华紫光古汉经贸有限公司，注册资本100万元，本公司出资占该公司总出资额的80%，该公司经营范围为：保健食品、饮料等。 2006年实现主营业务收入274万元，利润总额-22万元，净利润-22万元，总资产590万元。 2006 年年度报告 第 22 页共 75 页 （4）汕头市亚联药业有限公司，注册资本300万元，本公司持有79.49%的股权，该公司经营范围为：研究开发生产大容量注射剂。 2006年该公司暂停产，总资产4046万元。 （5）湖南清华紫光古汉药
58、业有限公司，注册资本500 万元，本公司持有40%的股权，该公司经营范围为：中药材、中药饮片、中成药、化学原料药及其制药、抗生素制剂、生化药品、生物制品的研究、开发和经营、保健食品等。2006年实现主营业务收入6530万元，利润总额40万元，净利润40万元，总资产5276万元。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 2007年，医药市场的机遇与风险并存。由于医改政策的重新制定和市场转型等原因，国内医药市场将会全面进入调整期。其特点是医药市场增长速度放缓、监管力度加大、规范程度提高。同时国内医药产业也进入整合前期，即国内产业资本开始局部整合部分医药企业、小
59、产业链形成。国际产业资本(跨国公司)开始关注和研究适合自身要求的国内优秀企业，国际产业整合处于准备阶段。随着中国经济的国际化和全球经济的一体化，大规模的国际间医药产业整合即将会发生。“十一五”期间，国内医药市场将会呈现相对比较平稳的增长态势，创新药品和生物技术及其制品是主要的增长点，市场格局相对稳定，但产业制造成本持续上升，低端非专利药品将越来越无利可图。 2、公司发展战略 十一五期间，公司将更进一步加强医药主业的建设，着重打造三大产业链，即以古汉养生精为基础发展中药产业链，打造“中国养生专家”第一品牌；以血液制品为起点发展生物技术产业链，打造中国大型生物制药企业；以大输液产业升级为契机，将非
60、专利药品生产能力大幅度提高，打造化学药产业链。同时在人才培养、创新能力提升、现代管理理念树立和制度建设、独特商业模式创立等方面培育企业价值,使企业处在国内、国际医药产业价值链的有利位置。 2007 年是公司的转折之年，公司下属各分公司（厂）全面实行子公司管理模式，直接面对市场，自负盈亏，独立承担民事责任。公司总部职能全面下移，由过去的集权管理转变为集中管理，协调控制，严格监督，公平考核。公司将继续克服因实施GMP而造成的成本上升以及原辅包材、能源涨价给公司生产经营所带来的困难，力争在市场营销、产品制造、内部管理、新产品研发等方面有新的突破。抓紧血液制品市场回暖的市场机遇，做大做强血液制品。 3
61、、公司新年度的工作计划 （1）营销方面 2006 年年度报告 第 23 页共 75 页 公司将以长沙销售公司为平台，在继续加强公司主导产品古汉养生精湖南省内市场销售的前提下，以湖南为核心，采取环状渗透式的方式向周边省份扩张，让古汉养生精走出湖南，走向全国。 （2）产品制造：下属各分公司（厂）全面注册成子公司后，各子公司由过去的成本中心成为利润中心，直接感受市场压力，并在原辅材料的采购上拥有自主权，真正做到了责权利的统一，公司产品的制造成本将在可控的前提下进一步下降。 （3）内部管理：2007年，公司将2007年定位为精细化管理之年，向管理要效率，向管理要效益，并按照管理职能转变得要求，做好协调
62、，提供好服务，保证监管的有效和考核的公平。并在企业文化建设和人力资源管理上力求有新的举措。 （4）研发方面主要工作： 研发创新的指导方针是依托清华大学在生物科学技术领域和植化超临界粹取等领域的国际国内技术优势，走自主创新发展的道路，着力在创新能力的培养上下功夫，在研发资金上给予保障，重点建设一个研发中心，健全研发体系。计划在血液制品的新产品的研发、基因工程生物制品的研发以及基因芯片的应用开发和中药材有效成份提取产品开发等方面实现较大幅度的突破，公司在生物制药方面计划研发23个新产品，在中药制剂方面研发1-2个新产品，以重点产品的升级换代和丰富产业链为目的，从而起到催化三大产业链形成的作用 三、
63、执行新企业会计制度后，公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司财务状况和经营情况的影响情况 1、关于 2007 年 1 月 1 日新企业会计准则首次执行日现行会计准则和新企业会计准则股东权益差异分析 本公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并资产负债表中少数股东享有的权益为-35,148.60 元。根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和企业会计准则第 33 号合并财务报表会计准则的有关规定，因此，本公司将 2007 年 1 月 1 日的少数股东权益在新会计准则下计入股东权益，由此减少 2007 年 1 月 1 日股东权益-35,148.60 元。 2、执
64、行新会计准则后可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果影响 本公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 16,786,035.28 元，其中归 2006 年年度报告 第 24 页共 75 页 属于母公司的所有者权益增加 16,775,831.14 元，归属于少数股东的权益增加 10,204.14 元。 3、天职国际会计师事务所有限公司出具的新旧会计准则股东权益差异调节表审阅报告 审阅报
65、告 天职湘专审字2007第 0318-1 号 清华紫光古汉生物制药股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的清华紫光古汉生物制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“差异调节表”），按照企业会计准则第38号首次执行企业会计准则和“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发2006136号，以下简称“通知”）的有关规定，该表的编制是贵公司管理层的责任，我们的责任是在实施审阅的基础上对该表出具审阅报告。 根据“通知”的有关规定，我们参照中国注册会计师审阅准则第2101号财务报表审阅的规定执行了审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异
66、调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照企业会计准则第38号首次执行企业会计准则和“通知”的有关规定编制。 中国注册会计师： 刘宇科 中国北京 二七年四月二十七日 中国注册会计师： 姚莉 2006 年年度报告 第 25 页共 75 页 清华紫光古汉生物制药股份有限公司 清华紫光古汉生物制药股份有
67、限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币元 项目 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 271,295,640.291 长期股权投资差额 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付 6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融
68、资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 所得税 16,786,035.2813 少数股东权益 -35,148.6014 其他 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 288,046,526.97注：后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 企业负责人：郭元林 主管会计工作的负责人：刘箭 会计机构负责人：柳曙光 2006 年年度报告 第 26 页共 75 页 清华紫光古汉生物制药股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表附注 （除特别注明外，金额单位为人民币元） 一、编制目的 清华紫光古汉生物制药股份有限公
69、司（以下简称“本公司”）于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发2006136 号，以下简称“通知”），要求公司按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和“通知”的有关规定，在 2006 年度财务报告的“补充资料”部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系本公司根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和“通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年
70、度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2、编制合并财务报表时，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列项目反映。 三、主要项目附注 1、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会
71、计准则 2006 年年度报告 第 27 页共 75 页 和企业会计制度（以下简称“现行会计准则”）编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表。该报表已经天职国际会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 4 月 27 日出具了标准无保留意见的审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 2、所得税 本公司按照现行会计准则的规定，制定了公司的会计政策，据此公司计提了应收款项坏账准备、存货跌价准备、长期投资减值准备。根据新会计准则应将资产账面价值小于资产计税基础的差额计算递延所得税资产，增加了 2007 年 1 月 1 日留存收益 16,786,0
72、35.28 元，其中归属于母公司的所有者权益增加 16,775,831.14 元，归属于少数股东的权益增加 10,204.14 元。 3、少数股东权益 本公司 2006 年 12 月 31 日按现行会计准则编制的合并资产负债表中少数股东享有的权益为-35,148.60 元。根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和企业会计准则第 33 号合并财务报表会计准则的有关规定，因此，本公司将 2007 年 1 月 1 日的少数股东权益在新会计准则下计入股东权益，由此减少 2007 年 1 月 1 日股东权益-35,148.60 元。 二、2006 年度公司的投资情况 1、项目变更程序和披露情况
73、、尚未使用的募集资金去向： 报告期内，公司没有新的募集资金。本报告期前公司的募集资金已经使用完毕。 2、项目进度及收益情况： 募集资金投资项目在本报告期前均已完成，且有关情况已在以前定期报告中作了披露，本报告期的收益情况已并入合并报表。 3、非募集资金的投资、进度及收益情况： 本报告期内，没有新增非募集资金投资的重大项目。 三、董事会日常工作情况 （一）报告期内董事会的会议情况及决议内容 本报告期内，公司共召开了五次董事会（其中二次为通讯表决方式），会议召开及审议事项情况如下： 1、2006年4月19，公司第四届董事会第四次会议在长沙金蕙锦江酒店会议室召开。会议审 2006 年年度报告 第 2
74、8 页共 75 页 通过如下议案： （1）、2005年度董事会工作报告。 （2）、2005年年度报告全文及摘要。 （3）、2005年度公司财务决算报告 （4）、2005年度公司利润分配预案。 （5）、关于增补公司董事的议案。 （6）、关于公司与湖南紫光古汉销售有限公司日常关联交易的议案； （7）、关于公司与陈立波先生合资设立直销业务子公司的议案； （8）、关于引进投资者对公司下属子公司清华紫光古汉衡阳中药饮片； （9）、审议关于向衡阳市商业银行申请一亿元授信贷款的议案； 本次会议的以上决议刊登于2006年4月29日的中国证券报、证券时报、上海证券报及指定信息披露网站 上。 2、2006年5月2
75、9日，公司第四届董事会临时会议以通讯表决的方式召开，会议审通过以下议案： （1）、关于修改公司章程议案； （2）、关于修改公司股东大会议事规则议案； （3）、关于修改公司董事会议事规则议案； （4）、关于聘请公司 2006 年度审计机构的议案； （5）、会议决定公司 2005 年度股东大会于 2006 年 6 月 30 日召开。 本次会议的以上决议刊登于2006年5月31日的中国证券报、证券时报、上海证券报及指定信息披露网站 上。 3、2006 年 8 月 8 日，公司第四届董事会第五次会议于在公司四楼会议室召开，会议审议并全体通过以下事项： （1）、2006 年半年度报告全文及摘要； （2）
76、、关于刘颍女士辞去公司财务总监的议案。 本次会议的以上决议刊登于2005年6月14日的中国证券报、证券时报、上海证券报及指定信息披露网站 上。 4、2006年10月22日，公司第四届董事会临时会议以通讯表决的方式召开，会议审通过2006年第三季度报告。 2006年第三季度报告刊登于2006年10月23日的中国证券报、证券时报、上 2006 年年度报告 第 29 页共 75 页 海证券报及指定信息披露网站 上。 5、2006年12月3日，公司第四届第六次董事会会议在湖南国际影视中心酒店会议室召开。，会议审议并全票通过了以下事项： （1）、关于将公司下属分厂衡阳中药厂设立子公司的议案 （2）、关于
77、将公司下属分厂衡阳制药厂设立子公司的议案； （3）、会议决定公司 2006 年第一次临时股东大会于 2006 年 12 月 28 日召开。 公司对外投资公告刊登于 2005 年 12 月 4 日的中国证券报、证券时报、上海证券报及指定信息披露网站 上。 （二）股东大会决议执行情况 2006年，公司董事会按照股东大会的决议，严格遵循公司法、公司章程以及国家有关法律法规，勤勉务实，认真履行各项职责和执行历次股东大会的各项决议事项，保证了公司规范、正常运行。 2006 年 8 月 7 日，公司召开的股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案。方案内容为：公司非流通股股东以支付股份的形式，
78、向方案实施股份变更登记日登记在册的全体流通股股东实施对价安排，流通股股东持有的每 10 股流通股获得 3.5 股的对价股份，对价支付股份总额为 22,243,874 股。该方案已于 2006 年 8 月 30 日实施。 四、本次利润分配预案和资本公积金转增股本预案 经天职国际会计事务所有限公司审计，公司 2006 年度实现净利润 2,894,261.41 元，加上年初未分配利润-71,351,593.51 元,可供股东分配的利润为-68,457,332.10 元，因公司本年度可供股东分配的利润为负数，本年度盈利用于弥补以前年度亏损，公司本年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。 以上利
79、润分配预案或资本公积金转增股本预案须提交年度股东大会审议。 五、其他应披露报告事项 （一）中国证券报证券时报和上海证券报为本公司指定的信息披露报刊。 2006 年年度报告 第 30 页共 75 页 第九节 监事会报告 2006 年，公司监事会按照公司法、公司章程和监事会议事规则的规定认真履行职责，对全体股东高度负责，认真履行监督职责，积极努力地开展工作，维护了公司及股东的合法权益。现将本年度监事会工作报告如下： 一、报告期内，公司监事会召开了六次会议。 1、2006 年1月9日公司召开了第四届监事会第五次会议，会议审议通过公司2005年度工作总结和2006年度工作计划。 2、2006 年4 月
80、19日公司召开了第四届监事会第六次会议，会议审议通过以下议案： （1）、2005年年度报告及摘要 （2）、公司2005年年度监事会工作报告 （3）、公司2006年第一季度报告 （4）、本公司与湖南清华紫光古汉药业有限公司关联交易的议案。 会议决议公告（编号：2006003）已刊登于2006年4月29日的中国证券报、证券时报、证券时报和巨潮资讯网上。 3、2006 年5 月9日，公司监事会以通讯表决方式召开了第四届监事会临时会议，会议审议通了监事会议事规则，监事会议事规则（编号：2006012）已刊登于2006年5月31日的巨潮资讯网上。 4、2006年8月8日，公司监事会召开了第四届监事会第八
81、次会议，会议审议通了2006半年度报告。 5、2006年10月20日，公司监事会以通讯表决方式召开了第四届监事会临时会议， 会议审议通过2006年第三季度报告。 二、监事会对公司经营情况的独立意见 报告期内，公司监事会成员列席了公司召开的董事会会议，对董事会执行公司章程的内容、程序等履行了监督职责，对经营班子执行董事会决议的情况进行了监督。 （一） 公司依法运作情况 监事会根据国家有关法律法规，对公司依法经营情况、公司决策程序和高管人员履行职务情况进行了检查监督。监事会认为：公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则、股票上市规则公司章程以及其他法律、法规进行规范运作，严格执行了股东大会的各
82、项决议和授权。公司在经营过程中，决策程序合法，已经建立较为完善的内部控制制度，没有 2006 年年度报告 第 31 页共 75 页 发现公司董事、经理在执行公司职务时违反公司章程等法律法规或损害公司利益和股东利益的行为。 （二）检查公司财务管理情况 公司监事会根据天职国际会计师事务所出具了标准无保留意见、无解释性说明的审计报告，审议了公司2006 年年度报告，检查了公司的财务制度和财务管理情况。监事会认为：公司财务制度较为完善，管理规范，财务报告客观真实地反映了公司的财务状况和经营成果。 （三） 公司募集资金使用情况 报告期内公司无募集资金使用情况。 （四） 公司收购和出售资产的情况 报告期内
83、，公司收购、出售资产价格合理，没有发现内幕交易，也无损害部分股东的权益或造成公司资产流失的情况。 （五）报告期内公司重大关联交易 公司关联交易公平、合理，交易行为遵循市场原则，没有损害公司及非关联股东的权益或公司利益的行为；公司董事会在做出有关关联交易的决议的过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，没有违反法律、法规和公司章程的行为。 第十节 重要事项 一、本年度重大诉讼、仲裁事项。 2003 年 10 月 20 日，湖南全洲药业有限公司以本公司违反双方签订的古汉养生精片湖南地区总经销协议书为由，将本公司起诉至湖南省高级人民法院，湖南省高级人民法院于2004 年 1 月 9 日下达了2003湘
84、民二初字第 13 号民事判决书，判决本公司赔偿湖南全洲药业有限公司损失 758.16 万元，案件受理费由本公司承担 147,519.00 元，本公司已于 2004 年 2月 23 日向最高人民法院提起上诉，至 2006 年 12 月 31 日止尚未结案,该事项在 2004 年已全额计提预计负债。 二、公司本年度收购及出售资产、吸收、合并事项： 报告期内，公司与岳阳博康生物技术有限公司签订了股权转让协议，公司将持有的湖南紫光古汉南岳制药有限公司 29%股权转让给岳阳博康，协议转让价格为人民币 17,848,600 2006 年年度报告 第 32 页共 75 页 元。 三、报告期内公司重大关联交易
85、事项 报告期内，本公司与本公司关联单位：湖南清华紫光古汉药业有限公司、北京清华紫光医药有限责任公司，发生如下日常关联交易： 关联交易类型 关联单位 全年累计金额（元）占去年销售收入的比例（%） 向关联方销售本公司产品 湖南清华紫光古汉药业有限公司79,901,402.91 27.86 向关联方销售本公司产品 北京清华紫光有限责任公司 544,215.24 0.19 合 计 80,445,618.15 28.05 湖南清华紫光古汉药业有限公司是为本公司参股公司，参股比例40%，同时该公司为本公控股股东紫光集团有限公司的控股子公司（持股：60%），与本公司构成关联关系；北京清华紫光医药有限责任公司
86、系本公司控股股东紫光集团有限公司之控股子公司。 湖南清华紫光古汉药业有限公司、北京清华紫光医药有限责任公司是通过国家药监局 GSP认证的药品流通企业，由于产业链的关系，与本公司存在稳定的销售关系。本公司向上述两家公司 2006 全年销售的产品 80,445,618.15 元，占总销售收入 28.05%，其交易完全按照市场价格进行，采用现金方式进行结算。 四、公司本年度的重大合同及其履行情况 报告期内，本公司未发生影响公司当年利润总额的 10% 以上（含 10% ）的托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产的事项。 五、担保事项： 报告期末本公司没有对外担保事项。 六、委
87、托理财事项： 报告期内本公司没有发生委托理财事项。 七、资产抵押事项： 本公司与中国工商银行衡阳市城南支行于 2003 年 11 月签订金额为 5,688 万元的最高额抵押借款合同，公司以土地净值 2,620 万元、房屋净值 1,942.61 万元、机器设备净值 6,039.35 万元，合计资产净值 10,601.96 万元作借款抵押。该项抵押贷款期末借款金额为 3,535 万元。 八、报告期内或延续到报告期内，公司持股 5%以上股东对公开披露承诺事项的履行情况： 1、紫光集团有限公司持有本公司 16.37%（股改送股和代垫股份后）的股份,该公司 2000年 7 月 27 日在中国证券报和证券
88、时报刊登的关于受让湖南古汉集团股份有限公司部 2006 年年度报告 第 33 页共 75 页 分国家股的公告中承诺，在本次受让古汉集团国有股后 20 年内不转让。报告期内，该公司履行了承诺。 2、紫光集团有限公司于 2001 年 1 月 16 日向本公司出具的清华紫光（集团）总公司关于放弃同业竞争的承诺函，紫光集团有限公司将其所属药业营销事业部的资产转让给本公司，并承诺自转让协议生效之日起，不再从事与本公司相同或与转让资产相关产品的生产和销售业务以及其他在商业上与本公司主营业务、主导产品形成实质性竞争的活动。本公司在关联交易公告中作了相应披露，报告期内紫光集团有限公司履行了承诺，没有与本公司发
89、生实质性的同业竞争行为。 3、非流通股股东在公司股权分置改革方案中的特殊承诺 紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司特别承诺：为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付其持有的非流通股份取得上市流通权所需执行的对价安排。 该部分非流通股股东持有的公司非流通股在法定限售期内不能上市交易或者转让。代为垫付后，上述被垫付对价的股份(包括该等股份产生的衍生股份，如转增、送红股等)申请上市流通时，该股份的持有人均应当向紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司偿还其代为垫付的股份或相应款项。在取得紫光集团有限公司、衡阳市国资局和中国药材公司书面一致同意后，方能由紫光古汉董事会向深圳证券交
90、易所提出该等股份的上市流通申请 九、公司聘任会计师事务所及支付报酬情况 报告期内，公司继续聘任天职国际会计师事务所有限公司作为公司 2006 年度财务报告审计机构，自上市以来一直聘请该公司为财务审计机构，已连续 11 年为本公司提供审计服务。 报告期内支付给会计师事务所的报酬总额为 38 万元，所有审议业务发生的差旅费等费用均由公司承担。 十、报告期内公司、公司董事会、公司监事会及董事、监事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人没有受到中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 十一、公司接待调研及访问等相关情况 报告期内，公司先后分别接待了一些证券公司和中小投
91、资者的来访，接待过程中，公司严格按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引的相关规定，未发生私下、提前或选择性的向特定对象单独披露、透露公司非公开重大信息的情形，保证了公司信息披露的公平性。 2006 年年度报告 第 34 页共 75 页 十二、其他重要事项 （一）、2006 年 8 月 7 日，本公司股权分置改革相关股东会议审议通过了公司股权分置改革方案，该方案于 2006 年 8 月 30 日正式实施。股权分置改革实施公告（编号：2006027）刊登于 2006 年 8 月 29 日的中国证券报、证券时报、上海证券报及指定信息披露网站 上。 （二）、2007 年 1 月 9 日，公司办公地
92、址迁至湖南省衡阳市华新开发区白云路 42 号，联系电话、传真、电子信箱未变更。 （三）、公司控股子公司变动情况 报告期内，清华紫光古汉生物制药股份有限公司（以下简称：本公司）与岳阳博康生物技术有限公司（以下简称：岳阳博康）签订了股权转让协议，本公司将持有的湖南紫光古汉南岳制药有限公司(以下简称：南岳公司)，注册资本为人民币 61,546,900 元)29%股权转让给岳阳博康，协议转让价格为人民币 17,848,600 元。 2007 年 1 月 25 日，南岳公司召开第三次股东大会，会议审议同意岳阳博康将其持有的南岳公司 29%的股权全部转让，其中 25%转让给湖南景达生物工程有限公司，4%转
93、让给张翔。股权转让完成后，湖南景达生物工程有限公司持有南岳公司 60%的股权成为第一大股东，本公司持有南岳公司 36%的股权变为第二大股东，张翔持有南岳公司 4%的股权。 2006 年年度报告 第 35 页共 75 页 第十一节 财务会计报告 一、审计报告 审计报告 天职湘审字2007第 0318 号 清华紫光古汉生物制药股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的清华紫光古汉生物制药股份有限公司（以下简称“贵公司”）财务报表，包括2006年12月31日的资产负债表和合并资产负债表，2006年度的利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、现金流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注。 一、管理层对财
94、务报表的责任 按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是贵公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师
95、的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 2006 年年度报告 第 36 页共 75 页 我们认为，贵公司财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了贵公司2006年12月31日的合并财务状况以及2006年度的合并经营成果和合并现金流量。 二、会
96、计报表（附后） 三、会计报表注释 清华紫光古汉生物制药股份有限公司 2006 年度财务报表注释 一、公司的基本情况 清华紫光古汉生物制药股份有限公司（原湖南古汉集团股份有限公司）（以下简称“本公司”）于 1995 年 12 月 25 日经中国证监会证监字（1995）198 号文件批准，1996 年 1 月 19 日在深圳证券交易所挂牌上市。通过送红股、公积金转增股本及配股，公司股本总额为人民币203,028,425 元，并取得 4300001001756 号企业法人营业执照。2006 年 8 月，本公司相关股东会议审议通过了清华紫光古汉生物制药股份有限公司股权分置改革方案，并根据此方案实施股权
97、分置改革。本公司非流通股股东以支付股份的形式，向方案实施股权变更登记日登记在册的全体流通股股东实施对价安排，流通股股东持有的每 10 股流通股获得 3.5 股的股份，对价支付股份总额为 2,224.39 万股。经上述股权分置改革后，公司股本总额不变，其中有限售条件的流通股为 11,724.54 万股，持股比例为 57.75%；无限售条件的流通股为 8,578.30 万股，持中国注册会计师： 刘宇科 中国 北京 二七年四月二十七日 中国注册会计师： 姚莉 2006 年年度报告 第 37 页共 75 页 股比例为 42.25%。公司法定代表人为郭元林，公司位于湖南省衡阳市先锋路 54 号。公司主要
98、从事“古汉养生精”系列产品的研制、开发与生产，以及中西成药、保健饮料、保健药品。 二、主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法 1、会计制度 本公司执行财政部颁布的企业会计准则、企业会计制度及其补充规定。 2、会计年度 以公历每年的 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 3、记账本位币 采用人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则 以权责发生制为记账基础，以历史成本为计价原则。 5、外币业务的核算方法 发生的外币业务采用当日中国人民银行公布的市场汇价（中间价）折合人民币记账，对各种外币账户的年末余额按年末市场汇价调整，差额作为汇兑损益，属于资本性支出的计入相关资产
99、价值，属于收益性支出的计入财务费用。 6、现金等价物的确定标准 本公司将持有时间短（一般 3 个月内）、流动性强，易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 7、短期投资的核算方法 本公司短期投资是指购入能随时变现并且持有时间不超过一年的投资，包括股票投资、债券投资。 本公司取得短期投资按实际支付的价款（包括税金、手续费等），扣除实际支付的价款中已宣告发放尚未领取的现金股利、已到期尚未领取的债券利息作为投资成本入账，持有期间取得的现金股利或利息（除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外），在实际收到时冲减投资成本。 处置投资时所取得的处置收入与短期投资账面价值的差额（扣除
100、原取得时记入应收项目的现金股利、利息、尚未收回的部分），确认为投资收益。 2006 年年度报告 第 38 页共 75 页 本公司年末短期投资按成本与市价孰低的原则计价，并按投资类别计提跌价准备。 8、坏账核算的方法 本公司坏账损失的确认标准为：债务人破产或者死亡，以其破产财产或遗产清偿后仍不能收回的应收款项；逾期五年以上、债务单位资不抵债、现金流量严重不足、确有证据表明不能收回的应收款项。 坏账核算采用备抵法。对应收款项采取按账龄分析法与个别认定相结合的方法计提坏账准备，对预计无法收回的应收款项全额计提坏账准备。根据历史经验，本公司确定具体计提比例如下： 账龄 计提比例% 一年以内 2.00
101、一年以上二年以下 10.00 二年以上三年以下 20.00 三年以上 50.00 9、存货的核算方法 存货主要包括原材料、低值易耗品、库存商品、在产品等。 存货采用永续盘存制。原材料按计划成本核算，月末结转材料成本差异，将发出材料成本调整为实际成本。库存商品按实际成本核算，发出时按加权平均法核算，低值易耗品领用时按一次摊销法核算。 年末采用成本与可变现净值孰低法，按存货类别分别计提存货跌价准备。 10、长期投资核算方法 （1）长期股权投资 取得时投资成本的确定：以现金支付取得长期股权投资是以实际支付的全部价款入账（包括税金、手续费），以非现金资产取得长期股权投资按非现金资产的账面价值作为投资成
102、本入账。 持有期间投资成本的确定：成本法核算的长期股权投资，确认其投资收益仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得宣告分派现金股利或利润超过上述部分，作为初始投资成本的冲回，冲减投资的账面价值。 公司持有被投资单位有表决权资本总额 20%以下的，或在 20%以上但不具有重大影响的， 2006 年年度报告 第 39 页共 75 页 采用成本法核算。持有被投资单位有表决权资本总额 20%以上（含 20%），或虽在 20%以下，但具有重大影响，按权益法核算。持有被投资单位有表决权资本总额 50%以上，或虽在 50%以下（含 50%），但有实质控制权的按权益法核算，并编制合
103、并会计报表。 采用权益法核算的长期股权投资，其初始投资成本与应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，作为股权投资差额，分别情况进行处理：初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入股权投资差额科目，并按 10 年期限摊销计入损益；初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，记入资本公积。 （2）长期债权投资 以支付现金购入的，按实际支付的价款，包括税金、手续费等相关费用，减去已到期尚未领取的利息作为初始投资成本；以非现金资产取得的长期债权投资按非现金资产的账面价值作为投资成本入账。 长期债权投资按期计算利息收入，同时确认相应的溢折价摊销，作为应计利息的调整。 溢价或折
104、价在债券存续期采用直线法摊销。 （3）处置长期投资时，按实际取得的价款与其账面价值的差额，作为当期投资损益。 （4）长期投资减值准备按个别投资项目计算确定。在中期期末或年度终了，对长期投资逐项进行检查，如估计未来可收回金额低于投资账面价值的，将可收回金额低于长期投资账面价值的差额，首先冲抵原该项投资的资本公积准备项目，不足冲抵部分计提长期投资减值准备。 11、固定资产计价和折旧方法 固定资产是指使用期限在一年以上，单位价值在 2000 元以上的房屋建筑物、机器设备、电子设备、运输工具、其他设备。 （1）固定资产的计价：对购入的固定资产，按实际支付的买价、相关的费用、税金、安装成本入账；自行建造
105、的固定资产，按建造过程中发生的全部支出入账；投资者投入的固定资产按投资各方确认的价值入账；融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产的原账面价值与最低租赁付款额的现值两者中较低者入账；在原固定资产上改造、扩建的，按固定资产的价值加上改建、扩建而发生的支出，减改建、扩建过程中发生的变价收入记账；盘盈的固定资产，按同类或类似固定资产的市场价格减去该项固定资产价值损耗后的余额入账；接受捐赠的固定资产按同类资产的市场价值加相关实际费用入账；以债务重组取得的固定资产，按应收债权的账面价值加应支付的税费入账；以非货币性交易取得的固定资产，按换出资产的账面价值加应 2006 年年度报告 第 40 页共 75
106、页 支付的税费入账。 （2）固定资产折旧：本公司固定资产折旧采用直线法，按分类折旧率计算折旧，分类折旧率如下： 固定资产类别 使用年限 净残值率% 折旧率% 房屋建筑物 30-35 年 5 3.17-2.71 机器设备 10-12 年 5 9.5-7.92 电子设备 5-8 年 5 19-11.88 运输工具 6-8 年 5 15.83-11.88 （3）年末按单项固定资产可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。 12、在建工程的核算方法 在建工程包括施工前准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程、大修理工程等。 在建工程按实际成本核算，完工时按竣工决算金额转入固定资产。
107、工程已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的按暂估价转入固定资产，待办理竣工决算手续后再作调整。 年末按单项在建工程可收回金额低于其账面价值的差额计提在建工程减值准备。 13、无形资产的计价和摊销方法 （1）无形资产的计价 购入的无形资产按取得时的实际成本入账；投资者投入的无形资产按投资各方确认的价值入账；自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费、聘请律师费入账，开发过程中发生的费用计入当期损益。 （2）摊销方法 无形资产采取分期平均摊销法。合同规定了受益年限的，按受益年限平均摊销；合同没有规定受益年限，而法律规定了有效年限的，按法定的有效年限平均摊销；经营期限短于有效期
108、限的，按不超过经营期的年限平均摊销；合同及法律没有规定期限的，按不超过 10 年的期限平均摊销。 （3）年末无形资产发生减值时，应按可收回金额低于其账面价值差额计提无形资产减值准备。 14、长期待摊费用摊销方法 2006 年年度报告 第 41 页共 75 页 长期待摊费用是指已经支出，但摊销期限在一年以上（不含一年）除开办费以外的其他各项费用，按受益期年限平均摊销。开办费从开始生产经营的月份起一次性计入当期损益。 15、借款费用的会计处理方法 借款费用是指因借款而发生的利息、折价或溢价的摊销和辅助费用（包括手续费），以及因外币借款而发生的汇兑损益差额。 为购建固定资产而借入的专门借款发生的借款
109、费用，在所购建的固定资产达到预定可使用状态前发生的，予以资本化；在所购建的固定资产达到预定可使用状态后发生的，以及非专门借款发生的借款费用于发生当期直接计入当期财务费用。 16、收入确认的原则 （1）销售商品在下列条件均能满足时予以确认收入： a.将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方； b.企业既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施控制； c.与交易相关的经济利益能够流入本公司； d.相关的收入与成本能可靠的计量。 销售商品收入按公司与购货方签订的合同或协议金额或双方接受的金额确定。现金折扣于发生时确认为当期费用；销售折让实际发生时冲减当期收入。 （2）提供劳
110、务如在同一会计年度内开始并完成的，于完成劳务时确认收入；劳务的开始和完工分属于不同的会计年度，在同时满足下列条件时，于资产负债表日按完工百分比法，确认相关的劳务收入： a.劳务的收入与其成本能可靠计量； b.与交易相关的经济利益能够流入本公司； c.劳务的完成程度能可靠的确定。 如提供劳务不能同时满足上述条件，则公司在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本的金额确认收入，并按相同的金额结转成本；资产负债表日劳务成本预计不能得到补偿则不确认收入，将已发生的成本确认为当期费用。 （3）他人使用本公司的资产如与交易相关经济利益能够流入公司，收入的金额能可靠的计量，则确认收入。利息收入按他人使
111、用本公司现金的时间和适用的利率计算确定，使用费收入按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 2006 年年度报告 第 42 页共 75 页 17、所得税会计处理方法 本公司所得税采用应付税款法进行核算。 18、合并会计报表的编制方法 按照财政部财会字（1995）11 号合并会计报表暂行规定及财政部财会字（1996）2 号文“关于确定合并范围时重要性原则的标准”编制合并财务报表。编制合并财务报表时以公司母公司及子公司个别财务报表为基础，并将母公司长期投资与所持子公司权益金额、母公司对子公司权益性投资收益、母公司与子公司之间的内部往来、内部销售等抵销后进行合并。 19、利润分配 根据公司章程
112、规定，公司缴纳所得税后的净利润按下列顺序进行分配： （1）弥补亏损； （2）提取 10%的法定盈余公积； （3）根据股东大会决议提取任意公积金； （4）根据股东大会决议支付股东股利。 三、税项 纳入合并财务报表各单位适用的主要税种和税率如下： 税项 计税基础 税率% 增值税 产品销售收入 17.00 城市维护建设税 应交流转税 7.00 教育费附加 应交流转税 3.00 企业所得税 应纳税所得额 33.00 四、控股子公司及合营企业 1、纳入合并报表范围的子公司情况 注册资本 实际投资持股比例 公司名称 注册地 法定代表人 RMB 万元 RMB 万元% 主营业务 北京清华紫光古汉经贸有限公司
113、北京市 李子实 100.00 80.00 80.00 保健食品、饮料等 2、未纳入合并报表范围的控股子公司情况 2006 年年度报告 第 43 页共 75 页 注册资本 实际投资 持股比例 公司名称 注册地 法定代表人 RMB 万元 RMB 万元 % 主营业务 广州市紫光古汉销售有限公司 广州市 李子实 108.00 86.40 80.00 批发和零售上海清华紫光古汉产品营销有限公司 上海市 李子实 100.00 80.00 80.00 食品销售 阿联酋协和医疗中心 阿联酋 赵畅 38.00 万美元 19.38 万美元 51.00 医疗等培训汕头市紫光古汉氨基酸有限公司 汕头市 李子实 729
114、.41 0.0001 80.00 研制开发氨基酸原料等3、联营及参股公司情况 注册资本实际投资持股比例 公司名称 注册地 法定代表人 RMB 万元RMB 万元 % 主营业务 深圳市科钛实业发展有限公司 深圳市 彭海科 1,060.00 106.00 10.00 钛和金 深圳市龙江生猪批发市场 深圳市 戚峰 1,200.00 108.00 9.00 农产品 古汉湘南戒毒康复中心 衡阳市 400.00 200.00 50.00 戒毒、康复 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 沅江市 申甲球 294.12 100.00 34.00 水产品养殖 吉林集安衡集人参制品厂 吉林省 葛洪敏 103.62 50.7
115、7 49.00 药材种植 吉林集安养鹿场 吉林省 葛洪敏 84.45 41.38 49.00 药材种植 汕头市亚联药业有限公司 汕头市 李子实 4,631.66 1,182.0025.52 研究开发生产大容量注射液 湖南清华紫光古汉药业有限公司 长沙市 窦新强 500.00 200.00 40.00 古汉养生精等销售 湖南紫光古汉南岳制药有限公司 衡阳市 毛金武 6,154.69 2,215.6936.00 血液制品的生产 清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司 衡阳市 谢园 1,000.00 0.00 16.47 酒剂、中药饮片生产销售 注： （1）因本公司之原控股子公司汕头市亚联药业有限公司 2
116、005 年度已停止营业而未纳入合并范围。2006 年 4 月，因本公司之控股子公司汕头市紫光古汉氨基酸有限公司将其持有的汕头市亚联药业有限公司 53.97%的股权全部转让，致使本公司对其持股比例降至 25.52%。 2006 年年度报告 第 44 页共 75 页 （2）阿联酋协和医疗中心因未取得所在国相关许可而未正式营业，故未纳入合并范围。 （3）因本公司之控股子公司广州市紫光古汉销售有限公司与上海清华紫光古汉产品营销有限公司 2005 年起已停止营业，故未纳入合并范围。 （4）古汉湘南戒毒康复中心、古汉沅江市中华鳖养殖有限公司本年度未正常营业，且本公司也未对其进行管理，故本公司因未能对其施加
117、重大影响而对其长期股权投资未按权益法核算。 （5）吉林集安衡集人参制品厂及吉林集安养鹿场为本公司原材料供应基地，公司因未参与其经营管理，故对其长期股权投资按成本法核算。 4、本年度合并范围变动说明 （1）2006 年 6 月 27 日，本公司之控股子公司清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司增资扩股，其注册资本增至人民币 1,000.00 万元，增资后本公司持股比例由原 80.30%降至 16.47%，故本年不再将其纳入合并范围而改按成本法核算。 （2）根据 2007 年 4 月 24 日董事会决议，本公司拟于 2007 年上半年处置本公司之控股子公司汕头市紫光古汉氨基酸有限公司的全部股权。因其将于
118、近期内出售，故本年度不再将其纳入合并范围。 五、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 年末余额 年初余额 项目 外币金额 汇率 本币金额 外币金额 汇率 本币金额 1.现金 101,995.99 138,620.07 其中：人民币 101,995.99 138,620.07 2.银行存款 2,611,667.36 37,491,531.61 其中：人民币 2,611,404.63 37,491,263.20 美元 32.80 8.01 262.73 32.80 8.18 268.41 3.其他货币资金 20,000,000.00 1,003,400.00 其中：人民币 20,000,000.
119、00 1,003,400.00 合 计 22,713,663.35 38,633,551.68 注：其他货币资金年末余额系招商银行长沙市窑岭支行定期存单，到期日为 2007 年 3 月 2006 年年度报告 第 45 页共 75 页 26 日。 2、应收票据 年末余额 年初余额 15,593,663.65 3、应收账款 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 187,744,662.70 70.783,452,899.56128,056,561.5364.35 2,561,131.231 至 2 年 59,860,452.97 22.575,986
120、,045.3047,785,442.7824.01 4,778,544.282 至 3 年 9,693,051.52 3.651,938,610.3012,278,018.826.17 2,495,603.763 年以上 7,949,841.75 3.003,974,920.8810,866,141.525.47 5,817,384.26合 计 265,248,008.94 100.0015,352,476.04198,986,164.65100.00 15,652,663.53注： （1）应收账款年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位欠款。 （2）欠款金额前五名的单位欠款金
121、额合计 75,698,259.39 元，占应收账款总额的 28.54%。 （3）根据 2007 年 4 月 24 日公司第四届董事会临时会议决议及纪要，为进一步优化公司资产质量，化解公司应收账款等资产的潜在风险，本公司第一、二大股东拟收购和置换本公司17,200.00 万元的资产。具体的收购与置换情况为：a.本公司第一大股东紫光集团有限公司拟用5,000.00 万元现金收购本公司等额资产，公司董事会要求公司经营层在 2006 年度董事会批准年度财务报告前完成此项收购工作，该收购款已于 2007 年 4 月 26 日全部收到。b.本公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会拟用价值 5,
122、000.00 万元的土地使用权置换本公司等额资产，该土地已于 2007 年 4 月 13 日办妥土地使用权证过户手续。c.本公司第一、二大股东紫光集团有限公司与衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会拟用等额资产置换本公司 7,200.00 万元资产，此置换方案双方已承诺于 2007 年半年度报告前完成。 根据 2007 年 4 月 24 日第四届董事会临时会议纪要，对上述纳入收购及置换范围 17,200.00万元的应收账款等资产，本公司不再增加计提 2006 年度因账龄变化而增加的坏账准备及其他资产减值准备。故本公司对因上述收购及置换事项所涉及的应收账款仍按原账龄披露其金额，具体情况详见本报告附
123、注十期后事项。 2006 年年度报告 第 46 页共 75 页 （4）年末应收账款比上年末增长 33.30%，主要原因是年初原相同单位往来产生的预收账款以投资方式转入湖南紫光古汉南岳制药有限公司致使本年应收账款增加。 4、其他应收款 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 15,896,682.77 26.13 317,933.6611,982,844.8533.39 239,656.901 至 2 年 9,681,434.06 15.92 968,143.415,513,013.5115.36 551,301.352 至 3 年 15,832,9
124、92.69 26.033,166,598.544,837,970.3013.48 1,029,023.183 年以上 19,417,463.70 31.92 9,708,731.8413,555,671.8637.77 7,395,044.90合计 60,828,573.22 100.0014,161,407.4535,889,500.52100.00 9,215,026.33注： （1）其他应收款年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的欠款。 （2）欠款金额前五名的单位欠款金额合计为 38,938,064.86 元，占其他应收款总额的64.01%。 （3）其他应收款年末较上
125、年有较大幅度增加，且存在年末账龄与年初不衔接，主要系账龄二至三年及三年以上的其他应收款数额增加。其主要原因为清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司与汕头市紫光古汉氨基酸有限公司因本年度未纳入合并范围使其内部往来转入其他应收款所致。 5、预付账款 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例% 金额 比例% 1 年以内 2,919,175.95 44.60 6,563,418.03 66.48 1 至 2 年 1,076,467.39 16.45 2,202,982.71 22.31 2 至 3 年 2,163,075.57 33.05 586,477.03 5.94 3 年以上 386,005.14 5.9
126、0 520,259.59 5.27 合 计 6,544,724.05 100.00 9,873,137.36 100.00 注： （1）预付账款年末余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位款项。 （2）预付账款中前五名的单位金额合计为 2,926,146.30 元，占预付账款总额的 44.71%。 2006 年年度报告 第 47 页共 75 页 6、存货及存货跌价准备 年末余额 年初余额 账龄 金额 跌价准备 金额 跌价准备 原材料 5,026,382.30 2,195,972.60 6,536,203.91 2,127,507.37 燃料 130,288.04 163,435.3
127、8 包装物 6,581,972.58 3,257,571.19 23,332.05 备件 1,501,831.40 1,976,716.18 产成品 21,763,296.41 52,976,010.35 17,973.20 在产品 3,704,410.39 17,134,378.41 332,122.43 委托加工材料 628,244.30 817,495.42 自制半成品 370,631.19 低值易耗品 88,863.74 2,110,382.48 31,945.99 合 计 39,425,289.16 2,195,972.60 85,342,824.51 2,532,881.04 注：
128、 （1）存货年末余额较上年末减少 53.80%，主要系本公司将产成品投资转入湖南紫光古汉南岳制药有限公司所致。 （2）存货跌价准备本年减少主要系清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司本年未纳入合并范围转出跌价准备所致。 7、长期投资 年末余额 年初余额 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 54,721,610.39 19,156,917.50 44,072,097.20 9,386,983.50 长期债券投资 35,002.00 合计 54,721,610.39 19,156,917.50 44,107,099.20 9,386,983.50 （1）股票投资 数量 持股比例 初始投资
129、成本年末余额 年初余额 被投资单位名称 股票类别 万股 % RMB RMB RMB 衡阳市供销大厦股份有限公司 法人股 0.57 200,000.00200,000.00 200,000.00 2006 年年度报告 第 48 页共 75 页 华禾药业股份有限公司 法人股 130.001.29 2,000,000.002,000,000.00 2,000,000.00国旅联合股份有限公司 法人股 207.780.48 2,420,598.002,004,333.12 2,420,598.00合 计 4,620,598.004,204,333.12 4,620,598.00注：股票投资年末余额较上
130、年末减少主要系 2006 年 7 月 18 日国旅联合股份有限公司（股票代码 600358）实施股权分置改革，致使本公司对其持股数量由 2,509,313 股变更为 2,077,792股（持股比例为 0.48%），则投资成本减少 416,264.88 元。根据财会200518 号上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定，本年将其转入其他长期资产中的“股权分置流通权”。 （2）长期股权投资 投资成本 持股比例本年权益增减 累计权益增减 年末余额 被投资单位名称 RMB % RMB RMB RMB 广州市紫光古汉销售有限公司 864,000.0080.00 -864,000.00 上海清华紫光古汉
131、产品营销有限公司 800,000.0080.00 -800,000.00 阿联酋协和医疗中心 1,607,032.7251.00 1,607,032.72汕头市紫光古汉氨基酸有限公司 9,769,935.0080.00 -1.00 9,769,934.00深圳市科钛实业发展有限公司 1,060,241.0010.00 1,060,241.00深圳市龙江生猪批发市场 1,080,000.009.00 1,080,000.00古汉湘南戒毒康复中心 2,000,000.0050.00 -31,787.22 1,968,212.78古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 1,000,000.0034.00 1,
132、000,000.00吉林集安衡集人参制品厂 507,727.0049.00 507,727.00吉林集安养鹿场 413,770.0049.00 413,770.00汕头市亚联药业有限公司 11,820,000.0025.52 -603,465.24-1,861,402.30 9,958,597.70湖南清华紫光古汉药业有限公司 2,000,000.0040.00 158,928.08-517,230.94 1,482,769.06湖南紫光古汉南岳制药有限公司 22,156,900.0036.00 -487,906.99-487,906.99 21,668,993.01清华紫光古汉衡阳中药饮片有
133、限公司 16.47 合 计 55,079,605.72 -932,444.15-4,562,328.45 50,517,277.27注： 上年末本公司对清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司原始投资成本为 2,504,313.54 元，投资比例为 80.30%，清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司增资前，本公司对其长期投资账面余 2006 年年度报告 第 49 页共 75 页 额为零。根据股东会决议，2006 年 6 月自然人谢园对该公司增资，致使本公司对其的持股比例降至 16.47%，故本年公司对其改按成本法核算。 （3）长期投资减值准备 单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 阿联酋协和医
134、疗中心 1,607,032.72 1,607,032.72汕头市紫光古汉氨基酸有限公司 9,769,934.00 9,769,934.00深圳市科钛实业发展有限公司 1,060,241.00 1,060,241.00深圳市龙江生猪批发市场 1,080,000.00 1,080,000.00古汉湘南戒毒康复中心 1,968,212.78 1,968,212.78古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 500,000.00 500,000.00吉林集安衡集人参制品厂 507,727.00 507,727.00吉林集安养鹿场 413,770.00 413,770.00汕头市亚联药业有限公司 2,250,000
135、.00 2,250,000.00合计 9,386,983.509,769,934.00 19,156,917.50注： （1）长期投资减值准备本年增加 9,769,934.00 元，主要系汕头市紫光古汉氨基酸有限公司因本年未纳入合并范围，从而转入原全额计提的减值准备。 （2）以前年度已计提长期投资减值准备项目情况： a.阿联酋协和医疗中心因该合作项目有关产品销售及合资办厂等事宜未能获得当地政府许可，故对该项投资已全额计提减值准备。 b.深圳市科钛实业发展有限公司因其所投资生产的产品未适销对路，导致已停产，故对该项投资全额计提减值准备。 c.深圳市龙江生猪批发市场因其已经停业，故对该项投资全额计
136、提减值准备。 d. 古汉湘南戒毒康复中心因经营不佳，已暂停经营，故对该项投资全额计提减值准备。 e.古汉沅江市中华鳖养殖有限公司因遭遇洪灾，经营出现亏损，故对该项投资按原始投资金额的 50%计提减值准备。 f.吉林集安衡集人参制品厂及吉林集安养鹿场为本公司原材料供应基地，因公司没有参与其经营管理，加之相关协议已到期，公司已停止经营，预计可收回金额低于其账面价值，故对该项投资全额计提减值准备。 2006 年年度报告 第 50 页共 75 页 g.汕头市亚联药业有限公司一直处于停产状态，预计可收回金额低于其账面价值，为稳妥起见，本公司已对本公司投资前的亏损计提了 2,250,000.00 元的减值
137、准备。 8、固定资产及累计折旧 （1）固定资产原价 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 188,194,094.46 211,812.81 63,258,966.23 125,146,941.04 机器设备 140,331,003.87 1,940,633.48 50,824,766.09 91,446,871.26 电子设备及其他 7,467,370.84 439,348.20 1,186,328.16 6,720,390.88 运输工具 11,442,777.77 923,688.72 4,253,799.08 8,112,667.41 合计 347,435,246
138、.94 3,515,483.21 119,523,859.56 231,426,870.59 （2）累计折旧 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 房屋及建筑物 55,224,894.27 3,159,236.21 24,779,680.14 33,604,450.34 机器设备 81,400,878.26 5,236,720.26 28,431,163.64 58,206,434.88 电子设备及其他 5,857,421.96 636,362.72 764,378.74 5,729,405.94 运输工具 5,179,011.44 1,042,977.99 1,822,855.55
139、4,399,133.88 合计 147,662,205.93 10,075,297.18 55,798,078.07 101,939,425.04 （3）固定资产净额 年初余额 年末余额 净额 199,773,041.01 129,487,445.55 注：抵押事项详见附注八。 9、在建工程 工程项目名称 年初余额 本年增加本年转入固定资产 其他减少 年末余额 资金来源氨 基 酸 技 改 工程 3,670,488.15 3,670,488.15 自筹 南岳技改工程 5,640,971.65 5,640,971.65 自筹 饮片道路工程 6,361,308.51 6,361,308.51 自筹
140、合 计 15,672,768.3 15,672,768.3 2006 年年度报告 第 51 页共 75 页 1 1注：氨基酸技改及饮片道路工程本年减少系因汕头市紫光古汉氨基酸有限公司及清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司本年未纳入合并范围转出所致。南岳技改工程本年减少是由于本年将该工程项目作为对湖南紫光古汉南岳制药有限公司的投资转出所致。 10、无形资产 （1） 无形资产 原始金额 年初余额 本年增加本年转出 本年摊销 年末余额 剩余年限种类 RMB 万元 RMB RMB RMB RMB RMB 年 土地使用权 4,216.53 37,510,820.49 27,950,285.91224,328
141、.009,336,206.58 39.5-41 住房使用权 70.27 572,652.00 14,052.00558,600.00 40.7 专有技术 5,076.52 18,623,176.73 6,034,390.046,229,115.886,359,670.81 财务软件 13.18 46,791.00 22,468.0024,323.00 合计 56,753,440.22 33,984,675.956,489,963.8816,278,800.39 注：由于清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司土地使用权 5,070,600.00 元因有关法律手续未办妥，且土地使用权证为划拨土地，故未进
142、行摊销。通过判决获得的惠阳土地使用权因已全额计提减值准备，故未摊销。 无形资产本年转出 33,984,675.95 元，主要为本公司将原南岳分厂土地使用权及其专有技术作为投资转入湖南紫光古汉南岳制药有限公司 27,350,394.63 元；以及汕头市紫光古汉氨基酸有限公司与清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司本年未纳入合并范围致使其土地使用权本年转出。 （2）无形资产减值准备 项 目 年初余额 本年增加本年减少年末余额 计提原因 惠阳土地使用权 300,000.00 300,000.00 未取得权证、闲置未用 合 计 300,000.00 300,000.00 11、长期待摊费用 种类 原始发生额
143、 年初余额 本年增加 本年摊销 年末余额 剩余年限装修费 1,867,434.86 933,717.2929,250.00 186,749.52 776,217.77 4 合计 1,867,434.86 933,717.2929,250.00 186,749.52 776,217.77 12、其他长期资产 2006 年年度报告 第 52 页共 75 页 其他长期资产为股权分置流通权，系 2006 年 7 月 18 日国旅联合股份有限公司实施股权分置改革，致使本公司对其持股数量由 2,509,313 股变更为 2,077,792 股（持股比例为 0.48%），则投资成本减少 416,264.88
144、 元。根据财会200518 号上市公司股权分置改革相关会计处理暂行规定，本年将其转入所致。 13、短期借款 借款类别 年末余额 年初余额 抵押借款 35,350,000.00 51,341,000.00 担保借款 117,146,536.81 172,626,575.21 信用借款 1,000,000.00 1,890,000.00 合 计 153,496,536.81 225,857,575.21 注： （1）抵押事项详见附注八。 （2）截止 2006 年 12 月 31 日短期借款中逾期借款为 136,426,536.81 元。其中：中国工商银行衡阳市城南支行逾期借款 100,000,00
145、0.00 元，中国银行湖南省分行逾期借款 36,426,536.81元。具体情况详见附注十期后事项说明。 14、应付票据 种 类 年末余额 年初余额 银行承兑汇票 6,110,000.00 6,500,000.00 合 计 6,110,000.00 6,500,000.00 15、应付账款 年末余额 年初余额 账 龄 RMB 比例% RMB 比例% 1 年以内 34,418,694.39 71.77 38,169,573.78 59.25 1 至 2 年 8,181,370.03 17.06 21,873,942.96 33.96 2 至 3 年 1,446,730.58 3.02 2,210
146、,023.05 3.43 3 年以上 3,907,377.99 8.15 2,164,697.97 3.36 合 计 47,954,172.99 100.00 64,418,237.76 100.00 注： （1）应付账款年末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位应付款。 2006 年年度报告 第 53 页共 75 页 （2）应付账款年末余额中应付前五名单位金额合计 9,519,978.75 元，占年末应付账款总额的 19.85%。 16、应交税金 税项 年末余额 年初余额 应交增值税 20,409,789.42 20,094,395.79 应交营业税 20,000.00 应交
147、消费税 1,724.34 应交城市维护建设税 1,141,577.82 608,305.94 应交企业所得税 -1,856,441.82 -1,767,898.63 应交房产税 -55,178.88 174,018.59 应交车船使用税 4,676.00 6,214.34 应交土地使用税 269,115.82 199,779.62 应交印花税 58,084.01 21,660.05 代扣个人所得税 7,909.98 合计 19,991,622.37 19,346,110.02 17、其他应付款 年末余额 年初余额 账 龄 RMB 比例% RMB 比例% 1 年以内 11,184,494.70
148、42.33 27,650,583.82 77.30 1 至 2 年 9,562,766.08 36.20 1,144,058.30 3.20 2 至 3 年 1,103,338.13 4.18 553,444.16 1.55 3 年以上 4,569,168.79 17.29 6,419,366.08 17.95 合 计 26,419,767.70 100.00 35,767,452.36 100.00 注： （1）其他应付款年末余额中无欠持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东单位的应付款。 （2）其他应付款年末余额中应付前五名单位金额合计 12,338,697.22 元，占年末其他应付款总额
149、的 46.70%。 18、预提费用 项目 年末余额 年初余额 年末结存原因 2006 年年度报告 第 54 页共 75 页 RMB RMB 利息 2,317,226.71 2,642,188.49 预提未付的贷款利息 房租费 450,000.00 预提应付房租费 水电费 100,000.00 预提应付水电费 血浆耗材 448,080.00 安全费用 344,578.68 合 计 2,867,226.71 3,434,847.17 19、长期借款 借款类别 年末余额 年初余额 担保借款 15,541,103.40 合 计 15,541,103.40 20、股本 本年增减变动（+、-） 项 目 年
150、初余额 配股送股公积金转股 其他 小计 年末余额一、尚未流通股份 1发起人股份 108,780,899 -22,243,874-22,243,874 86,537,025其中：国家拥有股份 85,312,800 -22,243,874-22,243,874 63,068,926境内法人持有股 23,468,099 23,468,0992募集法人股 30,693,600 30,693,600尚未流通股份合计 139,474,499 -22,243,874-22,243,874 117,230,625二、已流通股份 1境内上市人民币普通股 63,542,972 22,240,040 22,240,
151、040 85,783,012已流通股份合计 63,542,972 22,240,04022,240,040 85,783,012三、有限售条件的流通股 10,954 3,8343,834 14,788四、股份总数 203,028,425 203,028,425 2006 年年度报告 第 55 页共 75 页 注： （1）本公司股本总额为 203,028,425.00 元，已由长沙孜信有限责任会计师事务所长孜验字2000179 号验资报告予以验证确认。 （2）2006 年 8 月本公司实施股权分置改革方案，非流通股股东以支付股份的形式，向全体流通股股东实施对价安排，每 10 股流通股获得 3.5
152、 股的对价股份，对价股份总额 22,243,874股。该股改方案实施后，股份总数不变，其中无限售条件的流通股（A 股）为 85,783,012 股，有限售条件的流通股为 117,245,413 股（其中：国有法人持股 63,068,926 股，境内法人持股23,468,099 股，募集法人股 30,693,600 股，高管持股 14,788 股）。 21、资本公积 项目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 股本溢价 117,425,281.65 3,080,214.67 114,345,066.98 股权投资准备 38,487.66 38,487.66 其他资本公积 62,282.21 5
153、,456.39 67,738.60 合计 117,526,051.52 5,456.39 3,118,702.33 114,412,805.58 注：资本公积本年增加系公司本年将无需支付的应付账款转入，相应增加资本公积所致。本年资本公积减少主要为从股本溢价中列支的公司本年度股改费用 3,080,214.67 元。 22、盈余公积 项 目 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 法定盈余公积 15,540,151.97 5,107,164.11 20,647,316.08任意盈余公积 1,805,020.12 1,805,020.12公益金 5,107,164.11 5,107,164.11 合
154、 计 22,452,336.20 5,107,164.115,107,164.11 22,452,336.20注：根据财政部财企（2006）67 号文的规定，本公司本年起停止计提法定公益金，将年初法定公益金余额全部转入法定盈余公积。 23、未分配利润 （1）2005 年年报披露的年末未分配利润数为-71,351,593.51 元 （2）2006 年未对年初未分配利润进行调整 （3）2006 年年初未分配利润数为-71,351,593.51 元 加：2006 年度合并净利润 2,894,261.41 元 2006 年年度报告 第 56 页共 75 页 （4）2006 年 12 月 31 日未分配
155、利润数-68,457,332.10 元 注：本公司因存在以前年度尚未弥补的亏损，故 2006 年度未进行任何利润分配。 24、未确认的投资损失 单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 汕头市紫光古汉氨基酸有限公司 683,041.35 683,041.35 清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司 1,817,592.26164,396.63 1,981,988.89 北京清华紫光古汉经贸有限公司 179,082.05 38,487.66 140,594.39合 计 2,500,633.61343,478.68 2,703,517.90 140,594.39注： （1）本公司持有汕头市紫光古
156、汉氨基酸有限公司 80%的股权，年初未确认投资损失为683,041.35 元，因本公司近期拟处置该股权，本年未将其纳入合并报表范围，故本年转出未确认投资损失 683,041.35 元。 （2）本公司以前年度确认清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司未确认投资损失共计1,817,592.26 元，本年 1-6 月增加未确认投资损失 164,396.63 元。自 2006 年 6 月 27 日起，因其增资扩股致使本公司持股比例下降至 16.47%，不再纳入合并范围，故本年转出未确认投资损失 1,981,988.89 元。 （3）本公司持有北京清华紫光古汉经贸有限公司 80%的股权，本年该公司亏损 223
157、,852.57元，按照股权比例本公司应承担投资损失 179,082.06 元，本公司年初对该公司投资账面价值为38,487.66 元，该公司年末净资产为-175,742.99 元，故本公司年末应确认未确认投资损失140,594.39 元。 25、主营业务收入及成本 本年数 上年数 类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 中药及保健品 107,830,835.75 44,401,677.56 108,430,995.05 36,145,557.60 西药类 78,623,786.86 60,201,137.49 118,249,562.51 63,026,069.74 生
158、物血液制品 100,370,210.29 77,335,258.09 24,811,181.69 23,038,593.20 氨基酸制品 19,619,083.35 17,088,410.16 合 计 286,824,832.90 181,938,073.14 271,110,822.60 139,298,630.7 2006 年年度报告 第 57 页共 75 页 注： （1）本公司前五名客户销售收入合计 155,700,562.59 元，占主营业务收入总额的 54.28%。 （2）本公司无氨基酸制品收入系因为汕头市紫光古汉氨基酸有限公司拟在近期内出售未纳入合并范围所致。 （3）分地区销售明细
159、列示如下： 本年数 上年数 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 东北地区 10,304,466.97 7,971,242.82 23,965,218.06 15,373,705.02 华北地区 30,059,437.93 21,935,168.00 39,456,121.56 13,678,863.11 华东地区 41,462,924.27 29,190,250.92 22,640,077.76 9,294,540.37 华南地区 3,800,931.08 2,692,109.17 12,146,395.83 6,956,993.27 西北地区 13,507,132
160、.20 10,296,752.29 4,029,937.33 2,201,456.57 西南地区 1,680,281.83 1,212,625.19 3,312,591.73 1,304,654.47 省内地区 185,633,182.70 108,419,733.01 165,560,480.33 90,488,417.89 其他 376,475.92 220,191.74 合 计 286,824,832.90 181,938,073.14 271,110,822.60 139,298,630.70 26、主营业务税金及附加 类 别 本年数 上年数 消费税 1,724.34 城市维护建设税
161、1,805,319.14 1,946,425.64 教育费附加 769,086.75 834,158.21 合 计 2,574,405.89 2,782,308.19 27、其他业务利润 本年数 上年数 类 别 其他业务收入 其他业务支出其他业务利润其他业务收入其他业务支出 其他业务利润 材料让售 249,156.27 238,000.3111,155.9631,133.57 24,157.46 6,976.11其他 238,318.81 600,955.32-362,636.51 54,020.72 -54,020.72 2006 年年度报告 第 58 页共 75 页 合 计 487,475
162、.08838,955.63-351,480.5531,133.57 78,178.18 -47,044.6128、财务费用 类 别 本年数 上年数 利息支出 20,608,858.28 17,895,049.48 减：利息收入 87,490.94 54,908.13 汇兑损失 8.64 49,244.22 其他 171,648.39 64,029.97 合 计 20,693,024.37 17,953,415.54 29、投资收益 本年数 上年数 类别 RMB RMB 股权投资收益 -444,537.16 -2,511,346.46 其中：权益法调整收益 -444,537.16 -2,471,
163、252.62 长期投资减值准备 -2,853,806.18 合 计 -444,537.16 -5,365,152.64 注：本年股权投资收益主要系本公司按权益法及所持有的股权比例核算的 2006 年度的湖南清华紫光古汉药业有限公司及汕头市亚联药业有限公司当期净利润（或亏损）。 30、营业外收入 类 别 本年数 上年数 处置固定资产 7,903.50 其他 35,081.00 合 计 42,984.50 31、营业外支出 类 别 本年数 上年数 处置固定资产 328,987.61 1,177,295.53 罚款支出 181,048.39 41,881.39 其他 77,074.76 赔偿金、违约
164、金 155,980.44 570,216.88 赞助支出 2,000.00 1,000.00 2006 年年度报告 第 59 页共 75 页 捐助支出 11,300.00 合 计 679,316.44 1,867,468.56 32、本期未确认的投资损失 单位名称 本年发生数 上年发生数 汕头市紫光古汉氨基酸有限公司 1,424,443.36 清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司 164,396.63 1,191,656.57 北京清华紫光古汉经贸有限公司 179,082.05 45,853.14 合 计 343,478.68 2,661,953.07 33、其他与经营活动有关的现金 项目 收入（
165、万元） 支出（万元） 1、单位或个人往来款 2,227.85 3,770.20 2、营业费用 1,223.17 3、管理费用 572.46 4、其他项目 11.59 42.94 六、母公司会计报表主要项目注释 1、应收账款 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 1 年以内 186,867,553.53 65.69 3,430,928.91127,352,432.5666.38 2,494,933.991 至 2 年 59,816,806.67 26.44 5,981,680.6746,975,496.9624.48 4,697,549.702 至 3 年 9
166、,654,696.10 4.24 1,930,939.229,654,696.815.03 1,970,939.363 年以上 7,894,145.17 3.63 3,947,072.587,895,677.004.11 4,332,152.00合计 264,233,201.47 100.00 15,290,621.38191,878,303.33100.00 13,495,575.05注：应收账款年末余额中应收纳入合并范围子公司款项为 221,423.81 元，账龄为 1 年以内，未计提坏账准备。 2、其他应收款 年末余额 年初余额 账龄 金额 比例% 坏账准备 金额 比例% 坏账准备 20
167、06 年年度报告 第 60 页共 75 页 1 年以内 20,049,644.07 33.83 290,001.939,105,475.7818.91 119,694.911 至 2 年 9,079,868.26 15.32 964,401.5312,456,650.9225.87 363,184.652 至 3 年 10,846,700.62 18.30 3,166,420.2413,404,217.9927.84 569,013.863 年以上 19,295,660.37 32.55 9,647,830.1813,188,085.4527.38 7,275,240.97合计 59,271,
168、873.32 100.00 14,068,653.8848,154,430.14100.00 8,327,134.393、长期投资 年末余额 年初余额 项目 金额 减值准备 金额 减值准备 长期股权投资 54,805,951.19 19,241,258.30 34,201,626.13 19,406,636.55 合计 54,805,951.19 19,241,258.30 34,201,626.13 19,406,636.55 （1）股票投资 数量 持股比例 初始投资成本年末余额 年初余额 被投资单位名称 股票类别 万股 % RMB RMB RMB 衡阳市供销大厦股份有限公司 法人股 0.5
169、7 200,000.00200,000.00 200,000.00华禾药业股份有限公司 法人股 130.001.29 2,000,000.002,000,000.00 2,000,000.00国旅联合股份有限公司 法人股 207.780.48 2,420,598.002,004,333.12 2,420,598.00合计 4,620,598.004,204,333.12 4,620,598.00（2）长期股权投资 投资成本 持股比例本年权益 增减 累计权益 增减 股权投资准备 年末余额 被投资单位名称 RMB % RMB RMB RMB RMB 北京清华紫光古汉经贸有限公司 800,000.0
170、080.00-800,000.0084,340.80 84,340.80广州市紫光古汉销售有限公司 864,000.0080.00-864,000.00 上海清华紫光古汉产品营销有限公司 800,000.0080.00-800,000.00 2006 年年度报告 第 61 页共 75 页 阿联酋协和医疗中心 1,607,032.7251.00 1,607,032.72汕头市紫光古汉氨基酸有限公司 9,769,935.0080.00-1.00 9,769,934.00深圳市科钛实业发展有限公司 1,060,241.0010.00 1,060,241.00深圳市龙江生猪批发市场 1,080,000
171、.009.00 1,080,000.00古汉湘南戒毒康复中心 2,000,000.0050.00-31,787.22 1,968,212.78古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 1,000,000.0034.00 1,000,000.00吉林集安衡集人参制品厂 507,727.0049.00 507,727.00吉林集安养鹿场 413,770.0049.00 413,770.00汕头市亚联药业有限公司 11,820,000.0025.52-603,465.24-1,861,402.30 9,958,597.70湖南清华紫光古汉药业有限公司 2,000,000.0040.00158,928.08-51
172、7,230.94 1,482,769.06湖南紫光古汉南岳制药有限公司 22,156,900.0036.00-487,906.99-487,906.99 21,668,993.01清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司 16.47 合 计 55,879,605.72 -932,444.15-5,362,328.4584,340.80 50,601,618.07注：年初本公司对清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司原始投资成本为 2,504,313.54 元，投资比例为 80.30%，已按权益法累计确认投资损失 2,300,447.63 元，计提减值准备 203,865.91元，该项长期投资账面余额为零。根
173、据股东会决议，2006 年 6 月自然人谢园对该公司增资，致使本公司对其的持股比例降至 16.47%，故本年公司对其改按成本法核算。 （3）长期投资减值准备 单位名称 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 北京清华紫光古汉经贸有限公司 45,853.1438,487.66 84,340.80阿联酋协和医疗中心 1,607,032.72 1,607,032.72汕头市紫光古汉氨基酸有限公司 9,769,934.00 9,769,934.00深圳市科钛实业发展有限公司 1,060,241.00 1,060,241.00深圳市龙江生猪批发市场 1,080,000.00 1,080,000.00古汉
174、湘南戒毒康复中心 1,968,212.78 1,968,212.78 2006 年年度报告 第 62 页共 75 页 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 500,000.00 500,000.00吉林集安衡集人参制品厂 507,727.00 507,727.00吉林集安养鹿场 413,770.00 413,770.00汕头市亚联药业有限公司 2,250,000.00 2,250,000.00清华紫光古汉衡阳中药饮片有限公司 203,865.91203,865.91 合计 19,406,636.5538,487.66203,865.91 19,241,258.304、主营业务收入及成本 本年数 上年数
175、 类 别 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 中药及保健品 105,093,986.90 42,405,675.66 101,900,637.42 32,568,112.34西药类 78,623,786.86 60,201,137.49 118,249,562.51 63,026,069.74生物血液制品 1,128,329.44 1,023,751.40 24,811,181.69 23,038,593.20合 计 184,846,103.20 103,630,564.55 244,961,381.62 118,632,775.28注： （1）2006 年 3 月本公司与
176、湖南清华紫光古汉药业有限公司签订总代理协议，将全部中药产品交由该公司总经销。 （2）2006 年 4 月本公司授权衡阳市同德祥医药有限公司在全国范围内对本公司下属衡阳制药分公司生产或新投产的所有西药产品进行营销总代理，负责该系列产品的一切经营活动。 （3）本年前五名客户销售收入合计 155,700,562.59 元，占主营业务收入总额的 84.23%。 （4）分地区销售明细列示如下： 本年数 上年数 地 区 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 东北地区 1,384,266.36 1,112,500.57 21,653,701.87 13,092,916.16 华北地区 2,
177、717,031.06 1,019,952.54 35,650,461.90 11,649,515.03 华东地区 7,015,898.83 2,703,933.06 20,456,375.27 7,915,635.02 华南地区 1,065,021.08 588,467.97 10,974,840.01 5,924,878.19 西北地区 1,382,586.98 974,189.47 3,641,237.95 1,874,856.21 西南地区 731,096.54 482,796.62 2,993,082.46 1,111,100.52 省内地区 170,173,726.43 96,528
178、,532.58 149,591,682.16 77,063,874.15 2006 年年度报告 第 63 页共 75 页 其他 376,475.92 220,191.74 合 计 184,846,103.20 103,630,564.55 244,961,381.62 118,632,775.28 5、投资收益 本年数 上年数 类别 RMB RMB 股权投资收益 -932,444.15 -1,269,557.58 其中：权益法调整收益 -932,444.15 -1,269,557.58 长期投资减值准备 -2,853,806.18 合 计 -932,444.15 -4,123,363.76 七
179、、关联方关系及其交易 （一）关联方概况 1、与本公司存在关联关系的关联方 （1）存在控制关系的本公司股东 企业 名称 注册 地址 注册 资本 持股 比例 主营 业务 与本公司 关系 经济 性质 法定 代表人 紫光集团有限公司 北京市22,000 万元 16.37%资产管理、制造销售医疗器械、食品 第一大 股东 有限 责任 宋军 （2）存在控制关系的本公司股东注册资本及其变化 年初余额 本年变动数 年末余额 企业名称 RMB RMB RMB 紫光集团有限公司 220,000,000.00 220,000,000.00 （3）存在控制关系的本公司股东所持股份及其变化 年初余额 年末余额 金额 比例
180、 本年增加本年减少 金额 比例 企业名称 RMB % RMB RMB RMB % 紫光集团有限公司 43,524,000.00 21.44 10,290,827.0033,233,173.00 16.37 （4）存在控制关系的子公司情况详见注四 2。 2、不存在控制关系的关联方关系的性质 2006 年年度报告 第 64 页共 75 页 关联方名称 与本公司的关系 衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会 本公司第二大股东 北京清华紫光医药有限责任公司 受同一母公司控制的子公司 古汉湘南戒毒康复中心 参股子公司 古汉沅江市中华鳖养殖有限公司 参股子公司 吉林集安衡集人参制品厂 参股子公司 吉林集安养
181、鹿场 参股子公司 汕头市亚联药业有限公司 参股子公司 湖南清华紫光古汉药业有限公司 参股子公司 湖南紫光古汉南岳制药有限公司 参股子公司 （二）关联方交易 1、销售货物 本公司 2006 年向关联方销售货物情况如下： 本年度 上年度 企 业 名 称 金额 比 例%金额 比 例% 北京清华紫光医药有限责任公司 544,215.240.19 3,086,669.75 1.14 湖南清华紫光古汉药业有限公司 79,901,402.9127.85 49,958,632.47 18.43 注：湖南清华紫光古汉药业有限公司系本公司的参股子公司。北京清华紫光医药有限责任公司系本公司第一大股东紫光集团有限公司
182、之控股子公司。北京清华紫光医药有限责任公司之控股子公司，这些关联交易价格以市场价格作为定价原则。 2、关联方往来余额 金额 占各项目款项余额比例 年末余额 年初余额 年末余额 年初余额项目 RMB RMB % % 应收账款： 湖南清华紫光古汉药业有限公司 30,058,331.5611.34 北京清华紫光医药有限责任公司 376,456.335,336,745.63 11.61 2.01 广州市紫光古汉销售有限公司 50,000.00 0.03 2006 年年度报告 第 65 页共 75 页 上海清华紫光古汉产品营销有限公司 768,627.00 0.39 其他应收款： 湖南清华紫光古汉药业有
183、限公司 50,362.910.08 汕头市亚联药业有限公司 5,045,400.576,899,112.90 8.29 19.22 汕头市紫光古汉氨基酸有限公司 7,187,830.807,187,830.80 11.82 20.03 湖南紫光古汉南岳制药有限公司 15,485,076.6125.46 其他应付款： 北京清华紫光医药有限责任公司 123,060.000.47 3、本公司第一大股东紫光集团有限公司为本公司提供人民币 17,900.00 万元借款担保，截止 2006 年 12 月 31 日实际担保借款余额为 11,715.00 万元人民币，另有 5,693.00 万元人民币借款已转
184、至湖南紫光古汉南岳制药有限公司（其中：2,093.00 万元人民币借款转户手续尚在办理中）。同时，本公司第一大股东紫光集团有限公司为本公司办理银行承兑汇票提供人民币1,000.00 万元的担保，截止 2006 年 12 月 31 日应付票据余额为人民币 611.00 万元。 八、资产抵押事项 2003 年 11 月，本公司以土地使用权净值 2,620.00 万元、房屋净值 1,942.61 万元及机器设备净值 6,039.35 万元作抵押，与中国工商银行衡阳市城南支行签订金额为人民币 5,688.00 万元的最高额抵押借款合同，该项抵押贷款年末借款余额为人民币 3,535.00 万元。 九、或
185、有事项 2003 年 10 月 20 日湖南全洲药业有限公司状告本公司违反双方签订的古汉养生精片湖南地区总经销协议书，湖南省高级人民法院于 2004 年 1 月 9 日下达了2003湘民二初字第 13号民事判决书，判决本公司赔偿湖南全洲药业有限公司损失 758.16 万元，案件受理费由本公司承担 147,519.00 元。本公司不服于 2004 年 2 月 23 日向最高人民法院提起上诉，截止 2006年 12 月 31 日尚未结案。本公司已于 2004 年预计负债 7,729,119.00 元。 十、期后事项 （一）资产置换事项 根据 2007 年 4 月 24 日第四届董事会临时会议决议及
186、会议纪要，为进一步优化公司资产质量，化解公司应收账款等资产的潜在风险，本公司第一、二大股东拟收购和置换本公司 17,200.00 2006 年年度报告 第 66 页共 75 页 万元的资产。同时，根据 2007 年 4 月 24 日第四届董事会临时会议纪要，对上述纳入收购及置换范围 17,200.00 万元的资产，本公司不再增加计提 2006 年度因账龄变化而增加的坏账准备及其他资产减值准备。具体的收购与置换情况为： a.本公司第一大股东紫光集团有限公司拟用 5,000.00 万元现金收购本公司等额资产，该收购款已于 2007 年 4 月 26 日全部收至本公司中国工商银行衡阳市城南支行。 b
187、.本公司第二大股东衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会拟用以位于湖南省衡阳市雁峰区白沙洲茅叶路 1 号的宗地价值为人民币 5,000.00 万元的工业用地置换本公司等额资产，该土地已于 2007 年 4 月 13 日办妥土地使用权证过户手续。该土地已经湖南新大地不动产评估咨询有限责任公司评估，评估系以假设该宗地为出让地为前提其评估价值为人民币 4,959 万元，截止财务报告批准报出日，该宗地尚未办妥由划拨地转为出让地的全部手续，但本公司已取得衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会出具的书面承诺，其承诺承担该宗地的全部土地出让金并于 2006 年度股东大会召开前办理完该宗土地由划拨地转为出让地的所
188、有手续，届时如不能兑现承诺，其将以等额价值的土地或其他资产予以弥补。 c.本公司第一、二大股东紫光集团有限公司与衡阳市人民政府国有资产监督管理委员会拟用人民币 7,200.00 万元等额的资产置换本公司应收账款 6,413.00 万元、存货 614.00 万元及预付账款 173.00 万元，此置换方案双方已同意于 2007 年半年度报告前完成。 （二）银行债务情况 1、截至财务报告批准报出日止，本公司向银行归还与借入借款分别为人民币 1,400.00 万元与 1,300.00 万元，具体情况如下： 2007 年 3 月 15 日本公司向中国建设银行衡阳雁峰支行归还短期借款人民币 1,400.0
189、0 万元，该借款系由紫光集团有限公司提供担保。 2007 年 3 月 15 日，本公司与中国建设银行衡阳雁峰支行签订人民币 1,300.00 万元流动资金贷款合同，系由清华紫光集团有限公司提供担保，该借款到期日为 2008 年 3 月 14 日。 2、截止 2006 年 12 月 31 日，本公司逾期借款为人民币 13,642.65 万元，其中：中国工商银行衡阳市城南支行逾期借款为人民币 10,000.00 万元，中国银行湖南省分行逾期借款为人民币 3,642.65 万元。2007 年 4 月 26 日，本公司归还中国工商银行衡阳市城南支行短期借款人民币 1,000.00 万元，剩余逾期借款人
190、民币 9,000.00 万元与中国工商银行衡阳市城南支行已签订续贷协议；在本财务报告对外公告前本公司将以收购及置换款项归还中国银行湖南省分行短期借 2006 年年度报告 第 67 页共 75 页 款人民币 3,642.65 万元以及中国银行衡阳市支行营业部逾期票据。 （三）处置子公司情况 根据 2007 年 4 月 24 日第四届董事会临时会议决议，由于受到市场的影响，本公司汕头紫光古汉氨基酸有限公司和汕头紫光古汉亚联药业有限公司的生产经营状况较差，公司董事会决定，在确保公司不再继续投入和降低公司损失的前提下，授权公司经营层 2007 年上半年对汕头紫光古汉氨基酸有限公司和汕头紫光古汉亚联药业
191、有限公司进行处置。 （四）新企业会计准则的实施 根据财政部 2006 年 2 月 15 日发布的财会(2006)3 号关于印发企业会计准则第 1 号存货等 38 项具体准则的通知的规定，本公司于 2007 年 1 月 1 日起执行新会计准则。 十一、公司主要财务指标 净资产收益率% 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权 全面摊薄 加权 主营业务利润 37.71 37.81 0.0539 0.0539 营业利润 1.03 1.03 0.0137 0.0137 净利润 1.07 1.07 0.0143 0.0143 扣除非经常性损益后的净利润 1.32 1.32 0.0176 0.0176 十二、
192、非经常性损益-679,316.44 元，全部为营业外支出。 清华紫光古汉生物制药股份有限公司 二 OO 七年四月二十七日 2006 年年度报告 第 68 页共 75 页 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人、会计主管签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露的所有公司文件的正本及公告原稿。 四、载有董事长签名的年度报告文本，公司备查文件完整存放于公司董秘办。 清华紫光古汉生物制药股份有限公司 董事长： 2007 年 4 月 30 日 2006 年年度报告 第 69 页共 75 页 合并资产
193、负债表 编制单位：清华紫光古汉生物制药股份有限公司 2006 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元年末数年初数 资 产 附注合并数 母公司 合并数 母公司 流动资产： 货币资金 5.1 22,713,663.3522,622,808.8438,633,551.68 37,767,958.02 短期投资 85,147.6085,147.6093,068.88 93,068.88 应收票据 5.2 -15,593,663.65 15,593,663.65 应收股利 - - 应收利息 - - 应收账款 5.3 249,895,532.90248,942,580.09183,333,501.12
194、 178,382,728.28 其他应收款 5.5 46,667,165.7745,203,219.4426,674,474.19 39,827,295.75 预付账款 5.4 6,544,724.056,318,847.969,873,137.36 7,385,620.74 应收补贴款 - - 应收出口退税 - - 存货 5.6 37,229,316.5634,404,504.5682,809,943.47 77,842,594.71 待摊费用 -19,087.56 - 一年内到期的长期债权投资 - - 其他流动资产 - -流动资产合计 363,135,550.23357,577,108.4
195、9357,030,427.91 356,892,930.03长期投资： 长期股权投资 5.7 35,564,692.8935,564,692.8934,685,113.70 14,794,989.58 长期债权投资 5.7 -35,002.00 - 合并价差 - -长期投资合计 35,564,692.8935,564,692.8934,720,115.70 14,794,989.58固定资产： - - 固定资产原价 5.8 231,426,870.59231,021,423.49347,435,246.94 328,376,055.65减：累计折旧 5.8 101,939,425.04101,
196、654,906.22147,662,205.93 137,764,392.48 固定资产净值 129,487,445.55129,366,517.27199,773,041.01 190,611,663.17减：固定资产减值准备 - - 固定资产净额 129,487,445.55129,366,517.27199,773,041.01 190,611,663.17 工程物资 - - 在建工程 5.9 -15,672,768.31 5,640,971.65 固定资产清理 - -固定资产合计 129,487,445.55129,366,517.27215,445,809.32 196,252,63
197、4.82无形资产及其他资产： - - 无形资产 5.10 15,978,800.3915,978,800.3956,453,440.22 49,809,158.90 长期待摊费用 5.11 776,217.77776,217.77933,717.29 933,717.29 其他长期资产 - -股权分置流通权 416,264.88416,264.88- -无形资产及其他资产合计 17,171,283.0417,171,283.0457,387,157.51 50,742,876.19递延税项： 递延税款借项 - -资 产 总 计 545,358,971.71539,679,601.69664,5
198、83,510.44 618,683,430.62 单位负责人：郭元林 主管会计工作负责人：刘箭 会计主管：柳曙光 2006 年年度报告 第 70 页共 75 页 合并资产负债表（续） 编制单位：清华紫光古汉生物制药股份有限公司2006 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元年末数 年初数 负债及股东权益 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 流动负债： 短期借款 5.12 153,496,536.81153,496,536.81225,857,575.21 217,926,575.21 应付票据 5.13 6,110,000.006,110,000.006,500,000.00 6,500
199、,000.00 应付账款 5.14 47,954,172.9946,604,360.0164,418,237.76 59,138,432.05 预收账款 5,247,204.873,243,325.4411,954,321.38 8,235,284.14 应付工资 -146,699.06 - 应付福利费 3,889,713.363,811,018.194,930,284.03 4,259,835.99 应付股利 - - 应交税金 5.15 19,991,622.3720,008,423.9119,346,110.02 18,672,215.92 其他应交款 393,116.21393,126.
200、52418,711.94 400,994.76 其他应付款 5.16 26,419,767.7023,980,230.4235,767,452.36 22,937,674.34 预提费用 5.17 2,867,226.712,867,226.713,434,847.17 1,228,080.00 预计负债 7,729,119.007,729,119.007,729,119.00 7,729,119.00 一年内到期的长期负债 - 其他流动负债 - -流动负债合计 274,098,480.02268,243,367.01380,503,357.93 347,028,211.41长期负债： - -
201、 长期借款 5.18 -15,541,103.40 - 应付债券 - - 长期应付款 - - 专项应付款 - - 其他长期负债 - -长期负债合计 -15,541,103.40 -递延税项： 递延税款贷项 - -负 债 合 计 274,098,480.02268,243,367.01396,044,461.33 347,028,211.41少数股东权益 -35,148.60-615,536.49 -股东权益： - - 股本 5.19 203,028,425.00203,028,425.00203,028,425.00 203,028,425.00 资本公积 5.20 114,412,805.5
202、8114,412,805.58117,526,051.52 117,526,051.52 盈余公积 5.21 22,452,336.2022,452,336.2022,452,336.20 22,452,336.20 其中:法定公益金 5,107,164.11 5,107,164.11 未分配利润 5.22 -68,457,332.10-68,457,332.10-71,351,593.51 -71,351,593.51 拟分配现金股利 外币报表折算差额 未确认的投资损失 5.23 -140,594.39-2,500,633.61 -股东权益合计 271,295,640.29271,436,2
203、34.68269,154,585.60 271,655,219.21负债及股东权益合计 545,358,971.71539,679,601.69664,583,510.44 618,683,430.62 2006 年年度报告 第 71 页共 75 页 单位负责人：郭元林 主管会计工作负责人：刘箭 会计主管：柳曙光 合并利润及利润分配表 编制单位：清华紫光古汉生物制药股份有限公司2006 年 12 月 31 日 金额单位：人民币元 本年数 上年数 项 目 附注 合并数 母公司 合并数 母公司 一、主营业务收入 5.2 286,824,832.90184,846,103.20271,110,822
204、.60 244,961,381.62 减：主营业务成本 5.2 181,938,073.14103,630,564.55139,298,630.70 118,632,775.28 主营业务税金及附加 5.3 2,574,405.891,971,416.462,782,308.19 2,655,514.73二、主营业务利润 102,312,353.8779,244,122.19129,029,883.71 123,673,091.61 加：其他业务利润 5.3 -351,480.55-63,456.54-47,044.61 -47,044.61 减：营业费用 16,419,391.0014,14
205、2,142.3743,684,598.35 41,151,980.97 管理费用 62,058,483.2346,854,078.2359,003,849.81 55,050,071.26 财务费用 5.3 20,693,024.3713,774,278.6417,953,415.54 17,194,811.81三、营业利润 2,789,974.724,410,166.418,340,975.40 10,229,182.96 加：投资收益 5.3 -444,537.16-932,444.15-5,365,152.64 -4,123,363.76 补贴收入 - - 营业外收入 5.3 -42,9
206、84.50 14,903.50 减：营业外支出 5.30 679,316.44583,460.851,867,468.56 1,830,709.96四、利润总额 1,666,121.122,894,261.411,151,338.70 4,290,012.74 减：所得税 68,598.28-198,986.42 - 少数股东本期损益 -953,259.89-675,707.39 - 未确认的投资损失本期发生额 5.31 -343,478.68-2,661,953.07 -五、净利润 2,894,261.412,894,261.414,290,012.74 4,290,012.74 加：年初未
207、分配利润 -71,351,593.51-71,351,593.51-75,641,606.25 -75,641,606.25 盈余公积金转入数 - -六、可供分配的利润 -68,457,332.10-68,457,332.10-71,351,593.51 -71,351,593.51 减：提取法定公积金 - - 提取法定公益金 - - 职工福利及奖励金 - -七、可供股东分配的利润 -68,457,332.10-68,457,332.10-71,351,593.51 -71,351,593.51 减：应付优先股股利 - - 提取任意盈余公积金 - - 应付普通股股利 - - 转作资本的普通股股
208、利 - -八、未分配利润 -68,457,332.10-68,457,332.10-71,351,593.51 -71,351,593.51补充资料: 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 - -2、自然灾害发生的损失 - -3、会计政策变更增加利润总额 - -4、会计估计变更增加利润总额 - -5、债务重组损失 - -6、其他 - - 2006 年年度报告 第 72 页共 75 页 单位负责人：郭元林 主管会计工作负责人：刘箭 会计主管：柳曙光 合并现金流量表 编制单位：清华紫光古汉生物制药股份有限公司 2006 年度 金额单位：人民币元 金额 报 表 项 目 附注 合并数 母公司一、经营
209、活动产生的现金流量 销售商品、提供劳务收到的现金 259,227,319.98 179,826,315.91 收到的税费返还 - - 收到的其他与经营活动有关的现金 22,510,256.28 - - - 现金流入小计 281,737,576.26 179,826,315.91 购买商品、接受劳务支付的现金 187,430,270.29 115,101,629.26 支付给职工以及为职工支付的现金 34,999,701.53 26,958,644.38 支付各项税费 26,552,805.39 19,905,735.45 支付的其他与经营活动有关的现金 5.32 56,087,658.50 2
210、6,948,739.28 - - 现金流出小计 305,070,435.71 188,914,748.37 经营活动产生的现金流量净额 -23,332,859.45 -9,088,432.46二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 12,640,736.84 17,848,600.00 取得投资收益所收到的现金 7,921.28 7,921.28 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 491,500.00 400,000.00 收到的其他与投资活动有关的现金 - - - - 现金流入小计 13,140,158.12 18,256,521.28 购置固定资产、无形资产和
211、其他长期资产所支付的现金 1,100,381.86 703,016.86 投资所支付的现金 - - 支付的其他与投资活动有关的现金 455,606.50 455,606.50 - - 现金流出小计 1,555,988.36 1,158,623.36 投资活动产生的现金流量净额 11,584,169.76 17,097,897.92三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 19,431,400.00 - 取得借款所收到的现金 14,000,000.00 14,000,000.00 收到的其他与筹资活动有关的现金 71,755.13 71,755.13 - - 现金流入小计 33,503,
212、155.13 14,071,755.13 偿还债务所支付的现金 21,500,038.40 21,500,038.40 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 16,019,837.98 15,571,853.98 支付的其他与筹资活动有关的现金 162,407.31 162,407.31 现金流出小计 37,682,283.69 37,234,299.69 筹资活动产生的现金流量净额 -4,179,128.56 -23,162,544.56四、汇率变动对现金的影响额 8.64 8.64五、现金及现金等价物净增加额 -15,927,809.61 -15,153,070.46单位负责人：郭元林 主
213、管会计工作负责人：刘箭 会计主管：柳曙光 2006 年年度报告 第 73 页共 75 页 合并现金流量表（续） 编制单位：清华紫光古汉生物制药股份有限公司 2006 年度 金额单位：人民币元 金额 补 充 资 料 附注 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量 净利润 2,894,261.41 2,894,261.41减：少数股东本期损益 -953,259.89 -减：未确认的投资损失 -343,478.68 加：计提的资产减值准备 9,608,735.05 9,229,983.77 固定资产折旧 14,032,424.99 9,468,875.32 无形资产摊销 10,700,13
214、9.88 6,467,495.88 长期待摊费用摊销 186,749.52 186,749.52 待摊费用的减少（减：增加） -40,000.00 - 预提费用的增加（减：减少） 704,286.86 704,286.86 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 12,899,543.52 12,899,543.52 固定资产报废损失 - - 财务费用 19,818,736.34 12,899,543.52 投资损失（减：收益） -49,647.68 438,259.31 递延税款贷项（减：借项） - - 存货的减少（减：增加） -42,367,858.43 -1,969,91
215、9.88 经营性应收项目的减少（减：增加） -79,571,124.60 -60,010,512.42 经营性应付项目的增加（减：减少） 32,071,863.79 4,178,221.98 其他 9,741,491.21 6,191,190.25 经营活动产生的现金流量净额 -23,332,859.45 -9,088,432.46 - -2、不涉及现金收支的投资和筹资活动 - - 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - -3、现金及现金等价物净增加情况 - - 现金的期末余额 22,713,663.35 22,622,808.84 减：现金的期初余额
216、38,633,551.68 37,767,958.02 加：现金等价物的期末余额 85,147.60 85,147.60 减：现金等价物的期初余额 93,068.88 93,068.88 现金及现金等价物净增加额 -15,927,809.61 -15,153,070.46单位负责人：郭元林 主管会计工作负责人：刘箭 会计主管：柳曙光 2006 年年度报告 第 74 页共 75 页 股东权益增减变动表 编制单位：清华紫光古汉生物制药股份有限公司 2006 年度 金额单位：人民币元 本年数上年数项目 合并数母公司合并数母公司一、股本： 年初余额 203,028,425.00203,028,425.
217、00 203,028,425.00203,028,425.00 本期增加数 其中 ：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增股本 本年减少数 年末余额 203,028,425.00203,028,425.00 203,028,425.00203,028,425.00二、资本公积： 年初余额 117,526,051.52117,526,051.52 118,294,806.51118,294,806.51 本年增加数 5,456.395,456.39 18,500.1618,500.16 其中 ：股本溢价 接受非现金资产捐赠准备 接受现金捐赠 股权投资准备 外币资本折算差额 关联交易差价
218、其他资本公积 5,456.395,456.39 18,500.1618,500.16 本年减少数 3,118,702.333,118,702.33 787,255.15787,255.15 其中：股本 年末余额 114,412,805.58114,412,805.58 117,526,051.52117,526,051.52三、法定和任意盈余公积： 年初余额 17,345,172.0917,345,172.09 17,345,172.0917,345,172.09 本年增加数 5,107,164.115,107,164.11 其中 ：从净利润中提取数 其中 ：法定盈余公积 任意盈余公积 储备基
219、金 企业发展基金 法定公益金转入数 5,107,164.115,107,164.11 本年减少数 其中 ：弥补亏损 股本 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 22,452,336.2022,452,336.20 17,345,172.0917,345,172.09 其中 ：法定盈余公积 15,540,151.9715,540,151.97 15,540,151.9715,540,151.97 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 5,107,164.115,107,164.11 5,107,164.115,107,164.11 本年增加数 其中 ：从净利润中提取数 本年减少
220、数 5,107,164.115,107,164.11 其中 ：集体福利支出 年末余额 5,107,164.115,107,164.11五、未分配利润 年初未分配利润 -71,351,593.51-71,351,593.51 -75,641,606.25-75,641,606.25 本年净利润（净亏损以“一”号填列） 2,894,261.412,894,261.41 4,290,012.744,290,012.74 2006 年年度报告 第 75 页共 75 页 本年利润分配 年末未分配利润（未弥补亏损以“一”号填列）-68,457,332.10-68,457,332.10 -71,351,59
221、3.51-71,351,593.51六、未确认的投资损失 年初余额 -2,500,633.61 -625,935.69 本年增加数 -343,478.68 -2,616,099.93 本年减少数 -2,703,517.90 -741,402.01 年末余额 -140,594.39 -2,500,633.61单位负责人：郭元林 主管会计工作负责人：刘箭 会计主管：柳曙光 资产减值准备明细表 编制单位：清华紫光古汉生物制药股份有限公司 2006 年度 金额单位：人民币元 项 目 年初余额 其他减少数 本年增加数本年转回数 年末余额 一、坏账准备合计 24,867,689.864,554,159.3
222、49,205,352.975,000.00 29,513,883.49 其中：应收账款 15,652,663.532,857,127.452,556,939.96 15,352,476.04 其他应收款 9,215,026.331,697,031.896,648,413.015,000.00 14,161,407.45二、短期投资跌价准备合计 其中：股权投资股票投资 股权投资其他投资 债券投资国债投资 债券投资其他债券投资 其他投资 三、存货跌价准备合计 2,532,881.04350,095.6313,187.19 2,195,972.60其中：原材料 2,182,785.4113,187.
223、19 2,195,972.60 在途物资 低值易耗品 包装物 委托加工材料 产成品 350,095.63350,095.63 在产品 分期收款发出商品 委托代销商品 受托销商品 四、长期投资减值准备合计 9,386,983.509,769,934.00 19,156,917.50其中：长期股权投资 9,386,983.509,769,934.00 19,156,917.50 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 其中：房屋、建筑物 机器设备 六、无形资产减值准备 300,000.00 300,000.00其中：专利权 商标权 300,000.00 300,000.00七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 其中：短期投资 长期债权投资 单位负责人：郭元林 主管会计工作负责人：刘箭 会计主管：柳曙光
