000540_2008_中天城投_2008年年度报告_2009-02-12.txt

1、 二二八八年年度度报报告告 公公告告编编号号：22000099-0011 中天城投集团股份有限公司 二九年二月 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 1 目 录 第一节 重要提示 2 第二节 公司基本情况简介3 第三节 会计数据和业务数据摘要4 第四节 股本变动情况及股东情况7 第五节 董事监事高级管理人员和员工情况11 第六节 公司治理结构17 第七节 股东大会情况简介22 第八节 董事会报告24 第九节 监事会报告41 第十节 重要事项45 第十一节 财务报告55 第十二节 备查文件目录145 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 2 第一节 重要提示 公司董事会、

2、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事长罗玉平、财务负责人李梅、会计部经理王正龙声明：保证年度报告中的财务报告真实、完整。 四川君和会计师事务所有限公司为公司出具了标准无保留意见的审计报告。 中天城投集团股份有限公司董事会 董事长(签字)：罗玉平 二OO九年二月十一日 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 3第二节 公司基本情况简介 一、公司简介 公司中文名称：中天城投集团股份有限公司 公司英文名称：Zhongtian Urban Development Grou

3、p Company Limited 公司名称缩写：中天城投 二、公司法定代表人：罗玉平 三、公司董事会秘书：赵虹 证券事务代表： 何要求 联系地址：贵阳市中华中路 1 号峰会国际大厦 8 楼 联系电话：08515865112 传 真：08516809115 电子信箱：ztqyd 四、公司注册地址：贵阳市吉祥路 1 号 公司办公地址：贵阳市中华中路 1 号峰会国际大厦 8 楼 邮政编码：550001 公司国际互联网址： 公司电子信箱：ztqyd 五、选定信息披露报纸：证券时报、中国证券报 年度报告登载的国际互联网网址 公司年度报告备置地点：中天城投集团股份有限公司董事会办公室 六、股票上市交易所

4、：深圳证券交易所 公司股票简称：中天城投 公司股票代码：000540 公司首次注册日期：1994年01月08日 公司变更注册登记日期：2008年12月1日 注册地点（原）：贵阳市花溪大道北段135号 企业法人营业执照注册号：5200001202521（21） 组织机构代码：21446644-7 税务登记号（地税）：520100214466447 聘用的会计师事务所：四川君和会计师事务所有限公司 会计师事务所办公地址：成都市青羊区八宝街88号国信广场22、23层。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 4第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要会计数据(单位元)： 营业利润 1

5、90,644,883.70 利润总额： 253,794,713.95 归属于上市公司股东的净利润： 190,965,181.38 归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益后的净利润： 127,494,960.60 投资收益： 0.00 营业外收支净额： 63,149,830.25 经营活动产生的现金流量净额： -388,550,379.08 现金及现金等价物净增加额： -277,099,646.16 注：本期扣除的非经常性损益项目及涉及金额（单位:元）： 非经常性损益项目（损失，收益） 2008 年度 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 16,374,976.54 2、越

6、权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； - 3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外58,617,519.04 4、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - 5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - 6、非货币性资产交换损益 - 7、委托他人投资或管理资产的损益 - 8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - 9、债务重组损益 - 10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - 11、交易价格显失公

7、允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - 12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 7,065,544.60 13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -4,246,900.00 14、除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 18,600,000.00 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 50,000.00 16、对外委托贷款取得的损益 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 517、采用公允价值模式进行后续计量

8、的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 19、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,838,247.71 21、其他符合非经常性损益定义的损益项目 小计 84,622,892.47 所得税影响金额 21,146,530.28 扣除少数股东所占的份额 6,141.51 扣除所得税影响及少数股东损益后的非经常性损益 63,470,220.68 二、截止报告期末公司近三年主要会计数据和财务指标： 1、主要会计数据 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（） 2

9、006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 营业收入 910,593,169.38 619,499,524.99 1,198,216,781.34-24.00%320,132,195.78 320,132,195.78利润总额 253,794,713.95 167,217,211.07194,351,982.7530.59%24,324,669.27 24,324,669.27归属于上市公司股东的净利润 190,965,181.38 102,478,831.12120,700,847.5158.21%10,120,705.49 9,718,039.15归属于上市公司股东的扣除非经常性损

10、益的净利润 127,494,960.70 95,547,543.63117,501,169.838.51%10,175,904.29 9,773,237.95经营活动产生的现金流量净额 -388,550,379.08 -48,389,119.76-87,284,180.33-345.16%28,517,366.44 28,517,366.44 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（）2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 总资产 2,868,766,820.17 1,582,605,272.03 2,289,915,615.3925.28%1,272,356,06

11、0.35 1,324,490,420.04所 有 者 权 益（ 或 股 东 权益） 763,500,229.03 373,068,241.16558,209,670.2936.78%176,744,444.36 228,876,127.60股本 356,811,466.00 326,811,466.00326,811,466.009.18%326,811,466.00 326,811,466.00 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 6 2、主要财务指标 单位：（人民币）元 2008 年 2007 年 本年比上年增减（）2006 年 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 基本每

12、股收益（元/股） 0.5712 0.31360.369354.67%0.031 0.0297稀释每股收益（元/股） 0.5712 0.31360.369354.67%0.031 0.0297用最新股本计算的每股收益（元/股） 0.5352 - - - - - 扣除非经常性损益后的基本每股收益（元/股） 0.3814 0.31540.35956.09%0.028 0.0299全面摊薄净资产收益率（%） 25.01% 27.47%21.62%3.39%5.73% 4.25%加权平均净资产收益率（%） 26.75% 35.59%35.21%-8.46%6.51% 4.34%扣除非经常性损益后全面摊薄

13、净资产收益率（%） 16.70% 25.61%21.05%-4.35%5.76% 4.27%扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%） 18.69% 33.18%34.44%-15.75%0.06% 4.36%每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） -1.089 -0.1481-0.2671-307.71%0.0873 0.0873 2008 年末 2007 年末 本年末比上年末增减（） 2006 年末 调整前 调整后 调整后 调整前 调整后 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） 2.1398 1.14151.70825.28%0.5408 0.7003 中天城投集团股份有限公司 2

14、008 年度报告正文 7第四节 股本变动情况及股东情况 一、股本变动情况： (一)报告期内公司股份总数发生变化。 1、公司股份变动情况表如下： 单位：股 本次变动前 本次变动增减（+，-） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公积金转股其他 小计 数量 比例 一、有限售条件股份 213,986,176 65.48%-15,210,043 -15,210,043 198,776,133 55.71%1、国家持股 2、国有法人持股 24,280,866 7.43%30,000,00030,000,000 54,280,866 15.21%3、其他内资持股 189,705,310 58.05%-45

15、,210,043 -45,210,043 144,495,267 40.50% 其中：境内非国有法人持股 188,935,492 57.81%-44,667,643 -44,667,643 144,267,849 40.43% 境内自然人持股 769,818 0.24%-542,400-542,400 227,418 0.06%4、外资持股 其中：境外法人持股 境外自然人持股 二、无限售条件股份 112,825,290 34.52%45,210,04345,210,043 158,035,333 44.29%1、人民币普通股 112,825,290 34.52%45,210,04345,210

16、,043 158,035,333 44.29%2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 326,811,466 100.00%30,000,00030,000,000 356,811,466 100.00%2、限售股份变动情况表： 股东名称 年初限售股数 本年解除限售股数 本年增加限售股数 年末限售股数 限售原因 解除限售日期 金 世 旗 国际 控 股 股份 有 限 公司 141,206,424 03,061,425144,267,849股权转让及股改承诺 2010 年 5月 9 日 中 国 康 力克 进 出 口有限公司 0 030,000,00030,000,000

17、非公开发行股票相关规定 2009 年 10月 9 日 贵 阳 市 国有 资 产 投资 管 理 公司 24,280,866 0024,280,866股改承诺及追加承诺 2010 年 5月 9 日 其 他 内 资股股东 48,498,886 48,442,468171,000 227,418股改规定及高管持股变动 2008 年 5月 9 日 合计 213,986,176 48,442,46833,232,425198,776,133 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 8(二)股票发行与上市情况: 1、至本报告期末为止的前三年,公司发行股票及其衍生证券情况。 经 2007 年 7 月

18、 12 日公司 2007 年第 2 次临时股东大会审议通过非公开发行不超过 9000 万股。2008 年 9 月 26 日，公司采取非公开发行股票方式向特定投资者中国康力克进出口有限公司发行了 3,000 万股，发行价格为 11.53 元/股，募集资金总额为34,590 万元，扣除发行费用后实际募集资金 33,294.3 万元。本次发行的 3,000 万股股票上市时间为 2008 年 10 月 9 日，2009 年 10 月 9 日解除限售。 2、本期股份总数发生变动说明。 报告期内未发生送股、转增股本、配股，因非公开发行股票增加股份总数 3000万股。报告期内股份结构变动具体情况详见本节股份

19、变动情况表。 二、股东情况 （一）报告期末的公司股东数量和持股情况 2008 年 12 月 31 日在册的公司股东数量和持股情况如下： 单位：股 股东总数 28,000 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例 持股总数 持有有限售条件股份数量 质押或冻结的股份数量金世旗国际控股股份有限公司 境 内 非 国 有法人 40.43144,267,849144,267,849 0中国康力克进出口有限公司 国有法人 8.4130,000,00030,000,000 0贵阳市国有资产投资管理公司 国有法人 6.8024,280,86624,280,866 0赵志祥 境内自然人 1.515,

20、404,7000 0北京世纪网宇电子科技发展有限公司 境 内 非 国 有法人 0.893,157,8000 0中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 未知 0.682,432,4890 0中子汇金（北京）投资管理有限公司 未知 0.541,940,0000 0北京世纪网神网络科技发展有限公司 境 内 非 国 有法人 0.471,685,0000 0欧阳坚 境内自然人 0.291,036,7210 0马青平 境内自然人 0.21733,4000 0 前 10 名无限售条件股东持股情况 股东名称 持有无限售条件股份数量 股份种类 赵志祥 5,404,700 人民币普通股 北京世纪网宇

21、电子科技发展有限公司 3,157,800 人民币普通股 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 9中国工商银行东吴嘉禾优势精选混合型开放式证券投资基金 2,432,489 人民币普通股 中子汇金（北京）投资管理有限公司 1,940,000 人民币普通股 北京世纪网神网络科技发展有限公司 1,685,000 人民币普通股 欧阳坚 1,036,721 人民币普通股 马青平 733,400 人民币普通股 沈阳同和投资有限公司 721,335 人民币普通股 孟彤 706,400 人民币普通股 俞调英 646,000 人民币普通股 上述股东关联关系或一致行动的说明 金世旗国际控股股份有限公司函

22、告公司，该公司与上表其余股东之间不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。上表其余股东之间，公司未知其关联关系或是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 注：股东性质包括国有股东、外资股东和其他；股份种类包括人民币普通股、境内上市外资股、境外上市外资股和其他。 （二）公司控股股东情况 1、公司控股股东为金世旗国际控股股份有限公司，法定代表人罗玉平，成立日期2006年7月13日，现持有贵州省工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号为：52000002207176（2-2），注册资本30000万元。公司经营范围为从事城市基础设施及相关配套项

23、目的投资及其管理业务；土地开发、整治、复垦及其利用的投资、开发和管理；旅游产业、绿色产业的投资及其管理；非金融性投资业务。 2、报告期内公司控股股东未发生变更。 （三）公司实际控制人 公司实际控制人为公司董事长罗玉平先生，其基本情况见本报告第五节（二）。 公司与控股股东、实际控制人之间的产权和控制关系方框图如下： 罗玉平 74.8% 40.43% （四）公司其他持股10%以上(含10%)的法人股东 公司无其他持股10%以上(含10%)的法人股东。 金世旗国际控股股份有限公司中天城投集团股份有限公司 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 10 （五）公司有限售条件股东（不含高管股股东

24、）持股数量及限售条件 截止 2008 年 12 月 31 日，公司有限售条件股东（不含高管股股东）持股数量及限售条件如下： 单位：股 序号 有限售条件股东名称 持有的有限售条件股份数量 可上市 交易时间 新增可上市交易股份数量 限售条件 1 金世旗国际控股股份有限公司 144,267,849 2010 年 5 月 9 日 144,267,849 股改承诺及股改相关规定 2 中国康力克进出口有限公司 30,000,000 2009 年 10 月 9 日 30,000,000 非公开发行股票相关规定 3 贵阳市国有资产投资管理公司 24,280,866 2010 年 5 月 9 日 24,280,

25、866 股改承诺及减持追加承诺相关规定 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 11第五节 董事监事高级管理人员和员工情况 一、董事、监事和高级管理人员情况 （一）基本情况 1、报告期内公司董事、监事和高级管理人员情况如下表： 持股情况（单位：股） 序号 姓名 性别 职务 年龄 任期起止日期 年 内 从 公司 领 取 的报 酬 总 额（ 税 前 ）（万元） 年初数 年末数 变动原因 1 罗玉平 男 董事长 42 2007.2.17-2009.5.2598 0 0 2 石维国 男 副董事长 42 2007.2.17-2009.5.2598 0 0 3 余莲萍 女 董事兼副总裁 48 2

26、006.5.26-2009.5.2578 5,900 55,900 增持 4 段开辉 男 董事兼副总裁 46 2007.9.4-2009.5.25 70.4 0 0 5 张智 男 董事兼副总裁 42 2007.2.17-2009.5.2531.5 0 26,700 增持 6 李凯 男 董事兼副总裁 44 2008.11.19-2009.5.2531.5 0 22,700 增持 7 严宏琴 女 董事 43 2007.2.17-2009.5.2510 0 0 8 王淳 男 董事 36 2007.9.4-2009.5.25 10 0 0 9 胡北忠 男 独立董事 45 2006.5.26-2009.

27、5.2510 0 0 10 张小强 男 独立董事 51 2006.5.26-2009.5.2510 0 0 11 黎建飞 男 独立董事 52 2006.5.26-2009.5.2510 0 0 12 陈世贵 男 独立董事 45 2008.1.19-2009.5.2510 0 0 13 李筑惠 男 监事会主席 54 2006.5.26-2009.5.2560 12,891 12,891 14 罗建华 女 监事 57 2007.2.17-2009.5.255.9 0 0 15 罗兵 男 监事 42 2006.5.26-2009.5.255 0 0 16 李梅 女 财务负责人兼副总裁 58 2006

28、.5.26-2009.5.2580 0 0 17 董平 男 副总裁 44 2007.12.29-2009.5.2588 0 27,500 增持 18 周力 男 副总裁 48 2007.12.29-2009.5.2588 0 47,800 增持 19 张青 男 副总裁 43 2007.12.29-2009.5.2588 0 30,000 增持 20 陈畅 男 副总裁 48 2008.10.26-2009.5.2531.5 0 23,300 增持 21 赵虹 女 董事会秘书 41 2006.5.26-2009.5.2515 0 0 说明：公司董事、监事、高级管理人员在股东单位的兼职情况 姓 名 兼

29、职单位 职务 罗玉平 金世旗控股 董事、董事长 石维国 金世旗控股 董事 陈 畅 金世旗控股 董事 张 智 金世旗控股 董事 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 12李 凯 金世旗控股 董事 严宏琴 贵阳市国有资产投资管理公司 罗建华 金世旗控股 监事会主席 王 淳 金世旗控股 财务总监 董事长罗玉平先生任金世旗国际控股股份有限公司董事长，任期自 2006 年 7 月13 日至 2009 年 7 月 13 日。 副董事长石维国先生任金世旗国际控股股份有限公司董事，任期自 2006 年 7 月13 日至 2009 年 7 月 13 日。 董事兼副总裁张智先生任金世旗国际控股股份有限

30、公司董事，任期自 2006 年 7月 13 日至 2009 年 7 月 13 日。 董事兼副总裁李凯先生任金世旗国际控股股份有限公司董事，任期自 2006 年 7月 13 日至 2009 年 7 月 13 日。 董事王淳先生任金世旗国际控股股份有限公司财务总监，任期自 2007 年 1 月 20日至 2010 年 1 月 20 日。 副总裁陈畅先生任金世旗国际控股股份有限公司董事，任期自 2006 年 7 月 13 日至 2009 年 7 月 13 日。 监事罗建华女士任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席，任期自 2007 年 12月 27 日至 2008 年 12 月 26 日。 2、年度

31、薪酬情况 （1）公司董事、监事及高级管理人员年度薪酬的确定依据及决策程序 依据董事、监事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性，结合公司的支付能力，参考行业相关岗位的薪酬水平，公司董事会薪酬与考核委员会负责制定、审查公司薪酬计划与方案，包括绩效评价标准、程序及主要评价体系、奖励和惩罚的主要方案和制度等，制定公司董事、监事及高管人员的考核标准，审查公司董事、监事及高管人员履行职责的情况,并依照考核标准及薪酬政策与方案进行年度绩效考核。 公司董事会根据公司统一的薪酬管理制度及公司董事会薪酬与考核委员会年度绩效考核情况，确定本年度在公司受薪的高管人员薪酬标准并逐月支付薪酬。公司董事（包括独立董事

32、）与监事的薪酬标准由股东大会确定并逐月支付薪酬。 （2）本年度在公司受薪的董事、监事及高管人员的年度薪酬总额为 928.8 万元。 （3）独立董事的津贴：每位独立董事年度津贴为 10 万元。 （4）在关联股东方领取薪酬的董事、监事情况 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 13 姓名 领取薪酬情况 张智 任公司副总裁前在金世旗国际控股股份有限公司领取薪酬 陈畅 任公司副总裁前在金世旗国际控股股份有限公司领取薪酬 李凯 任公司副总裁前在金世旗国际控股股份有限公司领取薪酬 王淳 在金世旗国际控股股份有限公司领取薪酬 罗建华 任公司审计部副经理前在金世旗国际控股股份有限公司领取薪酬 严宏

33、琴 在贵阳市国有资产投资管理公司领取薪酬 3、报告期内聘任和离任的董事监事及高管人员情况 经2008年1月18日公司股东大会2008年第一次临时股东大会审议通过，选举陈世贵先生为公司独立董事。有关决议公告已于2008年1月19日刊登在中国证券报和证券时报。 经 2008 年 10 月 23 日公司第五届董事会第 28 次会议审议通过，选举陈畅先生、李凯先生、张智先生为公司副总裁。有关决议公告已于 2008 年 10 月 25 日刊登在中国证券报和证券时报。 经控股股东金世旗国际控股股份有限公司新增临时提案，提名李凯先生为董事候选人提交 2008 年第 5 次临时股东大会审议，经 2008 年

34、11 月 18 日公司 2008 年第 5次临时股东大会审议通过李凯先生为公司第五届董事会董事。有关决议公告已于 2008年 11 月 19 日刊登在中国证券报和证券时报。 2008 年 11 月 6 日田茂先生请求辞去其所担任的公司董事及总裁职务，公司第五届董事会接受其辞职申请， 相关公告已于 2008 年 11 月 7 日刊登在中国证券报和证券时报。 （二）现任董事、监事、高级管理人员近五年的主要工作经历和在除股东单位外的其他单位的任职或兼职情况 罗玉平，男，生于1966年，曾任贵州宏立城房地产开发有限公司总经理；现任金世旗国际控股股份有限公司董事、董事长，华润贵阳城市建设有限公司董事、副

35、董事长，中天城投集团股份有限公司董事、董事长。 石维国，男，生于1966年，大学文化，曾任贵州燃气(集团)有限责任公司董事长； 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 14现任金世旗国际控股份有限公司董事，华润贵阳城市建设有限公司董事，中天城投集团股份有限公司董事、副董事长。 余莲萍，女，生于1960年，大专文化，政工师，历任世纪中天投资股份有限公司人力资源部副经理、经理，现任中天城投集团股份有限公司董事、副总裁兼行政总部总经理。 张智，男，生于1966年，曾任贵州宏立城房地产开发有限公司副总经理，贵州金世旗房地产开发有限公司执行总监，金世旗国际控股股份有限公司工程总监；现任贵州金世

36、旗国际控股股份有限公司董事，华润贵阳城市建设有限公司总经理，中天城投集团股份有限公司董事、副总裁。 李凯，男，生于1964年，曾任贵州宏立城房地产开发有限公司生产成本总监，贵州欣泰房地产开发有限公司总经理；现任金世旗国际控股股份有限公司董事，中天城投集团股份有限公司董事、副总裁，中天城投欣泰房地产开发有限公司和中天城投贵阳房地产开发有限公司总经理。 严宏琴，女，生于1965年，中共党员，大学文化。注册税务师，会计师，先后在黔西县财政局，贵州省燃料公司、中和正信会计师事务所工作；现就职贵阳市国有资产投资管理公司资产经营部，任中天城投集团股份有限公司董事。 段开辉，男，生于1962年，经济管理硕士

37、学位，曾任贵州省经济干部管理学院企业管理系副主任，中天房地产交易公司总经理、中天集团总裁助理；现任中天城投集团股份有限公司董事、副总裁。 王淳，男，生于1972年，曾任贵州明建会计师事务所工作主任会计师、法定代表人；现任金世旗国际控股股份有限公司财务总监、中天城投集团股份有限公司董事。 张小强，男，生于1957年，法学硕士学位，曾任香港国悦船务有限公司董事总经理；现任北京市中创律师事务所副主任、合伙人、律师，中天城投集团股份有限公司独立董事。 黎建飞，男，生于1956年，法学博士学位，中共党员。曾任西南政法学院讲师、国家劳动部政策法规司副处长；现任中国人民大学法学院教授、劳动法社会保障法研究所

38、所长、中国劳动法学会常务理事，中天城投集团股份有限公司独立董事。 胡北忠，男，生于1963年，硕士学位，曾任贵州工业大学经管学院会计系副主任、主任，贵州大学审计处处长，贵州大学国资处处长；现任贵州财经学院会计学院副院 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 15长、教授、硕士生导师，中天城投集团股份有限公司独立董事。 陈世贵，男，生于1963年，大学文化，曾任贵航集团清平刃具厂财务科长、西南工具总厂财务部科长、深圳三鑫玻璃实业有限公司财务经理、顺德智信会计师事务所审计部长、贵阳新华会计师事务所所长助理；现任亚太中汇会计师事务所有限公司贵州分所副总经理，中天城投集团股份有限公司独立董事

39、。 李筑惠，男，生于1954年，大专学历、会计师。曾任贵州省经济管理干部学院西方财务会计讲师、贵州中天（集团）股份有限公司副总会计师、世纪中天投资股份有限公司第二届、第三届、第四届监事会主席；现任中天城投集团股份有限公司第五届监事会职工监事、监事会主席兼公司产品总部副总经理。 罗兵，男，生于1966年，在读博士，曾任贵州工业大学财务处处长，财务管理学副教授；现任贵州财经学院教授、硕士生导师、计财处处长，中天城投集团股份有限公司第五届监事会监事。 罗建华，女，生于1951年，曾就职于贵州省宏立城房地产开发有限公司监审部；现任金世旗国际控股股份有限公司监事会主席，中天城投集团股份有限公司第五届监事

40、会监事。 李梅，女，生于1951年，会计师，曾任中房集团贵阳总公司副总会计师，世纪中天投资股份有限公司董事、总会计师；现任中天城投集团股份有限公司财务负责人、副总裁兼财务总部总经理。 董平，男，生于1964年，大专学历，曾任云南空五军军人、贵阳市自来水公司秘书、中房贵阳公司政工科副科长、科长、中天企业人事部经理、世纪中天投资股份有限公司总裁助理兼世纪中天投资股份有限公司中天花园分公司总经理；现任中天城投集团股份有限公司副总裁兼公司战略发展总部总经理。 周力，男，生于1960年，大专文化，曾任贵阳供水实业开发总公司副总经理、中天企业物业公司总经理、世纪中天投资股份有限公司总裁助理兼世纪中天投资股

41、份有限公司世纪新城总经理、物业分公司总经理，中天盛邦物业管理公司董事长；现任中天城投集团股份有限公司副总裁兼公司产品总部总经理。 张青，男，生于1965年，大学文化，曾任中天企业泛太平洋公司副总、世纪中天投资股份有限公司总裁助理兼世纪中天投资股份有限公司星园分公司总经理；现任中天城投集团股份有限公司副总裁、中天城投集团遵义有限公司总经理。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 16陈畅，男，生于1960年，大学文化。曾任贵州宏立城房地产开发有限公司常务副总经理，贵州金世旗房地产开发有限公司营运总监，金世旗国际控股股份有限公司董事、市场总监；现任中天城投集团股份有限公司副总裁。 赵虹

42、，女，生于1968年，法律硕士。先后担任中国中山实业公司法律事务助理，丹耀房地产开发有限公司法律事务经理。现担任中天城投集团股份有限公司董事会秘书。 二、 公司员工情况 1、公司在职员工的总人数为1141人，其中在岗人员671人、其他470人。 2、专业结构：在岗人员当中，销售人员76人，技术人员150人，财务人员23人，行政人员50人，其他人员372人。 3、教育程度：在岗人员当中，硕士研究生以上学历15人，大学本科244人，大学专科278人，高中（中专）以下134人。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 17第六节 公司治理结构 一、公司治理简况 根椐中华人民共和国公司法、中

43、华人民共和国证券法、上市公司股东大会议事规则、上市公司章程指引（2006年修订）等相关规定，不断完善公司法人治理结构，建立健全内部控制制度，积极规范公司运作，努力降低风险，同时加强信息披露工作，做好投资者关系管理工作，确保法人治理结构的合规性。结合公司实际，报告期内对公司章程、董事长职权管理办法等进行了修订，审议通过关于治理专项活动的整改报告中所列事项的说明，形成以股东大会、董事会、监事会及管理层为主体结构的决策与经营管理体系。 报告期内进一步健全包括董事会专门委员会在内的公司组织机构建设。2008年1月18日召开的2008年第1次临时股东大会审议通过同意增选陈世贵先生为公司第五届董事会独立董

44、事，使公司独立董事人数比例将达到要求。2008年1月21日召开的公司第五届董事会第20次会议审议通过确定公司董事会下设四个董事会专门委员会战略和发展委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会的委员名单。从组织体系上保障董事会更加科学、高效地运转。 报告期内积极创造条件，消除同业竞争。公司大股东金世旗国际控股股份有限公司在收购报告书中承诺将其房地产业务全部投入到公司，并经2007年6月11日召开的公司五届12次董事会和2007年7月12日召开公司2007年第2次临时股东大会审议通过了用非公开发行股票募集资金来收购大股东与公司构成同业竞争的资产（贵州欣泰房地产开发有限公司和贵州金世旗房地产开

45、发有限公司的100%股权）的议案，2008年4月2日中国证券监督管理委员会以关于核准中天城投集团股份有限公司非公开发行股票的批复（证监许可2008493号）文批复，核准公司非公开发行新股不超过9,000万股。2008年9月26日，公司采取非公开发行股票方式向1名特定投资者（中国康力克进出口有限公司）发行了3,000万股，发行价格为11.53元/股，募集资金总额为34,590万元，所募资金主要用于收购大股东与公司构成同业竞争的资产。2008年10月23日，公司第五届董事会第27次会议审议通过“关于办理贵州欣泰房地产开发有限公司和贵州金世旗房地产开发有限公司工商变更登记等有关事宜的议案”，授权公司

46、董事长代表公司董事会办理上述收购子公司所涉过户、变更名称等有关事宜。同年11月，在贵州省工商管理局办理了收购上述子公司全部股权的过户、更名等手续，更名后的名称 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 18分别为中天城投集团欣泰房地产开发有限公司和中天城投集团贵阳房地产开发有限公司。 1、关于股东及股东大会 公司严格按照上市公司股东大会规则、公司章程和股东大会议事规则履行职责，严格遵照其有关规定发出开会通知和召开股东大会。公司股东按其所持有股份享有权利、承担义务，确保股东尤其是中小股东充分行使其平等权利，保证公司股东大会规范运作。 2、关于董事及董事会 公司董事能够以认真负责的态度出席

47、董事会和股东大会，从公司和全体股东的利益出发，依据公司章程和董事会议事规则忠实、诚信、勤勉地履行职责。公司严格按照公司法、公司章程规定的选聘程序选举董事，公司董事会人数和人员构成符合法律、法规的要求，公司董事会规范运作和科学决策，会议程序符合规定。 3、关于监事及监事会 公司监事能够依据章程的规定行使权力，监事会对公司的财务及公司董事、总裁和其他高管人员履行职责的合法性进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。公司章程及公司监事会议事规则，保证监事会有效行使监督和检查职责。 4、关于绩效评价与激励约束机制 公司建立并逐步完善公司绩效评价体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开

48、、透明，符合法律、法规的规定。同时公司组织董事会薪酬与考核委员会初步探索股权激励制度。 5、关于信息披露及透明度 公司严格按照有关法律法规及深交所股票上市规则关于信息披露的规定，真实、准确、完整、及时地履行信息披露义务；严格执行公司信息披露管理制度、重大信息内部报告制度、接待及推广工作制度及董事会秘书工作细则等公司规章，规范信息披露、信息保密、接待来访、回答咨询、联系股东、向投资者提供公司公开披露的资料等投资者关系管理活动行为。公司指定中国证券报、证券时报和巨潮网为公司信息披露的指定报纸和网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 196

49、、关于相关利益者 公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，强调以人为本，本着对社会负责、对员工负责、对投资者负责、对消费者负责的宗旨，实现股东、业主、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 二、独立董事履行职责情况 报告期内，公司独立董事能按照有关法律、法规和公司章程的要求，认真行使职权，参与有关议案的讨论和决策，独立发表自己的意见，维护公司利益，促进了董事会及公司的规范运作和科学决策，切实维护了广大中小股东利益，推动了公司治理结构的完善，充分发挥了独立董事的作用。1、报告期内公司独立董事出席董事会情况 姓名 出席会议次数 亲自出席次数授权出席情况 张小强 10 10

50、黎建飞 10 9 第 20 次授权胡北忠独立董事代为出席。 胡北忠 10 10 陈世贵 10 10 2、报告期内公司独立董事参会发表意见情况 公司第五届董事会第20次会议就公司董事、高级管理人员薪酬调整发表独立意见。 公司第五届董事会第21次会议上独立董事对公司2007年年报有关事项发表独立意见：2007年度公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明及独立意见和内部控制自我评价报告的独立意见。 公司第五届董事会第23次会议就公司董事会五届23次会议有关议案发表独立董事意见。 公司第五届董事会第26次会议对公司向贵州欣泰房地产开发有限公司提供贷款担保发表独立董事意见。 公司第五届董事会第27次

51、会议对公司2008上半年关联方资金占用和对外担保情况发表专项独立意见。 公司第五届董事会第28次会议对聘任公司副总裁事项发表的意见、对公司接受财务资助借款关联交易事项发表独立董事意见、对公司转让金桥公司债权关联交易事项发表独立董事意见。 公司2008年第1次临时股东大会就控股股东“关于合作开发金阳200707地块的提案”发表独立董事意见。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 20三、公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面的情况 公司严格按照公司法和公司章程规范运作，在业务、资产、人员、机构、财务等方面做到与控股股东分开。 1、具有较为独立完整的业务及自主生产经营的能力

52、，报告期内完成与大股东存在同业竞争的两子公司股权。 2、公司高级管理人员没有在控股股东单位担任职务，没有在控股股东单位领取薪酬，公司财务人员也没有在控股股东兼职等情况，公司的劳动人事及工资管理完全独立。 3、公司资产完整并拥有独立的生产系统、辅助生产系统、配套设施和采购销售系统。 4、公司拥有独立的决策管理机构和完整的生产单位，控股股东及其职能部门与本公司及其职能部门之间没有上下级关系，各自的内部机构独立运作。 5、本公司财务完全独立具有独立财务部门和会计核算体系，具有规范的财务管理制度，独立在银行开户，独立依法纳税，没有与控股股东共用一个银行帐户的情况。 四、对高管人员的考评及激励、奖励机制

53、的建立、实施情况 公司对高管人员实行年度考核与经营目标或绩效考核相结合的考评机制，年度考核结果作为人员续聘、培训的依据；考评的内容为工作绩效、工作能力、工作态度，公司董事会、董事会薪酬与考核委员会根据经营班子人员各分管的工作和目标责任，参照工作总结进行考评。 五、公司治理专项活动情况 根椐中国证监会关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知（证监公司字200728号）文有关精神和贵州监管局关于进一步做好辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知（黔证监200732号）的有关工作部署，公司认真开展了公司治理专项活动，成立了专门机构，针对过去公司治理中存在的不足进行了全面客观地自查和剖析，结合公司

54、控股股东和实际控制人变更、股权分置改革基本完成的有利条件，针对性地提出了具备较强可操作性的整改计划，提出了切实改善上市公司质量的有力举措。2007年4月正式启动的公司治理专项活动，分自查、公众评议和整改提高三个阶段进行，截至2007年10月下旬，本次公司治理专项活动基本完成，并于2007年11月22日公司五届18次董事会审议通过了“关于世纪中天投资股份有限公司治理专 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 21项活动的整改总结报告”（全文刊登在2007年11月23日的巨潮网上）。根据中国证券监督管理委员会公告200827号和贵州证监局关于转发的通知（黔证监200885号）的文件精神和

55、有关工作部署，公司董事会对此高度重视，组织公司有关部门认真开展此项工作。2008年7月17日公司五届25次董事会审议通过“中天城投集团股份有限公司关于治理专项活动的整改报告中所列事项的说明” （全文刊登在2008年7月18日的巨潮网上）。 六、公司内部控制自我评价 公司在建立健全完善公司法人治理结构的同时，对内部控制制度给予了高度的重视，在内部控制体系的建设、执行和监督上开展了大量的工作，将其贯穿到整个生产经营管理之中，按照上市公司内部控制指引的要求进行自查，完善相应的规章制度，确保了内部控制制度的有效实施，降低了公司的经营风险。 1、公司董事会审议通过的内部控制自我评价报告全文详见公司公告。

56、 2、审计机构四川君和会计师事务所对公司内部控制自我评价报告出具“内部控制鉴证报告”（君和审字（2009）第1047号），具体内容详见公司公告。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 22第七节 股东大会情况简介 报告期内共召开 6 次股东大会，情况如下： （一）公司于 2008 年 1 月 3 日发出召开公司 2008 年第 1 次临时股东大会的通知，2008 年 1 月 18 日在公司本部召开 2008 年第 1 次临时股东大会，股东资格确认日为2008 年 1 月 14 日。参加本次股东会议的股东及股东代表 5 人，代表公司有表决权的股份 165,902,141 股，占公司总

57、股本 326,811,466 股的 50.76%，符合公司法、公司章程等有关规定。会议由董事长罗玉平先生主持，北京万商天勤律师事务所王冠律师为本次会议作了见证，会议审议并通过以下议案：关于公司更名的议案，关于设立中天城投集团的议案，关于修改公司章程的议案，关于审议中天城投集团章程的议案，关于增选陈世贵先生为公司独立董事的议案，关于合作开发金阳 2007-07 地块的议案。有关决议公告已于 2008 年 1 月 19 日刊登在中国证券报和证券时报。 （二）公司于 2008 年 2 月 21 日发出召开公司第十五届股东大会的通知，2008年 3 月 26 日在公司本部召开公司第十五届股东大会，股东

58、资格确认日为 2008 年 3 月20 日。参加本次股东会议的股东及股东代表 6 人，代表公司有表决权的股份168,933,982 股，占公司总股本 326,811,466 股的 51.69%，符合公司法、公司章程等有关规定。会议由董事长罗玉平先生主持，北京万商天勤律师事务所王冠律师为本次会议作了见证，会议审议并通过以下议案： 2007 年董事会工作报告，2007年监事会工作报告，关于 2007 年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案，关于 2007 年度财务决算的议案，关于 2008 年度财务预算的议案，关于 2007 年度报告及其摘要的议案，关于聘请公司 2008 年度财务审计机构的议

59、案，关于调整公司董事、监事薪酬或津贴的议案。有关决议公告已于 2008 年 3 月 27 日刊登在中国证券报和证券时报。 （三）公司于 2008 年 6 月 3 日发出召开公司 2008 年第 2 次临时股东大会的通知，2008 年 6 月 19 日在公司本部召开 2008 年第 2 次临时股东大会，股东资格确认日为2008 年 6 月 13 日。参加本次股东会议的股东及股东代表共计 16 人，代表公司股份187,239,953 股，占公司总股本 326,811,466 股的 57.29%，符合公司法、公司章程等有关规定。会议由董事长罗玉平先生主持，北京万商天勤律师事务所王冠律师为本次会议作了

60、见证，会议审议并通过以下议案：关于公司对外关联投资的议案，关于公司诉讼事项进展暨凯城债权转让关联交易的议案，关于公司诉讼事项进展暨中 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 23凯债权转让关联交易的议案。有关决议公告已于 2008 年 6 月 20 日刊登在中国证券报和证券时报。 （四）公司于 2008 年 7 月 4 日、7 月 17 日发出召开公司 2008 年第 3 次临时股东大会的通知和提示性公告，2008 年 7 月 21 日采取现场投票与网络投票相结合的方式召开 2008 年第 3 次临时股东大会，股东资格确认日为 2008 年 7 月 16 日。参加本次股东会议的股东及

61、股东代表共计 136 人，代表公司股份 182,402,254 股，占公司总股本 326,811,466 股的 55.82%，符合公司法、公司章程等有关规定。会议由董事长罗玉平先生主持，北京万商天勤律师事务所王冠律师为本次会议作了见证，会议审议并通过以下议案：关于向特定对象非公开发行 A 股股票方案及授权有效期延期一年的议案。有关决议公告已于 2008 年 7 月 22 日刊登在中国证券报和证券时报。 （五）公司于 2008 年 7 月 31 日发出召开公司 2008 年第 4 次临时股东大会的通知，2008 年 8 月 15 日在公司本部召开 2008 年第 4 次临时股东大会，股东资格确认

62、日为 2008 年 8 月 11 日。参加本次股东会议的股东及股东代表共计 6 人，代表股份168,933,982 股，占公司总股本 326,811,466 股的 51.69%，符合公司法、公司章程等有关规定。会议由董事长罗玉平先生主持，北京万商天勤律师事务所王冠律师为本次会议作了见证，会议审议并通过以下议案：关于为开发金阳 200707 地块贷款提供担保的关联交易议案。有关决议公告已于 2008 年 8 月 16 日刊登在中国证券报和证券时报。 （六）公司于 2008 年 10 月 25 日发出召开公司 2008 年第 5 次临时股东大会的通知，2008 年 11 月 8 日发出关于 200

63、8 年第 5 次临时股东大会新增提案的公告，2008年 11 月 18 日在公司本部召开 2008 年第 5 次临时股东大会，股东资格确认日为 2008年 11 月 13 日。参加本次股东会议的股东及股东代表共计 10 人，代表股份 168,795,506股，占公司总股本 356,811,466 股的 47.31%，符合公司法、公司章程等有关规定。会议由副董事长石维国先生主持，北京万商天勤律师事务所王冠律师为本次会议作了见证，会议审议并通过以下议案：关于增加公司注册资本的议案，关于修改公司章程的议案，关于公司接受财务资助借款有关关联交易事项的议案,关于公司所持金桥公司债权转让关联交易的议案,关

64、于推举李凯先生为公司董事的议案。有关决议公告已于 2008 年 11 月 19 日刊登在中国证券报和证券时报。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 24第八节 董事会报告 一、管理层讨论与分析 （一）报告期内公司经营状况的回顾 1、报告期内总体经营情况概述 2008 年度，受年初冰雪灾害和受美国次贷及金融危机等影响，公司全年实现营业总收入 91,059.32 万元，较上一年度增加 46.99%，与上一年度合并调整后数值119,821.68 万元（合并调整数为 2007 年公司营业收入加上贵州欣泰房地产开发有限公司和贵州金世旗房地产开发有限公司营业收入的合并数、下同）比较减少 24

65、%；营业利润 19,064.49 万元，较上一年度增加 14.3%，与上一年度合并调整后数值19,866.98 万元比较减少 4.04%，在宏观经济景气指标持续下滑、消费者持币观望的背景下，公司紧紧围绕年初制定的工作计划和经营目标，向管理要效率、向市场要效益，2008 年实现归属于母公司的净利润 19,096.52 万元，较上年增长 58.21%；营业外收入 8143.36 万元，本年发生额较上年出现大幅增加，主要原因是政府补贴收入和债权转让利得增加所致（见会计附注：注 40）。 报告期内，在运用麦肯锡顾问公司和朗涛设计顾问有限公司咨询成果的基础上，公司调整了新的组织架构，启用了新的品牌标识，

66、完成了公司名称变更，提升了公司的品牌形象。这些变化给公司带来了先进的战略思维、现代化的组织体系、前沿的品牌建设和营销理念，并确立了公司“创领未来”的全新品牌定位。公司在已有注册商标的基础上，以公司新标识向国家商标局申请注册商标，新商标涵盖公司地产开发、物业管理、教育、休闲康体、文化传媒、国内外实业投资，旅游等多个领域，力争在公司不同业务领域内实现品牌的有效延伸。 在稳步推进房地产开发业务的同时，公司积极拓展业务新领域。随着贵阳云岩区渔安安井片区土地整理项目、贵阳金阳国际会议展览中心及配套酒店、商业项目的启动，以及煤矿、锰矿等矿权的有序获取，公司初步形成在房地产开发、矿产资源开发、旅游会展经营三

67、大类业务方向上齐头并进的战略布局。 报告期内，公司已逐步涉足一级土地开发，并已通过安排管理团队进驻华润贵阳城市建设有限公司的方式实现对该公司日常业务上的直接管理。公司拟用自有资金18,500万元人民币认缴华润贵阳城市建设有限公司增资扩股的股份，增资完成后，公司将成为其第二大股东。截止目前，贵州省商务厅同意中外合作企业增资的批文已获 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 25得，公司将择机认缴华润贵阳城市建设有限公司增资部分股份。由华润贵阳城市建设有限公司委托公司全资子公司中天城投集团贵阳房地产开发有限公司开发建设、规划总建筑面积约72.9万平方米的渔安安井回迁安置居住小区项目，现正

68、按照预期进度积极推进。 在矿产资源开发上，公司计划利用贵州省丰富的矿产资源，积极稳妥地涉足矿产资源综合开发。报告期内收购了贵州遵义小金沟锰矿、赫章野马川煤矿、威宁疙瘩营煤矿探矿权或相关权益，有关后期工作如矿产资源精查等正在按计划推进当中。 公司全资子公司中天城投集团欣泰房地产开发有限公司及其全资子公司中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司充分利用贵阳市委、市政府给予的各项优惠政策，积极投资建设金阳经济适用住房、商品房、会展中心、会议中心及酒店等项目。2008年12月，公司通过公开挂牌竞买方式获得了金阳2008-01地块项目土地使用权。金阳2008-01地块，总面积1,326,511平方米，其

69、中出让宗地面积为939,083.3平方米，规划建筑总面积2,665,822.4 平方米，为会展、酒店、商业、居住、办公用地。公司已计划在金阳2008-01地块上建设会展中心、会议中心、星级酒店、商业中心、企业总部大楼等。未来随着会展中心的建成与利用，将大大增加公司投资性房地产的数量，改善公司资产结构；同时带动周边土地的升值，为公司可持续发展和增强增厚公司盈利提供一定保障。 公司下属教育、物业、康体等企业均已成为有力提升公司品牌形象、推动公司商品房销售的重要支撑。通过探索、借鉴、走特色教学道路，公司中、小学在贵州民办教育中处已于领先位置，2008年学生统考成绩和升学率的综合评定在贵阳市所有学校中

70、位居三甲行列。作为公司重要辅业之一的物业管理公司，除完成各项经营指标外，更多地肩负着维护公司品牌形象和确保公司声誉的责任。康体作为公司的另一个重要辅业，不仅能够有力地支撑中天品牌，而且实现了自我发展，子公司中天城投中体倍力公司2008年下半年成功地举办数次大型活动，如“时尚健身交流大会”等，成功地巩固了在贵州健身界的领导地位。 报告期内，公司妥善处理了已全额计提坏账准备的大额应收账款等历史遗留问题：将持有的中国凯城国际工程公司全部不良债权共计121,261,900元作价1,300万元、将持有的北京市中凯技术开发公司全部不良债权共计12,000,000元作价120万元、将持有的中国金桥旅游总公司

71、全部不良债权共计43,953,000元作价440万元转让给控股股东 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 26金世旗国际控股股份有限公司，上述债权转让款均已足额收取。 报告期内，公司还积极创造条件，消除同业竞争，实现控股股东与上市公司房地产开发业务的整合，通过非公开发行股票募集资金完成了对控股股东两家房地产开发子公司的股权收购。 2、公司主营业务及其经营状况 报告期内公司主营业务状况良好，2008年公司房地产业务全年完成开工面积59.89万平方米、竣工面积43.55万平方米，施工面积91万平方米，完成投资6.67亿元，实现合同销售面积20.45万平方米、合同销售金额8.67亿元、合

72、同现金流入6.86亿元，结转销售收入8.39亿元、销售面积20.12万平方米，基本上达到年初预期。 报告期内公司积极参与土地项目出让招投标和项目协议转让，获得了金阳2008-01号地块939,083.3平方米的土地。 报告期内为积极应对市场需求结构变化趋势，主要完成了世纪新城五、六、七组团项目的规划调整和在建的三、四组团的部分施工图设计；完成了南湖托斯卡纳24#地项目的规划调整；完成了中天花园三期B、C区规划调整。公司中天花园三期A区和世纪新城三期两个项目自5月下旬开盘销售来成为市场追捧的热点，在短短的半年时间里，在宏观经济下滑、房地产市场消费者观望的局面下完成了年度销售目标。子公司欣泰公司景

73、怡西苑项目五组团自10月份开盘销售以来，也创造了良好的销售业绩。 3、公司会计报表主要项目变动幅度达30%以上的变动情况及原因见下表： 项目 2008年末（度） 金额 2007年末（度）金额 增减变动(%) 变动情况及原因 货币资金 127,233,858.86 403,147,935.17-68.44%归还贷款、预付探矿权转让及矿藏精探款、支付金阳 2008-01 地块土地出让金以及增加房地产项目开发投资。 交易性金融资产 401,640.00 169,030.00137.61%农行农银汇理行业成长基金。 应收账款 143,428,266.02 42,254,164.40239.44%由于银

74、行信贷政策变化，银行收紧银根及国家连续调减银行存贷款利率，加之本年经济不景气和受次贷及金融危机影响，客户办理按揭手续缓慢，银行按揭款暂未到账；同时，本公司在对本年销售形势充分估计后，对销售政策进行调整，本年加大分期收款销售，也导致应收账款增加。 预付账款 228,213,838.45 56,244,038.42305.76%预付探矿权转让及矿藏精探款及工程款。 其他应收款 88,427,243.92 38,634,697.91128.88%债权转让，原计提坏账准备转回。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 27存货 2,017,007,092.55 1,507,935,453.9

75、133.76%存货本年末余额较上年末余额增加 509,071638.64 元，上升 33.76%，主要是房屋开发项目投入增加及支付土地出让金增加。 其他流动资产 1,126,619.84 173,817.50548.16%将于一年内摊销完毕的财务咨询费转入。 固定资产 66,620,037.38 46,910,870.7642.01%本年新增融资租赁固定资产。 应付账款 144,583,606.29 65,956,205.40119.21%暂估了已完工项目应支付的款项。预收账款 197,679,597.01 131,067,296.4450.82%中天花园、世纪新城、南湖项目、景怡西苑部分组团

76、于2008 年竣工，陆续开始预售。 应交税费 153,066,771.29 84,927,302.0680.23%当期营业税和所得税增加。 其他应付款 380,378,358.23 160,904,968.97 136.40% 本年向金世旗控股公司借款增加116,300,000.00 元、贵阳市路桥工程公司景怡西苑指挥部增加往来款 40,130,000.00 元以及华润贵阳城市建设有限公司划入项目合作开发拨款增加 80,393,752.89 元。 预计负债 - 8,414,000.00-100.00%本年解除对贵阳市百货大楼债权连带担保的清偿责任 营业成本 535,985,353.53 851

77、,669,673.08-37.07%受本年初冰雪灾害和美国次贷及金融危机影响，导致本年开发产品销售下降。 销售费用 71,308,846.98 28,449,196.63150.65%为加大宣传、营销力度，本年广告宣传费投入较上年大幅度增加以及职工新酬增加所致。 财务费用 1,134,377.85 4,398,208.53-74.21%利息支出资本化。 资产减值损失 13,948,819.31 9,532,615.4146.33%应收账款和其他应收款增加。 投资收益 - 2,484,211.06-100.00%贵阳市商业银行未分红。 营业外收入 81,433,587.95 1,705,523.

78、574674.70%政府补助增加。 营业外支出 18,283,757.70 6,023,334.38203.55%捐赠支出增加。 2008年营业收入下降24%，净利润增加57.86%，主要原因为： （1）子公司欣泰房地产公司收到的贵阳市金阳新区管理委员会以产业发展扶持资金方式无偿拨付的从事房地产开发的经营性补助 50,000,000.00 元，列入营业外收入（补贴收入）； （2）依据贵阳市金阳新区鼓励投资扶持政策规定，欣泰房地产公司收到的营业税金阳新区地方留存部分的补贴 8,617,519.04 元，列入营业外收入-补贴收入； （3）债权转让利得18,600,000.00元列入营业外收入，详见

79、附注八、注5（6）的说明； （4）本期销售以前年度结存的存量房，实现收入20,451万元，占本年销售收入的30%，由于成本价格相对较低，本期销售毛利率较2007年上升4%。 4、公司经营活动、投资活动和筹资活动产生的现金流量的构成情况 报告期内主要因公司商品房销售等经营活动流入现金 9.36 亿元，由于公司仍处 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 28于向规模化开发经营的转型期和矿产资源开发、旅游会展经营的投入期，对现金的需求较大，流出现金13.24 亿元，经营活动净现金流量为-3.89亿元；公司投资活动流入现金 0.05亿元，流出现金4.21亿元，投资活动净现流为-4.16亿元

80、；公司筹资活动流入现金9.12亿元，流出现金3.85亿元，筹资活动净现流为 5.27亿元，主要是除了完成股权融资外，为加快项目开发进度新增部分银行贷款所致。 5、公司产品的销售或积压情况、主要技术人员变动等情况 报告期内公司开发产品销（预）售情况良好，产品适销。 报告期内公司董事兼总裁田茂先生因身体原因辞去董事、总裁职务，其总裁职权暂由公司董事长罗玉平先生代行。 6、公司回馈社会，履行社会责任情况 报告期内，在公司进行机构调整和人员整合过程中，公司统筹兼顾自身实际和企业文化特点，最大程度地保持了员工队伍的稳定，确保公司和谐稳定的工作环境。 2008年伊始，公司提出“和谐中天，责任中天”的理念，

81、并将这一理念定义为公司重组后的新企业精神。在“和谐中天，责任中天”企业精神的指导下，公司先后向抗凝冻灾害、汶川大地震、助孤成才等公益事业捐赠人民币1000余万元，全面履行了自己的社会责任和承诺。2008年，由于公司在履行社会责任和公益慈善事业中的突出贡献，先后被被中国扶贫基金会、中国房地产协会、第十届中国住交会、贵阳市人民政府、贵州省老龄委、贵阳市房地产协会等分别授予“2008中国民生行动先锋”、“中国房地产诚信企业”、“中国房地产品牌企业”、“抗凝冻、保民生工作先进集体”、“2008年度春晖映晚晴大型公益活动特别贡献单位”、“2007-2008社会责任突出贡献企业”等光荣称号。 一个优秀的企

82、业不仅根植于社会，更要回馈社会。作为贵州省唯一的房地产上市公司，公司勇于承担相应的社会责任，并将对公益慈善事业长期投入。作为自身长期发展不可或缺的有机组成部分，“和谐中天，责任中天”的企业精神，已成为公司塑造企业之魂的核心价值标准。 7、公司主要控股子公司的经营情况及业绩分析 2008 年 序号 公司名称 成 立时间 注 册资 本(万元) 实 收资 本(万元) 权益比例 主要业务 总资产 净资产 营 业 收入 净利润 1 中天城投集团物业管理有限公司 2003 年9 月 500 500 90% 物业管理 828.58150.75 2,275.43 -271.022 中 天 城 投 集 团遵义有

83、限公司2006 年7 月 10000 10000 61% 房地产开21,279.349,806.31 0 -143.20 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 29遵义有限公司 产开发 3 中天城投中体倍力健身俱乐部有限公司 2006 年3 月 500 500 95% 健身、康体 915.60366.13 1,075.87 89.584 中天城投集团商贸有限公司 2006 年6 月 30 30 90% 农贸市场等 108.6232.23 32.55 -9.665 贵州中天盛邦楠苑物业管理有限公司 2006 年6 月 100 100 90% 建筑物保洁 129.75-180.87 2

84、33.62 -164.176 贵州中天南湖房地产开发有限责任公司 2007 年6 月 500 500 100% 房地产开发 499.87499.87 0 22.857 中天城投文化传播有限公司 2008 年4 月 200 200 100% 广告、策划 181.64181.64 -18.368 中天城投集团欣泰房地产开发有限公司 2002 年7 月 11000 11000 100% 房地产开发 96,226.8617,050.18 16,670.98 5,626.049 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 2004 年11 月 5500 5500 100% 房地产开发 14,216.054,80

85、5.61 310.34 27.9310 中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司 2008 年12 月 16265 16265 100% 会展中心建设及房地产开发 21,264.0516,264.05 0 -0.9511 贵阳东盛房地产开发有限公司 1999 年1 月 500 500 100% 房地产开发 1,413.73453.16 0 -28.48本公司现下属主要子公司分为两大类，其中一类为从事房地产开发的主业公司，另一类为房地产开发主业的下游或辅业配套公司。计划成立的资源控股公司、投资公司等现仍在积极筹备之中。 8、公司控制的特殊目的主体情况 无。 （二）对公司未来的发展展望 1、公司发

86、展环境及所面临的市场竞争格局 2008年对于中国房地产市场来说，是一个变局之年。国家宏观调控政策的作用充分显现，曾经供求两旺的商品房交易量大幅下降，房地产商资金链条绷紧，购房者处于集体观望状态，房地产市场景气回落。 市场之变量跌价滞，房地产市场“寒冬”到来。国家统计局公布数据显示，2008年1至12月，全国商品房销售面积6.2亿平方米，同比下降19.7%，其中商品住宅销售面积下降20.3%；商品房销售额24071亿元，同比下降19.5%，其中商品住宅销售额下降20.1%。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 30政策之变从“压”到“促”，确保健康发展。2008年，处于“拐点”的中

87、国房地产市场感受到巨大压力，房地产开发企业的资金链不断紧绷，土地拍卖领域底价成交、流拍乃至“退地”的现象开始在各地出现。土地市场急剧降温，导致地方政府土地出让收入锐减。由于房地产业的景气与否和地方经济的发展息息相关，2008年8月以后，沈阳、西安、厦门、长沙、成都等地相继出台包括购房入户、免税降税、购房补贴等购房优惠措施，以此刺激房地产市场消费。在经历了一波自下而上刺激房地产市场回暖的动作后，中国房地产调控政策在2008年10月迎来了从“抑”到“扬”的“拐点”。10月17日，国务院常务会议部署第四季度经济工作，在“加大保障性住房建设规模”之外，首次提出“降低住房交易税费，支持居民购房”。进入1

88、2月，一系列优惠措施密集出台。12月17日召开的国务院常务会议提出放宽二套房贷、减免营业税、增加房地产开发企业信贷等政策举措；21日，国务院办公厅下发关于促进房地产市场健康发展的若干意见，提出支持房企以降价促销等多项政策；22日晚，央行当年第5次宣布降息，同时下调存款准备金率。2008年年末中央经济工作会议提出的2009年5项重点任务有两项涉及房地产，即“要把满足居民合理改善居住条件愿望和发挥房地产支柱产业作用结合起来”和“增加保障性住房供给，减轻居民合理购买自住普通商品住房负担，发挥房地产在扩大内需中的积极作用”。 需求之变“去泡沫化”刺激市场“刚性需求”回归。由于市场中改善住房条件的愿望、

89、需求仍然刚性存在，因此一些打折力度较大的知名大盘及部分小户型楼盘热销，市场集中度不断提高。 上述变化将导致房地产业由单纯环节的竞争上升为全方位、系统化、立体化的竞争，竞争加剧促使公司做好过严冬的充分准备。市场环境的变化尽管出现了不利的一面，但同时又是具备竞争优势的房地产开发企业实现跨越式发展的大好机遇。另一方面，全国房地产市场整体调整并不意味着区域市场也会出现较大变化，尽管2008年贵阳市房地产市场总体销量与2007年相比有一定下滑，但市场价格总水平较2007年相比累计涨幅仍达到6.6%，市场交易活跃程度仍处较高水平。 2、未来公司发展机遇和挑战 2009年是公司完成重组后“第一个五年计划”的

90、关键一年，也是实现中长期发展三步走战略第一个目标的关键年度，当前公司正面临着积累和壮大实力的大好机会，因此抓住时机快速形成规模化、专业化的发展构架，不断形成利润和积累财富是公司 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 31发展的必然选择。 2009年，公司将努力实现公司发展从“量”到“质”的变化。通过塑造区域领先品牌，发挥公司规模效应和品牌延伸效益，加快现有房地产开发项目的开发建设进度，进行营销创新，力争更大的销售市场份额和利润。公司未来发展框架正在逐步形成，房地产开发、矿产资源开发和旅游会展业经营三方面的业务发展布局随着已有项目的开发和新项目的不断投入稳步推进。 贵州煤和稀有矿产资

91、源丰富，公司将按照煤、电、矿产联动开发的投资发展思路，稳步推进矿业开发的步伐。随着2008年公司收购疙瘩营、野马川煤矿探矿权和小金沟锰矿合作开发协议的签订，公司拟成立的中天城投资源控股有限公司正逐一规划落实矿业的发展规划。 贵州自然风光秀丽、极具特色的少数民族文化成为发展旅游业的良好条件，贵阳国际会展中心项目土地使用权的成功中标，为公司开拓旅游、会展、酒店业及商业地产奠定了坚实的基础。2009年贵阳国际会展中心项目计划全面开工，该项目作为省、市重点项目，公司将会重点建设，力争部分主体建筑工程结构封顶。目前公司正在积极拟定开拓旅游市场的发展规划，并计划有条件收购部分旅游景点经营权或省内旅游龙头企

92、业，力争旅游会展业务在五年内成为公司新的利润增长点。 2009年，公司将择机投资华润贵阳城市建设有限公司，并计划在华润贵阳城市建设有限公司产生经营利润时，通过行使增资选择权最终控制该公司。根据华润贵阳城市建设有限公司的生产经营计划， 2009年末或2010年初预计将有部分经整理土地经贵阳市土地储备中心推向市场，公司将结合自身实际，充分利用投标竞购相应地块的优先权，参与投标并储备该片区核心地段的可开发地块。 作为贵州省内本土的、资信较高的房地产上市公司，公司将在“和谐中天、责任中天”的基础上进一步树立“标准中天、效益中天”的企业理念，依照标准优先、效益优先的原则对现行管理方法和组织架构进行更加深

93、入的变革和改进，在重新梳理部门关系、业务关系、建立流程和完善制度的同时，用更有效率、更科学的信息化管理方法，提高管理效率。重新调整各个项目的工程开发进度，及时提供更符合市场需要的产品，同时，加强营销管理的水平，确保2009年利润目标的实现。2009年，任重而道远，挑战与机遇并存。为了公司的可持续发展，公司董事会和全体员工将遵循“标准中天，效益中天”的企业核心价值观，为完成2009年各项工作目标、为回报公司股 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 32东、为回馈社会而不懈努力！ 3、资金需求及使用计划 2009年，公司计划新开工面积143.5万平米，竣工68.8万平米，计划完成投资2

94、3.9亿元，计划销售面积50万平米、合同销售金额18亿元。为完成上述目标，必须确保世纪新城、中天花园、景怡西苑和南湖托斯卡纳在建项目竣工并实现销售。 随着规模化发展，2009年公司开发投资项目的资金需求会有所增加，公司将依据项目的资金需求特点分别采用如银行贷款、公司债券、股权融资、房地产信托、融资租赁和销售回笼资金等灵活方式筹集所需的资金，以满足公司发展的实际需要。 4、风险分析 在实施公司2009年经营计划时，公司主要面临宏观经济政策环境和房地产市场不断变化带来的系统性的不确定性风险： 、宏观经济继续下滑的风险。GDP增幅在2008年第四季度出现了较大下降，2008年末、2009年初CPI涨

95、幅已明显进入下降通道，PPI则出现少见负增长，失业人口迅速上升，显示宏观经济走势不容乐观，总需求不足有可能凸显供大于求的矛盾。由于许多房地产开发企业在前期景气时期对房地产项目进行了大量投入，2009年将有较大数量的商品房推向市场，在目前市场需求不旺的情况下，供需矛盾有可能进一步激化。 、房地产扶持政策不确定的风险。2008年房地产政策从“抑”到“扬”、从“压”到“促”，政策环境和政策手段频繁变化不断强化了市场参与者（如房地产开发企业、银行、消费者）的观望气氛。公司作为地方重点房地产企业获得的扶持政策有可能发生变化，直接或间接影响公司经营效益。 、融资环境恶化的风险。间接融资方面，货币政策由“从

96、紧”到“放松”，银行总体新增信贷规模继续保持高位，但信贷主要投放到大型基础设施等方面，对于竞争性行业的投放仍显不足；直接融资方面，受到资本市场不景气的影响，上市公司证券（股票、长期债券等）发行渠道受阻严重。由于房地产开发属资本密集型行业，且公司处在高速成长期内，融资环境如持续出现恶化将加大公司的资金供应压力。 、房地产市场交易萎缩的风险。从全国范围来看，2008年末房地产市场成交开始放大，房地产业有望稳定发展。2008年，因公司所处区域市场的消费者未直接受到金融危机带来的冲击，市场整体改善性需求和刚性需求仍较旺盛，公司商品房销售受到影响不大。但由于消费者易受到舆论宣传、政策导向、信贷支持及其自

97、身收入水平 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 33变化等因素左右，房地产区域市场的交投水平仍有可能出现较大波动。 上述风险的存在会给公司带来压力，公司已对各类风险进行了较全面的甄别、剖析，拟定了应对预案，公司董事会和经营管理层对全面完成2009年度利润增长30%的经营目标抱有信心。 5、市场创新及品牌建设 公司长期在贵州省内从事房地产开发，品牌知名度不断提升，具有明显的区位优势。公司在成功开发贵阳市中天花园、中天广场、中天世纪新城、南湖托斯卡纳等多个贵阳市标志性大型房地产项目及遵义市万里路改造项目的同时，大力打造社区化概念，公司提供的产品和服务涵盖物业、健身、教育等业务，这些业

98、务在贵阳市场所具有的标杆地位，已形成了公司所独有的核心竞争力，对公司可持续发展和促进产品销售起着不可估量的作用。 地产品牌、旅游会展品牌、配套服务品牌、延伸品牌将构成2009年公司年度品牌建设的核心计划，四个类别相互影响、相互穿插，力争取得影响力逐级递增的成效。 二、报告期内投资情况 报告期内，投资设立中天城投文化传媒有限公司和中天城投集团金阳国际会议展览中心有限公司，收购了贵州遵义小金沟锰矿、赫章野马川煤矿、威宁疙瘩营煤矿探矿权。 （一）2008年募集资金使用情况： 报告期内，公司通过非公开发行新股募集的货币资金为335,523,000.00元，扣除相关中介机构费用2,580,000.00元

99、，实际募集资金为332,943,000.00元。 截止2008年12月31日，本公司对募集资金已累支出333,927,000.00元，募集资金未使用余额为-984,000.00元。募集资金存储余额1,738,439.51元较实际未使用余额多2,722,439.51元，主要原因：（1）本公司以自有资金垫付了中介机构费用2,580,000.00元，（2）募集资金利息收入142,439.51元。 截止2008年12月31日，公司已完成收购控股股东下属贵州欣泰房地产开发有限公司100%股权和贵州金世旗房地产开发有限公司100%股权工作，并已办妥工商变更登记手续，募集资金支出32,000.00万元。现两

100、家子公司已分别更名为：中天城投集团欣泰房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司。该两公司2008年度合 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 34计实现营业利润2,073.09万元。 截止2008年12月31日，使用募集资金分别投入“中天花园”三期房地产开发项目111.60万元、“世纪新城”三号地房地产开发项目1,281.10万元。 由于本次募集资金远低于计划募集资金额，因此实际投入“中天花园三期” 、“世纪新城”三号地房地产开发项目资金远低于募集资金使用计划，公司原计划通过本次发行募集资金追加投资的“中天花园三期” 、“世纪新城”三号地房地产开发项目，已经陆续通过筹

101、措自有资金、银行借款和项目预售回款等解决了项目开发的部分资金，该两项目已经具备前期配套及规模销售的条件，现均能够实现良性滚动开发。 中天花园除部分未开工栋号外，中天花园项目三期A区基本上实现了竣工；世纪新城三、四组团开工项目也按计划进行，并部分竣工。报告期内中天花园项目三期A区年有11.95万平米商品房竣工，多层洋房、小高层、高层和叠拼住宅均有交付，配套工程项目主体结构已封顶；2008年实现销售收入19,554.91万元，实现利润7,982.06万元。世纪新城项目有10.24万平米竣工，分别为三组团D2栋多层洋房、叠拼住宅A5/A7/A6/B5栋、C1至C6/栋、小高层住宅四组团C1至C3栋；

102、其他如四组团高层A1至A4栋、小高层B4至7栋工程进度按计划进行主体施工过程当中，三组团叠拼A3至A4栋也在按计划进行主体结构和基础施工过程当中；2008年实现销售收入6,684.31万元，实现利润3,096.88万元。 四川君和会计师事务所对公司2008年非公开发行股票出具了前次募集资金使用情况鉴证报告（君和审字（2008）第1045号）。 （二）2008年非募集资金投资的重大项目情况。 报告期内，南湖项目22#23#地项目顺利实现竣工和环境绿化工程收尾，2008年完成结算经营收入1.15亿元。项目已完成6.26万平米联排、叠拼住宅的竣工，目前正在进行22#23#地项目上的综合管网、环境绿化

103、工程及交付前的收尾工作，以及1栋和配套公建项目的建筑施工。24#25#地项目的规划设计调整和拆迁安置工作正在进行中。 子公司房地产开发有限公司的景怡西苑项目报告期内主要进行五组团13.2万平米的开工建设，以及部分二、四组团10.44万平米的住宅建设与配套工程项目的建筑主体施工。 子公司遵义有限公司的遵义市万里路改造项目报告期内进行了C区平基、边坡支护 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 35和基坑开挖工程和施工图设计工作。 子公司贵阳房地产开发有限公司报告期内完成渔安安井回迁安置居住小区项目部分规划设计、三通一平工作和部分拆迁工作。 三、公司会计政策、会计估计变更或重大会计差错变

104、更的原因及影响 本公司在股权分置改革中，现控股股东金世旗国际控股股份有限公司独自承担了股权分置改革对价（向本公司支付了现金7,000.00万元）。其余非流通股股东作为对金世旗国际控股股份有限公司垫付对价的偿还，需将各自所持公司股份的 33.00%支付给金世旗国际控股股份有限公司。股权分置改革方案于 2007年 2 月 16 日经公司相关股东会议表决通过，并于 2007 年 5 月 9 日实施。2007年公司收到金世旗国际控股股份有限公司在股权分置改革时承诺的70,000,000.00元后，基于谨慎性原则，暂按33%的税率扣除应交的所得税23,100,000.00元后的余额计入了资本公积。 20

105、08年，本公司通过对股权分置改革承诺进行实质性判断并向税务口头咨询，认为该承诺实质是非流通股股东为取得流通权的补偿而支付的对价，属于资本溢价，同时由于金世旗国际控股股份有限公司在支付承诺款项时未在当年应税所得中扣除，而是作为资本性支出增加长期股权投资，故应将原计提的企业所得税冲回，增加资本公积-股本溢价。本公司对上述应交的所得税作为前期差错进行了追溯调整，调整结果是：调整减少2008年年初应交税费企业所得税23,100,000.00元；调整增加2008年年初资本公积股本溢价23,100,000.00元。本公司在编制2008年度财务报表时，已对上述应交税费按照企业会计准则第28号会计政策、会计估

106、计变更和差错更正的规定进行了调整，并以调整后的年初数作为2008年度财务报表的年初数据，重新编制了2007年度的财务报表。 四、董事会日常工作情况 （一）2008年度董事会共召开了10次董事会会议： 1、2008年1月21日以现场方式在公司会议室召开公司第五届董事会第20次会议，会议通知于2008年1月18日以电话或电邮方式通知各位董事，会议审议并通过以下议案：关于选举产生董事会专门委员会委员的议案，关于调整公司内部管理机构设置的议案,关于审议股份公司薪酬制度调整方案的议案，关于调整公司董事、高级管理 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 36人员薪酬的议案，关于鼓励员工在公司购买

107、自住用房的议案, 关于设立贵州中天公益慈善基金会的议案, 关于公司独立董事年报工作制度的议案。有关决议公告已于2008年1月22日刊登在中国证券报和证券时报。 2、2008年2月20日以现场方式在公司会议室召开公司第五届董事会第21次会议，会议通知于2008年2月4日以电话方式通知各位董事。会议审议并通过以下议案：2007年度董事会工作报告，关于2007年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案，关于2007年度财务决算的议案，关于2008年度财务预算的议案，关于2007年度报告及其摘要的议案，关于聘请公司2008年度财务审计机构的议案，关于审议公司2008年度模拟盈利预测报告的议案，关于核销

108、北京世纪中天投资有限公司坏账损失的议案，关于召开第十五届股东大会（2007年年度股东大会）的议案。有关决议公告已于2008年2月21日刊登在中国证券报和证券时报。 3、2008年4月23日以通讯方式召开公司第五届董事会第22次会议，会议通知于2008年4月18日以电话或电邮方式通知各位董事。会议审议通过了以下议案：关于审议2008年第1季度报告的议案，关于设立中天城投集团投资有限责任公司暨部份分、子公司管理方案调整有关问题的议案。有关决议公告已于2008年4月24日刊登在中国证券报和证券时报。 4、2008年6月2日以通讯方式召开公司第五届董事会第23次会议，会议通知于2008年5月30日以电

109、话或电邮方式通知各位董事。会议审议通过了以下议案：关于公司对外关联投资的议案，关于公司诉讼事项进展暨凯城债权转让关联交易的议案，关于公司诉讼事项进展暨中凯债权转让关联交易的议案，关于提议召开2008年第2次临时股东大会的议案。有关决议公告已于2008年6月3日刊登在中国证券报和证券时报。 5、2008年7月3日以通讯方式召开公司第五届董事会第24次会议，会议通知于2008年7月1日以电话或电邮方式通知各位董事。会议审议通过了以下议案：关于向特定对象非公开发行A股股票方案及授权有效期延期一年的议案，关于提请召开公司2008年第3次临时股东大会的议案。有关决议公告已于2008年7月4日刊登在中国证

110、券报和证券时报。 6、2008年7月17日以通讯方式召开公司第五届董事会第25次会议，会议通知于2008年7月14日以电话或电邮方式通知各位董事。会议审议通过了以下议案：关于治理专项活动的整改报告中所列事项的说明。有关决议公告已于2008年7月18日刊登在中国证 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 37券报和证券时报。 7、2008年7月30日以通讯方式召开公司第五届董事会第26次会议，会议通知于2008年7月27日以电话或电邮方式通知各位董事。会议审议通过了以下议案：关于为开发金阳200707地块贷款提供担保的关联交易议案，关于提议召开2008年第4次临时股东大会的议案。有关决

111、议公告已于2008年7月31日刊登在中国证券报和证券时报。 8、2008年8月25日以通讯方式召开公司第五届董事会第27次会议，会议通知于2008年8月15日以电话或电邮方式通知各位董事。会议审议通过了以下议案：关于公司2008年半年度报告及其摘要的议案。 9、2008年10月23日以通讯方式召开公司第五届董事会第28次会议，会议通知于2008年10月20日以电话方式通知各位董事。会议审议通过了以下议案：关于聘任陈畅先生为公司副总裁的议案，关于聘任李凯先生为公司副总裁的议案，关于聘任张智先生为公司副总裁的议案，关于设立中天城投资源控股有限公司的议案，关于参股设立贵阳昭华颖新混凝土公司的议案，关

112、于增加公司注册资本的议案，关于修改公司章程的议案，关于修改公司董事长职权管理制度的议案，关于公司接受财务资助借款有关关联交易事项的议案，关于公司所持金桥公司债权转让关联交易的议案，关于审议2008年第3季度报告的议案，关于办理贵州欣泰房地产开发有限公司和贵州金世旗房地产开发有限公司工商变更登记等有关事宜的议案，关于转让北京中天实顾问有限公司股权的议案，关于召开2008年第5次临时股东大会的议案。有关决议公告已于2008年10月25日刊登在中国证券报和证券时报。 10、2008年12月15日以通讯方式召开公司第五届董事会第29次会议，会议通知于2008年12月11日以电话或电邮方式通知各位董事。

113、会议审议通过了以下议案：关于参与对金阳2008-01地块竞标的议案，关于欣泰房地产开发有限公司的控股子公司增资的议案。有关决议公告已于2008年12月16日刊登在中国证券报和证券时报。 （二）董事会对股东大会决议的执行情况 报告期内，公司董事会全体成员严格执行股东大会各项决议，勤勉尽职，操作规范，有效维护了投资者和公司利益。 1、报告期内完成3000万股非公开发行股票工作，公司成功募集资金净额33,294.3万元，使公司成为为数不多的几家增发完成的上市公司之一；同时，完成了增加公司注册资本和修改公司章程的股东会决议。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 382、报告期内协助股东完

114、成公司22家小非对价偿还工作，并根椐股权分置改革股东大会决议按时完成小非解禁的所有工作。 （三）董事会下设的审计委员会的履职情况汇总报告 按照中国证监会关于做好上市公司2008 年年度报告及相关工作的通知、深圳证券交易所关于做好上市公司2008年年度报告工作的通知等有关规定，审计委员会在公司2008 年度审计过程中开展了一系列工作，具体情况如下： 1、在年审注册会计师进场前，审计委员会与会计师事务所协商，确定本年度财务报告审计工作的时间安排。 2、2009年1月10日，审阅了公司财务部提交的财务报表，并就所议事项达成以下共识：同意本年度会计报表的编制及报表项目所披露的内容。认为公司的会计政策符

115、合公司法、会计法及其他相关法律法规的规定，未发现有重大错报、漏报情况；公司所有重大事项，包括关联方关系及其交易事项、对外担保均已公允披露；募集资金的使用不存在违反证券监管相关法律法规的规定。公司财务报表可以提交注册会计师事务所进行年度审计。 3、会计师事务所正式进场开始审计工作，审计委员会沟通情况：在会计师事务所工作团队正式进场开始审计工作后，审计委员会先后两次与会计师事务所进行了及时沟通。 4、2009年2月10日审阅了公司财务部提交的、经年审注册会计师出具初步审计意见的2008年度财务报告，会议一致认为： 、年审注册会计师对公司2008年度财务报告的审计工作严格按照审计业务相关规范进行；

116、、在年报编制过程中，年审注册会计师和审计委员会进行了有效的沟通，充分听取了审计委员会的意见，就年审中所有重大方面达成一致意见； 、经注册会计师出具初步审计意见的年度财务报告已较完整，未有重大遗漏，在所有重大方面公允反映了公司2008 年12 月31 日的财务状况以及2008 年的生产经营成果和现金流量。 5、2009 年2月10 日审阅了公司财务提交的、经年审会计师出具的标准无保留意见2008 年度财务报告，出具了书面审核意见： 、公司财务报告真实、准确、完整地反映了公司的整体情况，同意将公司编制 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 39的经年审注册会计师审计的2008 年度财务

117、报告提交董事会审议。 、通过了解四川君和会计师事务所有限责任公司2008 年度年审工作及审阅其出具的财务审计报告，我们认为：公司聘请的四川君和会计师事务所有限责任公司在为公司提供2008 年度审计服务工作中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的职业准则，从会计专业角度维护公司与股东利益，建议公司继续聘请四川君和会计师事务所有限责任公司为2009 年度审计机构。 6、在审计委员会与会计师事务所的沟通下，公司2008 年度审计报告定稿，审计工作圆满结束。 （四）董事会下设的薪酬与考核委员会的履职情况汇总报告 报告期内，董事会薪酬与考核委员会对公司股权激励进行初步探讨，对公司经营层高级管理人员进行了年度

118、考评。 五、本次利润分配或资本公积金转增股本预案 经四川君和会计师事务所审计，本公司 2008 年度实现净利润 190,965,181.38元 , 加 上 年 初 末 分 配 利 润 -96,465,968.21 元 和 其 它 转 入 增 加 的 未 分 配 利 润1,239,937.85 元，减计提法定盈余公积金 9,449,921.32 元， 2008 年年末可供投资者分配的利润为 86,289,229.70 元。根据公司章程关于利润分配的相关规定,由于公司刚刚中标购买了贵阳市金阳 2008-01 地块，同时计划加大现有房地产开发项目的建设进度，资金需求量出现较大增长，拟定 2008 年

119、度利润分配预案为：2008 年度将不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 注：2008年年度股东大会审议通过的2008年利润分配或公积金转增股本方案为：以2008 年末总股本356,811,466股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1元（含税），同时用资本公积金每10股转增6股。 截上本报告期未的前三年公司现金分红情况如下： 2005 年 2006 年 2007 年 净利润（万元） -16645.66 956.63 12046.54 未分配利润（万元） -26098.37 -19873.13 -9646.6 现金分红 0 0 0 现金分红占净利润比率（%） 0 0 0 备注 未分配的原因

120、是未分配未分配的原因是未分配未分配的原因是未分配利润为负 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 40利润为负 利润为负 六、选定的信息披露报刊 报告期内公司选定的信息披露报纸没有变更，为中国证券报、证券时报。 七、四川君和会计师事务所关于中天城投集团股份有限公司与控股股东及其他关联方资金往来情况的专项说明 四川君和会计师事务所对本公司的控股股东及其他关联方资金往来情况作了专项说明。请参见附件君和审字（2009）第1044号“关于中天城投集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明”。 八、公司独立董事对公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明和独立意见 公司独立董

121、事对公司与关联方资金往来及对外担保情况的专项说明和独立意见如下： 1、公司对外提供担保的情况： 报告期内公司发生对外担保情况是经2008年8月15日召开的第4次临时股东大会审议通过的关于为开发金阳2007-07地块贷款提供担保的关联交易议案。现为公司全资子公司的中天城投集团欣泰房地产有限公司（时为控股股东金世旗国际控股股份有限公司下属子公司的贵州欣泰房地产开发有限公司）拟分批次向中国农业银行贵阳市龙井支行贷款总计壹亿贰仟万元人民币用于金阳200707 地块开发，贷款期限3 年。该公司首先把金阳200707 地块向银行办理抵押登记，再由公司就该笔贷款提供信用担保，担保方式为连带责任保证。 除此之

122、外无其他对外担保情况。 2、公司与关联方资金往来情况： 同意四川君和会计师事务所对本公司的控股股东及其他关联方资金往来情况的君和审字（2009）第1044号“关于中天城投集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明”。 独立董事：张小强、黎建飞、胡北忠、陈世贵 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 41第九节 监事会报告 2008年，监事会按照公司法、上市公司治理准则、上市公司信息披露管理办法和公司章程等法律、法规的要求，认真履行股东大会所赋予的职责，密切关注公司的生产经营活动，列席公司董事会和股东大会，并针对公司的重大事项，及时召开监事会工作会议，主要会议的基本情况

123、如下： 一、2008年1月18日以现场方式召开第五届监事会第13次会议，审议了： 1、关于公司更名的议案； 2、关于设立中天城投集团的议案； 3、关于修改公司章程的议案； 4、关于审议中天城投集团章程的议案； 5、关于增选陈世贵先生为公司独立董事的议案； 6、关于合作开发金阳2007-07地块的议案。 二、2008年1月21日以现场方式召开第五届监事会第14次会议，审议了： 1、关于选举产生董事会专门委员会委员的议案。 2、关于调整公司内部管理机构设置的议案。 3、关于审议股份公司薪酬制度调整方案的议案。 4、关于调整公司董事、高级管理人员薪酬的议案。 5、关于鼓励员工在公司购买自住用房的议案

124、。 6、关于设立贵州中天公益慈善基金会的议案。 7、关于公司独立董事年报工作制度的议案。 8、关于调整公司监事薪酬标准的议案。 三、2008年2月20日以现场方式召开第五届监事会第15次会议，审议了： 1、2007年度董事会工作报告； 2、关于2007年度利润分配或资本公积金转增股本预案的议案； 3、关于2007年度财务决算的议案； 4、关于2008年度财务预算的议案； 5、关于2007年度报告及其摘要的议案； 6、关于聘请公司2008年度财务审计机构的议案； 7、关于审议公司2008年度模拟盈利预测报告的议案； 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 428、关于核销北京世纪中天投

125、资有限公司坏帐损失的议案； 9、关于召开第十五届股东大会（2007年年度股东大会）的议案； 10、关于2007年监事会工作报告的议案； 11、关于内部控制自我评价报告的议案。 四、2008年4月23日以现场方式召开第五届监事会第16次会议，审议了中天城投集团股份有限公司2008年第一季度财务报告全文及正文的议案。 五、2008年6月2日以现场方式召开第五届监事会第17次会议，审议了： 1、关于公司对外关联投资的议案； 2、关于公司诉讼事项进展暨凯城债权转让关联交易的议案； 3、关于公司诉讼事项进展暨中凯债权转让关联交易的议案； 4、关于提议召开2008年第2次临时股东大会的议案。 六、2008

126、年8月25日以现场方式召开第五届监事会第18次会议，审议了中天城投集团股份有限公司2008年半年度报告及其摘要的议案。 七、2008年10月23日以现场方式召开第五届监事会第19次会议，审议了： 1、关于设立中天城投资源控股有限公司的议案。 2、关于参股设立贵阳昭华颖新混凝土公司的议案。 3、关于增加公司注册资本的议案。 4、关于修改公司章程的议案。 5、关于修改公司董事长职权管理制度的议案。 6、关于公司接受财务资助借款有关关联交易事项的议案。 7、关于公司所持金桥公司债权转让关联交易的议案。 8、关于审议2008年第三季度报告的议案。 9、关于办理贵州欣泰房地产开发有限公司和贵州金世旗房地

127、产开发有限公司工商变更登记等有关事宜的议案。 10、关于转让北京中天实顾问有限公司股权的议案。 11、关于召开2008年第5次临时股东大会的议案。 2008年是极不寻常的一年。在这一年中，公司在董事会的领导下，克服了特大凝冻灾害和四川汶川地震等所造成的困难以及世界金融危机冲击的影响，较好地完成了年度生产经营计划。通过适时检查公司财务和对公司董事、经理等高级管理人员执行 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 43本公司职务情况的监督，监事会成员一致认为： 1、公司按照国家有关法规和股东大会决议的要求，积极开展各项生产经营活动，运作合法、规范。 2、公司董事、经理等高级管理人员，在执行

128、本公司职务时，认真负责，没有发现违反法律、法规和公司章程以及损害公司利益的行为。 3、公司在出售资产的过程中履行了规定的程序，售价合理，没有发现内幕交易的行为，也没有损害股东的权益或造成公司资产流失的情况。 4、本年度发生如下关联交易事项： 1）公司出售债权事项 公司将持有的中国凯城国际工程公司全部债权共计12,126.19万元、北京市中凯技术开发公司全部债权共计1,200万元和中国金桥旅游总公司全部债权共计4,395.3万元分别作价1,300万元、120万元和440万元转让给控股股东金世旗国际控股股份有限公司。 以上债权转让已经公司第五届董事会第23次会议和2008年第2次临时股东大会审议通

129、过，转让款已足额收取。控股股东金世旗国际控股股份有限公司受让以上债权，履行了“在适当时候收购公司部份不良债权、减轻公司负担”的承诺，为改善公司资产质量、维护股东利益起到了积极的作用。 2）向控股股东借款融资 2008年12月19日，控股股东金世旗国际控股股份有限公司以其自有资金向公司无偿提供无息借款，借款总金额为人民币壹亿元（￥100,000,000元），借款期限为自金世旗控股提供的上述全部借款汇至本公司帐户之日起至2009年12月31日止。 控股股东金世旗国际控股股份有限公司向公司提供无息借款，体现了对公司发展和生产经营活动的大力支持，且有效地改善了公司资金状况。 3）为避免与控股股东的同业

130、竞争，整合房地产开发业务，公司以现金方式受让金世旗国际控股股份有限公司持有的贵州欣泰房地产开发有限公司和金世旗房地产开发有限公司全部股权，并于2008年11月在贵州省工商管理局办理了收购上述子公司全部股权的过户、更名等手续，更名后的名称分别为中天城投集团欣泰房地产开发有限公司和中天城投集团贵阳房地产开发有限公司。 5、本年度公司向特定投资者发行普通股3,000万股，扣除发行费用后，实际募集 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 44资金33,294.3万元。其中32,000万元用以收购金世旗控股的贵州欣泰房地产开发有限公司和金世旗房地产开发有限公司全部股权，此项收购已经2007年第

131、2次临时股东大会审议通过并于2008年11月份办妥工商变更手续。其余1,294.3万元按募集资金投向用于中天花园三期和世纪新城三期的商品房开发。 6、本年度会计师事务所出具了标准无保留意见的审计报告，客观反映了公司2008年12月31日的财务状况以及2008年度的经营成果和现金流量。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 45第十节 重要事项 一、报告期内公司重大诉讼、仲裁事项 1、中国工商银行贵阳市万东支行诉贵阳市百货大楼及我公司借款及担保合同纠纷执行案，中国工商银行贵州省分行已将包括万东支行该笔债权在内的部份债权转让给了中国长城资产管理公司贵阳办事处。中国长城资产管理公司贵阳办

132、事处已向贵阳市中级人民法院申请执行我公司资产。公司于2007年5月向该院提起申诉，贵阳市中级人民法院于2007年11月下达驳回再审申请通知书，驳回了我公司的申诉申请，目前该案已结案。 2、公司与海南电子工业总公司购地款返还（股权转让纠纷）执行案，报告期内已终止执行（内容详见会计附注5）。 3、公司将持有的中国凯城国际工程公司全部不良债权共计121,261,900元作价1,300万元、北京市中凯技术开发公司全部不良债权共计12,000,000元作价120万元转让给控股股东金世旗国际控股股份有限公司，该债权转让款已足额收取。因上述债权涉及司法诉讼程序，有关债权的过户手续已在人民法院办理完毕。 4、

133、除上述事项外，本报告期内公司未发生应予披露的对公司有重大影响的其它诉讼、仲裁事项。 二、本报告期内公司的破产重组事项 本报告期内，公司未发生破产重组事项。 三、本报告期内公司持有其他上市公司股权、参股商业银行、证券公司、保险公司、信托公司和期货公司等金融企业股权情况 报告期内公司拥有贵阳市商业银行29,250,000股，占该行股权比例3.63%，公司对该行的初始投资为33,500,000元。 四、本报告期内重大关联交易事项 报告期内公司与控股股东发生关联交易事项如下： 1、公司出售债权事项。 公司将持有的中国凯城国际工程公司全部债权共计121,261,900元作价1,300万元 中天城投集团股

134、份有限公司 2008 年度报告正文 46转让给控股股东金世旗国际控股股份有限公司的债权转让协议于2008年5月30日在贵阳市签署，并经2008年6月2日召开的公司第五届董事会第23次会议和2008年6月19日召开2008年第2次临时股东大会审议通过，同意公司将持有的中国凯城国际工程公司全部不良债权共计121,261,900元，作价1,300万元转让给控股股东金世旗国际控股股份有限公司。该债权转让款已足额收取，过户手续已办理完毕。 公司将持有的北京市中凯技术开发公司全部债权共计12,000,000元作价120万元转让给控股股东金世旗国际控股股份有限公司的债权转让协议于2008年5月30日在贵阳市

135、签署，并经2008年6月2日召开的公司第五届董事会第23次会议和2008年6月19日召开2008年第2次临时股东大会审议通过，同意公司将持有的北京市中凯技术开发公司全部不良债权共计12,000,000元，作价120万元转让给控股股东金世旗国际控股股份有限公司。该债权转让款已足额收取，过户手续已办理完毕。 公司将持有的中国金桥旅游总公司全部债权共计43,953,000元作价440万元转让给控股股东金世旗国际控股股份有限公司的债权转让协议于2008年10月20日在贵阳市签署，并经2008年10月23日召开的公司第五届董事会第28次会议和2008年11月18日召开2008年第5次临时股东大会审议通过

136、，同意公司将持有的中国金桥旅游总公司全部不良债权共计43,953,000元作价440万元转让给控股股东金世旗国际控股股份有限公司。该债权转让款已足额收取，过户手续正在办理当中。 2、向控股股东借款融资 经公司与控股股东金世旗控股协商，金世旗控股将根椐其资金周转和中天城投资金需求情况，在额度5000万元-20000万元范围内向中天城投提供无息财务资助借款。 2008年12月19日，金世旗控股与公司签定借款合同，金世旗控股同意以其自有资金向公司无偿提供无息借款，借款总金额为人民币壹亿元（￥100,000,000元），借款期限为自金世旗控股提供的上述全部借款汇至本公司帐户之日起至2009年12月31

137、日止。 3、为避免与控股股东的同业竞争，整合房地产开发业务，公司将以现金方式受让金世旗国际控股股份有限公司持有贵州欣泰房地产开发有限公司和金世旗房地产开发有限公司全部股权。公司收购贵州欣泰房地产开发有限公司、金世旗房地产开发有限公司100%股权事项已作为公司非公开发行股票募集资金投向之一向中国证监会进行了申报。2008年4月2日，中国证券监督管理委员会以关于核准中天城投集团股份有限 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 47公司非公开发行股票的批复（证监许可2008493号）文批复，核准公司非公开发行新股不超过9,000万股。2008年9月26日，公司采取非公开发行股票方式向1名特

138、定投资者（中国康力克进出口有限公司）发行了3,000万股，发行价格为11.53元/股，募集资金总额为34,590万元。2008年10月23日，公司第五届董事会第27次会议审议通过“关于办理贵州欣泰房地产开发有限公司和贵州金世旗房地产开发有限公司工商变更登记等有关事宜的议案”，授权公司董事长代表公司董事会办理上述收购子公司所涉过户、变更名称等有关事宜。2008年11月，公司已在贵州省工商管理局办理了收购上述子公司全部股权的过户、更名等手续，更名后的名称分别为中天城投集团欣泰房地产开发有限公司和中天城投集团贵阳房地产开发有限公司。 五、报告期内公司重大合同及其履行情况 1、报告期内本公司发生重大托

139、管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁本公司资产情况。 2、报告期内公司重大担保事项。 经公司第五届董事会第26次会议和2008年第4次临时股东大会审议通过，同意为贵州欣泰房地产开发有限公司用金阳200707地块抵押贷款总计12000万元进行担保。贵州欣泰房地产开发有限公司拟分批次向中国农业银行贵阳市龙井支行贷款总计壹亿贰仟万元人民币用于金阳200707 地块开发，贷款期限3 年。欣泰公司首先把金阳200707 地块向银行办理抵押登记，再由中天城投就该笔贷款提供信用担保，担保方式为连带责任保证。内容详见2008年7月31日中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的关于为开发金阳2007-

140、07地块贷款提供担保的关联交易公告。目前，贵州欣泰房地产开发有限公司已成为公司全资子公司，该担保事项已履行。 3、报告期内公司未发生委托他人进行现金资产管理事项。 4、无其他重大合同。 六、本报告期内收购及出售资产、吸收合并事项 1、为解决同业竞争，用非公开发行股票所募资金收购控股股东二个全资子公司股权。内容详见本节四、3。 2、公司出售债权事项。内容详见本节四、1。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 483、涉足矿产资源开发，进行探矿权收购。 （1）合作开发贵州遵义小金沟锰矿。 为了充分利用贵州省丰富的矿产资源，本公司与贵州省地矿局102地质大队（以下简称地质大队）于2008

141、年6月17日签订了贵州省遵义市红花岗区小金沟锰矿合作开发协议（以下简称协议），同意就地质大队拥有的贵州省遵义市红花岗区小金沟锰矿探矿权进行合作勘察开发，本协议已获地质大队主管局批复同意。探矿权证号为5200000720894，面积约5.58平方公里。协议约定，由本公司向地质大队支付3000万元的前期补偿费，作为对地质大队前期地质技术工作支付的全部经济补偿。地质大队以其合法拥有的该探矿权以及前期地质技术成果作为投入，由本公司全额出资的形式勘察、开发此矿（包括申办采矿权所需的全部费用）。同时，双方为开发本项目将共同成立新公司，地质大队持有新公司15%的股权，本公司持有新公司85%的股权。新公司设立

142、后，地质大队立即办理本项目探矿权转入新公司名下的手续，并由新公司继续组织探矿权范围内矿产资源的后期勘察及申办采矿权事宜。目前3000万元的前期补偿费已经支付，相关工作正按计划推进。 （2）合作收购赫章野马川煤矿、威宁疙瘩营煤矿探矿权。 公司和贵阳云岩众志诚市场投资策划有限责任公司双方共同与贵州省煤田地质局2008年9月16日在贵州省贵阳市签订野马川详查探矿权转让合同和疙瘩营探矿权转让合同，将分别以人民币9383万元和9164万元，共计18552万元购买转让方的上述两个煤矿勘探区探矿权（其中本公司出资14552万元）。内容详见2008年9月17日中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的关于合作收购赫章

143、野马川煤矿、威宁疙瘩营煤矿探矿权的公告。到目前为止，合作收购方已按协议先期支付2000万元的前期费用。 2008年10月29日在贵阳市分别签订了疙瘩营探矿权转让合同之补充协议与野马川探矿权转让合同之补充协议。同意支付的两矿权转让定金各1000万元合计2000万元转为首期矿权转让价款；疙瘩营其余转让价款8169万元、野马川其余转让价款8383万元，待疙瘩营勘探区、野马川勘探区精查阶段的勘探工作完成并出具精查报告、且该精查报告通过相关职能部门评审并出具评审意见书后10日内支付。此次公司延期支付矿权转让款无需承担利息等资金费用，将降低办理采矿证前公司的资金占用额度；公司可以集中资金用于上述两矿区的后

144、续勘查工作，从面提高资金的使用效率；公司 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 49将在全面掌握矿区精查结果的基础上，决定上述两矿区的下一阶段的生产投资计划，从面提高决策的准确性。 4、购买土地使用权。 公司第29次会议同意公司全资子公司欣泰房地产开发有限公司通过其控股子公司中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司对金阳2008-01地块参与竞标，购买其土地使用权。2008年12月22日，贵阳会展公司与贵州省国土资源厅贵阳国家新技术产业开发区国土资源分局签署国有土地使用权出让合同，通过公开挂牌竞买方式获得金阳2008-01地块项目土地使用权。该地块，总面积1,326,511平方米，

145、其中出让宗地面积为939,083.3平方米。按熟地方式出让，成交总价款77,200万元，由贵阳会展公司自筹资金支付。 报告期内公司未发生其他较大收购、出售资产情况。 七、本报告期内股权激励计划事项 本报告期内，公司未发生股权激励计划事项。 八、本报告期内持有公司5%以上股份股东承诺事项及履行情况 持有公司股份5以上（含5）的股东在报告期内发生的对公司经营成果、财务状况可能产生重要影响的承诺事项如下： 1、公司2008 年8 月4 日收到控股股东金世旗国际控股股份有限公司关于所持中天城投股票减持事项承诺函，就所持公司股份的减持事项特别承诺如下：所持中天城投限售股份自2010年5月9日起取得流通权

146、后两年内，如通过二级市场减持中天城投公司股份的，减持价格不低于每股30元，若在上述承诺有效期间因中天城投股票分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将按相应比例调整该价格。内容详见2008年8月5日中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的控股股东减持承诺公告。 2、2008年9月17日收到公司控股股东金世旗国际控股股份有限公司的承诺函，承诺计划自本增持承诺事项公告之日（2008年9月18日）起八个月内，通过深圳证券交易所交易的方式择机增持中天城投股票，增持的价格区间为每股7.5元至11.60元以下，增持的总数量不少于500万股、不多于中天城投总股本的2%，在承诺有效期间如因中天城投股票分红、配股

147、、转增等原因导致股份或权益变化时，则按相应比例调整该价格。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 50上述增持行为严格按照有关法律、法规的规定进行，不利用内幕信息从事证券交易活动，不对证券市场价格进行操纵，同时及时履行信息披露义务。内容详见2008年9月18日中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的关于公司控股股东承诺增持本公司股份情况的公告。 3、公司股东贵阳市国有资产管理投资有限公司持有公司总股本7.43%的股份24,280,866股，按照股权分置改革的有关规定，2008年5月9日解除限售的股份数量为公司总股本5%的股份16,340,573股。2008年8月6日，贵阳市国有资产管理投

148、资有限公司特别承诺，自愿将现已流通的中天城投股份16,340,573股和2009年5月9日解除限售的中天城投股份7,940,293股追加锁定期延长至2010年5月8日，在追加锁定期间不通过二级市场减持中天城投的股份，内容详见2008年8月7日中国证券报、证券时报和巨潮资讯网的第二大股东减持承诺公告。按照深圳证券交易所上市公司追加承诺业务管理指引的规定，贵阳市国有资产投资管理有限公司于2008年11月12日完成追加锁定期所涉及股份重新办理限售登记及变更股份性质的手续，2008年11月13日完成股份锁定及追加限售期登记的结果向深圳证券交易所备案。 九、本报告期内解聘、聘任会计师事务所情况及支付报酬

149、情况 公司续聘请四川君和会计师事务所有限公司所为2008年度公司审计机构。 公司支付给的四川君和会计师事务所的公司2008年年报审计费用为35万元人民币，公司董事会认为支付给会计师事务所的费用没有影响到注册会计师审计的独立性。 四川君和会计师事务所自2007年起连续为公司提供审计服务。 十、本报告期内会计政策变更、重大会计差错更正和会计估计变更 本公司在股权分置改革中，现控股股东金世旗国际控股股份有限公司独自承担了股权分置改革对价（向本公司支付了现金7,000.00万元）。其余非流通股股东作为对金世旗国际控股股份有限公司垫付对价的偿还，需将各自所持公司股份的 33.00%支付给金世旗国际控股股

150、份有限公司。股权分置改革方案于 2007年 2 月 16 日经公司相关股东会议表决通过，并于 2007 年 5 月 9 日实施。2007年公司收到金世旗国际控股股份有限公司在股权分置改革时承诺的70,000,000.00元后，基于谨慎性原则，暂按33%的税率扣除应交的所得税23,100,000.00元后的余额计入了资本公积。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 512008年，本公司通过对股权分置改革承诺进行实质性判断并向税务口头咨询，认为该承诺实质是非流通股股东为取得流通权的补偿而支付的对价，属于资本溢价，同时由于金世旗国际控股股份有限公司在支付承诺款项时未在当年应税所得中扣除

151、，而是作为资本性支出增加长期股权投资，故应将原计提的企业所得税冲回，增加资本公积-股本溢价。本公司对上述应交的所得税作为前期差错进行了追溯调整，调整结果是：调整减少2008年年初应交税费企业所得税23,100,000.00元；调整增加2008年年初资本公积股本溢价23,100,000.00元。本公司在编制2008年度财务报表时，已对上述应交税费按照企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正的规定进行了调整，并以调整后的年初数作为2008年度财务报表的年初数据，重新编制了2007年度的财务报表。 十一、本报告期内公司董事会及董事受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所

152、公开谴责的情况 本报告期内，公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情况。 十二、违规买卖公司股票情况 报告期内未发生董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违反相关规定买卖公司股票情形。 十三、公司接待调研及采访等相关情况 公司严格按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引的有关规定，规范接待调研和媒体采访事宜。 报告期内公司接待基金公司、证券公司的调研和媒体的采访的具体情况如下表： 接待时间 接待地点 接待方式 接待对象 谈论的主要内容及提供的资料 2008 年 03 月 27 日 贵阳 实地调研 兴业基金、中城联盟 公司发展及行业介绍、

153、实地考查项目,公开信息披露范围内的情况通报。 2008 年 03 月 31 日 贵阳 实地调研 申万巴黎基金 公司发展及行业介绍、实地考查项目,公开信息披露范围内的情况通报。 2008 年 04 月 04 日 贵阳 实地调研 中邮基金 公司发展及行业介绍、实地考查项目,公开信息披露范围内的情况通报。 2008 年 04 月 09 日 贵阳 实地调研 海通证券研究所 公司发展及行业介绍、实地考查项目,公开信息披露范围内的情况通报。 2008 年 06 月 04 日 贵阳 实地调研 国信证券 公司发展及行业介绍、实地考查项目,公开信息披露范围内的情况通报。 2008 年 06 月 04 日 贵阳

154、实地调研 光大证券 公司发展及行业介绍、实地考查项目,公 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 52开信息披露范围内的情况通报。 2008 年 06 月 14 日 贵阳 实地调研 申银万国证券 公司发展及行业介绍、实地考查项目,公开信息披露范围内的情况通报。 2008 年 06 月 14 日 贵阳 实地调研 国元证券 公司发展及行业介绍、实地考查项目,公开信息披露范围内的情况通报。 2008 年 06 月 18 日 贵阳 实地调研 国泰基金 公司发展及行业介绍、实地考查项目,公开信息披露范围内的情况通报。 2008 年 06 月 18 日 贵阳 实地调研 中银国际证券 公司发展及行

155、业介绍、实地考查项目,公开信息披露范围内的情况通报。 2008 年 06 月 18 日 贵阳 实地调研 中银基金 公司发展及行业介绍、实地考查项目,公开信息披露范围内的情况通报。 2008 年 07 月 13 日 贵阳 实地调研 国信证券 公司发展及行业介绍、实地考查项目 2008 年 07 月 13 日 贵阳 实地调研 万联证券 公司发展及行业介绍、实地考查项目 2008 年 07 月 13 日 贵阳 实地调研 广东粤财信托有限公司 公司发展及行业介绍、实地考查项目 2008 年 07 月 13 日 贵阳 实地调研 武当资产管理公司 公司发展及行业介绍、实地考查项目 2008 年 07 月

156、13 日 贵阳 实地调研 华泰证券有限公司 公司发展及行业介绍、实地考查项目 2008 年 09 月 12 日 贵阳 实地调研 鹏华基金 公司发展及行业介绍、实地考查项目 2008 年 09 月 14 日 贵阳 实地调研 招商证券 公司发展及行业介绍、实地考查项目 2008 年 12 月 17 日 贵阳 实地调研 OKASAN SECURITIES CO.,LTD 公司发展及行业介绍、实地考查项目 2008 年 12 月 17 日 贵阳 实地调研 T D Asset Management Co.,Ltd 公司发展及行业介绍、实地考查项目 2008 年 12 月 17 日 贵阳 实地调研 BNP

157、 PARIBAS Securities(Janpan) Limited,Tokyo Branch 公司发展及行业介绍、实地考查项目 十四、本报告期内公司其他重大事项 1、2008年12月24日，欣泰房地产开发有限公司收到贵阳市金阳新区管委会划来产业发展扶持资金人民币5000万元，用于支持企业发展，属无偿使用资金。经年报会计师事务所审计确认，该资金进入营业外收入项目。 2、报告期内公司相关信息披露情况如下： 披露日期 公告内容 披露媒体 2008-01-03 1、第五届董事会第19次会议决议公告 2、关于召开2008年第1次临时股东大会的通知中国证券报、证券时报2008-01-09 1、关于合作

158、开发金阳200707地块的关联交易公告 2、关于新增2008年第1次临时股东大会提案公告 中国证券报、证券时报2008-01-19 2008年第1 次临时股东大会会议决议公告 中国证券报、证券时报2008-01-22 1、第五届董事会第20次会议决议公告 2、第五届董事会专门委员会选举产生主任委员公告 3、第五届监事会第14次会议决议公告 中国证券报、证券时报2008-02-05 关于公司名称和股票简称变更的公告 中国证券报、证券时报2008-02-21 1、2008年公司盈利预测的审核报告 2、2007年年度报告 3、2007年年度报告摘要 4、2007年年度财务报告之审计报告 5、第五届董

159、事会第21次会议决议公告 6、第五届监事会第15次会议决议 7、公布关于采取司法途径进行清欠及诉讼进中国证券报、证券时报 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 53展情况的公告 8、公司章程（2008年2月） 9、关于召开公司第十五届股东大会的通知 2008-03-05 关于非流通股股东偿还垫付对价的公告 中国证券报、证券时报2008-03-06 关于非公开发行上会停牌公告 中国证券报、证券时报2008-03-07 关于非公开发行股票的申请获得中国证监会发行审核委员会有条件审核通过的公告 中国证券报、证券时报2008-03-27 第十五届股东大会会议决议公告 中国证券报、证券时报2

160、008-04-03 关于非公开发行股票的申请获得中国证监会核准的公告 中国证券报、证券时报2008-04-12 业绩预告公告 中国证券报、证券时报2008-04-24 1、第五届董事会第22次会议决议公告 2、2008年第一季度报告 中国证券报、证券时报2008-05-07 解除股份限售的提示性公告 中国证券报、证券时报2008-06-03 1、第五届董事会第23次会议决议公告 2、关于公司对外关联投资公告 3、2008年第2次临时股东大会资料 4、关于公司诉讼事项进展暨中凯债权转让关联交易公告 5、关于公司诉讼事项进展暨凯城债权转让关联交易公告 6、关于提议召开2008年第2次临时股东大会的

161、通知 7、第五届监事会第17次会议决议公告 中国证券报、证券时报2008-06-17 重要事项停牌公告 中国证券报、证券时报2008-06-20 1、股票交易异常波动公告 2、2008年第2次临时股东大会会议决议公告 3、关于合作开发贵州遵义小金沟锰矿的公告中国证券报、证券时报2008-06-25 股票交易异常波动公告 中国证券报、证券时报2008-07-04 1、第五届董事会第24次会议决议公告 2、关于召开2008年第3次临时股东大会的通知中国证券报、证券时报2008-07-05 关于非公开发行股票工作进展情况公告 中国证券报、证券时报2008-07-17 关于召开2008年第3次临时股东

162、大会的提示性公告 中国证券报、证券时报2008-07-18 1、第五届董事会第25次会议决议公告 2、关于治理专项活动的整改报告中所列事项的说明 3、第五届董事会第25次会议决议公告 中国证券报、证券时报2008-07-22 2008年第3次临时股东大会会议决议公告 中国证券报、证券时报2008-07-30 业绩预告公告 中国证券报、证券时报2008-07-31 1、第五届董事会第26次会议决议公告 2、关于召开2008年第4次临时股东大会的通知 3、关于为开发金阳2007-07地块贷款提供担保的关联交易公告 中国证券报、证券时报2008-08-05 控股股东减持承诺公告 中国证券报、证券时报

163、2008-08-07 第二大股东减持承诺公告 中国证券报、证券时报2008-08-14 关于非公开发行股票工作进展情况公告 中国证券报、证券时报2008-08-16 2008年第4次临时股东大会会议决议公告 中国证券报、证券时报2008-08-27 1、2008年半年度报告摘要 2、2008年半年度财务报告 3、2008年半年度报告 中国证券报、证券时报2008-09-17 关于合作收购赫章野马川煤矿、威宁疙瘩营煤矿探矿权的公告 中国证券报、证券时报2008-09-18 关于公司控股股东承诺增持本公司股份情况的公告 中国证券报、证券时报 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 542

164、008-10-08 非公开发行股票发行情况报告暨上市公告书 中国证券报、证券时报2008-10-23 关于签订募集资金三方监管协议的公告 中国证券报、证券时报2008-10-25 1、2008年第三季度报告 2、关于公司所持金桥公司债权转让关联交易公告 3、关于公司接受财务资助借款关联交易事项的公告 4、第五届董事会第28次会议决议公告 5、关于召开2008年第5次临时股东大会的通知 6、第五届监事会第十九次会议决议公告 中国证券报、证券时报2008-10-31 关于疙瘩营、野马川探矿权转让合同补充协议的公告 中国证券报、证券时报2008-11-08 1、总裁辞职公告 2、关于2008年第5次

165、临时股东大会新增提案的公告 中国证券报、证券时报2008-11-12 关于公司董事、高级管理人员购买公司流通股的公告 中国证券报、证券时报2008-11-14 1、关于公司高级管理人员购买公司流通股的公告 2、关于公司股东贵阳市国有资产投资管理有限公司完成股份锁定及追加股份限售期登记的公告 中国证券报、证券时报2008-11-19 1、关于完成收购控股股东全资子公司贵州欣泰房地产开发有限公司和金世旗房地产开发有限公司全部股权公告 2、公司章程（2008年11月） 3、2008年第5 次临时股东大会会议决议公告中国证券报、证券时报2008-12-16 第五届董事会第29次会议决议公告 中国证券报

166、、证券时报2008-12-23 1、关于公司办公地址电话变更公告 2、关于子公司购买贵阳市金阳2008-01地块项目土地使用权的公告 3、关于公司财务资助借款事项的关联交易公告 中国证券报、证券时报上述公告亦同时刊登在巨潮网。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 55第十一节 财务报告 审计报告(附后) 会计报表 (附后) 会计报表附注(附后) 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 56 君和审字（2009）第1046号 审 计 报 告 中天城投集团股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的中天城投集团股份有限公司（以下简称中天城投公司）财务报表，包括 2008 年 1

167、2 月 31 日的资产负债表和合并的资产负债表，2008 年度的利润表和合并利润表、股东权益变动表和合并股东权益变动表、现金流量表和合并现金流量表，以及财务报表附注和合并的财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则的规定编制财务报表是中天城投公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师

168、审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 四川君和会计师事务所 Sichuan Jun He Certified Public Accountants Co.,Ltd 成都

169、市八宝街 88 号国信广场22、23 楼 22nd, 23rd Floor, Guo Xin Square, No.88, BaBao Street, ChengDu, Sichuan, 610031, P.R.China 电 话：86（028）86698855Telephone：86（028）86698855 传 真： 86（028）86690886Facsimile： 86（028）86690886 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 57我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 我们认为，中天城投公司财务报表已经按照企业会计准则的

170、规定编制，在所有重大方面公允反映了中天城投公司 2008 年 12 月 31 日的财务状况以及 2008 年度的经营成果和现金流量。 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：贺军 中国、成都市 中国注册会计师：邓炜 二九年二月十一日 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 58 会合01表编制单位：中天城投集团股份有限公司 2008年12月31日单位：元合并数母公司合并数母公司流动资产： 货币资金1127,233,858.86 79,289,898.00 403,147,935.17 365,503,358.45 结算备付金- - - - 拆出资金- - - - 交易性金融

171、资产2401,640.00 401,640.00 169,030.00 - 应收票据- - - - 应收账款3143,428,266.02 117,732,690.73 42,254,164.40 10,941,252.97 预付款项4228,213,838.45 134,517,850.05 56,244,038.42 7,313,595.55 应收保费- - - - 应收分保账款- - - - 应收分保合同准备金- - - - 应收利息- - - - 其他应收款588,427,243.92 309,820,478.74 38,634,697.91 28,266,260.92 买入返售金融资

172、产- - - - 存货62,017,007,092.55 1,035,389,067.07 1,507,935,453.91 795,359,975.48 一年内到期的非流动资产- - - - 其他流动资产71,126,619.84 - 173,817.50 - 流动资产合计2,605,838,559.64 1,677,151,624.59 2,048,559,137.31 1,207,384,443.37 非流动资产： 发放贷款及垫款- - - - 可供出售金融资产- - - - 持有至到期投资- - - - 长期应收款- - - - 长期股权投资845,500,000.00 297,053

173、,780.40 45,500,000.00 125,370,000.00 投资性房地产9104,961,422.54 135,973,646.75 106,283,275.23 129,893,852.85 固定资产1066,620,037.38 22,174,598.66 46,910,870.76 10,875,592.76 在建工程- - - - 工程物资- - - - 固定资产清理- - - - 生产性生物资产- - - - 油气资产- - - - 无形资产1122,365.28 - 20,347.22 - 开发支出- - - - 商誉- - - - 长期待摊费用122,401,879

174、.02 1,341,575.84 2,652,494.94 332,203.00 递延所得税资产1343,422,556.31 43,035,710.15 39,989,489.93 39,589,021.11 其他非流动资产- - - - 非流动资产合计262,928,260.53 499,579,311.80 241,356,478.08 306,060,669.72 资产总计2,868,766,820.17 2,176,730,936.39 2,289,915,615.39 1,513,445,113.09 法定代表人：罗玉平 主管会计工作负责人： 李梅 会计机构负责人：王正龙合并资产负

175、债表资 产注释期末余额年初余额 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 59 会合01表编制单位：中天城投集团股份有限公司 2008年12月31日单位：元合并数母公司合并数母公司流动负债： 短期借款1655,000,000.00 55,000,000.00 72,000,000.00 72,000,000.00 向中央银行借款- - - - 吸收存款及同业存放- - - - 拆入资金- - - - 交易性金融负债- - - - 应付票据- - - - 应付账款17144,583,606.29 136,920,493.43 65,956,205.40 65,830,998.00 预收款

176、项18197,679,597.01 130,539,299.97 131,067,296.44 63,455,094.94 卖出回购金融资产款- - - - 应付手续费及佣金- - - - 应付职工薪酬199,548,929.95 7,906,710.88 9,033,439.19 7,758,423.44 应交税费20153,066,771.29 112,140,557.35 84,927,302.06 64,556,614.59 应付利息- - - - 应付股利21961,744.20 961,744.20 961,744.20 961,744.20 其他应付款22380,378,358.

177、23 285,652,382.14 160,904,968.97 141,667,926.36 应付分保账款- - - - 保险合同准备金- - - - 代理买卖证券款- - - - 代理承销证券款- - - - 一年内到期的非流动负债23368,000,000.00 242,000,000.00 345,000,000.00 182,000,000.00 其他流动负债- - - - 流动负债合计 1,309,219,006.97 971,121,187.97 869,850,956.26 598,230,801.53 非流动负债： 长期借款24707,649,491.88 431,149,4

178、91.88 769,000,000.00 458,000,000.00 应付债券- - - - 长期应付款2549,792,491.38 49,792,491.38 44,022,904.99 44,022,904.99 专项应付款- - - - 预计负债26- - 8,414,000.00 8,414,000.00 递延所得税负债- - 18,122.50 - 其他非流动负债- - - - 非流动负债合计 757,441,983.26 480,941,983.26 821,455,027.49 510,436,904.99 负债合计2,066,660,990.23 1,452,063,171

179、.23 1,691,305,983.75 1,108,667,706.52 所有者权益(或股东权益)： 实收资本(或股本)27356,811,466.00 356,811,466.00 326,811,466.00 326,811,466.00 资本公积28234,603,894.76 246,619,439.36 251,518,455.25 94,450,219.45 减：库存股- - - - 盈余公积2985,795,638.57 85,795,638.57 76,345,717.25 76,345,717.25 一般风险准备- - - - 未分配利润3086,289,229.70 35

180、,441,221.23 -96,465,968.21 -92,829,996.13 外币报表折算差额- - - - 归属于母公司所有者权益合计763,500,229.03 724,667,765.16 558,209,670.29 404,777,406.57 少数股东权益38,605,600.91 - 40,399,961.35 - 所有者权益合计802,105,829.94 724,667,765.16 598,609,631.64 404,777,406.57 负债及所有者权益总计2,868,766,820.17 2,176,730,936.39 2,289,915,615.39 1,5

181、13,445,113.09 法定代表人：罗玉平 主管会计工作负责人： 李梅 会计机构负责人：王正龙期末余额年初余额合并资产负债表负债和股东权益注释 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 60会合02表单位：元合并数母公司合并数母公司一、营业总收入910,593,169.38 706,941,434.33 1,198,216,781.34 590,437,998.11 其中：营业收入31910,593,169.38 706,941,434.33 1,198,216,781.34 590,437,998.11 利息收入- - - - 已赚保费- - - - 手续费及佣金收入- - -

182、- 二、营业总成本719,949,925.68 533,237,644.76 1,002,103,688.84 422,424,328.24 其中：营业成本32535,985,353.53 377,204,285.24 851,669,673.08 340,627,602.31 利息支出- - - - 手续费及佣金支出- - - - 退保金- - - - 赔付支出净额- - - - 提取保险合同准备金净额- - - - 保单红利支出- - - - 分保费用- - - - 营业税金及附加3358,522,945.26 47,264,297.37 73,754,179.56 39,638,576.

183、22 销售费用3471,308,846.98 67,600,333.07 28,449,196.63 22,716,956.87 管理费用3539,049,582.75 26,615,198.17 34,299,815.63 19,219,819.68 财务费用361,134,377.85 1,271,477.30 4,398,208.53 1,513,565.21 资产减值损失3713,948,819.31 13,282,053.61 9,532,615.41 -1,292,192.05 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） 381,640.00 1,640.00 72,490.00

184、- 投资收益（损失以“-”号填列）39- - 2,484,211.06 2,340,000.00 其中：对联营企业和合营企业的投资收益- - - - 汇兑收益（损失以“-”号填列）- - - - 三、营业利润（亏损以“-”号填列）190,644,883.70 173,705,429.57 198,669,793.56 170,353,669.87 加：营业外收入4081,433,587.95 22,801,301.29 1,705,523.57 679,853.61 减：营业外支出4118,283,757.70 15,516,139.92 6,023,334.38 1,215,418.78 其

185、中：非流动资产处置损失40,974.93 27,625.65 240,345.42 240,345.42 四、利润总额（亏损以“-”号填列）253,794,713.95 180,990,590.94 194,351,982.75 169,818,104.70 减：所得税费用4263,623,893.01 43,269,452.26 73,886,567.12 65,376,810.64 五、净利润（净亏损以“-”号填列）190,170,820.94 137,721,138.68 120,465,415.63 104,441,294.06 被合并方在合并前实现的净利润7,065,544.60 -

186、 -633,277.68 - 归属于母公司所有者的净利润190,965,181.38 120,700,847.51 少数股东损益-794,360.44 - -235,431.88 - 六、每股收益 （一）基本每股收益0.5712 0.4120 0.3693 0.3196 （二）稀释每股收益0.5712 0.4120 0.3693 0.3196 法定代表人：罗玉平 主管会计工作负责人：李梅 会计机构负责人：王正龙本年金额上年金额合并利润表项目注释编制单位：中天城投集团股份有限公司 2008年度 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 61会合03表单位：元合并数母公司合并数母公司一、经

187、营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金848,046,103.51 649,725,455.36 737,688,282.40 309,849,495.29 客户存款和同业存放款项净增加额- 向中央银行借款净增加额- 向其它金融机构拆入资金净增加额- 收到原保险合同保费取得的现金- 收到再保险业务现金净额- 保户储金及投资款净增加额- 处置交易性金融资产净增加额- 收取利息、手续费及佣金的现金- 拆入资金净增加额- 回购业务资金净增加额- 收到的税费返还8,417,519.04 - 收到的其他与经营活动有关的现金4679,282,738.56 98,078,441.55 52,2

188、70,549.28 100,372,272.11 经营活动现金流入小计935,746,361.11 747,803,896.91 789,958,831.68 410,221,767.40 购买商品、接受劳务支付的现金1,046,614,169.61 589,792,738.25 650,399,194.47 203,139,913.06 客户贷款及垫款净增加额- 存放中央银行和同业款项净增加额- 支付原保险合同赔付款项的现金- 支付利息、手续费及佣金的现金- 支付保单红利的现金- 支付给职工以及为职工支付的现金63,969,820.93 47,806,254.37 60,430,442.01

189、 40,376,891.52 支付的各项税费71,334,951.77 59,641,940.32 54,992,887.17 33,768,885.33 支付的其他与经营活动有关的现金47142,377,797.88 392,096,563.23 111,420,488.36 56,205,059.39 经营活动现金流出小计1,324,296,740.19 1,089,337,496.17 877,243,012.01 333,490,749.30 经营活动产生的现金流量净额-388,550,379.08 -341,533,599.26 -87,284,180.33 76,731,018.1

190、0 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金4,806,275.00 - 取得投资收益所收到的现金2,484,352.33 2,340,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额4,194,380.00 4,152,380.00 325,413.93 325,413.93 处置子公司及其他营业单位收到的现金净额- 收到的其他与投资活动有关的现金481,051,201.32 831,093.57 80,063,170.47 534,709.36 投资活动现金流入小计5,245,581.32 4,983,473.57 87,679,211.73 3,200,123

191、.29 购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金9,567,025.91 6,645,465.05 7,213,792.49 3,084,587.14 投资所支付的现金321,400,000.00 323,400,000.00 20,102,815.00 59,950,000.00 质押贷款净增加额- 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额- 支付的其他与投资活动有关的现金4989,850,000.00 89,850,000.00 101,116,577.54 - 投资活动现金流出小计420,817,025.91 419,895,465.05 128,433,185.03 63,034,

192、587.14 投资活动产生的现金流量净额-415,571,444.59 -414,911,991.48 -40,753,973.30 -59,834,463.85 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金345,900,000.00 345,900,000.00 40,000,000.00 - 其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 取得借款收到的现金265,000,000.00 195,000,000.00 659,000,000.00 420,000,000.00 发行债券收到的现金- 收到其他与筹资活动有关的现金50300,719,177.51 118,442,439.51 1

193、39,300,000.00 138,000,000.00 筹资活动现金流入小计911,619,177.51 659,342,439.51 838,300,000.00 558,000,000.00 偿还债务所支付的现金311,500,000.00 170,000,000.00 255,000,000.00 183,000,000.00 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金62,610,779.83 32,909,387.58 其中：子公司支付给少数股东的股利、利润- 支付的其他与筹资活动有关的现金5173,097,000.00 12,957,000.00 124,790,798.46 70,5

194、68,940.00 筹资活动现金流出小计384,597,000.00 182,957,000.00 442,401,578.29 286,478,327.58 筹资活动产生的现金流量净额527,022,177.51 476,385,439.51 395,898,421.71 271,521,672.42 四、汇率变动对现金的影响- 五、现金及现金等价物净增加额-277,099,646.16 -280,060,151.23 267,860,268.08 288,418,226.67 加：期初现金及现金等价物余额388,178,793.95 365,503,358.45 120,318,525.8

195、7 77,085,131.78 减：北京中天实投资顾问公司期初现金及等价物余额1,236,402.25 减:北京中天公司年初现金余额六、期末现金及现金等价物余额109,842,745.54 85,443,207.22 388,178,793.95 365,503,358.45 法定代表人： 罗玉平 主管会计工作负责人：李梅 会计机构负责人：王正龙合并现金流量表编制单位：中天城投集团股份有限公司 项目注释本年金额上年金额 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 62- - - - - - - - - 单位：元股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备金未分配利润其他一、上年年末余额32

196、6,811,466.00 251,518,455.25 - 76,345,717.25 - -96,465,968.21 - 40,399,961.35 598,609,631.64 加：会计政策变更- - - - - - - - - 前期差错更正- - - - - - - - - 二、本年年初余额326,811,466.00 251,518,455.25 - 76,345,717.25 - -96,465,968.21 - 40,399,961.35 598,609,631.64 三、本年增减变动金额（减少以“”号填列）30,000,000.00 -16,914,560.49 - 9,449

197、,921.32 - 182,755,197.91 - -1,794,360.44 203,496,198.30 （一）净利润- - 190,965,181.38 -794,360.44 190,170,820.94 （二）直接计入所有者权益的利得和损失- -320,000,000.00 - - - 1,239,937.85 - -1,000,000.00 -319,760,062.15 1、可供出售金融资产公允价值变动净额- - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响- - - - - - - 3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响- - - - - - - 4、

198、其他- -320,000,000.00 - - - 1,239,937.85 -1,000,000.00 -319,760,062.15 上述（一）和（二）小计- -320,000,000.00 - - - 192,205,119.23 - -1,794,360.44 -129,589,241.21 （三）所有者投入和减少资本30,000,000.00 303,085,439.51 - - - - - - 333,085,439.51 1、所有者投入资本30,000,000.00 - - - - - - 30,000,000.00 2、股份支付计入所有者权益的金额- - - - - - - -

199、 - 3、其他- 303,085,439.51 - - - - - - 303,085,439.51 （四）利润分配- - - 9,449,921.32 - -9,449,921.32 - 1、提取盈余公积- - - 9,449,921.32 - -9,449,921.32 - - - 2、提取一般风险准备- - - - - - - - - 3、对所有者（或股东）的分配- - - - - - - - - 4、其他- - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转- - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本）- - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（

200、或股本）- - - - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损- - - - - - - - - 4、其他- - - - - - - - - 四、本年年末余额356,811,466.00 234,603,894.76 - 85,795,638.57 - 86,289,229.70 - 38,605,600.91 802,105,829.94 法定代表人：罗玉平主管会计工作负责人 李梅会计机构负责人： 王正龙项目注释2008年合并所有者权益变动表编制单位：中天城投集团股份有限公司 2008年度归属于母公司所有者权益少数股东权益所有者权益合计 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 6

201、3会合04表单位：元股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备金未分配利润其他一、上年年末余额326,811,466.00 24,450,219.45 - 76,345,717.25 - -198,731,275.10 - 10,661,695.18 239,537,822.78 加：会计政策变更- - - - - - - - - 前期差错更正- - - - - - - - - 二、本年年初余额326,811,466.00 24,450,219.45 - 76,345,717.25 - -198,731,275.10 - 10,661,695.18 239,537,822.78 三、本年增减变

202、动金额（减少以“”号填列）- 227,068,235.80 - - - 102,265,306.89 - 29,738,266.17 359,071,808.86 （一）净利润- - - - - 102,502,024.45 - -235,431.88 102,266,592.57 （二）直接计入所有者权益的利得和损失- 157,068,235.80 - - - -236,717.56 - -26,301.95 156,805,216.29 1、可供出售金融资产公允价值变动净额- - - - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响- - - - - - - - -

203、3、与计入所有者权益项目相关的所得税影响- - - - - - - - - 4、其他- 157,068,235.80 - - -236,717.56 - -26,301.95 156,805,216.29 上述（一）和（二）小计- 157,068,235.80 - - - 102,265,306.89 - -261,733.83 259,071,808.86 （三）所有者投入和减少资本- 70,000,000.00 - - - - - 30,000,000.00 100,000,000.00 1、所有者投入资本- - - - - - - 30,000,000.00 30,000,000.00

204、2、股份支付计入所有者权益的金额- - - - - - - - - 3、其他- 70,000,000.00 - - - - - - 70,000,000.00 （四）利润分配- - - - - - - - - 1、提取盈余公积- - - - - - - - - 2、提取一般风险准备- - - - - - - - - 3、对所有者（或股东）的分配- - - - - - - - - 4、其他- - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转- - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本）- - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本）- - - - -

205、 - - - - 3、盈余公积弥补亏损- - - - - - - - - 4、其他- - - - - - - - - 四、本年年末余额326,811,466.00 251,518,455.25 - 76,345,717.25 - -96,465,968.21 - 40,399,961.35 598,609,631.64 法定代表人：罗玉平主管会计工作负责人：李梅会计机构负责人： 王正龙合并所有者权益变动表编制单位：中天城投集团股份有限公司 2007年2007年归属于母公司所有者权益所有者权益合计项目少数股东权益 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 64会企04表2008年度单位：

206、元股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备金未分配利润其他股本资本公积减：库存股盈余公积一般风险准备金未分配利润其他一、上年年末余额326,811,466.00 94,450,219.45 - 76,345,717.25 - -92,829,996.13 - 404,777,406.57 326,811,466.00 24,450,219.45 - 76,345,717.25 - -197,271,290.19 - 230,336,112.51 加：会计政策变更- - - - - - - - - - - - - - - - 前期差错更正- - - - - - - - - - - - - -

207、- - 二、本年年初余额326,811,466.00 94,450,219.45 - 76,345,717.25 - -92,829,996.13 - 404,777,406.57 326,811,466.00 24,450,219.45 - 76,345,717.25 - -197,271,290.19 - 230,336,112.51 三、本年增减变动金额（减少以“”号填列）30,000,000.00 152,169,219.91 - 9,449,921.32 - 128,271,217.36 - 319,890,358.59 - 70,000,000.00 - - - 104,441,2

208、94.06 - 174,441,294.06 （一）净利润- - - - - 137,721,138.68 - 137,721,138.68 - - - - - 104,441,294.06 - 104,441,294.06 （二）直接计入所有者权益的利得和损失- -150,916,219.60 - - - - - -150,916,219.60 - - - - - - - - 1、可供出售金融资产公允价值变动净额- - - - - - - - - - - - - - - - 2、权益法下被投资单位其他所有者权益变动的影响- - - - - - - - - - - - - - - - 3、与计

209、入所有者权益项目相关的所得税影响- - - - - - - - - - - - - - - - 4、其他- -150,916,219.60 - - - - - -150,916,219.60 - - - - - - - - 上述（一）和（二）小计- -150,916,219.60 - - - 137,721,138.68 - -13,195,080.92 - - - - - 104,441,294.06 - 104,441,294.06 （三）所有者投入和减少资本30,000,000.00 303,085,439.51 - - - - - 333,085,439.51 - 70,000,000

210、.00 - - - - - 70,000,000.00 1、所有者投入资本30,000,000.00 - - - - - - 30,000,000.00 - - - - - - - - 2、股份支付计入所有者权益的金额- - - - - - - - - - - - - - - - 3、其他- 303,085,439.51 - - - - - 303,085,439.51 - 70,000,000.00 - - - - - 70,000,000.00 （四）利润分配- - - 9,449,921.32 - -9,449,921.32 - - - - - - - - - - 1、提取盈余公积- -

211、 - 9,449,921.32 - -9,449,921.32 - - - - - - - - - - 2、提取一般风险准备- - - - - - - - - - - - - - - - 3、对所有者（或股东）的分配- - - - - - - - - - - - - - - - 4、其他- - - - - - - - - - - - - - - - （五）所有者权益内部结转- - - - - - - - - - - - - - - - 1、资本公积转增资本（或股本）- - - - - - - - - - - - - - - - 2、盈余公积转增资本（或股本）- - - - - - - - -

212、- - - - - - - 3、盈余公积弥补亏损- - - - - - - - - - - - - - - - 4、其他- - - - - - - - - - - - - - - - 四、本年年末余额356,811,466.00 246,619,439.36 - 85,795,638.57 - 35,441,221.23 - 724,667,765.16 326,811,466.00 94,450,219.45 - 76,345,717.25 - -92,829,996.13 - 404,777,406.57 法定代表人：罗玉平主管会计工作负责人： 李梅会计机构负责 王正龙所有者权益变动表项目

213、注释归属于母公司所有者权益归属于母公司所有者权益2008年2007年所有者权益合计所有者权益合计编制单位：中天城投集团股份有限公司 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 65中天城投集团股份有限公司财务报表附注 2008年1月1日至2008年12月31日 一、本公司基本情况 中天城投集团股份有限公司（以下简称本公司）前身为贵阳市城镇建设用地综合开发公司，成立于 1980 年，1984 年更名为中国房地产建设开发公司贵阳公司，1993 年 3 月再次更名为中国房地产开发（集团)贵阳总公司，同年进行股份制改组，以原公司净资产折为 3,021.8053 万股国家股，以其他发起人之投资折为

214、 400 万股发起人法人股，经原贵州省体改委黔体改股字（1993）66号批准设立为股份有限公司，并于 1993 年 12 月 6 日至 1993 年 12 月 22 日，发行法人股 1000 万股，公众股 1860 万股，职工股 140 万股。1994 年 1 月 8 日“贵阳中天（集团）股份有限公司”成立。1994 年 2 月，“黔中天 A”在深圳证券交易所上市交易。1998 年更名为中天企业股份有限公司，股票名称亦改为“中天企业”。2000 年 11 月，由于世纪兴业投资有限公司（以下简称世纪兴业）取得本公司的控制权而更名为世纪中天投资股份有限公司，股票简称改为“世纪中天”。 2006 年

215、 9 月 4 日，金世旗国际控股股份有限公司（以下简称金世旗控股公司）与世纪兴业签署了股份转让协议，由金世旗控股公司受让世纪兴业所持本公司法人股股份 109,956,000 股。2007 年 4 月 6 日，中国证监会证监公司字（2007）50 号关于核准豁免金世旗国际控股股份有限公司要约收购世纪中天投资股份有限公司股票义务的批复同意豁免金世旗控股公司因持有本公司 10,995.6 万股（占总股本的 33.65%）而应履行的要约收购义务。该部分转让的股份于 2007年 4 月 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。本公司股改过程中，根据深圳证券交易所股改垫付对价

216、偿还的相关规定，贵阳市国有资产投资管理公司等 44 家公司非流通股股东与金世旗控股公司签署了代垫对价偿还协议。根据协议，贵阳市国有资产投资管理公司等 44 家公司非流通股股东向金世旗控股公司偿还 31,250,424 股公司股票。经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2007 年 7 月 11 日办理了相关股份登记过户事宜。至此，控股股东金世旗控股公司所持本公司股份为 141,206,424.00 股，占本公司股本的 43.21%。截止 2008 年末，其余非流通股股东均已向收购人支付所持股份的 33.00%计3,061,425 股，至此，控股股东金世旗控股公司所持有

217、本公司股份将达到 144,267,849 股，占本公司总股本的 40.43%。 2008 年 1 月 31 日，本公司名称由世纪中天投资股份有限公司变更为中天城投集团股份有限公司的变更登记手续在贵州省工商行政管理局办理完毕，同时办理了“中天城投集团”的企业集团登记。从 2008 年 2 月 5 日起，本公司股票简称改为“中天城投”。同时本公司的经营范围变更为：壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置及服务、物业管理、勘探设计乙级、室内装饰装潢；承包境外工程；国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业；综合性 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 66商业（除专业归口管

218、理部份）；高新产品开发、高科技投资；农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理，投资咨询服务；教育产业投资；文化传媒投资及管理；酒店投资及管理；旅游业投资及管理。 经本公司 2007 年第二次临时股东大会和第五届董事会第十二次会议审议通过并经中国证监会证监许可2008493 号核准本公司非公开发行不超过 9000 万股人民币普通股（A 股），本公司以非公开方式向 1 名特定对象发行人民币普通股（A 股）3,000.00 万股。2008 年 9 月 22 日，本公司与中国康力克进出口有限公司签订非公开发行股票认购协议，由中国康力克进出口有限公司认购本公司非公开发行的人民币普通股（A 股）3,0

219、00.00 万股。截至 2008 年 9 月 26 日发行完毕，并于 2008 年 10 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记。本公司实施上述非公开发行 A 股后，注册资本变更为人民币 356,811,466.00 元。此次增资经四川君和会计师事务所审验并出具君和验字（2008）第 1018 号验资报告，并于 2008 年 12 月 1 日完成工商变更登记手续。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司注册资本及实收资本（股本）均为 356,811,466.00 元，其中无限售流通股 158,035,333 股，有限售流通股 198,776,133 股（其中：

220、国有法人持股 54,280,866 股，境内非国有法人持股 144,267,849 股，境内自然人持股 227,418 股）；注册住所为贵阳市吉祥路 1号；法定代表人为罗玉平；经营范围：壹级房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、拆迁安置及服务、物业管理、勘探设计乙级、室内装饰装潢、承包境外工程、国内外实业投资、按国家规定在海外举办各类企业；综合性商业（除专项归口管理部分）；高科技产品开发、高科技投资；农业、工业、基础设施、能源、交通的投资及管理，投资咨询服务；教育产业投资；文化传媒投资与管理；酒店投资及管理；旅游业投资及管理；城市基础设施及配套项目开发（含壹级房地产开发，法律限制的除外）；矿

221、产资源的综合开发利用及投资管理。 截止目前，本公司主要从事房地产开发（壹级资质）销售、勘探设计（乙级）、室内装饰装潢、国内外实业投资、高科技产品开发、城市基础设施及配套项目开发、物业管理、综合性商业（除专项归口管理部分）；承包境外工程和境内国际招标工程及所需设备、体育运动项目、休闲体育项目服务、体育健身器材、服务用品的销售、场地的租赁服务等。 本公司在2008年初根据麦肯锡管理咨询顾问的方案对公司组织构架进行了调整，将原来总部-事业部制的管理模式转变为更加集中控制的职能总部管理模式。本公司2008年撤销了中天花园经营公司、中天广场经营公司、中天星园经营公司、中天世纪新城经营公司、北海公司等5个

222、分支机构，成立了六个管理总部，撤销的5个分支机构的工商注销登记手续除北海公司正在办理外，其他机构的注销手续已办理完毕。根据本公司与金世旗控股公司（本公司控股股东）签订股权转让协议：金世旗控股公司分别将其持有贵州欣泰房地产开发有限公司、贵州金世旗房地产开发有限公司100%的股权转让给本公司，截止2008年12月31日，本公司已完成收购控股股东下属贵州欣泰房地产开发有限公司100%股权和贵州金世旗房地产开发有限公司100%股权工作，并已办妥工商变更登记手续，现两家子公司已分别更名为：中天城投集团欣泰房地产开发有限公司、中天城投 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 67集团贵阳房地产开

223、发有限公司。截止2008年12月31日，本公司下属物业公司、成都公司、中天房地产经营公司、中天北京四中、中天北京小学和幼儿园等6个分支机构；北京中天实投资顾问有限公司、中天城投集团物业管理有限公司、中天城投集团遵义有限公司、中天城投中体倍力健身俱乐部有限公司、中天城投集团商贸有限公司、贵州中天盛邦楠苑物业管理有限公司、贵州中天南湖房地产开发有限责任公司、中天城投集团欣泰房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司、贵阳东盛房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司、中天城投文化传播有限公司等12个控股子公司。 2008年12月22日，本公司办公地址由贵阳市吉祥路1号

224、迁至贵阳市中华中路1号峰会国际大厦8楼，注册地址的工商变更尚在办理过程中。 1、企业注册地、组织形式和总部地址： 企业注册地 组织形式 总部地址 贵阳市吉祥路 1 号 股份有限（国内合资上市） 贵阳市吉祥路 1 号 2、企业的业务性质和主要经营活动： 业务性质 主要经营活动 房地产开发与经营 房地产开发与销售 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司的在建开发项目主要为中天花园项目、中天世纪新城、南湖项目、景怡西苑等。 3、母公司以及集团最终母公司的名称： 本公司母公司为金世旗控股公司，最终实际控制人为自然人罗玉平。 4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日： 财务报告的批准报出者

225、财务报告批准报出日 本公司董事会 2009 年 2 月 11 日 二、财务报表的编制基础 本公司于 1994 年 1 月 8 日成立（工商局登记日期），章程规定本公司为永久存续的股份有限公司。目前本公司经营状况良好，没有决定或被迫在当期或者下一个会计期间进行清算或停止营业。本公司财务报表以持续经营为基础列报。 三、遵循企业会计准则的声明 本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了企业的财务状况、经营成果和现金流量等有关信息。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 68四、重要会计政策和会计估计 本公司 2006 年及以前年度执行企业会计制度和原企业会计准则，从

226、2007 年1 月 1 日执行新企业会计准则。 根据财政部财会（2006）3 号关于印发企业会计准则第 1 号存货等 38项具体准则的通知等文件规定，结合本公司实际情况，特制定如下会计政策和会计估计。经本公司董事会审议通过，本公司及其所属子公司，自 2007 年 1 月 1 日起执行。 1、会计制度 本公司及各控股子公司的会计核算执行企业会计准则及其应用指南以及财政部发布的相关补充规定。 2、会计年度 自公历 1 月 1 日至 12 月 31 日止。 3、记账基础和计价原则 记账基础为权责发生制，除特别声明外，计价原则为历史成本法。 4、记账本位币及外币业务的核算方法 以人民币为记账本位币。

227、外币交易发生时，以交易发生当日汇率（外汇牌价中间价）折合人民币记账。 资产负债表日，外币货币性项目和以公允价值计量的外币非货币性项目，以资产负债表日即期汇率折算。与初始确认时或者前一资产负债表日即期汇率不同而产生的汇兑差额，其中，属筹建期间发生的汇兑损益列入长期待摊费用（在开始经营的当月计入当期损益）；属于符合资本化条件的资产（固定资产、投资性房地产及长期存货）资本化期间有关的汇兑损益，计入符合资本化条件的资产成本；属于公允价值计量的非货币性项目发生的汇兑损益作为公允价值变动计入当期损益；其他汇兑损益，计入当期财务费用。以历史成本计量的外币非货币性项目，以交易发生日的即期汇率折算，不改变原记账

228、本位币金额。 5、外币报表项目的折算汇率以及折算差额的处理方法 合并以外币表示的子公司财务报表，所有资产和负债项目，均按照合并报表日的即期汇率折算，所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。“未分配利润”项目以折算后的利润分配表中该项目的数额作为其数额 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 69列示，折算后资产类、负债类和所有者权益项目合计数的差额，作为外币报表折算差额在“未分配利润”项目后单独反映。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率或即期汇率的近似汇率折算。利润表发生额的项目均按照发生时合并财务报表日的即期汇率折算为人民币。现金流量表

229、中有关反映发生额的项目均按照合并财务报表日的即期汇率折算为人民币，汇率变动对现金的影响在现金流量表中单独列示。 6、现金等价物的确定标准 现金等价物是指本公司及其子公司持有的期限短（一般是指从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 7、交易性金融资产核算方法 交易性金融资产包括划分为该类金融资产的股票、债券、基金，以及不作为有效套期工具的衍生工具。按照取得时的公允价值作为初始确认金额，相关的交易费用在发生时计入当期损益。支付的价款中包含已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，确认为

230、投资收益。处置时，公允价值与账面金额之间的差额确认为投资收益，同时调整公允价值变动损益。资产负债表日，公允价值变动损益计入当期损益。 8、坏账核算方法 资产负债表日，对于单项金额重大的应收款项，单独进行减值测试，有证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备；对单项金额不重大的应收款项，包括在具有类似信用风险特征的资产组合中进行减值测试。资产负债表日根据应收款项的组合结合公司历年的经验按账龄法计提坏账准备（不含预付款项和应收票据），计提比例如下： 账龄 计提比例% 1 年以内 5.00 1-2 年 10.00 2-3 年 15.00 3 年以上

231、 20.00 9、存货核算方法 9.1 存货按房地产开发产品和非开发产品分类。房地产开发产品包括已完工开发产品、在建开发产品和土地开发。非开发产品包括库存商品、低值易耗品等。存货的 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 70盘存制度为永续盘存制。 已完工开发产品是指已建成、待出售的物业。在建开发产品是指尚未建成、以出售或经营为开发目的的物业。土地开发是指购入的、已决定将之发展为出售或出租物业的土地。项目整体开发时，全部转入在建开发产品；项目分期开发时，将分期开发用地部分转入在建开发产品，后期未开发土地仍保留在本项目。公共配套设施按实际成本计入开发成本，完工时，摊销转入住宅等可售物业

232、的成本。但如具有经营价值且拥有收益权的配套设施在已出租的情况下计入“投资性房地产”。 9.2 存货按实际成本计价；低值易耗品于领用时一次性摊销；库存商品按实际成本结转产品销售成本。 9.3 资产负债表日，存货按成本与可变现净值孰低法计价。存货跌价准备按单个存货项目成本高于其可变现净值的差额提取，计提的存货跌价损失计入当期损益。确定不同类别存货可变现净值的依据如下： 9.3.1 产成品、商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值。 9.3.2 需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产

233、成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定其可变现净值。 9.3.3 资产负债表日，同一项存货中部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其相对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。 10、持有至到期投资核算方法 是指到期日固定、回收金额固定或可确定，且有明确意图和能力持有至到期的非衍生金融资产。按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息，单独确认为应收项目。在持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。处置时，将所取得价款与

234、该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 资产负债表日，有客观证据表明其发生了减值的，根据其账面价值与预计未来现金流量现值之间的差额计算确认减值损失。 11、可供出售金融资产核算方法 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 71是指初始确认时即被指定为可供出售的非衍生金融资产，以及应收款项、持有至到期投资、交易性金融资产以外的金融资产，具体包括可供出售的股票投资、债券投资等金融资产。 按取得时的公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。支付的价款中包含的已到付息期但尚未领取的债券利息或已宣告但尚未发放的现金股利，单独确认为应收项目。持有期间取得的利息或现金股利，计入投资收益。资产负债

235、表日，可供出售金融资产以公允价值计量，公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值和原直接计入所有者权益公允价值变动累计额对应处置部分金额的差额计入投资损益。 资产负债表日，分析判断可供出售金融资产是否发生减值，在确认减值损失时，将原直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，计入减值损失。 12、长期股权投资核算方法 12.1 长期股权投资的初始计量 12.1.1 企业合并形成的长期股权投资。 同一控制下的控股合并，在合并日按照取得被合并方所有者权益账面价值的份额作为长期股权投资的投资成本。初始投资成本与其支付合并对价账面价值的差额调整资本公

236、积；资本公积不足冲减时，调整留存收益。 非同一控制下的控股合并，以付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值加上为企业合并发生的各项直接相关费用之和作为长期股权投资的投资成本。其中作为合并对价付出净资产的公允价值与其账面价值的差额，作为资产处置损益计入合并当期损益。 12.1.2 其他方式形成的长期股权投资。 以支付现金取得的长期股权投资，按实际支付的购买价款作为初始投资成本，包括与取得长期股权投资直接相关的费用、税金及其他必要支出；以发行权益性证券取得的长期股权投资，按发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本；投入的长期股权投资，按投资合同或协议约定的、公允的价值作为初始投资

237、成本；通过非货币资产交换取得的长期股权投资，按非货币资产的公允价值和应支付的税费确认为投资成本；通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本应当按照企业会计准则第12 号债务重组确定。 取得长期股权投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未领取的现金 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 72股利或利润，不构成取得长期股权投资的成本。 12.2 长期股权投资的后续计量 12.2.1 对子公司（实施控制）的长期投资和不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法计量。对子公司的成本法核算在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。

238、 12.2.2 对合营企业、联营企业及其他具有共同控制或重大影响的长期股权投资采用权益法进行核算。应享有被投资单位的投资收益，以取得投资时被投资单位各项可辨认资产等的公允价值为基础，对被投资单位净利润进行调整后加以确定；被投资单位采用的会计政策及会计期间与投资企业不一致的，按照本公司会计政策及会计期间对被投资单位的财务报表进行调整，并据以确认投资损益；确认被投资单位发生的净亏损，除负有承担额外损失义务的外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益减记至零为限，被投资单位以后实现净利润的，在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。 12.2.3 确定

239、对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据 12.2.3.1 共同控制，是指按照合同约定对某项经济活动共有的控制。在确定是否构成共同控制时，考虑以下情况作为确定基础：(1)任何一个合营方均不能单独控制合营企业的生产经营活动。(2)涉及合营企业基本经营活动的决策需要各合营方一致同意。(3)各合营方可能通过合同或协议的形式任命其中的一个合营方对合营企业的日常活动进行管理，但其必须在各合营方已经一致同意的财务和经营政策范围内行使管理权。 12.2.3.2 重大影响，是指对一个企业的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。实务中，较为常见的重大影响体现为在被

240、投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，通过在被投资单位生产经营决策制定过程中的发言权实施重大影响。投资企业直接或通过子公司间接拥有被投资单位 20以上但低于 50的表决权股份时，一般认为对被投资单位具有重大影响，除非有明确的证据表明该种情况下不能参与被投资单位的生产经营决策，不形成重大影响。投资企业拥有被投资单位有表决权股份的比例低于 20的，一般认为对被投资单位不具有重大影响。企业通常可以通过以下一种或几种情形来判断是否对被投资单位具有重大影响：（1）在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表。这种情况下，由于在被投资单位的董事会或类似权力机构中派有代表，并享有相应的实质 中天城投集团

241、股份有限公司 2008 年度报告正文 73性的参与决策权，投资企业可以通过该代表参与被投资单位经营政策的制定，达到对被投资单位施加重大影响。（2）参与被投资单位的政策制定过程，包括股利分配政策等的制定。这种情况下，因可以参与被投资单位的政策制定过程，在制定政策过程中可以为其自身利益提出建议和意见，从而可以对被投资单位施加重大影响。（3）与被投资单位之间发生重要交易。有关的交易因对被投资单位的日常经营具有重要性，进而一定程度上可以影响到被投资单位的生产经营决策。(4)向被投资单位派出管理人员。这种情况下，通过投资企业对被投资单位派出管理人员，管理人员有权力负责被投资单位的财务和经营活动，从而能够

242、对被投资单位施加重大影响。(5)向被投资单位提供关键技术资料。因被投资单位的生产经营需要依赖投资企业的技术或技术资料，表明投资企业对被投资单位具有重大影响。 12.3 长期股权投资减值准备 按照成本法核算的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股权投资，资产负债表日按个别投资项目的账面价值与按照类似金融资产当时市场收益率对未来现金流量折现确定的现值之间的差额确认长期股权投资减值；其他长期股权投资，资产负债表日以可收回金额低于其账面价值的差额确认减值，其中可收回金额以公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 13、投资性房地产核算方法 投资性房地产

243、是指为赚取租金或资本增值，或者两者兼有而持有的房地产，包括（1）出租建筑物、出租土地使用权；（2）持有并准备增值后转让的土地使用权。 外购投资性房地产的成本，包括购买价款、相关税费和可直接归属于该资产的其他支出，自行建造投资性房地产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的必要支出构成。投资性房地产按成本模式进行后续计量，具体核算同房屋建筑物类固定资产和土地无形资产。资产负债表日出现减值迹象时作资产减值测试，可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提资产减值准备。 14、固定资产计价和折旧方法 固定资产以实际成本计价。固定资产标准

244、是单位价值在 2,000 元以上，使用年限1 年以上。固定资产折旧采用直线法分类计算： 14.1 未计提减值准备的固定资产折旧采用直线法分类计算，并按固定资产类别的 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 74原价、估计使用年限和预计残值率 5%确定折旧率如下： 类别 使用年限（年） 年折旧率 房屋及建筑物 8、35 11.875%、2.71% 运输工具 6 15.83% 管理设备 6 15.83% 其他设备 6 15.83% 14.2对已计提减值准备的固定资产，按固定资产的账面价值（即固定资产原价减去累计折旧和已计提的减值准备）、估计尚可使用年限（即估计使用年限减去已使用年限）和按

245、账面原价5%预计净残值来确定折旧率和折旧额。 14.3融资租入的固定资产，以租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其差额作为未确认融资费用。 认定融资租赁的依据：（1）在租赁期届满时，资产的所有权转移给承租人；（2）承租人有购买租赁资产的选择权，所订立的购价预计远低于行使选择权时租赁资产的公允价值，因而在租赁开始日就可合理地确定承租人将会行使这种选择权；（3）租赁期占租赁资产使用寿命的大部分，通常租赁期占租赁开始日租赁资产使用寿命的75以上(含75)。（4）就承租人而言，租赁开始日最低租赁付款额的现值几乎相当

246、于租赁开始日租赁资产公允价值；就出租人而言，租赁开始日最低租赁收款额的现值几乎相当于租赁开始日租赁资产公允价值。（5）租赁资产性质特殊，如果不作较大修整，只有承租人才能使用。 融资租入的固定资产的折旧方法同公司的其他固定资产。 14.4资产负债表日对固定资产的折旧方法、年限、预计净残值进行复核。 14.5资产负债表日对固定资产逐项进行检查，如果由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于账面价值的，将可收回金额低于账面价值的差额作为资产减值损失，计入当期损益，同时计提固定资产减值准备。固定资产减值准备不转回。对存在下列情况之一的固定资产，全额计提减值准备： 14.5.

247、1长期闲置不用，在可预见的将来不会再使用，且已无转让价值的固定资产。 14.5.2由于技术进步等原因，已不可使用的固定资产。 14.5.3虽然固定资产尚可使用，但使用后产生大量不合格产品的固定资产。 14.5.4已遭毁损，以至于不再具有使用价值和转让价值的固定资产。 14.5.5其他实质上已经不能再给企业带来经济利益的固定资产。 15、在建工程核算方法 在建工程是指为购建固定资产或对固定资产进行技术改造在固定资产达到预定可使用状态前发生的支出，包括工程用设备、材料等专用物资、预付的工程价款、未完的工程支出及借款费用资本化支出等。在建工程中的借款费用资本化金额按企业会计准则第17号借款费用的规定

248、 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 75计算计入工程成本。 在建工程在达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的工程，自达到预定可使用状态日起按工程预算、造价或工程成本等资料，估价转入固定资产。竣工决算办理完毕后，按决算数调整原固定资产的估价。 资产负债表日，对在建工程进行全面检查，如果有证据表明在建工程因长期停建并且预计在未来3年内不会重新开工、或者在技术及性能上已经落后并且给企业带来的经济利益具有很大的不确定性等情况已经发生了减值，计提在建工程减值准备。 16、借款费用资本化的确认原则、资本化期间以及借款费用资本化金额的计算方法。 借款费用包括因借款而发生的利息支出、折价或溢价

249、的摊销和辅助费用，以及因外币借款而发生的汇兑差额。其中专门借款的资本化费用扣除了相关的利息收入或收益。借款的折价和溢价按照实际利率法确定每一会计期间应摊销金额，调整利息金额。 实际利率是指将金融资产或金融负债在预期存续期间或适用的更短期间内的未来现金流量，折现为该金融资产或金融负债当前账面价值所使用的利率。 实际利率(1+r/m)m-1（r为名义利率；m为年复利次数） 借款费用按所筹集资金的用途分别核算。属筹建期间发生的列入长期待摊费用（在开始经营的当月计入当期损益）；属与符合资本化条件的资产（固定资产、投资性房地产及长期存货等）资本化期间有关的，在资产达到预定可使用或可销售状态前予以资本化；

250、其余借款费用在发生时记入当期财务费用。但属筹建及购建或生产符合资本化条件资产占用的一般借款，其借款的利息费用，根据累计筹建及资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予长期待摊即资本化的利息金额。 资本化期间发生非正常中断，并且连续时间超过3个月，暂停利息资本化，将其确认为当期费用，直至开发活动重新开始。 16.1借款费用资本化金额的计算步骤和方法： 16.1.1专门借款利息费用的资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用，减去将尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的

251、投资收益后的金额，确定为专门借款利息费用的资本化金额，并在资本化期间内，将其计入符合资本化条件的资产成本。 16.1.2一般借款利息费用的资本化金额 为购建或者生产符合资本化条件的资产而占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。 一般借款应予资本化的利息金额按照下列公式计算： 一般借款利息费用资本化金额累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数所 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 76占用一般借款的资本化率。 所占用一般借款的资本化率所占用一般借款加权平均利率 所占用一般借款当

252、期实际发生的利息之和所占用一般借款本金加权平均数 所占用一般借款本金加权平均数（所占用每笔一般借款本金每笔一般借款在当期所占用的天数/当期天数） 16.1.3 借款存在折价或者溢价的，应当按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价或者溢价金额，调整每期利息金额。 16.1.4在资本化期间内，每一会计期间的利息资本化金额，不应当超过当期相关借款实际发生的利息金额。 16.2 辅助费用： 16.2.1 专门借款发生辅助费用，在所购建或者生产的符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态之前发生的，应当在发生时根据其发生额予以资本化，计入符合资本化条件的资产的成本；在所购建或者生产的符合资本化条

253、件的资产达到预定可使用或者可销售状态之后发生的，应当在发生时根据其发生额确认为费用 ，计入当期损益。 16.2.2 一般借款发生的辅助费用，应当在发生时根据其发生额确认为费用，计入当期损益。 17、无形资产核算方法 17.1无形资产按取得时的实际成本计价。其中自行开发的无形资产的成本，按企业会计准则第6号无形资产的规定计价。 17.2使用寿命不确定的无形资产不进行摊销，年终对其使用寿命进行复核，如果有证据表明其使用寿命有限的，估计其寿命，并转入使用寿命有限的无形资产处理。 使用寿命有限的无形资产按直线法摊销，其中土地使用权自接受投资或征用日起按使用权证规定的期限平均摊销，转入的土地使用权按剩余

254、使用年限摊销，其他无形资产按受益期、受益量或法律保护期摊销。资产负债表日，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核，使用寿命及摊销方法与以前估计不同的，改变摊销期限和摊销方法。 17.3资产负债表日，对所有无形资产进行减值测试，并按账面价值与可收回金额孰低计量，对可收回金额低于账面价值的差额，计提无形资产减值准备。减值准备不转回。 18、长期待摊费用摊销方法、摊销年限 长期待摊费用以实际发生的支出记账，长期待摊费用按受益期限平均摊销。以经营租赁方式租入的固定资产发生的改良支出，计入长期待摊费用，在受益期限内平均摊销。 19、递延所得税资产 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报

255、告正文 7719.1本公司按18号准则第二章的规定确定资产的计税基础，对可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产，以很可能取得用来抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限和按照预期收回该资产期间的适用税率当年适用的税率予以确认。税率发生变化的，按新的适用税率对递延所得税负债和递延所得税资产重新调整，调整的差额记入当期所得税费用。 19.2于报告期末对递延所得税资产的账面价值进行复核。如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，则将减记的金额转回。其暂时性差异在可预见的未来能否转回，根据公司未来期间正常生产经营活

256、动实现的应纳税所得额，以及在可抵扣暂时性差异转回期间因应纳税暂时性差异的转回而增加的应纳税所得额来作出判断。 20、预计负债的确认条件及后续计量方法 本公司将满足 13 号准则第四条和 13 号准则应用指南第二项第一至二款的规定的与或有事项相关的义务确认为预计负债，同时按该准则第五至七条和该准则应用指南第二项第三款的规定对确认的预计负债进行计量，以后则按该准则第十二条的规定，在每个资产负债表日，对预计负债的账面价值进行复核，有确凿证据表明该账面价值不能真实反映当前最佳估计数的，按照当前最佳估计数对预计负债的账面价值进行调整。 按 13 号准则第八条和第十条的规定确认和计量与亏损合同和重组有关的

257、预计负债。 根据 2 号准则第十一条和 2 号准则应用指南三（一）3 的规定，被投资单位发生的亏损在冲减长期股权投资账面价值和其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益（长期应收款或其他应收款）至零后，按照合同和协议约定仍承担额外义务的，将预计承担的部分确认为预计负债。 21、资产减值 21.1 本公司在每个资产负债表日判断资产是否存在可能发生减值的迹象。如果有客观证据表明资产已经发生减值，本公司将以可能发生减值的单项资产或该项资产所属的资产组为基础确定其可收回金额。如果可能发生减值的单项资产或该项资产所属的资产组的可收回金额低于其账面价值，则将该单项资产或资产组的账面价值减记至可收回金额，减

258、记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提相应的资产减值准备。 可能发生减值的单项资产或该项资产所属的资产组的可收回金额根据该单项资产或资产组的公允价值减去处置费用后的净额与该单项资产或资产组的预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 21.2 资产减值损失确认后，本公司将对减值资产的折旧或者摊销费用在未来期间作相应调 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 78整，以使该资产在剩余使用寿命内系统地分摊调整后的资产账面价值（扣除预计净残值）。 21.3 除非本公司对减值资产进行处置，资产减值损失一经确认，则在以后会计期间不予转回。 22、职工薪酬核算方法 职工薪酬是指本公司

259、为获得职工提供的服务而给予各种形式的报酬以及其他相关支出，具体包括：（1）职工工资、奖金、津贴和补贴；（2）职工福利费；（3）医疗保险费、养老保险费、失业保险费、工伤保险费和生育保险费等社会保险费；（4）住房公积金；（5）工会经费和职工教育经费；（6）非货币性福利；（7）因解除与职工的劳动关系给予的补偿；（8）其他与获得职工提供的服务相关的支出。 在职工提供服务期间，应付职工薪酬除因解除与职工的劳动关系给予的补偿外，根据职工提供服务的受益对象，分别下列情况处理： 22.1 由生产产品、提供劳务负担的，计入存货成本或劳务成本。 22.2 由在建工程、无形资产负担的，计入建造资产或无形资产成本。

260、22.3 其他的其他职工薪酬，确认为当期费用。 在职工劳动合同到期之前解除与职工的劳动关系，或者为鼓励职工自愿接受裁减而提出给予补偿的建议，同时满足公司已经制定正式的解除劳动关系计划或提出自愿裁减建议，并即将实施及公司不能单方面撤回解除劳动关系计划或裁减建议条件的，确认因解除与职工的劳动关系给予补偿而产生的预计负债，同时计入当期费用。 23、收入确认原则 23.1 房地产商品收入：在房产完工并验收合格，签定了销售合同，取得了买方按销售合同约定交付房产的付款证明时（通常收到销售合同金额 30%以上房款并对余下房款有确切的付款安排）确认销售收入的实现。 23.2 其他商品收入：在商品所有权的主要风

261、险和报酬转移给买方，不再对该商品实施继续管理权和实际控制权，相关收入已取得或取得收款的证据，并且与销售商品有关的成本能够可靠地计量时确认收入。 23.3 物业出租：物业出租按与承租方签定的合同或协议规定的租赁期内按直线法确认房屋出租收入的实现。 23.4 提供劳务：劳务已经提供，价款已经收到或取得了收款的证据时，确认劳务收入的实现。 物业管理在物业管理服务已提供，与物业管理服务相关的经济利益能够流入企业，与物业管理服务有关的成本能够可靠地计量时，确认物业管理收入的实现。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 7923.5 让渡资产使用权：与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金

262、额能够可靠地计量时，确认利息收入和使用费收入。 24、债务重组 24.1 作为债务人，以现金清偿债务的，将重组债务的账面价值与实际支付现金之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益；以非现金资产清偿债务的，将重组债务的账面价值与转让的非现金资产公允价值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益，转让的非现金资产公允价值与其账面价值之间的差额，确认为资产转让损益，计入当期损益；将债务转为资本的，将债权人放弃债权而享有股份的面值总额确认为股本（或实收资本），股份的公允价值总额与股本（或者实收资本）之间的差额确认为资本公积，重组债务的账面价值与股份的公允价值总额之间的差额，确认为债务重组利得，计

263、入当期损益；修改其他债务条件的，将修改其他债务条件后债务的公允价值作为重组后债务的入账价值，重组债务的账面价值与将来应付金额的现值之间的差额，确认为债务重组利得，计入当期损益，涉及或有支出的，将或有支出包括在将来应付金额予以折现，确定债务重组收益；以混合方式重组债务的，处理顺序依次以资产清偿债务、债务转为资本、修改债务条件的方式进行处理。 24.2 作为债权人，重组债权的账面余额与收到现金、受让非现金资产的公允价值、享有股权公允价值、将来应收金额现值的差额（已计提减值准备的，先冲减减值准备），确认为债务重组损失计入当期损益。收到存货、固定资产、无形资产、长期股权投资等抵债资产的，以其公允价值入

264、账。涉及或有收益的，不包括在将来应收金额中确认重组损失，或有收益实际发生时计入当期损益。 25、股份支付 25.1 不存在等待期授予后立即可行权的换取职工服务或其他方类似服务的以权益结算的股份支付，在授予日按权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应增加资本公积。授予后立即可行权的以现金结算的股份支付，在授予日以承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。 25.2 存在等待期的股份支付，等待期内每个资产负债表日，将取得的职工或其他方提供的服务计入成本费用，其中，以权益结算涉及职工的，以可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按授予日权益工具的公允价值计量，相应增加资本公积；以现金结算的，

265、在资产负债表日按承担负债的公允价值重新计量，确认相应增加负债；以权益结算涉及换取其他方服务的按其他方服务在取得日的公允价值（不能可靠计量时， 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 80按权益工具在服务取得日的公允价值）计量，相应增加资本公积。 25.3 对于权益结算的股份支付，在行权日根据行权情况，确认股本和资本溢价，同时结转等待期内确认的其他资本公积。未被行权而失效或作废的全部或部分权益工具，在行权有效期截止日将其从其他资本公积转入未分配利润，不冲减成本费用。 25.4 对于现金结算的股份支付，在可行权日之后不再确认成本费用，负债公允价值的变动计入当期损益（公允价值变动损益）。

266、26、合并财务报表的编制方法 合并范围以控制为基础予以确定。以本公司和纳入合并范围各子公司的财务报表以及其他有关资料为依据，按企业会计准则和企业会计准则应用指南合并各项目数额编制。相互间的重大业务和资金往来均在财务报表合并时抵销。对子公司的成本法核算在编制合并财务报表时按照权益法进行调整。如子公司执行会计制度与本公司不一致则以本公司会计政策为准，对子公司财务报表项目进行调整后予以合并。 在报告期内出售（包括减少投资比例，以及将所持股份全部出售）或购买子公司使合并范围发生变更的，按财政部相关规定进行会计处理。 27、金融资产的转移 27.1本公司的金融资产转移包括金融资产整体转移和部分转移两种类

267、型。 27.2如果本公司已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方的，将终止确认该金融资产；如果本公司保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。 如果本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但放弃了对该金融资产控制的，则终止确认该金融资产；如果未放弃对该金融资产控制的，则按照其继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。 27.3金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）所转移金融资产的账面价值； （2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移

268、的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 因金融资产转移获得了新金融资产或承担了新金融负债的，本公司在转移日按照公允价值确认该金融资产或金融负债，并将该金融资产扣除金融负债后的净额作为上述对价的组成部分。 本公司与金融资产转入方签订服务合同提供相关服务的（包括收取该金融资产的现金流量，并将所收取的现金流量交付给指定的资金保管机构等），本公司将就该服务合同确认一项服务资产或服务负债。服务负债应当按照公允价值进行初始计量，并作为上述对价的组成部分。 27.4金融资产部分转移满足终止确认条件的，本公司将所转移金融资产整体的账面价值，在 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 81终止确认

269、部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的资产应当视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益： （1）终止确认部分的账面价值； （2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。 原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额，应当按照金融资产终止确认部分和未终止确认部分的相对公允价值，对该累计额进行分摊后确定。 27.5如果本公司仍保留与所转移金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，则继续确认所转移的金融资产整体，并将收

270、到的对价确认为一项金融负债。 该金融资产与确认的相关金融负债不得相互抵销。在随后的会计期间，本公司将继续确认该金融资产产生的收入和该金融负债产生的费用。 五、税项 本公司主要税种和税率为： 税种 税率 备注 营业税 3%-5% 房地产销售收入、租金收入等 房产税 12% 以房屋租金收入为计算基数 城建税 7% 以营业税为计算基数 教育费附加 3% 以营业税为计算基数 企业所得税 25% 应纳税所得额 副食调节基金 1 以营业收入其他业务收入为计算基数 土地增值税 30-60% 按售房营业收入的 1预缴 六、会计政策和会计估计变更以及差错更正的说明 1、会计政策变更的性质、内容和原因：本年未发生

271、会计政策变更的事项。 2、会计估计变更的内容和原因：本年未发生会计估计变更的事项。 3、会计差错的性质：本公司在股权分置改革中，现控股股东金世旗控股公司独自承担了股权分置改革对价（向本公司支付现金 7,000.00 万元）。其余非流通股股东作为对金世旗控股公司垫付对价的偿还，需将各自所持公司股份的 33.00%支付给金世旗控股公司。股权分置改革方案于 2007年 2 月 16 日经本公司相关股东会议表决通过，并于 2007 年 5 月 9 日实施。本公司 2007 年收到金世旗控股公司在股权分置改革时承诺的 70,000,000.00 元，基于谨慎性原则，当时暂按 33%的税率扣除应交的所得税

272、 23,100,000.00 元后的余额计入了资本公积。 2008年，本公司通过对股权分置改革承诺进行实质性判断并向主管税务机关口头咨询，认为该承诺实质是非流通股股东为取得流通权的补偿而支付的对价，属于资本溢价。同时，由于金世旗控股公司在支付承诺款项时未在当年应税所得中扣除，而是作为资本性支出增加长期股权投资， 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 82故应将原计提的企业所得税冲回，增加资本公积（股本溢价）。 本公司对上述应交的所得税作为前期差错进行了追溯调整，调整结果是：调整减少2008年年初应交税费（企业所得税）23,100,000.00元；调整增加2008年年初资本公积（股本

273、溢价）23,100,000.00元。本公司在编制2008年度财务报表时，已对上述应交税费按照企业会计准则第28号会计政策、会计估计变更和差错更正的规定进行了调整，并以调整后的年初数作为2008年度财务报表的年初数据，重新编制了2007年度的财务报表。 七、企业合并及合并财务报表 控股子公司概况如下： 1、直接对外投资取得的控股子公司概况 公司名称 注册地 注册资本年末 投资额持股 比例 表决权比例 经营 范围 经济 性质 或类型 法定 代表人中天城投集团物业管理有限公司 贵阳市 500万元 450万元 90.00% 90.00% 物 业 管理 有限责任公司 苗欣欣 北京中天实投资顾问有限公司

274、北京市 50万元 40万元 80.00% 80.00% 投资、咨询 有限公司 鲁石 中天城投集团遵义有限公司 遵义市 10000万元 6595万元 61.00% 61.00% 房 地 产开发 有限责任公司 张青 中天城投中体倍力健身俱乐部有限公司 贵阳市 500万元 475万元 95.00% 95.00% 健 身 健美操等 有限责任公司 余莲萍 中天城投集团商贸有限公司 贵阳市 30万元 27万元 90.00% 90.00% 农 贸 市场经营 有限责任公司 张涛 贵州中天南湖房地产开发有限公司 贵阳市 500万元 500万元 100.00% 100.00% 房 地 产开发 有限责任公司 段开辉

275、 中天城投文化传播有限公司 贵阳市 200万元 200万元 100.00% 100.00% 设计、制作、发布广告等 有限责任公司 李崇毅 各子公司的基本情况如下： （1）中天城投集团物业管理有限公司（以下简称中天城投物业）原名为贵州中天盛邦物业管理有限责任公司，2008 年更名为“中天城投集团物业管理有限公司”，是由本公司和自然人吴昌智、谢建芬共同出资设立的有限公司，2003 年 9 月 30 日成立，注册资本和实收资本均为 500 万元，其中本公司出资 450 万元，占注册资本的 90%，吴昌智和谢建芬均出资 25 万元，各 5%。法定代表人为苗欣欣；注册住所为贵阳市新添大道南段 289 号

276、中天花园玉兰园 E 座 2 楼；经营范围为物业管理，家政服务，房屋中介服务，企业营销策划，房屋租赁，机动车辆停放服务，蓄水池清洗、外墙清洗及防水处理服务，邮政业务代理；批零兼营：二、三类机电产品，服装，文体用品，代理电信业务，代理移动通信业务（仅限于合同规定的范围）。 （2）北京中天实投资顾问有限公司（以下简称北京中天实公司）是由本公司和自然人童媛珍共同出资于 2002 年 1 月 11 日成立的有限公司，注册资本为 50 万元，其中本公司出资 40 万元，占注册资本的 80%，童媛珍出资 10 万元，占 20%。法定代表人为鲁石；注册住所为北京市海淀 中天城投集团股份有限公司 2008 年度

277、报告正文 83区中关村南大街 1 号友谊宾馆雅园公寓 64842 房间；经营范围为投资咨询；企业管理咨询；房地产信息咨询（不含中介服务）；劳务服务；装饰设计；技术培训、技术咨询、技术服务；法律、法规禁止的不得经营；法律、法规未规定审批的，企业自主选择经营项目，开展经营活动。 （3）中天城投集团遵义有限公司（以下简称中天遵义公司），原名为贵州中天置业房地产开发有限公司，2008 年更名为“中天城投集团遵义有限公司”，注册住所为贵州遵义市万里路蔺家坡还房小区 26 栋 2 层，法定代表人为张青。中天遵义公司于2006 年 7 月成立，注册资本为 2000 万元，其中本公司出资 1000 万元，占注

278、册资本的50%；北京新知组合投资管理有限公司以货币出资 200 万元，占注册资本的 10%；段婀娜以货币出资 200 万元，占 10%；李燕以货币出资 264 万元，占 13.2%；刘鹏飞以货币出资 336 万元，占 16.8%。2006 年 8 月 10 日，本公司与中天遵义公司的其他四方股东（北京新知组合投资管理有限公司、段婀娜女士、李燕女士、刘鹏飞先生）签署贵州中天置业房地产开发有限公司增资扩股协议书，约定各股东按工商注册的股份比例以现金方式认缴增资资本。2007 年实施了上述增资扩股协议，增资后贵州中天置业注册资本变更为 10,000 万元人民币，本公司仍占其注册资本的 50%。200

279、7 年 11 月27 日，本公司与北京新知组合投资管理有限公司签订股权转让协议。约定本公司以 1495 万元的协议价收购其持有的中天遵义公司 10%的股权，上述股权转让的工商变更登记手续于 2007 年 11 月 28 日完成。2007 年 12 月 9 日，本公司与中天遵义公司的股东段婀娜签订股权转让协议，约定本公司以 100.00 万元的价格购买段婀娜所持中天遵义公司 10股权中的 1计 100.00 万股。本公司于 2008 年 1 月 15 日支付了股权转让款项 100 万元，股权转让变更登记于 2008 年 1 月 8 日办理完毕。至此，本公司持有中天遵义公司的股权比例增加到 61.

280、00。中天遵义公司的经营范围为房地产开发、城市基础设施及配套项目开发、综合性商业（专项管理除外）、装饰装潢、物业管理（以上经营范围国家法律法规禁止经营的不得经营，法律法规规定需前置审批而未获审批前不得经营）。 （4）中天城投中体倍力健身俱乐部有限公司（以下简称中体倍力公司）原名为贵州中体倍力中天健身俱乐部有限责任公司，2008 年更名为“中天城投中体倍力健身俱乐部有限公司”，是由本公司和自然人翁俐共同出资设立的有限责任公司，2006 年 3 月 16 日成立，注册资本为 500 万元，实收资本为 500 万元，其中本公司出资 475 万元，占注册资本的 95%，翁俐出资 25 万元，占5%。法

281、定代表人为余莲萍；注册住所为贵阳市云岩区新添大道南段 289 号（中天花园）玉兰园 C座负三层；经营范围为健身健美操、体能测试、健身健美培训、体育运动项目、休闲体育项目咨询、服务，体育场馆会所管理，场地出租，销售：日用百货，工艺美术品，体育、健身器材，定 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 84型包装食品、饮料（在许可证有效期内经营）；简餐（在许可证有效期及范围内经营）。 （5）中天城投集团商贸有限公司（以下简称中天商贸公司）原名为贵阳中天茂源商贸有限公司，2008 年更名为“中天城投集团商贸有限公司”，是由本公司和自然人王正龙出资设立的有限公司，2006 年 6 月 9 日成立

282、，注册资本和实收资本均为 30.00 万元，其中本公司出资 27 万元，占注册资本的 90，自然人王正龙出资 3 万元，占 10。法定代表人为张涛，注册住所为贵阳市云岩区新添大道南段 289 号中天花园玉兰园 C 座负一层。经营范围为农贸市场经营及管理，市场摊位、柜台租赁，房屋租赁；批零兼营：日用百货、五金、农副产品、食品；食肉（限分支机构凭证经营）。 （6）贵州中天南湖房地产开发有限责任公司（以下简称中天南湖公司）是本公司独家出资设立的有限责任公司，2007 年 8 月 30 日成立，注册资本和实收资本均为 500.00 万元。法定代表人为段开辉，注册住所为贵阳市白云区南湖新区 B-09-1

283、42 地块。经营范围为房地产开发经营；房屋销售租赁、室内装饰装璜、物业管理、园林绿化、投资咨询服务（非金融性投资）。 （7）中天城投文化传播有限公司（以下简称中天文化传播公司）是本公司独家出资设立的有限责任公司，2008 年 4 月 7 日成立，注册资本和实收资本均为 200.00 万元。法定代表人为李崇毅，注册住所为贵阳市都司路中天商务港 28 楼。经营范围为：设计、制作、发布、户外各类广告（国内）及各类品牌管理服务、房地产项目销售代理及投资咨询；组织策划及执行大型中外文化演艺演出活动（凭相关手续从事经营活动）、文化事业代理、展览；文化教育、企业管理培训、信息技术咨询顾问及调研服务；饮食、娱

284、乐、休闲、旅游行业文化传播及投资。 2、通过企业合并取得的控股子公司 （1）同一控制下企业合并，是指参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制且该控制并非暂时性的。对同一控制下企业合并的判断标准包括：对同一集团（母公司）内部母子公司之间、子公司与子公司之间发生的企业合并；参与合并各方在合并前后较长时间内为最终控制方所控制，具体是指在企业合并之前（即合并日之前），参与合并各方在最终控制方的控制时间一般在 1 年以上（含 1 年），企业合并后所形成的报告主体在最终控制方的控制时间也应达到 1 年以上（含 1 年）；在具体判断企业之间的合并是否属于同一控制下的企业合并，应综合构成企业合并

285、方交易的各方情况，按照实质重于形式的原则进行判断。 （2）本公司母公司以及集团最终母公司的名称： 本公司母公司为金世旗控股公司，最终实际控制人为自然人罗玉平。 （3）通过同一控制下的企业合并取得的子公司概况 公司名称 注册地 注册 资本 年末 投资额 持股比例表决权比例 经营范围 经济性质 或类型 法定代表人 贵州中天盛邦楠苑物业管理有限公司 贵阳市 100万元 -100% 100% 租赁、物业 管 理等 有 限 责任公司 吴昌智 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 85中天城投集团欣泰房地产开发有限公司 贵阳市 1.1亿元 122,933,681.41 100% 100% 房

286、地 产开 发 经营等 有 限 责任公司 李凯 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 贵阳市 5500万元 46,150,098.99 100% 100% 房 地 产开 发 经营等 有 限 责任公司 李凯 贵阳东盛房地产开发有限公司 贵阳市 500万元 -100% 100% 房 地 产开 发 经营等 有 限 责任公司 江鹏 中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司 贵阳市 1.6265亿元 -100% 100% 会 议 展览 中 心相 关 基础 设 施及 配 套项 目 开发等 有 限 责任公司 李凯 贵州中天盛邦楠苑物业管理有限公司（以下简称中天盛邦楠苑物业公司）原名为贵州金世旗物业管理有限公司（

287、以下简称金世旗物业公司），成立于2006年6月16日，是由贵州金世旗房地产开发有限公司（以下简称金世旗房地产公司）独资设立的有限责任公司，注册资本和实收资本均为100.00万元，经贵州明建会计师事务所黔明建会所验（2006）029号验证。注册住所为贵阳市新华路126号富中国际广场24楼，法定代表人为吴昌智，公司类型为有限责任公司，经营范围为：建筑保洁服务、房地产中介咨询代理服务、室内装修；物业管理；市场开办、市场经营管理服务、劳务服务；场地、房屋、摊位、设备租赁；小区配套工程服务。 2007年5月，本公司子公司中天城投物业与金世旗房地产公司签订股权转让协议及补充协议，中天城投物业以10万元受让

288、金世旗房地产公司持有的金世旗物业公司全部股权100万元，当月股权转让的工商变更登记手续已办理完毕，并更名为贵州中天盛邦楠苑物业管理有限公司。 中天城投集团欣泰房地产开发有限公司（以下简称欣泰房地产公司）原名为贵州欣泰房地产开发有限公司，是金世旗控股公司的全资子公司，成立于2002年7月2日，成立时实收资本为200.00万元，2003年8月变更为2,000.00万元，出资已经贵阳中信会计师事务所筑中信会验字（2003）第259号验证。2007年3月31日，金世旗控股公司股东会审议通过独家向欣泰房地产公司新增注册资本及实收资本9,000.00万元的议案，增资后，欣泰房地产公司注册资本和实收资本增加

289、到11,000.00万元。上述出资经贵州恒正信德会计师事务所有限公司黔恒正信德会验（2007）052号验证，并于2007年4月23日向贵州省工商行政管理局办理了工商变更登记手续。 2007年，经本公司第五届董事会第12次会议和2007年第2次临时股东大会审议通过，本公司拟以向特定对象非公开发行股票的募集资金受让金世旗控股公司持有欣泰房地产公司和金世旗房地产公司的全部股权。根据本公司与金世旗控股公司签订股权转让协议，本公司以申请公开发行股票所募集的部分资金认购金世旗控股公司持有的欣泰房地产公司全部股权11,000万元、金世旗房地产公司全部股权5,500万元，股权转让价格为32,000万元（其中欣

290、泰房地产公司全部股权的转让价格为25,800万元，金世旗房地产公司全部股权的转让价格为6,200万元）。 截止2008年末，欣泰房地产公司股权转让的工商变更登记手续已办理完毕，并更名为“中天 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 86城投集团欣泰房地产开发有限公司”，注册住所为贵阳市金阳南路7号，法定代表人为李凯，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：房地产开发与经营；批零兼营：五金交电、建材。 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司（以下简称中天贵阳房地产公司）原名为贵州金世旗房地产开发有限公司，是金世旗控股公司的全资子公司，成立于2004年11月24日，成立时登记名称为贵

291、州世城房地产开发有限公司，成立时的注册资本为500.00万元，股东的出资经贵阳亚兴会计师事务所亚会验字（2004）第589号验证。2005年4月贵州世城房地产开发有限公司更名为贵州金世旗房地产开发有限公司。注册住所为贵阳市新华路126号富中国际广场；经营范围为房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品的批零。2005年10月27日，金世旗房地产公司召开股东会并通过增资5,000.00万元的决议，注册资本增加到5,500.00万元，增加注册资本的实收情况已经贵州明建会计师事务所黔明建会所验字（2005）第092号验证。 2006年7月18日，

292、金世旗房地产公司召开股东会一致同意股东郭西红、罗信余等将所持的金世旗房地产公司5,000.00万元股权转让给金世旗控股公司，股权转让的工商变更登记手续于2006年7月20日办理完毕。2007年4月6日，金世旗房地产公司召开股东会一致同意股东郭西红、崔伟将所持有的贵州金世旗房地产开发有限公司390.00万元和110.00万元股权转让给金世旗控股公司。股权转让工商变更登记手续于2007年4月24日办理完毕，至此金世旗控股公司成为金世旗房地产公司唯一股东。 根据本公司与金世旗控股公司签订股权转让协议，金世旗控股公司将其持有的金世旗房地产公司全部股权5,500万元，以6,200万元的股权转让价格转让给

293、本公司。具体情况参见“附注七（一）2.（3）”。 截止2008年末，金世旗房地产公司股权转让的工商变更登记手续已办理完毕，并更名为“中天城投集团贵阳房地产开发有限公司”。注册住所为贵阳市新添大道南段289号（中天花园玉兰园），法定代表人为李凯，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：房地产开发与经营；小区内公共设施管理、休闲健身；建筑材料、日用百货、机械设备、五金交电、电子产品批零兼营。 贵阳东盛房地产开发有限公司（以下简称东盛房地产公司）成立于1999年1月20日，注册资本500万元。2007年4月30日，经金世旗房地产公司股东会决议及东盛房地产公司股东会决议，同意金世旗房地产公司受

294、让自然人甘霖、徐盘祥持有的东盛房地产公司500万元股权（其中：甘霖255万元股权，徐盘祥245万元股权），受让价格为500万元。截止2007年5月末，股权受让的工商变更手续已办理完毕，至此东盛房地产公司成为金世旗房地产公司全资子公司。2008年，金世旗房地产公司成为本公司控股子公司。 东盛房地产公司目前注册住所为贵阳市南明区银花巷5号，法定代表人为江鹏，经营范围为房地产开发、销售与租赁、建材、装饰材料、五金、家电预制构件、化工产品（除危险品）。截止 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 872008年12月31日，东盛房产尚无在建开发项目，但已取得贵阳市人民政府筑府专议（2004）

295、124号关于近期建设项目规划定点会议纪要批准的位于花溪南大街（紧邻欣盛楠苑）经济适用房的建设。 中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司（以下简称中天会展中心公司），是由本公司控股子公司欣泰房地产公司独资设立的有限责任公司，成立于2008年12月11日，原注册资本和实收资本均为50.00万元，经贵阳同辉会计师事务有限公司同辉验字（2008）060号验证。2008年12月15日，本公司第五届董事会第29次会议审议通过了欣泰房地产公司向中天会展中心公司在本公司董事会职权范围内（本公司章程第一百一十条界定在本公司最近经审计净资产的30%以内）增资，截止2008年12月31日，欣泰房地产公司已增资16

296、,215.00万元的，注册资本增加到16,265.00万元，上述增资已经贵州仪博会计师事务有限公司黔仪博会验字（2008）001号验证，并于2009年1月4日向贵阳市工商行政管理局办理了工商变更登记手续。注册住所为贵阳市金阳新区八匹马房交中心1楼，法定代表人为李凯，公司类型为有限责任公司（法人独资），经营范围为：会议展览中心相关基础设施及配套项目开发；酒店投资及管理；房地产开发与经营。 （4）通过非同一控制下的企业合并取得的子公司：无。 3、报告期内合并财务报表合并范围的变化 （1）2007 年度，本公司将中天城投物业、北京中天实公司、中天遵义公司、中体倍力公司、中天商贸公司、中天南湖公司 6

297、 家子公司纳入合并范围，子公司情况详见“注七（一）1”。 由于同一控制下的控股合并导致本公司从 2007 年起将中天盛邦楠苑物业公司纳入合并财务报表的合并范围，包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并股东权益变动表。 （2）上述（1）中的 5 家子公司（未包括北京中天实公司）和本年新设立的中天文化传播公司均纳入本公司 2008 年合并财务报表。由于同一控制下的控股合并导致本公司从 2007 年起将欣泰房地产公司、中天贵阳房地产公司、东盛房地产公司和中天会展中心公司纳入合并财务报表的合并范围，包括合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表和合并股东权益变动表。 （3）北京中天实公司于

298、 2002 年成立以来，因缺乏具体项目支撑，长期不具备独立经营的能力和条件，一直未开展实质性经营业务，只能长期依赖本公司借款维持运转。金融危机发生后，本公司已决定将主要精力放在贵州区域市场。经本公司 2008年 10 月 23 日第五届董事会第 28 次会议审议，同意将本公司所持北京中天实公司全部股权予以转让。由于本公司已不再对北京中天实公司实施控制，根据实质重于形式 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 88的原则，北京中天实公司 2008 年度财务报表未纳入本公司 2008 年度合并财务报表范围。 由于北京中天实公司长期不具备独立经营的能力和条件，一直未开展实质性经营业务，也不

299、能归还拖欠的往来款项。按照谨慎性原则，经本公司第五届董事会第 30次会议审议，本公司对北京中天实公司的长期股权投资和往来债权全额计提了长期投资减值准备和坏账准备。详见附注八.注 8（6）D 和注 5（4）。 此外，本公司对北京中天实公司没有任何承诺或交易事项以及担保事项。 4、合并财务报表编制方法 本公司对纳入合并范围的子公司日常采用成本法核算，编制合并财务报表时，根据本公司的持股比例及各子公司当期实现的净利润及其他所有者权益项目变动进行权益法调整。合并财务报表以母公司和纳入合并范围的子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，在抵销母公司权益性资本投资与子公司所有者权益中母公司所持有的份额和公

300、司内部之间重大交易及内部往来后编制而成。少数股东权益，在合并资产负债表中所有者权益项目下以“少数股东权益”项目列示。少数股东损益，在合并利润表中净利润项目下以“少数股东收益”项目列示。 编制合并资产负债表时，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，调整合并资产负债表的年初数。因非同一控制下企业合并增加的子公司，不调整合并资产负债表的年初数。母公司在报告期内处置子公司的，不调整合并资产负债表的年初数。 编制合并利润表，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表并调整比较利润表的上年同期数。因非同一控制下企业合并增加

301、的子公司，将该子公司购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的收入、费用、利润纳入合并利润表。 编制合并现金流量表时，母公司在报告期内因同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。因非同一控制下企业合并增加的子公司，将该子公司购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。母公司在报告期内处置子公司，将该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。 如果子公司所采用的会计政策、会计期间与母公司不一致的，按照母公司的会计 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 89政策和会计

302、期间对子公司财务报表进行必要的调整。 5、纳入合并范围的子公司 2008 年末主要财务数据如下： （1）各子公司 2008 年末的资产状况 项目 单位名称 流动资产 非流动资产 资产总额 中天城投物业 3,713,105.514,572,702.728,285,808.23中天盛邦楠苑物业公司 1,104,915.27192,541.561,297,456.83中体倍力公司 6,177,094.352,978,928.169,156,022.51中天商贸公司 868,368.67217,858.001,086,226.67中天遵义公司 211,056,894.821,736,464.32212

303、,793,359.14中天南湖公司 4,998,724.19-4,998,724.19中天文化传播公司 1,816,387.12-1,816,387.12欣泰房地产公司 918,042,521.95 3,666,056.48 921,708,578.43 中天会展中心公司 212,640,490.94-212,640,490.94中天贵阳房地产公司 140,429,765.911,730,719.45142,160,485.36东盛房地产公司 13,969,114.88168,192.1414,137,307.02（2）各子公司 2008 年末的负债及所有者权益状况 项目 单位名称 流动负债

304、长期负债 实收资本 所有者权益合计 负债及所有者权益合计 中天城投物业 6,778,311.75 -5,000,000.001,507,496.48 8,285,808.23中天盛邦楠苑物业公司 3,106,205.77 -1,000,000.00-1,808,748.94 1,297,456.83中体倍力公司 5,494,706.38 -5,000,000.003,661,316.13 9,156,022.51中天商贸公司 763,959.33 -300,000.00322,267.34 1,086,226.67中天遵义公司 14,730,261.85 100,000,000.00100,0

305、00,000.0098,063,097.29 212,793,359.14中天南湖公司 - -5,000,000.004,998,724.19 4,998,724.19中天文化传播公司 - -2,000,000.001,816,387.12 1,816,387.12欣泰房地产公司 574,706,783.10 176,500,000.00110,000,000.00170,501,795.33 921,708,578.43中天会展中心公司 50,000,000.00 -162,650,000.00162,640,490.94 212,640,490.94中天贵阳房地产公司 94,104,367

306、.09 -55,000,000.0048,056,118.27 142,160,485.36东盛房地产公司 9,605,693.48 -5,000,000.004,531,613.54 14,137,307.02（3）各子公司2008年度的经营成果 项目 单位名称 营业收入 营业成本 期间费用 利润总额 净利润 中天城投物业 22,754,337.08 22,221,780.72 1,589,161.28 -2,335,312.59 -2,710,193.60 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 90中天盛邦楠苑物业公司 2,336,164.89 3,220,623.68 574

307、,932.86 -1,641,742.57 -1,641,742.57 中体倍力公司 10,758,721.02 8,025,602.92 1,568,648.97 1,005,307.07 895,788.46 中天商贸公司 325,481.58 205,314.16 201,269.92 -96,572.44 -96,572.44 中天遵义公司 - - 1,507,859.43 -1,431,982.68 -1,431,982.68 中天南湖公司 - - -3,515.38 228,515.38 228,515.38 中天文化传播公司 - - 183,612.88 -183,612.88

308、-183,612.88 欣泰房地产公司 166,709,779.95 127,178,693.33 9,647,724.57 75,940,748.20 56,260,370.01 中天会展中心公司 - - 9,509.06 -9,509.06 -9,509.06 中天贵阳房地产公司 3,103,415.42 1,149,677.16 1,311,037.37 468,970.73 279,307.79 东盛房地产公司 - - 284,811.20 -284,811.20 -284,811.20 （4）各子公司2008年度的现金流量情况 项目 单位名称 经营净现金流量投资净现金流量筹资净现金流

309、量 净现金流量 中天城投物业 -2,874,453.57-225,752.54- -3,100,206.11中天盛邦楠苑物业公司 -755,948.3837,451.01- -718,497.37中体倍力公司 -93,931.81-145,299.69- -239,231.50中天商贸公司 238,837.901,340.24- 240,178.14中天遵义公司 -53,829,858.05-400,947.2568,900,000.00 14,669,194.70中天南湖公司 -3,515.38- 3,515.38中天文化传播公司 -1,643,567.955,588.122,000,000

310、.00 362,020.17欣泰房地产公司 26,522,844.42-963,505.33-25,310,000.00 249,339.09中天会展中心公司 -159,657,150.501,821.44162,650,000.00 2,994,670.94中天贵阳房地产公司 -46,565,421.06-971,843.0547,606,738.00 69,473.89东盛房地产公司 -22,050.00101.64- -21,948.36合计 -238,680,699.00-2,657,530.03255,846,738.00 14,508,508.976、各子公司少数股东权益、少数股东

311、权益中用于冲减少数股东损益的金额，以及从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额如下： 单位名称 少数股东权益 少数股东权益中用于冲减少数股东损益的金额 从母公司所有者权益冲减子公司少数股东分担的本年亏损超过少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额后的余额 中天城投物业 500,000.00349,250.37-中天盛邦楠苑物业公司 -中体倍力公司 250,000.0066,934.20-中天商贸公司 30,000.00-中天遵义公司 39,000,000.00760,441.26- 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报

312、告正文 91中天南湖公司 -八、合并财务报表重要项目的说明 注 1、货币资金 项目 年末账面余额 年初账面余额 现金 799,004.951,254,344.42银行存款 120,035,905.49393,717,545.39其他货币资金 6,398,948.428,176,045.36合计 127,233,858.86403,147,935.17货币资金年末账面余额较年初减少 275,914,076.31 元，下降 68.44%，主要是本公司银行贷款减少 4,650.00 万元，预付探矿权转让及矿藏精探款 8,760.00 万元，支付金阳 2008-01 地块土地出让金总价款的 25%共计

313、 15,440.00 万元以及增加房地产项目开发投入所致。 货币资金本年末账面余额中有 17,391,113.32 元的银行存款及其他货币资金属于保证金存款，使用暂时受限。 注 2、交易性金融资产 项目 年末公允价值 年初公允价值 1交易性债券投资 - -2交易性权益工具投资 - -3指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产 - 169,030.004衍生金融资产 - -5其他 401,640.00 -合计 401,640.00 169,030.00年初交易性金融资产是本公司的子公司北京中天实公司所申购新股的公允价值。该项金融资产已于 2008 年 6 月 30 日前处置完毕。 本年

314、年末交易性金融资产是中国农业银行农银汇理行业成长基金，投资变现不存在限制。 交易性金融资产 2008 年末明细如下： 股票名称 证券代码 持有数量 初始投资 年末市价 公允价值总额 农银汇理行业成长 660001 400,000.00400,000.001.0041 401,640.00合计 400,000.00400,000.00 401,640.00注 3、应收账款 （1）按应收款项龄结构披露 年末账面余额年初账面余额 项目 金额 比例金额比例 1 年以内 143,223,255.60 94.537,161,162.7843,118,742.4196.45 2,155,937.131-2

315、年 7,317,793.43 4.83731,779.35214,000.000.48 21,400.002-3 年 124,000.00 0.0818,600.00- -3 年以上 843,448.90 0.56168,689.781,373,448.903.07 274,689.78合计 151,508,497.93 100.008,080,231.9144,706,191.31100.00 2,452,026.91 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 92应收账款净额 143,428,266.0242,254,164.40（2）按应收款项三类分类法披露 年末账面余额 年初账

316、面余额 坏账准备 坏账准备 类别 金额 比例(%) 比例金额 金额 比例(%) 比例 金额 第一大类* 54,288,218.00 35.83 0.052,714,410.905,288,200.0011.83 264,410.00其中：计提坏账 54,288,218.00 35.83 0.052,714,410.905,288,200.00 11.83 0.05 264,410.00未计提坏账 - - - - -第二大类* 8,285,242.33 5.47 -919,069.131,587,448.903.55 - 296,089.78其中：1 年以内 - - - - -1 至 2 年 7

317、,317,793.43 4.83 0.10731,779.35214,000.000.48 0.10 21,400.002 至 3 年 124,000.00 0.08 0.1518,600.00- - -3 年以上 843,448.90 0.56 0.20 168,689.781,373,448.903.07 0.20 274,689.78第三大类* 88,935,037.60 58.70 -4446751.8837,830,542.4184.62 - 1,891,527.13其中：1 年以内 88,935,037.60 58.70 0.05 4446751.8837,830,542.4184

318、.62 0.05 1,891,527.13合计 151,508,497.93 100.00 -8,080,231.9144,706,191.31100.00 - 2,452,026.91应收账款净额 143,428,266.02 42,254,164.40*单项金额重大（200 万元以上）的应收款项； *单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项； *其他不重大应收款项。 应收账款本年末账面余额较年初账面余额增加 106,802,306.62 元，上升 238.90，主要原因是由于银行信贷政策变化，银行收紧银根及国家连续调减银行存贷款利率，加之本年经济不景气和受次贷危机及金

319、融危机影响，客户办理按揭缓慢，银行按揭款暂未到账；同时，本公司在对本年销售形势充分估计后，对销售政策进行调整，本年加大分期收款销售，也导致应收账款增加。 （3）前五名欠款单位的欠款金额为 56,088,218.00 元，账龄均在一年以内，占应收账款本年末账面余额总额的 37.02%。 （4）应收账款本年末账面余额中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）应收账款本年末账面余额中无特别计提坏账准备的应收账款。 （6）本年无核销的应收账款。 （7）截止本报告日，已收回 2008 年末应收账款 1,673.00 万元。 注 4、预付款项 （1）账龄分析 年末账面余额 年初账

320、面余额 账龄 金额 比例（%） 金额 比例（%） 1 年以内 215,890,865.4594.60 43,289,196.87 76.97 1-2 年 5,129,048.502.25 12,499,311.57 22.22 2-3 年 6,970,172.503.05123,230.51 0.22 3 年以上 223,752.000.10332,299.47 0.59 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 93合计 228,213,838.45100.00 56,244,038.42 100.00 预付账款本年末余额较年初增加 171,969,800.03 元，上升 305.7

321、6%，主要是预付探矿权转让及矿藏精探款、工程尚未完工结算。 （2）预付款项本年末账面余额中大额款项如下： 单位名称 金额 欠款期限 占期末余额比例% 款项性质 贵阳市路桥工程有限公司景怡西苑工程指挥部 23,817,568.941-2 年 10.44 预付 5 组团工程款 贵州省煤田地质局 40,000,000.001 年以内17.53 探矿权和勘察款 贵州省地矿局一 O 二地质大队 30,000,000.001 年以内13.15 探矿权合作勘察开发款 中铁二局第一工程有限公司 28,648,000.001 年以内12.55 预付工程款 贵阳市云岩区建筑安装工程公司 28,606,023.24

322、1 年以内12.53 预付工程款 晴陇县恒丰煤焦有限公司 17,600,000.001 年以内7.71 合作开发矿权款 合计 168,671,592.18 73.91 景怡西苑项目由子公司欣泰房地产公司建设，该项预付款主要是欣泰房地产公司代景怡西苑工程指挥部付贵州祥禾科技开发有限公司等单位材料款 21,217,568.94元。 2008 年 9 月和 10 月，本公司、贵阳云岩众至诚市场投资策划有限公司（以下简称众至诚公司）与贵州省煤田地质局共同签订野马川探矿权转让合同和疙瘩营探矿权转让合同及补充协议，约定本公司与众志诚公司作为共同受让方，分别以人民币 9,383.00 万元和 9,169.0

323、0 万元购买贵州省煤田地质局持有的位于贵州省赫章县权证号为 0100000720739 号和位于贵州省威宁县权证号为 0100000730672 号的两个煤矿勘探区探矿权，两个煤矿后续勘察单价均为每米 950 元。本公司分别于 2008 年 10月 22 日和 2008 年 11 月 12 日预付探矿权转让定金 2,000.00 万元和矿区后续勘察费用2,000.00 万元。截止 2008 年 12 月 31 日，野马川煤矿和疙瘩营煤矿仍处于探矿阶段，探矿权转移手续尚未办理。 2008 年 6 月本公司与贵州省地矿局一 O 二地质大队（以下简称贵州一 O 二地质大队）就合作勘查开发小金沟锰矿签

324、订贵州省遵义市红花岗区小金沟锰矿合作开发协议，协议约定本公司支付前期补偿费 3,000.00 万元，作为对贵州一 O 二地质大队前期地质技术工作的全部经济补偿，若勘查结果不理想发生探矿风险，上述款项将不予退还。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已支付前期补偿费 3,000.00 万元，小金沟锰矿仍处于勘查阶段。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 942008 年本公司与晴陇县恒丰煤焦有限公司（以下简称恒丰煤焦公司）就合作开发岑巩县桃子坪铅锌矿和剑河县内寨铅锌矿签订普查合作开发协议，约定本公司分别预付 1,320.00 万元和 440.00 万元合作开发此矿权，本公司

325、与恒丰煤焦公司根据勘查的实际投入多退少补，对合作开发取得的成果，本公司与恒丰煤焦公司各拥有 50%的份额。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司已预付合作开发款 1,760.00 万元，岑巩县桃子坪铅锌矿和剑河县内寨铅锌矿仍处于勘查阶段。 上述项交易均经本公司董事长在董事会授权范围内审核同意。 （3）预付款项本年末账面余额中账龄 1 年以上的余额合计 12,322,973.00 元，占年末账面余额的 5.40%，未收回的主要原因是工程尚未完工以及未取得对方发票暂未结算所致。 （4）预付款项本年末账面余额中无预付持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 注 5、其他应收款

326、 （1）按应收款项账龄结构披露 年末账面余额 年初账面余额 项目 金额 比例坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 69,112,828.39 64.523,455,641.4135,195,114.5715.53 1,974,755.731-2 年 19,890,448.99 18.571,989,044.902,882,353.181.27 288,235.322-3 年 2,332,251.14 2.18349,837.671,130,585.430.50 169,587.813 年以上 15,774,840.13 14.7312,888,600.75187,404,055.1582

327、.70 185,544,831.56合计 107,110,368.65 100.0018,683,124.73226,612,108.33100.00 187,977,410.42其他应收款净额 88,427,243.9238,634,697.91其他应收款年末账面余额较年初减少了 119,501,739.73 元，下降 52.73%，主要是转让债权减少 177,214,900.00 元。 （2）按应收款项三类分类法披露 年末账面余额 年初账面余额 坏账准备 坏账准备 类别 金额 比例(%) 比例(%) 金额 金额 比例(%) 比例(%) 金额 第一大类* 44,985,971.69 42.0

328、0 - 14,796,802.27 203,604,563.16 89.85 - 186,206,252.54 其中：计提坏账 44,985,971.69 42.00 32.89 14,796,802.27 203,604,563.16 89.85 91.45 186,206,252.54 未计提坏账 - - - - - - - - 第二大类* 10,054,202.86 9.39 1,282,812.76 6,336,968.10 2.79 922,629.03 其中：1 年以内 - - - - - - - - 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 951 至 2 年 6,114

329、,152.49 5.71 10.00 611,415.25 2,882,353.18 1.26 10.00 288,235.32 2 至 3 年 2,332,251.14 2.18 15.00 349,837.67 1,130,585.43 0.50 15.00 169,587.81 3 年以上 1,607,799.23 1.50 20.00 321,559.84 2,324,029.49 1.03 20.00 464,805.90 第三大类* 52,070,194.10 48.61 2,603,509.70 16,670,577.07 7.36 - - 其中：1 年以内 52,070,194

330、.10 48.61 5.00 2,603,509.70 16,670,577.07 7.36 5.00 848,528.85 1至2年 - - - - - - - - 2至3年 - - - - - - - - 3年以上 - - - - - - - - 合计 107,110,368.65 100.00 - 18,683,124.73 226,612,108.33 100.00 - 187,977,410.42 其他应收款净额 88,427,243.92 38,634,697.91*单项金额重大（200 万元以上）的应收款项； *单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项； *

331、其他不重大应收款项。 （3）前五名欠款单位欠款金额为 25,441,391.16 元，占其它应收款年末账面余额的 23.75%，明细项目如下： 债务人 应收款项余额 账龄 比例 款项性质 备注 海南电子工业公司 7,815,125.663 年以上 7.30% 股权转让余款已全额计提坏账准备 贵阳泰怡投资有限公司 5,324,537.501-2 年 4.97% 借款 计提坏账准备 10% 贵阳市建设局 4,250,128.001-2 年 3.97% 墙体保证金 计提坏账准备 10% 贵阳市人防办公室 4,051,600.001-2 年 3.78% 人防保证金 计提坏账准备 10% 广东凤铝铝业有

332、限公司 4,000,000.001-2 年 3.73% 保证金 计提坏账准备 10% 小计 25,441,391.16 23.75% （4）其他应收款本年末账面余额中已全额计提坏账准备的情况如下： 债务人 应收款项余额计提比例 坏账准备 计提理由 海南电子工业公司 7,815,125.66100% 7,815,125.66 详见下说明 北京中天实投资顾问有限公司 4,351,915.24100% 4,351,915.24 详见下说明 小计 12,167,040.90 12,167,040.90 2002 年 5 月，本公司起诉海南省电子工业总公司，要求返还购地款 1,180 万元，该案经海南省

333、高级人民法院（2002）琼民二终字第 64 号终审判决，海南省电子工业总公司应返还本公司购地款 1,180 万元。本公司于 2003 年申请强制执行未果。本公司应收海南电子工业总公司款项的账面余额为 786.51 万元，可回收性已很小。按照谨慎性原则，本公司已于 2005 年对该项应收款采用个别认定法全额计提了坏账准备。2008 年 9 月 19 日，经海南省海南中级人民法院裁定（2003）海南执字第 42-52 号，终结海南省高级人民法院（2002）琼民二终字第 64 号民事判决的执行程序，2008 年 10 月 23 日，本公司收到海南省海南中级人民法院划入的执行款 50,000.00 元

334、。 北京中天实公司于 2002 年成立以来，因缺乏具体项目支撑，长期不具备独立经营的能力和条件，一直未开展实质性经营业务，只能长期依赖本公司借款维持运转，加之金融危机发生后，本公司已决定将主要精力放在贵州区域市场。为此，经本公司 2008 年 10 月 23 日第五届董事会第 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 9628 次会议审议，同意将本公司所持北京中天实公司全部股权予以转让。由于已资不抵债，无法归还拖欠的往来款项 4,351,915.24 元，经本公司第五届董事会第 30 次会议审议批准，本公司 2008年对该项应收款项采用个别认定法全额计提了坏账准备。 （5）其他应收款本

335、年末账面余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （6）以前年度已全额计提坏账准备，本年度全额或部分收回的应收款项的情况如下： 债务人 应收款项余额坏账准备 收回金额 欠款期限 款项性质 中国凯城国际工程公司 121,261,900.00121,261,900.0013,000,000.003 年以上 股权转让余款中国金桥旅游总公司 43,953,000.0043,953,000.004,400,000.003 年以上 资金拆借余额北京中凯技术开发公司 12,000,000.0012,000,000.001,200,000.003 年以上 股权转让余款小计 177,214

336、,900.00177,214,900.0018,600,000.00- - 2003 年 2 月 28 日，本公司与中国凯城国际工程公司（以下简称凯城公司）签定股权转让协议，以 20,900 万元人民币的价格将持有的北京昊岳房地产开发有限责任公司 95%的股权转让给凯城公司，在协议签署之日起 15 个工作日内由受让方支付 1,000 万元，其余款项在协议生效之日起一年内按季度分 4 次等额收取。本公司于 2003 年收到股权转让款 7,000 万元。截止 2003 年 12月 31 日，协议约定应收凯城公司股权转让款 13,900 万元。2003 年本公司只按转让该股权账面价值确认应收凯城公司

337、 121,261,900.00 元，未按照协议约定金额确认股权转让款收益。在 2003 年至2006 年的 4 年间，本公司已采用多种手段督促凯城公司履行还款义务，要求尽早清偿上述债务或制定切实可行的具体还款计划，并由本公司所聘请的律师事务所向上述单位发出催款通知，要求债务人对债务提供第三方担保、探讨债权债务重组、资产置换等方式，以求最大限度降低损失。按照谨慎性原则，本公司已于 2005 年对凯城公司的应收款余额采用个别认定法全额计提了坏账准备。2008 年 2 月 2 日，本公司就上述款项事宜采取了诉讼措施，2008 年 2 月 3 日法院就凯城公司清偿上述债务一事发出支付令并已产生法律效力

338、，2008 年 2 月 20 日法院正式受理本公司提出的执行申请（执行案号为2008云执字第 225 号）。 2008 年，金世旗控股公司兑现“在适当时候在控股股东力所能及的范围内收购公司部分不良债权的承诺”，提议对本公司持有的凯城公司、金桥公司、中凯公司的全部不良债权进行收购。2008年 5 月 30 日金世旗控股公司与本公司签署债权转让协议，约定金世旗控股公司以 1,300.00 万元人民币受让本公司持有的已全额计提坏账准备的凯城公司 121,261,900.00 元的全部债权。关于公司诉讼事项进展暨凯城公司债权转让关联交易于 2008 年 6 月经本公司第五届董事会第 23 次会议和 2

339、008 年第 2 次临时股东大会审议通过。2008 年 6 月 30 日金世旗控股公司支付凯城公司全部债权受让款 1,300.00 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，凯城公司债权转移手续已办理完毕。 2003 年 3 月本公司与中国金桥旅游总公司（以下简称金桥公司）签定资金往来合同。合同约定，本公司分别将 2,800 万元人民币和 2,000 万元人民币借给金桥公司，借款期限分别为自借款之日起 6 个月。2003 年 6 月 19 日，本公司收回还款 4,047,000.00 元。截止 2003 年 12 月 31 日，本公司应收金桥公司款项 43,953,000.00 元。在 2

340、003 年至 2006 年的 4 年间，本公司已采用多种手段督促金桥公司履行还款义务，要求尽早清偿上述债务或制定切实可行的具体还款计划，并由本公司律师事务所向上述单位发出催款通知，要求债务人对债务提供第三方担保、探讨债权债务重组、资产置换等方式，以求最大限度降低本公司损失。本着谨慎性原则，本公司已于 2005 年对金 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 97桥公司的应收款余额采用个别认定法全额计提了坏账准备。 2008 年 10 月 20 日金世旗控股公司与本公司签署债权转让协议，约定金世旗控股公司以440 万元人民币受让本公司持有的已全额计提坏账准备的金桥公司 43,953,0

341、00.00 元的全部债权。关于公司所持金桥公司债权转让关联交易的议案分别于 2008 年 10 月和 2008 年 11 月经本公司第五届董事会第 28 次会议和 2008 年第 5 次临时股东大会审议通过。2008 年 12 月 12 日金世旗控股公司支付金桥公司全部债权受让款 440 万元。 2003 年 2 月 28 日，本公司第三届董事会二十六次会议审议批准了本公司与北京市中凯技术开发公司（简称中凯公司）签定的股权转让协议。本公司分别以人民币 1,500 万元和 900 万元将持有的北京网泰金安信息技术有限公司 50%股权、中天华通移动通讯研究开发公司 30%股权转让给中凯公司，协议约

342、定在协议签署之日起 40 个工作日内向受让方收取转让价款的 50%，即 1,200万元，其余款项在受让方办妥过户手续后 30 日内一次付清。本公司于 2003 年收回 1,200 万元，其余款项迄未收回。按照谨慎性原则，本公司已于 2005 年对中凯公司的应收款余额采用个别认定法全额计提了坏账准备。2008 年 2 月 2 日本公司就上述款项事宜采取了诉讼措施，2008 年 2 月 3日法院就中凯公司清偿上述债务一事发出支付令并已产生法律效力，2008 年 2 月 20 日法院正式受理本公司提出了执行申请。 2008 年 5 月 30 日金世旗控股公司与本公司签署债权转让协议，约定金世旗控股公

343、司以 120万元人民币受让本公司持有的已全额计提坏账准备的中凯公司 12,000,000.00 元的全部债权。关于公司诉讼事项进展暨中凯公司债权转让关联交易于 2008 年 6 月经本公司第五届董事会第 23次会议和 2008 年第 2 次临时股东大会审议通过。2008 年 6 月 30 日金世旗控股公司支付中凯公司全部债权受让款 120 万元，截止 2008 年 12 月 31 日，中凯公司债权转移手续已办理完毕。 （7）本公司本年核销其他应收款：董事长在董事会授权范围内同意核销本公司对海南省电子工业总公司的债权 7,815,125.66 元。具体情况详见附注八、注 5 之（4）。 注 6、

344、存货 1、存货按种类列示如下： 存货种类 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 （一）开发成本 990,928,351.391,416,478,442.381,074,107,604.54 1,333,299,189.23（1）土地开发 581,915,420.50455,017,993.99474,404,679.28 562,528,735.21（2）房屋开发 385,952,919.29956,312,424.03599,702,925.26 742,562,418.06（3）配套设施 23,060,011.605,148,024.36- 28,208,035.96（二）已完开

345、发产品 516,403,633.79683,482,724.97516,410,726.46 683,475,632.30（三）周转房 - -（四）库存材料 508,428.06-472,428.06 36,000.00（五）低值易耗品 62,130.831,463,172.581,380,536.51 144,766.90（六）临时设施 - -（七）库存商品 32,909.84656,798.12638,203.84 51,504.12合计 1,507,935,453.912,102,081,138.051,593,009,499.41 2,017,007,092.55存货本年末余额较上年末

346、余额增加 509,071638.64 元，上升 33.76%，主要是房屋开发项目投入增加及支付土地出让金增加。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 98（1）开发成本项目明细如下： 土地开发 项目名称 预计开工时间预计投资额 年初账面余额 年末账面余额 中天花园一、二期 1996 年 5 月 38,300 万元 933,100.00 -中天花园三期 2007 年.8 月 36,800 万元 249,171,628.92 227,455,404.02南湖项目 2007.年.6 月 7,868 万元 80,389,766.98 32,375,680.83中天世纪新城 2005 年 5

347、 月 22,000 万元 161,906,055.44 92,565,235.70中天遵义万里路项目 2007 年 12 月41,900 万元 87,138,726.25 51,695,451.75宅东 2 号 2007 年 9 月 2,320 万元 - -北海土地 800 万元 2,376,142.91 2,376,142.91会展中心项目 2009 年 6 月 - 156,060,820.00小计 581,915,420.50 562,528,735.21使用受限的土地开发详见本节注 14。 房屋开发 项目名称 开工时间 预计竣工时预计投资额 年初账面余额 年末账面余额中天花园 6 组团

348、C 座 2004.06 2007.6 16,000 万元6,127,740.31 - 中天花园三期 A 区 2007.05 2008.12 29,900 万元12,734,650.99 32,822,620.62南湖项目 2007.05 2008.12 13,800 万元22,046,213.40 - 世纪新城 2001.09 2012.12 120,000 万元35,440,161.62 190,333,166.41 中天遵义万里路项目 2006.08 2012.12 150,000 万元41,358,744.15 138,866,082.61 宅东 2 号 2006.08 2008.12

349、6,000 万元18,185,689.16 31,728,953.72 欣盛楠苑一期 2005.07 2007.05 11,000 万元1,142,659.95 4,942,990.10 欣盛楠苑二期 2009 年 7,150 万元8,629,565.32 8,629,565.32 景怡西苑 2006.01 2007.12 110,115 万元239,260,624.39 294,900,582.48 渔安回迁安置项目 2008-6-1 140,000 万元1,026,870.00 40,338,456.80小计 385,952,919.29 742,562,418.06（2）已完开发产品 项

350、目名称 竣工时间 年初账面余额本年增加 本年减少 年末账面余额中天花园 2000-2006 115,314,252.31199,161,295.41213,636,182.19 100,839,365.53中天广场 2002-2006 5,461,503.721,028,549.932,558,288.18 3,931,765.47 世纪新城 2003.6-2006 55,498,767.37176,951,711.86101,030,079.22 131,420,400.01中天星园 2000-2005 3,467,884.421,015,278.621,504,498.04 2,978,6

351、65.00 宅吉大厦 1999.6 1,224,924.49-1,224,924.49 -天业大厦 1994.12 1,501,605.21-1,501,605.21 -欣盛楠苑一期 1-27 栋 2007.05 3,376,855.93- 3,376,855.93景怡西苑 2007 330,557,840.34 79284591.27127,178,693.33 282,663,738.28 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 99南湖项目 2008.12 226,041,297.8867,776,455.80 158,264,842.08小计 516,403,633.7968

352、3,482,724.97516,410,726.46 683,475,632.30（3）周转房 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 - -（4）存货跌价准备如下： 本年减少额 存货种类 年初账面余额本年计提额转回 转销 年末账面余额 （一）开发成本 -（1）土地开发 -（2）房屋开发 -（3）配套设施 -（二）已完开发产品 -（三）周转房 -（四）库存材料 -（五）低值易耗品 -（六）临时设施 -（七）库存商品 -合计 -存货期末按成本与可变现净值孰低计价，按存货类别计算并确定计提的跌价准备，存货的可变现净值是根据报告日存货的市场销售估计确定的。本年末存货余额主要是在建开发产品、已

353、完工开发产品和土地开发，无存货成本高于可变现净值的情况，未计提存货跌价准备。 （5）借款费用资本化金额 项目名称 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额一、土地开发 花园三期土地 9,774,952.8127,642,009.7311,823,671.73 25,593,290.81南湖项目土地 3,564,817.064,653,637.354,886,831.98 3,331,622.43新城 3 号土地 8,043,288.639,349,409.8117,033,933.81 358,764.63新城 2 号土地 463,090.20842,777.69- 1,305,867.

354、89小计 21,846,148.7042,487,834.5833,744,437.52 30,589,545.76二、房屋开发 新城三组团 439,348.5520,862,065.57- 21,301,414.12 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 100新城四组团 236,894.267,928,589.38- 8,165,483.64花园 3 期 A 区 60,570.7510,522,405.79- 10,582,976.54南湖项目 48,033.988,811,544.738,859,578.71 -宅东 2 号 399,740.542,411,385.14- 2

355、,811,125.68欣盛楠苑一期 182,506.48-182,506.48 -欣泰房地产公司景怡西苑 19,133,554.5427,084,347.604,439,124.57 41,778,777.57新城 6、7 组团 -88,132.45- 88,132.45新城中心区 -102,312.32- 102,312.32花园 VI-C 附楼 -555,438.52555,438.52 -遵义万里路 -6,512,525.34- 6,512,525.34渔安回迁安置项目 -2,720,823.00- 2,720,823.00小计 20,500,649.1087,599,569.8414,

356、036,648.28 94,063,570.66合计 42,346,797.80130,087,404.4247,781,085.80 124,653,116.42（6）年末存货中提供抵押的情况详见本节注 15、A、B、D、F、G、H、I、K、L、M、N、O。 注7、其他流动资产 项目 年末账面价值 年初账面价值 将于一年内摊销完毕的房屋租金 215,153.17173,817.50将于一年内摊销完毕的财务咨询费 911,466.67-合计 1,126,619.84173,817.502008 年年末账面价值较年初账面价值增加 952,802.34 元，原因系将于一年内摊销完毕的财务咨询费转入

357、。 注 8、长期股权投资 （1）长期股权投资明细 年初账面余额 年末账面余额 项目 金额 减值准备 本年增加本年减少金额 减值准备 对合营企业投资 - - -对联营企业投资 - - -对子公司投资 - -400,000.00-400,000.00 400,000.00其他股权投资 193,500,000.00 148,000,000.00-193,500,000.00 148,000,000.00其中：股票投资 - - - 其他股权投资 193,500,000.00 148,000,000.00-193,500,000.00 148,000,000.00合计 193,500,000.00 14

358、8,000,000.00400,000.00-193,900,000.00 148,400,000.00长期投资账面价值 45,500,000.00-45,500,000.002008 年北京中天实公司未纳入本公司合并会计报表范围，原因见附注六、3 的说明，本年增 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 101加是原 2007 年合并抵销的长期股权投资金额。 （2）子公司概况：详见“附注七、1.（2）及 3.（3）”的说明。 （3）合营企业概况：无。 （4）联营企业概况：无。 （5）采用权益法核算的长期股权投资：无。 （6）采用成本法核算的长期股权投资： 被投资单位名称 初始投资 年

359、初账面余额本年增加 本年 减少 年末账面余额 减值准备 天同证券有限责任公司 100,000,000.00 100,000,000.00-100,000,000.00 100,000,000.00博华资产管理有限公司 60,000,000.00 60,000,000.00-60,000,000.00 48,000,000.00贵阳市商业银行 33,500,000.00 33,500,000.00-33,500,000.00 -北京中天实公司 400,000.00 -400,000.00-400,000.00 400,000.00合计 193,900,000.00 193,500,000.004

360、00,000.00-193,900,000.00 148,400,000.00A、贵阳市商业银行的 2,925 万股股权已用于公司在贵阳市农业银行龙井支行 4,980 万元借款的质押，详见本节注 15、E。 B、由于天同证券有限责任公司连续亏损，亏损额巨大，经本公司第四届董事会第二十二次会议审议批准，2005 年度对该公司的长期股权投资补提 6,500 万元资产减值准备后，已全额计提资产减值准备。根据公开资料，中国证券监督管理委员会行政处罚决定书（证监罚字200610号）关于“取消天同证券的证券业务许可，并责令其关闭”的处罚决定，山东省人民政府经商中国证券监督管理委员会，决定委托北京市天铎律师

361、事务所开展天同证券有限责任公司（以下简称天同证券）的清算工作， 2008 年 4 月，经破产清算组申请，山东省济南市中级人民法院对以严重资不抵债为由，宣告其破产。 C、由于博华资产管理有限公司连续亏损。经注册会计师审计，博华资产管理公司截止 2005年 12 月 31 日主要资产的存在性无法确认，为此，经本公司第四届董事会第二十二次会议审议通过，2005 年度对博华资产管理公司的长期股权投资计提了 80%共 4,800 万元的长期股权投资减值准备。 博华资产管理公司 2006 年报被出具了有保留意见的审计报告，被出具保留意见的原因是博华资产管理公司截止 2006 年 12 月 31 日资产总额

362、为 60,109.397 万元，股东权益合计为 41,627.347万元，其中占资产总额 65.43%的“短期投资委托资产”项目和“其他应收款”，会计师无法实施函证。考虑到这两项资产的不确定性，本公司认为对该长期股权投资计提 80%的减值准备是合理的。本公司取得博华资产管理公司未经审计的 2008 年财务报表，财务状况未见好转，与原计提减值准备时预计的状况基本一致，本年未追加计提长期股权投资减值准备。 D北京中天实公司于 2002 年成立以来，因缺乏具体项目支撑，长期不具备独立经营的能力和条件，一直未开展实质性经营业务，只能长期依赖本公司借款维持运转，加之金融危机发生后， 中天城投集团股份有限

363、公司 2008 年度报告正文 102本公司已决定将主要精力放在贵州区域市场。为此，经本公司 2008 年 10 月 23 日第五届董事会第28 次会议审议，同意将本公司所持北京中天实公司全部股权予以转让。由于已资不抵债，经本公司第五届董事会第 30 次会议审议批准，对该公司的长期股权投资全额计提资产减值准备。 （7）长期投资减值准备的计提和变动情况 被投资单位名称 年初账面余额本年增加 本年减少 年末账面余额 计提或转回的原因 天同证券有限责任公司 100,000,000.00-100,000,000.00 见（6）B 博华资产管理有限公司 48,000,000.00-48,000,000.0

364、0 见（6）C 北京中天实公司 -400,000.00-400,000.00 见（6）D 合计 148,000,000.00400,000.00-148,400,000.00 注 9、投资性房地产 投资性房地产是本公司出租的开发产品，明细如下： 项目 年初账面余额本年增加额 本年减少额 年末账面余额一、原价合计 119,076,332.325,775,581.784,198,278.28 120,653,635.821房屋、建筑物 119,076,332.325,775,581.784,198,278.28 120,653,635.822土地使用权 - -二、累计折旧或累计摊销合计 12,79

365、3,057.093,923,711.011,024,554.82 15,692,213.281房屋、建筑物 12,793,057.093,923,711.011,024,554.82 15,692,213.282土地使用权 - -三、投资性房地产减值准备累计金额合计 - -1房屋、建筑物 - -2土地使用权 - -四、投资性房地产账面价值合计 106,283,275.23- 104,961,422.541房屋、建筑物 106,283,275.23- 104,961,422.542土地使用权 - - 投资性房地产本年增加 5,775,581.78 元，主要是中天花园玉兰园 C 座负 2 层用作农

366、贸市场出租。 本年减少主要是转让中天广场 3 组团 5 楼会所、玫瑰商场一楼以及门面和车库等，投资性房地产原价减少 4,198,278.28 元，累计折旧或累计摊销减少 1,024,554.82 元，收入增加 18,780,119.00元，主营业务税金及附加增加 1,248,877.92 元。 投资性房地产的抵押情况详见本节注 15、C、D、J。 注 10、固定资产及累计折旧 项目 年初账面余额本年增加额 本年减少额 年末账面余额一、原价合计 57,502,341.3427,424,203.113,848,149.27 81,078,395.18其中：房屋、建筑物 33,564,290.808

367、,285,271.112,747,288.61 39,102,273.30 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 103运输设备 10,397,400.0817,514,574.00372,455.00 27,539,519.08管理设备 9,864,587.891,355,144.00714,048.49 10,505,683.40其他设备 3,676,062.57269,214.0014,357.17 3,930,919.40二、累计折旧合计 10,591,470.585,540,845.441,673,958.22 14,458,357.80其中：房屋、建筑物 2,150,0

368、24.631,113,788.99663,361.41 2,600,452.21运输设备 3,070,548.652,365,365.07292,265.45 5,143,648.27管理设备 3,181,198.691,612,696.31703,983.38 4,089,911.62其他设备 2,189,698.61448,995.0714,347.98 2,624,345.70三、固定资产减值准备累计金额合计 其中：房屋、建筑物 运输设备 管理设备 其他设备 四、固定资产账面价值合计 46,910,870.76 66,620,037.38其中：房屋、建筑物 31,414,266.17 3

369、6,501,821.09运输设备 7,326,851.43 22,395,870.81管理设备 6,683,389.20 6,415,771.78其他设备 1,486,363.96 1,306,573.70（1）本年固定资产增加 27,424,203.11 元包括：本公司的子公司中体倍力公司租赁使用的中天花园 C 座装修费转入固定资产（母公司列示为投资性房地产，合并时列示在固定资产）8,285,271.11 元；融资租赁运输设备 14,482,338.00 元；其余4,656,594.00 元均为外购增加。 本年固定资产减少包括：转让原办公大楼 “宅吉大厦”裙楼第五层，固定资产原值减少 2,4

370、88,657.81 元，累计折旧减少 589,989.60 元，处置收入 4,146,380.00 元，扣除税金后净收益 2,058,433.85 元；因合并范围变化固定资产原值减少 258,630.80元，累计折旧减少 73,371.81 元；处置报废固定资产，原值减少 1,100,860.66 元，累计折旧减少1,010,596.81元，具体类别明细见“本节注 10（4）”。 （2）固定资产抵押情况：无。 （3）截止 2008 年末，已提足折旧继续使用的固定资产如下： 项目 固定资产原值 累计折旧 账面净值 管理设备 71,607.0068,914.702,692.30其他设备 184,7

371、01.40180,895.123,806.28合计 256,308.40249,809.826,498.58（4）本年处置固定资产情况如下： 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 104项目 固定资产原值 累计折旧 账面净值 运输设备 372,455.00292,265.4580,189.55管理设备 714,048.49703,983.3810,065.11其他设备 14,357.1714,347.989.19合计 1,100,860.661,010,596.8190,263.85（5）融资租赁租入的固定资产情况如下： 项目 账面原值 累计折旧 账面净值 运输设备 14,482,

372、338.00573,259.2113,909,078.792008 年 7 月，本公司与华融金融租赁股份有限公司（以下简称华融租赁公司）签订融资租赁合同华融租赁（08）直字第 0806503100 号：本公司以融资租赁的方式向华融租赁公司租入作价 13,342,000.00 元的运输设备，该租赁物的所有权属于华融租赁公司，租赁期限为 36 个月，月租息利率为 7.2104，最低租赁付款额为 16,056,275.44 元，最低租赁付款额现值为 14,364,609.05元，租金按季等额分 12 次支付，每季度租金 1,276,872.12 元，本公司付清租金等款项后，租赁物由本公司按名义货价

373、200,130.00 元留购，并随同最后一期租金同时支付，华融租赁公司向本公司出具租赁物所有权转移单。 融资租赁设备的账面原值包括租赁物作价 13,342,000.00 元及车辆购置税 1,140,338.00 元，最低租赁付款额与账面原值的差异计入未确认融资费用 2,714,275.44 元，本年按实际利率法结转未确认融资费用 391,213.26 元。截止 2008 年 12 月 31 日，融资租赁设备的未确认融资费用余额为1,687,723.20 元。 注 11、无形资产 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 一、原价合计 22,500.009,790.00- 32,29

374、0.00财务软件 22,500.009,790.00- 32,290.00二、累计摊消合计 2,152.787,771.94- 9,924.72财务软件 2,152.787,771.94- 9,924.72三、无形资产减值准备累计金额合计 - -财务软件 - -四、无形资产账面价值合计 20,347.22- 22,365.28财务软件 20,347.22- 22,365.28注 12、长期待摊费用 项目 年末账面价值 年初账面价值 中天物业公司办公室装修费 1,427,079.19 490,994.94中体倍力广场店开办费 141,466.50 -已付以后年度咨询费 833,333.33 2,

375、161,500.00 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 105合计 2,401,879.02 2,652,494.94注 13、递延所得税资产 （1）已确认递延所得税资产 项目 年末账面余额 年初账面余额 递延所得税资产* 43,422,556.31 39,989,489.93*年末账面余额为资产账面价值低于计税基础而产生的可抵扣暂时性差异计算的递延所得税资产。包括：（1）本公司可抵扣暂时性差异 172,142,840.58 元，按 25的税率计算递延所得税资产 43,035,710.15 元。（2）欣泰可抵扣暂时性差异 1,547,384.62元，按 25%的税率计算递延所得

376、税资产 386,846.16 元。 （2）未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异、可抵扣亏损等的金额（包括到期日） 未确认递延所得税资产的可抵扣暂时性差异金额为 1,473,131.44 元，系部分子公司所计提的坏账准备，未确认递延所得税资产。 注 14、资产减值准备 本年减少额 项目 年初 账面余额 本年增加额*转回转销* 年末 账面余额 一、坏账准备 190,451,883.65 13,548,819.31177,214,900.00 26,785,802.96二、存货跌价准备 - 三、可供出售金融资产减值准备 - 四、持有至到期投资减值准备 - 五、长期股权投资减值准备 148,000,

377、000.00 400,000.00 148,400,000.00六、投资性房地产减值准备 - 七、固定资产减值准备 - 八、工程物资减值准备 - 九、在建工程减值准备 - 十、生产性生物资产减值准备 - 十一、油气资产减值准备 - 十二、无形资产减值准备 - 十三、商誉减值准备 - 十四、其他 -22,446.32 -22,446.32合计 338,451,883.65 13,926,372.99177,214,900.00 175,163,356.64*本年增加额 13,926,372.99 元，包括计提坏账准备 13,548,819.31 元；对未纳 中天城投集团股份有限公司 2008 年

378、度报告正文 106入合并范围的子公司北京中天实公司长期股权投资计提长期投资减值准备 400,000.00元，详见附注八、注 8（6）；其他 22,446.32 元，为上期合并抵销形成差异。 *本年转销坏账准备 177,214,900.00 元，为本年与控股股东金世旗控股公司达成债权转让协议，本公司将已全额计提减值准备应收债权有偿转让对方而转销以前年度全额计提坏账准备，详见附注八、注 5。 注 15、所有权受到限制的资产 （1）资产所有权受到限制的原因 A：因从中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行办理贷款（合同金额 14,000 万元人民币）的需要，本公司与其签定抵押合同（合同编号为 ZGD-2

379、008003），将本公司贵阳市南明区水口寺 200194 号地块面积为 178,754.23 平方米抵押给该银行。 B：因从中国农业银行贵阳市龙井支行办理贷款（合同金额 3,000 万元人民币）的需要，本公司与其签定抵押合同（合同编号为 52900200600000085），将本公司的贵阳市白云区南湖新区土地面积为 76,458.25 平方米抵押给该银行。 C：因从中国农业银行贵阳市龙井支行办理贷款（合同金额 1,000 万元人民币）的需要，本公司与其签定抵押合同（合同编号为 52902200600000084），将本公司的中天“宅吉大厦”裙楼四层面积为 1,958.19 平方米抵押给该银行。

380、 D：因从中国农业银行贵阳市龙井支行办理贷款（合同金额 11,700 万元人民币）的需要，本公司与其签定抵押合同（合同编号为 52902200700010465），将本公司的位于南明区都司路中天广场一组团 1 层 2A 和 2C 号商用房、负 1 层车库、4 层办公用房抵押给该银行。 E：因从中国农业银行贵阳市龙井支行办理贷款（合同金额 4,980 万元人民币）的需要，本公司与其签定抵押合同（合同编号筑农 2007-002），将本公司持有贵阳市商业银行的 2,925 万股股权抵押给该银行。 F：因从中国农业银行贵阳市龙井支行办理贷款（合同金额 9,100 万元人民币）的需要，本公司与其签定抵押

381、合同（合同编号 52906200700000263），将本公司位于新添大道南段 289 号中天花园第 139 号，面积为 99,891 平方米的土地抵押给该银行。 G：因从中国农业银行贵阳市龙井支行办理贷款（合同金额 6,300 万元人民币）的需要，本公司与其签定抵押合同（合同编号 5290620070000284），将本公司位于新添大道南段 289 号中天花园第 137 号，面积为 67,207 平方米的土地抵押给该银行。 H：因从中国农业银行贵阳市龙井支行办理贷款（合同金额 7,700 万元人民币） 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 107的需要，本公司与其签定抵押合同（合

382、同编号 52902200700014113），将本公司位于南明区水口寺世纪新城第 141 号，面积为 114,869 平方米的土地抵押给该银行。 I：因从中国农业银行贵阳市龙井支行办理贷款（合同金额 2,220 万元人民币）的需要，本公司与其签定抵押合同（合同编号 52906200700000287），将本公司位于新添大道南段 289 号中天花园第 96 号，面积为 49,357.91 平方米的土地抵押给该银行。 J：因从贵阳市商业银行南明支行办理贷款（合同金额合计 5,800 万元人民币）的需要，本公司与其签定抵押合同（合同编号为 10512006200001、10512006200002）

383、，将本公司的中天广场 1 组团地下 2-3 层面积为 12,512.05 平方米抵押给该银行。 K：因从中国农业银行贵阳市龙井支行办理贷款（合同金额 10,000.00 万元人民币）的 需 要 ， 中 天 城 投 集 团 遵 义 有 限 公 司 与 其 签 定 抵 押 合 同 （ 合 同 编 号NO52902200700014617），将中天置业公司位于贵州遵义万里路商业街项目土地使用权(B.E.F 地块).抵押给该银行。 L：景怡西苑一期一组团中的 131,617.30 平方米在建工程，为本公司在中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行的 9,000.00 万元贷款设置抵押，截止 2008 年

384、 12 月31 日，借款余额 7000.00 万元。 M：景怡西苑一期三组团中的 60,693.00 平方米土地，为本公司在中国工商银行股份有限公司贵阳中华路支行的贷款 10,900.00 万元设置抵押。截止 2008 年 12 月 31日，借款余额 7,900.00 万元。 N：景怡西苑一期四组团中的 84,720.40 平方米在建工程，为本公司在中国建设银行股份有限公司贵阳金阳支行的 7,000.00 万元贷款设置抵押。截止 2008 年 12 月 31日，借款余额 2,600.00 万元。 O: 金阳 2007-07 块地土地使用权，为本公司在中国农业银行贵阳市龙井支行的12,000.0

385、0 万元贷款设置抵押（实际到位 9,750.00 万元）。截止 2008 年 12 月 31 日，借款余额为 9,750.00 万元。 （2）所有权受到限制的资产金额 所有权受到限制的资产类别 年初账面价值本年增加额 本年减少额 年末账面价值一、用于担保的资产 1、中天花园三期土地 143,953,934.9217,836,231.6338,346,918.95 123,443,247.602、贵阳市白云区南湖新区土地 45,346,567.045,987,871.1032,642,202.13 18,692,236.013、南明区水口寺2001-94号地块 130,950,954.5840,

386、564,874.4499,510,518.57 72,005,310.45 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 1084、广场一组团第4层办公房 8,209,350.70-229,042.11 7,980,308.595、中天广场一组团负1层车库 7,469,563.15-208,401.91 7,261,161.246、广场一组团1-3层商场 48,136,139.56-1,517,364.80 46,618,774.767、宅吉大厦裙楼4层 8,182,791.71-256,239.35 7,926,552.368、贵阳市商业银行股权 33,500,000.00- 33,50

387、0,000.009、中天遵义公司万里路土地 24,372,865.64-9,913,550.55 14,459,315.09 10、景怡西苑* -373,744,302.7379,284,591.27 294,459,711.4611、金阳 2007-07 块地 -42,795,000.00- 42,795,000.00小计 450,122,167.30480,928,279.90261,908,829.64 669,141,617.56二、其他原因造成所有权受到限制的资产 - -合计 450,122,167.30480,928,279.90261,908,829.64 669,141,617

388、.56*景怡西苑被抵押资产为景怡西苑一组团 131,617.30 、景怡西苑三组团土地（黔筑预登 2005字第 15 号）60,693.00 ，景怡西苑一期四组团在建工程 84,720.40 。 注 16、短期借款 借款条件 年末账面余额 年初账面余额 信用借款 -2,000,000.00抵押借款 -质押借款 -70,000,000.00保证借款 55,000,000.00-合计 55,000,000.0072,000,000.00保证借款的担保方均为中投信用担保有限公司，按贷款额的 1.5-2%/年收取担保费。 注 17、应付账款 项目 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年）

389、111,529,440.79 48,662,750.841 年至 2 年（含 2 年） 26,175,676.67 10,527,625.332 年至 3 年（含 3 年） 1,549,695.73 393,877.683 年以上 5,328,793.10 6,371,951.55合计 144,583,606.2965,956,205.40应付账款本年末账面余额中无应付持有本公司 5%（含 5%）以上股权股东单位款项。 应付账款本年末账面余额较年初账面余额增加 78,627,400.89 元，上升 119.21%，主要原因是本年暂估了南湖项目已完工应支付的款项 87,789,696.03 元。

390、 应付账款本年末账面余额中大额款项如下： 项目名称 金额 欠款期限占期末款项性质 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 109余额比例% 贵阳创盈贸易有限公司 4,980,516.291 年以内 3.45 应付工程款 贵阳云岩黔灵建筑工程公司 2,620,961.031 年、1-2年 1.81 应付工程款 贵州建工第一建筑公司-张文杰 1,361,000.001 年以内 0.94 应付工程款 贵州鸿鑫商贸有限公司 1,185,374.261 年以内 0.82 应付工程款 合计 10,147,851.58 7.02 注 18、预收款项 项目 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含

391、 1 年） 196,765,705.81 129,898,232.261 年至 2 年(含 2 年) 470,000.00 404,551.282 年至 3 年(含 3 年) 40,000.00 554,034.113 年以上 403,891.20 210,478.79合计 197,679,597.01 131,067,296.44预收款项年末账面余额中的售房款情况如下： 项目名称 年末账面余额 预计竣工时间/竣工时间 预/销售比例（%） 世纪新城三组团 15,554,768.002009 年 12 月 15 世纪新城四组团 15,865,934.002009 年 12 月 10 中天花园御熙

392、谷 600,000.00已竣工 100 中天花园 3 期 A 区 64,042,762.002009 年 6 月 30 中天南湖项目一期 19,307,133.00已竣工 30 景怡西苑 1、2、4 组团 47,882,948.10已竣工 72 景怡西苑 3 组团 14,260,526.002009 年 12 月 尚未取得预售许可证 景怡西苑 5 组团 1,761,342.002009 年 8 月 20 其他 801,332.00存量房销售 - 合计 180,076,745.10 预收款项年末账面余额中无持本公司 5%（含 5%）以上股权股东单位的款项。 预收款项年末账面余额较年初账面余额增加

393、 66,612,300.57 元，上升了 50.82%，是因为中天花园、世纪新城、南湖项目、景怡西苑部分组团于 2008 年竣工，陆续开始预售所致。 注 19、应付职工薪酬 项目 年初账面余额 本年增加额 本年支付额 年末账面余额 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 110一、工资、奖金、津贴和补贴 7,457,148.0856,099,806.3856,879,777.35 6,677,177.11二、职工福利费 -1,291,562.101,291,562.10 -三、社会保险费 138.388,805,815.568,806,365.46 -411.52其中：1、医疗保险费

394、 138.382,856,037.942,853,423.13 2,753.19 2、基本养老保险费 -5,358,283.625,361,697.20 -3,413.58 3、年金缴费 - - 4、失业保险费 -591,494.00591,245.13 248.87 5、工伤保险费 - - - 6、生育保险费 - - -四、住房公积金 700,000.005,801,358.704,904,117.70 1,597,241.00五、工会经费和职工教育经费 876,152.73840,056.93441,286.30 1,274,923.36六、非货币性福利 - -七、因解除劳动关系给予的补偿

395、 - -八、其他 - -其中：以现金结算的股份支付 - -合计 9,033,439.1972,838,599.6772,323,108.91 9,548,929.95本公司的工伤保险和生育保险一并在医疗保险中进行核算。 注 20、应交税费 （1）主要税种及税率 税种 税率 备注 营业税 3%-5% 房地产销售收入、租金收入等 房产税 12% 以房屋租金收入为计算基数 城建税 7% 以营业税为计算基数 教育费附加 3% 以营业税为计算基数 企业所得税 25% 应纳税所得额 副食调节基金 1 以营业收入其他业务收入为计算基数 土地增值税 30-60 按售房营业收入的 1预缴 （2）应交税费具体情况

396、如下 项目 年末账面余额 年初账面余额 营业税 39,287,311.24 14,801,747.99城建税 2,689,489.18 1,057,363.90企业所得税 104,897,150.03 68,389,932.40代扣代缴个人所得税 3,079,641.33 335,173.48地方教育费附加 427,312.60 181,138.01 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 111副食品调节基金 791,898.39 299,325.01教育费附加 1,172,193.58 436,616.14房产税 766,612.82 218,146.90增值税 2,843.46

397、 2,120.90土地增值税 -47,681.34 -1,759,474.78土地使用税 - 965,212.11合计 153,066,771.2984,927,302.06应交税费本年末账面余额较年初账面余额增加 68,139,469.23 元，上升 80.23%，主要是应交营业税和企业所得税增加所致。 注 21、应付股利 应付股利本年末账面余额为 961,744.20 元，年初账面余额为 961,744.20 元，系应付 2000 年度分配尚未支付的现金股利。 注 22、其他应付款 （1）其他应付款按账龄结构列示如下： 项目 年末账面余额 年初账面余额 1 年以内（含 1 年） 283,3

398、87,660.90 77,319,752.171 年至 2 年（含 2 年） 40,026,384.44 27,010,213.792 年至 3 年（含 3 年） 9,186,260.51 7,662,219.233 年以上 47,778,052.38 48,912,783.78合计 380,378,358.23 160,904,968.97其他应付款本年末账面余额较上年末增加 219,473,389.26 元，上升 136.40%，主要原因是本年向金世旗控股公司借款增加 116,300,000.00 元、贵阳市路桥工程公司景怡西苑工程指挥部增加往来款 40,130,000.00 元以及华润贵

399、阳城市建设有限公司划入项目合作开发拨款增加 80,393,752.89 元所致。 （2）其他应付款年末账面余额中应付持有本公司 5%（含 5%）以上股权股东单位款项为： 单位或项目名称 金额 期限 备注 金世旗国际控股股份有限公司 116,300,000.00 1 年以内 往来款 （3）其他应付款年末账面余额中大额余额明细如下： 单位或项目名称 金额 期限 备注 金世旗国际控股股份有限公司 116,300,000.001 年以内 往来款 贵阳市路桥工程公司景怡西苑工程指挥部 40,130,000.001 年以内 往来款 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 112华润贵阳城市建设有

400、限公司 80,393,752.891 年以内 往来款 兼并三厂时的负债 17,789,306.933 年以上 - 代收代付的维修金 10,861,842.30滚动发生 维修基金 合计 265,474,902.12占其他应付款的 69.79 %。 （4）其他应付款年末账面余额账龄在 3 年以上的金额合计 47,778,052.38 元，占年末账面余额的 12.56%，主要为未支付的工程保证金及兼并三厂时转入其他暂未支付的款项等。 注 23、一年内到期的非流动负债 （1）一年内到期的非流动负债是将于一年内到期的长期借款，按借款种类分项列示如下： 借款种类 币种 年末账面余额 年初账面余额 信用借款

401、 RMB -抵押借款 RMB 308,200,000.00293,000,000.00质押借款 RMB 5,800,000.00-保证借款 RMB 54,000,000.0052,000,000.00合计 RMB 368,000,000.00345,000,000.00（2）2008 年末抵押借款具体情况 贷款单位 金额 借款期限 年利率% 贵阳市商业银行南明支行 30,000,000.00 2006.01.18-2009.01.039.072 贵阳市商业银行南明支行 28,000,000.00 2006.01.04-2009.01.039.072 中国农业银行贵阳市龙井支行 30,000,0

402、00.00 2006.01.09-2009.01.096.93 中国农业银行贵阳市龙井支行 10,000,000.00 2006.01.09-2009.01.096.93 中国农业银行贵阳市龙井支行 35,000,000.00 2007.09.27-2009.09.278.217 中国农业银行贵阳市龙井支行 53,000,000.00 2007.12.12-2009.12.138.316 中国农业银行贵阳市龙井支行 1,000,000.00 2007.12.13-2008.12.138.316 中国农业银行贵阳市龙井支行 10,000,000.00 2007.12.13-2009.12.138

403、.316 中国农业银行贵阳市龙井支行 1,000,000.00 2007.12.12-2008.12.248.316 中国农业银行贵阳市龙井支行 12,000,000.00 2007.12.12-2009.12.248.316 中国农业银行贵阳市龙井支行 2,200,000.00 2007.12.17-2009.12.178.316 中国建设银行贵阳市金阳支行 26,000,000.00 2007.01.18-2009.01.177.56 中国工商银行贵阳市中华路支行 20,000,000.00 2006.03.21-2009.03.075.40 中国工商银行贵阳市中华路支行 50,000,0

404、00.00 2006.03.21-2009.03.075.40 合计 308,200,000.00 抵押物的具体情况详见本节注、15。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 113（3）2008 年末质押借款的具体情况 贷款单位 金额 借款期限 年利率% 贵阳市农业银行龙井支行 5,800,000.002007.12.18-2009.12.188.316 合计 5,800,000.00 质押物见具体情况详见本节注、15。 （4）2008 年末保证借款具体情况 贷款单位 金额 借款期限 年利率% 贵阳市商业银行南明支行* 4,000,000.002006.01.20-2009.01.

405、199.072 贵阳市商业银行南明支行* 20,000,000.002006.01.20-2009.01.199.072 中国建设银行贵阳市金阳支行* 30,000,000.002007.06.18-2009.06.177.56 合计 54,000,000.00 *担保方为中投信用担保有限公司，按贷款额的 1.5-2%/年收取担保费。 *由金世旗控股公司为本公司提供保证担保，其中借款本金 30,000,000.00 元。 注 24、长期借款 （1）长期借款按借款种类分项列示如下： 借款种类 币种 年末账面余额 年初账面余额 信用借款 RMB -抵押借款 RMB 624,649,491.8865

406、0,200,000.00 质押借款 RMB 44,000,000.0049,800,000.00保证借款 RMB 39,000,000.0069,000,000.00合计 RMB 707,649,491.88769,000,000.00（2）2008 年末抵押借款具体情况 贷款单位 金额 借款期限 年利率% 中国农业银行贵阳市龙井支行 82,000,000.002007.09.27-2010.09.26 8.217 中国农业银行贵阳市龙井支行 7,200,000.002007.12.12-2010.12.12 8.316 中国农业银行贵阳市龙井支行 10,000,000.002007.12.1

407、2-2010.12.12 8.316 中国农业银行贵阳市龙井支行 66,000,000.002007.12.13-2010.12.12 8.316 中国农业银行贵阳市龙井支行 60,000,000.002007.12.12-2010.12.23 8.316 中国农业银行贵阳市龙井支行 10,800,000.002007.12.24-2010.12.23 8.316 中国农业银行贵阳市龙井支行 20,000,000.002007.12.17-2010.12.16 8.316 中国建设银行贵阳市城北支行 140,000,000.002008.9.16-2011.9.15 7.29 中国农业银行遵义

408、新华支行 30,000,000.002007.12.25-2007.12.24 8.316 中国农业银行遵义新华支行 70,000,000.002008.04.02-2011.04.01 8.316 中国工商银行贵阳市中华路支行 40,000,000.002007.3.28-2010.3.27 5.40 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 114贷款单位 金额 借款期限 年利率% 中国农业银行贵阳市龙井支行* 97,500,000.002008.8.26-2011.8.25 7.56 利息调整* -8,850,508.12 合计 624,649,491.88 抵押物的具体情况详见

409、本节注 15。 *中国农业银行贵阳市龙井支行长期借款 12,000.00 万元（2008 年实际收到 9,750.00 万元），由本公司子公司欣泰公司以金阳 2007-07 地块作抵押的借款，同时由本公司和金世旗控股公司提供连带责任担保。 *2008 年 9 月 16 日与中国建设银行股份有限公司贵阳城北支行签订了人民币资金借款合同，本公司为取得中国建设银行贵阳市城北支行长期借款 14,000.00 万元，借款期限 3 年，本公司一次性支付了 3 年的基准利率上浮 30%的利息费用 9,525,600.00 元，本期按实际利率法确认应摊销的借款费用 675,091.88 元。 （3）2008

410、年末质押借款具体情况 贷款单位 金额 借款期限 年利率% 中国农业银行贵阳市龙井支行* 44,000,000.002007.12.18-2010.12.17 8.316 合计 44,000,000.00 *质押物为贵阳市商业银行的 2,925.00 万股股权。 （4）2008 年末保证借款具体情况 贷款单位 金额 借款期限 年利率% 中国工商银行贵阳中华路支行* 39,000,000.002007.3.28-2010.3.28 5.40 合计 39,000,000.00 *由华润贵阳城市建设有限公司为本公司提供保证担保。 注 25、长期应付款 长期应付款本年末账面余额为 49,792,491.

411、38 元，年初账面余额为 44,022,904.99 元。包括： （1）本公司因项目开发分别兼并贵阳畜产品厂、贵阳红岩化工厂、贵阳市新宇制革厂、国营贵阳印染厂应支付被兼并企业职工的安置费，包括买断职工国有身份和工龄应支付的费用、未到退休年龄提前内部退休职工的医疗养老保险费、离退休职工的医疗养老保险费等。年末账面余额较年初账面余额减少 6,162,331.48 元，是本年支付各被兼并企业职工安置费等所致。 截止 2008 年末应付各兼并单位的职工安置费明细如下： 被兼并单位名称 年末职工安置费余额 年初职工安置费余额 贵阳红岩化工厂* 20,097,839.5023,532,664.34贵阳畜产

412、品厂* 4,985,116.206,017,039.76贵阳市新宇制革厂* 5,212,622.656,260,993.16国营贵阳印染厂* 7,564,995.168,212,207.73 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 115合计 37,860,573.5144,022,904.99*2000 年 8 月、9 月、10 月，上述三家企业为深化企业改革，转换经营机制，促进生产要素的合理流动和资源的优化配置，支持本公司可持续发展，与本公司分别签定企业兼并协议书，并与该三家企业分别制定职工安置办法。本公司 2002 年 6 月 20 日向贵阳市财政局以“关于确定被兼并企业贵阳红

413、岩化工厂、贵阳畜产品厂和贵阳市新宇制革厂国有净资产余额的请示”，对三家企业的职工安置费，经贵阳市劳动局 2000 年 11 月 30 日核准，三家企业的职工安置费分别为：贵阳红岩化工厂 17,473,000.00 元、贵阳畜产品厂 13,836,800.00 元、贵阳市新宇制革厂 7,770,945.00 元，三家企业的职工安置费合计 39,080,745.00 元。根据 2003 年 6 月 20 日，贵阳市财政局、贵阳市国有资产投资管理公司筑财企（2003）39 号关于世纪中天兼并贵阳红岩化工厂等三户国有企业资产处置及其他遗留问题清算结果的批复，其中：劳动部门核准的职工安置费 3,909.

414、00 万元；本公司在兼并红岩化工厂时应支付红化厂实验农场人员 243 人的安置费（人均 2.7 万元）及迁坟费 716 万元。同时考虑 1987 年以后农场新增人员因素（1987 年至兼并前需安置人员净增加 77人）需增加 523 万元安置费。为此，本公司承担兼并贵阳红岩化工厂的全部安置费为 29,863,000.00元，加上贵阳畜产品厂和贵阳市新宇制革厂的职工安置费，本公司兼并该三家企业时共计应承担职工安置费 51,470,745.00 元。 *1997 年 10 月 21 日，本公司与国营贵阳印染厂签定兼并协议，以接收国营贵阳印染厂的全部资产，承担国营贵阳印染厂的全部债务，资产减去负债后的

415、余额挂账（净资产），安置国营贵阳印染厂全部职工（包括离退休人员）的方式，对国营贵阳印染厂实行兼并。兼并事项于 1997 年 7月 29 日经贵阳市人民政府筑府通字（1997）31 号、1997 年 8 月 7 日经贵阳市经济委员会市经企字（1997）12 号批复。经测算，本公司兼并国营贵阳印染厂时应承担的职工安置费为12,072,480.00 元。 上述应付职工安置费，无法估计相对准确的支付时间，故不能确定支付期限。 （2） 应付融资租赁款 项目 年初余额 本年增加 本年支付或摊销 根据银行利率调整租息 年末余额 融资租赁款 - 16,056,275.441,801,295.39-635,33

416、8.98 13,619,641.07未确认融资租赁费 - 2,714,275.44391,213.26 -635,338.98 1,687,723.20 固定资产融资租赁详见“附注八、注 10”。 注 26、预计负债 项目 年末账面余额 年初账面余额 对外提供但保 -8,414,000.00预计负债年初余额是因对贵阳市百货大楼向中国工商银行贵州省分行（以下简称工行贵州分行）借款提供担保事项而可能产生的负债。1998 年，本公司为贵阳市百货大楼向中国工商银行贵 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 116州省分行借款提供 900 万元的银行贷款担保，2001 年 7 月，经贵州省贵阳

417、市中级人民法院判决贵阳市百货大楼还款，本公司承担连带清偿责任。判决后，贵阳市百货大楼已向本公司及贵阳市中级人民法院承诺其独立承担还款责任，并与中国工商银行贵州省分行签定了以物抵贷的备忘录。2005 年，贵阳市百货大楼因经营不善，将多处房产、设备及土地使用权拍卖，以偿还负债，本公司估计需承担连带清偿责任的可能性极大，2005 年按贵阳市中级人民法院判决金额计提了预计负债 900 万元。2005 年 6 月 27 日，工行贵州分行将其对贵阳市百货大楼及本公司所享有的主从债权转让给中国长城资产管理公司贵阳办事处（以下简称长城公司贵阳办事处）并得到贵阳市百货大楼及本公司的确认。 2007 年 8 月

418、17 日，贵阳市中级人民法院（2001）筑经执字第 105-3 号民事裁定书，裁定：“冻结、划转被执行人贵阳市百货大楼、世纪中天投资股份有限公司的银行存款 900 万元及利息，如其银行存款不足，则查封扣押，拍卖，变卖等值财产。”截止 2007 年 12 月 31 日，本公司已被执行 586,000.00 元。 2008 年，本公司与长城公司贵阳办事处签定债务减让协议，长城公司贵阳办事处对本公司担保的贵阳百货大楼的债权总额共计 1,517.86 万元（本金 892 万元，利息（含逾期利息）625.86万元）作出减让，本公司应承担债权担保款 1,324.69 元，长城公司贵阳办事处对剩余债权担保款

419、193.17 万元不再追索。截止 2008 年末，本公司已支付剩余债权担保款 12,660,900.00 元，确认对外担保损失 4,246,900.00 元，该项债权的连带担保清偿责任解除。 注 27、股本 股东名称或类别 年初账面余额本年增加 本年减少 年末账面余额一、有限售条件的流通股 213,986,17633,061,42548,271,468 198,776,133其中：金世旗国际控股股份有限公司 141,206,4243,061,425- 144,267,849中国康力克进出口有限公司 -30,000,000- 30,000,000 贵阳市国有资产投资管理公司 24,280,866

420、- 24,280,866 深圳市瑞富源投资有限公司 8,040,000-8,040,000 -无锡市华信投资管理有限公司 4,690,000-4,690,000 - 北京环宇互联科技发展有限公司 4,538,104-4,538,104 - 北京世纪网神网络科技发展有限公司 4,213,954-4,213,954 - 北京世纪网宇电子科技发展有限公司 4,213,954-4,213,954 - 其他有限售条件的流通股 22,802,874-22,575,456 227,418二、无限售条件的流通股 112,825,29045,210,043 158,035,333合计 326,811,46678

421、,271,46848,271,468 356,811,466（1）2006 年 9 月 4 日，金世旗控股公司与原控股股东世纪兴业签署了股份转让协议，由金世旗控股公司受让世纪兴业所持本公司法人股股份 109,956,000 股。2007 年 4 月 6 日，中国证监会证监公司字（2007）50 号“关于核准豁免金世旗国际控股股份有限公司要约收购世纪中天 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 117投资股份有限公司股票义务的批复”，同意豁免金世旗控股公司因持有本公司 10,995.6 万股，占本公司总股本的 33.65%而应履行的要约收购义务。该部分转让的股份于 2007 年 4 月

422、 12 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完毕过户登记手续。 本公司股权分置改革方案于 2007 年 2 月 16 日经本公司相关股东会议表决通过，并于 2007 年 5 月 9 日实施。 在股权分置改革中，控股股东金世旗控股公司独自承担了股权分置改革对价（向本公司支付了现金 7,000.00 万元）。其余非流通股股东作为对金世旗控股公司垫付对价的偿还，需将各自所持公司股份的 33.00%支付给金世旗控股公司。 根据深圳证券交易所股改垫付对价偿还的相关规定，贵阳市国有资产投资管理公司等 44 家公司非流通股股东与金世旗控股公司签署了代垫对价偿还协议。根据协议，贵阳市国有资产投资管理

423、公司等 44 家公司非流通股股东向金世旗控股公司偿还 31,250,424 股公司股票。经深圳证券交易所审核，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于 2007 年 7 月 11 日办理了相关股份登记过户事宜。至此，控股股东金世旗控股公司所持本公司股份为 141,206,424 股，占本公司股本的43.21%。截止 2008 年末，其余非流通股股东均已向收购人支付所持股份的 33.00%计 3,061,425 股，至此，则控股股东金世旗控股公司所持有本公司股份将达到 144,267,849 股，占本公司总股本的40.43%。 （2）经本公司 2007 年第二次临时股东大会和第五届董事会第十二次

424、会议审议通过并经中国证监会证监许可2008493 号核准本公司非公开发行不超过 9000 万股人民币普通股（A 股），本公司以非公开方式向 1 名特定对象发行人民币普通股（A 股）3,000.00 万股。2008 年 9 月 22 日，本公司与中国康力克进出口有限公司签订非公开发行股票认购协议，由中国康力克进出口有限公司认购本公司非公开发行的人民币普通股（A 股）3,000.00 万股。截至 2008 年 9 月 26 日发行完毕，并于 2008 年 10 月 6 日在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理了股份登记。此次增资经四川君和会计师事务所审验并出具验资报告【君和验字（2008）第

425、 1018 号】，并于 2008年 12 月 1 日完成工商变更登记手续。 注 28、资本公积 项目 年初账面余额 本年增加 本年减少 年末账面余额 股本溢价 39,194,538.52303,085,439.51157,981,764.20 184,298,213.83其他资本公积 212,323,916.73-162,018,235.80 50,305,680.93 合计 251,518,455.25303,085,439.51320,000,000.00 234,603,894.76股本溢价本年增加数 303,085,439.51 元，包括：（1）2008 年本公司以非公开发行方式向中国

426、康力克进出口有限公司（以下简称康力克公司）发行人民币普通股（A 股）3,000.00 万股，实际募集资金净额为 332,943,000.00 元，其中实收资本增加 30,000,000.00 元，资本公积增加302,943,000.00 元；（2）2008 年募集资金专户利息收入 142,439.51 元。 股本溢价本年减少 157,981,764.20 元，包括（1）本公司购买欣泰房地产公司和中天贵阳房地 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 118产公司 100%股权所支付的价款，超过了欣泰房地产公司和中天贵阳房地产截止 2008 年 9 月末的所有者权益账面价值的差额 150

427、,916,219.60 元；（2）编制 2008 年合并资产负债报表时，本公司将欣泰房地产公司和中天贵阳房地产公司合并前实现的留存收益 7,065,544.60 元自资本公积转入未分配利润。 其他资本公积本年减少是本公司在 2008 年完成对欣泰房地产公司和中天贵阳房地产公司的股权收购后，冲减 2007 年年末原并入的欣泰房地产公司和中天贵阳房地产公司所有者权益金额162,018,235.80 元。 注 29、盈余公积 项目 年初账面余额 本年增加* 本年减少 年末账面余额法定盈余公积 70,950,714.559,449,921.32- 80,400,635.87任意盈余公积 5,395,0

428、02.70- 5,395,002.7合计 76,345,717.259,449,921.32- 85,795,638.57*系根据 2009 年 2 月 11 日本公司第五届董事会第 30 次会议，提取法定盈余公积金 9,449,921.32元。 注 30、未分配利润 项目 本年发生额 上年发生额 一、净利润 190,965,181.38102,502,024.45 加：年初未分配利润 -96,465,968.21-198,731,275.10 加：其他转入 1,239,937.85-236,717.56二、可供分配的利润 95,739,151.02-96,465,968.21 减：提取的法定

429、盈余公积 9,449,921.32- 减：提取的法定公益金 -三、可供投资者分配的利润 86,289,229.70-96,465,968.21 减：提取的任意盈余公积 - 减：应付普通股股利 - 减：转作股本的普通股股利 -四、年末未分配利润 86,289,229.70 -96,465,968.21 * 2008 年北京中天实公司未纳入本公司合并范围，原因见附注六、3 的说明，北京中天实公司年初未分配-1,239,937.85 元作为其他转入增加。 注 31、营业收入 项目 本年发生额 上年发生额 1、主营业务收入 839,256,270.841,140,133,503.832、其他业务收入

430、71,336,898.5458,083,277.51合计 910,593,169.381,198,216,781.34 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 119主营业务收入本年发生额较上年发生额减少 300,877,232.99 元，下降 26.39%，主要原因是受本年初冰雪灾害和美国次贷及金融危机影响，导致本年开发产品销售下降。 （1）主营业务收入明细如下： 明细项目 本年发生额 上年发生额 中天花园项目 365,274,352.95314,373,997.60中天广场项目 11,657,082.0032,430,565.49中天星园项目 1,822,944.0010,406

431、,726.00世纪新城项目 158,895,859.00197,555,081.32经营公司销售房产 4,177,293.204,797,877.07景怡西苑项目 166,709,779.95 398,069,309.00欣盛楠苑一期 1,490,430.31 182,499,947.35南湖项目 112,503,712.00-其他 16,724,817.43-合计 839,256,270.841,140,133,503.83（2）其他业务收入明细如下： 明细项目 本年发生额 上年发生额 房屋租赁收入 14,950,085.278,839,054.35 物业管理收入 24,069,332.83

432、21,307,780.76 健身娱乐收入 10,215,205.188,779,777.88 教育服务收入 12,986,233.068,734,293.88 其他 9,116,042.2010,422,370.64 合计 71,336,898.5458,083,277.51注 32、营业成本 项目 本年发生额 上年发生额 1、主营业务成本 482,956,696.82810,370,636.06 2、其他业务成本 53,028,656.7141,299,037.02 合计 535,985,353.53 851,669,673.08 主营业务成本本年发生额较上年发生额减少 327,413,93

433、9.24 元，下降 40.40%，主要原因同附注八、注 31、主营业务收入。 （1）主营业务成本明细如下： 明细项目 本年发生额 上年发生额 中天花园项目 199,575,329.30193,779,392.03 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 120中天广场项目 3,295,102.2215,304,658.29中天星园项目 622,897.925,595,268.58世纪新城项目 79,357,330.40104,260,333.40南湖项目 67,776,455.80-经营公司房产销售 1,854,199.322,671,244.04景怡西苑项目 127,178,693

434、.33331,722,009.67欣盛楠苑一期 1,149,677.16157,037,730.05其他 2,147,011.37-合计 482,956,696.82810,370,636.06（2）其他业务成本明细如下： 明细项目 本年发生额 上年发生额 房屋租赁成本 5,174,095.93 4,324,005.92物业管理成本 27,200,140.89 18,423,094.78健身娱乐成本 7,735,475.12 6,304,797.46教育服务成本 11,656,074.11 10,391,822.85其他 1,262,870.66 1,855,316.01合计 53,028,6

435、56.71 41,299,037.02注 33、营业税金及附加 项目 本年发生额 上年发生额 营业税 44,600,542.10 59,465,552.48 房产税 1,488,288.09 965,346.44 土地增值税 6,735,488.78 5,758,197.82 城建税 2,999,690.293,985,202.76 教育费附加 1,338,790.89 1,784,742.41 地方教育费附加 446,344.63 594,838.11 副食品基金 897,189.06 1,190,568.75 土地使用税 16,611.42 9,730.79 合计 58,522,945.2

436、6 73,754,179.56 注 34、销售费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬支出 12,326,429.565,904,414.31办公费 650,364.90686,651.87保险费 29,940.2010,834.86修理费 130,778.23546,503.99差旅费 391,799.50387,542.10 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 121产权手续费 118,844.49217,922.17低值易耗品摊销 29,006.56273,938.80广告宣传费 50,217,392.2512,957,437.63交通费 391528.96567,53

437、8.92其他 2,968,929.892,498,150.95水电费 302,446.43151,343.90税金 30,859.99145,322.20诉讼费 3,953.8078,061.00物业管理费 776,816.381,547,847.11业务招待费 827,530.701,656,790.80折旧费 197,907.88392,698.57中介服务费 961,885.75426,197.45办公楼租赁及装修摊销 952,431.51-合计 71,308,846.9828,449,196.63销售费用本年发生额较上年发生额增加 42,859,650.35 元，上升 150.65%，

438、主要原因是为加大宣传、营销力度，本年广告宣传费投入较上年大幅度增加以及销售人员增加使职工新酬增加所致。 注 35、管理费用 项目 本年发生额 上年发生额 职工薪酬支出 17,512,809.726,431,595.56办公费 1,270,239.822,326,386.83 保险费 81,875.8286,946.56差旅费 1,768,541.522,020,852.74交通费 508,851.572,098,395.16低值易耗品摊销 68,634.97214,002.30广告宣传费 777,957.003,444,129.00会务费 -205,385.35其他长期资产摊销 3,705,0

439、33.682,212,633.70其它 1,353,289.464,254,821.51燃耗 -40,745.49业务招待费 6,321,793.074,273,890.14水电费 120,136.2299,795.41税金 115,384.76112,784.55诉讼费 283,843.0060,341.00维修费 336,321.30283,847.09 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 122物业管理费 580,823.6337,226.15邮电费 -800.00折旧费 1,146,436.711,188,748.09中介服务费 324,657.501,480,508.3

440、0租赁费 438,953.00491,980.70咨询顾问费 2,334,000.002,934,000.00合计 39,049,582.7534,299,815.63注 36、财务费用 类别 本年发生额 上年发生额 利息支出 -1,713,806.25减：利息收入 1,051,201.321,311,806.49汇兑损失 -减：汇兑收益 -其他 2,185,579.173,996,208.77合计 1,134,377.854,398,208.53注 37、资产减值损失 项目 本年发生额 上年发生额 一、坏账准备 13,548,819.319,532,615.41二、存货跌价准备 -三、可供出

441、售金融资产减值准备 -四、持有至到期投资减值准备 -五、长期股权投资减值准备 400,000.00-六、投资性房地产减值准备 -七、固定资产减值准备 -八、工程物资减值准备 -九、在建工程减值准备 -十、生产性生物资产减值准备 -十一、油气资产减值准备 -十二、无形资产减值准备 -十三、商誉减值准备 -十四、其他 -合计 13,948,819.319,532,615.41注 38、公允价值变动收益 产生公允价值变动收益的来源 本年发生额 上年发生额 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 1231、交易性金融资产公允价值变动 1,640.0072,490.00合计 1,640.007

442、2,490.00注 39、投资收益 产生投资收益的来源 本年发生额 上年发生额 新股申购收益 -144,352.33贵阳市商业银行分红 -2,340,000.00处置子公司收益 -141.27合计 -2,484,211.06注 40、营业外收入 项目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置利得合计 2,058,433.85 3,690.00其中：固定资产处置利得* 2,058,433.85 3,690.00无形资产处置利得 -2、补贴收入* 58,617,519.04 800,000.003、罚款、违约金收入 281,494.00372,643.444、债权转让利得* 18,600,000

443、.00 -5、其他 1,876,141.06 529,190.13合计 81,433,587.95 1,705,523.57营业外收入本年发生额较上年发生额增加 79,728,064.38 元，主要是政府补贴收入和债权转让利得增加所致。 *固定资产处置利得是转让原办公大楼“宅吉大厦”裙楼第五层，固定资产原值减少 2,488,657.81 元，累计折旧减少 589,989.60 元，销售收入 4,146,380.00 元，扣除税金后净收益 2,058,433.85 元。 *补贴收入包括：（1）子公司欣泰房地产公司收到的贵阳市金阳新区管理委员会以产业发展扶持资金方式无偿拨付的欣泰房地产公司从事房地

444、产开发的经营性补助50,000,000.00 元；（2）依据贵阳市金阳新区鼓励投资扶持政策规定，欣泰房地产公司收到的营业税金阳新区地方留存部分的补贴 8,417,519.04 元；（3）收到贵州省体育局拨国家级社区创建健身俱乐部扶持款 200,000.00 元。 *债权转让利得详见附注八、注 5（6）的说明。 注 41、营业外支出 项目 本年发生额 上年发生额 1、非流动资产处置损失合计 40,974.93 240,345.42 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 124其中：固定资产处置损失 40,974.93240,345.42无形资产处置损失 -2、罚款、违约金支出 2,5

445、56,538.355,042,647.053、捐赠支出 10,410,500.00 519,000.004、担保支出* 4,946,900.00 -5、其他 328,844.42 221,341.91合计 18,283,757.70 6,023,334.38营业外支出本年发生额较上年增加 12,260423.32 元，主要是捐赠支出和担保支出增加所致。 *担保支出包括（1）本公司清偿原为贵阳市百货大楼向工行贵州分行借款提供担保事项而应承担的连带担保清偿责任发生担保损失 4,246,900.00 元，详见附注八、注26、预计负债的说明；（2）本公司原为贵州息烽华溪银杏资源开发有限责任公司向中国农

446、业银行息烽县支行的中期流动资金贷款本金 70 万元（1998 年 10 月 22 日至 2003年 10 月 22 日）提供担保，因贵州息烽华溪银杏资源开发有限责任公司未履行贷款偿还义务，本公司已向贷款银行支付了贷款本金 70 万元，本公司的担保责任已解除。 注 42、所得税 项目 本年发生额 上年发生额 当期所得税 67,475,550.71 61,741,697.36递延所得税 -3,851,657.70 12,144,869.76 合计 63,623,893.01 73,886,567.12注 43、非货币性资产交换：本公司本年内未发生非货币性资产交换。 注 44、股份支付：本公司本年内

447、未发生股份支付。 注 45、债务重组：本公司本年内未发生债务重组。 注 46、外币折算：本公司本年内未发生外币折算事项。 注 47、租赁 （1）本公司作为出租人参与经营租赁的各类租出资产的账面价值 经营租赁租出的资产类别 年末账面价值 年初账面价值 经营公司（宅吉片区) 11,861,550.2212,585,764.50中天广场 1 组团商场 74,442,260.2779,584,317.92北海公司 551,612.96568,973.08中天花园公司 14,279,950.558,906,779.36成都公司 3,826,048.544,637,440.37 中天城投集团股份有限公司

448、2008 年度报告正文 125小计 104,961,422.54106,283,275.23（2）本公司本年内未发生作为承租人参与的重大经营租赁。 （3）本公司本年发生融资租赁的事项：详见附注八、注10（5）。 注 48、终止经营 本公司本年内未发生终止经营的事项。 注 49、借款费用 （1）当期资本化的借款费用金额为96,342,966.90 元。 （2）本年借款费用资本化金额是以在建开发项目使用的借款金额和平均借款费用率（借款利息加借款费用）计算的金额予以资本化， 在建项目 资本化借款费用金额 实际资本化率 本公司(不含子公司)花园、新城、南湖和星园项目等 60,025,270.96 8.

449、65%中天遵义公司万里路项目 6,512,525.34 7.62%欣泰房地产公司景怡西苑项目 27,084,347.60 8.89%中天贵阳房地产公司渔安安井项目 2,720,823.00 8.04%合计 96,342,966.90 注 50、收到的其他与经营活动有关的现金 本年收到的其他与经营活动有关的现金为 79,282,738.56 元，主要项目如下： 项目 本年发生数 上年发生数 收到 VIP 销售认筹金 -34,040,000.00代收代交水电费及煤气开户等杂费净额 2,484,443.41 5,708,813.79罚款及其他违约收入 297,261.62 376,836.50中小学

450、收建校费净额 -1,661,922.00世纪新城项目收到拆迁补差款 -1,563,441.91代收代支房屋销售维修基金 7,701,033.53 6,091,205.52收到原代业主支付款项等 -809,126.50收到农贸市场补助资金 -400,000.00收到其他单位往来款 -517,343.00省体育局拨国家级社区体育俱乐部扶持费 200,000.00 200,000.00金阳区管委会补贴款 50,000,000.00 -债务重组收益 18,600,000.00 -合计 79,282,738.56 51,368,689.22注 51、支付的其他与经营活动有关的现金 本年支付的其他与经营活

451、动有关的现金为 142,377,797.88 元，主要项目如下： 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 126项目 本年发生数 上年发生数 支付购房诚意金减少 13,381,200.00 - 贵阳市百货大楼债券担保损失 12,660,900.00 586,000.00为华溪银杏资源开发公司担保损失 650,000.00 -公益性捐赠支出 10,110,000.00 515,000.00租房及融资租赁及施工建设保证金 9,677,062.68 9,917,708.12备用金 5,131,723.67 - 代付三厂职工安置费 5,322,595.98 -延时交房及其他违约金支出 2,9

452、22,110.23 - 违规收取诚意金及占用林地罚款 302,354.40 -贵阳市建设局离退休干部处 930,636.25 -支付中天置业公司股东往来款 -40,000,000.00支付南湖开发建设公司拆迁借款 -841,500.00广告宣传费 51,931,979.25 15,439,394.63业务招待费 7,135,496.77 5,874,961.84办公费 2,799,749.44 3,057,938.94交通费 900,380.53 2,397,429.40差旅费 2,146,812.02 2,448,524.39装修费及零星修理费等 1,814,801.09 1,915,867

453、.00劳动保护费及劳动保险费等 1,535,374.40 1,907,738.34中介服务费及咨询服务顾问费等 5,358,775.36 6,247,554.72会务费 -728,315.53租赁费及屋业管理费等 2,090,540.95 431,635.55支付策划顾问费 865,720.00 568,000.00销售现场宣传费 2,745,472.14 -董事会经费 901,178.19 -销售手续费 775,137.73 -诉讼费 287,796.80 -合计 142,377,797.88 92,877,568.46注 52、收到其他与投资活动有关的现金 本年收到其他与投资活动有关的现金

454、为 1,051,201.32 元，主要项目如下： 项目 本年发生数 上年发生数 存款利息收入 1,051,201.321,311,806.49收到贵州华融典当有限公司偿还借款 -4,950,000.00 收到金世旗国际控股股份有限公司偿还借款 -40,901,363.98收到建业建筑公司偿还款项 -24,600,000.00 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 127收到贵阳云岩渔安安井片区开发公司偿还借款 -8,300,000.00 小计 1,051,201.3280,063,170.47注 53、支付其他与投资活动有关的现金： 本年支付的其他与投资活动有关的现金为 89,85

455、0,000.00 元，主要项目如下： 项目 本年发生数 上年发生数 贵州省地矿局一 O 二地质大队 30,000,000.00 -晴隆县恒丰煤焦有限公司 17,600,000.00 -贵州省煤田地质局 40,000,000.00 -北京中天实投资顾问有限公司 2,250,000.00 -借款给金世旗国际控股股份有限公司 -54,556,577.54借款给贵阳云岩渔安安井片区开发建设有限公司 -9,800,000.00贵州泰怡投资有限公司借款 -5,000,000.00贵州华融典当有限公司借款 -6,000,000.00建业建筑公司借款 -25,760,000.00 小计 89,850,000.

456、00 101,116,577.54注 54、收到的其他与筹资活动有关的现金 本年收到其他与筹资活动有关的现金为300,719,177.51元，主要项目如下： 项目 本年发生数 上年发生数 收罗玉平借款 -800,000.00收到贵阳云岩渔安安井片区开发建设有限公司借款* -500,000.00收到金世旗国际控股股份有限公司临时借款 -68,000,000.00收到金世旗国际控股股份有限公司支付的股改款 -70,000,000.00华润贵阳城市建设有限公司 122,836,738.00-金世旗国际控股股份有限公司 118,300,000.00-贵阳市路桥工程有限公司景怡西苑工程部 56,340,

457、000.00-陈海斌 2,500,000.00-胡盼 600,000.00-募集资金利息收入 142,439.51-小计 300,719,177.51139,300,000.00注 55、支付的其他与筹资活动有关的现金： 本年支付的其他与筹资活动有关的现金为 73,097,000.00 元，主要项目如下： 项目 本年发生数 上年发生数 支付的筹资顾问费及贷款担保费/手续费等 -6,441,276.00归还所欠金世旗国际控股股份有限公司借款 -113,829,522.46 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 128偿还罗玉平的借款 -370,000.00偿还贵阳云岩渔安安井片区开发

458、建设有限公司借款 -1,650,000.00偿还新新建筑公司借款 -2,500,000.00募集资金融资费用 12,957,000.00 -华润贵阳城市建设有限公司 40,830,000.00 -贵阳市路桥工程有限公司景怡西苑工程部 16,210,000.00 -金世旗国际控股股份有限公司 2,000,000.00 -段婀娜 100,000.00 -北京新知组合投资有限公司 1,000,000.00 -小计 73,097,000.00 124,790,798.46注 56、现金流量表补充资料 补充资料 本年发生数 上年发生数 1.将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润 190,170,820

459、.94120,465,415.63加：资产减值准备 13,948,819.319,532,615.41固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折旧 11,419,366.768,197,450.38无形资产摊销 7,771.942,152.78长期待摊费用摊销 2,665,677.49593,609.78处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失 -2,058,433.85240,345.42固定资产报废损失（收益以“”号填列） 40,974.93-公允价值变动损失（收益以“”号填列） -1,640.00-72,490.00财务费用（收益以“”号填列） -1,051,201.324,198,

460、766.43投资损失（收益以“”号填列） -2,484,211.06递延所得税资产减少（增加以“”号填列） -3,433,066.3814,112,846.08递延所得税负债增加（减少以“”号填列） 18,122.05存货的减少（增加以“”号填列） -519,400,738.30150,805,226.46经营性应收项目的减少（增加以“”号填列） -218,373,447.33-103,022,433.11经营性应付项目的增加（减少以“”号填列） 137,514,716.73-289,871,596.58其他 -经营活动产生的现金流量净额 -388,550,379.08-87,284,180.

461、332.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3.现金及现金等价物净变动情况： 现金的期末余额 109,842,745.54388,178,793.95 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 129减：现金的期初余额 388,178,793.95120,318,525.87加：现金等价物的期末余额 -减：现金等价物的期初余额 -加：北京中天实公司期初现金余额 1,236,402.25-现金及现金等价物净增加额 -277,099,646.16267,860,268.08注 57、现金和现金等价物如下 项目 本年发生数 上年发

462、生数 一、现金 109,842,745.54388,178,793.95其中：库存现金 799,004.951,254,344.42可随时用于支付的银行存款 109,043,740.59386,924,449.53可随时用于支付的其他货币资金 -可用于支付的存放中央银行款项 -存放同业款项 -拆放同业款项 -二、现金等价物 -其中：三个月内到期的债券投资 -三、期末现金及现金等价物余额 109,842,745.54388,178,793.95四、使用受限制的货币资金 17,391,113.3214,969,141.22九、母公司财务报表主要项目说明 注 1、应收账款 （1）按应收款项账龄结构披

463、露 年末账面余额 年初账面余额 项目 金额 比例坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 120,944,138.54 97.386,047,206.9310,157,783.0086.49 507,889.151-2 年 2,284,000.00 1.84228,400.00214,000.001.82 21,400.002-3 年 124,000.00 0.1018,600.00- 3 年以上 843,448.90 0.68168,689.781,373,448.9011.69 274,689.78合计 124,195,587.44 100.006,462,896.7111,745,23

464、1.90100.00 803,978.93应收账款净额 117,732,690.7310,941,252.97（2）按应收款项三类分类法披露 年末账面余额 年初账面余额 坏账准备 坏账准备 类别 金额 比例(%) 比例(%) 金额 金额 比例(%) 比例(%) 金额 第一大类* 54,288,218.00 43.71 2,714,410.905,288,200.0045.02 264,410.00 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 130其中：计提坏账 54,288,218.00 43.71 5.002,714,410.905,288,200.0045.02 5.00 264,

465、410.00未计提坏账 - - -第二大类* 3,251,448.90 2.62 415,689.781,587,448.9013.52 296,089.78其中：1 年以内 - - - 1 至 2 年 2,284,000.00 1.84 10.00 228,400.00214,000.001.82 10.00 21,400.002 至 3 年 124,000.00 0.10 15.00 18,600.00- 3 年以上 843,448.90 0.68 20.00 168,689.781,373,448.9011.69 20.00 274,689.78第三大类* 66,655,920.54 5

466、3.67 3,332,796.034,869,583.0041.46 243,479.15其中：1 年以内 66,655,920.54 53.67 5.00 3,332,796.034,869,583.0041.46 5.00 243,479.15合计 124,195,587.44 100.00 6,462,896.7111,745,231.90100.00 803,978.93应收账款净额 117,732,690.7310,941,252.97*单项金额重大（200 万元以上）的应收款项； *单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项； *其他不重大应收款项。 应收账款本

467、年末账面余额较年初增加 112,450,355.54 元，上升 957.41%，原因同附注八、注 3。 （3）前五名欠款单位的欠款金额为 56,088,218.00 元，占年末账面余额的 45.16%。 （4）应收账款本年末账面余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）应收账款本年末账面余额中无特别计提坏账准备的款项。 （6）本年度无核销的应收账款。 注 2、其他应收款 （1）按应收款项账龄结构披露 年末账面余额 年初账面余额 项目 金额 比例坏账准备 金额 比例 坏账准备 1 年以内 299,770,226.55 91.642,990,010.2526,291,3

468、30.7612.20 1,534,662.291-2 年 14,690,459.57 4.491,299,045.961,630,484.400.76 163,048.442-3 年 1,615,762.38 0.49182,077.07265,079.430.12 39,761.913 年以上 11,023,974.11 3.3812,808,810.59187,351,074.3786.92 185,534,235.40合计 327,100,422.61 100.0017,279,943.87215,537,968.96100.00 187,271,708.04其他应收款净额 309,82

469、0,478.74 28,266,260.92（2）按应收款项三类分类法披露 年末账面余额 年初账面余额 坏账准备 坏账准备 类别 金额 比例（%）比例(%) 金额 金额 比例（%） 比例(%) 金额 第一大类* 270,779,418.13 82.78-13,930,857.89199,641,070.5992.63 186,028,173.66其中全额计提 12,167,040.90 3.7210012,167,040.90185,080,025.6685.87 100.00 185,080,025.66 部分计提坏账 20,892,355.70 6.395-151,763,816.9914

470、,561,044.936.76 5-10 948,148.00未计提坏账 237,720,021.53 72.67- - - 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 131第二大类* 7,029,171.16 2.15-884,494.314,166,612.541.93 657,020.09其中：1 年以内 - - 1 至 2 年 4,606,475.57 1.4110.00460,647.561,630,484.400.76 10.00 163,048.442 至 3 年 1,213,847.14 0.3715.00182,077.07265,079.430.12 15.00 3

471、9,761.913 年以上 1,208,848.45 0.3720.00241,769.682,271,048.711.05 20.00 454,209.74第三大类* 49,291,833.32 15.07-2,464,591.6711,730,285.835.44 586,514.29其中：1 年以内 49,291,833.32 15.075.002,464,591.6711,730,285.835.44 5.00 586,514.29合计 327,100,422.61 10017,279,943.87215,537,968.96100.00 187,271,708.04其他应收款净额 3

472、09,820,478.7428,266,260.92*单项金额重大（200 万元以上）的应收款项； *单项金额不重大但按信用风险特征组合后该组合的风险较大的应收款项； *其他不重大应收款项。 截止 2008 年 12 月 31 日，母公司对应收本公司子公司的往来款单独进行减值测试，无证据表明其发生了减值，故未计提坏账准备。 （3）前五名欠款单位欠款金额为 22,785,253.66 元，占其他应收款年末账面余额的 6.97%。详见附注八、注 5 （4）其他应收款年末账面余额中无持公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 （5）全额计提坏账准备情况如下： 债务人 应收款项余额 计提比

473、例% 坏账准备 计提理由 海南电子工业公司 7,815,125.66100 7,815,125.66 见附注八、注 5 北京中天实投资顾问有限公司 4,351,915.24100 4,351,915.24 见附注八、注 5 小计 12,167,040.90 12,167,040.90 （6）本年核销的其他应收款：经本公司董事长在董事会授权范围内同意，核销本公司对海南省电子工业总公司的债权 7,815,125.66 元。具体情况详见附注八、注 5 之（4）。 注 3、长期投资 （1）长期投资项目如下： 年初账面余额 年末账面余额 项目 金额 减值准备 本年增加 本年 减少金额 减值准备 成本法核

474、算 273,370,000.00 148,000,000.00172,083,780.40-445,453,780.40 148,400,000.00权益法核算 - - 合计 273,370,000.00 148,000,000.00172,083,780.40-445,453,780.40 148,400,000.00长期投资账面价值 125,370,000.00297,053,780.40（2）长期股权投资 年初账面余额 年末账面余额 项目 金额 减值准备 本年增加* 本年 减少金额 减值准备 对子公司投资 79,870,000.00 -172,083,780.40-251,953,780

475、.40 400,000.00 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 132其他股权投资 193,500,000.00 148,000,000.00-193,500,000.00 148,000,000.00其中：股票投资 - - - 其他股权投资 193,500,000.00 148,000,000.00- -合计 273,370,000.00 148,000,000.00172,083,780.40-445,453,780.40 148,400,000.00长期投资账面价值 125,370,000.00297,053,780.40*本年增加的对子公司的投资包括： 新增设立子公司中

476、天文化传播公司，新增投资200万元。 本公司以100.00万元购买段婀娜持有的中天遵义公司1%的股权，增加投资100.00万元。 本公司以32,000.00万元募集资金购买金世旗控股公司持有的欣泰房地产公司和金世旗房地产公司100%的股权，该项投资属于同一控制下的企业合并，截止2008年9月末，欣泰房地产公司和金世旗房地产公司的所有者权益账面价值合计为169,083,780.40元（其中，欣泰房地产公司122,933,681.41元，金世旗房地产公司46,150,098.99元）。本公司增加长期股权投资169,083,780.40元，减少资本公积-股本溢价150,916,219.60元。 （3

477、）对子公司投资明细如下： 被投资单位名称 投资起始日原始投资 年末投资 余额 投资 比例 减值准备 北京中天实投资顾问有限公司 02-01-11 400,000.00400,000.00 80% 400,000.00贵州中天城投物业管理有限公司 03-09-30 4,500,000.004,500,000.00 90% -中天城投集团商贸有限公司 06-06-09 270,000.00270,000.00 90% -贵州中体倍力中天健身俱乐部有限公司 06-03-16 4,750,000.004,750,000.00 95% -中天城投集团遵义有限公司 06-07-24 65,950,000.

478、0065,950,000.00 61% -贵州中天南湖房地产开发有限责任公司 07-08-30 5,000,000.005,000,000.00 100% -中天城投文化传播有限公司 2008-4-07 2,000,000.002,000,000.00 100% -中天城投集团欣泰房地产开发有限公司 2008-11-4 122,933,681.41122,933,681.41 100% -中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 2008-12-17 46,150,098.9946,150,098.99 100% -合计 251,953,780.40251,953,780.40 400,000.00

479、（4）其他股权投资及其长期投资减值准备等的明细情况详见附注八、注 8、长期投资的相关明细及说明。 注 4、营业收入 项目 2008 年发生额 2007 年发生额 1、主营业务收入 671,056,060.58559,564,247.482、其他业务收入 35,885,373.7530,873,750.63合计 706,941,434.33590,437,998.11主营业务收入明细如下： 明细项目 2008 年发生额 2007 年发生额 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 133中天花园项目 365,274,352.95314,373,997.60中天广场项目 11,657,08

480、2.0032,430,565.49中天星园项目 1,822,944.0010,406,726.00世纪新城项目 158,895,859.00197,555,081.32经营公司销售房产 4,177,293.204,797,877.07南湖.托斯卡纳 112,503,712.00其他 16,724,817.43合计 671,056,060.58559,564,247.48注 5、营业成本 项目 2008 年发生额 2007 年发生额 1、主营业务成本 354,628,326.33321,610,896.342、其他业务成本 22,575,958.9119,016,705.97合计 377,204

481、,285.24340,627,602.31主营业务成本明细如下： 明细项目 2008 年发生额 2007 年发生额 中天花园公司 199,575,329.30 193,779,392.03中天广场公司 3,295,102.22 15,304,658.29中天星园公司 622,897.92 5,595,268.58世纪新城公司 79,357,330.40 104,260,333.40经营公司公司 1,854,199.32 2,671,244.04南湖.托斯卡纳 67,776,455.80 -其他 2,147,011.37 -合计 354,628,326.33 321,610,896.34注 6、

482、投资收益 产生投资收益的来源 2008 年发生额 2007 年发生额 贵阳市商业银行分红 -2,340,000.00合计 -2,340,000.00十、合并财务报表与母公司财务报表主要差异 1、净利润差异 项目 2008年 2007年 母公司净利润 137,721,138.68 104,441,294.06加：对北京中天投资全额计提坏账准备原已抵消对合并报表影响 - -母公司对子公司当年计提的坏账准备抵消影响数 -791,937.78 -1,438,053.86坏账准备合并抵消对递延所得税资产当期的影响 - 749,575.64 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 134少数股东

483、损益 -794,360.44 -235,431.88子公司损益中属于母公司的部分 54,035,980.48 16,948,031.67合并净利润 190,170,820.94 120,465,415.632、股东权益差异 项目 2008 年 2007 年 母公司股东权益 724,667,765.16 404,777,406.57加：少数股东权益 38,605,600.91 40,399,961.35坏账准备合并抵消对递延所得税资产的影响 - -母公司对子公司累计计提的坏账准备抵消影响数 - 833,387.48当年子公司损益中属于母公司的部分 54,035,980.48 -1,273,984

484、.72执行新准则后以前年度子公司损益中属于母公司的部分 -2,981,850.61子公司直接计入未分配利润中归属于母公司的部分 -同一控制下控股企业合并引起的净资产变化 1,239,937.85 161,804,711.57减：购买中天置业少数股东股权成本与份额之间的差异 4,950,000.00 4,950,000.00合并股东权益 802,105,829.94 598,609,631.64十一、分部报表 （1）业务分部报告披露如下： 2008年 项目 房产业务 其他业务 抵消 合计 一、营业收入 886,403,412.3424,189,757.04- 910,593,169.38其中：对

485、外交易收入 886,403,412.3424,189,757.04- 910,593,169.38 分部间交易收入 - -二、营业费用 71,119,822.48189,024.50- 71,308,846.98三、营业利润（亏损） 188,653,541.791,991,341.91- 190,644,883.70四、资产总额 2,855,485,947.3817,992,741.65-4,711,868.86 2,868,766,820.17五、负债总额 2,048,935,011.4222,437,847.67-4,711,868.86 2,066,660,990.232007年 项目

486、房产业务 其他业务 抵消 合计 一、营业收入 1,180,628,140.0917,588,641.25- 1,198,216,781.34其中：对外交易收入 1,180,628,140.0917,588,641.25- 1,198,216,781.34 分部间交易收入 - -二、营业费用 28,376,196.6373,000.00- 28,449,196.63三、营业利润（亏损） 201,343,836.97-2,674,043.41- 198,669,793.56四、资产总额 2,272,008,969.1712,884,624.065,022,022.16 2,289,915,615.

487、39 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 135五、负债总额 1,664,055,011.8122,228,949.785,022,022.16 1,691,305,983.75（2）地区分部的情况如下： 2008年 项目 贵州地区 其他地区 抵消 合计 对外交易收入 908,403,985.682,189,183.70- 910,593,169.38资产总额 2,858,612,927.654,161,072.455,992,820.07 2,868,766,820.172007年 项目 贵州地区 其他地区 抵消 合计 对外交易收入 1,195,758,780.002,458,

488、001.34- 1,198,216,781.34资产总额 2,277,967,575.9110,718,193.381,229,846.10 2,289,915,615.39十二、或有事项 截止 2008 年末，本公司未发生对外担保事项以及未决诉讼。 十三、承诺事项：无。 十四、资产负债表日后事项 （一）资产负债表日后事项中的非调整事项 （1）2009 年 2 月 11 日，本公司第五届董事会第 30 次会议通过了 2008 年的年度财务报告以及 2008 年的分配预案，2008 年度将不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 注：2008 年年度股东大会审议通过的 2008 年利润分配或公积

489、金转增股本方案为：以 2008 年末总股本 356,811,466 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 1 元（含税），同时用资本公积金每 10 股转增 6 股。 （2）截止 2009 年 2 月 11 日，本公司已收回 2008 年 12 月 31 日应收账款余额 1673万元。 （二）资产负债表日后事项中的调整事项： 2009 年 2 月 11 日，本公司第五届董事会第 30 次会议通过了 2008 年的分配预案，计提法定盈余公积金 9,449,921.32 元。 十五、关联方关系及关联交易 （一）本公司的母公司有关信息 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 136母

490、公司名称 注册地 注册资本 经济性质 法定代表人 业务性质 金世旗国际控股股份有限公司 贵阳市新华路126 号 30,000.00 万元股份制 罗玉平 城市基础设施及相关配套项目 母公司为金世旗控股公司，最终实际控制人为自然人罗玉平，母公司对外提供财务报表。 （二）母公司对本公司的持股比例和表决权比例及其变化：（持股数量：万股） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 母公司名称 持股 表决权 持股 表决权持股 表决权 持股 表决权 金世旗国际控股股份有限公司 14,120.64 43.21% 306.14 - - - 14,426.78 40.43% （三）本公司子公司有关信息 公司名称 注册地

491、 注册资本 年末投资额 持股比例 表决权比例 经营范围 经济性质 或类型 法定 代表人中天城投集团物业管理有限公司 贵阳市 500万元 450万元 90.00% 90.00% 物业管理 有限责任公司 苗欣欣 北京中天实投资顾问有限公司 北京市 50万元 40万元 80.00% 80.00% 投资、咨询 有限公司 鲁石 中天城投集团遵义有限公司 遵义市 10000万元 6595万元 61.00% 61.00% 房地产开发 有限公司 张青 中天城投中体倍力健身俱乐部有限公司 贵阳市 500万元 475万元 95.00% 95.00% 健身健美操等 有限责任公司 余莲萍 中天城投集团商贸有限公司 贵

492、阳市 30万元 27万元 90.00% 90.00% 农贸市场经营及管理 有限公司 张涛 贵州中天盛邦楠苑物业管理有限公司 贵阳市 100万元 100万元 100% 100% 租赁、物业管理等 有限责任公司 吴昌智 贵州中天南湖房地产开发有限责任公司 贵阳市 500万元 500万元 100 100 房地产开发 有限责任公司 段开辉 中天城投文化传播有限公司 贵阳市 200万元 200万元 100% 100% 广告、文化传播及投资 有限责任公司 李崇毅中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 贵阳市 5500万元 5500万元 100% 100% 房地产开发与销售等 有限责任公司 李凯 贵阳东盛房地产

493、开发有限公司 贵阳市 500万元 500万元 100% 100% 房地产开发 有限责任公司 江鹏 中天城投集团欣泰房地产开发有限公司 贵阳市 11000万元 11000万元 100% 100% 房地产开发与销售等 有限责任公司 李凯 中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司 贵阳市 16265万元 16265万元 100% 100% 房地产开发与经营 有限责任公司 李凯（四）本公司在子公司所持股份和表决权比例及其变化：（持股金额单位：万元） 年初数 本年增加 本年减少 年末数 公司名称 持股 表决权持股 表决权 持股 表决权 持股 表决权中天城投集团物业管理有限公司 450 90.00% -

494、450 90.00% 北京中天实投资顾问有限公司 40 80.00% - 40 80.00% 中天城投集团遵义有限公司 6000 60.00% 100 1.00% - 6100 61.00% 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 137公司 中天城投中体倍力健身俱乐部有限公司 475 95.00% - 475 95.00% 中天城投集团商贸有限公司 27 90.00% - 27 90.00% 贵州中天盛邦楠苑物业管理有限公司 100 100.00% - 100 100% 贵州中天南湖房地产开发有限责任公司 500 100.00% - 500 100 % 中天城投文化传播有限公司-

495、- 200 100% - 200 100% 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 - -5500 100% - 5500 100% 贵阳东盛房地产开发有限公司 - -500 100% - 500 100% 中天城投集团欣泰房地产开发有限公司 - -11000 100% - 11000 100% 中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司 - -16265 100% - 16265 100% （五）本公司在子公司所持股份超过50%而本年未纳入合并范围的子公司： 北京中天实公司，未纳入合并范围的原因见“附注七、3（3）”。 （六）其他关联方关系的性质 关联方名称 与本公司关系 华润贵阳城市建设有限公司

496、* 重大影响单位 *华润贵阳城市建设有限公司（以下简称华润贵阳城建公司），注册资本为人民币30,000.00万元，金世旗控股公司出资5,000.00万元，占注册资本的16.67，法定代表人为任荣，公司类型为合作经营（港资）。 （七）关联交易 1、关联交易原则及定价政策 本公司与关联企业之间的业务往来按一般市场经营规则进行，与其他业务往来企业同等对待。本公司与关联企业之间不可避免的关联交易，遵照公平、公正的市场原则进行。 本公司同关联方之间购销及提供其他劳务服务的价格，有国家定价的，适用国家定价，没有国家定价的，按市场价格确定，没有市场价格的，参照实际成本加合理费用原则由双方定价，对于某些无法按

497、照“成本加费用”的原则确定价格的特殊服务，由双方协商定价。 2、股权转让 2007 年，经本公司第五届董事会第 12 次会议和 2007 年第 2 次临时股东大会审议通过，本公司拟以向特定对象非公开发行股票的募集资金受让金世旗控股公司持有欣泰房地产公司和金世旗房地产公司的全部股权。根据本公司与金世旗控股公司签订股权转让协议，本公司以申请非公开发行股票所募集的部分资金认购金世旗控股公司持有的欣泰房地产公司全部股权 11,000 万元、金世旗房地产公司全部股权 5,500 万元，股权转让价格为 32,000 万元（其中欣泰公司房地产全部股权的转让价格为 25,800 万 中天城投集团股份有限公司

498、2008 年度报告正文 138元，金世旗房地产公司全部股权的转让价格为 6,200 万元）。截止 2008 年 10 月末，本公司已支付上述股权转让款。截止 2008 年末，本公司已支付上述股权转让款，已办妥欣泰房地产公司和金世旗房地产公司股东变更的工商登记，并更名为中天城投集团欣泰房地产开发有限公司和中天城投集团贵阳房地产开发有限公司。 3、提供资金 经本公司第五届董事会第 28 次会议和 2008 年第 5 次临时股东大会审议通过，同意金世旗控股公司根据其资金周转和本公司资金需求情况，在额度 5,000 万元至20,000 万元范围内向本公司提供无息财务资助借款。截止 2008 年 12

499、月 31 日，金世旗控股公司向本公司实际提供无息财务资助借款 11,630.00 万元。 4、债权转让 （1）2008年5月30日本公司与金世旗控股公司签署债权转让协议，本公司将已全额计提坏账准备的凯城公司全部债权121,261,900.00 元和中凯公司全部债权12,000,000.00 元分别以人民币1,300.00万元和人民币120.00万元转让给金世旗控股公司，2008年6月30日本公司已收到金世旗控股公司支付的凯城公司和中凯公司全部债权转让款1,420.00万元。 （2）2008年10月20日本公司与金世旗控股公司签署债权转让协议，本公司将持有的已全额计提坏账准备的金桥公司全部债权4

500、3,953,000.00元以人民币440.00万元转让给金世旗控股公司，2008年6月30日本公司已收到金世旗控股公司支付的金桥公司全部债权转让款440.00万元。 上述债权的转让详见附注八.注5.（5）。 5、合作开发： 经本公司 2008 年第 1 次临时股东大会审议通过，本公司出资 6000 万元人民币与本公司子公司欣泰房地产公司合作开发金阳 2007-07 地块。该项目完成决算后的全部税后利润按照 4：6 的比例进行分成，即欣泰房地产公司占项目净收益的 40%、本公司占项目净收益的 60%。合作期间如因国家政策调整、市场销售情况发生变化等因素，导致合作项目完成后本公司获得的项目利润低于

501、 4000 万元（含 4000 万元）的，由欣泰房地产公司以其他项目利润予以补足，欣泰公司房地产公司不能补足的部分，由金世旗控股公司承诺予以补足。截止 2008 年 12 月 31 日，项目所属景怡西苑五组团尚未最终完成开发。 6、对外投资： 2008 年 5 月 30 日本公司与华润汉威城市建设有限公司（香港）和金世旗控股公司共同签订华润贵阳城市建设有限公司合作合同，华润贵阳城建公司注册资本拟由 30,000.00 万元增为48,500.00 万元，本公司拟用自有资金 1.85 亿元对华润贵阳城建公司进行增资，增资后，本公司将成为华润贵阳城建公司的第二大股东。2008 年 6 月，本公司 2

502、008 年第 2 次临时股东大会审议通过了上述增资计划。截止 2008 年 12 月 31 日，本公司对华润贵阳城建公司的增资尚末实施。 7、受托开发： 2007年9月3日，华润贵阳城建公司（委托方，简称甲方）与本公司（本节指中天城投贵阳房地产开发有限公司，简称乙方）签订关于贵阳渔安安井回迁安置居住小区委托开发合同，委托本公司对渔安安井回迁安置居住小区进行开发建设。截止2008年12月31日止，本公司已累计向该项目直接投入约4,032.62万元。该委托开发合同的主要条款如下： A、委托项目范围：项目南连东山路和中天世纪新城，北接自然山体，西达贵阳市栖霞景区， 中天城投集团股份有限公司 2008

503、 年度报告正文 139东至中心环东线，项目总用地53.6公顷（合804亩），总建筑面积为72.9万，其中商业用房等配套公建设施约9.7万，住宅约63.2万，容积率为1.36。（具体以委托方提供的规划图和相关资料为准） B、委托事项及委托时间：委托事项：甲方作为委托人，委托乙方对渔安安井回迁安置居住小区进行开发建设，并协助乙方取得开发该项目的所有政府文件的批复和进行项目征地拆迁、设计、施工建设等事宜；委托时间：开始时间，以华润贵阳城建公司取得市人民政府关于渔安安井回迁安置小区项目批复日期为准；完成时间，自开始时间时两年时间完成该委托合同双方约定的委托事项。 C、投资计划及资金拨付：甲乙双方根据约

504、定的委托事项，共同委托建设造价咨询公司，对项目开发建设需要支付的全部投资成本、费用和国家规定的项目建设管理费用进行估算，经甲乙双方认可后，构成投资计划。甲方应根据制定的投资计划和投资方案，分期拨付给乙方相应的投资金额，以便乙方开展项目开发建设工作。 D、项目开发成本及结算：双方同意按照经济适用住房管理办法和经济适用住房价格管理办法，在项目建成投入使用后，由本公司报请价格管理部门对该象目住房进行成本审核，委托方根据审核的成本和每月认定的项目投资成本，最终审核认定本公司的项目开发成本，以双方认定的项目开发成本作为本公司委托酬金的依据，贵阳云岩渔安安井片区开发建设有限公司参照经济适用住房管理办法和经

505、济适用住房价格管理办法，向本公司支付的2%管理费和2%的利润作为本公司委托酬金。截止2008年12月31日，华润贵阳城建公司已向本公司预付渔安回迁项目投资金额124,256,738.00元，本公司按该项目的开发成本金额40,324,627.80元的4%确认管理费和委托酬金收入共计1,612,985.11元。 8、关联方应收应付款项余额 年末账面余额 年初账面余额 项目 年末未结算金额计提坏账 年初未结算金额 计提坏账 其他应收款 北京中天实投资顾问有限公司 4,351,915.244,351,915.242,101,915.24 -其他应付款 金世旗国际控股股份有限公司 116,300,000

506、.00-138,285,092.46 -华润贵阳城市建设有限公司 80,393,752.89-3,000,000.00 -（八）关联方担保： 1、2008年本公司子公司欣泰房地产公司以金阳2007-07地块作抵押，向中国农业银行贵阳市农井支行贷款12,000.00万元（实际到位9,750.00万元）用于金阳2007-07地块开发。本公司和金世旗控股公司对该项贷款提供连带责任担保。 2、华润贵阳城建公司为本公司在建设银行贵阳分行金阳支行3,900.00万元贷款提供担保。 3、金世旗控股公司为欣泰房地产公司在中国建设银行贵阳市金阳支行的3,000.00万元贷款提 中天城投集团股份有限公司 2008

507、 年度报告正文 140供保证担保，贷款期限为2007年6月18日至2009年6月17日。 十六、其他重大事项 1、根据本公司与金世旗国际控股股份有限公司（本公司控股股东，以下简称金世旗国际）签订股权转让协议：金世旗国际分别将其持有贵州欣泰房地产开发有限公司、贵州金世旗房地产开发有限公司 100%的股权转让给本公司，转让价格共计 32,000.00 万元。截止 2008 年 12 月 31日，本公司已完成收购控股股东下属贵州欣泰房地产开发有限公司 100%股权和贵州金世旗房地产开发有限公司 100%股权工作，并已办妥工商变更登记手续，募集资金支出 32,000.00 万元。现两家子公司已分别更名

508、为：中天城投集团欣泰房地产开发有限公司、中天城投集团贵阳房地产开发有限公司。 2、截止 2008 年 12 月 31 日，使用募集资金累计投入“中天花园”三期房地产开发项目 111.60万元、“世纪新城”三号地房地产开发项目 1,281.10 万元。 截止 2008 年 12 月 31 日，本公司非公开发行募集的资金已全部使用完毕。 十七、补充资料 （一）按照中国证监会公开发行证券公司信息披露编报规则第9号的要求，按全面摊薄和加权平均计算的2008年度、2007年度的净资产收益率及每股收益如下： 1、2008年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收

509、益归属于母公司所有者的净利润 25.01% 25.91% 0.5712 0.5712 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 16.70% 18.08% 0.3814 0.3814 2、2007年度 净资产收益率 每股收益 报告期利润 全面摊薄 加权平均 基本每股收益 稀释每股收益归属于母公司所有者的净利润 21.62% 35.21% 0.3693 0.3693 扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润 21.05% 34.44% 0.3595 0.3595 净资产收益率和每股收益计算公司和方法如下： （1）全面摊薄净资产收益率=PE P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经

510、常性损益后归属于普通股股东的净利润； E 为归属于公司普通股股东的期末净资产。 （2）加权平均净资产收益率=P/（E0 NP2 EiMiM0 EjMjM0EkMkM0） 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 141P 分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润； NP 为归属于公司普通股股东的净利润；E0 为归属于公司普通股股东的期初净资产； Ei 为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产； Ej 为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产； M0 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告

511、期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数； Ek 为因其他交易或事项引起的净资产增减变动；Mk 为发生其他净资产增减变动下一月份起至报告期期末的月份数。 （3）基本每股收益=PS S= S0 S1 SiMiM0 SjMjM0Sk P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润； S 为发行在外的普通股加权平均数；S0 为期初股份总数；S1 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数； Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购等减少股份数；Sk 为报告期缩股数； M0 报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份

512、起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 （4）稀释每股收益=P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息转换费用）（1-所得税率）/（S0 S1 SiMiM0 SjMjM0Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数） P 为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润。 在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释每股收益达到最小。 （二）按照中国证监会公开发行证券的公司信息披露规范问答第1号非经常性损益的规定，在计算扣除非经常性损益后的净利润全面摊薄和加权平均净资产收益率和每股收益时，2008年度

513、和2007年所扣除的非经常性损益项目（已扣除子公司少数股东所占份额）列示如下： 非经常性损益项目（损失，收益） 2008 年度 2007 年度 1、非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分 16,374,976.54 -236,655.422、越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； - -3、计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 58,617,519.04 800,000.004、计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 - -5、企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得

514、投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 - -6、非货币性资产交换损益 - - 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 1427、委托他人投资或管理资产的损益 - -8、因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 - -9、债务重组损益 - -10、企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 - -11、交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 - -12、同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 7,065,544.60 -13、与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 -4,946,900.00 -14、除同公司正常经营业务相关

515、的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 18,600,000.00 15、单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 50,000.00 16、对外委托贷款取得的损益 17、采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 18、根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 6,967,870.7819、受托经营取得的托管费收入 20、除上述各项之外的其他营业外收入和支出 -11,138,247.71 -4,881,642.2121、其他符合非

516、经常性损益定义的损益项目 小计 84,622,892.47 2,649,573.15所得税影响金额 21,146,530.28 -575,131.80扣除少数股东所占的份额 6,141.51 25,027.27扣除所得税影响及少数股东损益后的非经常性损益 63,470,220.68 3,199,677.68（三）合并会计报表主要项目变动幅度达30%以上的变动情况和原因： 项目 2008年末（度） 金额 2007年末（度）金额 增减变动(%) 变动情况及原因 货币资金 127,233,858.86 403,147,935.17-68.44%归还贷款、预付探矿权转让及矿藏精探款、支付金阳 2008

517、-01 地块土地出让金以及增加房地产项目开发投资。 交易性金融资产 401,640.00 169,030.00137.61%农行农银汇理行业成长基金。 应收账款 143,428,266.02 42,254,164.40239.44%由于银行信贷政策变化，银行收紧银根及国家连续调减银行存贷款利率，加之本年经济不景气和受次贷及金融危机影响，客户办理按揭手续缓慢，银行按揭款暂未到账；同时，本公司在对本年销售形势充分估计后，对销售政策进行调整，本年加大分期收款销售，也导致应收账款增加。 预付账款 228,213,838.45 56,244,038.42305.76%预付探矿权转让及矿藏精探款及工程款。

518、 其他应收款 88,427,243.92 38,634,697.91128.88%债权转让，原计提坏账准备转回。存货 2,017,007,092.55 1,507,935,453.9133.76%存货本年末余额较上年末余额增加 509,071638.64 元，上升 33.76%，主要是房屋开发项目投入增加及支付土地出让金增加。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 143其他流动资产 1,126,619.84 173,817.50548.16%将于一年内摊销完毕的财务咨询费转入。 固定资产 66,620,037.38 46,910,870.7642.01%本年新增融资租赁固定资产。

519、 应付账款 144,583,606.29 65,956,205.40119.21%暂估了已完工项目应支付的款项。预收账款 197,679,597.01 131,067,296.4450.82%中天花园、世纪新城、南湖项目、景怡西苑部分组团于2008 年竣工，陆续开始预售。 应交税费 153,066,771.29 84,927,302.0680.23%当期营业税和所得税增加。 其他应付款 380,378,358.23 160,904,968.97 136.40% 本年向金世旗控股公司借款增加116,300,000.00 元、贵阳市路桥工程公司景怡西苑指挥部增加往来款 40,130,000.00

520、元以及华润贵阳城市建设有限公司划入项目合作开发拨款增加 80,393,752.89 元。 预计负债 - 8,414,000.00-100.00%本年解除对贵阳市百货大楼债权连带担保的清偿责任 营业成本 535,985,353.53 851,669,673.08-37.07%受本年初冰雪灾害和美国次贷及金融危机影响，导致本年开发产品销售下降。 销售费用 71,308,846.98 28,449,196.63150.65%为加大宣传、营销力度，本年广告宣传费投入较上年大幅度增加以及职工新酬增加所致。 财务费用 1,134,377.85 4,398,208.53-74.21%利息支出资本化。 资产减

521、值损失 13,948,819.31 9,532,615.4146.33%应收账款和其他应收款增加。 投资收益 - 2,484,211.06-100.00%贵阳市商业银行未分红。 营业外收入 81,433,587.95 1,705,523.574674.70%政府补助增加。 营业外支出 18,283,757.70 6,023,334.38203.55%捐赠支出增加。 （四）2008年营业收入下降24%，净利润增加57.86%，主要原因为： （1）子公司欣泰房地产公司收到的贵阳市金阳新区管理委员会以产业发展扶持资金方式无偿拨付的从事房地产开发的经营性补助 50,000,000.00 元，列入营业外

522、收入（补贴收入）； （2）依据贵阳市金阳新区鼓励投资扶持政策规定，欣泰房地产公司收到的营业税金阳新区地方留存部分的补贴 8,617,519.04 元，列入营业外收入-补贴收入； （3）债权转让利得18,600,000.00元列入营业外收入，详见附注八、注5（6）的说明； （4）本期销售以前年度结存的存量房，实现收入20,451万元，占本年销售收入的30%，由于成本价格相对较低，本期销售毛利率较2007年上升4%。 （五）2008年初（上年）金额（发生额）与上年年度报告披露金额比较： 项目 2008年初（上年）金额（发生额） 2007年末（度） 金额和发生额 增减变动金额 变动情况及原因货币资金

523、 403,147,935.17381,520,237.6421,627,697.53 * 交易性金融资产 169,030.00169,030.00- * 应收账款 42,254,164.4012,794,583.1429,459,581.26 * 预付款项 56,244,038.427,354,106.5548,889,931.87 * 其他应收款 38,634,697.9120,659,039.7417,975,658.17 * 存货 1,507,935,453.91923,941,037.98583,994,415.93 * 其他流动资产 173,817.50-173,817.50 * 长

524、期股权投资 45,500,000.0045,500,000.00- * 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 144投资性房地产 106,283,275.23106,283,275.23- * 固定资产 46,910,870.7644,462,737.642,448,133.12 * 无形资产 20,347.22-20,347.22 * 长期待摊费用 2,652,494.94332,203.002,320,291.94 * 递延所得税资产 39,989,489.9339,589,021.11400,468.82 * 短期借款 72,000,000.0072,000,000.00-

525、* 应付账款 65,956,205.4065,956,205.40- * 预收款项 131,067,296.4466,489,797.9464,577,498.50 * 应付职工薪酬 9,033,439.198,443,945.08589,494.11 * 应交税费 84,927,302.0688,393,234.06-3,465,932.00 *和附注六、3 应付股利 961,744.20961,744.20- * 其他应付款 160,904,968.97144,437,115.3516,467,853.62 * 一年内到期的非流动负债 345,000,000.00182,000,000.0

526、0163,000,000.00 * 长期借款 769,000,000.00488,000,000.00281,000,000.00 * 长期应付款 44,022,904.9944,022,904.99- * 预计负债 8,414,000.008,414,000.00- * 递延所得税负债 18,122.5018,122.50- * 实收资本(或股本) 326,811,466.00326,811,466.00- * 资本公积 251,518,455.2566,400,219.45185,118,235.80 *和附注六、3 盈余公积 76,345,717.2576,345,717.25- * 未

527、分配利润 -96,465,968.21-96,489,161.5423,193.33 * 营业收入 1,198,216,781.34619,499,524.99578,717,256.35 * 营业成本 851,669,673.08362,909,933.36488,759,739.72 * 营业税金及附加 73,754,179.5641,134,516.5132,619,663.05 * 销售费用 28,449,196.6322,789,956.875,659,239.76 * 管理费用 34,299,815.6326,439,387.327,860,428.31 * 财务费用 4,398,

528、208.531,426,167.292,972,041.24 * 资产减值损失 9,532,615.41584,180.058,948,435.36 * 公允价值变动收益 72,490.0072,490.00- * 投资收益 2,484,211.062,484,352.33-141.27 * 营业外收入 1,705,523.571,684,081.4721,442.10 * 营业外支出 6,023,334.381,239,096.324,784,238.06 * 所得税费用 73,886,567.1264,973,811.838,912,755.29 * *在报告期内因同一控制下企业合并增加的

529、子公司，编制合并财务报表时，调整了2008年初（上年）金额（发生额）。 中天城投集团股份有限公司 法定代表人：罗玉平 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 145 主管会计工作负责人：李梅 会计机构负责人：王正龙 二九年二月十一日 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 146第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 二、君和审字（2009）第 1046 号“审计报告” 。 三、君和审字（2009）第 1044 号“关于中天城投集团股份有限公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明”。 四、君和审字（2008

530、）第1045号前次募集资金使用情况鉴证报告。 五、报告期内在证券时报、中国证券报、公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 147 君和审字（2009）第 1045 号 前次募集资金使用情况鉴证报告 中天城投集团股份有限公司全体股东： 我们审核了后附的中天城投集团股份有限公司（以下简称中天城投）按照中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）证监发行字2007500 号关于前次募集资金使用情况报告的规定规定编制的中天城投截止 2008 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况报告。 一、对报告使用者和使用目的的限定 本鉴证报告仅供中天城投

531、披露 2008 年财务报告时使用，不得用作任何其他目的。 二、管理层的责任 中天城投管理层的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会关于前次募集资金使用情况报告的规定编制前次募集资金使用情况报告，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记录、误导性陈述或重大遗漏。 三、注册会计师的责任 我们的责任是对中天城投管理层编制的上述报告独立地提出鉴证结论。 四、工作概述 我们按照中国注册会计师其他鉴证业务准则第 3101 号历史财务信息审计或审阅以外的鉴证业务的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括

532、核查会计记录等我们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。 五、鉴证结论 我们认为，中天城投管理层编制的前次募集资金使用情况报告符合中国证监会关于前次募集资金使用情况报告的规定的规定，如实反映了中天城投 2008 年 12 月 31 日的前次募集资金使用情况。 四川君和会计师事务所有限责任公司 中国注册会计师：贺军 中国、成都 中国注册会计师：邓炜 2009 年 2 月 11 日 四川君和会计师事务所 Sichuan Jun He Certified Public Accountants Co.,Ltd 成都市八宝街 88 号国信广场22、23 楼 22nd, 23

533、rd Floor, Guo Xin Square, No.88, BaBao Street, ChengDu, Sichuan, 610031, P.R.China 电 话：（028）86698855 Telephone（028）86698855 传 真：（028）86690886 Facsimile：（028）86690886 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 148 君和审字（2008）第 1044 号 关于中天城投集团股份有限公司控股股东 及其他关联方资金占用情况的专项说明 中天城投集团股份有限公司全体股东： 根据中国证监会、国务院国资委证监发（2003）56 号关于规范

534、上市公司对外担保若干问题的通知第 1 条第 3 款规定，我们在对中天城投集团股份有限公司（以下简称中天城投公司）2008 年会计报表进行审计后，就上述文件第 1 条第 1 款和第 2 款的规定事项，对中天城投公司与控股股东及其他关联方资金往来和占用情况说明如下： 一、中天城投公司大股东及其他重要关联方的基本情况 （一）关联方关系 1、中天城投公司的母公司及控制关系 金世旗国际控股股份有限公司（以下简称金世旗控股）持有中天城投公司144,267,849 股，占中天城投公司 2008 年总股本的 40.43%，持有表决权比例为 40.43%，为中天城投公司第一大股东及实际控制人。 2、母公司和中天

535、城投公司子公司概况 （1）母公司概况 母公司名称 注册地 注册资本 经济性质法定代表人 业务性质 金世旗国际控股股份有限公司 贵阳市新华路126 号 30,000.00 万元 股份制 罗玉平 城市基础设施及相关配套项目 中天城投公司母公司为金世旗控股，最终实际控制人为自然人罗玉平，母公司对外提供财务报表。 （2）中天城投公司子公司概况 公司名称 注册地 注册资本 年末投资额 持股比例 表决权比例 经营范围 经济性质 或类型 法定 代表人中天城投集团物业管理有限公司 贵阳市 500万元 450万元 90.00% 90.00% 物业管理 有限责任公司 苗欣欣 北京中天实投资顾问有限公司 北京市 5

536、0万元 40万元 80.00% 80.00% 投资、咨询 有限公司 鲁石 四川君和会计师事务所 Sichuan Jun He Certified Public Accountants Co.,Ltd 成都市八宝街 88 号国信广场22、23 楼 22nd, 23rd Floor, Guo Xin Square, No.88, BaBao Street, ChengDu, Sichuan, 610031, P.R.China 电 话：86（028）86698855Telephone：86（028）86698855 传 真： 86（028）86690886Facsimile： 86（028）866

537、90886 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 149中天城投集团遵义有限公司 遵义市 10000万元 6595万元 61.00% 61.00% 房地产开发 有限公司 张青 中天城投中体倍力健身俱乐部有限公司 贵阳市 500万元 475万元 95.00% 95.00% 健身健美操等 有限责任公司 余莲萍 中天城投集团商贸有限公司 贵阳市 30万元 27万元 90.00% 90.00% 农贸市场经营及管理 有限公司 张涛 贵州中天盛邦楠苑物业管理有限公司 贵阳市 100万元 100万元 100% 100% 租赁、物业管理等 有限责任公司 吴昌智 贵州中天南湖房地产开发有限责任公司

538、贵阳市 500万元 500万元 100 100 房地产开发 有限责任公司 段开辉 中天城投文化传播有限公司 贵阳市 200万元 200万元 100% 100% 广告、文化传播及投资 有限责任公司 李崇毅中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 贵阳市 5500万元 5500万元 100% 100% 房地产开发与销售等 有限责任公司 李凯 贵阳东盛房地产开发有限公司 贵阳市 500万元 500万元 100% 100% 房地产开发 有限责任公司 江鹏 中天城投集团欣泰房地产开发有限公司 贵阳市 11000万元 11000万元 100% 100% 房地产开发与销售等 有限责任公司 李凯 中天城投集团贵阳国

539、际会议展览中心有限公司 贵阳市 16265万元 16265万元 100% 100% 房地产开发与经营 有限责任公司 李凯（3）其他关联方 关联方名称 与本公司关系 华润贵阳城市建设有限公司 重大影响单位 二、2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况 详见附件一：中天城投公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况见附表。 特此说明。 四川君和会计师事务所有限责任公司 二 OO 九年二月十一日 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 150 附表一： 中天城投集团股份有限公司 2008 年度控股股东及其他关联方资金占用情况汇总表 单位：万元 非经营性资金占用 资金占用方名

540、称 占用方与上市公司关联关系 上市公司核算的会计科目 2008 年初占用资金余额 2008年占用累计发生金额（不含占用资金利息） 2008年占用资金的利息 2008年偿还累计发生金额 2008年占用资金余额 占用形成原因 占用性质 大股东及其附属企业 - - - - - - - 小计 - - - - - - - - - 其它关联资金往来 资金往来方名称 往来方与上市公司的关联关系 上市公司核算的会计科目 2008 年年初占用资金余额 2008年占用累计发生金额（不含占用资金利息） 2008年占用资金的利息 2008年偿还累计发生金额 2008年年末占用资金余额往来形成原因 往来性质 - - -

541、 - - 大股东及其附属企业 - - 小计 - - 关联自然人及其控制的法人 - - - - 中天城投集团欣泰房地产开发有限公司 控股子公司 其他应收款 - 23,032.00-562.0022,470.00往来款 非经营性占用 北京中天实投资顾问有限公司 控股子公司 其他应收款 210.19 225.00-435.19往来款 非经营性占用 中天城投集团遵义有限公司 控股子公司 其他应收款 150.00 978.26-149.00979.26往来款 非经营性占用 中天城投中体倍力健身俱乐部有限公司 控股子公司 其他应收款 140.09 400.00-380.00160.09往来款 非经营性占用

542、 中天城投集团商贸有限公司 控股子公司 其他应收款 - 20.02-20.02往来款 非经营性占用 上市公司的子公司及其附属企业 贵州中天盛邦楠苑物业管理有限公司 控股子公司 其他应收款 -57.37 -90.00 -32.63往来款 非经营性占用 中天城投集团股份有限公司 2008 年度报告正文 151 非经营性资金占用 资金占用方名称 占用方与上市公司关联关系 上市公司核算的会计科目 2008 年初占用资金余额 2008年占用累计发生金额（不含占用资金利息） 2008年占用资金的利息 2008年偿还累计发生金额 2008年占用资金余额 占用形成原因 占用性质 贵州中天南湖房地产开发有限责任

543、公司 控股子公司 其他应付款 -450.00 -450.00往来款 非经营性占用 中天城投文化传播有限公司 控股子公司 - 中天城投集团贵阳房地产开发有限公司 控股子公司 应收账款 50.32 -50.32-物业管理费 经营性占用 中天城投集团欣泰房地产开发有限公司 控股子公司 应收账款 0.05 -0.05-物业管理费 经营性占用 中天城投集团贵阳国际会议展览中心有限公司 控股子公司 其他应付款 - -5,000.00-5,000.00往来款 非经营性占用 小计 - - -7.09 -5,050.37-5,000.00 总计 - - -43.28 24,655.28-6,231.3718,467.19