1、佛山电器照明股份有限公司 2005 年 年 度 报 告 重要提示：本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 公司董事梁维东先生因业务出差不能出席董事会，已委托董事长钟信才先生行使表决权。 公司董事长、主管会计工作负责人钟信才、财务部经理汪淑琼声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 目 录 一、公司基本情况简介.1 二、会计数据和业务数据摘要. 3 三、股本变动及股东情况. . 6 四、董事、监事、高级管理人员和员工情况.10 五、公司治理结构. 16 六、股东大会情况简
2、介. 18 七、董事会报告. 18 八、监事会报告. . 26 九、重要事项. . 28 十、财务报告. . 29 十 一、 备 查 文 件 目 录 . . 61 1一 、 公 司 基 本 情 况 简 介 1、公司法定中文名称：佛山电器照明股份有限公司 缩写：佛山照明 公司法定英文名称：FOSHAN ELECTRICAL AND LIGHTING CO., LTD. 缩写：FSL 2、公司法定代表人： 钟信才 3、公司董事会秘书： 林奕辉 联 系 地 址： 佛山市汾江北路 15 号 联 系 电 话： (0757) 82966098 82810239 联 系 传 真： (0757) 828162
3、76 电 子 信 箱： gzfsligh 4、公司注册、办公地址：广东省佛山市汾江北路 15 号 邮 政 编 码： 528000 国际互联网网址： www. Chinafsl. Com 电 子 信 箱： gzfsligh 5、公司的信息披露报纸：中国证券报、证券时报、香港大公报 登载年报的中国证监会指定国际互联网网址：http：/ 年度报告备置地点：佛山市汾江北路 15 号本公司办公楼董事会秘书处 6、股票上市交易所： 深圳证券交易所 股 票 简 称 ： 佛山照明 (A 股) 粤 照 明 (B 股) 股 票 代 码 ： 000541 (A 股) 200541 (B 股) 27、 其 他 有 关
4、 资 料 ： 公司首次注册登记日期、地点：1992 年 10 月 20 日在广东省工商行政管理局注册登记 企业法人营业执照注册号：190352575 税务登记号码：粤外字 440601190352575 本公司聘请的会计师事务所名称、办公地点： 境内：广东正中珠江会计师事务所(原广州会计师事务所) 广州市东风东路 555 号粤海集团大厦 10 楼 电话：(020)83859808 传真：(020)83800977 境外：香港毕马威会计师事务所(原毕马域会计师行) 香港太子大厦八楼 电话：(00852)2826 7126 传真：(00852)2845 2588 3 二 、 会 计 数 据 和 业
5、 务 数 据 摘 要 1、本年度主要会计数据和业务数据 单位：人民币元 利润总额 267,300,109.00 净利润 219,583,402.87 扣除非经常性损益后的净利润 209,496,005.59 主营业务利润 348,518,301.25 其他业务利润 5,429,938.52 营业利润 259,666,795.92 投资收益 6,634,142.20 补贴收入 450,410.83 营业外收支净额 548,760.05 经营活动产生的现金流量净额 267,644,531.59 现金及现金等价物净增加额 -74,568,004.51 注：扣除的非经常性损益项目和涉及金额(已扣除所得
6、税影响)： 短期投资损益 5,560,394.05 存货跌价准备转回 179,484.87 长期投资减值准备转回 3,000,000.00 固定资产减值准备转回 191,791.94 固定资产处置净损益 -534,766.26 其他营业外收入 957,084.11 资金占用费 1,533,921.97 补贴收入 450,410.83 减：其他各项营业外支出 65,349.74 所得税影响数 1,185,574.49 年度非经常性损益 10,087,397.28 4 2、 境内外会计师审计的净利润及其差异 2005 年度，本公司按国内企业会计制度审计的净利润为 219,583,403 元，按国际
7、会计准则审计的净利润为 213,939,22 元，两者之间产生的差异原因如下表： 项 目 净利润（合并） 按国际会计准则 213,939,222.00 1. 按应付税款法将递延税款转入当期损益 -2,191,215 2. 将为出售目的而持有的投资从以公允价值计价调整为按成本与市价孰低计价 9,069,778 3. 将列入补贴收入的政府拨款转入资本公积 -1,000,000 4. 将不需要支付的应付款按企业会计制度规定计入资本公积 -230,507 5. 将子公司权益变动影响数按企业会计制度规定计入资本公积 -3,875 按企业会计制度 219,583,403 3、截止报告期末公司前三年的主要会
8、计数据和财务指标( 合并数) 单 位 ： 人 民 币 元 项 目 2005 年 2004 年 2003 年 主营业务收入 1,213,810,497.83 1,219,922,140.34 1,021,017,077.44 净利润 219,583,402.87 231,479,786.57 226,325,007.49 总资产 2,563,697,231.55 2,522,461,581.12 2,413,285,723.27 股东权益 (不含少数股东权益) 2,304,699,122.97 2,255,936,501.60 2,189,239,189.32 每股收益 （全面摊薄） 0.61
9、0.65 0.63 每股收益 （加权平均） 0.61 0.65 0.63 扣除非经常性损益后的每 股收益 （全面摊薄） 0.58 0.63 0.62 每股净资产 6.43 6.29 6.11 调整后的每股净资产 6.42 6.29 6.07 每股经营活动产生的现金 流量净额 0.75 0.67 0.65 净资产收益率 （全面摊薄） 9.53 10.26 10.34 扣除非经常性损益后的净资产收益率 （全面摊薄）% 9.09 9.98 10.21 5 4、根据中国证监会 公开发行证券公司信息披露编报规则（第 9 号）要求计算的利润数据如下： 2005 年 2004 年 净 资 产 收 益 率(
10、%) 每 股 收 益 ( 元 ) 净 资 产 收 益 率 ( %) 每 股 收 益 ( 元 ) 报告期利润 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄 加 权 平 均 全 面 摊 薄 加 权 平 均主营业务利润 15.12% 15.38% 0.97 0.97 16.60 16.25 1.04 1.04 营业利润 11.27% 11.46% 0.72 0.72 13.06 12.78 0.82 0.82 净利润 9.53% 9.69% 0.61 0.61 10.26 10.04 0.65 0.65 扣 除 非 经 常 性 损益后的净利润 9.09% 9.25%
11、 0.58 0.58 9.98 9.77 0.63 0.63 5、报告期内股东权益变动情况 单 位 ： 人 民 币 元 项 目 股 本 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 拟分配现 金股利 股东权益 合 计 期初数 358,448,259 1,205,827,597.33 440,873,852.10147,586,696.0378,731,628.85172,055,164.32 2,255,936,501.60 本期增加 1,234,382.8232,937,510.4321,958,340.29219,583,402.87175,639,646.91 429,394,943.03
12、 本期减少 208,577,157.34172,055,164.32 380,632,321.66 期末数 358,448,259 1,207,061,980.15473,811,362.53169,545,036.3289,737,874.38175,639,646.91 2,304,699,122.97 变动原因 拨款转入等 利润分配 利润分配 利润分配 利润分配 6三 、 股 本 变 动 及 股 东 情 况 1、股本变动情况 (1) 公司股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本 次 变 动 增 减 （ 、 ） 本次变动后 数量 比例 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 128,912,
13、850 35.96% 128,912,850 35.96% 1、发起人股份 88,397,100 24.66% 88,397,100 24.66% 其中：国家持有股份 85,922,100 23.97% 85,922,100 23.97% 境内法人持有股份 2,475,000 0.69% 2,475,000 0.69% 境外法人持有股份 其 他 2、募集法人股份 40,515,750 11.30% 40,515,750 11.30% 3、内部职工股 4、优先股或其他 二、已上市流通股份 229,535,409 64.04% 229,535,409 64.04% 1、人民币普通股 147,035
14、,409 41.02% 147,035,409 41.02% 2、境内上市的外资股 82,500,000 23.02% 82,500,000 23.02% 3、境外上市的外资股 4、其他 三、股份总数 358,448,259 100% 358,448,259 100% 7(2) 股票发行与上市情况 历 次 股 票 发 行 与 上 市 情 况 ( 元、万股) 年 份 股票种类 发行日期 发行价格 发行数量 上市日期 上市交易量 总股本 1993 年 发行 A 股 93.10 10.23 1930 93.11.23 1930 7,717.0 1994 年 A 股送股 94.04 3858.5 (1
15、0 送 5) 94.5.11 965 11,575.5 (送股后) A 股配股 95.01 8.00 1815.3036 (10 配 3) 95.2.22 481.1946 13,390.8036 (配股后) 发行 B 股 95.07 H.K 5.61 (RMB6.02) 5000 95.8.8 5000 18,390.8036 (发行 B 股后) 1995 年 内部职工股上市 92.08 4.00 1157 95.9.29 1157 18,390.8036 (职工股上市后)1996 年 A、 B 股 公积金转增股本 96.09 9195.4018 (10 增 5) 96.9.20 5278.
16、3 27,586.2054 (转增股后) 1997 年 A、B 股 27,586.2054 1998 年 A、B 股 27,586.2054 1999 年 A、B 股 27,586.2054 转配股上市95.01 8.00 31.9554 2000.4.14 31.9554 27,586.2054 (含转配股上市) A、B股转增股本 2000.06 2758.6205 (10 增 1) 2000.6.23 2758.6205 30,344.8259 （转增股后） 2000 年 A 股增发 2000.12 12.65 5500 2000.12.23 5500 35,844.8259 （增发后）
17、2001 年 A、B 股 35,844.8259 2002 年 A、B 股 35,844.8259 2003 年 A、B 股 35,844.8259 2004 年 A、B 股 35,844.8259 2005 年 A、B 股 35,844.8259 (3) 1992.8 公司改制为内部股份公司时，发行内部职工股 1157 万股，每股发行价格 4 元，1993.4 在佛山国际信托投资公司证券部托管。1995.9.29内部职工股满三年获准在深交所上市，获准上市数量为 1157 万股，当时董 8事和监事的内部职工股 14.3 万股由深圳证券登记公司冻结。2005 年末尚有董事、监事、高管等内部职工股
18、 12.903 万股(含送、配股增量)仍冻结。 2、 股东情况介绍 ( 1) 截止 2005 年 12 月 31 日，本公司共有股东 45,080 户。其中，A 股( 佛山照明 000541) 股东 34,831 户；B 股( 粤照明 200541) 股东 10,249 户。 ( 2) 前十名主要股东持股情况( 2005 年 12 月 31 日) 股 东 名 称 股东性质 持股比例（%） 持股总数 持非流 通股数量 质押或冻结 的股份数量 佛山市人民政府国有资产监督管理委员会 国有股东 23.97% 85,922,100 85,922,100 无 申万巴黎盛利精选证券投资基金 其他 2.47%
19、 8,870,700 无 未知 国联安德盛小盘精选证券投资基金 其他 2.31% 8,287,784 无 未知 全国社保基金一零二组合 其他 2.08% 7,472,582 无 未知 广州佑昌灯光器材贸易有限公司 其他 1.95% 7,002,641 7,002,641 未知 海富通收益增长证券投资基金 其他 1.67% 6,000,000 无 未知 全国社保基金一零八组合 其他 1.62% 5,813,134 无 未知 裕元证券投资基金 其他 1.20% 4,290,000 无 未知 HTHK-VALUE PARTNERS INTELL IGENT FD-CHINA B SHS FD 外资股
20、东 1.08% 3,882,449 无 未知 EAST ASIA SECURITIES COMPANY LIMITED 外资股东 0.97% 3,489,773 无 未知 上述股东关联关系或一致行动的说明 国有股股东佛山市政府国资委、广州佑昌灯光器材贸易有限公司之间，及其与其他股东之间均不存在关联关系，也不属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人；全国社保基金一零二组合、全国社保基金一零八组合、裕元证券投资基金同属博时基金管理公司管理。未知其他股东之间是否存在关系关联，也未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 9(3) 本公司的第一大股东为佛山市
21、政府国资委，系公司发起人股东之一，现持有公司股份 85,922,100 股，占公司总股本的 23.97%。此外，公司没有持股在10%以上的其他法人股东。 (4) 前十名流通股股东持股情况 股 东 名 称 持有流通股数量 （股） 股份种类 申万巴黎盛利精选证券投资基金 8,870,700 人民币普通股 国联安德盛小盘精选证券投资基金 8,287,784 人民币普通股 全国社保基金一零二组合 7,472,582 人民币普通股 海富通收益增长证券投资基金 6,000,000 人民币普通股 全国社保基金一零八组合 5,813,134 人民币普通股 裕元证券投资基金 4,290,000 人民币普通股 H
22、THK-VALUE PARTNERS INTELL IGENT FD-CHINA B SHS FD 3,882,449 境内上市外资股 EAST ASIA SECURITIES COMPANY LIMITED 3,489,773 境内上市外资股 VALUE PARTNERS CLASSIC FUND 3,090,854 境内上市外资股 HTHK-EK HONG KONG AND CHINA FUND 2,999,935 境内上市外资股 上述股东关联关系或一致行动的说明 全国社保基金一零二组合、全国社保基金一零八组合、裕元证券投资基金同属博时基金管理公司管理。未知其他股东之间是否存在关系关联，也
23、未知其他股东是否属于上市公司持股变动信息披露管理办法中规定的一致行动人。 10四、董事、监事、高级管理人员和员工情况 （一） 董事、监事、高级管理人员的情况 1、基本情况 持 股 数 (股) 职 务 性别 年龄 任 期 年 初 年 末 变动原因 报告期内从公司领取报酬总额( 万元) 是否在股东单位或其他关联单位领取 钟信才 董 事 长 男 63 2004年6月至2007年6月 184,250 242,650 激励基金买股 41 否 庄坚毅 副董事长 男 54 2004年6月至2007年6月 2,415,500 （B股） 2,415,500（B 股） 是 刘醒明 常务董事 总经理 男 44 20
24、04年6月至2007年6月 74,800 104,300 激励基金买股 22 否 梁维东 董 事 男 44 2004年6月至2007年6月 否 陈冠标 董 事 男 57 2004年6月至2007年6月 是 叶再有 董 事 男 50 2004年6月至2007年6月 是 梁 贞 独立董事 男 68 2004年6月至2007年6月 否 吴建宏 独立董事 女 60 2004年6月至2007年6月 否 陈紫芸 独立董事 女 42 2004年6月至2007年6月 否 黄冠雄 监事会主席 工会主席 男 55 2004年6月至2007年6月 23,400 38,600 激励基金买股 13 否 梅飞行 监 事
25、男 35 2004年6月至2007年6月 12,300 18,600 激励基金买股 11.7 否 李建武 监 事 男 35 2004年6月至2007年6月 14,400 20,700 激励基金买股 8.7 否 张朝阳 监 事 男 41 2004年6月至2007年6月 否 沈伟强 监 事 男 55 2004年6月至2007年6月 是 区慕本 副总经理 男 57 2004年6月至2007年6月 70,800 90,800 激励基金买股 20 否 郭杰明 副总经理 男 57 2004年6月至2007年6月 37,936 58,636 激励基金买股 20 否 梁伟强 总经理助理 男 48 2004年6
26、月至2007年6月 32,300 49,800 激励基金买股 15 否 林奕辉 董事会秘书 男 52 2004年6月至2007年6月 23,100 38,200 激励基金买股 13 否 汪淑琼 财务部经理 女 44 2004年6月至2007年6月 25,760 43,360 激励基金买股 12.2 否 合 计： 2,914,546 3,121,146 176.6 11 公司董事叶再有在公司股东单位、公司发起人股东南海务庄彩釉砖厂任董事长，该彩釉砖厂为民营企业。 2、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历和任职情况 (1) 董事的工作经历 钟信才：男，江苏南京人，63 岁，中专文化，现任公司
27、董事长。1964 年毕业于南京无线电工业学校分配到本公司工作至今，1979 年后任车间主任、生产、技术科长、副厂长、厂长；1985 年后任本公司经理；1992 年后任本公司董事长、总经理、党委书记。从事电光源生产工作四十年，具有丰富的电光源专业知识和企业管理经验，荣获轻工业部先进工作者、全国和省优秀企业家称号；省、市党代表，第八届、第九届省人大代表。 庄坚毅：男，广东潮阳人，54 岁，大学文化，工商管理硕士，本公司副董事长。现任香港佑昌灯光器材有限公司董事长，从事电光源器件生产与贸易业务二十多年，本公司大股东，佛山市荣誉市民，1995 年后当选任本公司董事、副董事长。 刘醒明：男，广东新会人，
28、44 岁，大学文化，工程师，现任公司常务董事、总经理。1983 年进入本公司工作，曾任车间主任、总经理助理，1997 年至 2005年后任公司副总经理。2005 年 12 月任公司总经理，1995 年后当选任本公司董事。 梁维东：男，广东三水人，44 岁，澳洲梅铎大学毕业，工商管理硕士。1983年后任佛山市外事办副科长；1993 年后任香港佛山发展有限公司董事、副总经理；2001 年后任佛山市工业投资管理有限公司副总经理、党委副书记、佛山市公盈投资控股有限公司总经理。本公司第三届、第四届董事会董事。 叶再有：男，广东南海人，50 岁，初中文化，本公司第一届至第四届董事。现任南海市务庄环球陶瓷厂
29、董事长，本公司股份发起法人股东。 陈冠标：男，香港人，57 岁，大专文化，本公司董事。1975 年后任香港喜万年有限公司经理； 1997 年后任 Griffin Services Ltd（英属处女群岛基劳服 12务有限公司）董事。2003 年后任香港欧司朗佑昌有限公司总经理。本公司第三届监事会监事。 梁贞（独立董事）：男，广东阳江市人，68 岁，大专文化，高级工程师。1955年后在广东阳江县委办公室工作，1957 年后在华南农学院读书；1960 年后在轻工部、轻工总会、国家轻工业局、中国照明电器协会工作，现任中国照明电器协会常务理事。从事本行业宏观指导工作四十多年，具有电光源行业工作经验。本公
30、司第三届、第四届独立董事。 吴建宏（独立董事）：女，江苏省南京人，1946 年 12 月出生，中共党员，大专学历，高级会计（经济）师、中国注册会计师，江苏省高级会计师评委会委员。1965 年 8 月毕业于江苏省商业专科学校财会系（现扬州大学商学院）；1965年至 1978 年在南京市煤建公司任会计；1978 年至 1992 年在江苏省商业厅财会处任副科长、科长、副处长；1992 年至 1994 年在江苏省商业发展有限公司任副总经理；1994 年至 2001 年 12 月在江苏省贸易厅财会处任处长；2002 年 1 月退休。现任江苏省商业会计学会会长，江苏省高级会计师评委会委员。本公司第三届、第
31、四届独立董事。 陈紫芸（独立董事）：女，广西合浦人，1964 年 2 月出生，汉族，1987 年 9月参加工作，1995 年 10 月加入致公党，本科学历，二级律师，现任致公党佛山市委会副主委、广东天爵律师事务所主任、第九届、第十届全国人民代表大会代表、第五届中华全国律师协会理事、第四届佛山市律师协会常务理事、佛山市人大常委会法律咨询组成员、佛山市律师公证人员初、中级评审委员会委员。本公司第三届、第四届独立董事。 19831987 年，在中山大学法律系读本科；1987 年1999 年先后在佛山市第一律师事务所、佛山市对外经济律师事务所、佛山市经济贸易律师事务所、佛山市华法律师事务所任律师助理
32、、律师、副主任；2000 年至今，任广东天爵律师事务所主任、律师；2001 年至今在中国人民大学民商法研究生专业在职学习；1996 年当选为致公党佛山市委员会委员，2001 年当选为副主委；1998 年当选为九届全国人民代表大会代表；2003 年当选为十届全国人民代表大会代表；2001 13年当选为第五届中华全国律师协会理事；2002 年当选为第四届佛山市律师协会常务理事；2001 年受佛山市人事局聘为佛山市律师公证人员初级 、中级评审委员会委员。 (2) 监事的工作经历 黄冠雄：男，1951 年 10 月出生，佛山市人，初中文化，本公司监事会主席。1969 年上山下乡，1972 年回抽广东省
33、市头甘化厂工作，1977 年调佛山市煤炭公司，1979 年调佛山电器照明股份有限公司工作，1983 年任车间主任，1993 年任务庄灯泡厂厂长至今。2002 年 7 月担任公司党委副书记。 李建武：男，1971 年 11 月出生，中专文化，本公司监事。1993 年毕业于南京无线电工业学校，同年进入佛山电器照明股份有限公司工作至今，在此工作期间先后担任公司中灯车间、摩灯车间和溴钨灯车间主任。1995 年取得电光源助理工程师证书，2003 年 2 月选举成为佛山市第十二届人大代表。 梅飞行：男，湖南省平江县人，1971 年 8 月出生，大专文化，本公司监事。1994年 3 月起在佛山电器照明股份有
34、限公司基层工作，参加过公司的电光源技术培训，于1997 年起担任公司涂粉车间主任，负责涂粉磨砂的生产管理和技术工作；2004 年 3月至今，先后担任玻璃分厂、T8 分厂厂长。 张朝阳：男，广东潮阳人，41 岁，研究生，学士学位，政工师，本公司监事。1981 年后在河南科技大学（原洛阳工学院）读书；1985 年后在佛山水泵厂任团委书记；1991 年后任佛山市委组织部副科长；1997 年后任佛山市经委科长；1998年后任佛山市工业投资管理有限公司副总经理、纪委书记；现任佛山市公盈投资控股有限公司副总经理、党委书记，兼任广东正通集团有限公司董事长、总经理。本公司第三届、第四届监事会监事。 沈伟强：男
35、，广东宝安人，55 岁，大学文化，香港大学理工学士，本公司监事。现任香港富域工业有限公司董事、总经理，从事电器专业国际贸易业务十多年，与国外电光源、电器专业大公司保持良好关系。曾任职于香港大型金融机构，具有较 14丰富的企业经营、项目融资及投资策划等方面的经验。曾任本公司第二、第三届董事会董事。 (3) 高管的工作经历 区慕本：男，广东南海人，56 岁，高中文化，本公司副总经理。1969 年进本厂工作，曾任车间主任、生产科长，1991 年后任公司副总经理，公司第一届至第三届董事会董事。 郭杰明：男，1949 年 7 月出生，湖南益阳市人，大专文化，工程师，公司副总经理。1980 年后任益阳仪表
36、厂技术员、车间主任、付厂长；1985 年后任益阳灯泡厂研究所长、开发部主任、副厂长、益阳市政协委员，荣获国务院颁发的特殊津贴；1996 年后任本公司车间主任、设备科负责人。 梁伟强：男，广东人，1958 年 2 月出生，高中文化，现任总经理助理。1976年进入佛山灯泡厂工作，1978 年参军，随后退伍回佛山电器照明股份有限公司工作至今，曾任技术员、车间主任、销售科长、生产部经理。 林奕辉：男，广东揭西人，1954 年 11 月出生，现任董事会秘书，经济类研究生毕业，中共党员。1970 年 12 月至 1986 年在部队服现役，先后在基层和机关任职。1986 年至 2000 年 9 月在佛山国际
37、信托投资公司工作，曾任科长、副总经理，多年主管公司证券业务，主持多家公司股票的承销发行、上市推荐工作，曾任佛山电器照明股份有限公司第一届、第二届董事会董事。2000 年 10 月至今在本公司工作。 汪淑琼：女，青海人，1962 年 4 月出生，中专文化，现任财务部经理。1982年 7 月在青海灯泡厂工作，1988 年 12 月调入青海省西宁市财政局工作，1993 年4 月进入佛山电器照明股份有限公司工作至今。 153、年度报酬情况 (1) 公司董事、监事和高级管理人员的报酬按董事会确定的方案，根据不同职务、不同岗位，并按个人完成任务情况确定报酬额度。现任董事、监事和高级管理人员的年度报酬总额为
38、 176.6 万元。 (2) 公司独立董事梁贞、吴建宏和陈紫芸，在报告期内，公司未发给津贴及其他待遇，只解决每次参加公司董事会的交通费和住宿费。 (3) 副董事长庄坚毅、董事梁维东、陈冠标、叶再有以及监事张朝阳、沈伟强均不在本公司领取报酬、津贴。叶再有作为股东董事在股东单位领取报酬、庄坚毅、陈冠标、沈伟强在关联单位领取报酬，其他董事、监事均不在股东单位和其他关联单位领取报酬、津贴，只在自己所在工作单位领取报酬。 （二）公司员工情况 公司员工及专业结构：公司在职员工数量 8,691 人，其中生产人员 8,117 人，销售人员 103 人，技术人员 399 人，财务人员 27 人，行政人员 45
39、人。大中专生以上文化程度 682 人，退休职工 243 人。 16五 、 公 司 治 理 结 构 1、公司治理情况 公司上市以来，根据公司法、证券法和中国证监会的有关法规要求，不断完善公司法人治理结构，规范公司运作，并制定了相关规则和管理制度。按照中国证监会、国家经贸委 2002 年 1 月 7 日下发的上市公司治理准则要求，公司治理情况符合有关规定，具体情况对照如下： (1) 股东与股东大会：公司制定了公司章程和股东大会议事规则，能够确保所有股东，特别是中、小股东的合法权益和平等地位；能够严格按照股东大会规范意见的要求通知、召开股东大会，保证股东行使表决权，并有律师出席见证。 (2) 控股股
40、东与上市公司：本公司的第一大股东为佛山市政府国资委，其行为规范，没有超越股东大会和董事会直接或间接干扰公司的决策和生产经营活动；公司董事会、监事会和内部机构一直独立运作，在人员、资产、业务、财务和机构上一直都与第一大股东分开。 (3) 董事与董事会：公司董事候选人的提名和董事的选聘程序符合公司章程的规定；公司董事会的人数及人员构成符合法律、法规的要求，各位董事能够忠实、诚信、勤勉地履行职责；公司制定了董事会议事规则，确保董事会高效运作和科学决策。报告期内公司已设立了三名独立董事，达到占董事会人数三分之一的要求。 (4) 监事与监事会：公司制定了监事会议事规则，监事会的人员及结构符合有关法律、法
41、规的要求，监事能够履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，独立有效地行使监督和检查的职能。 (5) 绩效评价与激励约束机制：公司经理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定；公司已建立公开、透明的绩效评价标准和激励约束机制，以吸引人才，保持经理人员的稳定。 17(6) 利益相关者：公司与债权人、职工、消费者、供应商等利益相关者的关系是相辅相成、共同促进和共同发展的关系，公司能够充分尊重并维护利益相关者的合法权益，与利益相关者积极合作，共同推动公司持续、健康地发展。 (7) 信息披露与透明度：公司指定专人负责信息披露工作，指定专人接待股东来访和咨询；能够严格按法律、法规真实、准确、完整、及时
42、地披露有关信息，确保所有股东有平等的机会获得信息。 2、独立董事履行职责情况 公司独立董事梁贞、吴建宏、陈紫芸三人任职以来，认真履行独立董事的职责，本届董事会今年召开 5 次会议，梁贞、吴建宏和陈紫芸都准时出席会议，每次在会前接到通知后，都能认真做好准备、研究问题，开会时充分发表个人的意见，切实维护公司的整体利益。 独立董事出席董事会的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席（次） 委托出席（次） 缺席（次） 备 注 梁 贞 5 5 0 0 吴建宏 5 5 0 0 陈紫芸 5 5 0 0 3、公司与大股东之间的情况 公司与第一大股东佛山市政府国资委在业务、人员、资产、机构、财务等方面
43、做到严格分开，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。业务上公司有完整的供应和销售渠道；人员上公司自己招聘，第一大股东没有任何人在公司任职；资产上完整，法人财产清晰；机构上独立，公司是一个完整的法人；财务上公司自己设立帐户，独立运作，独立核算。 4、报告期内公司对高管人员的考评和激励机制实施情况 报告期内，根据公司股东大会审议通过的佛山电器照明股份有限公司中 18高层管理人员股权激励基金实施方案的规定，公司董事会薪酬与考核委员会对本年度的经营业绩进行考评，计提股权激励基金 1500 万元，在考评的基础上拟定中高层管理人员和业务技术骨干个人激励基金的分配额度，公司将对激励基金所购股票实施锁定。 六
44、 、 股 东 大 会 情 况 简 介 报告期内，公司召开了一次年度报告股东会议。即 2005 年 5 月 26 日在公司北区三楼会议室召开了 2004 年度股东大会。股东年会决议公告刊登在 2005 年 5月 27 日中国证券报、证券时报、香港大公报上。 七 、 董 事 会 报 告 ( 一 ) 生 产 经 营 情 况 1、报告期内公司经营情况的回顾。 （1）公司报告期内总体经营情况： 报告期内，面对国内、外电光源行业日趋激烈的竞争、各种原材料价格上涨的态势，公司董事会立足企业的长远发展，本着对股东负责的精神，在充分发挥自身优势的基础上，通过强化管理 、扩大生产规模、革新营销理念、完善产业基地布
45、局等一系列强有力的措施，使公司的生产经营仍然持续快速发展，市场竞争能力继续得到提升，公司仍然取得较好的经济效益。2005 年全年完成灯泡总产量 9. 77 亿只，比上年增长 1. 0%；主营业务收入 12. 14 亿元，与上年度基本持平；出口创汇达到 4, 800 万美元；利润 19总额 2. 67 亿元，比上年下降了 8. 08%；净利润 2. 2 亿元，比上年下降了5. 14%；实现税后每股收益 0. 61 元。报告期内公司利润与上年同期相比有所下降的主要原因：一是原材料和燃油价格上涨，二是人民币升值所致。 （2）公司存在的主要优势和困难、盈利能力的稳定性： 优势 公司是国内行业的龙头，具
46、有较为突出的综合能力，特别是在资金、人才、管理、技术等方面具有较好的优势，具有较强的核心竞争能力。 2005 年公司加大生产基地投资力度，不仅极大地提高了企业的生产能力，同时也为公司五年实现生产经营翻一番的战略目标创造了条件。 困难 由于电光源行业出口产品受到国际环保限制和人民币升值，从而使国内市场无序竞争更加激烈，电光源产品利润率降低。主要原材料和燃油价格上涨以及人力成本的增加，对企业的主营业务成本造成一定的压力。 盈利能力的稳定性 虽然企业在发展中面临的压力不断增大，但电光源行业作为日常消耗品，随着我国经济社会的进步，居民生活水平的提高，国家政策的支持 ，电光源行业的发展蕴含着巨大的潜力，
47、因此，企业未来的经营和盈利能力具有广阔的空间和稳定性。 （3）主要供应商及客户情况： 前 5 名供应商采购金额合计：1.33 亿元，占采购总额比重 21.81%；前5 名销售客户销售金额合计：1.64 亿元，占销售总额比重 13.96%。 （4）报告期内公司资产构成同比未发生重大变动。 （5）报告期内公司主要财务数据同比未发生重大变动。 （6）报告期内公司现金流量构成同比未发生重大变动，与报告期净利润 20不存在重大差异。 （7）主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩。佛山禅昌灯光器材有限公司是本公司参股的中外合资公司，本公司持有 40%的股权，该公司注
48、册资本为 180 万美元，主要生产溴钨灯等特种光源及配套的照明器件。佛山照明现代灯具有限公司成立于 2004 年下半年，注册资金 500 万元人民币，其中本公司出资 450 万元，占总股本 90%，该公司主要是生产、销售灯具产品及其配件。佛山市禅盛电子镇流器有限公司属中外合资企业，成立于 2003 年，注册资金 100 万元人民币，本公司占总股本 75%。该公司生产经营电子镇流器、电子变压器等产品。佛山禅昌电器（高明）有限公司是中外合资企业，成立于 2005 年 10 月份，注册资金 6,000 万元，其中公司占总股本 70%，该公司生产经营电光源产品、灯具以及相关配件。以上四个公司生产业务正
49、常，运作规范，前景较好。 此外，本公司还先后参股的企业有中国光大银行、交通银行、佛山佛陈公路、深圳量科公司、广州珠江资产管理公司等，公司参股比例较小。这些企业管理规范，业务发展迅速，并取得了良好的经济效益，它们都根据经营的情况在不同程度上给予合理的投资回报。 2、对公司未来的展望 （1）行业发展趋势及面临的市场竞争格局对公司可能的影响 目前国内电光源行业竞争日趋激烈, 导致电光源企业的营业费用大幅上升, 行业平均利润率逐渐趋薄。但是，随着我国经济社会的进步，居民生活水平的提高，国家政策的支持，电光源行业的发展蕴含着巨大的潜力，未来的经营和盈利能力具有广阔的空间和稳定性。为此，公司将利用行业第一
50、及其“ 中国灯王” 的品牌优势，整合产业资源，推进主业扩张，发挥规模优势，同时强化内部管理，降低成本费用，提高盈利能力。 21针对出口市场实行环保限制和人民币升值对中小企业冲击的有利时机，充分发挥大企业 、强优势的有利条件，积极参与国际市场竞争，打造强势民族品牌，在巩固现有市场的基础上，努力扩大出口市场占有份额 ，推动企业进入更为广阔的发展空间。 （2）2006 年工作计划 2006 年公司将继续保持较快的发展速度，同时通过夯实内部管理 、合理调整战略布局、全面提升企业的核心竞争力，稳步实现企业的战略目标。在保持国内电光源行业领先地位的基础上，进一步扩大出口外销业务。 2006 年公司的主要工
51、作思路是： 大力推进精确化管理，夯实管理基础，不断提升企业的管理方式的水平，提高公司整体运营效率。 加强高明生产基地建设项目，实现生产基地的战略平衡，扩张生产能力，提高产品的市场反应速度和市场占有率。 保持和发挥综合规模优势，整合企业内部资源，强化资源共享，降低运营成本，提高盈利水平。 进一步调整产品结构，大力开发和生产高附加值的产品，提高公司产品的获利能力。 发展品牌优势，强化品牌建设，提升品牌的感召力和认同度，促进公司健康快速的发展。 不断挖掘市场潜力，拓展销售空间。 继续完善法人治理结构，规范企业运作，不断提高管理水平，使广大投资者和其他利益相关者利益得到可靠的保障。 （3）对公司未来发
52、展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素以及采取的对策： 22公司对未来发展进行展望及拟定公司新年度的经营计划时，我们所依据的假设条件为：国家法律、法规及相关行业政策不会发生重大变化；国民经济平稳发展大环境不会有大的改变；本公司所在行业的市场环境不会发生重大变化；不会发生对本公司经营业务造成重大不利影响以及导致公司财产重大损失的任何不可抗力事件和任何不可预见的因素等。公司未来面临的主要风险因素有： 市场风险 国内电光源行业日益激烈竞争，这就势必导致电光源企业的营业费用不断上涨、行业平均利润日趋微薄。为此，公司将进一步强化内部管理 、降低成本费用，推进主业扩张、发挥规模优势 ，以及大力拓展二
53、、三级市场等措施，化解经营风险，扩大企业的生存与发展空间。 投资风险 2006 年，公司仍将保持较高速度的发展，因此，资金投入也将进一步增加。为此，公司将进一步加强 投资决策的管理，建立风险预警机制，加强事前调研、事中监控、事后评估的管理，化解投资风险 ，保障广大股东的合法权益。 产品质量风险 公司采用国内外领先的技术和设备 ，技术成熟，工艺合理。公司历来高度重视产品质量，目前公司执行的产品质量标准，达到或高于国家和国际标准。但电光源产品是低价易耗物，环保要求高。为此，公司将始终不懈地严格质量管理，完善质量控制体系，确保产品质量符合标准，维护公司在市场上的良好信誉。 （二）公司投资情况 1、募
54、集资金的使用情况 232000 年下半年，公司 A 股增发募集资金 6.67 亿元，实际投资项目与招股意向书披露的九个投资项目（流动资金除外）一致，至 2005 年 12 月 31 日止，累计投入资金 6.67 亿元，占 100%，募集资金已全部用完。 募集资金主要投资项目 T8 荧光灯目前有 23 条生产线，已投产有 22 条生产线（包括原有 3 条 T8 生产线），T5 荧光灯 4 条生产线也正常生产。荧光灯测试中心、窑炉、拉管线、灯丝导丝以及动力设施、环保消防等配套工程已完成投资计划，有的项目超额完成投资计划。 T8 荧光灯的月产量可达到 1500 万支，T5 荧光灯月产已达到 130
55、万支。荧光灯市场销路较好，本公司的 T8、T5 荧光灯仍供不应求。2005 年 T8 和 T5 销售达到 14010 万支，利润与上年同期基本持平。 详细投资项目和资金使用进度如下： RMB万元 本年度已使用募集资金总额 3,247 募集资金总额 66,691 已累计使用募集 资金总额 66,691 承诺项目 拟投入金额 是否变 更项目 实际投 入金额 产生收 益金额 是否符合计划进度预计收益 T8 19,500 否 22,618 6,946 是 T5 19,200 否 14,544 676 是 双环管 2,940 否 2,700 是 测试中心 2,962 否 3,314 是 三座窑炉 2,9
56、20 否 3,332 是 拉 管 线 2,944 否 2,345 是 灯丝导丝 2,950 否 4,806 是 动力设施 2,900 否 2,880 是 环保消防 2,800 否 2,863 是 流动资金 7,575 否 7,289 是 合 计 66,691 66,691 7,622 未 达 到 计 划 进度 和 收 益 的 说明 （分 具 体 项目） 242、报告期内重大非募集资金投资项目的投资情况 报告期内，公司按照股东大会审议批准在三至五年内,用公司自有资金 6 亿多元投资发展的五个项目，认真抓好落实，即投资金卤灯、投资扩大生产节能灯、普通灯泡、中灯、日光灯产品的工作正在按计划组织实施；
57、各种新型灯具和配件的项目已经投产，并与本公司的光源产品配套销售。 （三）董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容。本年度董事会共召开五次董事会议，有关会议的具体情况及其决议内容已按规定披露在中国证券报、证券时报、香港大公报上。五次董事会议召开的日期和披露的日期： （1）2005 年 3 月 23 日召开第四届董事会第七次会议，决议内容披露时间为 2005 年 3 月 25 日。 （2）2005 年 4 月 14 日召开第四届董事会第八次会议，决议内容披露时间为2005 年 4 月 16 日。 （3）2005 年 8 月 17 日召开第四届董事会第九次会议，决议内容披露时间为2
58、005 年 8 月 19 日。 （4）2005 年 10 月 18 日召开第四届董事会第十次会议，决议内容披露时间为 2005 年 10 月 20 日。 （5）2005 年 12 月 20 日召开第四届董事会第十一次会议，决议内容披露时间为 2005 年 12 月 21 日。 2、董事会对股东大会决议的执行情况：董事会认真执行股东大会的决议。2004 年度股东年会通过的 9 项决议（含利润分配方案）已完全得到落实。授权董事会对公司中高层管理人员实施股权激励基金的方案也按规定组织实施。 （四）2005 年度利润分配预案 25本公司 2005 年度以香港毕马威会计师事务所审计的净利润为准(比广东正
59、中珠江会计师事务所审计低)，本公司 2005 年度实现净利润的最低数为213,939,222.00 元，在提取公益金 10，任意盈余公积金 5%后，本年度可供股东分配的利润为 265,377,521.29 元(含上年未分配利润 78,731,628.85 元)。 公司董事会拟按 2005 年末总股本 358,448,259 股计，向 A、B 股全体股东每 10 股派发现金红利人民币 4.90 元(含税，B 股红利折成港币支付)，实发红利总金额 175,639,646.91 元，剩余 89,737,874.38 元结转下年度。 2005 年度不进行公积金转增股本。 向境外 B 股股东派发的现金红
60、利，将按股东大会决议日后的第一 个工作日的中国银行公布的人民币兑港币的中间价兑换成港币支付。 此分配预案须经股东大会审议通过后才能实施。 （五）其他报告事项 1、公司选定中国证券报、证券时报、(均为 A 股、中文)及香港大公报(B股，英文)为信息披露报刊，在报告期内未有变更。 2、独立董事对公司对外担保情况的专项说明和独立意见： 经审核，本公司没有为上市公司股东、股东的控股子公司、股东的附属企业、本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。 26八、监事会报告 1、报告期内监事会的工作情况： 报告期内监事会召开两次监事会议。监事会主席一直参加董事会议和经营班子会议，参加与
61、公司重大决策的计论，审议和监督各次董事会议和股东大会的议案和程序。监事会召开会议的具体情况如下： （1）2005 年 3 月 11 日分别以递交、传真方式 向全体监事发出召开第四届监事会第三次会议的书面通知，会议于 2005 年 3 月 23 日在公司行政会议室召开。应到监事 5 人，实到监事 4 人，监事沈伟强因业务出差未能出席会议。会议符合公司法及公司章程的规定。会议由监事会主席黄冠雄主持，审议通过如下决议： 审议通过公司 2004 年度监事会工作报告； 审查同意公司 2004 年度报告及摘要，包括中、英文； 审议通过公司 2004 年度财务决算报告、利润分配预案； 审议通过与日常经营相关
62、的关联交易的议案。 （2）2005 年 8 月 17 日在公司四楼会议室召开第四届监事会第四次会议。应到监事 5 人，实到监事 4 人，监事张朝阳出差不能出席会议，本次会议符合 公 司 法 及 公司章程 的有关规定 。会议由监事会主席黄冠雄主持，审议通过如下决议： 审议通过公司 2005 年半年度报告及摘要（中、英文）。 审议通过公司 2005 年半年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本的议案。 2、监事会对下列事项发表的独立意见： (1) 公司依法运作情况。公司能严格依法运作，强化规范化建设，按证监部门的要求，建立健全上市公司治理的各项规则和制度，使公司治理水平和规范化 27建设得到进一
63、步的提高。公司内控制度完善，在资金运用、投资项目、经营管理等一系列经营决策上都经董事会讨论，并且在决策前先进行调查研究，探索可行性，然后才作出决策，决策程序合法。对一些重大决策都提前征求了独立董事的意见，使决策比较正确和行之有效，因而取得了较好的经济效益。监事会未有发现公司董事、经理执行公司职务时有违反法律、法规、公司章程和损害公司利益的行为。公司的董事、经理遵纪守法，廉洁奉公，勤奋工作，开拓创新，为公司各项业务的发展做出了积极的努力和贡献。 (2) 检查公司财务情况。监事会认为广东正中珠江会计师事务所及香港毕马威会计师事务所对本公司所作的审计报告及有关事项说明，真实地反映了本公司的财务状况和
64、经营成果。 (3) 最近一次募集资金实际投入项目情况。2000 年下半年公司增发 A 股募集资金 6.67 亿元，至目前为止，公司严格按招股意向书披露的九个项目投资（不含流动资金项目），实际投资情况与招股意向书披露的项目无存在差异。截止 2005年 12 月 31 日，投入使用的募集资金累计为 6.67 亿元，募集资金已全部使用完毕，并产生较好的经济效益。 (4) 报告期内，公司没有发生收购、出售资产交易；关联交易价格公平合理，没有损害公司利益。 (5) 广东正中珠江会计师事务所和香港毕马威会计师事务所对公司 2005 年度财务报告出具了无保留意见的审计报告书。 28九 、 重 要 事 项 1
65、、报告期内，公司无重大诉讼、仲裁事项。 2、报告期内，公司无收购兼并和出售资产等事项。 3、关联交易事项： （1）日常经营相关的关联交易： 向关联方销售产品和提供劳务 向关联方采购产品和接受劳务 关 联 方 交易金额 占同类交易金额的比例 交易金额 占同类交易金额的比例 佑昌灯光 29,874,637.26 2.46% 15,075,605.03 2.48% 杭州佑昌 1,923,551.33 0.16% 杭州时代 680.00 0.01% 佑昌电器 3,119,398.23 0.26% 437,037.94 0.07% 南京佑昌 217,954.72 0.02% 2,053,141.03 0
66、.58% 欧 司 朗 31,330,747.55 2.58% 佑昌新乡 116,300.00 0.09% 佑昌佛山 220,000.00 0.17% 合 计 66,466,969.09 5.49% 17,902,084.00 3.39% 公司支付佑昌灯光代理进口设备手续费 1,468,222.33 元，占相关设备价款的 3%； 上述各项交易以市场价格为定价原则，是公正、公允的； 公司的关联交易是公司正常经营活动所需，它有利于公司的长远发展，是必要的； 关联交易不会影响公司的独立性。 （2）关联债权债务往来： 向关联方提供资金 关联方向上市公司提供资金 关 联 方 发 生 额 余 额 发 生 额
67、 余 额 佑昌新乡 12, 500, 000. 00 0 杭州佑昌 10, 000, 000. 00 0 29报告期内佑昌新乡和杭州佑昌因业务发展需要流动资金，向本公司持股 40%的禅昌公司借款，所借资金及利息已全部还清。 4、重大合同事项：公司无托管、承包、租赁其他公司资产，也没有发生其他公司托管、承包、租赁本公司的资产；无任何担保事项；无任何委托他人进行现金资产管理事项。 5、报告期内，聘任的境内、境外会计师事务所无变更。一直聘任广东正中珠江会计师事务所及香港毕马威会计师事务所。广东正中珠江会计师事务所为公司审计服务连续 12 年，香港毕马威为公司审计服务已连续 10 年。公司支付给二个会
68、计师事务所报酬的情况：本报告期财务审计的报酬额度分别为广东正中珠江会计师事务所 34 万元人民币，香港毕马威会计师事务所 56 万港元。 6、公司、公司董事会及董事在报告期内没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 7、报告期内，公司未发生证券法第六十七条、公开发行股票公司信息披露实施细则（试行）第十七条所列举的重大事件，以及公司董事会判断为重大事件的事项。 十 、 财 务 报 告 （一）审计报告 广会所审字【 2006】 第 0600760016 号 佛山电器照明股份有限公司全体股东： 我们接受委托，审计了后附的佛山电器照明股份有限公司（以下简称“ 佛山
69、照明”）2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表、2005 年度利润及利润分配表和合并利润及利润分配表、以及 2005 年度现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是佛山照明管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以 30及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。 我们认为，上述会计报
70、表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了佛山照明 2005 年 12 月 31 日的财务状况和合并财务状况、2005 年度的经营成果和合并经营成果、以及 2005 年度的现金流量和合并现金流量。 广东正中珠江会计师事务所有限公司 中国注册会计师：蒋洪峰 中国注册会计师：洪文伟 中国 广州 二 00 六 年 三 月二十三日 （二）会计报表 资产负债表（附表一） 利润及利润分配表（附表二） 现金流量表（附表三） 资产减值准备明细表（附表四） 所有者权益（或股东权益）增减变动表（附表五） ( 三) 、会计报告附注 1、公司简介 公司历史沿革：佛山电器照明股份有限公
71、司（以下简称“公司”）是由佛山市电器照明公司、南海市务庄彩釉砖厂、佛山市鄱阳印刷实业公司共同发起，经广东省企业股份制试点联审小组、广东省经济体制改革委员会以“粤股审（1992）63 号”文批准，通过定向募集方式设立的由法人与自然人混合持股的股份有限公司，成立于 1992 年10 月 20 日。1993 年 10 月，经中国证监会“（1993）33 号”文批准，公司公开发行社会公众股（A 股）1930 万股，并于 1993 年 11 月 23 日在深圳证券交易所挂牌交易；1995 年 7 月 23 日，公司获准发行 5,000 万股 B 股，并于 1996 年 8 月 26 日经中华人民共和国对
72、外贸易经济合作部“1996外经贸资二函字第 466 号”文批复同意转为外商投资股份有限公司；2000 年 12 月 11 日，经中国证监会“证监公司字2000175 号”文 31核准，公司增发 A 股 5,500 万股。现公司注册资本增加至人民币叁亿伍仟捌佰肆拾肆万捌仟贰佰伍拾玖元（RMB358,448,259.00），企业法人营业执照注册号为“企股粤总字第 002889 号”。 公司经济性质是中外合资股份有限公司（上市），属工业企业。 公司经营范围：研究、开发、生产电光源产品、电光源设备、电光源配套器件，在国内外市场上销售上述公司自产产品，有关的工程咨询服务。公司主要产品为各种电光源产品。
73、公司法定地址：广东省佛山市汾江北路 15 号。 公司法定代表人：钟信才先生。 2、公司采用的主要会计政策 (1) 会计制度： 公司执行企业会计准则及企业会计制度及其补充规定。 (2) 会计年度： 自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止为一个会计年度。 (3) 记帐本位币 公司记帐本位币为人民币。 (4) 记帐原则和计价基础 公司以权责发生制为记帐原则，以历史成本为计价基础，如果发生资产减值情形，则计提相应的资产减值准备。 (5) 外币业务核算方法 公司对发生的非本位币经济业务按业务发生当日中国人民银行公布的市场汇价的中间价折合为本位币记账；月终对外币的货币性项目余额按期末中国人民银行
74、公布的市场汇价的中间价进行调整。按照期末汇率折合的记账本位币金额与账面记账本位币金额之间的差额作为“ 财务费用一汇兑损益” 计入当期损益；属于筹建期间的，计 32入长期待摊费用；属于与购建固定资产有关的借款产生的汇兑损益，按照借款费用资本化的原则进行处理。 (6) 现金等价物的确定标准 公司持有的期限短（3 个月以内）、流动性强、易于转换为已知金额现金，价值变动风险很小的投资确定为现金等价物。 (7) 坏帐核算方法 坏帐确认原则： A、因债务人破产或死亡，以其破产财产或遗产清偿后，仍然不能收回的债权； B、因债务人逾期未履行偿债义务超过三年，经公司确定不能收回的债权。 坏帐损失的核算 采用备抵
75、法，按年末应收款项余额（不含合并会计报表的各企业之间的内部往来款项）的 6%计提坏帐准备。 对逾期 5 年以上或有证据表明已难以收回的应收款项，提取 100%的坏帐准备。 (8) 短期投资核算方法： 公司短期投资按取得实际成本核算，在转让或到期兑付时超过成本的部份作投资收益。 公司期末短期投资采用成本与市价孰低法计价，按单项投资的市价低于其成本的差额计提短期投资跌价准备。 (9) 存货核算方法： 存货分类为：原材料、在产品、委托加工材料、产成品、自制半成品、外购商品、低值易耗品。 存货购入或产成品结转均按照实际成本计价入帐，发出时按加权平均法核算。 低值易耗品采用一次性摊销法核算。 33公司期
76、末存货按成本与可变现净值孰低法计价，按单个存货项目的可变现净值低于其成本的差额计提存货跌价准备。 (10) 长期投资核算方法 长期股权投资按投资时实际支付的价款或确定的价值记帐。公司的投资占被投资单位有表决权资本总额 20%以下，或虽达到 20%及以上，但不具有重大影响的，采用成本法核算；公司的投资占被投资单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但有重大影响的，采用权益法核算。对于投资占被投资单位有表决权资本总额 50%以上或实际拥有控制权的，还将合并会计报表。 股权投资差额的摊销期限：初始投资成本超过应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，合同规定了投资期限的，按投
77、资期限摊销；合同没有规定投资期限的，按不超过 10 年的期限摊销。初始投资成本低于应享有被投资单位所有者权益份额之间的差额，计入资本公积。 长期债权投资按取得时的实际支付款项（不含应计利息）入帐；债券的溢折价在债券存续期间内于确认相关债券利息收入时摊销。债券利息收入按权责发生制原则计提。 公司于报告期末对长期投资逐项进行检查，如果由于市价持续下跌或被投资企业经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于帐面价值，并且这种降低的价值在可预计的未来期间内不可能恢复，则按单个投资项目可收回金额低于其帐面价值的差额计提长期投资减值。 (11) 固定资产计价和折旧方法： 固定资产的标准：使用期在一年以上，单位价
78、值在 2000 元以上并且在使用过程中保持原有物质形态的资产； 固定资产的分类：房屋及建筑物、机器设备、运输设备、办公设备和其他设备； 34 固定资产的计价：固定资产按实际成本计价; 固定资产的折旧：采用直线法并根据固定资产估计经济使用年限和预计净残值（原价的 5%）确定折旧率。各类固定资产估计经济使用年限和折旧率列示如下： 类 别 估计经济使用年限 年折旧率 残 值 率 房屋及建筑物 325 31.67%-4.75% 5% 机 器 设 备 28 47.50%-11.88% 5% 运 输 设 备 510 19%-9.50% 5% 其 他 设 备 28 47.50%-11.88% 5% 固定资产
79、减值准备：公司在固定资产市价持续下跌或由于技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额低于帐面价值时，按照单个固定资产项目可收回金额低于固定资产账面价值的差额，计提固定资产减值准备。 (12) 在建工程核算方法 公司在建工程按实际成本计价。在建工程在达到预定使用状态时按暂时价格转入固定资产，在办理竣工决算后，按决算价格调整固定资产账面值。因在建工程借款产生的利息支出在在建工程达到预定可使用状态前计入工程成本，之后计入当期财务费用。 公司于在建工程存在长期停建且预计未来 3 年内不重新开工、所建项目无论在性能或技术上已经落后且给企业带来的经济效益具有很大的不确定性、以及其他足以证明在建工程已经
80、发生减值的情形时，按单个在建工程项目的可收回金额低于在建工程帐面价值的差额计提在建工程减值准备。 (13) 无形资产计价和摊销方法： 公司无形资产按实际成本计价，按规定的使用年限采用直线法摊销。公司无形资 35产土地使用权，按实际成本计价，按使用期限（50 年）平均推销。 公司于无形资产已被其他新技术所替代而使其为企业创造经济效益的能力受到重大不利影响、某项无形资产的市价大幅下跌且在剩余摊销年限内预期不会恢复、某项无形资产已超过法律保护期限但仍有部分使用价值、以及其他足以证明某项无形资产已经发生减值的情形时，按单个无形资产项目的可收回金额低于其帐面价值的差额提取无形资产减值准备。 (14) 长
81、期待摊费用核算方法： 公司长期待摊费用按实际成本计价。开办费于开始生产经营当月一次转入当期费用，长期待摊费用若无法定的摊销年限将按预计受益期限摊销。长期待摊的费用项目不能使以后会计期间受益的，将尚未摊销的该项目的摊余价值全部转入当期损益。 (15) 收入确认原则 公司已将产品、商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司不再对该产品、商品实施继续管理权和实际控制权，相关的收入已经收到或取得了收款的有效凭据，并且与销售该产品、商品有关的成本能够可靠地计量时，确认收入的实现。 公司提供劳务（不包括长期合同），按照完工百分比法确认相关的劳务收入。 公司提供他人使用本企业的资产等而应收的使用费收入，按
82、有关合同、协议规定的收费时间和方法计算确认营业收入。 (16) 借款费用的会计处理 公司所发生的借款费用，除为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用外，其他借款费用均于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。为购建固定资产的专门借款所发生的借款费用满足资本化条件的，于费用发生时资本化，计入所购建固定资产的成本；未满足资本化条件的，于发生当期确认为费用，直接计入当期财务费用。 36借款费用同时满足以下条件时予以资本化：资产支出（只包括为购建固定资产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出）已经发生；借款费用已经发生；为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 (17
83、) 所得税的会计处理方法 所得税的会计处理采用应付税款法。 (18) 利润分配方法 根据公司章程，公司利润按以下顺序分配： 弥补以前年度亏损； 提取 10%法定公积金； 提取 5%-15%法定公益金； 经股东大会决议，提取任意公积金； 剩余利润根据股东大会决议予以分配。 (19) 合并会计报表的编制方法 公司执行财政部财会字（1995）11 号关于印发合并会计报表暂行规定的通知等文件的规定。母公司拥有子公司超过半数以上权益性资本，以及拥有权益性资本虽未达到超过半数但能控制的子公司纳入合并报表编制范围。会计报表合并以母公司和纳入合并范围的子公司的会计报表及其它相关资料为依据，合并时将有关公司间的
84、重大内部交易和资金往来均相互抵销，少数股东权益（损益）予以扣除。 列入合并范围的子公司的会计报表，已按照企业会计制度进行了必要的调整，使之与母公司的会计政策一致。 373、税项 (1) 增值税：以销售收入的 17%计算增值税销项税额，按销项税额扣除允许抵扣的进项税额的差额计算缴纳；公司自营出口经税务部门批准自 2002 年 1 月 1 日起采用“免、抵、退”政策（退税率 2004 年起由原来的 17%调低为 13%）。 (2) 营业税：按应税收入的 5%计算缴纳。 (3) 城市维护建设税：以本期应纳流转税为基数，按 7%计提。 (4) 教育费附加：以本期应纳流转税为基数，按 7%计提。 (5)
85、 企业所得税：公司 2001 年度经省科技厅审定为广东省高新技术企业，根据粤府函2001410 号文，公司从 2001 年 1 月 1 日起享受高新技术企业所得税优惠政策，按应纳税所得按 15%税率计缴所得税。 (6) 其他税项：按国家或当地有关规定计算并缴纳。 4、公司控制的子公司及合营企业 被投资企业名称 成立日期（年） 注册地点 注册资本（万元） 公司对其投资额（万元） 拥有权益（%） 法人代表 主营业务 是否纳入合并报表范围 佛山禅昌灯光器 材有限公司 A 1989 佛山市 USD180 USD72 40% 钟信才 生产溴钨灯、特种光源产品及配套的照明器件 是 佛 山 市 禅 盛 电子
86、 镇 流 器 有 限公司 2003 佛山市 RMB100 RMB75 75% 钟信才 筹 建 生 产 电 子镇流器、电子变压器、电子触发器项目 是 佛 山 照 明 现 代灯具有限公司 2004 佛山市 RMB500 RMB450 90% 区慕本 研制、开发、生产、销售灯具、家 用 电 器 及 其配件、其他光源产品 是 佛山禅昌电器（高明）有限公司 2005 佛山 RMB6000 RMB4200 70% 钟信才 生 产 经 营 灯具、电光源产品及其配件，相 关 工 程 的安 装 和 咨 询业务 是 38A、佛山禅昌灯光器材有限公司于 1989 年成立，公司持有其 40%股权，根据本公司与佛山禅昌
87、灯光器材有限公司外方股东签订的有关经营协议，本公司对该公司拥有实质控制权，故将其纳入合并会计报表范围。根据佛山禅昌灯光器材有限公司的董事会决议，本年度该合资公司的经营管理由本公司负责，经营成果由合资双方按出资比例分配； B、佛山市禅盛电子镇流器有限公司于 2003 年 8 月成立，公司持有其 75%股权，根据相关规定将其纳入合并会计报表范围； C、佛山市禅盛电子镇流器有限公司于 2003 年 8 月成立，公司持有其 75%股权，根据相关规定将其纳入合并会计报表范围； D、佛山禅昌电器（高明）有限公司于 2005 年 8 月成立，公司持有其 70的股权，根据相关规定将其纳入合并会计报表范围。截至
88、 2005 年 12 月 31 日，该公司仍处于筹建期。 5、合并会计报表主要项目注释 1、货币资金 项 目 期 末 数 期 初 数 原币金额 汇率 折人民币 原币金额 汇 率 折人民币 现 金 1,518.89 3,309.72 银 行 存 款人民币户 862,966,669.33 848,834,791.98 美元户 USD8,070,805.76 8.0694 65,126,560.00 USD6,569,016.66 8.2765 54,368,466.39 其他货币资金 5,915.36 合 计 928,100,663.58 903,206,568.09 2、短期投资 2005.12
89、.31 2004.12.31 项 目 金 额 减值准备 金 额 减值准备 39股票及基金投资 29,711,552.05 1,926,251.85 29,711,552.05 1,926,251.85 债券投资 委托贷款 合 计 29,711,552.05 1,926,251.85 29,711,552.05 1,926,251.85 股票及基金投资明细项目列示如下： 股票名称 股份性质 股份数 投资比例 投资金额 期末市价 减值准备 招商银行 社会公众股 4,222,690 低于 5% 29,711,552.05 27,785,300.20 1,926,251.85 由于招商银行公告股权分置
90、改革方案后于 2005 年 12 月 17 日起股票停牌，其期末市价是根据证券交易所公布的 2005 年 12 月 16 日的收盘价计算得出，由于该市价较账面成本低 1, 926, 251. 85 元，故公司据以计提短期投资跌价损失准备。 短期投资期末余额较期初余额减少 88, 436, 530. 75 元，减幅为 74. 85%，主要是公司本期收回债券投资和委托贷款所致。 3、应收票据 项 目 2005.12.31 2004.12.31 银行承兑汇票 68,212,586.02 61,012,728.22 商业承兑汇票 合 计 68,212,586.02 61,012,728.22 截至 2
91、005 年 12 月 31 日止，公司不存在已贴现未到期的应收商业承兑汇票； 应收票据期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东款项。 4、应收帐款 2005.12.31 2004.12.31 帐 龄 金 额 比例（%） 坏帐准备 净值 金 额 比例（%） 坏帐准备 净值 1 年以内 191,748,084.34 98.33%11,504,885.06 180,243,199.28 174,851,383.52 99.36 10,487,759.96 164,363,623.56 401-2 年 2,317,032.71 1.19%139,021.96 2,178,010.
92、75 841,916.63 0.48 50,515.00 791,401.63 2-3 年 798,422.40 0.4147,905.34 750,517.06 158,135.45 0.09 9,488.13 148,647.32 3 年以上 140,330.00 0.07 8,419.80 131,910.20 132,704.43 0.07 7,962.26 124,742.17 合 计 195,003,869.45 100.0011,700,232.16 183,303,637.29 175,984,140.03 100.00 10,555,725.35 165,428,414.68
93、 应收帐款期末余额中欠款前五名单位金额总计为 41,320,849.74 元，占应收帐款余额比例为 21. 19%； 应收帐款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 5、其他应收款 2005.12.31 2004.12.31 帐 龄 金 额 比例（%） 坏账准备 净值 金 额 比例（%） 坏账准备 净值 1 年以内 3,808,376.41 69.79 228,089.90 3,580,286.51 5,192,501.44 95.56 311,550.09 4,880,951.35 1- 2 年 1,136,750.00 20.83 68,205.00 1,068,5
94、45.00 73,000.00 1.36 4,380.00 68,620.00 2- 3 年 66,000.00 1.21 3,960.00 62,040.00 31,000.00 0.58 1,860.00 29,140.00 3 年以上 445,845.41 8.17 26,750.72 419,094.69 80,950.00 1.50 4,857.00 76,093.00 合 计 5,456,971.82 100.00 327,005.62 5,129,966.20 5,377,451.44 100.00 322,647.09 5,054,804.35 其他应收款期末余额中欠款前五名单
95、位金额总计为 1,913,619.70 元，占其他应收款余额比例为 31.61%； 其他应收款期末余额中账龄超过3年的款项中包含了本期从预付账款科目中转入的已不符合预付账款核算内容的金额 370,595.41 元； 其他应收款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 6、预付账款 2005.12.31 2004.12.31 帐 龄 金 额 比例（%） 金 额 比例（%） 1 年以内 8,991,396.29 41.72 39,183,019.55 94.19 1- 2 年 12,560,155.00 58.28 2,047,300.00 4.92 412- 3 年 370
96、,595.41 0.89 3 年以上 合 计 21,551,551.29 100.00 41,600,914.96 100.00 预付帐款期末余额较期初余额减少 20,049,363.67 元，减幅为 48.19%，主要是因为上期预付的货款本期已陆续收到货物所致； 预付帐款期末余额中无预付持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东款项。 7、存货 2005.12.31 2004.12.31 项 目 金 额 跌价准备 金 额 跌价准备 原材料 45,719,894.68 41,067,476.61 在产品 39,684,877.55 35,393,072.06 委托加工材料 7,367,725.0
97、8 7,235,698.89 产成品 67,980,307.33 54,184,958.97 89,440.81 自制半成品 37,762,097.04 24,375,971.27 90,044.06 低值易耗品 22,633.26 31,469.61 合 计 198,537,534.94 162,288,647.41 179,484.87 以前年度公司对滞销及不适用的产成品和自制半成品计提了存货跌价准备，上述产成品和自制半成品本期已全部用于再生产或用于销售，故转回已计提的存货跌价准备 179,484.87 元。 8、长期投资 2004.12.31 2005.12.31 项 目 金 额 减值准
98、备 本期增加 本期减少 金 额 减值准备 股票投资 54,650,000.00 8,850,000.00 22,135,922.00 76,785,922.00 5,850,000.00 其他长期投资 72,223,326.04 3,710.000.00 1,000.000.00 71,223,326.04 3,710.000.00 合 计 126,873,326.04 12,560,000.00 22,135,922.00 1,000,000.00 148,009,248.04 9,560,000.00 公司长期股权投资各类别之明细项目列示如下： 股票投资 42被投资公司名称 股份性质 股票
99、数量 占被投资公司注册资本比例 投资金额 2005.12.31 市价 减值准备 深圳中浩（集团）股份有限公司 法人股 650,000 少于 5% 5,850,000.00 5,850,000.00 成都虹波实业股份有限公司 法人股 5,000,000 6.94% 6,000,000.00 交通银行 32,727,667 61,781,202.00 中山公用科技股份有限公司 法人股 3,547,566 3,154,720.00 合 计 76,785,922.00 5,850,000.00 因深圳中浩（集团）股份有限公司已资不抵债，故对该项投资全额计提减值准备； 截至 2005 年 12 月 31
100、 日止，成都虹波实业股份有限公司已连续两年实现盈利，其财务状况得以改善，故本期转回原对该项投资计提的长期投资减值准备； 公 司 本 期 通 过 拍 卖 方 式 取 得 交 通 银 行 法 人 股 10,061,000 股 ， 支 付 价 款18,981,202.00 元； 公司本期通过拍卖方式取得中山公用科技股份有限公司法人股 3,547,566 股，支付买价、手续费合计 3,154,720.00 元。 其他股权投资 被投资公司名称 投资 期限 投资金额 占被投资公司 注册资本比例 本期权益 增减额 累计权益 增减额 减值准备 广东发展银行佛山分行 500,000.00 少于 5% 佛山佛陈公
101、路发展有限公司 16,175,627.38 7.66% 中国光大银行 30,828,816.00 0.29% 广州珠江资产管理有限公司 10,000,000.00 15.38% 3,710,000.00 深圳市量科创业投资有限公司 50 年 13,718,882.66 18.50% 合 计 71,223,326.04 3,710.000.00 （1） + （2） 148,009,248,04 9,560,000.00 被投资公司佛山佛陈公路发展有限公司收入已纳入佛山市路桥通行费统收分配体系，公司将该项投资余额作为收益权于该公司剩余经营年限内进行摊销，本期摊销投资成本 1,000,000.00
102、元； 鉴于广州珠江资产管理有限公司的财务状况，对该项投资计提 3,710,000.00 元的减值准备。 439、固定资产及累计折旧 项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 固定资产原值： 房屋建筑物 337,709,232.11 6,478,487.15 202,959.12 343,984,760.14 机械设备 809,531,112.24 119,633,664.12 8,642,682.85 920,522,093.51 运输设备 11,433,640.93 1,137,370.00 12,571,010.93 其他设备 6,934,257.57 228
103、,047.41 187,497.22 6,974,807.76 合 计 1,165,608,242.85 127,477,568.68 9,033,139.19 1,284,052,672.34 累计折旧： 房屋建筑物 114,935,044.61 19,742,687.63 130,707.15 134,547,025.09 机械设备 356,916,482.73 95,783,044.80 7,797,820.18 444,901,707.35 运输设备 5,320,562.53 1,237,613.34 6,558,175.87 其他设备 4,584,952.59 690,931.89
104、179,320.10 5,096,564.38 合 计 481,757,042.46 117,454,277.66 8,107,847.43 591,103,472.69 净 值 683,851,200.39 692,949,199.65 固定资产本期增加主要是公司购建的厂房及 T4、T8、卤素灯、中灯、金卤灯、环形灯、节能灯生产线等设备本期安装调试完工转入固定资产所致；本期减少主要是因为公司本年度拆除了破旧不能使用的厂房等建筑物及处理了使用年限长、严重磨损、失去使用价值的机器设备。 固定资产减值准备情况如下： 固定资产项目 2004.12.31 本期增加 本期转销 2005.12.31 房屋
105、建筑物 机械设备 6,863,983.37 191,791.94 6,672,191.43 运输设备 合计 6,863,983.37 191,791.94 6,672,191.43 公司以前年度对部分由于生产不需要而暂时封存、不符合生产工艺要求而可能导致处置损失的机械设备计提了固定资产减值准备，2005 年因生产需要经过整修调配，重新启封了部分仍能继续生产已计提减值准备的机器设备，故冲回该部分固定资产计提的减值准备 191,791.94 元。 4410、在建工程 工程项目名称 2004.12.31 本期增加 本期转入固定资产数 其他减少数 2005.12.31 资金来源 项目进度 4#窑炉 4
106、80,000.00 480,000.00 自有资金 98% 环型灯、节能灯生产线及其配件 28,730,907.77 299,487.51 29,030,395.28 自有资金 已完工 金卤灯生产线 2,890,832.52 5,780,634.78 5,670,599.12 3,000,868.18 自有资金 96% T8 生产线 17,600,611.66 2,523,603.04 17,600,611.66 2,523,603.04 自有资金 68% 中灯及普泡生产生产设备 11,187,273.48 1,014,392.30 11,358,714.53 42,916.25 800,03
107、5.00 自有资金 98% 新窖炉（2#、7#） 8,572,771.41 566,693.52 7,610,064.93 1,529,400.00 自有资金 99% 富湾工业园区员工宿舍及电力工程 2,431,199.90 23,387,660.07 25,818,859.97 自有资金 95% 高明富湾吹泡机、供料机 2,039,400.00 1,574,502.27 1,729,400.00 1,884,502.27 自有资金 95% 高明分厂四号厂房 1,999,921.75 1,361,205.54 3,361,127.29 自有资金 已完工 富湾照明产业园区气站 1,669,717
108、.00 4,305,375.87 5,975,092.87 自有资金 97% 富湾照明产业园区日光灯厂房 10,649,514.19 1,301,692.75 11,951,206.94 自有资金 98% 富湾照明产业园区节能灯厂房 8,796,192.65 2,865,271.73 11,661,464.38 自有资金 97% 富湾照明产业园区玻璃八厂房 6,006,920.38 1,175,163.93 7,182,084.31 自有资金 98% 富湾照明产业园区玻璃九厂房 2,306,476.00 3,775,203.47 6,081,679.47 自有资金 90% 富湾照明产业园区标准
109、车间 A 9,097,761.85 3,069,939.22 12,167,701.07 自有资金 95% 富湾照明产业园区半成品车间 3,292,582.65 3,292,582.65 自有资金 79% 富湾照明产业园区灯具车间 7,424,733.80 7,424,733.80 自有资金 63% 富湾照明产业园区 8#窑炉 13,788,276.78 13,788,276.78 自有资金 95% 富湾照明产业园区配料中心 2,082,065.62 2,082,065.62 自有资金 79% T4、T8、卤素灯生产线 2,096,760.14 47,564,006.71 35,901,705
110、.74 2,790.57 13,756,270.54 自有资金 富湾照明产业园区 55,528,716.28 14,510,328.98 70,039,045.26 自有资金 45 工程项目名称 2004.12.31 本期增加 本期转入固定资产数 其他减少数 2005.12.31 资金来源 项目进度 富湾钢结构门窗工程 2,121,000.00 2,121,000.00 自有资金 其 它 2,106,194.02 7,923,373.97 4,625,676.45 6,541.86 5,397,349.68 自有资金 合 计 174,191,171.00 151,707,194.51 116,
111、888,295.00 52,248.68 208,957,821.83 在建工程各项目均无相关须予资本化之利息及汇兑损益； 截至 2005 年 12 月 31 日，公司不存在需计提在建工程减值准备的情形。 11、无形资产 种 类 原始金额 期初数 本期增加 本期转出 本期摊销 期末数 剩余摊销年限 取得方式 旧厂区土地使用权 16,839,585.00 12,833,596.65 343,665.00 12,489,931.65 37 年 出让 汾江北路土地使用权 4,252,120.36 3,815,371.32 98,886.60 3,716,484.72 38 年 购入 工业大道北土地使
112、用权 41,725,236.82 38,039,507.64 834,504.72 37,205,002.92 44 年 购入 汾江北路东侧土地使用权 30,000,000.00 28,000,000.00 600,000.00 27,400,000.00 46 年 购入 敦厚土地使用权 11,703,356.00 11,211,309.33 234,067.20 10,977,242.13 47 年 购入 高明土地使用权 4,209,700.00 3,582,724.00 89,568.00 3,493,156.00 44 年 购入 专利权 200,000.00 183,333.30 20,
113、000.04 163,333.26 8 年 投资者投入 合 计 108,729,998.18 97,665,842.24 2,220,691.56 95,445,150.68 截至 2005 年 12 月 31 日，公司不存在需计提无形资产减值准备的情形 46 12、长期待摊费用 类别 原始金额 2004.12.31 本期增加 本期摊销 2005.12.31 剩余摊销年限 租金 4,167,435.60 2,743,349.18 796,585.92 1,946,763.26 2 年 13、应付帐款 应付账款期末余额为 86, 500, 415. 91 元，其中账龄超过 3 年的款项为 8,
114、267, 160. 01元，主要是部分材料款未确定是否需要支付； 应付账款期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 14、预收帐款 预收帐款期末余额为 8, 101, 935. 68 元，其中账龄超过 1 年的款项为 615, 082. 82 元，主要是公司对部分购货商采用先收款后发货的销售方式，在货款结算后余款未能及时退还客户形成。 预收账款期末余额中无预收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 15、应交税金 项 目 2005.12.31 2004.12.31 增值税 3,789,607.50 7,031,799.40 营业税 89,280.3
115、0 70,685.80 城市维护建设税 485,344.18 675,735.94 所得税 10,480,431.16 18,511,550.43 代交个人所得税 942,780.57 1,365,426.70 其他 1,239.23 3,124.33 合 计 15,788,682.94 27,658,322.60 16、其他应交款 项 目 2005.12.31 2004.12.31 教育费附加 222,638.62 1,501,842.20 大堤防护费 229,363.37 318,644.48 合 计 452,001.99 1,820,486.68 47 17、其他应付款 其他应付款期末余
116、额为 75, 059, 565. 06 元，包含了公司历年根据股东大会审议通过的股权激励基金实施方案计提的股权激励基金余额。期末余额中账龄超过 3 年的款项为5, 367, 535. 37 元，主要是购货商交纳的保证金； 其他应付款期末余额中无应付持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东的款项。 18、预提费用 项 目 2005.12.31 2004.12.31 备 注 审计费 900,000.00900,000.00 按权责发生制计提 加工费 184,942.37146,391.98 按权责发生制计提 水电费 24,598.75 按权责发生制计提 合 计 1,109,541.121,0
117、46,391.98 19、股本 本期变动增减 项 目 2004.12.31 配股 送股 公积金转股 增发 其他 小计 2005.12.31 一、未上市流通股份 1、发起人股份 88,397,100.00 88,397,100.00 其中：国家持有股份 85,922,100.00 85,922,100.00 境内法人持有股份 2,475,000.00 2,475,000.00 2、募集法人股份 40,515,750.00 40,515,750.00 尚未流通股份合计 128,912,850.00 128,912,850.00 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 147,035,409.00 1
118、47,035,409.00 2、境内上市的外资股 82,500,000.00 82,500,000.00 已上市流通股份合计 229,535,409.00 229,535,409.00 三、股份总数 358,448,259.00 358,448,259.00 48 20、资本公积 项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 股本溢价 1,199,683,038.53 1,199,683,038.53 股权投资准备 3,875.51 3,875.51 拨款转入 1,000,000.00 1,000,000.00 其他资本公积 6,144,558.80 230,507.
119、31 6,375,066.11 合 计 1,205,827,597.33 1,234,382.82 1,207,061,980.15 股权投资准备本期增加数是由于下属子公司佛山禅昌电器（高明）有限公司本期收到外方股东外汇投资时折算形成溢价，本公司按权益法计算增加应享有份额而形成； 拨款转入本期增加数是由于公司本期完成了 T8 生产线技改项目，故将原暂挂专项应付款科目的广东省财政厅拨入该项目企业挖潜改造资金 100 万元转入资本公积而形成； 其他资本公积本期增加数是公司将无须支付的应付款项扣除应缴纳的税金后转入本科目而形成。 21、盈余公积 项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 20
120、05.12.31 法定盈余公积 201,895,723.34 201,895,723.34 法定公益金 147,586,696.03 21,958,340.29 169,545,036.32 任意盈余公积 91,391,432.73 10,979,170.14 102,370,602.87 合 计 440,873,852.10 32,937,510.43 473,811,362.53 盈余公积本期增加数是根据 2006 年 3 月 21 日召开的董事会会议通过的关于 2005年利润分配的预案，公司拟以 2005 年度净利润 219, 583, 402. 87 元的 10%及 5%分别提取法定公
121、益金及任意盈余公积金形成；公司的法定盈余公积金已达到了实收资本的 50，故本年度不予计提。 2222、拟拟分分配配现现金金股股利利 根据 2005 年 5 月 26 日召开的公司 2004 年度股东大会决议通过的利润分配方案，公司以 2004年 12月 31日总股本 358, 448, 259股为基数，每 10股派发现金红利4. 80元（含 49 税），共派现金 172, 055, 164. 32 元。该方案本期已实施完毕。 根据 2006 年 3 月 21 日召开的董事会会议通过的关于 2005 年利润分配的预案，公司拟以 2005年 12月 31日总股本 358, 448, 259股为基数
122、，每 10股派发现金红利4. 90元（含税），共派现金 175, 639, 646. 91 元。上述利润分配预案尚需经股东大会审议通过。 23、未分配利润 项 目 2004.12.31 本期增加 本期减少 2005.12.31 未分配利润 78,731,628.85 219,583,402.87 208,577,157.34 89,737,874.38 未分配利润本期增加数是公司本期实现的净利润，本期减少数是根据董事会决议通过的利润分配预案计提盈余公积金及拟分配现金股利形成。 24、主营业务收入 公司主营业务收入及成本情况列示如下： 2005 年度 2004 年度 类 别 主营业务收入 主营业
123、务成本 主营业务收入 主营业务成本 照明器材及灯具 1,213,810,497.83 855,762,365.96 1,219,922,140.34 829,969,576.82 公司本期前五名客户销售的收入总额为 164, 151, 049. 66 元，占公司全部销售收入的比例为 15. 58 %。 分部资料如下： 分部项目 2005 年度 2004 年度 内 销 817,599,749.45 780,454,340.88 外 销 396,210,748.38 439,467,799.46 合 计 1,213,810,497.83 1,219,922,140.34 25、主营业务税金及附加
124、类 别 2005 年度 2004 年度 城市维护建设税 6,670,182.29 7,722,835.19 教育费附加 2,859,648.33 7,722,835.21 合 计 9,529,830.62 15,445,670.40 50 主营业务税金及附加本期数较上期数减少 5, 915, 839. 78 元，减幅为 38. 30%，主要是由于本期根据佛山市人民政府“ 佛府办函【2005】55 号” 文的通知，暂停征收地方教育费附加费所致。 26、其他业务利润 2005 年度 2004 年度 项 目 收 入 成 本 利 润 收 入 成 本 利 润 租金收入 720,337.35 107,85
125、7.71 612,479.64 797,922.35 38,135.34 759,787.01 材料销售收入 9,254,456.94 6,754,058.08 2,500,398.86 11,001,130.14 8,335,724.39 2,665,405.75 其 他 2,876,644.17 559,584.15 2,317,060.02 1,487,255.89 71,600.00 1,415,655.89 合 计 12,851,438.46 7,421,499.94 5,429,938.52 13,286,308.38 8,445,459.73 4,840,848.65 27、财务
126、费用 类 别 2005 年度 2004 年度 利息支出 减： 利息收入 10,549,758.18 11,832,157.99 汇兑损失 2,077,188.88 378,026.86 减：汇兑收益 其 他 1,751,227.79 1,888,838.30 合 计 -6,721,341.51 -9,565,292.83 财务费用本期收益数较上期收益数减少 2, 843, 951. 32 元，减幅为 29. 73%，主要是因为本期人民币汇率上升令公司的外汇折算损失增加及银行存款平均余额减少导致利息收入减少所致。 28、投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 股票投资收益 3,191,
127、484.60 -1,734,538.34 债券投资收益 2,008,950.00 2,003,868.05 计提投资减值准备 1,073,748.15 -710,000.00 年末调整被投资公司所有者权益净增减金额 联营或合营公司分配来的利润 -274,696.96 51 期货投资收益 1,683,388.86 委托贷款利息收入 359,959.45 207,790.01 合 计 6,634,142.20 1,175,811.62 投资收益本期数较上期数增加了 5,458,330.58 元，增幅为 464.22%，主要是公司本期在证券二级市场投资获利以及本期因应被投资单位成都虹波实业股份有限公
128、司财务状况的改善转回原计提的长期投资减值准备所致。 29、补贴收入 项 目 2005 年度 2004 年度 科技兴贸专项资金 450,410.83 合 计 450,410.83 30、营业外收入 项 目 2005 年度 2004 年度 罚没收入 188,503.27 479,383.10 处理固定资产净收入 72,127.64 577,564.97 其 他 768,580.84 1,815,850.78 合 计 1,029,211.75 2,872,798.85 31、营业外支出 项 目 2005 年度 2004 年度 处理固定资产损失 606,893.90 5,440,347.33 固定资产
129、减值准备 -191,791.94 2,334,746.56 其 他 65,349.74 31,311.42 合 计 480,451.70 7,806,405.31 营业外支出本期数较上期数减少 7, 325, 953. 61 元，减幅为 93. 85%，主要是公司上期清理了较多已不能使用的固定资产，形成了较大额的清理损失及对暂时封存、不符合生产工艺要求而可能导致处置损失的机械设备计提了固定资产减值准备所致。 52 32、少数股东损益 少数股东损益本期数 1, 224, 188. 55 元，为本公司拥有实际控制权的合资公司佛山禅昌灯光器材有限公司的另一方股东、以及子公司佛山市禅盛电子镇流器有限公
130、司、佛山照明现代灯具有限公司、佛山禅昌电器（高明）有限公司的少数股东应享有的该公司本报告期损益。 33、收到的其他与经营活动有关的现金 公司 2005 年度收到的其他与经营活动有关的现金为 16, 703, 947. 25 元，主要为收到银行存款利息收入 10, 549, 758. 18 元及取得部分客户购货保证金等形成。 34、支付的其他与经营活动有关的现金 公司 2005 年度支付的其他与经营活动有关的现金为 45, 396, 554. 02 元，主要内容列示如下： 项 目 金 额 运输费 12,554,073.92 办公费 7,658,429.60 广告费及展览费 5,504,929.5
131、0 差旅费 2,430,641.15 检测维修费 2,254,483.83 六六 、 母母 公公 司司 会会 计计 报报 表表 主主 要要 项项 目目 附附 注注 1、应收帐款 2005. 12. 31 2004. 12. 31 帐 龄 金 额 比例（%） 坏帐准备 净值 金 额 比例（%） 坏帐准备 净值 1 年以内 190,396,820.95 96.84 11,021,553.51 179,375,267.44 183,674,891.54 99.39 10,373,608.17 173,301,283.371- 2 年 5,274,126.93 2.68 316,447.62 4,95
132、7,679.31 841,916.63 0.45 50,515.00 791,401.632- 3 年 798,422.40 0.41 47,905.34 750,517.06 158,135.45 0.09 9,488.13 148,647.323 年以上 140,330.00 0.07 8,419.80 131,910.20 132,704.43 0.07 7,962.26 124,742.17合 计 196,609,700.28 100.00 11,394,326.27 185,215,374.01 184,807,648.05 100.00 10,441,573.56 174,366,
133、074.49 53 应收帐款期末余额中欠款前五名单位金额总计为 41, 320, 849. 74 元，占应收帐款余额比例为 21. 02%； 应收帐款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 2、其他应收款 2005. 12. 31 2004. 12. 31 帐 龄 金 额 比例（%） 坏帐准备 净值 金 额 比例（%） 坏帐准备 净值 1 年以内 14,986,181.15 90.09 224,281.37 14,761,899.78 7,388,507.3997.56 308,944.55 7,079,562.84 1- 2 年 1,136,750.00 6.83 6
134、8,205.00 1,068,545.00 73,000.000.96 4,380.00 68,620.00 2- 3 年 66,000.00 0.40 3,960.00 62,040.00 31,000.000.41 1,860.00 29,140.00 3 年以上 445,845.41 2.68 26,750.72 419,094.69 80,950.00 1.07 4,857.00 76,093.00 合 计 16,634,776.56 100.00 323,197.09 16,311,579.47 7,573,457.39100.00 320,041.55 7,253,415.84 其
135、他应收款期末余额中欠款前五名单位金额总计为 12, 511, 085. 16 元，占其他应收款余额比例为 75. 17%； 其他应收款期末余额较期初余额增加了 9, 061, 319. 17 元，增幅为 119. 65，主要是公司与合并会计报表范围内子公司往来款增加所致； 其他应收款期末余额中账龄超过 3 年的款项中包含了本期从预付账款科目中转入的已不符合预付账款核算内容的金额 370, 595. 41 元； 其他应收款期末余额中无应收持本公司 5%（含 5%）以上股份的股东欠款。 3、长期投资 2004. 12. 31 2005. 12. 31 项 目 金 额 减值准备 本期增加 本期减少
136、金 额 减值准备 股票投资 54,650,000.00 8,850,000.0018,981,202.00 76,785,922.00 5,850,000.00 其他股权投资 85,551,801.22 3,710,000.0047,075,522.64 1,000,000.00 128,472,603.86 3,710,000.00 合 计 140,201,801.22 12,560,000.0066,056,724.64 1,000.000.00 205,258,525.86 9,560,000.00 54 股票投资 被投资公司名称 股份 性质 股票数量 占被投资公司 注册资本比例 投资金
137、额 2005. 12. 31 市价 减值准备 深圳中浩（集团）股份有限公司 法人股 650,000 少于 5% 5,850,000.00 5,850,000.00 成都虹波实业股份有限公司 法人股 5,000,000 6. 94% 6,000,000.00 交通银行 32,727,667 61,781,202.00 中山公用科技股份有限公司 法人股 3,547,566 3,154,720.00 - 合 计 76,785,922.00 5,850,000.00 其他股权投资 被投资公司名称 投资期限 投资金额 占被投资公司 注册资本比例 本期权益 增减额 累计权益 增减额 减值准备 广东发展银行
138、佛山分行 500,000.00 少于 5% 佛山佛陈公路发展有限公司 16,175,627.38 7.66% 中国光大银行 30,828,816.00 0.36% 广州珠江资产管理有限公司 10,000,000.00 15.38% 3,710,000.00 深圳市量科创业投资有限公司 50 年 13,718,882.66 18.50% 佛山禅昌灯光器材有限公司 7,304,480.66 40% 360,175.95 -2,129,234.22 佛山市禅盛电子镇流器有限公司 10 年 2,734,679.63 75% 627,066.48 1,984,679.63 佛山照明现代灯具有限公司 5,
139、210,547.15 90% 933,989.83 710,547.15 佛山禅昌电器（高明）有限公司 41,999,570.38 70% -429.62 -429.62 合 计 128,472,603.86 1,920,802.64 565,562.94 3,710,000.00 （1） + （2） 205,258,525.86 9,560,000.00 公司本期投出资金 4200 万元成立佛山禅昌电器（高明）有限公司，持有该公司的股权比例为 70。 4、投资收益 项 目 2005 年度 2004 年度 债券投资收益 3,191,484.60 -1,734,538.34 股票投资收益 2,0
140、08,950.00 2,003,868.05 55 年末调整被投资公司所有者权益净增减金额 3,035,839.74 1,332,978.08 联营或合营公司分配来的利润 -274,696.96 计提投资减值准备 1,073,748.15 -710,000.00 期货投资收益 1,683,388.86 委托贷款利息 359,959.45 207,790.01 合 计 9,669,981.94 2,508,789.70 投资收益本期数较上期数增加 7, 161, 192. 24 元，增幅为 285. 44%，主要是本年度公司在证券二级市场投资获利以及本期因应被投资单位成都虹波实业股份有限公司财务
141、状况的改善转回原计提的长期投资减值准备所致。 七七 、 关关 联联 方方 及及 关关 联联 交交 易易 关联方关系 存在控制关系的关联方情况 存在控制关系的关联方列示如下： 企业名称 注册地址 主 营 业 务 与本公司关系 经济性质 法人代表 佛山禅昌灯光器材有限公司 佛 山 市 汾 江 北路 15 号 生产溴钨灯、特种光源产品及配套的照明器件，产品内外销售 实 质 控 制 的 合营公司 中外合资 钟信才 佛山市禅盛电子镇流器有限公司 佛 山 市 汾 江 北路 15 号 生产经营电子镇流器、电子变压器、电子触发器 子公司 中外合资 钟信才 佛山照明现代灯具有限公司 佛 山 市 汾 江 北路 1
142、5 号 研制、开发、生产、销售灯具、家用电器及其配件、其他光源产品 子公司 有限公司 区慕本 佛山禅昌电器（高明）有限公司 佛 山 市 高 明 区沧江工业园 筹办生产经营灯具、电光源产品及其配件，相关工程的安装和咨询业务 子公司 中外合资 钟信才 上述企业均为合并报表范围内的子公司。 存在控制关系的关联方的注册资本及其变化 企业名称 2004.12.31 本年增加 本年减少 2005.12.31 佛山禅昌灯光器材有限公司 USD1,800,000.00 USD1,800,000.00 佛山市禅盛电子镇流器有限公司 RMB1,000,000.00 RMB1,000,000.00 佛山照明现代灯具
143、有限公司 RMB5,000,000.00 RMB 5,000,000.00 佛山禅昌电器（高明）有限公司 RMB60,000,000.00 RMB60,000,000.00 存在控制关系的关联方所持有股份或权益及其变化 56 企业名称 2004.12.31 比例 本年增加 本年减少 2005.12.31 比例 佛山禅昌灯光器材有限公司 USD720,000.00 40% USD720,000.00 40% 佛山市禅盛电子镇流器有限公司 RMB750,000.00 75% RMB750,000.00 75% 佛山照明现代灯具有限公司 RMB4,500,000.00 90% RMB4,500,00
144、0.00 90% 佛山禅昌电器（高明）有限公司 RMB42,000,000.00 RMB42,000,000.00 70% 不存在控制关系的关联方 关联方名称 与本公司关系 佑昌（杭州）照明电器有限公司 公司副董事长控制的公司 杭州时代照明电器有限公司 公司副董事长控制的公司 佑昌电器( 中国) 有限公司 公司副董事长控制的公司 佑昌灯光器材有限公司 公司副董事长控制的公司 佑昌（南京）照明器材有限公司 公司副董事长控制的公司 佑昌（新乡）电光机械有限公司 公司副董事长控制的公司 佑昌（佛山）机械设备有限公司 公司副董事长控制的公司 欧司朗（中国）照明有限公司 公司副董事长对该公司有影响的公司
145、 关联交易 采购原材料 2005 年度 2004 年度 企业名称 金额 占当期采购比例 金额 占当期采购比例 佑昌灯光器材有限公司 15,075,605.03 2.48% 12,383,011.45 2.02% 杭州时代照明电器有限公司 53,695.73 0.01% 佑昌电器（中国）有限公司 437,037.94 0.07% 佑昌（南京）照明器材有限公司 1,653,141.03 0.27% 合 计 17,165,784.00 2.82% 12,436,707.18 2.03% 公司向关联企业采购货物均按市场价格结算。 销售产品 企业名称 2005 年度 2004 年度 57 金额 占当期
146、销售比例 金额 占当期 销售比例 佑昌灯光器材有限公司 29,874,637.26 2.46% 28,896,384.92 2.37% 佑昌（杭州）照明电器有限公司 1,923,551.33 0.16% 4,837,646.15 0.40% 杭州时代照明电器有限公司 680.00 0.01% 4,281,225.64 0.35% 佑昌电器（中国）有限公司 3,119,398.23 0.26% 4,113,440.96 0.34% 佑昌（南京）照明器材有限公司 217,954.72 0.02% 911,511.36 0.07% 欧司朗（中国）照明有限公司 31,330,747.55 2.58%
147、5,424,117.98 0.44% 合 计 66,466,969.09 5.49% 48,464,327.01 3.97% 公司向关联企业销售货物均按市场价格结算。 购买固定资产 2005 年度 2004 年度 企业名称 金额 占当期固定 资产采购比例 金额 占当期固定 资产采购比例 佑昌（新乡）电光机械有限公司 116,300.00 0.09% 佑昌（佛山）机械设备有限公司 220,000.00 0.17% 佑昌（南京）照明器材有限公司 400,000.00 0.31% 合 计 736,300.00 0.57% 公司向关联企业采购固定资产均按市场价格结算。 支付代理进口设备手续费 2005
148、 年度 2004 年度 企业名称 金额 占相关设备 价款比例 金额 占相关设备 价款的比例 佑昌灯光器材有限公司 1,468,222.33 3% 1,627,575.10 3% 资金往来 公司拥有 40%股权的企业佛山禅昌灯光器材有限公司于 2005 年 1月向关联公司佑昌（新乡）电光机械有限公司提供借款 1250 万元，年利率为 5%，该项借款已于 2005 年 2月及 12 月全部收回。 公司拥有 40%股权的企业佛山禅昌灯光器材有限公司 2005 年 1 月 10 日向关联公司佑昌 58 （杭州）照明电器有限公司提供借款 1000 万元，年利率为 5%，该项借款已于 2005 年 1月
149、31 日全部收回。 关联方应收和应付款项余额 关联方 2005.12.31 2004.12.31 应收帐款 佑昌（杭州）照明电器有限公司 1,582,122.76 588,947.10 杭州时代照明电器有限公司 4,158.00 418,719.00 佑昌电器（中国）有限公司 1,294,076.73 312,562.90 佑昌（南京）照明器材有限公司 10,700.00 欧司朗（中国）照明有限公司 4,317,976.97 1,747,280.56 佑昌灯光器材有限公司 9,787,124.97 8,756,116.60 合计 16,996,159.43 11,823,626.16 应付帐款
150、 佑昌灯光器材有限公司 859,560.46 621,595.30 八八 、 重重 要要 合合 同同 及及 事事 项项 关于股权转让 2004 年 8 月 31 日公司的国有股股东佛山市人民政府国有资产监督管理委员会与欧司朗佑昌控股有限公司及佑昌灯光器材有限公司签订了股权转让合同，约定由佛山市国资委向欧司朗佑昌控股有限公司出售 48, 284, 134 股国有股，占公司总股本的 13. 47%，向佑昌灯光器材有限公司出售国有股 37, 637, 966 股，占公司总股本的 10. 50%。这些股权转让合同已经获得国务院国资委、商务部和中国证监会批准，相应的股权过户后续将在本次股权分置改革方案表
151、决通过后办理。待完成股权过户手续后，欧司朗佑昌控股有限公司和佑昌灯光器材有限公司将成为本公司的主要股东。 2004 年 8 月 31 日公司与欧司朗佑昌控股有限公司签订了框架购买合同，就公司向欧司朗佑昌公司及其关联公司出售多种不同类型的灯产品作出框架性质的约定，该框 59 架购买合同经 2004 年 10 月 20 日的临时股东大会通过。但若上述欧司朗佑昌控股有限公司未能成功收购上述国有股，则合同任何一方有权通知对方终止合同；若上述股权转让成功，该交易将构成关联交易。 关于股权分置改革 2006 年 3 月 15 日，公司股权分置改革 A 股市场相关股东会议表决通过了股权分置改革方案，由公司非
152、流通股股东安排现金对价 360, 236, 752 元，向流通 A 股股东每 10股支付 24. 50 元现金对价。该股权分置方案已获得广东省国资委的批准，尚待中华人民共和国商务部批准后实施。同时，由于公司非流通股股权存在上述转让事项，原非流通股股东及股权受让方作出如下特别承诺： 欧司朗佑昌控股有限公司承诺受让的 13. 47%股权自（1）获得上市流通权起 60 个月内或（2）2011 年 12 月 31 日前（以（1）或（2）中较早发生的日期为准）不上市交易或转让； 欧司朗佑昌控股有限公司及佑昌灯光器材有限公司承诺在本次股权分置改革和股权过户完成后 4 年内，将在佛山照明年度股东大会中提出利
153、润分配议案并投赞成票，提出的利润分配议案中利润分配比例不低于佛山照明当年实现的可分配利润的 65%。 关于股权激励基金 2002 年 5月 16 日公司 2001 年度股东大会决议通过了建立中高级管理人员股权激励制度议案，该议案规定按年度净资产收益率为 6作为考核指标，年度净资产收益率达到 6时按净利润的 5提取股权激励基金，激励基金计提比例与净资产收益率增长比例同步提高，该方案从 2001 年财政年度开始执行，本期预提了 2005 年度股权激励基金1500 万元。 九九 、 或或 有有 事事 项项 董事会认为截至 2005 年 12 月 31 日，公司没有需披露的重大或有事项。 60 十十
154、、 承承 诺诺 事事 项项 根据公司所签订的租赁合约，公司在未来 18 年内每年应支付土地租赁费 116. 92 万元。 根据公司所签订的设备采购及建筑工程合同等，公司应于 2006 年度支付设备工程款项约 1, 004. 41 万元。 十十 一一 、 资资 产产 负负 债债 表表 日日 后后 事事 项项 根据 2006 年 3 月 21 日召开的公司董事会会议通过的关于 2005 年利润分配的预案，公司 2005年度按税后净利润 219, 583, 402. 87元计提 10%的法定公益金以及 5%的任意公积金共 32, 937, 510. 43 元后，可供股东分配的利润为 265, 377
155、, 521. 29 元。公司拟以 2005年 12 月 31 日的公司总股本 358, 448, 259 股为基数，向全体股东每 10 股派现金 4. 90 元（含税），共派现金 175, 639, 646. 91 元，所余未分配利润 89, 737, 874. 38 元全部结转至下一次分配，该分配预案待股东大会通过后实施，公司已据以调整 2005 年度会计报表，列示于“ 拟分配现金股利” 科目。 董事会认为：截至 2006 年 3 月 21 日，公司没有其他需要披露的资产负债表日后的非调整事项。 61 十一、备 查 文 件 目 录 投资者和有关部门可以在本公司办公楼董事会秘书处查阅以下资料：
156、 1、载有公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的会计报表。 2、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 3、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 4、载有董事长亲笔签署的 2005 年度报告正本。 佛山电器照明股份有限公司 董 事 会 2006 年 3 月 23 日 62资 产 负 债 表 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 单位：人民币元 2005. 12. 31 2004. 12. 31 项 目 附注五 （合并） （母公司） （合并） （母公司） 流动资产： 货币资金 1 928,100,663.58 839
157、,466,383.92 903,206,568.09 880,277,862.47 短期投资 2 27,785,300.20 27,785,300.20 118,148,082.80 118,148,082.80 应收票据 3 68,212,586.02 68,212,586.02 61,012,728.22 61,012,728.22 应收股利 应收帐款 4 183,303,637.29 185,215,374.01 165,428,414.68 174,366,074.49 其他应收款 5 5,129,966.20 16,311,579.47 5,054,804.35 7,253,415.
158、84 预付帐款 6 21,551,551.29 21,551,551.29 41,600,914.96 41,012,287.56 存 货 7 198,537,534.94 186,289,477.88 162,109,162.54 152,790,518.99 待摊费用 一年内到期的长期债权投资 其他流动资产 流动资产合计 1,432,621,239.52 1,344,832,252.79 1,456,560,675.64 1,434,860,970.37 长期投资： 长期股权投资 8 138,449,248.04 195,698,525.86 114,313,326.04 127,641,
159、801.22 长期债权投资 长期投资合计 138,449,248.04 195,698,525.86 114,313,326.04 127,641,801.22 固定资产： 固定资产原值 9 1,284,052,672.34 1,280,414,370.91 1,165,608,242.85 1,162,225,866.42 减：累计折旧 9 591,103,472.69 588,084,463.83 481,757,042.46 478,803,689.04 固定资产净值 9 692,949,199.65 692,329,907.08 683,851,200.39 683,422,177.3
160、8 减：固定资产减值准备 9 6,672,191.43 6,672,191.43 6,863,983.37 6,863,983.37 固定资产净额 686,277,008.22 685,657,715.65 676,987,217.02 676,558,194.01 在建工程 10 208,957,821.83 208,957,821.83 174,191,171.00 174,191,171.00 固定资产清理 固定资产合计 895,234,830.05 894,615,537.48 851,178,388.02 850,749,365.01 无形资产及其他资产： 无形资产 11 95,44
161、5,150.68 95,281,817.42 97,665,842.24 97,482,508.94 长期待摊费用 12 1,946,763.26 722,519.42 2,743,349.18 906,983.42 其他长期资产 无形资产及其他资产合计 97,391,913.94 96,004,336.84 100,409,191.42 98,389,492.36 递延税项： 递延税款借项 资产总计 2,563,697,231.55 2,531,150,652.97 2,522,461,581.12 2,511,641,628.96 63资 产 负 债 表 ( 续表) 编制单位：佛山电器照明
162、股份有限公司 单位：人民币元 项 目 2005. 12. 31 2004. 12. 31 附注五 （合并） （母公司） （合并） （母公司） 流动负债： 短期借款 应付票据 应付帐款 13 86,500,415.91 82,863,972.35 92,342,640.00 89,076,028.56 预收帐款 14 8,101,935.68 6,095,881.47 8,749,252.19 8,749,252.19 应付工资 应付福利费 46,355,149.08 44,163,299.56 57,047,233.09 55,166,551.97 应付股利 应交税金 15 15,788,68
163、2.94 15,420,125.18 27,658,322.60 26,890,966.36 其他应交款 16 452,001.99 435,509.10 1,820,486.68 1,810,382.26 其他应付款 17 75,059,565.06 75,937,799.97 69,767,434.99 71,040,062.14 预提费用 18 1,109,541.12 1,084,942.37 1,046,391.98 1,206,504.05 一年内到期的长期负债 其他流动负债 流动负债合计 233,367,291.78 226,001,530.00 258,431,761.53 2
164、53,939,747.53 长期负债： 长期借款 长期应付款 专项应付款 450,000.00 450,000.00 1,765,379.83 1,765,379.83 其他长期负债 长期负债合计 450,000.00 450,000.00 1,765,379.83 1,765,379.83 递延税项： 递延税款贷项 负债合计 233,817,291.78 226,451,530.00 260,197,141.36 255,705,127.36 少数股东权益： 25,180,816.80 6,327,938.16 所有者权益： 股本 19 358,448,259.00 358,448,259.
165、00 358,448,259.00 358,448,259.00 资本公积 20 1,207,061,980.15 1,207,061,980.15 1,205,827,597.33 1,205,827,597.33 盈余公积 21 473,811,362.53 473,811,362.53 440,873,852.10 440,873,852.10 其中：公益金 21 169,743,954.12 169,743,954.12 147,586,696.03 147,586,696.03 拟分配现金股利 22 175,639,646.91 175,639,646.91 172,055,164.
166、32 172,055,164.32 未分配利润 23 89,737,874.38 89,737,874.38 78,731,628.85 78,731,628.85 所有者权益合计 2,304,699,122.97 2,304,699,122.97 2,255,936,501.60 2,255,936,501.60 负债及所有者权益总计 2,563,697,231.55 2,531,150,652.97 2,522,461,581.12 2,511,641,628.96 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 64利 润 及 利 润 分 配 表 编制单位：佛山电器照明股份有限公
167、司 单位：人民币元 2005 年度 2004 年度 项 目 附注 五 （合并） （母公司） （合并） （母公司） 一、主营业务收入 24 1,213,810,497.83 1,174,092,021.04 1,219,922,140.34 1,212,876,776.18 减：主营业务成本 24 855,762,365.96 830,002,703.57 829,969,576.82 827,856,077.69 主 营 业 务 税 金 及 附加 25 9,529,830.62 9,332,409.12 15,445,670.40 15,443,324.57 二、主营业务利润 348,518,
168、301.25 334,756,908.35 374,506,893.12 369,577,373.92 加：其他业务利润 26 5,429,938.52 12,118,911.39 4,840,848.65 6,476,771.51 减：营业费用 30,991,084.87 29,086,143.06 29,384,154.65 29,013,861.67 管理费用 70,011,700.49 68,995,268.70 64,977,637.77 64,452,606.42 财务费用 27 -6,721,341.51 -6,438,056.94 -9,565,292.83 -9,313,74
169、1.87 三、营业利润 259,666,795.92 255,232,464.92 294,551,242.18 291,901,419.21 加：投资收益 28 6,634,142.20 9,669,981.94 1,175,811.62 2,508,789.70 补贴收入 29 450,410.83 450,410.83 营业外收入 30 1,029,211.75 1,029,211.75 2,872,798.85 2,872,798.85 减: 营业外支出 31 480,451.70 455,371.70 7,806,405.31 7,806,398.86 四、利润总额 267,300,
170、109.00 265,926,697.74 290,793,447.34 289,476,608.90 减：所得税 46,492,517.58 46,343,294.87 58,419,638.18 57,996,822.33 少数股东损益 32 1,224,188.55 894,022.59 五、净利润 219,583,402.87 219,583,402.87 231,479,786.57 231,479,786.57 加：年初未分配利润 78,731,628.85 78,731,628.85 77,176,953.25 77,176,953.25 其他转入 六、可分配利润 298,315
171、,031.72 298,315,031.72 308,656,739.82 308,656,739.82 减：提取法定公积金 23,147,978.66 23,147,978.66 提取法定公益金 21,958,340.29 21,958,340.29 23,147,978.66 23,147,978.66 七、可供股东分配的利润 276,356,691.43 276,356,691.43 262,360,782.50 262,360,782.50 减：提取任意公积金 10,979,170.14 10,979,170.14 11,573,989.33 11,573,989.33 拟分配普通股现
172、金股利 22 175,639,646.91 175,639,646.91 172,055,164.32 172,055,164.32 转作股本的普通股股利 八、未分配利润 89,737,874.38 89,737,874.38 78,731,628.85 78,731,628.85 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 65 补 充 资 料 2005 年 2004 年 项 目 母 公 司 合 并 母 公 司 合 并 出售、处置部门或被投资单位所得收益 自然灾害发生的损失 会计政策变更增加利润总额（减少以“ - ” 表示） 会计估计变更增加利润总额（减少以“ - ” 表示） 债
173、务重组损失 其 他 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 66现 金 流 量 表 ( 2005 年 度 ) 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注五 合并数 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,277,457,504.79 1,269,493,903.66 收到的税费返还 2,317,717.19 2,162,478.76 收到的其他与经营活动有关的现金 33 16,703,947.25 13,116,422.60 现金流入小计 1,296,479,169.23 1,284,772,805.02 购买商品、接受劳务
174、支付的现金 714,581,448.83 722,271,806.98 支付给职工以及为职工支付的现金 158,291,033.72 153,349,103.14 支付的各项税费 110,565,601.07 107,150,825.11 支付的其他与经营活动有关的现金 34 45,396,554.02 41,604,410.78 现金流出小计 1,028,834,637.64 1,024,376,146.01 经营活动产生的现金流量净额 267,644,531.59 260,396,659.01 二、投资活动产生的现金流量 收回投资所收到的现金 488,497,465.40 488,497,
175、465.40 取得投资收益所收到的现金 5,560,394.05 6,679,306.65 处置固定资产、无形资产和其他长期资产而收回的现金净额 1,655.50 1,655.50 收到的其他与投资活动有关的现金 现金流入小计 494,059,514.95 495,178,427.55 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 159,032,885.12 158,776,960.12 投资所支付的现金 520,664,872.00 562,664,872.00 支付的其他与投资活动有关的现金 现金流出小计 679,697,757.12 721,441,832.12 投资活动产生的现金
176、流量净额 -185,638,242.17 -226,263,404.57 三、筹资活动产生的现金流量 吸收投资所收到的现金 18,005,509.92 借款所收到的现金 收到的其他与筹资活动有关的现金 现金流入小计 18,005,509.92 偿还债务所支付的现金 分配股利或偿付利息所支付的现金 172,118,839.18 171,945,868.32 支付的其他与筹资活动有关的现金 现金流出小计 172,118,839.18 171,945,868.32 筹资活动产生的现金流量净额 -154,113,329.26 -171,945,868.32 四、汇率变动对现金的影响 -2,460,96
177、4.67 -2,460,964.67 五、现金及现金等价物净增加额 -74,568,004.51 -140,273,578.55 67现 金 流 量 表 附 注 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注五 合并数 母公司 1、将净利润调节为经营活动的现金流量： 净利润 219,583,402.87 219,583,402.87 加：少数股东损益 1,224,188.55 - 计提资产减值准备 1,024,338.11 831,158.54 固定资产折旧 117,454,277.66 117,388,622.22 无形资产摊销 2,220,691.56 2,200,691
178、.52 长期待摊费用的减少 796,585.92 184,464.00 待摊费用减少（减：增加） 预提费用增加（减：减少） 63,149.14 -121,561.68 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减: 收益） 606,893.90 606,893.90 固定资产报废损失 财务费用 2,077,188.88 2,077,188.88 投资损失（减: 收益） -6,634,142.20 -9,669,981.94 递延税款贷项（减: 借项） 存货的减少（减: 增加） -36,428,372.40 -33,498,958.89 经营性应收项目的减少（减: 增加） -27,608,68
179、8.15 -31,275,890.50 经营性应付项目的增加（减: 减少） -6,734,982.25 -7,909,369.91 其他 经营活动产生的现金流量净额 267,644,531.59 260,396,659.01 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 一年内到期的可转换公司债券 融资租入固定资产 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 928,100,663.58 839,466,383.92 减：现金的期初余额 903,206,568.09 880,277,862.47 现金等价物的期末余额 减：现金等价物的期初余额 99,462,100.00 99,46
180、2,100.00 现金及现金等价物净增加额 -74,568,004.51 -140,273,578.55 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 68资 产 减 值 准 备 明 细 表 （ 合 并 会 计 报 表 ） 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 本期转回数 项目 期初余额 本期增加数 因价值回升转回其他减少 期末余额 一、坏帐准备合计 10,878,372.44 1,395,614.92 246,749.58 12,027,237.78 其中：应收帐款 10,555,725.35 1,391,033.91 246,527.10 11,70
181、0,232.16 其他应收款 322,647.09 4,581.01 222.48 327,005.62 二、短期投资跌价准备合计 1,926,251.85 1,926,251.85 其中：股票投资 1,926,251.85 1,926,251.85 债券投资 三、存货跌价准备合计 179,484.87 179,484.87 其中：库存商品 179,484.87 179,484.87 原材料 四、长期投资减值准备合计 12,560,000.00 3,000,000.00 9,560,000.00 其中：长期股权投资 12,560,000.00 3,000,000.00 9,560,000.00
182、 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 6,863,983.37 191,791.94 6,672,191.43 其中：房屋及建筑物 机器设备 6,863,983.37 191,791.94 6,672,191.43 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 69资 产 减 值 准 备 明 细 表 （ 母 公 司 ） 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 本期转回数 项目 期初余额 本期增加数 因价值回升转回 其他转回 期末余额 一、坏帐准备合计 10,761,
183、615.11 1,202,435.35 246,527.10 11,717,523.36 其中：应收帐款 10,441,573.56 1,199,279.81 246,527.10 11,394,326.27 其他应收款 320,041.55 3,155.54 323,197.09 二、短期投资跌价准备合计 1,926,251.85 1,926,251.85 其中：股票投资 1,926,251.85 1,926,251.85 债券投资 三、存货跌价准备合计 179,484.87 179,484.87 其中：库存商品 179,484.87 179,484.87 原材料 四、长期投资减值准备合计
184、12,560,000.00 3,000,000.00 9,560,000.00 其中：长期股权投资 12,560,000.00 3,000,000.00 9,560,000.00 长期债权投资 五、固定资产减值准备合计 6,863,983.37 191,791.94 6,672,191.43 其中：房屋及建筑物 机器设备 6,863,983.37 191,791.94 6,672,191.43 六、无形资产减值准备 其中：专利权 商标权 七、在建工程减值准备 八、委托贷款减值准备 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人： 70所有者权益（或股东权益）增减变动表 （ 合 并 会 计
185、 报 表 ） 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 2005 年度 单位：人民币元 项 目 行次 本 年 数 上 年 数 一、实收资本（或股本） 358,448,259.00 358,448,259.00 年初余额 358,448,259.00 358,448,259.00 本年增加数 其中：资本公积转入 盈余公积转入 利润分配转入 新增资本（或股本） 本年减少数 年末余额 358,448,259.00 358,448,259.00 二、资本公积 年初余额 1,205,827,597.33 1,205,723,872.48 本年增加数 1,234,382.82 103,724.85 其中：资本（
186、或股本）溢价 接受捐赠非现金资产准备 接受现金捐赠 股权投资准备 3,875.51 拔款转入 1,000,000.00 外币资本折算差额 其他资本公积 230,507.31 103,724.85 本年减少数 其中：转增资本（或股本） 年末余额 1,207,061,980.15 1,205,827,597.33 三、法定和任意盈余公积 年初余额 293,287,156.07 258,565,188.08 本年增加数 10,979,170.14 34,721,967.99 71所有者权益（或股东权益）增减变动表 （ 合 并 会 计 报 表 ） 编制单位：佛山电器照明股份有限公司 2005 年度 单
187、位：人民币元 项 目 行次 本 年 数 上 年 数 其中：从净利润中提取数 10,979,170.14 34,721,967.99 其中：法定盈余公积 23,147,978.66 任意盈余公积 10,979,170.14 11,573,989.33 储备基金 企业发展基金 法定公益金转入数 本年减少数 其中：弥补亏损 转增资本（或股本 ） 分派现金股利或利润 分派股票股利 年末余额 304,266,326.21 293,287,156.07 其中：法定盈余公积 201,895,723.34 201,895,723.34 储备基金 企业发展基金 四、法定公益金 年初余额 147,586,696.
188、03 124,438,717.37 本年增加数 21,958,340.29 23,147,978.66 其中：从净利润中提取数 21,958,340.29 23,147,978.66 本年减少数 其中：集体福利支出 年末余额 169,545,036.32 147,586,696.03 五、未分配利润 年初未分配利润 78,731,628.85 77,176,953.25 本年净利润（净亏损以“ ” 号填列） 219,583,402.87 231,479,786.57 本年利润分配 208,577,157.34 229,925,110.97 年末未分配利润（未弥补亏损以“ ” 号填列） 89,7
189、37,874.38 78,731,628.85 72 国际会计准则与国内会计准则差异调节表 （ 2005 年 度 ） 单位：人民币元 项 目 净资产（合并） 净利润（合并） 按国际会计准则 2,313,771,048.00 213,939,222.00 1. 按应付税款法将递延税款转入当期损益 -10,835,320 -2,191,215 2. 将为出售目的而持有的投资从以公允价值计价调整为按成本与市价孰低计价 9,069,778 3. 将列入补贴收入的政府拨款转入资本公积 -1,000,000 4. 将不需要支付的应付款按企业会计制度规定计入资本公积 -230,507 5. 将子公司权益变动影响数按企业会计制度规定计入资本公积 -3,875 6. 其他 1,763,395 按企业会计制度 2,304,699,123 219,583,403 公司负责人： 主管会计工作的负责人： 会计机构负责人：
