1、 广东万家乐股份有限公司 Guangdong Macro Co. , Lt d. 二OO五年度报告 2005 Annual Report 二00六年四月 1 目 录 第一节 重要提示.2 第二节 公司基本情况简介.2 第三节 会计数据和业务数据摘要.3 第四节 股本变动及股东情况.6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况.9 第六节 公司治理结构 .12 第七节 股东大会情况简介 .15 第八节 董事会报告 .15 第九节 监事会报告 .27 第十节 重要事项 .28 第十一节 财务报告 .32 第十二节 备查文件目录 .32 2 第一节 重要提示 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级
2、管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 独立董事赵旭东、戴德明因工作关系未出席董事会，戴德明授权委托独立董事吴小为代为出席并行使表决权。 公司董事长张少松先生、总经理李智先生和财务总监关天鹉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称: 广东万家乐股份有限公司 缩写：万家乐 英文名称：Guangdong Macro Co. , Lt d. 缩写：Macro 二、公司法定代表人：张少松 三、公司董事会秘书：刘永霖 联系地址：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区 电
3、话：0757- 22321218 传真：0757- 22321200 电子信箱：l i uyl macro. com. cn 证券事务代表：张楚珊 联系地址：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区 电话：0757- 22321232 传真：0757- 22321237 电子信箱：zhangcsmacro. com. cn 四、公司注册地址：广东省顺德市大良区顺峰山工业区 公司办公地址：广东省佛山市顺德区大良顺峰山工业区 3 邮政编码：528333 国际互联网网址：ht t p: /www. macro. com. cn 电子信箱：macromacro. com. cn 五、公司选定的信息披露报纸：
4、中国证券报、证券时报和证券日报 年度报告指定登载网站的网址： 年度报告备置地点：公司证券法律部 六、公司股票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：万家乐 A 股票代码：000533 七、其他有关资料 公司首次注册日期：1992 年 10 月 28 日 公司首次注册地址：广东省顺德市大良镇阜南路 56 号 公司最近一次变更注册登记日期：2005 年 7 月 21 日 公司最近一次变更注册登记地址：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 企业法人营业执照注册号：4400001004073 税务登记号码：440681190363880 公司聘请的会计师事务所：广东恒信德律会计师事务所有限公司 办公地
5、址：广东省珠海市香洲区康宁路16、18号 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务指标完成情况 单位：人民币元 利润总额 -174,433,511.39 净利润 -146,586,376.50 扣除非经常性损益后的净利润 -147,863,477.91 主营业务利润 369,748,078.34 其他业务利润 1,326,300.43 营业利润 -174,200,571.10 4 投资收益 -3,786,482.84 补贴收入 3,514,694.25 营业外收支净额 38,848.30 经营活动产生的现金流量净额 87,856,597.39 现金及现金等价物净增加额 7,598,9
6、00.65 扣除的非经常性损益项目及金额： 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、无形资产、其他长期资产产生的损益 - 581, 844. 20 各种形式的政府补贴 1, 695, 000. 00 其他各项营业外收入、支出 227, 086. 00 短期投资损益 15, 228. 52 以前年度已经计提各项减值准备的转回 32, 929. 98 非经常性损益的所得税影响数 - 111, 298. 89 合 计 1, 277, 101. 41 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2005年 2004年 本年末比上年末增减（%） 2003年
7、主营业务收入 1,372,934,572.34 1,375,560,632.70 -0.19% 1,302,045,531.58 利润总额 -174,433,511.39 12,705,004.51 不可比 214,365,214.05 净利润 -146,586,376.50 3,445,145.72 不可比 196,322,827.00 扣除非经常性损益的净利润 -147,863,477.91 1,743,566.25 不可比 10,614,536.76 每股收益 -0.2546 0.0060 不可比 0.3410 净资产收益率（%） -33.44% 0.58% 不可比 33.57% 扣除非
8、经常性损益的净利润为基础计算的净资产收-33.73% 0.29% 不可比 1.82% 5 益率 每股经营活动产生的现金流量净额 0.1526 -0.1789 不可比 0.5245 2005 年末 2004 年末 本年末比上年末增减（%） 2003 年末 总资产 2,950,671,060.43 3,220,917,905.83 -8.39% 3,176,486,347.91股东权益（不含少数股东权益） 438,330,357.69 598,743,363.09 -26.79% 584,739,911.12 经营活动产生的现金流量净额 87,856,597.39 -103,006,910.46
9、301,953,854.86 每股净资产 0.7614 1.0401 -26.79% 1.0157 调整后的每股净资产 0.1804 0.3447 47.66% 0.7824 三、利润表附表 单位：人民币元 净资产收益率（%） 每股收益( 元) 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 主营业务利润 84. 35% 70. 27% 0. 6423 0. 6423 营业利润 - 39. 74% - 33. 11% - 0. 3026 - 0. 3026 净利润 - 33. 44% - 27. 86% - 0. 2546 - 0. 2546 扣除非经常性损益后的净利润 - 33. 73% -
10、 28. 10% - 0. 2569 - 0. 2569 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本（股） 资本公积 盈余公积 法定公益金 未分配利润 股东权益合计 期初数 575,680,000.00 72,712,398.65 89,509,939.63 32,113,214.50 -78,522,325.07 598,743,363.09 本期增加 0 1,234,164.47 -146,586,376.50 本期减少 0 160,413,005.40 期末数 575,680,000.00 73,946,563.12 89,509,939.63 32,113,214.50
11、-225,108,701.57 438,330,357.69 变动原因 本 年 增 加数 是 债 务重 组 收 益 本年亏损所致。 是本年亏损及未确认的投资损失所致。 6 转入。 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 发行新股 送股 公 积 金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资
12、股 4、其他 已上市流通股份合计 176,288,934 176,288,934 195,685,466 371,974,400 203,705,600 203,705,600 30.62% 30.62% 33.99% 64.61% 35.39% 35.39% 176,288,934 176,288,934 195,685,466 371,974,400 203,705,600 203,705,600 30.62% 30.62% 33.99% 64.61% 35.39% 35.39% 7 三、股份总数 575,680,000 100% 575,680,000 100% 注：公司无基金配售股份、
13、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份。 二、股票发行与上市情况 1、到本报告期末为止的前三年，公司没有发行新股及衍生证券。 2、本报告期内，公司股份总数及结构没有发生变动。 3、公司已没有内部职工股。 三、股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 72,135 前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质 持股比例(%) 持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量 广州汇顺投资有限公司 其他 24. 94 143, 552, 640 143, 552, 640 143, 552, 640 佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司 其他 22. 33
14、 128, 567, 268 128, 567, 268 128, 567, 268 合肥市高科技风险投资有限公司 其他 3. 42 19, 675, 000 19, 675, 000 安徽省信托投资公司 其他 1. 86 10, 700, 000 10, 700, 000 上海励诚投资发展有限公司 其他 1. 82 10, 500, 000 10, 500, 000 广东省工行信托投资公司 其他 1. 30 7, 466, 666 7, 466, 666 南方证券有限公司 其他 1. 30 7, 466, 666 7, 466, 666 广东发展银行顺德分行 其他 1. 13 6, 496,
15、 000 6, 496, 000 海口昌亿实业投资有限公司 其他 1. 09 6, 300, 000 6, 300, 000 6, 200, 000 广东证券股份有限公司 其他 0. 89 5, 152, 000 5, 152, 000 4, 000, 000 前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 王 勇 891, 169 A 股 张志军 539, 840 A 股 陈佳新 500, 000 A 股 黄润盛 460, 000 A 股 李 静 453, 357 A 股 8 王 维 450, 000 A 股 朱宗信 385, 297 A 股 史文英 382, 000 A
16、股 徐永军 380, 700 A 股 彭展鸿 377, 100 A 股 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 2、公司第一大股东情况介绍 公司名称：广州汇顺投资有限公司（持有本公司24.94%股份） 成立日期：2001年4月26日 法定代表人：张明园 注册资本：1000万元 经营范围：用自有资金投资项目、投资策划及咨询。 3、第一大股东之控股股东情况介绍 公司名称：广州三新实业有限公司（简称“ 三新实业” ，持有广州汇顺投资有限公司62%股份） 成立日期：1991年1月7日 法定代表人：张明园 注册资本：30000万元 经营范围：房地产开发经营、
17、物业管理服务、引进新技术、开发养殖业、批发建筑材料。 股东情况：三新实业的控股股东是张明园，国籍：中国；没有取得其他任何国家或地区的居留权；最近五年均担任三新实业的董事长；持有三新实业71. 8%股份。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 71. 8% 张明园 广州三新实业有限公司 9 62% 24. 94% 5、其他持股在10%以上的法人股东情况介绍 公司名称：佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司（持有本公司 22.33%股份） 成立日期：1997 年 3 月 31 日 法定代表人：张译军 注册资本：50 万元 经营范围：物业管理、租赁、楼宇清洁、商业信息咨询服务；国内商业、
18、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营商品）。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况简介 1、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年 初与 年末 持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取 张少松 男 44岁 董事长 2004. 6- 2007. 6 0 93 否 刘瑞岩 男 42岁 董事 2004. 6- 2007. 6 0 0 是 李智 男 49岁 董事、总经理 2004. 6- 2007. 6 0 74. 5 否 李伟荣 男 53岁 董事 2004. 6- 2007.
19、 6 0 0 否 郭小平 男 42岁 董事、副总经理 2004. 6- 2007. 6 0 51. 5 否 邓小军 男 54岁 董事 2004. 6- 2007. 6 0 0 是 安超 男 47岁 董事 2004. 6- 2007. 6 0 0 是 赵旭东 男 47岁 独立董事 2004. 6- 2007. 6 0 4. 8 否 广州汇顺投资有限公司 广东万家乐股份有限公司 10 戴德明 男 44岁 独立董事 2004. 6- 2007. 6 0 4. 8 否 吴小为 女 48岁 独立董事 2004. 6- 2007. 6 0 4. 8 否 张洁茜 女 45岁 监事长 2004. 6- 200
20、7. 6 0 0 是 王军 男 36岁 监事 2004. 6- 2007. 6 0 22 否 管东涛 男 35岁 监事 2004. 6- 2007. 6 0 19 否 杨建 男 52岁 监事 2004. 6- 2007. 6 0 23 否 金勇 男 47岁 监事 2004. 6- 2007. 6 0 0 是 关天鹉 男 48岁 财务总监 2006. 2- 2009. 2 0 43 否 刘永霖 男 43岁 董事会秘书 2003. 8- 2006. 8 0 43 否 2、董事、监事在股东单位任职情况 没有董事、监事在股东单位任职。 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 张少松，董事长，曾
21、任中国华能集团华能综合利用公司计划部经理 、财务部经理、总经理助理、北京三新投资有限公司总经理、广东万家乐股份有限公司总经理。 刘瑞岩，董事，曾于中国银行黑龙江省分行、广东发展银行、中国民生银行广州分行、中国光大银行广州分行任职，现任广州三新实业有限公司总经理。 李智，董事、总经理，曾于清远农业科学研究所、广东省食品进出口公司、广东省轻工业进出口公司、广东省外贸总公司、粤商发展有限公司任职、曾任广东万家乐股份有限公司副总经理。 李伟荣，董事，曾任上海申华实业股份有限公司常务副董事长、华源凯马机械股份有限公司常务副总经理，现任上海明畅投资咨询有限公司总经理。 郭小平，董事、副总经理，曾任湖南经济
22、管理干部学院财经系统计教研室主任、中国国际期货经纪有限公司长沙分公司交易部经理、总裁助理、广东万家乐集团财务有限责任公司总经理助理、常务副总经理，现兼任广东万家乐集团财务有限责任公司董事长、总经理。 邓小军，董事，曾任广州现代人报现代公共关系公司副总经理、惠州华能房地产开发经营公司董事、副总经理、广州三新公共关系公司副总经理，现任广州三新实业有限公司董事。 11 安超，董事，曾任职于广东电影机械厂、中国共青团广州市委，现任广州三新实业有限公司董事。 赵旭东，独立董事，曾在美国密执安大学法学院当访问学者，现任中国证监会讲师团教授、中国政法大学民商经济学院副院长、商法研究所所长，兼任中国法学会商法
23、研究会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京尚公律师事务所律师，参加公司法、证券法、合同法等多项国家立法工作和活动。 戴德明，独立董事，曾任中南财经大学会计系助教、讲师，现任中国人民大学会计系教授、博士生导师；兼任中国会计教授会理事、中国中青年财务成本研究会常务理事、安徽财贸学院兼职教授；并任清华紫光古汉生物制药股份有限公司、青岛澳柯玛股份有限公司独立董事。 吴小为，独立董事，曾任南方工贸总公司法律顾问处法律顾问、主任、广州金马实业股份有限公司法律顾问、广州军区后勤部法律顾问处律师、广州方圆律师事务所合伙人、副主任、律师，现任广东天诺律师事务所合伙人、主任、律师。
24、 张洁茜，监事长，曾任广州伟仕达公司人事部经理、广州三新设备公司副总经理，现任广州三新实业有限公司融资部副经理、投资发展部副经理。 金勇，监事，曾在广东省宝安县光明农场、广州空军后勤部军械修配厂、广东省工艺美术工业总公司工作，现任广州三新实业有限公司董事。 王军，监事，曾任科美思医用电子仪器公司工程师、德国威图公司广州办事处区域销售经理、广州三新实业有限公司投资发展部投资经理，现兼任广东万家乐股份有限公司计划财务部副经理、顺特电气有限公司财务总监。 管东涛，监事，曾任江苏无锡宜信会计师事务所审计经理、江苏亨通线缆有限公司财务经理，现兼任顺特电气有限公司财务部经理。 杨建，监事，曾任北京二建公司
25、干部、佛山华能经济开发公司副总经理、北京三新投资有限公司副总经理，现兼任顺特电气有限公司副总经理。 关天鹉，财务总监，曾任罗定市经济委员会财务审计科副科长、顺德市会计师事务所容奇办事处主任、注册会计师、广东万家乐股份有限公司计划财务部经理助理、财务负责人。 刘永霖，董事会秘书，曾任华南理工大学工商管理学院讲师、顺德顺通集团有限公司副总经理、广东新力集团公司投资管理部副经理、广东万家乐股份有限公司经营管理部经理。 4、2005年度报酬情况 12 在公司担任管理职务的董事、监事及高管人员（共10人）的报酬是根据公司本部高管人员年薪制实施办法（试行）和企业总经理（厂长）年薪制实施办法（试行）等工资制
26、度决定的。不在公司担任管理职务的董事（独立董事除外）、监事，公司除承担其履行职责所发生的差旅费、办公费外，未给予其他报酬、津贴。 经公司2002年度股东大会决议通过，从2003年起，独立董事除履行职责所发生的合理费用可在公司据实报销外，每人每月享受4, 000元（含税）津贴。2005年度独立董事仍按该决议享受津贴。 公司董事、监事及高管人员2005年度从公司领取的报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴、其他津贴等）见上表“ 现任董事、监事、高级管理人员的基本情况” ，合计383. 4万元。 5、报告期内董事、监事和高管人员离职及任职情况 报告期内，独立董事王华因工作关系辞去独立
27、董事职务。经公司第一大股东广州汇顺投资有限公司提名，公司第五届董事会第二十三次会议审议，同意赖国华为公司第五届独立董事候选人，并提交公司股东大会选举。 二、公司员工情况 截至 2005 年 12 月 31 日，公司在职员工 2956 人，其中生产人员 1444 人、销售人员 480人、技术人员 293 人、财务人员 90 人、行政管理人员 401 人；现有职工中，研究生以上学历36 人、本科学历 488 人、大中专学历 1175 人；公司需承担费用的离退休职工 80 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 2005年，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，运
28、作基本规范。为进一步完善法人治理结构，提高管理效率，在已经制订实施了公司章程、股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则、企业总经理（厂长）年薪制实施办法（试行）、本部高管人员年薪制实施办法（试行）等制度的基础上，公司各部门根据各自的职责，科学、系统地制订了包括总经理工作细则、行政管理制度、人力 13 资源管理制度、薪酬管理制度、经营管理制度、财务管理制度、内部审计管理制度、信息披露管理制度等在内的一系列制度、规定和管理办法，并已通过公司董事会审议实施。 为更好地落实中国证监会关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定以及深圳证券交易所股票上市规则（2004 年修订）等规定，对公司章程进行
29、了较大的修改：进一步规范控股股东及实际控制人的行为，维护社会公众股股东的权益；明确重大关联交易的范围；增加社会公众股股东参与股东大会的渠道及明确其在股东大会上的权力；进一步完善董事、监事的选举程序；增加“ 独立董事” 一节，明确了独立董事的任职资格、职责范围、特别职权、任免程序等；对董事会秘书的任职资格和主要职责也作了相应的修订和补充。上述修改，更加符合公司法、证券法等有关法律、法规的规定，使公司的法人治理更趋完善。 公司目前的法人治理状况基本符合中国证监会有关文件的要求。2006年，公司将严格执行新颁布的公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则（2005年修订）等有关法律、法规，进一步修改
30、公司章程以及股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则，规范公司的运作，完善法人治理结构。 二、独立董事履行职责情况 2005 年，独立董事本着诚信勤勉的原则，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程等有关规定认真自觉地履行职责，通过参加董事会、出席股东大会等方式，积极参与公司重大经营活动、资产购买、出售、对外投资、董事任免等重大决策的审议，并对上述有关事项以及公司资金占用、对外担保等事项发表了独立意见，有效地促进了公司的规范运作，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。 2005 年度独立董事出席董事会会议的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 （次） 委托
31、出席 （次） 缺席 （次） 赵旭东 16 13 1 2 戴德明 16 15 0 1 吴小为 16 16 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 14 2005 年，独立董事没有对公司有关事项提出异议，但他们运用自身专业的法律和财务知识，对公司的重大决策提出了许多宝贵意见和建议。 三、公司的独立性 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完整的业务及自主经营能力，具体表现为： 1、人员分开 公司设立了独立的行政、财务、经营管理等部门，并建立了完整的劳动、人事及工资管理等制度，公司人员独立于控股股东；公司董事长由董事会选举产生，没有兼任股东单位法人代表；公司的经理
32、人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均为公司的在册员工，专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东单位兼任任何职务。控股股东推荐董事、监事均通过合法程序，不存在干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情况。 2、资产分开 公司与控股股东之间产权关系明确，公 司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占用、支配的情况。 3、财务分开 公司设立独立的财务审计部门，建立了健全的财务、会计管理制度，独立核算，不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。公司在商业银行独立开户，不存在与控股股东共用银行帐户的情况。 4、机构独立 公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及本
33、公司的职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有下达过有关本公司经营的计划和指令，没有影响本公司经营管理的独立性。 5、业务独立 公司拥有独立的产、供、销系统，业务上完全独立于控股股东，控股股东及其关联企业与本公司不存在同业竞争。 15 四、高级管理人员考评与激励 2005 年，公司根据本部高管人员年薪制实施办法（试行）和企业总经理（厂长）年薪制实施办法（试行），对高级管理人员进行业绩考评并发放薪酬。 第七节 股东大会情况简介 2005年6月28日，公司召开了2004年度股东大会，会议决议刊登在2005年6月29日的中国证券报、证券时报和证券日报上。 第八节 董事会报告 一、报告期内
34、公司经营情况的回顾 1、总体经营情况概述 由于公司债务重组协议于 2005 年到期，集中还款的压力增大，公司及下属企业的生产经营饱受流动资金短缺的困扰。同时，自 04 年下半年开始的原材料涨价走势在 05 年愈演愈烈，以顺特电气为例，硅钢片的价格 05 年底比年初又上涨了 54%，铜箔的价格上涨了 23%，大大提高了企业的经营成本，严重削弱了盈利能力。而资金短缺又进一步恶化了原材料涨价造成的影响，形成了恶性循环。2005 年，公司实现主营业务收入 137,293.46 万元，同比下降 0.19 %；主营业务利润 36,974.81 万元，同比下降 24.33%；净利润-14,658.64 万元
35、。 2005 年，公司一方面加快土地资产盘活，推进财务公司股权转让；另一方面加强总部的管理职能，在公司总部的领导下，下属制造业企业则以最大限度地减少资金和原材料涨价的影响、在确保企业生产经营正常进行的基础上力求发展为工作重点。 资产盘活及减债情况 盘活资产是 2005 年工作的重点，公司成功实现了对抵债土地的盘活，回笼资金 3.9 亿元。 经过多方接洽、谈判，公司最终与广东省粤电集团有限公司签订了财务公司股权转让协议，将财务公司的全部对外投资、全部固定资产及全部负债剥离后转让净壳，这一转让尚须公司股东大会和银监会批准。 2005 年，公司利用政府税收返还、土地转让资金等各项收入偿还银行债务 3
36、9,310 万元， 16 支付银行贷款利息总计 4,592 万元。 企业生产经营情况 2005 年，下属企业顺特电气面临着前所未有的经营压力：资金持续紧张、主要原材料价格高企，导致物料不能准时供应、交货期不能保证，影响到部分客户流失。在这种情况下，顺特电气确定了“ 持续发展、深化管理、厉行节约、确保效益” 为主线的工作思路，及时调整营销策略，向效益好的合同倾斜；加大货款回收力度；加强生产质量管理，全面推广 TPM持续改善活动，质量管理体系进一步完善；不断优化产品设计，以技术研发推动降本增效。通过努力，企业尽量降低资金和原材料涨价的影响，并涌现出一些亮点：电抗器产品不含税销售收入同比增长 38.
37、9%；海外市场取得了重大突破，获得阿联酋 1900 万美元的合同，创造了干变行业单个合同台数、容量、金额的最高纪录；05 年获得各级科技进步奖 2 项、专利 4项、4 个产品通过省级鉴定；干式变压器获得“ 中国名牌产品” 称号；还获得了中国企业信息化 500 强、中国 500 最具价值品牌、中国变压器行业 10 强企业、顺德金梧桐奖等一系列荣誉；产品检测中心获得中国实验室国家认可委员会的认可，成为干变制造行业第一家通过认可的实验室。 燃气具公司坚持“ 营销研发两翼齐飞、质量成本全程控制、内部管理持续改善” 的经营策略。营销方面，坚持渠道扁平化原则，将卫浴产品和厨电产品分线运作；与国美、大中、苏
38、宁、麦德隆等客户达成全国战略合作，售后服务网点已经覆盖整个营销网络。研发方面，继续实行项目负责制，完成燃气热水器开发项目 45 个，燃气灶具开发项目 17 个，技改项目37 个，降本增效项目 7 个，申请专利 14 项，获市、区科技奖励 4 项；首批 16 升大容量燃气热水器成功投产，填补了大容量产品方面的空白；成功研制我国第一台冷凝式燃气快速热水器并通过国家鉴定，反响强烈。同时，对组织机构进行二次变革，构建扁平化的产品型组织，责权下放，重心下移，质量改进活动和降本增效活动效果显著。 “ 万家乐” 品牌入选“ 中国100 最具价值驰名商标”，在燃气具企业中名列首位；燃气热水器顺利通过“ 中国名
39、牌” 复评。 2、主营业务及其经营状况 2005 年度公司主营业务范围没有发生重大变化，主要包括输变电设备、燃气用具、卫厨家电的生产及销售。 主营业务收入和主营业务利润的构成情况 单位: 人民币元 17 按行业划分 主营业务收入 占比例（%） 主营业务利润 占比例（%） 主营业务成本 毛利率（%） 主营业务收入比上年增减（%）主营业务成本比上年增减（%） 毛利率比上年增减（%）制造业 1,370,211,590.05 99.80% 368,870,685.60 99.76% 997,763,267.11 27.18% -0.40% 13.08% -8.68%服务业 3,812,123.180.
40、28%227,972.820.06%3,377,099.68 11.41% 22.95% 102.45% -34.79%其中：关联交易 1,089,140.890.00-649,419.92 -0.18%1,738,560.81 -59.63% 按产品划分 输变电产品 885,221,847.22 64.48% 209,597,948.27 56.69% 672,046,261.61 24.08% -13.00%5.67% -13.41%燃气用具、卫厨家电 484,989,742.83 35.33% 159,272,737.33 43.08% 325,717,005.50 32.84% 35.
41、39% 32.21% 1.61%其他 3,812,123.180.28%227,972.820.06%3,377,099.68 11.41% -70.58%4.42% -63.63%其中：关联交易 1,089,140.890.08%-649,419.92 -0.18%1,738,560.81-59.63% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为1, 089, 140. 89 元。 以上指标的变动情况及其原因分析：本年度主营业务与上年无变化，其收入基本与上年持平，但输变电产品收入比上年减少 13%，燃气用具、卫厨家电收入比上年增加 35. 39%，使得合并毛利率
42、比上年下降了 8. 65 个百分点，减少主营业务利润 11, 890 万元, 其主要原因是由于公司债务重组协议于 2005 年到期，集中还款的压力增大，公司及下属企业的生产经营饱受流动资金短缺的困扰。同时，自 04 年下半年开始的原材料涨价走势在 05 年愈演愈烈，以顺特电气为例，硅钢片的价格 05 年底比年初又上涨了 54%，铜箔的价格上涨了 23%，大大提高了企业的经营成本，严重削弱了盈利能力。而资金短缺又进一步恶化了原材料涨价造成的影响，形成了恶性循环。 主营业务分地区情况 地 区 主营业务收入 占比例（%） 比上年增减（%） 主营业务利润 占比例（%） 华 北 222,871,531.
43、97 16.23% -3.36% 58,786,499.12 15.90% 华 东 273,800,298.90 19.94% -30.40% 68,435,286.93 18.51% 华 南 345,359,236.68 25.15% 7.96% 95,108,123.20 25.72% 华 中 168,757,315.25 12.29% -17.95% 49,400,167.17 13.36% 西 南 59,088,663.57 4.30% -13.64% 16,274,132.77 4.40% 18 西 北 81,046,873.35 5.90% 51.09% 23,656,575.89
44、 6.40% 其 他 222,010,652.62 16.17% 630.45% 58,087,293.25 15.71% 主要供应商、客户情况 2005年发生金额（万元） 占年度采购/销售总额比例 向前五名供应商采购 45, 715. 19 45. 82% 向前五名客户销售 19, 010. 86 13. 85% 3、报告期公司资产构成发生重大变动的情况及主要原因 单位：人民币万元 2005 年 2004 年 变动幅度 项 目 金额 占总资产的比例 金额 占总资产的比例 （%） 变动原因 应收款项 76,651.0425.98%92,328.8028.67%-2.69% 存货 43,240.
45、8014.65%36,899.1111.46%3.20% 长期股权投资 38,264.9712.97%10,226.373.17%9.79% 固定资产 54,810.4618.58%54,112.3616.80%1.78% 在建工程 3,917.031.33%6,033.151.87%-0.55% 短期借款 161,927.1454.88% 167,660.3652.05%2.82% 长期借款 6,023.062.04%3,800.001.18%0.86% 总资产 295,067.11100.00% 322,091.79100.00%0.00% 变动原因： 货款回收增加及收回历史债权 4183
46、 万元。 主要是由于原材料价格上升，增加材料储备。 主要是广东万家乐集团财务有限责任公司上年度纳入合并范围，年初投资余额已合并抵消后为零，年末因未纳入合并范围而增加投资余额 31,610.71 万元，在对子公司投资的项目中反映为本年增加数。 主要是本年增加的各项工程设备。 主要是本年完工项目转入固定资产。 主要是本年度未将本公司子公司广东万家乐集团财务有限责任公司纳入合并范围，因 19 而年末数中含本公司向该公司借入的的信用借款 23, 795. 00 万元，上年度将该公司纳入合并范围，年初数已合并抵消该笔借款，以及归还银行借款。 同上第点。 主要是：A、流动资产减少 12, 991 万元；B
47、、由于广东万家乐集团财务有限责任公司上年度纳入合并范围，年末因未纳入合并范围而增加长期投资 31, 610. 71 万元；C、处置土地使无形资产减少。 4、报告期公司有关费用发生重大变动的情况及主要原因 单位：元 项 目 2005 年度 2004 年度 变动幅度（%） 变动原因 营业费用 245,927,820.60 218,817,467.69 12.39% 管理费用 192,282,092.14 171,868,308.04 11.88% 财务费用 107,065,037.13 103,368,398.85 3.58% 所得税 1,644,526.54 16,515,881.61 -90.
48、04% 变动原因： 主要是加强销售网络建设而增加投入，并加大广告的宣传而增加费用。 主要是资产减值计提的增加。 主要是历史债务的利息减少而生产融资的利息增加。 主要是子公司利润减少所致。 5、现金流量相关数据发生重大变动的情况及主要原因 项 目 2005 年度 2004 年度 变动幅度（%） 变动原因 经营活动产生的现金流量净额 87,856,597.39 -103,006,910.46 -185.29% 投资活动产生的现金流量净额 353,036,500.38 143,237,831.50 146.47% 筹资活动产生的现金流量净额 -433,271,241.72 -127,324,942.
49、70 240.29% 变动原因： 主要是货款回笼增加及收回历史债权所致。 主要是收回以土地作价投资的有关款项。 主要是归还银行借款增加。 20 报告期公司经营活动产生的现金流量净额与报告期净利润相差 23, 444. 30 万元，存在重大差异的原因是：本年销售商品收到的现金比上年有较大的增加；本年收回历史债权4, 184 万元；资产减值准备计提不需现金支付，而影响本年利润。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位: 人民币元 公司名称 权益（%） 业务性质 主要产品或服务 注册资本 资产规模 净利润 本期贡献的投资收益 占公司净利润的比重 顺特电气有限公司 90 制造 输变电设备的生
50、产及销售 RMB 120, 000, 000 1,333,888,557.34 -66,426,163.00 -66,426,163.00 45.32% 广东万家乐燃气具有限公司 75 制造 燃气用具、卫厨家电的生产及销售 USD 27, 860, 000 579,505,864.22 -29,491,661.43 广东万家乐集团财务有限公司 89. 5 金融 金融借贷 RMB 300, 000, 000 307,767,802.95 -3,977,504.30 -3,977,140.96 2.71% 广东北电通信设备有限公司 15 制造 程控交换设备的生产及销售 USD 82, 500, 0
51、00 2,460,559,148.32 207,717,691.82 17,550,000.00 -11.97% 2005年，顺特电气有限公司实现主营业务收入88, 522. 18万元，主营业务利润20, 959. 79万元，净利润- 6, 642. 62万元。该公司的经营业绩同比出现大幅下降（2004年净利润为6, 873. 39万元），且对公司合并经营业绩造成重大影响，其业绩波动的主要原因是：由于公司债务重组协议于2005年到期，集中还款的压力增大，企业的生产经营饱受流动资金短缺的困扰。同时，自04年下半年开始的原材料涨价走势在05年愈演愈烈，硅钢片的价格05年底比年初又上涨了54%，铜箔
52、的价格上涨了23%，大大提高了企业的经营成本，严重削弱了盈利能力。而资金短缺又进一步恶化了原材料涨价造成的影响，形成了恶性循环。 2005年，广东万家乐燃气具有限公司实现主营业务收入47, 841. 81万元，主营业务利润15, 776. 09万元，净利润- 2, 949. 17万元。净利润同比有较大幅度下降，原因是对重庆万家乐燃气具有限公司的应收款全额计提减值准备所至。 2005年，广东北电通信设备有限公司实现主营业务收入253, 081. 59万元，主营业务利润31, 044. 17万元，净利润20, 771. 77万元。 21 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面
53、临的市场竞争格局 公司所处行业发展趋势 国家经济的平稳较快增长直接推动了用电量的快速增长，因此，加快电力建设是进一步发展国民经济的必然要求，与此相应的输配电行业也将在相当长的时期内呈现出需求持续增长的态势。 西气东输后，我国燃气的普及程度大大提高，天然气开始大规模使用；农村收入水平不断提高；新婚家庭数量增加；房地产销售扩大，住房搬迁、装修增多，这些都使燃气具产品的初始购买需求和更新需求大幅增加。 公司面临的市场竞争格局 输配电行业：目前国内树脂浇注干变企业已超过 100 家；加上近年 OVDT 技术的推广使用，由于其技术门槛、进入壁垒均比较低，因此干变企业厂家数量众多，但大部分为中小企业，主要
54、以地方市场为主。电抗器产品由于市场相对较小且竞争充分，行业的集中度很高，近 90%的市场份额集中在北京良乡、西安中扬和顺特电气三家公司。箱变行业厂家数量较多，全国性的主导品牌厂家不多，产品性能差异不大。中低压开关市场技术比较成熟，技术壁垒低，价格战激烈，竞争对手众多，多数规模较小，产品同质化严重，集中程度很低。 燃气具行业：我国的热水器市场已初步形成燃气、电、太阳能三足鼎立的局面，燃气热水器所占的市场份额不到一半。燃气热水器市场虽然厂家众多，但几个主要品牌万家乐、万和、林内、能率等市场占有率总和达到 50%以上，市场集中度相对较高。电热水器市场海尔、史密斯、阿里斯顿占据国内市场 60%以上的份
55、额，其中海尔占据国内市场 1/3 左右的份额，美的电热水器增长迅速。 2、公司存在的主要优势和困难以及经营和盈利能力的连续性和稳定性。 公司的行业地位或区域市场地位 顺特电气的主导产品干式变压器国内市场占有率自 1992 年起一直位居第一；电抗器产品进入国内同行业前三位；组合式变压器、接地成套装置、开关等产品由于其自身的特点，产品同质化严重，在国内行业中尚未取得领先优势。 燃气具公司的主导产品燃气热水器在国内同行业中处于领先地位；电热水器、灶具、抽油烟机等产品增长迅速，但尚未取得领先优势。 22 公司存在的主要优势和困难 公司的主要优势在于良好的品牌形象、完善的销售网络、较强的技术研发力量以及
56、较好的产品质量。 公司的困难在于：债务重组尚未彻底完成，大量资产急需变现，历史债务继续阻碍着公司的发展；企业流动资金短缺，资金压力较大；自 2004 年下半年以来原材料价格持续上涨的走势在 2005 年愈演愈烈，例如硅钢片的价格 2005 年底比年初又上涨了 54%，铜箔上涨了 23%。 公司经营和盈利能力的连续性和稳定性 从营销市场看，顺特电气 2005 年的订单总额、货款回收总额同比均稳中有升，燃气具公司 2005 年不含税销售同比增长 37%。从产品创新看，顺特电气 2005 年自主开发设计制造了目前世界最大的 25000kVA 干式变压器，干式变压器和铁心电抗器降本效果明显，SVC 产
57、品顺利投入运行，产品检测中心成为干式变压器行业第一家通过国家认可的实验室；燃气具公司成功研制我国第一台冷凝式燃气热水器，首批 16 升大容量燃气热水器成功投产，在设计制造检验等方面均取得了突破。从企业管理看，顺特电气 ERP 系统完成多组织升级，ISO14000环境管理体系成功升版，成本管理、物流管理、TPM 设备管理、5S 现场管理成效显著；燃气具公司对组织机构进行二次变革，构建扁平化的产品型组织，质量改进活动和降本增效活动效果明显。因此，公司具备进一步发展的基础和潜力，经营的连续性、稳定性和成长性较好。 但是，由于原材料持续涨价、流动资金紧张等原因，导致原材料供应紧张，合同履约能力下降，严
58、重影响了公司的盈利能力。 3、未来公司发展的机遇和挑战 预计未来几年中，输配电设备行业的卫厨燃气具行业还将保持快速增长的势头，这对公 司来说无疑是极好的发展机会。 随着市场国际化程度的深入，一些大型跨国企业相继进入国内市场，进一步激化了市场竞争。 4、公司的发展战略 公司于2004年12月制订了2005- 2007年发展规划，确定公司未来三年的总体发展战略：盘活存量资产，减轻债务负担，剥离非主导性产业，集中资源发展城网输配电设备和厨卫家电两大产业，不断增强公司的盈利及创值能力，为公司长期持续、健康、稳定发展夯实基础。 23 输配电设备产业的发展战略：紧密联系市场，强化产品创新，提升并打造35k
59、V级及以下产品的核心竞争力，实现公司可持续发展。 燃气具产业的发展战略：巩固行业领先地位，重点发展中高档家用燃气具系列产品；以跨越式思路发展太阳能产品，使之成为继燃气具之后的第二大支柱产业，集中力量提升核心产品市场份额。 5、公司新年度的经营计划 2006 年，预计资金紧张的情况难有根本性的改善，而原材料价格也看不出有下降的趋势。形势是严峻的。同时，公司也存在发展机遇。债务重组后，公司的竞争能力在逐步恢复。 公司以 “ 执行制度、实施规划、创新管理、提升效益” 为经营方针，继续以“ 盘活存量资产，减轻债务负担，剥离非主导性产业，集中资源发展城网输配电设备和厨卫家电两大产业” 作为工作重点，以“
60、 集中资源发展主导产品和具有高度相关性及市场发展潜力的协同产品，强化企业的行业领先地位和竞争优势” 为指导原则，以推动企业组织变革、优化企业产品组合、完善企业营销体制和管理机制、健全企业绩效考评和激励机制为工作重点。树立积极务实的态度，开展实实在在的工作，促进企业资源利用效率、组织运作效率和盈利能力提升到一个新水平。 6、资金需求、用途及来源 2006 年，公司资金主要用于维持公司当前业务和偿还到期的银行债务。资金的主要来源为：政府及有关企业清偿资金、盘活存量资产，其中包括出售公司属下广东万家乐集团财务有限责任公司股权、盘活物业等 。 7、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风
61、险因素及采取的对策和措施 目前影响公司未来发展战略和经营目标实现的不利因素主要来自两个方面：首先是资金紧张，由于 2005 年公司与各银行签订的三年债务重组协议到期，各家银行压缩信贷资金规模，使公司资金压力增大，与此同时，主要原材料（硅钢片和铜材）价格暴涨，加剧了资金紧张的程度，这种资金高度紧张的局面不仅影响产能的正常发挥，也阻碍了公司扩大再生产的步伐。 其次是来自技术进步和市场结构调整的压力。输配电设备市场正在由粗放增长向结构优 24 化的方向发展，电力设备将向着高技术含量、高性价比、低能耗、低污染的方向发展，这对公司现有的产品结构和营销格局也是一个挑战。卫厨燃气具市场的竞争日益激烈，给公司
62、造成了一定的压力，同时市场产品多样化发展，对公司以燃气热水器为主的产品布局构成一定的威胁。 为了保证公司经营目标的顺利实现，针对上述两方面的挑战，主要采取以下几方面的应对措施：一是进一步盘活存量资产，加大货款回收力度，控制存货批量，加快资金周转；二是充份利用政策，争取政府的支持和帮助，扩大融资渠道；三是加快技术创新，抢占技术制高点，加强新产品研发，提高产品综合竞争能力；四是在加强干式变压器、燃气热水器等主导产品发展的同时，加大力度发展电抗器、电力电子产品、电热水器、太阳能热水器、小家电等相关产品，培育新的增长点。 三、投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司没有募集资金，也没有本报告期前
63、募集的资金延续到本报告期内使用的情况。 2、非募集资金投资的重大项目 2005年3月1日，公司与佛山市顺德区创峰房产有限公司（以下简称“ 创峰公司” ）分别签订了协议书： 共同投资101, 510, 000元成立“ 佛山市顺德区协凯房产有限公司” ，本公司以大良东区21号地的使用权出资，作价91, 359, 000元，占90%股份；创峰公司以现金10, 151, 000元出资，占10%股份（具体内容已于2005年3月4日的中国证券报、证券时报和证券日报上披露）。 共同投资 1, 000 万元成立“ 佛山市顺德区比诺阳光房产有限公司”，本公司以现金 900万元出资，占 90%股份；创峰公司以现金
64、 100 万元出资，占 10%股份（具体内容已于 2005 年3 月 4 日的中国证券报、证券时报和证券日报上披露）。 共同投资 1, 000 万元成立“ 佛山市顺德区顺亚方舟房产有限公司”，本公司以现金900 万元出资，占 90%股份；创峰公司以现金 100 万元出资，占 10%股份（具体内容已于 2005年 3 月 4 日的中国证券报、证券时报和证券日报上披露）。 25 经公司与政府协商以及公司董事会同意，政府将云近东区32- 1、35- 1号地与公司位于大良东区28、29、30号和南国花苑33、38期地面积相等的情况下，收回公司位于大良东区28、29、30号和南国花苑33、38期地作顺德
65、区土地储备发展中心的储备用地，将云近东区32- 1、35- 1号地分别协议出让给公司指定的项目公司佛山市顺德区比诺阳光房产有限公司和佛山市顺德区顺亚方舟房产有限公司并由其承担原有关的历史债务301, 384, 086. 30元。其中佛山市顺德区比诺阳光房产有限公司承担原有关的历史债务234, 198, 800. 00元（含银行借款198, 000, 000. 00元），佛山市顺德区顺亚方舟房产有限公司承担原有关的历史债务67, 185, 286. 30元（含银行借款60, 000, 000. 00元）。 2005年，本公司已将持有的上述三家公司的股份全部转让。 四、董事会日常工作情况 1、报告
66、期内董事会的会议情况及决议内容 第五届董事会第八次会议于2005年2月24日以通讯方式召开，决议内容已于2005年3月4日的中国证券报、证券时报和证券日报上披露； 第五届董事会第九次会议于2005年4月20日在公司会议室召开，决议内容已于2005年4月22日的中国证券报、证券时报和证券日报上披露； 第五届董事会第十次会议于2005年4月27日以通讯方式召开，审议通过了2005年第一季度报告； 第五届董事会第十一次会议于2005年5月16日以通讯方式召开，决议内容已于2005年5月19日的中国证券报、证券时报和证券日报上披露； 第五届董事会第十二次会议于2005年5月25日以通讯方式召开，决议内
67、容已于2005年5月28日的中国证券报、证券时报和证券日报上披露； 第五届董事会第十三次会议于2005年6月7日以通讯方式召开，审议通过了关于转让广东万家乐集团财务有限责任公司股权的议案； 第五届董事会第十四次会议于2005年7月14日以通讯方式召开，审议通过了关于建议对重庆万家乐燃气具有限公司进行清算的议案； 第五届董事会第十五次会议于2005年7月26日以通讯方式召开，审议通过了关于大良云近东区32- 1、35- 1号地块的处置方案； 第五届董事会第十六次会议于2005年7月28日以通讯方式召开，审议通过了关于转让佛山市顺德区比诺阳光房产有限公司90%股权的议案； 26 第五届董事会第十七
68、次会议于2005年7月28日以通讯方式召开，审议通过了关于转让佛山市顺德区顺亚方舟房产有限公司90%股权的议案； 第五届董事会临时会议于2005年8月8日在公司会议室召开，决议内容已于2005年8月10日的中国证券报、证券时报和证券日报上披露； 第五届董事会第十八次会议于2005年8月16日以通讯方式召开，决议内容已于2005年8月24日的中国证券报、证券时报和证券日报上披露； 第五届董事会第十九次会议于2005年9月28日以通讯方式召开，审议通过了关于转让广东万家乐集团财务有限责任公司股权的议案； 第五届董事会第二十次会议于2005年10月25日以通讯方式召开，审议通过了2005年第三季度报
69、告； 第五届董事会第二十一次会议于2005年10月28日以通讯方式召开，审议通过了关于同意受让顺特电气有限公司9%股权的议案和关于同意受让佛山市威豹金融押运有限公司30. 53%股权的议案； 第五届董事会第二十二次会议于2005年11月3日以通讯方式召开，审议通过了关于同意转让佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司13. 34%股权的议案。 2、董事会对股东大会决议的执行情况 利润分配 根据2004年度股东大会决议，公司2004年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 修改公司章程 根据2004年度股东大会决议，修改了公司章程。 五、2005年度利润分配预案 经审计，公司 2005 年度实现净利润
70、- 146, 586, 376. 50 元，加上年初未分配利润- 78, 522, 325. 07 元，年末未分配利润为 - 225, 108, 701. 57 元，可供投资者分配利润为- 225, 108, 701. 57 元。由于没有可供分配利润，故公司 2005 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 六、其他事项 2006年，公司选定的信息披露报刊为中国证券报、证券时报和证券日报。 27 第九节 监事会报告 2005年，监事会根据公司法、证券法和公司章程等要求，本着对股东负责的态度，切实履行职责。 一、报告期内监事会召开会议的情况 报告期内，公司召开了第五届监事会第一次会议，审议
71、通过了2004年度报告及财务审计报告、2004年度报告摘要和2004年度监事会工作报告。 此外，监事还列席了股东大会和董事会会议（以通讯方式召开的除外），参与审议了有关事项。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 公司决策程序合法，已建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 广东恒信德律会计师事务所有限公司对本公司2005年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。通过检查公司的财务工作，监事会认为，广东恒信德律会计师事务所有限公司的审计意见客观公正，财务报告真实反映了公司的财务状况和经
72、营成果。 3、募集资金投入项目情况 公司最近三年没有募集资金。 4、公司收购、出售资产的情况 报告期内，公司无收购资产。公司出售资产的交易价格合理，没有发现内幕交易，没有损害部分股东的权益，也没有造成公司资产流失。 5、关联交易情况 公司日常关联交易主要是下属控股企业顺特电气有限公司向关联公司-广州番禺天顺电工器材有限公司和广州协顺开关自控设备有限公司采购有关原材料和零部件，交易公平，没有损害公司利益。 28 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收购及出售资产、吸收合并事项 1、2005年5月17日，公司与佛山市顺德区创峰房产有限公司（以
73、下简称“ 创峰公司” ）、自然人龙季坚三方签订了佛山市顺德区协凯房产有限公司股权转让协议，将本公司持有的佛山市顺德区协凯房产有限公司（以下简称“ 协凯公司” ）90%股权转让，其中70%转让给创峰公司；20%转让给龙季坚。转让价格以协凯公司的注册资本（10, 151万元）为基数，70%股权对价7105. 7万元；20%股权对价2030. 2万元，交易金额共计9135.9万元。 2、2005年7月28日，公司将持有的佛山市顺德区比诺阳光房产有限公司（以下简称“ 比诺阳光” ）90%股权转让，其中70%转让给自然人黄炯銮，20%转让给创峰公司。转让价格以比诺阳光的注册资本(1000万元)为基数，7
74、0%股权对价700万元；20%股权对价200万元，交易金额共计900万元。 3、2005年7月28日，公司将持有的佛山市顺德区顺亚方舟房产有限公司（以下简称“ 顺亚方舟” ）90%股权转让，其中70%转让给自然人黄炯銮，20%转让给创峰公司。转让价格以顺亚方舟的注册资本(1000万元)为基数，70%股权对价700万元；20%股权对价200万元，交易金额共计900万元。 4、2005年10月9日，本公司及本公司之控股子公司-顺特电气有限公司（以下简称“ 顺特电气” ）与广东省粤电集团有限公司、广东电力发展股份有限公司和广东省沙角（C厂）发电公司（合称“ 受让方” ）签订股权转让协议，将本公司及顺
75、特电气所持有的广东万家乐集团财务有限责任公司（以下简称“ 财务公司” ）89.5%和10.5%股权分别转让给上述三家公司。 根据中商资产评估有限公司出具的中商评报字（2005）第 1049 号资产评估报告书，资产评估基准日（2005 年 6 月 30 日）财务公司的净资产评估值为 34, 089. 39 万元，参考净资产评估值确定本次股权转让价款为 35, 330 万元。受让方以自有资金支付 5, 330 万元现金， 29 剩余部分（30, 000 万元）通过与受让方对本公司的债权（由受让方承继财务公司对本公司的债权后形成）进行抵消的方式支付。 以上股权转让有利于公司盘活资产，集中精力和资源，
76、重点发展在国内具有领先地位的变压器和燃气具两大主业；同时减少银行债务，实现公司良性发展。上述事项对公司业务连续性、管理层稳定性没有影响。如果财务公司股权交易完成，公司将实现转让收益约3280万元（截止2005年6月30日），对公司的财务状况将产生一定的影响。 该事项尚须提交本公司临时股东大会审议，并报中国银行业监督管理委员会批准生效。 三、重大关联交易事项 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，本公司之控股子公司顺特电气有限公司存在与日常经营相关的关联交易事项，主要是向关联企业广州番禺天顺电工器材有限公司（以下简称“ 天顺器材”）、广州协顺开关自控设备有限公司（以下简称“ 协顺开关”）采购电
77、磁线、铜材、一般零部件及专用件等九大类产品。2005 年采购总金额为 12, 641. 44 万元，占全年同类原材料采购总额的 80%左右。 天顺器材和协顺开关两公司，分别成立于 1997 年 5 月 15 日和 2000 年 11 月 2 日，于 2003年 12 月 23 日由本公司大股东广州汇顺投资有限公司实际控制人广州三新实业有限公司之控股子公司广州天河高新技术产业开发区华新经营公司控股 70%。 定价政策以市场公平价格作为双方交易的价格；其中占交易总额 80%以上的电磁线和铜材，定价以上海金属交易所公布价为依据。 从调查的情况和统计资料看，本公司认为以上交易是公允的。 2、关联债权、
78、债务往来 单位：万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 营口万家乐热水器有限公司 0 196. 72 重庆万家乐燃气具有限公司 1,265.03 广州三新信息科技发展有限公司 -365.36 152.64 广州市协顺开关自控设备有限 -1,741.62 1,194.37 广东万家乐集团财务有限责任公司 30,822.24 30,822.24 合 计 -2,106.98 2808.76 30,822.24 30,822.24 30 上述债权、债务往来形成的原因及对公司的影响： 公司应收营口万家乐热水器有限公司196. 72万元属历史往来款，已经全额计提减
79、值准备，对公司当期损益无影响；公司应收重庆万家乐燃气具有限公司1, 265. 03万元，属历史往来款，已经在本期全额计提减值准备；公司应收广州三新信息科技发展有限公司152. 64万元，属预付货款，正常经营性占用；公司应收广州市协顺开关自控设备有限公司1, 194. 37万元，属预付货款，正常经营性占用。 四、重大合同及其履行情况 1、有关托管、承包、租赁资产的说明 报告期内，公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产的事项。 目前公司用于经营租赁的九宗物业，是2000年资产重组进入公司的。九宗物业的建筑总面积为76, 668. 70平方米，截止2005年12月31日的帐面资产净值为36, 71
80、1万元，占公司2005年经审计的净资产的 83. 75 %。 2005年，公司继续委托属下控股子公司- - - 顺德市万家乐物业管理有限公司经营管理上述九宗物业。该公司不断规范物业管理、提高管理质量、加大招租力度，截至2005年12月31日，已与95家单位签订了租赁协议书，租赁期限为1- 15年，出租总面积为65, 521平方米，出租率高达94. 75%，实现平均月租金92. 87万元，2005年实现租金收入1, 114. 44万元，扣除物业折旧、物业管理维护等费用，物业租赁该项业务实现净利润- 303. 86万元。 2、重大担保 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保
81、对象名称 发 生 日 期（协议签署日） 担保金额 担保类型 担保期 是 否 履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 广州三新实业有限公司 2005. 9. 28 4, 400 连带责任保证 2005. 9. 28- 2010. 9. 28 否 是 佛山市顺德区全顺电力厂有限公司 2004. 10. 19 2, 000 连带责任保证 2004. 10. 19- 2006. 10. 18 否 是 佛山市顺德区顺亚方舟房产有限公司 2005. 6. 20 6, 000 连带责任保证 2005. 6. 20- 2006 年下半年 否 否 报告期内担保发生额合计 10, 400 报告期末担保余额合计 12
82、,400 31 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发生额合计 52,022 报告期末对控股子公司担保余额合计 49,960 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 62,360 担保总额占公司净资产的比例 142.27% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 6,400 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 49,960 担保总额超过净资产 50%部分的金额 40,443.48 上述三项担保金额合计 96,803.48 3、委托理财 公司没有在本报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管理的事项。
83、五、公司及持股5%以上股东承诺事项 关于股权分置改革，根据与本公司非流通股股东的沟通，将于 2006 年 6 月底前进入股改程序。 六、聘请审计机构情况 2005年，根据2004年度股东大会决议，继续聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司的审计机构，年度审计费用为75万元，该公司已经连续5年为本公司提供审计服务。 七、证券监管部门检查情况 2005年12月15日至22日，中国证监会广东监管局派出检查组对本公司进行了检查，并出具了广东证监函 2006 123号关于广东万家乐股份有限公司限期整改有关问题的通知（以下简称“ 整改通知” ）。公司董事会高度重视整改通知中提出的问题，于2006年3月
84、20日召开第五届董事会第二十六次会议，进行认真的研究和讨论，逐项制订了整改措施，并形成整改报告书，于2006年3月20日报送到中国证监会广东监管局和深圳证券交易所（整改 32 报告书的具体内容已于2006年3月25日的中国证券报、证券时报和证券日报上披露）。 八、其他重大事项 截止2002年12月31日，本公司的历史债权余额为404, 334, 908. 67元。根据债务重组协 议，本公司历史债权以本公司及所属企业每年上缴税费属于顺德地方留成部分分期以现金偿还。2005年度公司共收到偿还历史债权的现金4, 183. 83万元，累计收到17, 322. 25万元, 2005年末历史债权余额为23
85、, 111. 24元, 均为对佛山市顺德区投资控股总公司的债权。 第十一节 财务报告 一、审计意见全文（附后） 二、经审计的财务报表（附后） 三、财务附注（附后） 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人、财务负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件均完整备置于公司证券法律部。 广东万家乐股份有限公司 董事长： 张少松 二 OO 六年四月二十八日 33 广东恒信德律会计师事务所有限公司 （2006）恒德珠审 293 号 审 计 报 告 广东万家乐股份有
86、限公司全体股东： 我们审计了后附的广东万家乐股份有限公司 2005 年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表及2005 年度的利润表和合并利润表以及现金流量表和合并现金流量表。这些会计报表的编制是广东万家乐股份有限公司管理当局的责任，我们的责任是在实施审计工作的基础上对这些会计报表发表意见。 我们按照中国注册会计师独立审计准则计划和实施审计工作，以合理确信会计报表是否不存在重大错报。审计工作包括在抽查的基础上检查支持会计报表金额和披露的证据，评价管理当局在编制会计报表时采用的会计政策和作出的重大会计估计，以及评价会计报表的整体反映。我们相信，我们的审计工作为发表意见提供了合理的基础。
87、 我们认为，上述会计报表符合国家颁布的企业会计准则和企业会计制度的规定，在所有重大方面公允反映了广东万家乐股份有限公司 2005 年12 月 31 日的财务状况以及 2005年度的经营成果和现金流量。 广东恒信德律会计师事务所有限公司 中国注册会计师：程银春 中国 珠海 中国注册会计师：吴瑞风 二 六年四月 日 34 合并资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 资 产 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 五、1 441,606,842.91 1,706,084.02 517,897,942.26 8,
88、576,821.23 短期投资 五、2 - - 200,000.00 100,000.00 应收票据 五、3 33,807,983.61 - 14,193,228.00 - 应收股利 五、4 - 3,054,948.16 - 3,054,948.16 应收利息 - - - - 应收账款 五、5 437,675,931.69 - 531,572,055.21 - 其他应收款 五、6 295,026,464.70 391,916,804.57 377,522,674.86 343,986,746.31 预付账款 五、7 102,666,747.91 - 62,824,078.33 - 应收补贴款
89、- - - - 存货 五、8 432,408,018.47 - 368,991,095.12 - 待摊费用 五、9 623,652.23 - 528,363.56 - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - -流动资产合计 1,743,815,641.52 396,677,836.75 1,873,729,437.34 355,718,515.70长期投资： 长期股权投资 五、10 382,649,671.80 686,307,440.37 102,263,727.29 755,392,351.86 长期债权投资 - - - -长期投资合计 382,649,671.
90、80 686,307,440.37 102,263,727.29 755,392,351.86固定资产： 固定资产原价 五、11 1,210,576,498.09 367,843,111.46 1,174,536,717.21 368,013,803.56 减：累计折旧 五、12 545,282,588.54 58,885,335.98 514,915,825.95 48,892,366.20 固定资产净值 665,293,909.55 308,957,775.48 659,620,891.26 319,121,437.36 减：固定资产减值准备 五、13 117,189,275.37 86,
91、884,556.94 118,497,288.82 86,884,556.94 固定资产净额 548,104,634.18 222,073,218.54 541,123,602.44 232,236,880.42 工程物资 - - - - 在建工程 五、14 39,170,344.75 - 60,331,469.95 - 固定资产清理 - - - -固定资产合计 587,274,978.93 222,073,218.54 601,455,072.39 232,236,880.42无形资产及其他资产： 无形资产 五、15 225,669,443.19 211,677,080.89 629,588
92、,597.45 616,944,243.27 长期待摊费用 五、16 11,261,324.99 779,030.29 13,881,071.36 1,558,060.55 其他长期资产 - - - -无形资产及其他资产合计 236,930,768.18 212,456,111.18 643,469,668.81 618,502,303.82递延税项： 递延税款借项 - - - -资产总计 2,950,671,060.43 1,517,514,606.84 3,220,917,905.83 1,961,850,051.80 35 合并资产负债表 2005 年 12 月 31 日 编制单位: 广
93、东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 年末数 年初数 负债和股东权益 附注 合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五、17 1,313,540,000.00611,350,000.00 1,019,100,000.00500,250,000.00 应付票据 五、18 354,745,256.16- 329,452,079.68- 应付账款 五、19 226,334,903.53- 255,583,503.87- 预收账款 五、20 97,413,428.27- 57,473,706.56- 应付工资 15,296,556.971,196,907.40 9,387,754.35- 应
94、付福利费 3,208,075.20931,249.55 1,963,752.87533,355.76 应付股利 五、21 1,239,578.601,239,578.60 1,239,578.601,239,578.60 应交税金 五、22 20,548,495.3617,650,821.11 43,687,396.3616,851,491.72 其他应交款 329,835.83138,572.16 698,516.03131,159.68 其他应付款 五、23 75,996,367.5241,892,555.28 176,284,224.12151,523,216.06 预提费用 五、24
95、26,373,033.271,125,086.29 28,137,859.461,454,392.00 预计负债 - 一年内到期的长期负债 五、25 305,731,445.79267,731,445.79 657,503,649.80568,003,649.80 其他流动负债 - -流动负债合计 2,440,756,976.50943,256,216.18 2,580,512,021.70 1,239,986,843.62长期负债： 长期借款 五、26 60,230,589.4960,230,589.49 38,000,000.0061,770,275.08 应付债券 - - 长期应付款 -
96、 - 专项应付款 五、27 10,736,169.31- 2,709,026.00- 其他长期负债 - -长期负债合计 70,966,758.8060,230,589.49 40,709,026.0061,770,275.08递延税项： - 递延税款贷项 五、28 616,967.44- 953,495.04616,967.44负债合计 2,512,340,702.74 1,003,486,805.67 2,622,174,542.74 1,301,757,118.70少数股东权益 股东权益： - - 股本 五、29 575,680,000.00575,680,000.00 575,680,0
97、00.00575,680,000.00 资本公积 五、30 73,946,563.1273,946,563.12 72,712,398.6572,712,398.65 盈余公积 五、31 89,509,939.6332,113,214.50 89,509,939.6332,113,214.50 其中：法定公益金 32,113,214.5232,113,214.50 32,113,214.5032,113,214.50 未分配利润 五、32 -225,108,701.57-167,711,976.45 -78,522,325.07-20,412,680.05 其中：现金股利 - 未确认的投资损失
98、 五、33 -75,697,443.49 -60,636,650.12-股东权益合计 438,330,357.69514,027,801.17 598,743,363.09660,092,933.10负债和股东权益总计 2,950,671,060.43 1,517,514,606.84 3,220,917,905.83 1,961,850,051.80 36 合并利润表 2005 年度 编制单位: 广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 本年累计数 上年累计数 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五、34 1,372,934,572.34-1,375,560,632.7
99、0- 减：主营业务成本 五、34 999,401,805.98-882,379,024.74- 主营业务税金及附加 五、35 3,784,688.02-4,537,753.96-二、主营业务利润 369,748,078.34-488,643,854.00- 加：其他业务利润 五、36 1,326,300.4312,889,474.37-187,979.367,882,657.02 减：营业费用 245,927,820.60-218,817,467.69-管理费用 五、37 192,282,092.1432,670,528.17171,868,308.0425,036,770.17财务费用 五、
100、38 107,065,037.1355,384,507.60103,368,398.8565,597,849.04三、营业利润 -174,200,571.10-75,165,561.40-5,598,299.94-82,751,962.19 加：投资收益 五、39 -3,786,482.84-71,992,961.8014,204,909.3685,017,664.35 补贴收入 五、40 3,514,694.25-3,876,049.291,000,000.00 营业外收入 五、41 1,218,001.85840.001,060,841.75144,321.45 减：营业外支出 五、42
101、1,179,153.55141,613.20838,495.95-四、利润总额 -174,433,511.39 -147,299,296.4012,705,004.513,410,023.61 减：所得税 1,644,526.54-16,515,881.61- 少数股东损益 -167,850.37- 加：未确认的投资损失 29,491,661.43-7,088,172.45-五、净利润 -146,586,376.50 -147,299,296.403,445,145.723,410,023.61补充资料： 本年累计数 上年累计数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单
102、位所得收益 -2、自然灾害发生的损失 -3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 -4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -5、债务重组损失 -1,234,164.47-1,234,164.47-6、其他 - 37 合并利润分配表 2005 年度 编制单位: 广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 本年实际 上年实际 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 -146,586,376.50-147,299,296.403,445,145.723,410,023.61 加：年初未分配利润 -78,522,325.07-20,412,680.05-834,523,995.67-776,
103、379,228.54 其他转入 五、43 -752,556,524.88752,556,524.88二、可供分配利润 -225,108,701.57-167,711,976.45-78,522,325.07-20,412,680.05 减：提取法定盈余公积 - 提取法定公益金 -三、可供投资者分配的利润 -225,108,701.57-167,711,976.45-78,522,325.07-20,412,680.05 减：应付优先股股利 - 提取任意盈余公积 - 应付普通股股利 - 转作资本（或股本）的普通股股利 -四、未分配利润 -225,108,701.57-167,711,976.45
104、-78,522,325.07-20,412,680.05 38 合并现金流量表 2005 年度 编制单位: 广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 项 目 附注 合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1, 766, 357, 621. 63 收到的税费返还 110, 722. 03 收到的其他与经营活动有关的现金 197, 171, 344. 5776, 683, 560. 39 现金流入小计 1, 963, 639, 688. 2376, 683, 560. 39 购买商品、接受劳务支付的现金 1, 291, 391, 644. 97- 支付给职工以及为职
105、工支付的现金 99, 476, 295. 016, 958, 020. 00 支付的各项税费 77, 850, 267. 112, 655, 891. 34 支付的其他与经营活动有关的现金 五.43 407, 064, 883. 75 170, 548, 043. 63 现金流出小计 1, 875, 783, 090. 84 180, 161, 954. 97 经营活动产生的现金流量净额 87, 856, 597. 39 - 103, 478, 394. 58 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 130, 554, 600. 00 130, 454, 600. 00 取得投资收
106、益所收到的现金 17, 565, 228. 5217, 562, 258. 34 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 280, 039, 711. 68 277, 643, 655. 53 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 428, 159, 540. 20 425, 660, 513. 87 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 55, 174, 652. 3218, 567, 410. 00 投资所支付的现金 19, 948, 387. 5019, 448, 387. 50 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 75, 123, 0
107、39. 8238, 015, 797. 50 投资活动产生的现金流量净额 353, 036, 500. 38 387, 644, 716. 37 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 1, 286, 740, 000. 00 448, 900, 000. 00 收到的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流入小计 1, 286, 740, 000. 00 448, 900, 000. 00 偿还债务所支付的现金 1, 617, 750, 000. 00 684, 800, 000. 00 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 102, 261, 241. 725
108、5, 137, 059. 00 支付的其他与筹资活动有关的现金 - 现金流出小计 1, 720, 011, 241. 72 739, 937, 059. 00 筹资活动产生的现金流量净额 - 433, 271, 241. 72 - 291, 037, 059. 00 四、汇率变动对现金的影响 - 22, 955. 40- 五、现金及现金等价物净增加额 7, 598, 900. 65- 6, 870, 737. 21 39 补 充 资 料 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“ - ” 号填列） - 146, 586, 376. 50 - 147, 299, 296
109、. 40 减：未确认的投资损失 29, 491, 661. 43 - 加：少数股东本期损益（亏损以“ - ” 号填列） - - 计提的资产减值准备 35, 386, 458. 71 16, 637, 975. 48 固定资产折旧 41, 565, 204. 84 9, 855, 210. 21 无形资产摊销 21, 944, 008. 22 20, 229, 556. 72 长期待摊费用摊销 6, 529, 107. 44 779, 030. 26 待摊费用减少（减：增加） -98, 798. 67 - 预提费用增加（减：减少） -1, 497, 879. 91 - 329, 305. 71
110、处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益） 480, 394. 30 141, 613. 20 固定资产报废损失 506, 921. 00 - 财务费用 104, 395, 729. 63 57, 057, 537. 81 投资损失（减：收益） 3, 786, 482. 84 54, 962, 961. 80 递延税款贷项（减：借项） 336, 527. 60 - 存货的减少（减：增加） 41, 565, 204. 84 - 经营性应收项目的减少（减：增加） 193, 528, 626. 03 - 25, 002, 002. 94 经营性应付项目的增加（减：减少） - 80, 96
111、2, 299. 70 - 90, 511, 675. 01 其他 - - 经营活动产生的现金流量净额 87, 856, 597. 39 - 103, 478, 394. 58 2、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - - 一年内到期的可转换公司债券 - - 融资租入固定资产 - - 3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 350, 566, 842. 91 1, 706, 084. 02 减：现金的期初余额 342, 967, 942. 26 8, 576, 821. 23 加：现金等价物的期末余额 - - 减：现金等价物的期初余额 - - 现金及现金等价物净增加额 7
112、, 598, 900. 65 - 6, 870, 737. 21 40 广东万家乐股份有限公司 会计报表附注 2005 年度 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为单位） 一、公司的基本情况： 广东万家乐股份有限公司（以下简称本公司）系于 1992 年 9 月 8 日经广东省企业股份制联审小组和广东省经济体制改革委员会以“ 粤股审 1992 58 号” 文批准，于 1992 年 10月 28 日正式成立的股份有限公司，企业法人营业执照注册号为 19036388- 0，注册资本现为575, 680, 000 元。 本公司住所：广东省佛山市顺德区顺峰山工业区；法定代表人：张少松。 本公司的经营范围
113、包括：燃气用具、家用电器、塑料机械设备、纸类包装印刷品、胶类印刷品的生产和销售；销售自产的机电产品、成套设备及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口（按粤外经贸委粤外经贸进字 97 359 号文经营），房地产租赁。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并会计报表的编制方法： 1、会计制度： 本公司执行企业会计准则和企业会计制度。 2、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则： 本公司以权责发生制为记账基础，除法律、法规和国家统一的会计
114、制度另有规定外，各项资产以取得或购建时发生的实际成本计价。 5、外币业务折算方法： 41 本公司发生外币业务时，按当月 1 日中国人民银行公布的基准汇率折合记账本位币记账。期末对各种外币账户的外币余额按期末中国人民银行公布的基准汇率折合，由此产生的折算差额除筹建期间列入开办费及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，其余作为汇兑损益列入当期损益。 6、外币报表的折算方法： 本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币会计报表时，所有资产、负债类项目按照合并会计报表日的基准汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“ 未分配利润” 项目外，均按照发生时的基准汇率折算为母公司记账本
115、位币。损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合并会计报表期间平均汇率折算为母公司记账本位币。对现金流量表中的有关收入、费用各项目，按照合并会计报表期间平均汇率折算为母公司记账本位币，有关长期资产、长期负债的增减项目，按合并会计报表决算日的基准汇率折算为母公司记账本位币，有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。 7、现金等价物的确定标准： 本公司现金等价物是指持有期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投
116、资核算方法： 本公司短期投资按取得时的投资成本入账，购入时实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的现金股利或已到期尚未领取的利息作为投资成本；短期投资持有期间所获得的现金股利和利息，除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收回；短期投资在处置时，按收到的处置收入减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额作为当期投资损益。 本公司期末对短期投资按成本与市价孰低法计价，当市价低于成本时，按单项投资的市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备。如已计提跌价准备的短期投资的市价以后又恢复，在已计提的跌价准备的范围内转回。 9、坏账核算方法： 本公司采用备
117、抵法核算坏账损失。本公司根据坏账损失发生额及其比例、债务单位的 42 实际财务状况和现金流量的情况，以及其他相关信息，于结算日对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按余额百分比法计提坏账准备，并计入当年度损益账项。坏账准备的计提比例一般为应收款项余额的 5%，对预计坏账超过 5%以上的应收款项，单独计提坏账准备。 本公司对应收款项坏账的确认标准为： （1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，超过 3 年且有确凿证据表明不能收回的应收款项。 10、存货核算方法： 本公司存货分为原材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、在产
118、品、库存商品等。本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 本公司存货的取得按实际成本计价，存货的发出采用加权平均法核算。低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销；但本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司存货和顺特电气有限公司的原材料按计划成本核算，期末调整为实际成本。 本公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备并计入当期损益。如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，在原计提的跌价准备金额内转回。 11、长期投资核算方法： （1）长期股权投资核算方法： 本公司长期股权投资按取得时初始投资成
119、本入账。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但具有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上或由本公司控制的，按权益法核算并纳入合并会计报表范围；对被投资单位的投资占该单位表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额（法律、法规或公司章程规定不属于投资单位的净利润除外），调整投资的账面价值，并作为当期投资损益。在确认被投资单位发生的净亏损时，
120、以股权投资账面价值减记至零为限，对被投资单位除净损益以外的所有者权益的变动，按持股比例计算应享有的份额调整投资的账面价值。当被投资单位宣告分派的利润或现金股利时，按持股比例计算应享有的份额减少投资的账面价值。采用成本法核算时，被投资单位宣告分派的利 43 润或现金股利，作为当期投资收益，但确认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为收回投资冲减投资成本。 本公司对外投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为长期股权投资差额，合同规定了投资期限的
121、，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的按 10 年摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，同时增加投资成本和资本公积。 （2）长期债权投资核算方法： 本公司长期债权投资按取得时初始投资成本入账。长期债券投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为初始投资成本入账，初始投资成本减去未到期债券利息与债券票面价值的差额作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时按直线法分期摊销。长期债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 （3）长期投资减值准备的确认标准、计提方法： 本公司期末对长期投资由于市价持续下跌或
122、被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项项目预计可收回金额低于账面价值的差额提取长期投资减值准备。如已计提减值准备的长期投资的价值又得以恢复，在已计提的减值准备的范围内转回。 12、委托贷款核算方法： 本公司委托贷款按实际委托金融机构向其他单位贷出的款项记账。期末按照委托贷款规定的利率计提应收利息，当计提的利息到期不能收回时，停止计提利息并冲回原已计提的利息。 本公司期末对有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的委托贷款计提减值准备。如已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 13、固定资产计价及折旧方法： 本公司固定资产的标准为：使用
123、年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以及不属于生产、经营的主要设备，单位价值在 2000 元以上，使用期限超过两年的物品。 本公司固定资产除按法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外，均按实际成本计价，固定资产折旧除控股子公司广东万家乐燃气具有限公司机器设备中的生产设备按工作量 44 法计提折旧外，均按直线法平均计算，并按各类固定资产的原值、预计使用年限和预计净残值（原值的 5%）确定折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率 = = = 房屋及建筑物 20- 35 年 2. 71- 4. 75% 机器设备 6- 15 年 6.
124、 33- 15. 83% 运输设备 5- 8 年 11. 88- 19% 电子设备及其他 5 年 19% 固定资产装修 5 年 20% 经营租入固定资产改良支出 5 年 20% = = = 与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面原值，否则确认为当期费用，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 本公司期末对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额（指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者中的较高者）低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资
125、产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。如已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 已全额计提减值准备的固定资产不再计提折旧。 14、在建工程核算方法： 本公司在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程等。在建工程按实际发生的支出入账。所建造的固定资产自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 本公司期末对有证据表明已经发生了减值的在建工程计提减值准备。如已计提减值准备的在建工程价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 15、借款费用
126、的会计处理方法： 本公司筹建期间发生的不计入固定资产价值的借款费用计入开办费用；因专门借款而发 45 生的、符合规定资本化条件的、在所购建的固定资产达到预定可使用状态前的借款费用计入该项固定资产价值；其他借款费用在发生当期计入当期损益。 当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的借款费用（除因专门借款而发生的借款辅助费用在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前于实际发生时予以资本化外）开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。 每一会计期间利息的资本
127、化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 资本化率 16、无形资产计价及摊销政策： 本公司无形资产按取得时的实际成本入账，对自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费及律师费等入账，对接受投资转入的无形资产按合同约定及评估确认的价值入账。 本公司土地使用权在尚未开发或建造自用项目前作为无形资产核算，在开发或建造自用项目时转入在建工程。 无形资产按自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销（如相关合同或法律有规定年限的，摊销期不超过相关合同或法律规定年限），无规定受益期且无法律规定年限的按 10年摊销。当预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益时，将其账面价值全部
128、转入当期管理费用。 本公司期末对无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备。无形资产按单项项目计提减值准备。如已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复，在已计提减值准备的范围内转回。 17、长期待摊费用摊销方法： 本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。主要项目为模具费、销售网络建设费等。模具费按产量法摊销，销售网络建设费自建设完毕之日起分 5 年摊销。本公司筹建期间内发生的费用在开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 18、应付债券的核算方法： 46 本公司应付债券按发行时实际收到的价款入账，债券溢价或折价在债券存续期间采用直线法分期摊销。 19、收入确认
129、原则： （1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；并且与销售相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在完成劳务时确认。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供的劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补
130、偿，则不确认收入，将已经发生的成本确认为当期费用。 （3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠地计量时，确认收入的实现。 20、所得税的会计处理方法： 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 21、主要会计政策、会计估计变更： 本公司本年度主要会计政策、会计估计无变更 22、合并会计报表的编制方法： 本公司合并会计报表根据财政部财会字（1995）11 号文合并会计报表暂行规定及其补充规定编制。在编制合并会计报表时，将本公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业和被本公司所控制的被投资企业纳入合并会计报表的合并范围。纳入合并报表的子公司的主要会计
131、政策已按照母公司的会计政策进行调整。 合并会计报表系以本公司及纳入合并范围的子公司的会计报表以及其他资料为依据，对各项目逐项合并而成。合并时，将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 三、税项： 本公司适用的主要税种和税率分别如下： 1、增值税： 47 本公司按应税收入计算缴增值税，税率为 17%。 出口产品的增值税实行“ 免、抵、退” 办法。 2、营业税： 本公司按应税营业收入的 5%计缴。 3、企业所得税： 按应纳税所得额的 15- 33%计缴，其中： 本公司的企业所得税适用税率为 33%。 本公司子公司广东
132、万家乐燃气具有限公司的企业所得税适用税率为 27%。 本公司子公司顺特电气有限公司于 2004 年 5 月 24 日通过广东省科技厅的考核，继续被认定为高新技术企业，企业所得税按 15%的税率计缴。 四、控股子公司及合营企业： 1、控股子公司及合营企业概况： 公司名称 注册地 注册资本 本公司实际投资额 本公司实际所占权益比例 主要经营范围 = = = = = = 广东万家乐燃气具有限公司 顺德 USD27, 860, 000 RMB247, 332, 835. 45 75% 石油气用具系列产品 广东万家乐集团财务有限责任公司 顺德 RMB300, 000, 000 RMB268, 356,
133、679. 95 89. 50% 办理人民币存贷款及融资租赁业务 顺特电气有限公司 顺德 RMB120, 000, 000 RMB184, 194, 495. 96 99% 各类干式变压器、电抗器、互感器 重庆万家乐燃气具有限公司 万县市 RMB10, 000, 000 RMB6, 000, 000 60% 燃气热水器、电热水器、灶具系列产品 营口万家乐热水器有限公司 营口 RMB5, 000, 000 RMB3, 000, 000 60% 燃气热水器、电热水器、炉具 顺德市万家乐物业管理有限公司 顺德 RMB5, 000, 000 RMB3, 500, 000 70% 物业管理、租赁、服务 佛
134、山万家乐电器有限公司 顺德 RMB10, 000, 000 RMB9, 000, 000 90% 制造抽油烟机、饮水机等，应用生物识别技术的门禁系统 = = = = = = 注：（1）广东万家乐集团财务有限责任公司另 10. 50%股权由本公司子公司顺特电气有限公司持有，本公司实际所占权益比例为 100%。 （2）顺特电气有限公司另 1%股权由本公司子公司佛山万家乐电器有限公司持有，本公 48 司实际所占权益比例为 100%。 （3）顺德市万家乐物业管理有限公司另 30%股权由本公司子公司顺特电气有限公司持有，本公司实际所占权益比例为 100%。 （4）佛山万家乐电器有限公司另 10%股权由本
135、公司子公司顺特电气有限公司持有，本公司实际所占权益比例为 100%。 （5）本公司子公司营口万家乐热水器有限公司因进行清算，本年度仍未纳入合并报表范围。 2、本年度合并报表范围变更： （1）2005年10月9日，本公司及本公司之控股子公司顺特电气有限公司与广东省粤电集团有限公司、广东电力发展股份有限公司和广东省沙角（C 厂）发电公司签订了股权转让协议，将本公司及本公司之控股子公司顺特电气有限公司所持有的广东万家乐集团财务有限责任公司89. 5%和10. 5%股权转让给上述三家公司（详细内容见附注十一 6）。转让后，本公司将不再持有财务公司股权。故本公司本年度对广东万家乐集团财务有限责任公司未纳
136、入合并报表范围。 （2）本公司子公司重庆万家乐燃气具有限公司因该公司的所有者权益为- 2, 434 万元且已停止生产经营，故本年度未纳入合并报表范围。 五、合并会计报表主要项目注释： 1、货币资金： 年 末 数 年 初 数 项目 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 原币 汇率 折合人民币 原币 汇率 折合人民币 = = = = = = = 现
137、金 RMB 100,278.37 100,278.37 339,119.03 339,119.03 银行存款： - - - - - - RMB 157, 301, 850. 48 157, 301, 850. 48 163, 704, 932. 90 163, 704, 932. 90 USD 349,126.11 8. 0705 2, 817, 634. 15 119,032.61 8. 2765 985, 175. 93 HKD 24,587.61 1. 0403 25, 578. 49 61,008.84 1. 0637 64, 895. 10 EUR 3.20 9. 5781 30.
138、65 38,238.56 11. 2627 430, 669. 43 J PY 79,635.00 0. 06872 5, 472. 20 79,635.00 0. 07970 6, 346. 99 其他货币资金 RMB 281, 355, 998. 57 281, 355, 998. 57 352, 366, 802. 88 352, 366, 802. 88 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合计 441, 606, 842. 91 517, 897, 942. 26 = = 49 注： （1）货币资金中含已质押
139、的银行定期存款，年末数 91, 040, 000. 00 元、年初数174, 930, 000. 00 元，编制现金流量表时该定期存款不作为现金及现金等价物。 （2）货币资金中的 91, 040, 000. 00 元已作为本公司及本公司之子公司向银行贷款的质押物。 （3）货币资金中的 214, 598, 029. 78 元已作为本公司之子公司开具银行承兑汇票、保函、信用证等的保证金。 2、短期投资： 年 末 数 年 初 数 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
140、- - - 项 目 投资金额 跌价准备 投资金额 跌价准备 = = = = = 基金投资 - - - - - - 200, 000. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 - - - - - - 200, 000. 00 - - - = = = = 3、应收票据： 种 类 年末数 年初数 = = =银行承兑汇票 33, 807, 983. 61 13, 670, 128. 00 商业承兑汇票 - - - 523, 100. 00 -
141、 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -合 计 33, 807, 983. 61 14, 193, 228. 00 = =注: 上述应收票据中 21, 530, 000. 00 元质押给深圳发展银行佛山顺德支行用于开具银行承兑汇票。 4、应收账款： 50 （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
142、- - - - - - - - - - - - - - - - - - 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 = = = = = = = 一年以内 263,029,170.41 54.30% 13,151,458.52 330,125,430.72 57.36% 16,506,271.54 一至二年 71, 156, 528. 59 14. 68% 3, 557, 826. 43 77, 419, 056. 65 13. 45% 3, 870, 952. 83 二至三年 37, 138, 991. 16 7. 67% 1, 856, 949. 56 50, 097, 992. 91 8.
143、 70% 2, 504, 899. 64 三年以上 113, 094, 891. 87 23. 35% 28, 177, 415. 83 117, 926, 415. 65 20. 49% 21, 114, 716. 71 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合计 484,419,582.03 100% 46, 743, 650. 34 575,568,895.93 100% 43, 996, 840. 72 = = = =
144、 = = （2）年末欠款前五名金额合计 63, 844, 547. 61 元，占总额的 13. 18%。 （3）本公司子公司顺特电气有限公司对账龄 3 年以上且难以收回的应收账款15, 392, 250. 41 元按全额计提坏账准备，本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司对账龄 3年以上的应收账款 39, 500, 166. 76 元按预计可收回程度计提 25%坏账准备 9, 875, 041. 69 元。 （4）应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 5、其他应收款： （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 - - - - - - - - - - - -
145、- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 = = = = = = = 一年以内 44,975,723.30 13.56% 2,372,574.56 82,557,388.21 19.83% 4,365,369.41 一至二年 8, 517, 520. 79 2. 57% 440, 423. 79 8, 734, 742. 31 2. 10% 1,
146、526, 658. 29 二至三年 7, 581, 271. 95 2. 28% 938, 595. 44 3, 256, 742. 83 0. 78% 221, 295. 90 三年以上 270, 695, 105. 08 81. 59% 32, 991, 562. 63 321, 689, 615. 19 77. 29% 32, 602, 490. 08 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
147、 - - - - - - 合计 331, 769, 621. 12 100% 36, 743, 156. 42 416, 238, 488. 54 100% 38, 715, 813. 68 = = = = = = （2）年末欠款前五名金额合计 269, 518, 694. 10 元，占总额的 81. 23%。 51 （3）其他应收款计提坏账准备说明： 因本公司子公司重庆万家乐燃气具有限公司的所有者权益为负数且已停止生产经营，本公司及本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司应收该公司的款项预计无法收回，本年度按 100%计提坏账准备 12, 650, 279. 88 元。 因营口万家乐热水器有限公
148、司进行清算，本公司及本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司应收该公司的款项预计无法收回，2001 年度按 100%计提坏账准备 1, 685, 667. 84元。2004 年将以前年度对该公司委托贷款 250, 000. 00 元转入本科目，相应的短期投资跌价准备 250, 000. 00 元转为坏帐准备。 本公司子公司顺特电气有限公司对难以收回的其他应收款1, 777, 885. 45元按全额计提坏账准备。 本 公 司 子 公 司 广 东 万 家 乐 燃 气 具 有 限 公 司 对 账 龄 3 年 以 上 的 其 他 应 收 款23, 045, 169. 32 元按预计可收回程度计提 25%坏
149、账准备 5, 761, 292. 33 元。 （ 4 ） 其 他 应 收 款 年 末 余 额 中 佛 山 市 顺 德 区 投 资 控 股 总 公 司 欠 本 公 司 款 项231, 112, 383. 42 元，欠款时间为 2000 年- 2001 年。根据 2002 年相关各方签订的广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议的约定，该部分历史欠款由相关单位以本公司及所属企业每年上缴税费属于顺德地方留成部分分期以现金偿还，应收余额回收情况见附注九 2。 （5）其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 6、预付账款： （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 -
150、- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 账龄 金额 比例 金额 比例 = = = = = 一年以内 97, 081, 833. 47 94. 56% 62, 394, 078. 33 99. 32% 一至二年 5, 584, 914. 44 5. 44% 430, 000. 00 0. 68% - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
151、- - - - - 合计 102, 666, 747. 91 100% 62, 824, 078. 33 100% = = = = （2）预付账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）预付账款比年初数增长 63. 42%的原因：增加原材料采购和本年度签订的部分采购合同供应商要求提高支付预付款的比例的缘故。 （4）账龄超过 1 年以上的预付账款未收回的原因：预付订购材料货物未到所致。 52 7、存货： 年 末 数 年 初 数 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
152、- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 项 目 金额 跌价准备 金额 跌价准备 = = = = = 库存商品 202, 591, 381. 38 16, 649, 308. 96 133, 842, 017. 41 12, 116, 219. 12 原材料 188, 709, 159. 60 45, 005, 130. 50 209, 908, 597. 21 50, 789, 905. 92 低值易耗品 6, 827, 682. 02 315, 733. 14 7, 301, 612. 23 350, 813. 88 委托加工材料 1, 732
153、, 729. 77 - - - 2, 502, 543. 32 - - - 自制半成品 8, 494, 150. 16 136, 281. 24 9, 994, 032. 23 300, 591. 26 在产品 85, 673, 748. 02 - - - 68, 493, 082. 81 - - - 委托代销商品 485, 327. 18 - - - 506, 740. 09 - - - 包装物 294. 18 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
154、 - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 494, 514, 472. 31 62, 106, 453. 84 432, 548, 625. 30 63, 557, 530. 18 = = = = 本公司存货可变现净值是按存货估计售价减去至完工估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税金后的金额。 8、待摊费用： 类 别 年末数 年初数 年末余额结存原因 = = = = 保险费 456, 498. 87 266, 991. 02 受益期为 2006 年 养路费 150, 320. 00 166, 810. 00 受益期为 2006 年 租赁费 - - -
155、2, 910. 00 其他 16, 833. 36 91, 652. 54 受益期为 2006 年 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 623, 652. 23 528, 363. 56 = = 53 9、长期股权投资： 年初数 年末数 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - （1）项目 金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备 = =
156、 = = = = =对子公司投资 - 956, 091. 27 349, 029. 99 338,084,637.54 21, 542, 463. 90 315, 586, 082. 37 349, 029. 99对合营企业投资 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 对联营企业投资 1, 871, 467. 25 - - - 75, 373. 37 - - - 1, 946, 840. 62 - - - 其他股权投资 106, 697, 381. 30 5, 000, 000. 00 1, 948, 387. 50 21,149,990.00 87, 495,
157、 778. 80 22, 030, 000. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -合计 107,612,757.28 5, 349, 029. 99 340, 108, 398. 41 42, 692, 453. 90 405,028,701.79 22, 379, 029. 99 = = =
158、= = =（2）对子公司的投资： 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例 初始投资额 年初投资余额 本年度追加 投资额 本年度权益增减额 本年度分得的现金红利 累计权益 增减额 年末投资余额 = = = = = = = = = =顺特电气有限公司 无限期 99% - 4, 350, 404. 14 - 1, 305, 121. 26 - - - 435, 040. 40 - - - 3, 480, 323. 28- 870, 080. 86营口万家乐热水器有限公司 1997- 2012 60% 3, 000, 000. 00 349, 029. 99 - - - - - - - -
159、 - - 2, 650, 970. 01349, 029. 99广东万家乐集团财务有限责任公司 无限期 89. 5% 299, 839, 865. 86 - - - - - - - 3, 977, 504. 30 - - - 16, 267, 267. 38 316, 107, 133. 24佛山市顺德区比诺阳光房产有限公司 无限期 90% 9,000,000.00 - - - 9, 000, 000. 00- 9, 000, 000. 00 - - - - 9, 000, 000. 00 - - - 54 佛山市顺德区顺亚方舟房产有限公司 无限期 90% 9, 000, 000. 00 -
160、- - 9, 000, 000. 00- 9, 000, 000. 00 - - - - 9, 000, 000. 00 - - - 重庆万家乐燃气具有限公司 1997- 2012 60% 6, 000, 000. 00 - - - - - - - - - - - - - 6, 000, 000. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
161、 - - - - - - - - - - - - - - - - - - -合 计 322, 489, 461. 72 - 956, 091. 27 18, 000, 000. 00 - 21, 542, 463. 90 - - - - 6, 903, 379. 35 315, 586, 082. 37 = = = = = = =营口万家乐热水器有限公司连续多年亏损，难以维持正常的生产经营，经董事会决议进行清算，预计投资无法收回，全额计提减值准备。 2005 年 10 月 9 日，本公司及本公司之控股子公司顺特电气有限公司与广东省粤电集团有限公司、广东电力发展股份有限公司和广东省沙角（C 厂）
162、发电公司签订了股权转让协议，将本公司及本公司之控股子公司顺特电气有限公司所持有的广东万家乐集团财务有限责任公司 89. 5%和 10. 5%股权转让给上述三家公司。基于上述原因本公司本年度对广东万家乐集团财务有限责任公司未纳入合并报表范围。广东万家乐集团财务有限责任公司上年度纳入合并会计报表范围，年初投资余额已合并抵消后为零, 年末因未纳入合并范围而增加投资余额 316, 107, 133. 24 元，在对子公司投资的项目中反映为本年增加数。 长期股权投资年末数比年初数增长 276. 38%的原因同上述点。 佛山市顺德区比诺阳光房产有限公司、佛山市顺德区顺亚方舟房产有限公司的投资及处置情况见附
163、注十二 3、4。 其中：长期股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 年初余额 本年摊销额 年末余额 = = = = = =顺特电气有限公司 - 4, 350, 404. 14 10 年 - 1, 305, 121. 26 - 435, 040. 40 - 870, 080. 86 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -合 计 - 4, 350, 404. 14 - 1, 305, 121. 26 - 435,
164、 040. 40 - 870, 080. 86 = = = =长期股权投资差额形成原因是：本公司 1997 年 8 月向广东新力集团公司收购顺特电气有限公司（原顺德特种变压器厂）100%的股权，收购价低于顺 55 特电气有限公司净资产的差额 4, 350, 404. 14 元，列作股权投资差额。 （3）对联营企业投资： 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例 初始投资额 年初投资余额 本年度追加投资额 本年度权益增减额 本年度股权转让转出额 年末投资余额 = = = = = = = = = 顺德威豹金融押运有限公司 无限期 30. 53% 1, 917, 288. 09 1, 87
165、1, 467. 25 - - - 75, 373. 37 - - - 1, 946, 840. 62 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -合 计 1, 917, 288. 09 1, 871, 467. 25 - - - 75, 373. 37 - - - 1, 946, 840. 62 = = = = = =注：本公司的子公司广东万家乐集团财务有限责任公司将持有顺德威豹金融押运有限公司 30. 53%的股
166、权转让给本公司，转让价格为 1, 917, 288. 09元，广东万家乐集团财务有限责任公司对顺德威豹金融押运有限公司的投资成本为 2, 800, 000. 00 元。 （4）其他股权投资： 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例 初始投资额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 = = = = = = = 南方证券股份有限公司 无限期 0. 35% 10, 000, 000. 00 10, 000, 000. 00 - - - - - - 10, 000, 000. 00 广东证券股份有限公司 无限期 1. 56% 9, 600, 000. 00 9, 600, 000. 00
167、 - - - - - - 9, 600, 000. 00 广东北电通信设备有限公司 1995- 2045 15% 60, 000, 000. 00 60, 000, 000. 00 - - - - - - 60, 000, 000. 00 深圳市华晟达投资控股有限公司 0. 81% 2, 430, 000. 00 2, 430, 000. 00 - - - - - - 2, 430, 000. 00 广东联合包装有限公司 1998- 2028 5% 4, 165, 778. 80 2, 717, 391. 30 1, 448, 387. 50 - - - 4, 165, 778. 80 重庆市
168、万州区农村信用社合作社 50, 000. 00 50, 000. 00 - - - 50, 000. 00 - - - 佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司 无限期 13. 34% 142, 324, 500. 00 21, 099, 990. 00 - - - 21, 099, 990. 00 - - - 佛山市顺德区佳邦信息咨询有限公司 16% 800, 000. 00 800, 000. 00 - - - - - - 800, 000. 00 佛山市顺德农村信用合作社 500, 000. 00 - - - 500, 000. 00 - - - 500, 000. 00 - - - - - -
169、- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 56 合 计 229, 870, 278. 80 106, 697, 381. 30 1,948,387.50 21, 149, 990. 00 87, 495, 778. 80 = = = = 注：本公司于 2004 年 6- 8 月以土地使用权作价 142, 324, 500. 00 向佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司出资，占该公司 90%的股权；2004 年 11 月以资本原价 121, 224, 510. 00 元向该公司的另一股
170、东佛山市顺德区新宏建房产有限公司转让其中的 76. 67%股权；该公司于 2005 年 8 月减资, 注册资本由原来的15，813. 83 万元减少至 5，813. 83 万元, 本公司收回投资 1334 万元；2005 年 11 月以资本原价 775. 56 万元向该公司的其他个人股东梁仕璋、樊晖、樊迪祥、张汉广、陈玉光转让本公司持有该公司的 13. 33%股权。 （5）长期投资减值准备： 本年减少 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 项 目 年初数 本年增加 价值回升转回数 其他原因转出数 年末数 = =
171、= = =营口万家乐热水器有限公司 349, 029. 99 - - - - - - - - - 349, 029. 99南方证券股份有限公司 5, 000, 000. 00 5, 000, 000. 00 - - - - - - 10, 000, 000. 00广东证券股份有限公司 - - - 9, 600, 000. 00 - - - - - - 9, 600, 000. 00深圳市华晟达投资控股有限公司 - - - 2, 430, 000. 00 - - - - - - 2, 430, 000. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
172、 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -合 计 5, 349, 029. 99 17, 030, 000. 00 - - - - - - 22, 379, 029. 99 = = = =长期投资减值准备计提原因是： 营口万家乐热水器有限公司连续多年亏损，难以维持正常的生产经营，经董事会决议进行清算，预计投资无法收回，全额计提减值准备。 南方证券股份有限公司正在清算，预计投资无法收回，全额计提减值准备。 广东证券有限公司于 2005 年 12 月开始进入清算工作
173、, 预计投资无法收回，全额计提减值准备。 深圳市华晟达投资控股有限公司的业务主要是向南方证券股份有限公司投资, 因南方证券股份有限公司已进入清算，预计投资无法收回，全额计提 57 减值准备。 （6）本公司长期股权投资变现不存在重大限制。 58 10、固定资产原价： 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 = = = = = 房屋及建筑物 717, 196, 705. 16 15, 578, 695. 17 2, 648, 348. 08 730, 127, 052. 25 机器设备 390, 939, 211. 50 32, 540, 099. 04 5, 187, 637. 18
174、418, 291, 673. 36 运输设备 29, 685, 853. 49 2, 298, 137. 67 8, 579, 887. 59 23, 404, 103. 57 电子设备及其他 35, 139, 957. 38 1, 070, 256. 70 618, 629. 15 35, 591, 584. 93 固定资产装修 1, 574, 989. 68 1, 587, 094. 30 - - - 3, 162, 083. 98 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
175、 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合计 1, 174, 536, 717. 21 53, 074, 282. 88 17, 034, 502. 00 1, 210, 576, 498. 09 = = = = 11、累计折旧： 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 = = = = = 房屋及建筑物 196, 438, 835. 41 24, 221, 720. 89 1, 158, 481. 92 219, 502, 074. 38 机器设备 277, 544, 906. 82 10, 387, 659. 94 3, 125, 470. 10
176、284, 807, 096. 66 运输设备 21, 276, 452. 34 2, 090, 401. 91 6, 480, 404. 70 16, 886, 449. 55 电子设备及其他 19, 480, 790. 44 4, 479, 113. 61 434, 085. 53 23, 525, 818. 52 固定资产装修 174, 840. 94 386, 308. 49 - - - 561, 149. 43 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
177、- - - - - - - - - - - - - - 合 计 514, 915, 825. 95 41, 565, 204. 84 11, 198, 442. 25 545, 282, 588. 54 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 固定资产净值 659, 620, 891. 26 665, 293, 909. 55 = = = = 说明： 固定资产本年增加中在建工程转入 25, 863, 18
178、4. 62 元。 固定资产抵押或担保情况为：本公司的房屋建筑物原值 356, 995, 600. 00 元、净值302, 410, 847. 48 元，以及本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司的房屋建筑物原值166, 697, 714. 50 元、净值 60, 593, 760. 90 元，机器设备净值 36, 000, 152. 40 元和本公司子 59 公司顺特电气有限公司的房屋建筑物 117, 939, 872. 26 元，净值 91, 047, 232. 67 元，机器设备净值 36, 846, 306. 00 元已设定抵押，作为本公司及子公司借款之抵押物。 本公司账面原值 361,
179、330, 100. 00 元、净值 306, 184, 218. 12 元的房屋建筑物用于经营租赁出租。 12、固定资产减值准备： 本年减少 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 项 目 年初数 本年 增加 价值回升转回数 其他原因转出数 年末数 = = = = = =房屋及建筑物 91,711,402.14 - - - - - - - - - 91,711,402.14 机器设备 26, 745, 889. 66 - - - - - - 1, 281, 683. 4725,464,206.19 运输设备 39, 997. 02 - - - - - -
180、 26, 329. 98 13,667.04 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 118, 497, 288. 82 - - - - - - 1, 308, 013. 45 117, 189, 275. 37 = = = = =注：固定资产减值准备减少原因: 1) 清理固定资产时，对其中已计提减值准备部分同时结转减少 32, 929. 98 元；2) 因本年度未将重庆万家乐燃气具有限公司纳入合并范围减少1, 275, 083. 47 元。 13、在建工程： （1）工程
181、项目 预算数 年初数 本年增加 本年转入固定资产 其他减少数 年末数 资金来源 完工程度 = = = = = = = = = 燃气具三期工程 USD20,000,000 99,874,880.90 - - - - - - - - - 99,874,880.90 自筹 67% ERP 系统 - - - 3,417,740.00 - - - - - - - - - 3,417,740.00 自筹 机器设备安装工程 - - - 9,141,588.681,707,324.60 10,848,913.28 - - - - - - 自筹 100% 厂房建设工程 - - - 13,047,788.25 4
182、,611,682.65 12,250,346.37 - - - 5,409,124.53 自筹 50-70%基础设施配套费 - - - 1,079,937.00 1,635,987.97 2,715,924.97 - - - - - - 自筹 零星工程 - - - 3,490,908.00 - - - 48,000.00 3,252,935.80189,972.20 自筹 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合计 130,052,842.83 7,954,995.22 25,863,184.62 3
183、,252,935.80 108,891,717.63 = = = = 60 注： 年初数、年末数中燃气具三期工程利息资本化金额为 16, 434, 201. 85 元，本年没有资本化金额。 本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司三期工程项目已于 1999 年停工。 本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司三期工程项目对应的土地使用权61, 717, 030. 89 元已作为本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司银行借款的抵押物。 本年其他减少数为已完工转入无形资产的系统软件。 （2）在建工程减值准备： 本年减少 - - - - - - - - - - - - - - - - - 工程项目 年初数
184、 本年 增加 价值回升转回数 其他原因转出数 年末数 = = = = = =燃气具三期工程 68, 696, 050. 88 - - - - - - - - - 68, 696, 050. 88ERP 系统 1, 025, 322. 00 - - - - - - - - - 1, 025, 322. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -合 计 69, 721, 372. 88 - - - - - - - - - 69, 721, 372.
185、88 = = = = =在建工程减值准备计提原因是：广东万家乐燃气具有限公司三期工程厂区自 1999 年以来一直停工，经本公司董事会决议，计提 68, 696, 050. 88 元减值准备；ERP 工程未达到原预定效果，按预计可收回金额低于账面价值差额计提减值准备。 14、无形资产： 类 别 土地使用权 专有技术及专利权 商标权 系统软件 合计 = = = = = = 取得方式 出让、划拨 购买 购买 购买 - - - 原始发生额 819,980,887.91 20,774,347.12 300,000,000.00 4,493,969.44 1,145,249,204.47 年初数 754,
186、904,006.44 5,065,509.77 212,400,000.12553,647.12 972,923,163.45 本年增加 18, 562, 500. 00 - - - - - - 3,870,793.00 22,433,293.00 本年减少 520,552,605.66 808,333.38 - - - - - - 521,360,939.04 本年摊销 6,136,158.28 1,095,126.03 14,199,999.96512,723.95 21,944,008.22 61 年末数 246,777,742.50 3,162,050.36 198,200,000.1
187、63,911,716.17 452,051,509.19 剩余摊销年限 4-65 年 1-9 年 5.5 年 9 年 - - - 无形资产减值准备 - - - - - - - - - - - - - - - 年初数 209,034,566.00 - - - 134,300,000.00 - - - 343,334,566.00 本年增加 - - - - - - - - - - - - - - - 本年减少 116,952,500.00 - - - - - - - - - 116,952,500.00 年末数 92,082,066.00 - - - 134,300,000.00 - - - 22
188、6,382,066.00 = = = = = = （1）各项目的摊销年限： 土地使用权：土地使用权有规定使用年限的按规定使用年限分期摊销，没有规定使用年限的按受益年限平均摊销。 专有技术：主要系本公司之子公司顺特电气有限公司购买的干式变压器技术和美式箱变技术，从购买之日起分别按 5 年和 10 年摊销。 商标权：为本公司从广东万家乐集团公司购入的“ 万家乐” 商标专有权，自 2000 年 7月起按 10 年摊销。 （2）无形资产减值准备计提的原因： 1997 年 8 月广东新力集团公司将其持有顺特电气有限公司 100%的股权转让给本公司（顺特电气有限公司于 1997 年 6 月 30 日的整体
189、资产经广州资产评估公司以广资评字（97）第 389 号资产评估报告书评定），本公司之子公司顺特电气有限公司于 1997 年按评估价值入账的划拨性质的土地使用权已出现明显减值情况，按可收回金额与账面价值的差额计提减值准备。 本公司所有的“ 万家乐” 商标权、土地使用权预计可收回金额明显低于账面价值，本公司已于 2001 年计提减值准备，本期未有增减。 （3）无形资产的抵押： 土地使用权：本公司所有的房产相应的用地除侨务办大楼的土地未抵押外，其余土地均已作为借款抵押；年末账面价值 151, 491, 640. 80 元作为本公司及子公司借款之抵押物。 商标权：本公司所有的“ 万家乐” 商标已作为本
190、公司的子公司借款之质押物。 （4）无形资产大幅减少的原因： 本公司本年度处置了 2003 年政府用于清偿原大股东对本公司的或有负债而抵顶给本公司的土地 230, 367. 8 平方米，处置方式为以地块作为资本出资成立房地产公司及与政府部门签订协议进行土地置换（详细情况见附注九 1）。该事项涉及土地原值 520, 552, 605. 66 元， 62 冲回减值准备 116, 952, 500. 00 元，减少银行借款 258, 000, 000. 00 元。 15、长期待摊费用： 种类 原始发生额 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销年限 = = = = = = =
191、= = 模具费 19,428,151.77 9,493,284.92 2,523,943.17 - - - 3,367,202.41 10,778,126.09 8,650,025.68 产量法 装修费等 4,446,396.48 1,677,105.32 - - - 119,044.77 779,030.26 3,667,366.19 779,030.29 1 年 销售网络建设费 16,291,309.90 617,062.74 - - - - - - 617,062.74 16,291,309.90 - - - 0.25 年 ERP 技术服务费 1,502,176.00 1,502,176
192、.00 - - - 236,980.28 236,980.28 1,265,195.72 4.25 年 其他 8,470,430.96 2,093,618.38 2,286.67 - - - 1,528,831.75 7,903,357.66 567,073.30 1 年 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合计 50,138,465.11 13,881,071.36
193、4,028,405.84 119,044.77 6,529,107.44 38,877,140.12 11,261,324.99 = = = = = = = 16、短期借款： 年 末 数 年 初 数 借款类别 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 = = = = = = = 抵押借款 586,740,000.00 326,450,000.00 质押借款
194、 60, 550, 000. 00 160, 550, 000. 00 保证借款 428,300,000.00 532,100,000.00 信用借款 237,950,000.00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合计 1, 313, 540, 000. 00 1, 019, 100, 000. 00 = = 注： （1）抵押借款年末余额为人民币 586, 740, 000. 00 元，其中： 本公司借款人民币 30, 000, 000. 00 元以自有的房屋建筑物作抵押同时由广州三新实业有限公
195、司及本公司子公司广东万家乐集团财务有限责任公司提供担保，借款人民币 63 70, 000, 000. 00 元以自有的房屋建筑物作抵押。 本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司借款 13, 000, 000. 00 元以自有的机器设备作抵押及由本公司提供“ 万家乐” 商标权作为质押并提拱担保；借款 28, 290, 000. 00 元以子公司自有的工业厂房作抵押及提供存于深圳发展银行的 28, 290, 000. 00 元的定期存款作为质押并由本公司子公司顺德电气有限公司提拱担保；借款 36, 500, 000. 00 元以子公司自有的工业厂房作抵押并由本公司提供担保；借款 30, 600, 0
196、00. 00 元以子公司自有的工业厂房作抵押并由本公司及本公司子公司顺德电气有限公司同时提供担保；借款 64, 000, 000. 00 元以子公司自有的工业厂房作抵押并由本公司子公司顺德电气有限公司提供担保；借款19, 000, 000. 00 元以子公司自有的土地使用权作抵押并由本公司及本公司子公司顺德电气有限公司同时提供担保；借款 9, 750, 000. 00 元以子公司自有的工业厂房作抵押；借款5, 000, 000. 00 元以子公司自有的房屋建筑物( 职工宿舍) 作抵押；借款 15, 000, 000. 00 元以本公司提供的房地产作抵押。 本公司子公司顺特电气有限公司借款 67
197、, 100, 000. 00 元以子公司自有的机器设备、房地产及本公司提供的房地产作为抵押物同时由本公司提供担保；借款 30, 000, 000. 00 元的子公司自有的机器设备、房地产、原材料及以本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司的房地产作抵押同时由本公司提供担保；借款 20, 000, 000. 00 元以子公司自有的房地产作为抵押及由本公司提供的“ 万家乐” 注册商标权作为质押同时由广州番禺天顺电工器材有限公司及本公司提供担保；借款 58, 500, 000. 00 元以子公司自有的房地产作抵押及由本公司提供“ 万家乐” 注册商标权作为质押同时由本公司提供担保；借款 70, 000,
198、000. 00 元以本公司自有的原材料作抵押，并由广州三新实业有限公司及本公司提供担保。借款 20, 000, 000. 00 元以本公司提供的房地产作抵押，并由本公司及本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司提供担保； （2）质押借款年末余额 60, 550, 000. 00 元，是本公司子公司顺特电气有限公司以自有的定期存单作质押。 （3）保证借款年末余额为人民币 428, 300, 000. 00 元，其中： 本公司保证借款人民币借款252, 400, 000. 00元由广州三新实业有限公司及本公司子公司广东万家乐集团财务有限责任公司提供担保；借款 21, 000, 000. 00 元由本公
199、司子公司顺特电气有限公司提供担保； 本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司借款人民币借款 15, 000, 000. 00 元由本公司提供担保，借款 20, 000, 000. 00 元由本公司子公司顺特电气有限公司提供担保，借款13, 500, 000. 00 元由本公司及本公司子公司顺特电气有限公司同时提供担保。 64 本公司子公司顺特电气有限公司借款人民币 66, 000, 000. 00 元由本公司提供担保；借款 20, 000, 000. 00 元由广州番禺天顺电工器材有限公司、本公司及本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司提供担保；借款 20, 400, 000. 00 元由广州番禺天
200、顺电工器材有限公司及本公司提供担保。 （4）信用借款年末余额为人民币 237, 950, 000. 00 元，是向本公司子公司广东万家乐集团财务有限责任公司借入。 （5）短期借款年末数比年初数增加 28. 9%的原因：本年度未将本公司子公司广东万家乐集团财务有限责任公司纳入合并范围，因而年末数中含本公司向该公司借入的信用借款237, 950, 000. 00 元，上年度将该公司纳入合并范围，年初数已合并抵销该笔借款。 17、应付票据： 种类 年末数 年初数 = = = 银行承兑汇票 335, 175, 256. 16 329, 452, 079. 68 商业承兑汇票 19, 570, 000.
201、 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合计 354, 745, 256. 16 329, 452, 079. 68 = = 18、应付账款： （1）账龄分析： 年末数 年初数 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 账龄 金额 比例 金额 比例 = = = = = 一年以内 215, 116, 533. 74 95. 04% 242
202、, 590, 747. 26 94. 92% 一至二年 4, 441, 042. 03 1. 96% 1, 794, 359. 90 0. 70% 二至三年 139, 849. 94 0. 06% 5, 900, 022. 70 2. 31% 三年以上 6, 637, 477. 82 2. 94% 5, 298, 374. 01 2. 07% - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合计 226, 334, 903. 53 100. 00% 255, 583,
203、 503. 87 100% = = = = （2）应付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 65 19、预收账款： 年末数 年初数 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - （1）账龄 金额 比例 金额 比例 = = = = = 一年以内 87, 276, 407. 00 89. 59% 45, 360, 686. 87 78. 92% 一至二年 10, 137, 021. 27 10. 41% 12, 113, 01
204、9. 69 21. 08% - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合计 97, 413, 428. 27 100% 57, 473, 706. 56 100% = = = = （2）预收账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）1 年以上预收账款结存的原因：因客户原因未结算。 （4）预收账款年末数较年初数增长 69. 49%的主要原因：本年度签订的销售合同大部分提高了预收货款的比例。 20、应付股利： 投资者名称 年末数 年初数
205、 = = = 中国工商银行广东省信托投资公司 746, 666. 60 746, 666. 60 中国银行广州信托咨询公司 492, 800. 00 492, 800. 00 其他 112. 00 112. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 1, 239, 578. 60 1, 239, 578. 60 = = 66 21、应交税金： 税 种 年末数 年初数 = = = 增值税 - 1, 403, 554. 83 19, 263, 275. 92 营业税 3, 944, 271. 48
206、3, 527, 208. 29 城市维护建设税 519, 734. 35 940, 528. 99 房产税 667, 086. 85 275, 135. 75 企业所得税 16, 703, 795. 96 19, 640, 142. 58 代扣个人所得税 112, 674. 84 30, 722. 33 印花税 4, 486. 71 10, 382. 50 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 20, 548, 495. 36 43, 687, 396. 36 = = 注：公司适用税率详见附注三。
207、 22、其他应付款： 年末数 年初数 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - （1）账龄 金额 比例 金额 比例 = = = = = 一年以内 40, 645, 064. 62 53. 48% 143, 127, 479. 96 81. 19% 一至二年 16, 362, 662. 22 21. 53% 7, 704, 190. 74 4. 37% 二至三年 5, 604, 871. 05 7. 38% 5, 280, 800. 43 3. 0
208、0% 三年以上 13, 383, 769. 63 17. 61% 20, 171, 752. 99 11. 44% - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合计 75, 996, 367. 52 100% 176, 284, 224. 12 100% = = = = （2）年末欠款余额较大的单位列示如下： 单位名称 金额 性质或内容 账龄 = = = = 佛山市顺德区公有资产管理办公室 18, 000, 000. 00 借周转款 1 年以内 广东万家乐集团财务有限责任
209、公司 10, 041, 781. 69 往来款 1 年以内 顺德市投资控股公司 8, 000, 000. 00 往来款 3 年以上 番禺市顺和电工器材有限公司 3, 000, 000. 00 往来款 1- 2 年 顺德金龙油墨化工有限公司 2, 092, 771. 82 往来款 3 年以上 - - - - - - - - - - - - - - 合 计 41, 134, 553. 51 67 = （3）其他应付款无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （4）其他应付款年末数较年初数减少 56. 89%的主要原因：本公司本年度归还了顺德公有资产办公室 9, 379 万元。
210、 23、预提费用： 种 类 年末数 年初数 年末余额结存原因 = = = = 利息 2, 462, 260. 66 2, 729, 206. 94 应付未付费用 技术转让费 686, 909. 89 1, 449, 412. 29 应付未付费用 运输费 6, 679, 318. 83 7, 050, 367. 89 应付未付费用 销售费用 16, 095, 144. 28 14, 200, 125. 34 应付未付费用 广告费 308, 598. 00 1, 749, 500. 00 应付未付费用 其他 140, 801. 61 959, 247. 00 应付未付费用 - - - - - -
211、- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合计 26, 373, 033. 27 28, 137, 859. 46 = = 24、一年内到期的长期负债： 年末数 年初数 借款种类 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 原币 汇率 折合本位币 折合本位币 = = = = = 抵押借款 108, 000, 000. 00 358, 100, 000. 00 保证借款 185, 63
212、0, 000. 00 287, 030, 000. 00 保证借款 HKD11, 632, 650. 00 1. 0403 12, 101, 445. 79 12, 373, 649. 80 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合计 305, 731, 445. 79 657, 503, 649. 80 = = 上述年末借款中，其中： （1）抵押借款人民币 108, 000, 000. 00 元，其中： 68 本公司借款人民币 70, 000, 000. 00 元以自有的房地产作抵押。 本公司子公司顺特
213、电气有限公司借款人民币 38, 000, 000. 00 元以其自有的房屋建筑物及机器设备作抵押。 （2）保证借款人民币 185, 630, 000. 00 及港币 11, 632, 650. 00 元，其中： 本公司借款人民币 35, 700, 000. 00 元由本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司提供保证担保，借款人民币 7, 000, 000. 00 元由本公司子公司顺特电气有限公司提供保证担保，借款人民币 142, 930, 000. 00 元及借款港币 11, 632, 650. 00 元（折合人民币 12, 101, 445. 79元）由本公司子公司广东万家乐集团财务有限责任公司
214、提供担保； （3）逾期借款： 贷款单位 贷款金额 贷款 利率 贷款资金 用途 逾期原因 期后还款情况 = = = = = = 中国工商银行顺德市支行 70,000,000.00 5. 49% 借新还旧 申请办理展期银行未批准 2006 年 4 月 21 日办妥借新还旧手续 中国工商银行顺德市支行 35,700,000.00 5. 49% 经营性周转 申请办理展期银行未批准 2006 年 4 月 21 日归还 1, 270 万元及办 妥 借 新 还 旧2, 300 万元的手续 中国工商银行顺德市支行 7,000,000.00 5. 49% 经营性周转 申请办理展期银行未批准 2006 年 4 月
215、 21 日办妥借新还旧手续 中国农业银行顺德市清晖支行 10,000,000.00 5. 49% 借新还旧 申请办理展期银行未批准 中国农业银行顺德市清晖支行 23,000,000.00 5. 76% 承接贷款 申请办理展期银行未批准 中国农业银行顺德市清晖支行 14,750,000.00 5. 49% 借新还旧 申请办理展期银行未批准 中国农业银行顺德市清晖支行 8,700,000.00 5. 76% 承接贷款 申请办理展期银行未批准 中国农业银行顺德市清晖支行 18,000,000.00 5. 49% 借新还旧 申请办理展期银行未批准 中国农业银行顺德市清晖支行 2,480,000.00
216、5. 49% 借新还旧 申请办理展期银行未批准 中国农业银行顺德市清晖支行 20,000,000.00 5. 49% 借新还旧 申请办理展期银行未批准 中信实业银行广州分行 29,500,000.00 4. 8 借新还旧 申请办理展期银行未批准 2006 年 3 月银行已批准展期 中信实业银行广州分行 16,500,000.00 4. 8 借新还旧 申请办理展期银行未批准 2006 年 3 月银行已批准展期 中国农业银行顺德市支行 12,101,445.79 (HKD11,632,650) 5% 借新还旧 申请办理展期银行未批准 - - - - - - - - - - - - 合计 267,7
217、31,445.79 = （4）一年内到期的长期负债年末数较年初数减少 53. 50%的主要原因：同附注五 14 69 （4）。 25、长期借款： 年 末 数 年 初 数 借款类别 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 原币 汇率 折合本位币 原币 汇率 折合本位币 = = = = = = = 抵 押 借款 - - - 38,000,000.00 信 用 借款 USD7, 463, 3
218、32. 94 8. 0702 60, 230, 589. 49 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合计 60,230,589.49 38, 000, 000. 00 = = 注： （1）信用借款年末余额为美元 7, 463, 332. 94( 折合人民币 60, 230, 589. 49) 系本公司向子公司广东万家乐集团财务有限责任公司借入。 （2）长期借款年末数较年初数增加 58. 50%的主要原因：同附注五 16（5）。 26、专项应付款： 款项来源 款项内容 年末数 年初数 = = = = 佛山市顺德区科技
219、局 科研经费补贴 3, 270, 000. 00 270, 000. 00 佛山市顺德区经济贸易局 科研经费补贴 7, 369, 047. 32 2, 240, 000. 00 博士后工作站经费 97, 121. 99 199, 026. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 10, 736, 169. 31 2, 709, 026. 00 = = 注： 70 （1）本公司子公司顺特电气有限公司根据顺德区人民政府顺府发 2002 56 号文件及顺德区技术开发财政专项补贴计算办法的有关规定，申请 2003 年度的
220、技术开发财政专项补贴款 4, 778, 666. 53 元，于本年度收到。 （2）本公司子公司顺特电气有限公司中标广东省财政支持技术改造项目“ 电力节能低压动态无功补偿及有源滤液装置生产技术改造”，本年度收到该项目补助资金 3, 000, 000. 00元。 27、递延税款贷项： 项 目 年末数 年初数 = =资产评估增值应纳所得税 616, 967. 44953, 495. 04= =28、股本： 本年变动增减( +, - ) - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 年初数 配股 送股 公积金
221、 转股 增发 其他 小计 年末数 = = = = = = = = = 一、未上市流通股份 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1、发起人股份 176, 288, 934. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 176, 288, 934. 00 其中： - - - - - - - - - - - - - - - - - - 国家持有股份 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 境内法人持有股份 176, 288, 934. 00 - - -
222、 - - - - - - - - - - - - - - - 176, 288, 934. 00 境外法人持有股份 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 其他 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 2、募集法人股份 195, 685, 466. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 195, 685, 466. 00 3、内部职工股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4、优先股或
223、其他 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 其中：转配股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 未上市流通股份合计 371, 974, 400. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 371, 974, 400. 00 二、已上市流通股份 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 1、人民币普通股 203, 705, 600. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 203
224、, 705, 600. 00 2、境内上市的外资股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 3、境外上市的外资股 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 4、其他 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 已上市流通股份合计 203, 705, 600. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - 203, 705, 600. 00 三、股份总数 575, 680, 000. 00 - - - -
225、 - - - - - - - - - - - - - - 575, 680, 000. 00 = = = = = = = = = 71 注： （1）上述实收股本业经佛山会计师事务所验证确认，并出具( 1998) 佛会验字第 083 号号验资报告。 （2）上述法人持有的未上市流通股股份中 278, 319, 908 股占法人持有股份总数的74. 82%已质押冻结。 （3）上述法人持有的未上市流通股股份中 8, 000, 000 股占法人持有股份总数的 2. 15%已司法冻结。 29、资本公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 = = = = = 股权投资准备 55, 569, 471
226、. 08 - - - - - - 55, 569, 471. 08 其他资本公积 17, 142, 927. 57 1, 234, 164. 47 - - - 18, 377, 092. 04 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 72, 712, 398. 65 1, 234, 164. 47 - - - 73, 946, 563. 12 = = = = 注：资本公积本年增加数是债务重组收益转入. 30、
227、盈余公积： 项 目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 = = = = = 法定盈余公积 - - - - - - - - - - - - 法定公益金 32, 113, 214. 50 - - - - - - 32, 113, 214. 50 任意盈余公积 57, 396, 725. 13 - - - - - - 57, 396, 725. 13 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 89, 509, 939. 63
228、 - - - - - - 89, 509, 939. 63 = = = = 31、未分配利润： 项 目 本年数 上年数 = = = 本年合并净利润 - 146, 586, 376. 50 3, 445, 145. 72 72 加：年初未分配利润 - 78, 522, 325. 07 - 834, 523, 995. 67 其他转入 - - - 752, 556, 524. 88 减：提取法定盈余公积 - - - - - - 提取法定公益金 - - - - - - 提取任意盈余公积 - - - - - - 应付普通股股利 - - - - - - 年末未分配利润 - 225, 108, 701.
229、57 - 78, 522, 325. 07 = = = 32、未确认的投资损失： 项 目 年末数 年初数 = = = 未确认的投资损失 - 75, 697, 443. 49 - 60, 636, 650. 12 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 - 75, 697, 443. 49 - 60, 636, 650. 12 = = 注：未确认的投资损失为纳入合并报表范围净资产为负数的子公司但母公司尚未确认的投资亏损额。 33、主营业务收入和主营业务成本： （1）按业务类别划分： 本年累计数 上年累计数 -
230、 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 = = = = = 制造业 1, 370, 211, 590. 05 997, 763, 267. 11 1, 375, 665, 397. 26 882, 321, 743. 95 金融业 - - - - - - 9, 854, 979. 16 1, 566, 121. 89 73 服务业 3,
231、 812, 123. 18 3, 377, 099. 68 3, 100, 625. 03 1, 668, 145. 57 公 司 内 行 业相互间抵销 - 1, 089, 140. 89 - 1, 738, 560. 81 - 13, 060, 368. 75 - 3, 176, 986. 67 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 1, 372, 934, 572. 34 999,
232、401, 805. 98 1, 375, 560, 632. 70 882, 379, 024. 74 = = = = （2）按销售区域划分： 本年累计数 上年累计数 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 项 目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本 = = = = = 华北地区 222, 871, 531. 97 163, 483, 302. 72 242, 505, 675
233、. 10 153, 683, 707. 15 华东地区 273, 800, 298. 90 204, 664, 518. 24 354, 303, 573. 99 224, 617, 616. 82 华南地区 346, 448, 377. 57 251, 016, 161. 25 407, 096, 868. 97 254, 509, 687. 35 华中地区 168, 757, 315. 25 118, 851, 495. 09 163, 333, 120. 94 105, 767, 989. 20 西南地区 59, 088, 663. 57 42, 647, 951. 12 26, 149
234、, 487. 68 18, 670, 718. 42 西北地区 81, 046, 873. 35 57, 148, 152. 16 95, 509, 052. 41 62, 762, 058. 68 出口 96, 497, 365. 92 75, 267, 945. 42 - - - - - - 东北地区 18, 557, 344. 28 12, 415, 446. 46 - - - - - - 其他地区 106, 955, 942. 42 75, 645, 394. 33 99, 723, 222. 36 65, 544, 233. 79 地区间抵销 - 1, 089, 140. 89 -
235、1, 738, 560. 81 - 13, 060, 368. 75 - 3, 176, 986. 67 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 1, 372, 934, 572. 34 999, 401, 805. 98 1, 375, 560, 632. 70 882, 379, 024. 74 = = = = （3）本年度公司前五名客户销售的收入总额 190, 108, 567. 3
236、8 元，占主营业务收入总额 13. 85%；上年度公司前五名客户销售的收入总额 115, 686, 604. 35 元，占主营业务收入总额的 8. 41%。 74 34、主营业务税金及附加： 项 目 计缴标准 本年累计数 上年累计数 = = = = 营业税 5% 185, 657. 89 188, 610. 83 城建税 5% 2, 441, 825. 84 2, 706, 087. 54 教育费附加 3% 1, 152, 738. 49 1, 618, 036. 70 其他 4, 465. 80 25, 018. 89 - - - - - - - - - - - - - - - - - -
237、- - - - - - - - - - - - 合 计 3, 784, 688. 02 4, 537, 753. 96 = = 35、其他业务利润： 项 目 本年累计数 上年累计数 = = = 房地产租赁 - 3, 038, 617. 12 - 2, 702, 516. 16 材料配件销售 1, 962, 935. 45 2, 046, 829. 93 其他 327, 699. 25 467, 706. 87 商标费收入 2, 074, 282. 85 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 1
238、, 326, 300. 43 - 187, 979. 36 = = 36、财务费用： 项 目 本年累计数 上年累计数 = = = 利息支出 111, 574, 542. 91 106, 516, 233. 43 75 减：利息收入 5, 817, 369. 88 3, 633, 538. 98 汇兑损失 186, 522. 34 409, 828. 05 减：汇兑收益 1, 976, 259. 74 479, 933. 13 其他 3, 097, 601. 50 555, 809. 48 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
239、 - - - 合 计 107, 065, 037. 13 103, 368, 398. 85 = = 37、投资收益： 类 别 本年累计数 上年累计数 = = = 股票投资收益 15, 228. 52 9, 102. 28 联营或合营公司分配来的利润 17, 550, 000. 00 13, 818, 217. 10 年末调整的被投资公司所有者权益净增加额 - 3, 947, 951. 77 - 57, 450. 42 股权投资差额摊销 435, 040. 40 435, 040. 40 股权投资转让收益 - 808, 799. 99 - - - 长期投资减值准备 - 17, 030, 000
240、. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 - 3, 786, 482. 84 14, 204, 909. 36 = = 注： （1）本年累计数比上年累计数大幅减少，主要原因为本年底计提长期投资减值准备17, 030, 000. 00 元和本年度未纳入合并范围的被投资公司广东万家乐集团财务有限责任公司所有者权益减少 3, 977, 504. 30 元。 （2）占报告期利润总额比例较大的投资项目： 项 目 内 容 投资成本 投资收益 76 = = =广东北电通信设备有限公司 联营单位分回股利 6
241、0, 000, 000. 0017, 550, 000. 00广东万家乐集团财务有限责任公司 对子公司的投资收益 268, 356, 679. 95- 3, 977, 504. 30南方证券股份有限公司 计提长期投资减值准备 10, 000, 000. 00 - 5, 000, 000. 00广东证券有限公司 计提长期投资减值准备 9, 600, 000. 00 - 9, 600, 000. 00深圳市华晟达投资控股有限公司 计提长期投资减值准备 2, 430, 000. 00- 2, 430, 000. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
242、 - - - - -合 计 350, 386, 679. 95- 3, 457, 504. 30 =（3）本公司投资收益汇回不存在重大限制。 38、补贴收入： 项 目 本年累计数 上年累计数 = = = 政府奖励等其他补贴收入 3, 514, 694. 25 3, 876, 049. 29 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 3, 514, 694. 25 3, 876, 049. 29 = = 注：补贴收入主要为本公司子公司收到政府部门拨入的奖励及补助费收入。 39、营业外收入： 项 目 本年累计数
243、上年累计数 = = = 处理固定资产净收入 534, 946. 04 802, 432. 55 罚款收入 572, 569. 75 95, 947. 24 其他 110, 486. 06 162, 461. 96 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 1, 218, 001. 85 1, 060, 841. 75 = = 77 40、营业外支出： 项 目 本年累计数 上年累计数 = = = 处理固定资产净损失 713, 461. 35 377, 575. 65 罚款支出 27, 140. 67 17, 2
244、22. 23 滞纳金支出 12, 790. 57 228, 378. 37 固定资产减值准备 - 32, 929. 98 - - - 捐赠支出 371, 800. 00 10, 050. 00 其他 86, 890. 94 205, 269. 70 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 1, 179, 153. 55 838, 495. 95 = = 41、未确认的投资损失： 项 目 本年累计数 上年累计数 = = = 未确认的投资损失 29, 491, 661. 43 7, 088, 172. 45 -
245、 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 29, 491, 661. 43 7, 088, 172. 45 = = 注：未确认的投资损失为纳入合并报表范围净资产为负数的子公司但母公司尚未确认的投资亏损额。 42、其他转入： 项 目 本年累计数 上年累计数 = = = 资本公积补亏转入 - - - 585, 498, 382. 04 盈余公积补亏转入 - - - 167, 058, 142. 84 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
246、- 合 计 - - - 752, 556, 524. 88 = = 43、支付的其他与经营活动有关的现金： 项 目 金额 78 = =广告费 5, 387, 041. 12运输装卸费 37, 223, 818. 81咨询费 30, 196, 673. 24差旅费 24, 376, 344. 39会议费 17, 205, 532. 17售后服务费 33, 003, 607. 31项目考察费 7, 191, 771. 87业务招待费 20, 610, 131. 91网络建设费 12, 817, 682. 10研究开发费 4, 488, 005. 72支付顺德公有资产办公室款 93, 788, 97
247、6. 99邮电费 3, 955, 075. 41手续费及贴现息 10, 122, 711. 17其他 106, 697, 511. 54 - - - - - - - - - - - - - - -合 计 407, 064, 883. 75 =六、母公司会计报表主要项目注释： 1、其他应收款： （1）账龄分析： 年 末 数 年 初 数 账龄 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
248、 - - - - - - 金额 比例 坏账准备 金额 比例 坏账准备 = = = = = = = 一年以内 126,414,020.82 31. 14% 1, 197, 639. 79 37,792,948.41 10. 54% 290, 164. 22 一至二年 2, 375, 675. 30 0. 58% 7, 733. 61 7, 433, 808. 76 2. 07% 31, 646. 04 二至三年 7, 163, 357. 87 1. 76% 18, 123. 48 36, 767, 582. 38 10. 25% - - - 三年以上 270, 178, 784. 29 66.
249、52% 12, 991, 536. 83 276, 599, 464. 99 77. 14% 14, 285, 247. 97 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合计 406, 131, 838. 28 100% 14, 215, 033. 71 358, 593, 804. 54 100% 14, 607, 058. 23 79 = = = = = = （2）合并报表范围内
250、公司间往来不计提坏账准备。 （3）因本公司子公司重庆万家乐燃气具有限公司的所有者权益为负数且已停止生产经营，本公司应收该公司的款项预计无法收回，本年度按 100%计提坏账准备 628, 202. 00 元。 （4）因营口万家乐热水器有限公司进行清算，应收该公司的款项预计无法收回，2001年度按 100%计提坏账准备 512, 299. 81 元，2004 年将以前年度对该公司委托贷款 250, 000. 00元转入本科目，相应的短期投资跌价准备 250, 000. 00 元转为坏帐准备。 （5）其他应收款中无含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 80 2、长期股权投资：
251、年初数 年末数 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - （1）项目 金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备 = = = = = = =对子公司投资 654, 894, 000. 55 349, 029. 99 55, 561, 621. 51 89, 911, 771. 12 620, 543, 850. 94349, 029. 99对合营企业投资 - - - - - - - - - - - - - -
252、- - - - 对联营企业投资 - - - - - - 1, 946, 840. 62 - - - 1, 946, 840. 62 - - - 其他股权投资 105, 847, 381. 30 5, 000, 000. 00 1, 448, 387. 50 21,099,990.00 86, 195, 778. 80 22, 030, 000. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
253、 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -合计 760, 741, 381. 85 5, 349, 029. 99 58, 956, 849. 63 111, 011, 761. 12 708, 686, 470. 36 22, 379, 029. 99 = = = = = =（2）对子公司的投资： 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例 初始投资额 年初投资余额 本年度追加投资额 本年度权益增减额 本年度分得的现金红利 累计权益增减额 年末投资余额 = = = = = = = = = = 广东万家乐燃气具有限公司 1988-
254、2008 75% 247,332,835.45 - - - - - - - - - - - - - 247, 332, 835. 45 - - - 广东万家乐集团财务有限责任公司 无限期 89. 50% 268, 356, 679. 95 285, 080, 686. 55 - - - - 2, 164, 802. 30 - - - 14, 559, 204. 30 282, 915, 884. 25 81 顺特电气有限公司 无限期 99% 184, 194, 495. 96 358, 623, 376. 29 37, 395, 823. 07 - 67, 549, 981. 84 - - -
255、 144, 274, 721. 56 328, 469, 217. 52 重庆万家乐燃气具有限公司 1997- 2012 60% 6, 000, 000. 00 - - - - - - - - - - - - - 6, 000, 000. 00 - - - 营口万家乐热水器有限公司 1997- 2012 60% 3,000,000.00 349, 029. 99 - - - - - - - - - - 2, 650, 970. 01349, 029. 99 顺德市万家乐物业管理有限公司 无限期 70% 3,500,000.00 2, 050, 063. 14 - - - - 1, 471, 8
256、51. 83 - - - - 2, 921, 788. 69578, 211. 31 佛山万家乐电器有限公司 无限期 90% 9, 000, 000. 00 8, 790, 844. 58 - - - - 559, 336. 71 - - - - 768, 492. 138, 231, 507. 87 佛山市顺德区比诺阳光房产有限公司 无限期 90% 9,000,000.00 - - - 9, 000, 000. 00- 9, 000, 000. 00 - - - - 9, 000, 000. 00 - - - 佛山市顺德区顺亚方舟房产有限公司 无限期 90% 9,000,000.00 - -
257、 - 9, 000, 000. 00- 9, 000, 000. 00 - - - - 9, 000, 000. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 739, 384, 011. 36 654, 894, 000. 55 55, 395, 8
258、23. 07 - 89, 745, 972. 68 - - - - 118, 840, 160. 42 620, 543, 850. 94 = = = = = = = 其中：长期股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 摊销期限 年初余额 本年摊销额 年末余额 = = = = = =顺特电气有限公司 - 4, 350, 404. 14 10 年 - 1, 305, 121. 26 - 435, 040. 40 - 870, 080. 86 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -
259、- - - - - - - - - - - - - - -合 计 - 4, 350, 404. 14 - 1, 305, 121. 26 - 435, 040. 40 - 870, 080. 86 = = = =长期股权投资差额形成原因是：本公司 1997 年 8 月向广东新力集团公司收购顺特电气有限公司（原顺德特种变压器厂）100%的股权，收购价低于顺特电气有限公司净资产的差额 4, 350, 404. 14 元，列作股权投资差额。 82 （3）对联营企业投资： 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例 初始投资额 年初投资余额 本年度追加投资额 本年度权益增减额 年末投资余额 =
260、 = = = = = = 顺德威豹金融押运有限公司 无限期 30. 53% 1, 917, 288. 09 - - - 1, 917, 288. 09 29, 552. 531, 946, 840. 62 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -合 计 1, 917, 288. 09 - - - 1, 917, 288. 09 29, 552. 531, 946, 840. 62 = = = =广东万家乐集团财务有限责任公司将持有顺德威豹金融押运有限公司 30. 5
261、3%的股权转让给本公司, 转让价格为 1, 917, 288. 09 元, 广东万家乐集团财务有限责任公司对顺德威豹金融押运有限公司的投资成本为 2, 800, 000. 00 元. （4）其他股权投资： 被投资单位名称 投资期限 占被投资单位注册资本比例 初始投资额 年初余额 本年增加 本年减少 年末余额 = = = = = = = = 南方证券股份有限公司 无限期 0. 35% 10, 000, 000. 00 10, 000, 000. 00 - - - - - - 10, 000, 000. 00 广东证券股份有限公司 无限期 1. 56% 9, 600, 000. 00 9, 600
262、, 000. 00 - - - - - - 9, 600, 000. 00 广东北电通信设备有限公司 1995- 2045 15% 60, 000, 000. 00 60, 000, 000. 00 - - - - - - 60, 000, 000. 00 深圳市华晟达投资控股有限公司 0. 81% 2, 430, 000. 00 2, 430, 000. 00 - - - - - - 2, 430, 000. 00 广东联合包装有限公司 1998- 2028 5% 2, 717, 391. 30 2,717,391.30 1, 448, 387. 50 - - - 4, 165, 778.
263、80 佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司 无限期 13. 34% 142, 324, 500. 00 21, 099, 990. 00 - - - 21, 099, 990. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 227, 071, 891. 30 105, 847, 381. 30 1, 448, 387. 50 21, 099, 99
264、0. 00 86, 195, 778. 80 = = = = = 注：本公司于 2004 年 6- 8 月以土地使用权作价 142, 324, 500. 00 向佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司出资，占该公司 90%的股权；2004 年 11 月以资 83 本原价 121, 224, 510. 00 元向该公司的另一股东佛山市顺德区新宏建房产有限公司转让其中的 76. 67%股权；该公司于 2005 年 8 月减资, 注册资本由原来的15, 813. 83 万元减少至 5, 813. 83 万元, 本公司收回投资 1334 万元；2005 年 11 月以资本原价 775. 56 万元向该公司的其
265、他的个人股东梁仕璋、樊晖、樊迪祥、张汉广、陈玉光转让本公司持有该公司的 13. 33%股权。 （4）长期投资减值准备： 本年减少 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 项 目 年初数 本年增加 价值回升转回数 其他原因转出数 年末数 = = = = =营口万家乐热水器有限公司 349, 029. 99 - - - - - - - - - 349, 029. 99南方证券股份有限公司 5, 000, 000. 00 5, 000, 000. 00 - - - - - - 10, 000, 000. 00广东证券
266、有限公司 - - - 9, 600, 000. 00 - - - - - - 9, 600, 000. 00深圳市华晟达投资控股有限公司 - - - 2, 430, 000. 00 - - - - - - 2, 430, 000. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -合 计 5, 349, 029. 99 17, 030, 000. 00 - - - - - - 2
267、2, 379, 029. 99 = = = =长期投资减值准备计提原因是： 营口万家乐热水器有限公司连续多年亏损，难以维持正常的生产经营，经董事会决议进行清算，预计投资无法收回，全额计提减值准备。 南方证券股份有限公司正在清算，预计投资无法收回，全额计提减值准备。 广东证券有限公司于 2005 年 12 月开始进入清算工作, 预计投资无法收回，全额计提减值准备。 深圳市华晟达投资控股有限公司的业务主要是向南方证券股份有限公司投资, 因南方证券股份有限公司已进入清算，预计投资无法收回，全额计提减值准备。 （5）本公司长期股权投资变现不存在重大限制。 3、其他业务利润： 项 目 本年累计数 上年累
268、计数 = = = 物业租赁 - 3, 865, 052. 12 - 3, 240, 986. 16 商标使用权许可 16, 426, 827. 24 11, 123, 643. 18 其他 327, 699. 25 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 12, 889, 474. 37 7, 882, 657. 02 = = 4、投资收益： 类 别 本年累计数 上年累计数 = = = 股票投资收益 12, 258. 34 9, 102. 28 联营或合营公司分配来的利润 17, 550, 000. 00
269、13, 818, 217. 10 年末调整的被投资公司所有者权益净增加额 - 72, 151, 460. 55 70, 755, 304. 57 股权投资差额摊销 435, 040. 40 435, 040. 40 股权投资转让收益 - 808, 799. 99 - - - 长期投资减值准备 - 17, 030, 000. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合 计 - 71, 992, 961. 80 85, 017, 664. 35 = = 注：（1）占报告期利润总额比例较大的投资项目： 项 目 内
270、容 投资成本 投资收益 = = =顺特电气有限公司 对子公司的投资收益 146, 798, 272. 11- 72, 758, 418. 78广东万家乐集团财务有限责任公司 对子公司的投资收益 268, 356, 679. 95- 2, 164, 802. 30广东北电通信设备有限公司 联营单位分回股利 60, 000, 000. 0017, 550, 000. 00南方证券股份有限公司 计提长期投资减值准备 10, 000, 000. 00 - 5, 000, 000. 00广东证券有限公司 计提长期投资减值准备 9, 600, 000. 00 - 9, 600, 000. 00深圳市华晟达
271、投资控股有限公司 计提长期投资减值准备 2, 430, 000. 00- 2, 430, 000. 00 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -合 计 497, 184, 952. 06- 74, 403, 221. 08 =84 85 （2）本公司投资收益汇回不存在重大限制。 （3）股票投资收益本年累计数为投资广发稳健基金的收益。 七、关联方关系及其交易： （一）关联方关系： 1、存在控制关系的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 = = = = = = 广州三新实业有限公司 广州
272、 房地产开发经营等 本公司第一大股东之控制者 有限公司 张明圆 广州汇顺投资有限公司 广州 投资 本公司第一大股东 有限公司 张明圆 广东万家乐燃气具有限公司 顺德 制造业 本公司之子公司 中外合资 蔡德山 广东万家乐集团财务有限责任公司 顺德 金融业 本公司之子公司 有限公司 郭小平 顺特电气有限公司 顺德 制造业 本公司之子公司 有限公司 张少松 重庆万家乐燃气具有限公司 重庆 制造业 本公司之子公司 有限公司 余少言 营口万家乐热水器有限公司 营口 制造业 本公司之子公司 有限公司 张洪奇 顺德市万家乐物业管理有限公司 顺德 物业管理等 本公司之子公司 有限公司 张少松 佛山万家乐电器有
273、限公司 顺德 电器制造 本公司之子公司 有限公司 张少松 = = = = = = 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称 年初数 本年 增加 本年减少 年末数 = = = = = 广州三新实业有限公司 300, 000, 000. 00 - - - - - - 300, 000, 000. 00 广州汇顺投资有限公司 10, 000, 000. 00 - - - - - - 10, 000, 000. 00 广东万家乐燃气具有限公司 USD27, 860, 000. 00 - - - - - - USD27, 860, 000. 00 广州万家乐集团财务有限责任公司 300,
274、000, 000. 00 - - - - - - 300, 000, 000. 00 顺特电气有限公司 120, 000, 000. 00 - - - - - - 120, 000, 000. 00 重庆万家乐燃气具有限公司 10, 000, 000. 00 - - - - - - 10, 000, 000. 00 顺德市万家乐物业管理有限公司 5, 000, 000. 00 - - - - - - 5, 000, 000. 00 营口万家乐热水器有限公司 5, 000, 000. 00 - - - - - - 5, 000, 000. 00 佛山万家乐电器有限公司 10, 000, 000.
275、 00 - - - - - - 10, 000, 000. 00 = = = = = 86 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 年初数 本年增减 年末数 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 企业名称 金额 比例 金额 比例 金额 比例 = = = = = = = 广州汇顺投资有限公司 143,552,640.00 24.94% - - - - - - 143,552,640.00 24.94% 广东
276、万家乐燃气具有限公司 USD20,895,000.00 75% - - - - - - USD20,895,000.0075% 广东万家乐集团财务有限责任公司 268,500,000.00 89.50% - - - - - - 268,500,000.00 89.50% 顺特电气有限公司 108,000,000.00 90% 10,800,000.00 9% 118,800,000.0099% 重庆万家乐燃气具有限公司 6,000,000.00 60% - - - - - - 6,000,000.0060% 顺德市万家乐物业管理有限公司 3,500,000.00 70% - - - - - -
277、 3,500,000.00 70% 营口万家乐热水器有限公司 3,000,000.00 60% - - - - - - 3,000,000.0060% 佛山万家乐电器有限公司 9,000,000.00 90% - - - - - - 9,000,000.0090% = = = = = = = 注：广州三新实业有限公司为广州汇顺投资有限公司之控制者。 4、不存在控制关系的关联方： 企业名称 与本公司的关系 = = 佛山市顺德区威豹金融押运有限公司 本公司之联营公司 广州高新技术产业开发区华新经营公司 同受一方控制 广州三新信息科技发展有限公司 同受一方控制 广州市协顺开关自控设备有限公司 同受一
278、方控制 广州番禺天顺电工器材有限公司 同受一方控制 佛山市全顺电力有限公司 同受一方控制 = = 87 （二）关联交易事项： 1、定价政策： 本公司涉及的关联交易，定价原则为以市场价格为基础。 2、关联交易： （1）采购货物及接受劳务： 企业名称 本年累计数 上年累计数 = = = 广州市协顺开关自控设备有限公司 109, 893, 269. 13 72, 516, 796. 90 广州番禺天顺电工器材公司 16, 521, 127. 10 40, 991, 892. 60 重庆万家乐燃气具有限公司 5, 514, 309. 99 3, 176, 986. 67 - - - - - - - -
279、 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 合计 135, 200, 944. 26 96, 302, 362. 31 = = （2）广州三新实业有限公司为本公司及子公司借款 352, 400, 000. 00 元提供保证担保。 （3）广东万家乐集团财务有限责任公司为本公司借款人民币 425, 330, 000. 00 元 港币 11, 632, 650. 00元提供保证担保。截止 2006 年 3 月 16 日已办妥解除担保手续。 （4）本公司之子公司顺特电气有限公司为本公司的实际控制人广州三新实业有限公司及其关联企业佛山市全顺电力有限公司银行借
280、款 64, 000, 00. 000 元提供保证担保。 （5）本公司自有物业出租给佛山市顺德区威豹金融押运有限公司作营业用，本年度收取租金134, 052. 00 元, 上年度收取租金 134, 052. 00 元。 （6）本公司子公司佛山万家乐电器有限公司于 2004 年 4 月 15 日与广州三新信息科技发展有限公司签订万家乐指纹锁技术生产合作协议，由广州三新信息科技发展有限公司提供样机和指纹产品控制电路总成的技术, 并预付货款 5, 000, 000. 00 元。本年度广州三新信息科技发展有限公司提供给本公司的原材料、锁模具、电路总成模块共计金额 3, 892, 960. 00 元。 （
281、7）本公司向广东万家乐集团财务有限责任公司借款, 本年度支付利息 8, 082, 975. 60 元, 上年度支付利息 9, 854, 979. 16 元。 （8）本年度本公司之子公司佛山万家乐电器有限公司销售货物 180, 000. 00 元给广州三新信息科技发展有限公司。 （9）本公司之子公司顺特电气有限公司本年度向广州番禺天顺电工器材有限公司票据融资526, 901, 100. 00 元，2004 年度向广州番禺天顺电工器材有限公司票据融资 331, 860, 000. 00 元。 （10） 广 州 番 禺 天 顺 电 工 器 材 有 限 公 司 为 本 公 司 之 子 公 司 顺 特
282、电 气 有 限 公 司 向 银 行 借 款60, 400, 000. 00 元提供保证担保。 88 3、关联方应收、应付款项余额： 科目 企业名称 年末数 年初数 = = = = 应收账款 广州三新信息科技发展有限公司 180, 000. 00 - - - 应收账款 营口万家乐热水器有限公司 31, 518. 02 31, 518. 02 其他应收款 营口万家乐热水器有限公司 1, 935, 667. 84 1, 997, 203. 38 其他应收款 重庆万家乐燃气具有限公司 12, 650, 279. 88 - - - 其他应收款 广州番禺天顺电工器材有限公司 - - - 54, 912,
283、922. 58 其他应收款 广州协顺开关自控设备有限公司 - - - 700, 000. 00 预付账款 广州三新信息科技发展有限公司 1, 346, 440. 00 5, 000, 000. 00 预付账款 广州市协顺开关自控设备有限公司 11, 943, 712. 32 29, 359, 972. 11 短期借款 广东万家乐集团财务有限责任公司 237, 950, 000. 00 - - - 长期借款 广东万家乐集团财务有限责任公司 60, 230, 589. 49 - - - 其他应付款 广东万家乐集团财务有限责任公司 10, 041, 781. 69 - - - 其他应付款 广州高新技
284、术产业开发区华新经营公司 - - - 6, 500, 000. 00 = = = = 注：本公司子公司广东万家乐集团财务有限责任公司上年度纳入合并范围，应付该公司的款项年初数合并抵销后为零。 八、资产负债表日后事项： （一）2006 年 4 月 26 日，本公司董事会决议，本公司 2005 年度利润分配预案为：2005 年度利润不分配。 （二）根据广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议的约定，顺德市投资控股总公司等单位对本公司的历史欠款本息由相关单位分五年偿还。具体还款方式是：从 2002 年开始，以本公司及所属企业每年上缴税费属于顺德地方留成部分分期以现金偿还。本公司于 2006 年 3 月
285、 10 日收到上述清偿本公司的有关历史债务现金合计 2, 800 万元，2006 年 3 月 20 日，本公司（甲方）、本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司（乙方）、佛山市顺德区投资控股总公司（丙方）、佛山市顺德区公有资产管理办公室（丁方）四方签订了协议书，协议确认：（1）丙方用其应收乙方的债权 800 万元抵偿丙方应付甲方的债务；（2）甲方及其所属企业上缴税及地方留成部分 2005 年 711 月为 1, 417 万元，用于丙方归还欠甲方款 1, 417 万元，同时抵减甲方应付丁方的暂借款 1, 417 万元。根据上述款项作相应抵减后，截止 2006 年 3 月 21 日丙方应付甲方的债务
286、余额为 180, 942, 383. 42 元。 （三）截止本财务报告日，逾期短期借款年末余额中的 146, 000, 000. 00 元已办妥借旧还新手续或展期手续，逾期借款中的 12, 700, 000. 00 元已归还，其余的 109, 031, 445. 79 元逾期短期借款办理展期手续，银行未批准。 （四）2005 年 10 月 9 日，本公司及本公司控股子公司顺特电气有限公司与广东省粤电集团有限公司、广 89 东电力发展股份有限公司和广东省沙角（C 厂）发电有限公司签订的股权转让协议中设定的七个附件( 详细情况见附注十二. 6所述)，截止 2006 年 3 月 16 日, 已经全部
287、签署确认完毕。 九、债务重组事项： 1、或有负债： 为解决本公司或有负债、历史债权和自身债务诉讼等问题，本公司经过艰苦的谈判，在顺德市人民政府见证下，2002 年本公司与乙方（广东万家乐集团公司、广东新力集团公司、顺德市投资控股总公司、广东华宝集团公司）和丙方（中国建设银行广东省分行、中国农业银行顺德市支行、中国光大银行广州分行、中国工商银行广州市东城支行等 23 家金融机构）三方签订了广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议（下简称“重组协议”），根据重组协议本公司承接为原大股东提供担保的上述或有负债本息约 4. 15 亿元，并与相关债权银行就上述或有负债重新签订贷款协议，按新签订合同还本付息
288、；本公司直接负债 9. 06 亿元重新签订贷款合同后，按新合同还本付息；争取人民银行的支持，广东万家乐集团财务有限责任公司拆借款1. 61 亿元重新签订合同，按合同还本付息；广东万家乐燃气具有限公司和顺特电气有限公司所欠丙方债务，保证正常还本付息；乙方在债务重组协议正式实施后分五年偿还欠本公司的约 4. 06 亿元欠款, 从 2002 年度开始以本公司及所属企业每年上缴税费属于顺德市地方留成部分分期以现金偿还；债务重组正式实施后，乙方所欠本公司的约 4. 15 亿元或有负债以及实际支付利息用土地及物业等资产偿还。相关债权银行就上述或有负债提起的诉讼：已经诉讼尚未进入执行阶段的，撤诉；进入执行阶
289、段的，和解；已查封的资产，解封。本公司以查封、解封后上述资产为上述贷款作抵押担保。 截止 2004 年 12 月 31 日，本公司已代广东新力集团公司偿还债务本息及诉讼费等 388, 509, 693. 14元、代广东万家乐集团公司偿还本息及诉讼费等 41, 604, 920. 38 元。本公司为原大股东承接债务的金额已经原大股东确认。根据重组协议，本公司与广东新力集团公司、广东万家乐集团公司在顺德区公有资产管理办公室见证下签订协议书，以大良云近东区 6、7、8 号地和大良新桂南路与锦上路交界处 21 号地抵顶本公司代广东新力集团公司偿还的 225, 322, 655. 00 元债务，以大良顺
290、峰山公园南国花苑第三十三、三十八期地抵顶本公司代广东新力集团公司、广东万家乐集团偿还的 188, 274, 000. 00 元债务。2004 年 2月 18 日本公司与佛山市顺德区公有资产管理办公室签订关于解决债务重组遗留问题协议书，本公司代原大股东偿还债务以土地使用权抵顶后尚欠余额 16, 517, 958. 52 元纳入债务重组，以本公司及所属企业每年上缴税费属于顺德区地方留成部分分期以现金偿还。上述土地使用权已过户至本公司名下。 根据广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议及其协议书和补充协议的有关条款，政府用于抵顶原大股东对本公司的或有负债而转让给本公司的土地（包括大良东区 6、7、8、
291、21、28、29、30 号地和南国花苑 33、38 期地，总计面积 379, 201 平方米），将于 A- 3 号地规划完成后，从 A- 3 中置换相等面积的土地，以便于整体开发。后经公司与政府协商，变更了土地置换的相关内容：大良东区 6、7、8号地已于 2004 年 5 月注资进入佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司；大良东区 21 号地已于 2005 年 4 月注 90 资进入佛山市顺德区协凯房产有限公司；实际置换的土地包括大良东区 28、29、30 号和南国花苑 33、38期地五幅土地，合计面积176, 784. 8平方米。经公司与政府协商以及公司董事会同意，政府将云近东区32- 1、35-
292、1 号地与公司位于大良东区 28、29、30 号和南国花苑 33、38 期地面积相等的情况下，收回公司位于大良东区 28、29、30 号和南国花苑 33、38 期地作顺德区土地储备发展中心的储备用地，将云近东区 32- 1、35- 1 号地分别协议出让给公司指定的项目公司佛山市顺德区比诺阳光房产有限公司和佛山市顺德区顺亚方舟房产有限公司并由其承担原有关的历史债务 301, 384, 086. 30 元。其中佛山市顺德区比诺阳光房产有限公司承担原有关的历史债务 234, 198, 800. 00 元（含银行借款 198, 000, 000. 00 元），佛山市顺德区顺亚方舟房产有限公司承担原有关
293、的历史债务 67, 185, 286. 30 元（含银行借款 60, 000, 000. 00 元）。 2、历史债权： 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司对政府部门及原大股东的债权余额为 404, 334, 908. 67 元，其中：广东新力集团公司 6, 474, 144. 77 元, 广东万家乐集团公司 21, 356, 067. 62 元，顺德投资控股总公司306, 889, 235. 90 元, 华宝集团公司 59, 144, 728. 38 元, 香港富马集团有限公司 10, 470, 732 元。 本公司于 2003 年度收回上述历史债权 61, 387, 131. 0
294、8 元, 2004 年收回 69, 997, 131. 47 元, 2005 年收回 41, 838, 262. 70 元, 截止 2005 年 12 月 31 日历史债权余额为 231, 112, 383. 42 元, 均为对顺德投资控股总公司的债权。 十、或有事项： 1、本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司截止至 2005 年 12 月 31 日的涉诉债权 6, 555, 360. 24元，其中预付广州坚信物业发展有限公司购房款 3, 320, 000. 00 元，其余 3, 235, 360. 24 元为不良应收货款。因对方上诉，目前此案正在审理中。 2、本公司子公司顺特电气有限公司截
295、止至 2005 年 12 月 31 日的涉诉债权 8, 893, 544. 82 元。 3、广东万家乐燃气具有限公司 1994 年支付的广州坚信物业发展有限公司的广州市达道路 11 号首层200 平方米商铺价款 332 万元，于 2004 年 11 月 20 日经广州市中级人民法院（2003）穗中法民四终字第2646 号民事判决书判决维持广州市东山区人民法院 2003 年 3 月作出的（1993）东法房初字第 508 号民事判决书的判决：广州市达道路 11 号首层东南向商铺的房屋所有权归广东万家乐燃气具有限公司所有，但广东万家乐燃气具有限公司目前尚未申请强制执行。 4、本公司之子公司广东万家乐
296、燃气具有限公司“ 在建工程ERP” 年末余额 3, 417, 740. 00 元，由于ERP 的代理商佛山市顺德区盈新科技发展有限公司和深圳市点中点电脑技术开发有限公司未能按合同约定提供软件又没有退回预付给其的 2, 521, 340. 00 元，本公司于 2004 年 10 月起诉对方，广东省佛山市中级人民法院（2004）佛中法民三初字第 335 号民事判决书判决，本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司胜诉。 5、2001 年 12 月 17 日本公司与珠海飞翔达实业有限公司签定商标使用许可合同，约定本公司许可 91 对方在冰箱、空调产品中使用“ 万家乐” 商标，有效期 5 年；对方按使用许
297、可商标生产的产品数计提商标使用费支付本公司；未经本公司书面同意，对方不得将合同权利义务转让第三方或许可第三方使用等。因对方拖欠本公司商标使用费达 502, 850. 00 元，且未经本公司同意擅自许可第三方使用“ 万家乐” 商标，本公司 2004 年向珠海市中级人民法院提起民事诉讼，请求判令解除双方签定的商标使用许可合同、对方立即向本公司支付商标许可费 502, 850. 00 元。 6、本公司为本公司的子公司的银行借款 499, 600, 000. 00 元提供保证担保，本公司子公司为本公司的银行借款63, 700, 000. 00元提供保证担保，本公司的子公司之间为对方的银行借款 215,
298、 390, 000. 00元提供保证担保。本公司子公司广东万家乐集团财务有限责任公司为本公司的银行借款 425, 330, 000. 00 元及港币 11, 632, 500. 00元提供担保。 7、本公司为本公司的实际控制人广州三新实业有限公司及其关联企业佛山市全顺电力有限公司银行借款 64, 000, 00. 000 元提供连带保证担保。 8、本公司为佛山市顺德区顺亚方舟房产有限公司银行借款 60, 000, 00. 000元提供连带保证担保。 十一、承诺事项： 1、本公司及子公司以自有房屋建筑物、机器设备、土地使用权、商标所有权作为本公司及子公司借款之抵押，详见附注五 17、25、26。
299、 2、截止 2005 年 12 月 31 日，本公司之子公司顺特电气有限公司开具的尚未到期保函人民币63, 541, 906. 48 元、美元 4, 011, 743. 05 元、日元 2, 580, 077. 00 元、欧元 7, 357. 00 元，上述保函的开具以该公司的货币资金、厂房、机器设备作为质押物、抵押物。 十二、其他重要事项： 1、本公司于 2004 年 6-8 月以土地使用权 143, 091, 114. 79 元（其中 1, 679, 493. 30 元用于抵付国土部门开发资金及出让金）向佛山市顺德区桂畔湾房产有限公司出资，占该公司 90%的股权；2004 年 11 月以资
300、本原价 121, 224, 510. 00 元向该公司的另一股东佛山市顺德区新宏建房产有限公司转让其中的 76. 67%股权；该公司于 2005 年 8 月减资, 注册资本由原来的 15, 813. 83 万元减少至 5, 813. 83 万元, 本公司收回投资1, 334 万元；2005 年 11 月以资本原价 775. 56 万元向该公司的其他的个人股东梁仕璋、樊晖、樊迪祥、张汉广、陈玉光转让本公司持有该公司的 13. 34%股权。 2、本公司于 2005 年 3-6 月以位于顺德大良东区 21 号地的使用权 91, 359, 000 元作为资本向佛山市顺德区协凯房产有限公司出资，占协凯公
301、司 90%的股份；2005 年 5 月本公司分别将持有该公司 70%、20%的股权以资本原价转让给该公司的另一股东佛山市顺德区创峰房产有限公司、龙季坚。 3、本公司于 2005 年 3-7 月本公司以现金投资 900 万元与佛山市顺德区创峰房产有限公司共同成立佛山市顺德区比诺阳光房产有限公司，比诺阳光成立的目的是专项开发大良东区 32- 1 号地, 2005 年 7 月本公司分别将持有该公司 70%、20%的股权以资本原价转让给该公司的另一股东佛山市顺德区创峰房产有限公 92 司、黄炯鉴。 4、本公司于 2005 年 3-7 月本公司以现金投资 900 万元与佛山市顺德区创峰房产有限公司共同成
302、立佛山市顺德区顺亚方舟房产有限公司，顺亚方舟成立的目的是专项开发云近东区 35- 1 号地， 2005 年 7 月本公司分别将持有该公司 70%、20%的股权以资本原价转让给该公司的另一股东佛山市顺德区创峰房产有限公司、黄炯鉴。在上述盘活土地事项的过程中, 本公司与顺德信用社、佛山市顺德区顺亚方舟房产有限公司签订的“ 债务转移协议书” 中明确，在政府协议出让给顺亚方舟的云近东区 35- 1 号土地未办理好“ 四证”（即土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证）之前，本公司对“ 债务转移协议书” 所涉及转移的债务贷款本息 60, 000, 000. 00 元承担连带
303、保证担保责任。截止本财务报告日，云近东区 35- 1 号土地尚未办理建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建设工程施工许可证。 5、本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司董事会决议同意，并经佛山市顺德区对外贸易经济合作局顺外经贸外资 2006 158 号文批复，同意其经营期限由 20 年延长为 22 年，即自 1985 年 4 月 5 日至 2007年 4 月 4 日。 6、2005 年 10 月 9 日，本公司及本公司之控股子公司顺特电气有限公司( 以下简称甲方) 与广东省粤电集团有限公司、广东电力发展股份有限公司和广东省沙角（C 厂）发电公司( 以下简称乙方) 签订了股权转让协议，将本公司
304、及本公司之控股子公司顺特电气有限公司所持有的广东万家乐集团财务有限责任公司 89. 5%和 10. 5%股权转让给上述三家公司。转让后，本公司将不再持有财务公司股权。根据中商资产评估有限公司出具的中商评报字（2005）第 1049 号资产评估报告书，资产评估基准日（2005 年 6 月30 日）财务公司的净资产评估值为 34, 089. 39 万元，参考净资产评估值确定本次股权转让价款为 35, 330 万元。此次股权转让价款中，乙方以自有资金支付 5, 330 万元现金，剩余部分（30, 000 万元）通过与乙方对本公司的债权（由乙方承继财务公司对本公司的债权后形成）进行抵消的方式支付。就此
305、次股权转让所涉及的债权债务相抵问题，甲乙方及财务公司之间签订了债权债务冲抵协议。协议约定：甲方对财务公司的债务为 30, 000 万元（包括借款本息及资产）；甲方对乙方的债权为 30, 000 万元（出售财务公司股权的剩余部分价款）。协议生效之日，甲方对财务公司的债务 30, 000 万元与甲方对乙方的债权 30, 000 万元相冲抵，转为乙方应付财务公司 30, 000 万元。该份协议与股权转让协议同时生效。就股权转让价款的支付，双方约定，在财务公司完成资产、债权债务清理、人员安置、股权转让获得监管机关批准等付款条件达成后，乙方向甲方支付 4, 500 万元；在取得完税凭证及税务迁出认可、担
306、保解除、资料交接等付款条件达成后，乙方向甲方支付 500 万元；在 2006 年 6 月 30 日以前如果没有发生因甲方或财务公司违反陈述、保证和担保而引起的任何导致乙方损失、损害或责任的情形，或甲方应承担补偿责任的情形，乙方于 2006 年 7 月 5 日前一次性向甲方支付剩下的 330 万元。上述付款条件所涉及的问题：担保已经解除；债权债务抵冲已与有关方面签订了协议；资产、债权债务清理、人员安置等问题公司决定在内部解决，不存在操作障碍。就解决以上事项，截止 2006 年 3 月 16 日,股权转让协议设定的七个附件（包括：广东万家乐集团财务有限责任公司债务及责任清单、担保解除协议、广东万家
307、乐集团财务有限责任公司、广东万家乐股份有限公司、顺特电气有限公司董事声明与承诺、债权债务冲抵协议、广东万家乐集团 93 财务有限责任公司员工花名册、本公司第一大股东广州汇顺投资有限公司担保函和广东万家乐集团财务有限责任公司过渡期工作安排）已经全部签署确认完毕。待甲方股东大会审议通过，并报中国银行业监督管理委员会批准后，股权转让协议正式生效。 7、2005 年 12 月 15 日至 22 日广东证监局对本公司进行了例行检查，本公司积极配合，检查中发现存在以下问题: （1）本公司之子公司顺特电气有限公司在接受实际控制人广州三新实业有限公司担保 2. 8 亿元的同时，本公司之子公司顺特电气有限公司自
308、 2002 年 9 月起，为本公司的实际控制人广州三新实业有限公司及其关联企业提供信用担保累计 1. 64 亿元，截止 2005 年 12 月 31 日尚有担保余额 6, 400 万元。上述担保事项未按有关规定履行必要的审批手续和信息披露义务。 （2）本公司之子公司顺特电气有限公司 2004 年至 2005 年度向本公司的实际控制人广州三新实业有限公司实际控制的关联企业广州番禺天顺电工器材有限公司、广州协顺开关自控设备有限公司采购原材料2. 4 亿元及票据融资 8. 45 亿元，以上关联关系及关联交易未按有关规定履行必要的审批手续和信息披露义务。 对于上述问题本公司已进行整改, 本公司的实际控
309、制人广州三新实业有限公司的关联佛山市全顺电力有限公司 2005 年 1 月 17 日已作出承诺，将顺特电气有限公司为其担保的两笔共 2, 000 万元贷款在到期办理续贷手续时（到期日分别为 2006 年 4 月 27 日和 2006 年 5 月 29 日），解除顺特电气有限公司的担保；而另一笔 4, 400 万元的担保到期日为 2006 年 11 月 27 日，本公司的实际控制人广州三新实业有限公司承诺在 2006 年 9 月 20 日前，解除顺特电气有限公司的担保。 十三、公司重要财务指标： 1、净资产收益率及每股收益计算表： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股） - - - - - -
310、- - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 报告期利润 本年度 上年度 本年度 上年度 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - 全面摊薄 加权平
311、均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均 = = = = = = = = = 主营业务利润 84.35 70.27 81.61 82.77 0.6423 0.6423 0.8488 0.8488 营业利润 -39.74 -33.11 -0.94 -0.95 -0.3026 -0.3026 -0.0097 -0.0097 净利润 -33.44 -27.86 0.58 0.58 -0.2546 -0.2546 0.0060 0.0060 扣除非经营性损益后的净利润 -33.73 -28.10 0.29 0.30 -0.2569 -0.2569 0.0030 0.0030 =
312、= = = = = = = = 注： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数 加权平均净资产收益率 ROE=P/（EO+NP 2+Ei Mi MO- Ej Mj MO） 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；EO为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；MO为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 加权平均每股收益 EPS=P/（SO+Sl +Si Mi MO- Sj Mj MO） 其中：P 为报告期利润；
313、SO 为期初股份总数；Sl 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；MO为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2、非经常性损益明细表： 项 目 本年数 上年数 = = =处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 - 581, 844. 20 253, 062. 58越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - - - - - 各种形式的政府补贴 1, 695, 000. 00 1, 665
314、, 284. 29其他各项营业外收入、支出 227, 086. 00 - 226, 715. 24短期投资损益 15, 228. 52 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 - - - - 420. 60以前年度已经计提各项减值准备的转回 32, 929. 98 223, 089. 48债务重组损益 - - - - 56, 000. 00非经常性损益的所得税影响数 - 111, 298. 89 - 156, 721. 04 - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - - -合 计 1, 277, 101. 41 1, 701, 57
315、9. 47注：本年度净资产为负数的本公司之子公司收到政府部门拨入的驰名商标奖 1, 819, 694. 25 元，由于该子公司净资产为负数，其本年损益对本公司合并净利润不产生影响，故无须扣除该子公司的非经常性损益。 94 95 资产减值准备明细表 2005年度 编制单位：广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 项目 因 资 产 价 值 回升转回数 其他原因 转出数 合计 一、坏账准备合计 82,712,654.40 20,021,944.26 * * 19,247,791.90 83,486,806.76 其中：应收账款 43,996,840.72
316、3,146,809.62 * * 400,000.00 46,743,650.34 其他应收款 38,715,813.68 16,875,134.64 * * 18,847,791.90 36,743,156.42 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 63,557,530.18 10,222,396.02 - 11,673,472.36 11,673,472.36 62,106,453.84 其中：库存商品 12,116,219.12 7,434,538.86 - 2,901,449.
317、02 2,901,449.02 16,649,308.96 原材料 50,789,905.92 - - 5,784,775.42 5,784,775.42 45,005,130.50 四、长期投资减值准备合计 5,349,029.99 17,030,000.00 - - - 22,379,029.99 其中：长期股权投资 5,349,029.99 17,030,000.00 - - - 22,379,029.99 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计 118,497,288.82 - - 1,308,013.45 1,308,013.45 117,189,275.37
318、 其中：房屋、建筑物 91,711,402.14 - - - - 91,711,402.14 机器设备 26,745,889.66 - - 1,281,683.47 1,281,683.47 25,464,206.19 六、无形资产减值准备合计 343,334,566.00 - - 116,952,500.00 116,952,500.00 226,382,066.00 其中：专利权 - - - - - - 商标权 134,300,000.00 - - - - 134,300,000.00 七、在建工程减值准备合计 69,721,372.88 - - - - 69,721,372.88 八、委托贷款减值准备合计 - - - - - - 九、总计 683,172,442.27 47,274,340.28 * * 149,181,777.71 581,265,004.84
