000533_2006_万家乐_2006年年度报告_2007-04-13.txt

1、 广东万家乐股份有限公司 Guangdong Macro Co., Ltd. 二OO六年度报告 2006 Annual Report 二00七年四月 1 目 录 第一节 重要提示 . 2 第二节 公司基本情况简介. 2 第三节 会计数据和业务数据摘要 . 3 第四节 股本变动及股东情况. 6 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 . 9 第六节 公司治理结构. 13 第七节 股东大会情况简介 . 15 第八节 董事会报告 . 15 第九节 监事会报告 . 25 第十节 重要事项. 27 第十一节 财务报告 . 35 第十二节 备查文件目录. 35 2 第一节 重要提示 本公司董事会、监事

2、会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。 董事刘瑞岩、独立董事赵旭东因工作关系未能到会，刘瑞岩授权委托董事邓小军、赵旭东授权委托独立董事吴小为代表出席并行使表决权。 公司董事长、总经理李智先生和财务总监关天鹉先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。 第二节 公司基本情况简介 一、公司法定中文名称: 广东万家乐股份有限公司 缩写：万家乐 英文名称：Guangdong Macro Co.,Ltd. 缩写：Macro 二、公司法定代表人：李智 三、公司董事会秘书：刘永霖 联系地址：广东省佛山

3、市顺德区大良街道顺峰山工业区 电话：0757-22321218 传真：0757-22321200 电子信箱：liuyl 证券事务代表：张楚珊 联系地址：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 电话：0757-22321232 传真：0757-22321237 电子信箱：zhangcs 四、公司注册地址：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 公司办公地址：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 3 邮政编码：528333 国际互联网网址： 电子信箱：macro 五、公司选定的信息披露报纸：中国证券报、证券时报和证券日报 年度报告指定登载网站的网址： 年度报告备置地点：公司证券法律部 六、公司股

4、票上市交易所：深圳证券交易所 股票简称：万家乐 股票代码：000533 七、其他有关资料 公司首次注册日期：1992 年 10 月 28 日 公司首次注册地址：广东省顺德市大良镇阜南路 56 号 公司最近一次变更注册登记日期：2006 年 5 月 26 日 公司最近一次变更注册登记地址：广东省佛山市顺德区大良街道顺峰山工业区 企业法人营业执照注册号：4400001004073 税务登记号码：440681190363880 公司聘请的会计师事务所：广东恒信德律会计师事务所有限公司 办公地址：广东省珠海市香洲区康宁路16、18号 第三节 会计数据和业务数据摘要 一、本年度主要财务指标完成情况 单位

5、：人民币元 利润总额 37,728,245.94净利润 48,966,758.69扣除非经常性损益后的净利润 1,741,182.79主营业务利润 492,777,676.96其他业务利润 9,368,142.10营业利润 -20,858,447.53 4 投资收益 54,883,086.55补贴收入 1,396,696.00营业外收支净额 2,306,910.92经营活动产生的现金流量净额 75,859,281.22现金及现金等价物净增加额 54,122,139.23扣除的非经常性损益项目及金额： 非经常性损益项目 金 额 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损

6、益 40,282,074.30各种形式的政府补贴 1,346,696.00 其他各项营业外收入、支出 144,869.55以前年度已经计提各项减值准备的转回 6,468,003.44非经常性损益的所得税影响数 -1,016,067.39 合 计 47,225,575.90 二、截至报告期末公司前三年的主要会计数据和财务指标 单位：人民币元 项 目 2006年 2005年 本年末比上年末增减 2004年 主营业务收入 1,817,798,740.661,372,934,572.3432.40% 1,375,560,632.70利润总额 37,728,245.94-174,433,511.39不可

7、比 12,705,004.51净利润 48,966,758.69-146,586,376.50不可比 3,445,145.72扣除非经常性损益的净利润 1,741,182.79-147,863,477.91不可比 1,743,566.25每股收益 0.0851-0.2546不可比 0.0060净资产收益率 10.69%-33.44%不可比 0.58%扣除非经常性损益的净利润为基础计算的净资产收益率 0.38%-33.73%不可比 0.29%每股经营活动产生的现金流量净额 0.13180.1526-13.65% -0.1789 5 2006 年末 2005 年末 本年末比上年末增减 2004 年

8、末 总资产 2,721,594,266.352,950,671,060.43-7.76% 3,220,917,905.83股东权益（不含少数股东权益） 458,000,577.37438,330,357.694.49% 598,743,363.09经营活动产生的现金流量净额 75,859,281.2287,856,597.39-13.66% -103,006,910.46每股净资产 0.79560.76144.49% 1.0401调整后的每股净资产 0.45180.180447.66% 0.3447 三、利润表附表 单位：人民币元 净资产收益率 每股收益 项 目 全面摊薄 加权平均 全面摊薄

9、加权平均 主营业务利润 107.59%106.47%0.8560 0.8560营业利润 -4.55%-4.51%-0.0362 -0.0362净利润 10.69%10.58%0.0851 0.0851扣除非经常性损益后的净利润 0.38%0.38%0.0030 0.0030 四、报告期内股东权益变动情况 单位：人民币元 项目 股本（股） 资本公积 盈余公积法定公益金未分配利润 股东权益合计期初数 575,680,000.00 73,946,563.12 89,509,939.6332,113,214.50-225,108,701.57 438,330,357.69本期增加 0 852,600.

10、00 48,966,758.69 19,670,219.68本期减少 0 32,113,214.50 期末数 575,680,000.00 74,799,163.12 89,509,939.63-176,141,942.88 458,000,577.37变动原因 6 变动原因：本年增加都是债务重组收益；根据财企200667 号文的规定将法定公益金转入法定盈余公积；本年度盈利转入；本年盈利、未确认投资损失及债务重组转入。 第四节 股本变动及股东情况 一、股份变动情况表 单位：股 本次变动前 本次变动增减（，） 本次变动后 数量 比例 发行新股送股公 积 金转股 其他 小计 数量 比例 一、未上市

11、流通股份 1、发起人股份 其中： 国家持有股份 境内法人持有股份 境外法人持有股份 其他 2、募集法人股份 3、内部职工股 4、优先股或其他 未上市流通股份合计 二、已上市流通股份 1、人民币普通股 2、境内上市的外资股 3、境外上市的外资股 4、其他 已上市流通股份合计 176,288,934 176,288,934 195,685,466 371,974,400 203,705,600 203,705,600 30.62% 30.62% 33.99% 64.61% 35.39% 35.39% 176,288,934 176,288,934 195,685,466 371,974,400 2

12、03,705,600 203,705,600 30.62% 30.62% 33.99% 64.61% 35.39% 35.39% 三、股份总数 575,680,000 100% 575,680,000 100% 注：本报告期公司无基金配售股份、柜台交易公司内部职工股份、战略投资者配售股份、一般法人配售股份。 7 二、股票发行与上市情况 1、到本报告期末为止的前三年，公司没有发行新股及衍生证券。 2、本报告期内，公司股份总数及结构没有发生变动。 3、公司已没有内部职工股。 三、股东情况介绍 1、股东数量和持股情况 单位：股 股东总数 49,351前 10 名股东持股情况 股东名称 股东性质持股比

13、例(%)持股总数 持有非流通股数量 质押或冻结的股份数量广州汇顺投资有限公司 其他24.94143,552,640143,552,640 135,552,640佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司 其他22.33128,567,268128,567,268 108,567,268合肥市高科技风险投资有限公司 其他3.4219,675,00019,675,000 安徽国元信托投资有限责任公司 其他1.8610,700,00010,700,000 上海励诚投资发展有限公司 其他1.8210,500,00010,500,000 省工行信托投资公司 其他1.307,466,6667,466,666

14、南方证券有限公司 其他1.307,466,6667,466,666 广东发展银行顺德分行 其他1.136,496,0006,496,000 海口昌亿实业投资有限公司 其他1.096,300,0006,300,000 4,200,000广东证券股份有限公司 其他0.895,152,0005,152,000 5,152,000前 10 名流通股东持股情况 股东名称 持有流通股数量 股份种类 胡春江 3,013,861A 股 封志汉 2,403,807A 股 云南中云力奥包装印刷有限公司 1,744,667A 股 赵立民 1,573,115A 股 孔令敏 1,345,899A 股 梁廷婷 1,178

15、,900A 股 徐建国 1,150,477A 股 刘美红 1,056,700A 股 蔡爱华 997,884A 股 官怀民 970,250A 股 8 上述股东关联关系或一致行动的说明 未知上述股东之间是否存在关联关系或一致行动人关系。 2、公司第一大股东情况介绍 公司名称：广州汇顺投资有限公司（以下简称“ 广州汇顺” ，持有本公司24.94%股份） 成立日期：2001年4月26日 法定代表人：张明园 注册资本：1000万元 经营范围：用自有资金投资项目、投资策划及咨询。 3、第一大股东之控股股东情况介绍 公司名称：广州三新实业有限公司（以下简称“ 广州三新” ，持有广州汇顺62%股份） 成立日期

16、：1991年1月7日 法定代表人：张明园 注册资本：30000万元 经营范围：房地产开发经营、物业管理服务、引进新技术、开发养殖业、批发建筑材料。 股东情况：广州三新的控股股东是张明园，国籍：中国；拥有香港居留权；最近五年均担任广州三新董事长；持有广州三新71.8%股份。 4、公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图 71.8% 62% 24.94% 张明园 广州三新实业有限公司广州汇顺投资有限公司广东万家乐股份有限公司 9 5、其他持股在10%以上的法人股东情况介绍 公司名称：佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司（持有本公司 22.33%股份） 成立日期：1997 年 3 月 31 日

17、 法定代表人：邵伟华 注册资本：50 万元 经营范围：物业管理、租赁、楼宇清洁、商业信息咨询服务；国内商业、物资供销业（不含国家政策规定的专控、专营商品）。 第五节 董事、监事、高级管理人员和员工情况 一、董事、监事、高级管理人员基本情况简介 1、现任董事、监事、高级管理人员的基本情况 姓 名 性别 年龄 职 务 任 期 年 初与 年末 持股数 报告期内从公司领取的报酬总额（万元） 是否在股东单位或其他关联单位领取 李智 男 50岁 董事长、总经理2004.6-2007.60 86.8 否 李伟荣 男 54岁 副董事长 2004.6-2007.60 46.8 否 郭小平 男 44岁 董事、副总

18、经理2004.6-2007.60 51.3 否 刘瑞岩 男 43岁 董事 2004.6-2007.60 0 是 邓小军 男 55岁 董事 2004.6-2007.60 0 是 安超 男 48岁 董事 2004.6-2007.60 0 是 金勇 男 48岁 董事 2006.6-2007.60 0 是 赵旭东 男 48岁 独立董事 2004.6-2007.60 4.8 否 吴小为 女 49岁 独立董事 2004.6-2007.60 4.8 否 赖国华 男 37岁 独立董事 2006.4-2007.60 3.2 否 牟小容 女 36岁 独立董事 2007.2-2007.60 0 否 张洁茜 女 46

19、岁 监事长 2004.6-2007.60 0 是 樊均辉 男 42岁 监事 2006.6-2007.60 0 是 管东涛 男 36岁 监事 2004.6-2007.60 18.7 否 10 张译军 男 40岁 监事 2006.6-2007.60 0 是 余少言 男 43岁 监事 2007.2-2007.60 0 是 关天鹉 男 49岁 财务总监 2006.2-2009.20 50.5 否 刘永霖 男 44岁 董事会秘书 2003.8-2007.60 42.2 否 2、董事、监事在股东单位任职情况 没有董事、监事在股东单位任职。 3、现任董事、监事、高级管理人员的主要工作经历 李智，董事长、总经

20、理，男，1957年出生，毕业于广州外贸学院，最近五年工作经历：1999年10月2003年7月，在香港汇洋置业有限公司工作；2003年8月现在，在广东万家乐股份有限公司工作，历任董事、副总经理、总经理、董事长。 李伟荣，副董事长，男，1953 年出生，经济师、律师，最近五年工作经历：1997 年 3 月2000 年 4 月，在华源凯马机械股份有限公司工作，任职常务副总经理；2001 年 6 月现在，任广东万家乐股份有限公司董事；2006 年 5 月现在，任广东万家乐股份有限公司副董事长。 郭小平，董事、副总经理，男，1963年出生，毕业于湖北财经学院，中共广东省委党校研究生，最近五年工作经历：1

21、995年4月2006年4月，在广东万家乐集团财务有限责任公司工作，历任总经理助理、常务副总经理、总经理、董事长；2003年8月现在，任广东万家乐股份有限公司董事、副总经理。 刘瑞岩，董事，男，1964年出生，研究生学历，最近五年工作经历：2002年现在，任广州三新实业有限公司总经理。 邓小军，董事，男，1952年出生，大专学历，最近五年工作经历：1988年现在，任广州三新实业有限公司董事。 安超，董事，男，1958年出生，大专学历，最近五年工作经历：1990年现在，任广州三新实业有限公司董事。 金勇，董事，男，1958年出生，毕业于广东省科技业余大学，经济师，最近五年工作经历：1991年现在，

22、任广州三新实业有限公司董事。 赵旭东，独立董事，男，1959年出生，毕业于中国政法大学研究生学院法律专业，研究生、法学博士，最近五年工作经历：1985年现在，在中国政法大学工作，历任讲师、副教授、教授；1992年1月1994年2月，在美国密执安大学法学院当访问学者；兼任中国法学会 11 商法研究会副会长、中国国际经济贸易仲裁委员会仲裁员、北京仲裁委员会仲裁员、北京尚公律师事务所律师，参加公司法、证券法、合同法等多项国家立法工作。 吴小为，独立董事，女，1958年出生，毕业于北京大学法律系经济法专业，最近五年工作经历：1999年2月现在，任广东天诺律师事务所合伙人、主任、律师。 赖国华，独立董事

23、，男，1970 年出生，毕业于中山大学财政税务系，最近五年工作经历： 2001 年 11 月现在，在中国国际税务咨询公司广东分公司工作，任职副总经理。 牟小容，独立董事，女，1971 年出生，毕业于西南农业大学经管学院会计专业，管理学硕士，注册会计师、注册税务师，最近五年工作经历：1998 年 7 月现在，在华南农业大学经管学院任教师；兼任广州银穗税务师事务所有限公司注册税务师、广州银粤会计师事务所有限公司注册会计师、广州星球物业管理有限公司会计。 张洁茜，监事长，女，1961年出生，大专学历，最近五年工作经历：1994年现在，在广州三新实业有限公司工作，任经理、监事。 管东涛，监事，男，19

24、71年出生，毕业于苏州大学，会计师，最近五年工作经历： 2002年1月现在，在顺特电气有限公司工作，任职财务部经理。 张译军，监事，男， 1967 年出生，毕业于河北工业大学，最近五年工作经历：2001 年1 月2004 年 4 月，在广州三新物业公司工作，任职经理；2004 年 5 月2006 年 4 月，在广州番禺天顺电工器材有限公司工作，任职总经理；2006 年 5 月现在，在顺特电气有限公司工作，任职副总经理。 樊均辉，监事，男，1965 年出生，毕业于华南农业大学，硕士研究生，副教授，最近五年工作经历：1998 年 3 月-2004 年 1 月，在广州别康企业咨询有限公司工作，任职副

25、总经理；2004 年 2 月现在，在广州三新实业有限公司工作，任职财务总监。 余少言，监事，男，1964 年出生，毕业于华中科技大学，硕士，工程师，最近五年工作经历：2000 年 3 月2002 年 7 月，在广东顺德三高公司工作，任职总经理；2002 年 8 月现在，在广东万家乐燃气具有限公司工作，历任副总经理、总经理。 关天鹉，财务总监，男，1958年出生，毕业于广东教育学院数学专业，注册会计师、会计师，最近五年工作经历：1998年10月现在，在广东万家乐股份有限公司工作，历任部门经理、财务负责人、财务总监。 刘永霖，董事会秘书，男，1963年出生，毕业于华南理工大学，研究生，高级经济师，

26、最近五年工作经历：1999年7月现在，在广东万家乐股份有限公司工作，历任部门经理、董事会秘书。 12 4、2006年度报酬情况 在公司担任管理职务的董事、监事及高管人员（共6人）的报酬是根据公司本部高管人员年薪制实施办法（试行）和企业总经理（厂长）年薪制实施办法（试行）等工资制度决定的。不在公司担任管理职务的董事（独立董事除外）、监事，公司除承担其履行职责所发生的差旅费、办公费外，未给予其他报酬、津贴。 经公司2002年度股东大会决议通过，从2003年起，独立董事除履行职责所发生的合理费用可在公司据实报销外，每人每月享受4,000元（含税）津贴。2006年度独立董事仍按该决议享受津贴。 公司董

27、事、监事及高管人员2006年度从公司领取的报酬总额（包括基本工资、各项奖金、福利、补贴、住房津贴、其他津贴等）见上表“ 现任董事、监事、高级管理人员的基本情况” ，合计309.1万元。 5、报告期内董事、监事和高管人员离职及任职情况 （1）张少松先生辞去公司第五届董事会董事、董事长职务； （2）金勇先生辞去公司第五届监事会股东代表监事职务； （3）杨建先生辞去公司第五届监事会股东代表监事职务； （4）经公司股东广州汇顺投资有限公司提名、第五届董事会第二十三次会议审议、公司2006年第一次临时股东大会选举赖国华先生为公司第五届董事会独立董事； （5）经公司董事联合推荐、第五届董事会临时会议选举李

28、智先生为公司董事长、李伟荣先生为公司副董事长； （6）经公司股东广州汇顺投资有限公司提名、第五届董事会第二十八次会议审议、公司2005年度股东大会选举金勇先生为公司第五届董事会董事； （7）经公司股东广州汇顺投资有限公司提名、第五届监事会第三次会议审议、公司2005年度股东大会选举樊均辉先生为公司第五届监事会股东代表监事； （8）经公司职工代表大会选举，公司2005年度股东大会审议，同意张译军先生出任公司第五届监事会职工代表监事。 二、公司员工情况 截至 2006 年 12 月 31 日，公司在职员工 3034 人，其中生产人员 1383 人、销售人员 543人、技术人员 307 人、财务人员

29、 64 人、行政管理人员 381 人；现有职工中，研究生以上学历 13 28 人、本科学历 525 人、大中专学历 1149 人；公司需承担费用的离退休职工 71 人。 第六节 公司治理结构 一、公司治理的实际状况 2006 年，公司严格按照公司法、证券法、上市公司治理准则等法律法规的要求，运作更趋规范。 为进一步完善法人治理结构，规范公司依法经营，促进公司发展，在公司法修改后的新形势下，跟据中国证监会的要求及其发布的上市公司股东大会规则、上市公司章程指引（2006 年修订）等指导性文件，对本公司章程进行了较大的修改，同时相应修改了股东大会议事规则、董事会议事规则和监事会议事规则。 修改后的公

30、司章程，从实质上看，规范了公司法人治理结构和运行规则，使之能符合新公司法的规定。在具体的内容上，首先明确了股东及股东大会、董事及董事会、监事及监事会的权利和责任，以及他们之间的关系及具体的操作指引；其次，明确了董事、监事的提名办法和选举程序，明确了全体董事、监事应当出席股东大会；第三，缩短了股东大会召开提前通知的时限，使之更容易把握；第四，强化了对关联交易的监管，规范了审批程序，可操作性明显提高。修改后的公司章程，更加符合公司法、证券法等有关法律、法规的规定，公司的法人治理更趋完善。 公司各部门根据各自的职责，科学、系统地制订了包括总经理工作细则、行政管理制度、人力资源管理制度、薪酬管理制度、

31、经营管理制度、财务管理制度、内部审计管理制度、信息披露管理制度等在内的一系列制度、规定和管理办法，2006 年公司严格执行这一系列制度，依法经营。 公司目前的法人治理状况基本符合中国证监会有关文件的要求。2007年，公司将严格执行新颁布的公司法、证券法、深圳证券交易所股票上市规则等有关法律、法规，以及公司章程的规定，进一步规范运作，完善公司法人治理结构。 二、独立董事履行职责情况 2006 年，独立董事本着诚信勤勉的原则，根据关于在上市公司建立独立董事制度的指 14 导意见、公司章程等有关规定认真自觉地履行职责，通过参加董事会、出席股东大会等方式，积极参与公司重大经营活动、资产出售、关联交易、

32、担保贷款、董事任免等重大决策的审议，并对上述事项发表了独立意见，有效促进公司的规范运作，维护公司的整体利益和中小股东的合法权益。 2006 年度独立董事出席董事会会议的情况 独立董事姓名 本年应参加董事会次数 亲自出席 （次） 委托出席 （次） 缺席 （次） 赵旭东 14 10 0 3 吴小为 14 14 0 0 赖国华 10 10 0 0 独立董事对公司有关事项提出异议的情况 2006 年，独立董事没有对公司有关事项提出异议，但他们运用自身专业的法律和财务知识，对公司的重大决策提出了许多宝贵意见和建议。 三、公司的独立性 公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全分开，具有独立完

33、整的业务及自主经营能力，具体表现为： 1、人员分开 公司设立了独立的行政、财务、经营管理等部门，并建立了完整的劳动、人事及工资管理等制度，公司人员独立于控股股东；公司董事长由董事会选举产生，没有兼任股东单位法人代表；公司的经理人员、财务负责人、营销负责人和董事会秘书均为公司的在册员工，专职在公司工作，并在公司领取薪酬，未在控股股东单位兼任任何职务。控股股东推荐董事、监事均通过合法程序，不存在干预公司董事会和股东大会人事任免决定的情况。 2、资产分开 公司与控股股东之间产权关系明确，公司的资金、资产及其他资源不存在被其违规占用、支配的情况。 3、财务分开 公司设有独立的财务、内审部门，建立了健全

34、的财务、会计管理制度，独立核算，不存在控股股东干预公司财务、会计活动的情况。公司在商业银行独立开户，不存在与控股股东 15 共用银行帐户的情况。 4、机构独立 公司董事会、监事会及其他内部机构独立运作。控股股东及其职能部门与本公司及本公司的职能部门之间没有上下级关系。控股股东及其下属机构没有下达过有关本公司经营的计划和指令，没有影响本公司经营管理的独立性。 5、业务独立 公司拥有独立的产、供、销系统，业务上完全独立于控股股东，控股股东及其关联企业与本公司不存在同业竞争。 四、高级管理人员考评与激励 2006 年，公司根据本部高管人员年薪制实施办法（试行）和企业总经理（厂长）年薪制实施办法（试行

35、），对高级管理人员进行业绩考评并发放薪酬。 第七节 股东大会情况简介 一、2006年4月17日，公司召开了2006年第一次临时股东大会，会议决议刊登在2006年4月18日的中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮网（）上。 二、2006年6月28日，公司召开了2005年度股东大会，会议决议刊登在2006年6月29日的中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮网（）上。 第八节 董事会报告 一、报告期内公司经营情况的回顾 1、 总体经营情况概述 2006 年度，公司主导产业的主要原材料价格继续居高不下，供应紧张，给公司造成了较大的成本压力，而市场竞争白热化、价格竞争日益激烈；同时，资金困难的问题在 200

36、6 年仍比较突出，在一定程度上影响了公司经营。 16 在这种情况下，公司以“ 执行制度、实施规划、创新管理、提升效益” 为经营方针，继续以“ 盘活存量资产，减轻债务负担，剥离非主导性产业，集中资源发展城网输配电设备和厨卫家电两大产业” 作为工作重点，集中资源发展主导产品和具有高度相关性及市场发展潜力的协同产品，强化下属企业的行业领先地位和竞争优势，通过推动组织变革、优化产品组合、完善营销体制和管理机制、健全绩效考评和激励机制，有效促进了公司主营业务的快速增长。全年主营业务收入、产值、货款回收、净利润等指标均实现了较大辐度的增长。2006年实现主营业务收入 181,779.87 万元，同比增长

37、32.40%；实现净利润 4,896.68 万元,同比扭亏为盈。 2006 年度，公司下属企业顺特电气继续以“ 持续发展、深化管理、厉行节约、确保效益”为指导，合理统筹，有针对性地开展市场营销，加快产品优化和新产品推广力度，加大对风电、石化等新兴市场的营销力度，及时调整主要产品的销售价格，将有限的资源集中到经济效益好的产品和项目上，力求实现效益与销售额的平衡。在国内市场，干变、铁心电抗器等优势产品继续保持领先；在国际市场，与阿联酋迪拜水电局签订了总值 5 亿元人民币的供货合同，创下我国干变出口新记录。研发方面，以市场为导向，着重对现有产品的优化升级、降低成本和节能产品研发，为市场竞争提供有效支

38、持。25000kVA 干式变压器在沈阳成功通过所有试验，并顺利交付客户使用，充分证明了在大容量产品领域所具有的设计水平、工艺水平和生产能力；成功开发了系列的非晶合金干变和美变产品，在节能领域打响了头炮；风力发电用组合式变压器的开发，使企业在绿色能源领域占到先机；低成本大容量并抗的开发提升了电抗器产品的竞争力；2006 年，还获得了中国信息化建设 500 强、广东省诚信示范企业、广东百强民营企业、广东省用户满意企业等多项荣誉。 2006 年度，公司属下企业广东万家乐燃气具有限公司认真贯彻 “ 市场导向扩大规模，技术领先擦亮品牌,完善管理创造效益,持续改善追求发展” 这一经营方针，围绕组织变革、管

39、理创新、市场拓展、技术革新、成本控制等方面开展工作。在营销上积极顺应新兴业态和渠道网络模式变革，渠道政策执行良好，价格政策调控基本到位，在保持并适度增加现有终端数量规模的情况下，调整了终端组成结构，加大对重点卖场终端的投入，进一步提升了终端品牌形象。在技术上取得新的突破，尤其是在冷凝技术方面，在原有基础上又开发出上置式冷凝技术，热效率可达到 103%以上；同时开发出户外技术、低氮燃烧技术、壁挂炉技术等，并成功应用于新产品上。20 升冷凝平衡式燃气热水器获得中国燃气具十大创新机型称号，冷凝式燃气快速热水器列入国家火炬计划项目，双高火燃气灶被指定为第 16 届中国厨师节唯一 17 专用灶具，与中南

40、大学联手成立了国内第一个“ 中国厨房”、“ 中国卫浴” 整体体验式研究中心。 2、主营业务及其经营状况 2006 年度公司主营业务范围没有发生重大变化，主要包括输变电设备、燃气用具、卫厨家电的生产及销售。 主营业务收入和主营业务利润的构成情况 单位:人民币元 按行业划分 主营业务收入 占比例 主营业务利润 占比例主营业务成本毛利率 主营业务收入比上年增减 主营业务成本比上年增减毛利率比上年增减制造业 1,814,787,810.20 99.83% 491,350,529.36 99.71%1,318,157,427.28 27.37% 32.45% 32.11%0.18%服务业 3,959,1

41、71.01 0.22% 1,427,147.600.29%2,309,043.43 41.68% 3.86% -31.63% 30.27%其中：关联交易 948,240.55 0.05% 0.00%948,240.550.00% 按产品划分 输变电产品 1,191,116,894.24 65.53% 332,920,609.63 67.56%852,916,431.05 28.39% 34.56% 26.91%4.31%燃气用具、卫厨家电 623,670,915.96 34.31% 158,429,919.73 32.15%465,240,996.23 25.40% 28.59% 42.84%

42、 -7.44%其他 3,959,171.01 0.22% 1,427,147.600.29%2,309,043.43 41.68% 3.86% -31.63% 30.27%其中：关联交易 948,240.55 0.05% 0.00%948240.550.00% 其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额为948,240.55 元。 以上指标的变动情况及其原因分析：本年度主营业务收入及主营业务利润分别比上年增长 32.40%和 33.27%，主要原因是公司通过对外开拓海外市场、增加主营业务收入,在原材料价格上升的情况下加强节能降耗，使毛利率略有上升。 主营业务分地区情

43、况 地 区 主营业务收入 占比例 比上年增减主营业务利润 占比例 华 北 305,950,943.75 16.83%37.28%93,844,776.57 19.04%华 东 301,952,130.38 16.61%10.28%88,028,043.81 17.86% 18 华 南 438,531,894.58 24.12%26.58%114,510,619.45 23.24%华 中 205,225,167.37 11.29%21.61%56,483,310.01 11.46%西 南 147,579,196.53 8.12%149.76%37,791,943.18 7.67%西 北 59,2

44、75,825.94 3.26%-26.86%19,572,520.53 3.97%出口 298,812,558.41 16.44%209.66%70,588,307.94 14.32%东北 19,873,030.91 1.09%7.09%4,793,574.84 0.97%其 他 41,546,233.34 2.29%-61.16%7,164,580.61 1.45%地区间抵消 -948,240.55 -0.05%-12.94%- 0.00% 主要供应商、客户情况 2006年发生金额（万元） 占年度采购/销售总额比例 向前五名供应商采购 76,500.47 51.52% 向前五名客户销售 33

45、,579.26 18.47% 3、报告期公司资产构成发生重大变动的情况及主要原因 单位:万元 2006 年 2005 年 变动幅度 项 目 金额 占总资产的比例金额 占总资产的比例 （%） 变动原因应收款项 84,578.65 31.08%76,651.0425.98%5.10% 存货 53,545.96 19.67%43,240.8014.65%5.02% 长期股权投资 6,665.69 2.45%38,264.9712.97%-10.52% 固定资产 44,804.75 16.46%54,810.4618.58%-2.11% 在建工程 3,376.12 1.24%3,917.031.33%

46、-0.09% 短期借款 120,642.67 44.33%161,927.1454.88%-10.55% 长期借款 7,106.18 2.61%6,023.062.04%0.57% 总资产 272,159.43 100.00%295,067.11100.00%0.00% 06 年销售收入大幅增加，导致应收帐款相应增加；收回历史债务 13,714.74 万元。 主要是原材料价格上升,存货价值增加。 主要是转让子公司广东万家乐集团财务有限责任公司 100%股权，使长期股权投资减少31,610.71 万元。 主要是处置沿江西路 118 号等五处房产，使本年固定资产净值减少 6,982.40 万元。

47、主要是本年完工项目转入固定资产。 19 主要是偿还银行债务所致。 主要是将原短期借款转贷为长期借款。 主要是 A、流动资产增加 26,169.16 万元；B、转让广东万家乐集团财务有限责任公司股权减少长期股权投资 31,610.71 万元； C、处置固定资产中的 5 宗物业，使固定资产及无形资产减少 12,183.68 万元。 4、报告期公司有关费用发生重大变动的情况及主要原因 项 目 2006 年度 2005 年度 变动幅度（%） 变动原因营业费用 257,582,582.18245,927,820.604.74% 管理费用 165,737,302.15192,282,092.14-13.8

48、1% 财务费用 99,684,382.26107,065,037.13-6.89% 所得税 19,350,601.811,644,526.541076.67% 主要是主营业务收入大幅增长，销售费用相应增加。 主要是收回历史债务使坏帐准备转回及费用开支降低。 主要是银行借款下降使财务费用减少。 主要是本年利润大幅增加所致。 5、现金流量相关数据发生重大变动的情况及主要原因 项 目 2006 年度 2005 年度 变动幅度（%） 变动原因经营活动产生的现金流量净额 75,859,281.2287,856,597.39-13.66% 投资活动产生的现金流量净额 185,466,178.25353,0

49、36,500.38-47.47% 筹资活动产生的现金流量净额 -207,203,320.24-432,271,241.7252.07% 主要是增加原材料储备,使支付的现金增加。 收回投资、处置固定资产、无形资产的现金减少。 主要是归还银行借款增加。 6、主要控股公司及参股公司的经营情况及业绩 单位: 人民币元 公司名称 权益（%） 业务性质 主要产品或服务注册资本资产规模 净利润 本期贡献的投资收益 占公司净利润的比 20 重 顺特电气有限公司 90 制造 输变电设备的生产及销售 RMB 120，000，0001，665，431，7173650,086,843.78 50,086,843.78

50、102.29%广东万家乐燃气具有限公司 75 制造 燃气用具、卫厨家电的生产及销售 USD 27，860，000588，197，11736-30,589,114.56 广东北电通信设备有限公司 15 制造 程控交换设备的生产及销售 USD 82，500，0002，389，657，69008255,024,039.08 17,550,000.0035.84% 经营情况及业绩分析： 本年度顺特电气有限公司实现主营业务收入119,111.69万元，主营业务利润33,292.06万元，净利润5,008.68万元。该公司的经营业绩比上年大幅度上升（去年净利润为-6,642.62万元），其业绩波动的主要原

51、因是：积极开拓海外市场，使主营业务收入大幅增加；开展降本增效，在原材料不断涨价的情况下，毛利率有所上升。 本年度广东万家乐燃气具有限公司实现主营业务收入60,239.11万元，主营业务利润15,573.27万元，净利润-3,058.91万元。亏损额比上年略有上升，主要是三年以上的应收帐款单项计提的坏帐比例从上年的25%提高到本年的50%所致。 本年度广东北电通信设备有限公司实现主营业务收入225,040.76万元，主营业务利润27,989.53万元，净利润25,502.40万元。 二、对公司未来发展的展望 1、公司所处行业的发展趋势及公司面临的市场竞争格局 随着中国经济的高速、平稳发展以及电力

52、需求的不断增加，变压器需求仍将比较旺盛，同时由于对能源和环保的日益重视，核电、风电的发展前景将非常乐观，为输变电设备提供了新的市场机遇。电网产品正处于黄金发展阶段，2007 年之后几年，更是电网建设高峰，市场需求旺盛。但是，公司面临的市场竞争格局也比较复杂：良好的市场机遇也吸引了许多新进入者，以低价位和更有竞争力的销售政策追求市场份额，市场竞争秩序相对混乱。 国内燃气热水器市场走向及发展趋势可以归结为四点：产品市场集中度较高，排名前四位品牌总销售额之和，已占总销售额的 56左右。产品容量逐步加大，10 至 13 升产品将成为国内燃气热水器的主销产品。烟道式热水器产品份额减少，强排热水器及其它产

53、品份额增加，室外安装型热水器已逐步兴起。产品技术水平提高，逐步向自动调气、调水发展。在燃气热水器行业，公司的主要竞争对手是万和、林内、能率。 2、公司存在的主要优势和困难以及经营和盈利能力的连续性和稳定性 公司在国内干式变压器行业具备明显优势，在技术研发、产品质量、生产能力、营销网 21 络、业绩与品牌等方面均处于领先地位。电抗器产品已进入国内同行业前两位，专业营销网络已经初具规模，产品品种齐全，产品质量过硬，业绩良好。 公司在国内燃气热水器市场竞争优势明显，1996-2005 年连续十年荣列全国市场同类产品销量第一名，2006 年燃气热水器占国内市场销售量的份额，在 2005 年快速提升的基

54、础上，又有进一步的增长，且在产品销售额份额上名列第一。 公司面临的困难主要是资金瓶颈以及主要原材料价格居高不下。资金瓶颈制约了企业在良好市场机遇下的进一步发展，原材料价格高企增大了企业成本，削弱了企业盈利能力。 公司在干式变压器行业和燃气热水器行业长期保持领先地位，经营能力的连续性和稳定性较强。但由于近年来原材料价格持续攀升，增加了企业成本，对公司盈利能力的连续性和稳定性有一定不利影响。 3、未来公司发展的机遇和挑战 未来公司发展的机遇主要来自市场需求的持续旺盛：国内经济整体高速、平稳发展，电力需求旺盛，输变电设备市场面临着良好的市场机遇；同时随着消费者生活质量和消费水平的提高，卫厨家电市场的

55、容量将稳步扩大，品牌优势明显的企业将更具竞争优势。 未来公司发展的挑战在于：随着大量新进入者的涌入，公司所处行业的市场竞争日益白热化，价格竞争成为行业的主要竞争手段；公司原有的技术和质量的优势在逐步缩小；公司在开关、箱变产品、灶具、抽油烟机、消毒柜等方面的竞争优势尚不明显。 4、执行新企业会计准则后公司可能发生的会计政策、会计估计变更及其对公司的财务状况和经营成果的影响 一是执行新会计准则后公司对子公司由权益法核算变更为采用成本法核算，此变更将影响母公司当期损益，但本事项不影响公司合并报表。二是公司发生的研究开发费用将由当期损益，变更为将符合规定条件的开发支出予以资本化，将影响公司的利润和股东

56、权益。三是公司目前现行制度下的直接计入当期损益的政府补助，执行新准则将变更为在区分与资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助后，将与资产相关的政府补助计入递延收益并分期计入损益、将与收益相关的政府补助直接计入当期损益，因此将会影响公司的当期利润和股东权益。四是公司将现行政策下的应付税款法变更为资产负债表日债务法，此变更将会影响公司的当期会计所得税费用，从而影响公司的当期损益和股东权益。 22 5、公司的发展战略 公司的发展战略是集中资源发展城网输配电设备和厨卫家电两大产业，不断增强公司的盈利和创值能力。 输配电设备产业的发展战略：持续发展、深化管理、厉行节约、确保效益。 燃气具产业的发展战略：

57、技术领先、深化变革、强化考核、提升效益。 6、公司新年度的经营计划 2007 年度，公司将结合两大主导产业的不同特点，以效益为导向，兼顾规模，深入开展组织创新、营销创新、技术创新、管理创新，持续强化新产品研发与市场开拓，不断提升技术创新水平、生产组织水平与企业管理水平，将各项工作在现有基础上做精做细，进一步扩大规模、提升效益。 公司属下企业顺特电气有限公司将加强营销网络建设，拓宽销售渠道，根据市场形势不断调整销售政策，在稳定和开发常规市场的前提下，大力开发新兴市场和国际市场，加大新产品开拓力度，培育新的利润增长点；将加强新产品、新技术和基础性研究，加大现有产品的优化设计力度，从源头降低产品成本

58、；将加强内部挖潜，提高生产效率，进一步扩大产能，满足潜在的市场需求；将严格规范预算管理，持续深入开展降本增效，加强费用管理，降低运营成本；将加大人才培训力度，不断改进压力机制与激励机制，完善绩效考核及薪酬激励体系；将大力开展企业标准化工作，通过梳理企业管理标准体系、技术标准体系和工作标准体系，完善企业标准，强化内部管理，提升管理水平。 公司属下企业广东万家乐燃气具有限公司将以效益为核心，确保企业持续快速发展；将切实提高科技力、产品力，健全完善技术创新管理制度和考核体系，导入技术创新竞争机制，增强中高端产品开发能力，引领行业发展；将深化营销体系变革，以产品推广为主线，结合品牌推广，塑造时尚、节能

59、、健康的品牌形象；将加强与上游供应商的沟通和合作，建立战略合作伙伴关系，合理控制供应链成本，提升价值链上的整体竞争能力；将以高效、优质、安全、降耗为生产管理目标，加强生产计划执行的严谨性；通过优化作业流程，完善生产工艺，保证生产产能，把品质要求融入到生产、采购、设计等各个环节；将以文化奠基、政策牵引、制度推动、服务保障为指导思想，继续深化管理变革，提升企业管理和服务能力；将瞄准海外市场，聚焦优势产品，加快国际化步伐。 23 7、资金需求、用途及来源 2006 年，公司资金主要用于维持日常公司营运、发展。资金的主要来源为：银行借贷、原大股东及关联企业清偿占用资金、存量资产变现、营业利润、对外投资

60、收益等。 8、可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素及采取的对策和措施 可能对公司未来发展战略和经营目标的实现产生不利影响的风险因素主要有以下几方面：一是资金短缺瓶颈将仍然存在，成为制约企业进一步做大做强的主要因素。二是主要原材料价格可能仍然维持在高位，不排除继续上涨的可能，对企业的产品成本和盈利能力有较大影响。三是来自生产组织的压力，由于输配电设备产品中大容量产品和特殊产品较多，燃气具产品种类较多、品种结构有明显变化，使原材料供应与生产计划衔接的难度加大，这就对企业的生产组织能力提出更高的要求。 针对上述几方面的挑战，公司计划采取以下应对措施：一是加大货款回收力度，强化

61、货款管理，将资金向效益良好的产品和项目倾斜，同时深入开展降本增效活动，缓解资金压力。二是加强与上游供应商的沟通和合作，建立战略合作伙伴关系，建立长期友好合作关系，做好主要物料的统筹运作，确保生产需要。三是加强生产计划执行的严谨性，进行产能规划，优化作业流程，完善生产工艺，加快物料流转速度，提高生产效率。 三、投资情况 1、募集资金使用情况 报告期内，公司没有募集资金，也没有本报告期前募集的资金延续到本报告期内使用的情况。 2、非募集资金投资的重大项目 公司本年度无非募集资金的重大投资项目。 四、董事会日常工作情况 1、报告期内董事会的会议情况及决议内容 第五届董事会第二十三次会议于2006年1

62、月18日以通讯方式召开，决议内容已于2006年2月21日的中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮网上披露； 24 第五届董事会第二十四次会议于2006年1月18日以通讯方式召开，审议通过了关于转让顺特电气有限公司9%股权的议案； 第五届董事会第二十五次会议于2006年2月10日以通讯方式召开，审议通过了高管任免、公司管理架构调整等事项； 第五届董事会第二十六次会议于2006年3月20日在公司会议室召开，决议内容已于2006年3月25日的中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮网上披露； 第五届董事会第二十七次会议于2006年4月26日在公司会议室召开，决议内容已于2006年4月29日的中国证券报、证

63、券时报、证券日报和巨潮网上披露； 第五届董事会临时会议于2006年5月19日在公司会议室召开，决议内容已于2006年5月20日的中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮网上披露； 第五届董事会第二十八次会议于2006年6月6日以通讯方式召开，决议内容已于2006年6月9日的中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮网上披露； 第五届董事会第二十九次会议于2006年7月28日以通讯方式召开，决议内容已于2006年7月31日的中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮网上披露； 第五届董事会第三十次会议于2006年7月28日以通讯方式召开，决议内容已于2006年7月31日的中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮

64、网上披露； 第五届董事会第三十一次会议于2006年8月21日以通讯方式召开，决议内容已于2006年8月23日的中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮网上披露； 第五届董事会第三十二次会议于2006年9月8日以通讯方式召开，审议通过了关于与关联人互相担保的议案； 第五届董事会第三十三次会议于2006年10月25日以通讯方式召开，决议内容已于2006年10月27日的中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮网上披露； 第五届董事会第三十四次会议于2006年10月25日以通讯方式召开，审议通过了关于协助广东万家乐燃气具有限公司外方股东之间转让相关股权的有关事项； 第五届董事会第三十五次会议于2006年12月

65、27日以通讯方式召开，决议内容已于2006年10月29日的中国证券报、证券时报和巨潮网上披露； 2、董事会对股东大会决议的执行情况 利润分配 根据2005年度股东大会决议，公司2005年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 25 修改公司章程 根据2005年度股东大会决议，修改了公司章程。 继续聘请广东恒信德律会计师事务所有限公司为公司2006年度财务审计机构。 五、2006年度利润分配预案 经审计，公司 2006 年度实现净利润 48,966,758.69 元，加上年初未分配利润-225,108,701.57 元，年末未分配利润为-176,141,942.88 元，可供投资者分配利润为

66、-176,141,942.88 元。由于没有可供分配利润，故公司 2006 年度不进行利润分配，也不进行公积金转增股本。 六、其他事项 2007年，公司选定的信息披露报刊为中国证券报、证券时报和证券日报。 第九节 监事会报告 2006年，监事会根据公司法、证券法和公司章程等要求，本着对股东负责的态度，切实履行职责。 一、报告期内监事会召开会议的情况 报告期内，监事会召开了5次会议，情况如下： 1、第五届监事会第二次会议于2006年4月26日在公司会议室召开，决议内容已于2006年4月29日的中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮网上披露； 2、第五届监事会第三次会议于2006年6月6日以通讯方式

67、召开，决议内容已于2006年6月9日的中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮网上披露； 3、第五届监事会第四次会议于2006年7月28日以通讯方式召开，决议内容已于2006年7月31日的中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮网上披露； 4、第五届监事会第五次会议于2006年8月21日以通讯方式召开，决议内容已于2006年8月23日的中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮网上披露； 5、第五届监事会第六次会议于2006年10月25日以通讯方式召开，决议内容已于2006年10月27日的中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮网上披露； 26 此外，监事还列席了股东大会和董事会会议（以通讯方式召开的除外），

68、参与审议了相关事项。 二、监事会独立意见 1、公司依法运作情况 公司决策程序合法，已建立了较为完善的内部控制制度，公司董事、经理执行公司职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。 2、检查公司财务的情况 广东恒信德律会计师事务所有限公司对本公司2006年度财务报表进行了审计，出具了标准无保留意见的审计报告。通过检查公司的财务工作，监事会认为，广东恒信德律会计师事务所有限公司的审计意见客观公正，财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果。 3、募集资金投入项目情况 公司最近三年没有募集资金。 4、公司收购、出售资产的情况 报告期内，公司与广州三新之控股子公司签署了股权转让协议，收购

69、由广州三新终极持有的广州番禺天顺电工器材有限公司（以下简称“ 天顺公司”）100%股权。 报告期内，公司与广州三新签署了资产转让协议，将公司拥有的两宗物业出售给广州三新，广州三新收购该两宗物业所产生的对本公司的价值和效益贡献，作为广州汇顺在本公司股权分置改革中对价的组成部分。 报告期内，公司与佛山市顺德区房地产物业管理公司（以下简称“ 顺德物业”）签署了资产转让协议，将公司拥有的五宗物业出售给顺德物业。 监事会认为：收购、出售资产的交易定价符合公平、公正、合理的原则，符合公司和公司全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，没有发现内幕交易，没有造成公司资产流失。 5、关联交易情况 公司日常关

70、联交易主要是下属控股子公司顺特电气向关联公司-天顺公司和广州协顺开关自控设备有限公司（以下简称“ 协顺开关”）采购有关原材料和零部件，交易公平，没有损害公司利益。 公司收购天顺公司股权、出售两宗物业给广州三新，均构成关联交易。监事会认为：上述关联交易由具有证券从业资格的中介机构出具了有关审计报告、独立财务顾问报告、法律 27 意见书，资产收购、出售进程符合相关法律法规所规定的程序，资产收购、出售方案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理、符合关联交易规则。 第十节 重要事项 一、重大诉讼、仲裁事项 本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。 二、报告期内公司收

71、购及出售资产、吸收合并事项 1、2006年7月，本公司与顺德物业签署了资产转让协议，向顺德物业出售本公司拥有的权证编号分别为粤房地证字2801125、粤房地证字2801128、粤房地证字2801133、粤房地证字2801131和粤房地证字2317209的五宗物业。 根据广东恒信德会计师事务所有限公司（2006）恒德珠评20号资产评估报告书，于评估基准日2006年5月31日，五宗物业账面值（净值）为122,436,966.78元，评估值为124,550,000元。以此作为参考，双方同意转让五宗物业作价124,183,834.68元（2005年12月31日的账面净值）。 转让价款由顺德物业分五期以

72、现金支付，首期支付总价的 20%（人民币 24,836,766.93 元），于转让协议签署生效后一周内付清；剩余交易价款将分八期支付，至 2008 年 12 月完成所有交易价款的支付；自首期付款之日起，对价余额部份所产生的银行利息由顺德物业承担；顺德物业完成首付后，本公司在五个工作日内配合将该五宗物业过户至顺德物业名下。 该事项已经公司于2006年7月28日召开的第五届董事会第三十次会议审议通过。2006 年12月25日,公司本次重大资产重组方案获中国证监会审核通过。2007年1月18日，公司召开了2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过该次重大资产出售（重组）事项。

73、顺德物业已于2006年7月20日履行了24,836,766.93元的物业转让首付款义务，并于2006年12月26日，在顺德区政府的大力支持下，提前将剩余99,347,067.75元物业转让款向本公司一次付清。截止2007年2月28日，上述五宗物业已过户登记到顺德物业名下。 28 2、2006年6月，本公司与广州三新签署了资产转让协议，向广州三新出售本公司拥有的权证编号分别为粤房地证字2801135和粤房地证字2801136的两宗物业，并于2006年12月18日签署了补充协议。 根据广东恒信德会计师事务所有限公司（2006）恒德珠评 19 号资产评估报告书，于评估基准日2006年5月31日，两宗

74、物业账面值（净值）为129,694,076.08元，评估值为114,440,000元。以此作为参考，双方同意转让两宗物业作价 131,715,182 元（2005 年 12 月 31 日的账面净值）。 转让该两宗物业的总价款由广州三新以对本公司的债权（应收款）、转让天顺公司 100股权的转让款抵偿，及承接以本次转让物业为抵押物的本公司所欠银行债务本息清偿责任的方式支付本次交易之全部转让价款，其中： 1）以广州三新（含其控股子公司）对本公司所受让的天顺公司的 2,214,139.79 元应收款，冲抵应付本公司转让物业之等额转让款； 2）以广州三新（含其控股子公司）向本公司转让天顺公司 100股权

75、应收本公司39,220,079.79 元股权转让款，冲抵应付本公司转让物业之等额转让款； 3）由广州三新承接以转让物业为抵押的本公司所欠银行的90,280,962.42元人民币债务，冲抵应付本公司转让物业之等额转让款。 上述七宗物业为顺德市政府于2000年为抵顶由历年重组形成的所欠本公司12.7亿债务，置入本公司的偿债资产的一部分，均为原顺德市政府所在地有关政府行政管理部门机构的办公楼。由于顺德政府行政中心转移至新区，公司接手该七宗物业后，出租率一直低下，物业经营年年亏损，成为与公司主业不相关的、拖累公司经营业绩的不良资产。 本次重大资产出售（重组）的目的是为有效解决本公司历史遗留不良资产及不

76、良债务问题，优化公司资产结构、负债结构、增强公司盈利能力，实现扭亏为盈。本次资产出售与本公司股权分置改革工作相关联，本次交易中公司控股股东之实际控制人广州三新收购公司巨额不良资产所产生的对公司的价值和效益贡献将作为公司股权分置改革的对价安排。 通过本次资产出售，对于优化本公司资产结构和负债结构，提高公司经济效益，提升公司价值具有重大意义。 该事项已经公司于2006年7月28日召开的第五届董事会第二十九次会议审议通过。2006 年12月25日,公司本次重大资产重组方案获中国证监会审核通过。2007年1月18日，公司召开了2007年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东会议，审议通过该次重大资产

77、出售（重组）事项。 29 2007年1月29日，天顺公司100股权已过户至本公司名下；过户完成后，公司已将广州三新（含其控股子公司）向本公司转让天顺公司100股权应收本公司的39,220,079.79元股权转让款冲抵应付本公司转让两宗物业之等额转让款；并已将广州三新（含其控股子公司）对本公司所受让的天顺公司的2,214,139.79元应收款，冲抵应付本公司转让两宗物业之等额转让款；截止本报告日，广州三新已向本公司合计支付了74,225,182元物业转让款，占广州三新应付物业转让款的56.35%。按照资产转让及债务重组协议的安排，广州三新尚应于2007年6月及12月分别向本公司支付2873万元和

78、2876万元物业转让余款。广州三新付清全部转让价款后，本公司将协助广州三新完成其所收购的两宗物业的相关权证的变更过户。 3、收购天顺公司100%股权 2006年6月，本公司分别与广州三新之控股子公司广州天河高新技术产业开发区华新经营公司和德信企业（香港）投资有限公司签订股权转让协议，收购其持有的天顺公司70%和30%股权（广州三新终极持有天顺公司100股权）。 根据广东恒信德律会计师事务所有限公司（2006）恒德珠审369号审计报告，天顺公司截止2006年5月31日的账面净值为30,480,746.95元，另据广东羊城会计师事务所有限公司（2006）羊评字第8475号资产评估报告书，天顺公司以

79、2006年5月31日为评估基准日的净资产评估值为39,220,079.79元，转让价格以评估值39,220,079.79元确定。 转让价款的支付，以广州三新（含其控股子公司）向本公司转让天顺公司 100股权所形成的对本公司的 39,220,079.79 元应收款，冲抵应付本公司向广州三新转让两宗物业之等额转让款。 天顺公司成立于 1997 年 5 月，一直是本公司控股子公司顺特电气有关原材料、零部件的供应商，收购天顺公司股权后，将大幅减少与控股股东及其实际控制人之间关联交易；而且根据广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的（2006）恒德珠综 252 号盈利预测审核报告，天顺公司 2006 年度

80、净利润将达 418.47 万元， 2007 年度净利润将达 513.04 万元，为公司增加了新的利润增长点。 2007 年 1 月 29 日，天顺公司 100股权过户至本公司名下。 上述资产收购、出售事项已于2006年7月31日的中国证券报、证券时报、上海证券报和巨潮网上详细披露。 三、重大关联交易事项 30 1、与日常经营相关的关联交易 报告期内，本公司之控股子公司顺特电气存在与日常经营相关的关联交易事项，主要是向关联企业天顺公司、协顺开关采购电磁线、铜材、一般零部件及专用件等九大类产品。2006年采购总金额为 6,753.81 万元，占全年同类原材料采购总额的 31.91%左右。天顺公司和

81、协顺开关分别成立于 1997 年 5 月 15 日和 2000 年 11 月 2 日，于 2003 年 12 月 23 日由本公司大股东广州汇顺实际控制人广州三新终极持有 100%股权。 定价政策以市场公平价格作为双方交易的价格；其中占交易总额 90.03%以上的电磁线和铜材，定价以上海金属交易所公布价为依据。 从调查的情况和统计资料看，本公司认为以上交易是公允的。 2、其他关联交易 2006年6月，本公司与广州三新签署了资产转让协议，向广州三新出售本公司拥有的权证编号分别为粤房地证字2801135和粤房地证字2801136的两宗物业，该项交易构成关联交易。 根据广东恒信德会计师事务所有限公司

82、（2006）恒德珠评 19 号资产评估报告书，于评估基准日2006年5月31日，两宗物业账面值（净值）为129,694,076.08元，评估值为114,440,000元。以此作为参考，双方同意转让两宗物业作价 131,715,182 元（2005 年 12 月 31 日的账面净值）。 公司独立董事认为：由于出售两宗物业暨关联交易的议案与广州三新有关联，因此在董事会会议中，与广州三新有关联关系的4名公司董事均回避了表决，表决程序符合国家有关法规和公司章程规定；本次交易由具有证券从业资格的中介机构出具了有关审计报告、独立财务顾问报告、法律意见书，资产出售进程符合相关法律法规所规定的程序，资产出售方

83、案符合公司的利益，不会损害非关联股东特别是中小股东的利益，该关联交易客观、公允、合理，符合关联交易规则；本次重大资产出售作为公司股改方案的重要组成部分，其实施将有效改善公司财务状况和经营业绩，有利于公司的持续经营和长远发展，符合上市公司和全体股东的利益。 3、关联债权、债务往来 金额单位：万元 向关联方提供资金 关联方向公司提供资金 关联方 发生额 余额 发生额 余额 营口万家乐热水器有限公司 196.72 31 重庆万家乐燃气具有限公司 1,265.03 广州三新信息科技发展有限公司 152.64 广州市协顺开关自控设备有限 2,705.473,899.84 广州番禺天顺电工器材有限公司 8

84、99.78899.78 广州三新实业有限公司 400.00400.00700.00 700.00 广东三新能源环保有限公司 650.00 650.00 佛山威豹金融押运有限公司 34.00 34.00 合 计 4,005.256,814.011,384.00 1,384.00 上述债权、债务往来形成的原因及对公司的影响： 公司应收营口万家乐热水器有限公司196.72万元属历史往来款，以前年度已全额计提减值准备；公司应收重庆万家乐燃气具有限公司1,265.03万元，属历史往来款，以前年度已全额计提减值准备；公司应收广州三新信息科技发展有限公司152.64万元，属预付货款，正常经营性占用；公司应收

85、广州市协顺开关自控设备有限公司3,899.84万元，属预付货款，正常经营性占用；公司应收广州番禺天顺电工器材有限公司899.78万元，详见以下第4点。 4、关联方资金占用 本公司之子公司顺特电气有限公司本年度向广州番禺天顺电工器材有限公司（以下简称“ 天顺公司” ）票据融资及资金往来80,234万元，2006年末占用余额为8,997,794.15元；2005年度向天顺公司票据融资526,901,100.00元。 经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，占用余额8,997,794.15元为非经营性占用，是本公司实际控制人控制的法人天顺公司对本公司的非经营性资金占用。该行为违反了中国证券监督管理委

86、员会、国务院国有资产监督管理委员会关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知（证监发200356号）的要求。 通过股权分置改革，2007年1月29日，天顺公司成为本公司之全资子公司，解决了上述非经营性资金占用问题。 四、重大合同及其履行情况 1、有关托管、承包、租赁资产的说明 报告期内，公司没有重大托管、承包、租赁其他公司资产的事项。 2006年，公司用于经营租赁的九宗物业（其中五宗于2006年7月转让给物业公司），是2000年资产重组进入公司的。公司继续委托属下控股子公司-顺德市万家乐物业管理有限公司经营管理上述物业。截至2006年12月31日，上述物业的出租率达92.

87、7%，租赁期限为1-15年，2006 32 年实现租金收入861.21万元，扣除物业折旧、物业管理维护等费用，物业租赁该项业务实现净利润-278.86万元。 2、重大合同的签订 2006 年 7 月 31 日，公司属下控股子公司顺特电气收到阿联酋迪拜水电局干式变压器供货合同的中标通知（代合同），向顺特电气订购干式变压 1755 台，合同总值 62,718,355.35 美元（折合人民币约 5 亿元），这是我国迄今为止最大的干变出口订单。交货时间从 2006 年 9月 22 日开始，一直到 2007 年 11 月 18 日结束，分 15 批交货，付款条件为货到 90 天付款 100%。 该事项已

88、于 2006 年 8 月 23 日的中国证券报、证券时报、证券日报和巨潮网上详细披露。截止 2007 年 2 月 26 日，该合同执行顺利，顺特电气已交货 6 批，共 720 台干式变压器，涉及金额共计 2,811 万美元，折合人民币约 21,785 万元，剩余 1035 台干式变压器，将按合同规定时间交货。 3、重大担保 单位：万元 公司对外担保情况（不包括对控股子公司的担保） 担保对象名称 发 生 日 期（协议签署日） 担保金额担保类型 担保期 是 否 履行完毕 是否为关联方担保（是或否） 报告期内担保发生额合计 报告期末担保余额合计 公司对控股子公司的担保情况 报告期内对控股子公司担保发

89、生额合计 90,338.24 报告期末对控股子公司担保余额合计 87,738.25 公司担保总额情况（包括对控股子公司的担保） 担保总额 87,738.25 担保总额占公司净资产的比例 191.57% 其中： 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额0 直接或间接为资产负债率超过 70%的被担保对象提供的债务担保金额 87,738.25 担保总额超过净资产 50%部分的金额 64,838.22 上述三项担保金额合计 152,576.47 33 4、委托理财 公司没有在本报告期内发生或以前期间发生但延续到报告期的委托他人进行现金资产管理的事项。 五、公司及持股5%以上股东承诺事项 本公司于 2

90、006 年 7 月 31 日刊登了广东万家乐股份有限公司股权分置改革说明书和广东万家乐股份有限公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案），并于 2006 年 8 月 9 日刊登了广东万家乐股份有限公司关于股权分置改革方案沟通协商情况暨调整股权分置改革方案的公告，公司正式进入股改程序。 公司股改对价由资产重组对价和股份对价两部分组成。资产重组对价为公司控股股东广州汇顺之实际控制人广州三新协调顺德区政府共同出资收购构成本公司不良资产的七宗物业，广州三新收购其中的两宗，作价 131,715,182.18 元，广州三新收购两宗物业不良资产及相应债务重组安排所产生的对本公司的价值和效益贡献作为本次股改对价

91、安排的组成部分；公司控股股东广州汇顺以外之其它非流通股股东按照各自的持股比例以送股方式向全体流通股股东执行一定的对价安排，使本次股权分置改革方案实施股份变更登记日在册的全体流通股股东每持有 10 股流通股获得 1.5 股，总计向流通股股东送出 30,555,840 股公司股票。 此外，广州汇顺特别承诺，在以下任一情况发生时，其将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次：截止 2007 年 6 月 30 日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于 2007 年 6 月完成之还款、付息义务；截止 2007 年 12 月 31 日，广州三新未完成与

92、本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于 2007 年 12 月完成之还款、付息义务。追加对价股份总数为 20,370,560 股，按现有流通股份计算，每 10 股流通股获得 1 股。 截止 2006 年 12 月 31 日，广州三新已完成了按协议规定应支付之交易价款，该等交易价款占全部交易价款的 56.35%。按照相关协议的安排，广州三新尚应于 2007 年 6 月及 12 月分别向公司支付 2,873 万元和 2,876 万元物业转让余款。 报告期内没有发现公司及持股 5%以上股东违反承诺的事项。 六、聘请审计机构情况 2006年，根据2005年度股东大会决议，继续聘请广东恒信德律会计

93、师事务所有限公司为公司的审计机构，年度审计费用为75万元，该公司已经连续6年为本公司提供审计服务。 34 七、报告期内，公司、公司董事会及董事没有受中国证监会稽查、中国证监会行政处罚、通报批评、证券交易所公开谴责的情形。 八、公司接待调研及采访等相关情况 报告期内，公司严格按照深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引的要求，本着公开、公平、公正的原则，接待了机构投资者、媒体及个人投资者的调研及来访。公司及相关信息披露义务人在接受调研、采访时，主要交流公司的基本情况、一般经营情况、已公开披露的信息等内容，未以任何形式披露、透露或泄露非公开的重大信息；没有实行差别对待政策，没有私下地、有选择地向特定

94、对象披露、透露或泄露非公开的重大信息。保证了信息披露的公平性。 报告期内公司接待调研基本情况如下表： 时间 地点 方式 接待对象 谈论内容及提供的资料 2006年3月 公司 口头交流 银河证券研究员 公司发展战略、生产经营、市场前景2006年5月 公司 口头交流 银河证券研究员 公司发展战略、生产经营、市场前景2006年6月 公司 口头交流 泰达荷银基金研究员 公司发展战略、生产经营、市场前景2006年8月 公司 口头交流 海通证券、中投证券研究员 公司发展战略、生产经营、市场前景2006年10月 公司 口头交流 广发证券研究员 公司发展战略、生产经营、市场前景 九、其他重大事项 截止2002

95、年12月31日，本公司的历史债权余额为404,334,908.67元。根据债务重组协 议，本公司历史债权以本公司及所属企业每年上缴税费属于顺德地方留成部分分期以现金偿还。2006年度公司共收到偿还历史债权的现金13,714.74万元，累计收到31,036.99万元, 2006年末历史债权余额为93,964,983.42元, 均为对佛山市顺德区投资控股总公司的债权。 2006 年 11 月 20 日本公司并本公司之子公司顺特电气有限公司（以下简称“ 甲方”）、佛山市顺德区投资控股总公司（以下简称“ 乙方”）分别与深圳发展银行佛山分行、交通银行佛山大良支行、中国农业银行佛山顺德支行（以下简称“ 丙

96、方”）签订协议书，约定自 2007 年 1 月 1 日起，由乙方负责提供甲方所欠丙方的分别为人民币 28,000,000.00 元、13,294,983.42 元、52,670,000.00 元的债务本息清偿的资金来源，并承担甲方所欠丙方债务本息的连带清偿责任，乙方保证在2007年6月30日前支付上述债务款项及自2007 35 年 1 月 1 日起至该等债务清偿完毕止，由乙方按月支付该等债务产生的利息。乙方在承担还款责任后，所欠本公司的历史债务同步减少。 第十一节 财务报告 一、审计意见全文（附后） 二、经审计的财务报表（附后） 三、财务附注（附后） 第十二节 备查文件目录 一、载有法定代表人

97、、财务负责人签名并盖章的会计报表。 二、载有会计师事务所盖章、注册会计师签名并盖章的审计报告原件。 三、报告期内在中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告的原稿。 以上文件均完整备置于公司证券法律部。 广东万家乐股份有限公司 董事长： 李智 二 OO 七年四月十四日 36 广东恒信德律会计师事务所有限公司 （2007）恒德珠审 201 号 审 计 报 告 广东万家乐股份有限公司全体股东： 我们审计了后附的广东万家乐股份有限公司（以下简称万家乐公司）财务报表，包括 2006年 12 月 31 日的资产负债表和合并资产负债表，2006 年度的利润表和合并利润表及现金流量表和合并现金

98、流量表以及财务报表附注。 一、管理层对财务报表的责任 按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制财务报表是万家乐公司管理层的责任。这种责任包括：（1）设计、实施和维护与财务报表编制相关的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误而导致的重大错报；（2）选择和运用恰当的会计政策；（3）作出合理的会计估计。 二、注册会计师的责任 我们的责任是在实施审计工作的基础上对财务报表发表审计意见。我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。中国注册会计师审计准则要求我们遵守职业道德规范，计划和实施审计工作以对财务报表是否不存在重大错报获取合理保证。 审计工作涉及实施审计程序，以获取有关财务报表金额和披

99、露的审计证据。选择的审计程序取决于注册会计师的判断，包括对由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险的评估。在进行风险评估时，我们考虑与财务报表编制相关的内部控制，以设计恰当的审计程序，但目的并非对内部控制的有效性发表意见。审计工作还包括评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计的合理性，以及评价财务报表的总体列报。 我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。 三、审计意见 37 我们认为，万家乐公司财务报表已经按照企业会计准则和企业会计制度的规定编制，在所有重大方面公允反映了万家乐公司 2006 年 12 月 31 日的财务状况以及 2006 年度的经营成果和现金

100、流量。 广东恒信德律会计师事务所有限公司 中国注册会计师：程银春、李韩冰 中国 珠海 二 七年四月十二日 关于广东万家乐股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表的 审阅报告 （2007）恒德珠综 47 号 广东万家乐股份有限公司全体股东： 我们审阅了后附的广东万家乐股份有限公司（以下简称万家乐公司）新旧会计准则股东权益差异调节表（以下简称“ 差异调节表”）。 按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和“ 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知” （证监发2006136 号，以下简称“ 通知”）的有关规定编制差异调节表是万家乐公司管理层的责任。我们的责任是在实施审阅工作的

101、基础上对差异调节表出具审阅报告。 根据“ 通知” 的有关规定，我们参照中国注册会计师审阅准则第 2101 号财务报表审阅的规定执行审阅业务。该准则要求我们计划和实施审阅工作，以对差异调节表是否不存在重大错报获取有限保证。审阅主要限于询问公司有关人员差异调节表相关会计政策和所有重要的认定、了解差异调节表中调节金额的计算过程、阅读差异调节表以考虑是否遵循指明的编制基础以及在必要时实施分析程序，审阅工作提供的保证程度低于审计。我们没有实施审计，因而不发表审计意见。 根据我们的审阅，我们没有注意到任何事项使我们相信差异调节表没有按照企业会计 38 准则第 38 号首次执行企业会计准则和“ 通知” 的有

102、关规定编制。 广东恒信德律会计师事务所有限公司 中国注册会计师：程银春、李韩冰 中国 珠海 二 七年四月十二日 广东万家乐股份有限公司 新旧会计准则股东权益差异调节表 金额单位：人民币元项目 注释 项目名称 金额 2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则） 458,000,577.371 三、2 长期股权投资差额 435,040.46 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 435,040.46 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 2 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 3 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 4 符合预计负债确认条件的辞退补偿 5 股份支付

103、6 符合预计负债确认条件的重组义务 7 企业合并 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 根据新准则计提的商誉减值准备 8 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 9 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 10 金融工具分拆增加的权益 11 衍生金融工具 12 三、3 所得税 12,665,010.0413 少数股东权益 14 其他 39 2007 年 1 月 1 日股东权益（新会计准则） 471,100,627.87 后附差异调节表附注为本差异调节表的组成部分。 法定代表人：李智 主管会计工作的负责人：关天鹉 会计机构负责人：关天鹉 广东万家乐股份有限公司

104、新旧会计准则股东权益差异调节表附注 (除特别注明外，金额单位为人民币元) 一、编制目的 公司于 2007 年 1 月 1 日起开始执行新会计准则。为分析并披露执行新会计准则对上市公司财务状况的影响，中国证券监督管理委员会于 2006 年 11 月颁布了“ 关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知”（证监发2006136 号，以下简称“ 通知”），要求公司按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则和“ 通知” 的有关规定，在 2006年度财务报告的“ 补充资料” 部分以差异调节表的方式披露重大差异的调节过程。 二、编制基础 差异调节表系公司根据企业会计准则第 38 号首次执行企业

105、会计准则和“ 通知”的有关规定，结合公司的自身特点和具体情况，以 2006 年度合并财务报表为基础，并依据重要性原则编制。 对于企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条中没有明确的情况，本差异调节表依据如下原则进行编制： 1、子公司、合营企业和联营企业按照企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条至第十九条的规定进行追溯调整，对于影响上述公司留存收益并影响本公司按照股权比例享有的净资产份额的事项，公司根据其业务实际情况相应调整留存收益或资本公积。 2、编制合并财务报表，公司按照新会计准则调整少数股东权益，并在差异调节表中单列 40 项目反映。 三、主要项目附注 1、

106、2006 年 12 月 31 日股东权益（现行会计准则）的金额取自公司按照现行企业会计准则和企业会计制度 (以下简称“ 现行会计准则” )编制的 2006 年 12 月 31 日合并资产负债表。该报表业经广东恒信德律会计师事务所有限公司审计，并于 2007 年 4 月 12 日出具了（2007）恒德珠审 201 号标准无保留意见的审计报告。该报表相关的编制基础和主要会计政策参见本公司 2006 年度财务报告。 2、长期股权投资差额 同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额：435,040.46 元。 本公司 1997 年 8 月向控股股东广东新力集团公司收购顺特电气有限公司（原顺德特种变压器厂

107、）100%的股权，收购价低于顺特电气有限公司净资产的差额 4,350,404.14 元，列作股权投资差额并按企业会计制度的规定分 10 年进行摊销，2006 年末的摊余金额为 435,040.46元。 根据企业会计准则第 38 号首次执行企业会计准则第五条的规定，属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全额冲销，并调整留存收益。 本公司长期股权投资差额 435,040.46 元应予冲销增加留存收益。 3、所得税 （1）本公司子公司顺特电气有限公司 2006 年末账面计提坏账准备 55,407,562.82 元、存货跌价准备 3,247,257.36 元、固定资产减

108、值准备 14,459,718.50 元、无形资产减值准备14,657,066.00 元，合计 87,771,604.68 元，根据税法规定可计提坏账准备 3,338,204.40 元，账面计提的各项减值准备余额与税法允许计提的减值准备余额差异 84,433,400.28 元，该子公司适用所得税税率为 15%，相应调整增加递延所得税资产 12,665,010.04 元。 （2）本公司 2006 年末账面计提坏账准备 6,288,442.00 元、固定资产减值准备49,751,298.94 元、无形资产减值准备 155,673,465.00 元，长期投资减值准备 22,379,029.99元，合计

109、 234,092,235.93 元，根据税法规定可计提坏账准备 489,794.02 元，账面计提的各项减值准备余额与税法允许计提的减值准备余额差异 233,602,441.91 元，本公司适用所得税 41 税率为 33%，产生递延所得税资产 77,088,805.83 元；本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司 2006 年末账面计提坏账准备 41,712,456.85 元、存货跌价准备 46,251,415.96 元、固定资产减值准备 15,282,272.19 元、在建工程减值准备 69,721,372.88 元，合计 172,967,517.88元，根据税法规定可计提坏账准备 0 元，账

110、面计提的各项减值准备余额与税法允许计提的减值准备余额差异 172,967,517.88 元，该子公司适用所得税税率为 24%，产生递延所得税资产41,512,204.29 元；本公司子公司佛山市顺德区万家乐物业管理有限公司 2006 年末账面计提坏账准备 5,332.17 元，根据税法规定可计提坏账准备 533.22 元，账面计提的各项减值准备余额与税法允许计提的减值准备余额差异 4,798.95 元，该子公司适用所得税税率为 33%，产生递延所得税资产 1,583.65 元；本公司子公司佛山万家乐电器有限公司 2006 年末账面计提坏账准备 15,604.42 元，根据税法规定可计提坏账准备

111、 1,560.44 元，账面计提的各项减值准备余额与税法允许计提的减值准备余额差异 14,043.98 元，该子公司适用所得税税率为 33%，产生递延所得税资产 4,634.51 元； 以上由于减值准备的计提产生递延所得税资产合计 118,607,228.28 元，由于本公司及下属的这三家子公司当期应纳税所得额为负数且未弥补的前期亏损金额较大，递延所得税资产的未来转回存在较大不确定性，故未确认上述递延所得税资产 118,607,228.28 元。 （3）本公司固定资产-房屋建筑物的会计账面余额为 191,426,935.68 元，计税基础为182,003,943.02 元，差异 9,422,9

112、92.66 元，本公司适用所得税税率为 33%，产生递延所得税资产 3,109,587.58 元；本公司无形资产的会计账面余额为 298,273,991.29 元，计税基础为245,963,849.00 元，差异 52,310,142.29 元，本公司适用所得税税率为 33%，产生递延所得税资产 17,262,346.96 元。 以上由于折旧及摊销金额不同产生递延所得税资产合计 20,371,934.54 元，由于本公司及下属的这三家子公司当期应纳税所得额为负数且未弥补的前期亏损金额较大，递延所得税资产的未来转回存在较大不确定性，故未确认上述递延所得税资产 20,371,934.54 元。 广

113、东万家乐股份有限公司 二 七年四月十二日 42 合并资产负债表 2006 年 12 月 31 日 编制单位:广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元年末数 年初数 资 产 附注合并 母公司 合并 母公司 流动资产： 货币资金 五、1507,807,640.40 15,263,674.23 441,606,842.91 1,706,084.02 短期投资 - - - - 应收票据 五、249,482,238.67 - 33,807,983.61 - 应收股利 - 3,054,948.16 - 3,054,948.16 应收利息 - - - - 应收账款 五、3640,113,341.09 - 43

114、7,675,931.69 - 其他应收款 五、4156,190,882.56 403,919,575.49 295,026,464.70 391,916,804.57 预付账款 五、5116,017,121.57 - 102,666,747.91 - 应收补贴款 - - - - 存货 五、6535,459,638.87 14,917.80 432,408,018.47 - 待摊费用 五、7436,331.82 - 623,652.23 - 一年内到期的长期债权投资 - - - - 其他流动资产 - - - - 流动资产合计 2,005,507,194.98 422,253,115.68 1,7

115、43,815,641.52 396,677,836.75 长期投资： 长期股权投资 五、866,656,905.34 415,929,243.16 382,649,671.80 686,307,440.37 长期债权投资 - - - - 长期投资合计 66,656,905.34 415,929,243.16 382,649,671.80 686,307,440.37 固定资产： 固定资产原价 五、9 1,089,268,461.24 240,433,385.46 1,210,576,498.09 367,843,111.46 减：累计折旧 五、10561,727,650.22 46,995,3

116、14.85 545,282,588.54 58,885,335.98 固定资产净值 527,540,811.02 193,438,070.61 665,293,909.55 308,957,775.48 减：固定资产减值准备 五、1179,493,289.63 49,751,298.94 117,189,275.37 86,884,556.94 固定资产净额 448,047,521.39 143,686,771.67 548,104,634.18 222,073,218.54 工程物资 - - - - 在建工程 五、1233,761,220.22 - 39,170,344.75 - 固定资产清

117、理 - - - - 固定资产合计 481,808,741.61 143,686,771.67 587,274,978.93 222,073,218.54 无形资产及其他资产： 无形资产 五、13155,334,474.23 142,699,529.65 225,669,443.19 211,677,080.89 长期待摊费用 五、1412,286,950.19 11,261,324.99 779,030.29 其他长期资产 - - - - 无形资产及其他资产合计 167,621,424.42 142,699,529.65 236,930,768.18 212,456,111.18 递延税项：

118、递延税款借项 - - - - 资产总计 2,721,594,266.35 1,124,568,660.16 2,950,671,060.43 1,517,514,606.84 43 合并资产负债表 2006 年 12 月 31 日 编制单位:广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元年末数 年初数 负债和股东权益 附注合并 母公司 合并 母公司 流动负债： 短期借款 五、15 1,206,426,650.54 498,004,312.10 1,313,540,000.00 611,350,000.00 应付票据 五、16 366,720,003.50 - 354,745,256.16 - 应付账款

119、 五、17 316,554,013.51 - 226,334,903.53 - 预收账款 五、18 121,584,791.39 - 97,413,428.27 - 应付工资 16,255,812.56 155,042.88 15,296,556.97 1,196,907.40 应付福利费 5,344,279.71 1,410,045.21 3,208,075.20 931,249.55 应付股利 五、19 1,239,578.60 1,239,578.60 1,239,578.60 1,239,578.60 应交税金 五、20 49,488,058.47 17,284,534.41 20,5

120、48,495.36 17,650,821.11 其他应交款 777,133.97 139,818.00 329,835.83 138,572.16 其他应付款 五、21 56,709,487.74 8,449,981.43 75,996,367.52 41,892,555.28 预提费用 五、22 38,833,221.52 976,360.57 26,373,033.27 1,125,086.29 预计负债 - - - - 一年内到期的长期负债 五、23 - - 305,731,445.79 267,731,445.79 其他流动负债 - - - - 流动负债合计 2,179,933,031

121、.51 527,659,673.20 2,440,756,976.50 943,256,216.18 长期负债： 长期借款 五、24 71,061,827.10 33,061,827.10 60,230,589.49 60,230,589.49 应付债券 - - - - 长期应付款 - - - - 专项应付款 五、25 12,318,390.53 - 10,736,169.31 - 其他长期负债 - - - 长期负债合计 83,380,217.63 33,061,827.10 70,966,758.80 60,230,589.49 递延税项： 递延税款贷项 五、26 280,439.84 -

122、616,967.44 - 负债合计 2,263,593,688.98 560,721,500.30 2,512,340,702.74 1,003,486,805.67 少数股东权益 股东权益： - - - - 股本 五、27 575,680,000.00 575,680,000.00 575,680,000.00 575,680,000.00 资本公积 五、28 74,799,163.12 74,799,163.12 73,946,563.12 73,946,563.12 盈余公积 五、29 89,509,939.63 32,113,214.50 89,509,939.63 32,113,21

123、4.50 其中：法定公益金 - - 32,113,214.52 32,113,214.50 未分配利润 五、30 -176,141,942.88 -118,745,217.76 -225,108,701.57 -167,711,976.45 其中：现金股利 未确认的投资损失 五、31 -105,846,582.50 - -75,697,443.49 - 股东权益合计 458,000,577.37 563,847,159.86 438,330,357.69 514,027,801.17 负债和股东权益总计 2,721,594,266.35 1,124,568,660.16 2,950,671,0

124、60.43 1,517,514,606.84 44 合并利润表 2006 年度 编制单位:广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元本年累计数 上年累计数 项 目 附注合并 母公司 合并 母公司 一、主营业务收入 五、32 1,817,798,740.66 - 1,372,934,572.34 - 减：主营业务成本 五、32 1,319,518,230.16 - 999,401,805.98 - 主营业务税金及附加 五、33 5,502,833.54 - 3,784,688.02 - 二、主营业务利润 492,777,676.96 - 369,748,078.34 - 加：其他业务利润 五、34

125、9,368,142.10 16,432,877.70 1,326,300.43 12,889,474.37 减：营业费用 257,582,582.18 - 245,927,820.60 - 管理费用 165,737,302.15 24,329,937.89 192,282,092.14 32,670,528.17 财务费用 五、35 99,684,382.26 46,269,121.09 107,065,037.13 55,384,507.60 三、营业利润 -20,858,447.53 -54,166,181.28 -174,200,571.10 -75,165,561.40 加：投资收益

126、五、36 54,883,086.55 100,771,125.86 -3,786,482.84 -71,992,961.80 补贴收入 五、37 1,396,696.00 - 3,514,694.25 - 营业外收入 五、38 3,056,088.56 2,361,814.11 1,218,001.85 840.00 减：营业外支出 五、39 749,177.64 - 1,179,153.55 141,613.20 四、利润总额 37,728,245.94 48,966,758.69 -174,433,511.39 -147,299,296.40 减：所得税 19,350,601.81 - 1

127、,644,526.54 - 少数股东损益 - - - - 加：未确认的投资损失 五、40 30,589,114.56 - 29,491,661.43 - 五、净利润 48,966,758.69 48,966,758.69 -146,586,376.50 -147,299,296.40 补充资料： 本年累计数 上年累计数 项 目 合并 母公司 合并 母公司 1、出售、处置部门或被投资单位所得收益 38,214,647.03 34,309,396.02 - - 2、自然灾害发生的损失 - - - - 3、会计政策变更增加（或减少）利润总额 - - - - 4、会计估计变更增加（或减少）利润总额 -

128、 - - - 5、债务重组损失 - - -1,234,164.47 -1,234,164.47 6、其他 - 45 合并利润分配表 2006 年度 编制单位:广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元本年实际 上年实际 项 目 附注 合并 母公司 合并 母公司 一、净利润 48,966,758.69 48,966,758.69 -146,586,376.50 -147,299,296.40 加：年初未分配利润 -225,108,701.57 -167,711,976.45 -78,522,325.07 -20,412,680.05 其他转入 五、43 - - - - 二、可供分配利润 -176,1

129、41,942.88 -118,745,217.76 -225,108,701.57 -167,711,976.45 减：提取法定盈余公积 - - - - 提取法定公益金 - - - - 三、可供投资者分配的利润 -176,141,942.88 -118,745,217.76 -225,108,701.57 -167,711,976.45 减：应付优先股股利 - - - - 提取任意盈余公积 - - - - 应付普通股股利 - - - - 转作资本（或股本）的普通股股利 - - - - 四、未分配利润 -176,141,942.88 -118,745,217.76 -225,108,701.57

130、 -167,711,976.45 46 合并现金流量表 2006 年度 编制单位:广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元项 目 附注合并 母公司 一、经营活动产生的现金流量： 销售商品、提供劳务收到的现金 1,853,226,199.77- 收到的税费返还 6,718,865.93- 收到的其他与经营活动有关的现金 200,256,726.92363,892,999.88 现金流入小计 2,060,201,792.62363,892,999.88 购买商品、接受劳务支付的现金 1,490,026,190.37- 支付给职工以及为职工支付的现金 118,667,258.486,414,805.6

131、4 支付的各项税费 62,708,217.183,363,252.19 支付的其他与经营活动有关的现金 五.41312,940,845.37378,783,791.09 现金流出小计 1,984,342,511.40388,561,848.92 经营活动产生的现金流量净额 75,859,281.22-24,668,849.04 二、投资活动产生的现金流量： 收回投资所收到的现金 53,300,000.0053,300,000.00 取得投资收益所收到的现金 17,575,853.0017,550,000.00 处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额 125,224,236.281

132、24,260,634.68 收到的其他与投资活动有关的现金 - 现金流入小计 196,100,089.28195,110,634.68 购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金 10,633,911.032,310.00 投资所支付的现金 - 支付的其他与投资活动有关的现金 - 现金流出小计 10,633,911.032,310.00 投资活动产生的现金流量净额 185,466,178.25195,108,324.68 三、筹资活动产生的现金流量： 吸收投资所收到的现金 - 借款所收到的现金 1,448,575,649.83585,308,900.00 收到的其他与筹资活动有关的现金

133、- 现金流入小计 1,448,575,649.83585,308,900.00 偿还债务所支付的现金 1,552,056,040.89695,021,629.50 分配股利、利润和偿付利息所支付的现金 102,909,730.1846,355,956.93 支付的其他与筹资活动有关的现金 813,199.00813,199.00 现金流出小计 1,655,778,970.07742,190,785.43 筹资活动产生的现金流量净额 -207,203,320.24-156,881,885.43 四、汇率变动对现金的影响 - 五、现金及现金等价物净增加额 54,122,139.2313,557,5

134、90.21 - 47补 充 资 料 合并 母公司 1、将净利润调节为经营活动现金流量： 净利润（亏损以“ -” 号填列） 48,966,758.6948,966,758.69 减：未确认的投资损失 30,589,114.56- 加：少数股东本期损益（亏损以“ -” 号填列） - 计提的资产减值准备 7,251,401.03-7,926,591.71 固定资产折旧 43,086,165.908,564,790.60 无形资产摊销 18,560,206.5816,964,788.86 长期待摊费用摊销 4,049,223.94779,030.29 待摊费用减少（减：增加） 187,320.41-

135、预提费用增加（减：减少） 12,460,188.25-148,725.72 处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（减：收益）-40,384,342.50-36,671,210.13 固定资产报废损失 - 财务费用 103,436,500.8746,704,740.15 投资损失（减：收益） -16,668,439.52-66,461,729.84 递延税款贷项（减：借项） 336,527.60- 存货的减少（减：增加） -90,443,839.8814,917.80 经营性应收项目的减少（减：增加） -122,308,452.16-4,386,667.61 经营性应付项目的增加（减：减少

136、） 139,560,662.01-34,370,683.57 其他 -1,641,485.443,301,733.15 经营活动产生的现金流量净额 75,859,281.22-24,668,849.042、不涉及现金收支的投资和筹资活动： 债务转为资本 - 一年内到期的可转换公司债券 - 融资租入固定资产 -3、现金及现金等价物净增加情况： 现金的期末余额 404,688,982.1415,263,674.23 减：现金的期初余额 350,566,842.911,706,084.02 加：现金等价物的期末余额 - 减：现金等价物的期初余额 - 现金及现金等价物净增加额 54,122,139.2

137、313,557,590.21- 48资产减值准备明细表 2006年度 编制单位：广东万家乐股份有限公司 单位：人民币元 年初余额 本年增加数 本年减少数 年末余额 项目 因资产价值回升转回数其他原因 转出数 合计 一、坏账准备合计 83,486,806.76 28,122,731.12 * 8,180,139.62 8,180,139.62 103,429,398.26 其中：应收账款46,743,650.34 26,350,567.59 * 250,227.44 250,227.44 72,843,990.49 其他应收款36,743,156.42 1,772,163.53 * 7,929,

138、912.18 7,929,912.18 30,585,407.77 二、短期投资跌价准备合计 - - - - - - 其中：股票投资 - - - - - - 债券投资 - - - - - - 三、存货跌价准备合计 62,106,453.84 - - 12,607,780.52 12,607,780.52 49,498,673.32 其中：库存商品16,649,308.96 - - 10,872,091.50 10,872,091.50 5,777,217.46 原材料45,005,130.50 - - 1,678,025.28 1,678,025.28 43,327,105.22 四、长期投资

139、减值准备合计22,379,029.99 - - - - 22,379,029.99 其中：长期股权投资22,379,029.99 - - - 22,379,029.99 长期债权投资 - - - - - - 五、固定资产减值准备合计117,189,275.37 - - 37,695,985.74 37,695,985.74 79,493,289.63 其中：房屋、建筑物91,711,402.14 - - 37,612,575.79 37,612,575.79 54,098,826.35 机器设备25,477,873.23 - - 83,409.95 83,409.95 25,394,463.2

140、8 六、无形资产减值准备合计226,382,066.00 - - 56,051,535.00 56,051,535.00 170,330,531.00 其中：专利权- - - - - - 商标权134,300,000.00 - - - - 134,300,000.00 七、在建工程减值准备合计69,721,372.88 - - - - 69,721,372.88 八、委托贷款减值准备合计- - - - - - 九、总计 581,265,004.84 28,122,731.12 * 114,535,440.88 114,535,440.88 494,852,295.08 - 49广东万家乐股份有

141、限公司 财务报表附注 2006 年度 （除另有注明外，所有金额均以人民币元为单位） 一、公司的基本情况： 广东万家乐股份有限公司（以下简称本公司）系于 1992 年 9 月 8 日经广东省企业股份制联审小组和广东省经济体制改革委员会以“ 粤股审199258 号” 文批准，于 1992 年 10月 28 日正式成立的股份有限公司，企业法人营业执照注册号为 19036388-0，注册资本现为575,680,000 元。 本公司住所：广东省佛山市顺德区顺峰山工业区；法定代表人：李智。 本公司的经营范围包括：燃气用具、家用电器、机电产品、塑料机械设备、纸类包装印刷品、胶类印刷品的生产和销售；本企业自产

142、机电产品、成套设备及相关技术的出口和本企业生产、科研所需原辅材料、机械设备、仪器仪表、零部件及相关技术的进口（按粤外经贸委粤外经贸进字97359 号文经营），房地产租赁。 二、公司采用的主要会计政策、会计估计和合并财务报表的编制方法： 1、会计制度： 本公司执行企业会计准则和企业会计制度。 2、会计年度： 本公司会计年度自公历 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。 3、记账本位币： 本公司以人民币为记账本位币。 4、记账基础和计价原则： 本公司以权责发生制为记账基础，除法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外，各项资产以取得或购建时发生的实际成本计价。 - 505、外币业务折算方法： 本

143、公司发生外币业务时，按当月1日中国人民银行公布的基准汇率折合记账本位币记账。期末对各种外币账户的外币余额按期末中国人民银行公布的基准汇率折合，由此产生的折算差额除筹建期间列入开办费及固定资产购建期间有关借款发生的汇兑差额资本化外，其余作为汇兑损益列入当期损益。 6、外币报表的折算方法： 本公司以外币为记账本位币的子公司在编制折合人民币会计报表时，所有资产、负债类项目按照合并会计报表日的基准汇率折算为母公司记账本位币，所有者权益类项目除“ 未分配利润” 项目外，均按照发生时的基准汇率折算为母公司记账本位币。损益类项目和利润分配表中的有关发生额项目按合并会计报表期间平均汇率折算为母公司记账本位币。

144、对现金流量表中的有关收入、费用各项目，按照合并会计报表期间平均汇率折算为母公司记账本位币，有关长期资产、长期负债的增减项目，按合并会计报表决算日的基准汇率折算为母公司记账本位币，有关资本的净增加额项目按照发生时的汇率折算为母公司记账本位币。由于折算汇率不同产生的折算差额，在折合人民币资产负债表所有者权益类设外币报表折算差额项目反映。 7、现金等价物的确定标准： 本公司现金等价物是指持有期限短（一般是指从购买日起 3 个月内到期）、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的投资。 8、短期投资核算方法： 本公司短期投资按取得时的投资成本入账，购入时实际支付的价款扣除已宣告发放但未领取的

145、现金股利或已到期尚未领取的利息作为投资成本；短期投资持有期间所获得的现金股利和利息，除取得时已计入应收项目的现金股利或利息外，以实际收到时作为投资成本的收回；短期投资在处置时，按收到的处置收入减去短期投资账面价值以及未收到的已计入应收项目的股利、利息等后的余额作为当期投资损益。 本公司期末对短期投资按成本与市价孰低法计价，当市价低于成本时，按单项投资的市价低于成本的差额提取短期投资跌价准备。如已计提跌价准备的短期投资的市价以后又恢复，在已计提的跌价准备的范围内转回。 - 519、坏账核算方法： 本公司采用备抵法核算坏账损失。本公司根据坏账损失发生额及其比例、债务单位的实际财务状况和现金流量的情

146、况，以及其他相关信息，于结算日对应收款项（包括应收账款和其他应收款）按余额百分比法计提坏账准备，并计入当年度损益账项。坏账准备的计提比例一般为应收款项余额的 5%，对预计坏账超过 5%以上的应收款项，单独计提坏账准备。 本公司对应收款项坏账的确认标准为： （1）因债务人破产或者死亡，以其破产财产或者遗产清偿后仍无法收回的； （2）债务人逾期未履行其清偿义务，超过 3 年且有确凿证据表明不能收回的应收款项。 10、存货核算方法： 本公司存货分为原材料、委托加工材料、包装物、低值易耗品、自制半成品、在产品、库存商品等。本公司存货盘存制度采用永续盘存制。 本公司存货的取得按实际成本计价，存货的发出采

147、用加权平均法核算。低值易耗品领用时采用一次摊销法摊销；但本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司存货和顺特电气有限公司的原材料按计划成本核算，期末调整为实际成本。 本公司期末对由于存货遭受毁损、全部或部分陈旧过时和销售价格低于成本等原因造成的存货成本高于可变现净值的，按单个存货项目的可变现净值低于成本的差额提取存货跌价准备并计入当期损益。如已计提跌价准备的存货的价值以后又得以恢复，在原计提的跌价准备金额内转回。 11、长期投资核算方法： （1）长期股权投资核算方法： 本公司长期股权投资按取得时初始投资成本入账。对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 20%或 20%以上，或虽投资不足 20%但

148、具有重大影响的，采用权益法核算；对被投资单位的投资占该单位有表决权资本总额 50%（不含 50%）以上或由本公司控制的，按权益法核算并纳入合并财务报表范围；对被投资单位的投资占该单位表决权资本总额 20%以下，或虽占 20%或 20%以上但不具有重大影响的，采用成本法核算。 采用权益法核算时，在取得股权投资后，按应享有或应分担的被投资单位当年实现的净利润或发生的净亏损的份额（法律、法规或公司章程规定不属于投资单位的净利润除外），调整投资的账面价值，并作为当期投资损益。在确认被投资单位发生的净亏损时，以股权投资账面价值减记至零为限，对被投资单位除净损益以外的所有者权益的变动，按持股比例计- 52

149、算应享有的份额调整投资的账面价值。当被投资单位宣告分派的利润或现金股利时，按持股比例计算应享有的份额减少投资的账面价值。采用成本法核算时，被投资单位宣告分派的利润或现金股利，作为当期投资收益，但确认的投资收益，仅限于所获得的被投资单位在接受投资后产生的累积净利润的分配额，所获得的被投资单位宣告分派的利润或现金股利超过上述数额的部分，作为收回投资冲减投资成本。 本公司对外投资采用权益法核算时，长期股权投资的初始投资成本大于应享有被投资单位所有者权益份额的差额，作为长期股权投资差额，合同规定了投资期限的，按投资期限摊销，合同没有规定投资期限的按 10 年摊销。初始投资成本小于应享有被投资单位所有者

150、权益份额的差额，同时增加投资成本和资本公积。 （2）长期债权投资核算方法： 本公司长期债权投资按取得时初始投资成本入账。长期债券投资按实际支付的全部价款减去已到付息期但尚未领取的债券利息后的余额作为初始投资成本入账，初始投资成本减去未到期债券利息与债券票面价值的差额作为溢价或折价；债券的溢价或折价在债券购入后至到期前的期间内于确认相关债券利息收入时按直线法分期摊销。长期债权投资按期计算应收利息，确认为当期投资收益。 （3）长期投资减值准备的确认标准、计提方法： 本公司期末对长期投资由于市价持续下跌或被投资单位经营状况恶化等原因导致其可收回金额低于账面价值的，按单项项目预计可收回金额低于账面价值

151、的差额提取长期投资减值准备。如已计提减值准备的长期投资的价值又得以恢复，在已计提的减值准备的范围内转回。 12、委托贷款核算方法： 本公司委托贷款按实际委托金融机构向其他单位贷出的款项记账。期末按照委托贷款规定的利率计提应收利息，当计提的利息到期不能收回时，停止计提利息并冲回原已计提的利息。 本公司期末对有迹象表明委托贷款本金高于可收回金额的委托贷款计提减值准备。如已计提减值准备的委托贷款的价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 13、固定资产计价及折旧方法： 本公司固定资产的标准为：使用年限超过一年的房屋、建筑物、机器、机械、运输工具以及其他与生产、经营有关的设备、器具、工具等，以

152、及不属于生产、经营的主要设备，单位价值在 2000 元以上，使用期限超过两年的物品。 - 53本公司固定资产除按法律、法规和国家统一的会计制度另有规定外，均按实际成本计价，固定资产折旧除控股子公司广东万家乐燃气具有限公司机器设备中的生产设备按工作量法计提折旧外，均按直线法平均计算，并按各类固定资产的原值、预计使用年限和预计净残值（原值的 5%）确定折旧率如下： 固定资产类别 预计使用年限 年折旧率= = =房屋及建筑物 20-35 年 2.71-4.75%机器设备 6-15 年 6.33-15.83%运输设备 5-8 年 11.88-19%电子设备及其他 5 年 19% 固定资产装修 5 年

153、20% 经营租入固定资产改良支出 5 年 20% = = =与固定资产有关的后续支出，如果使可能流入本公司的经济利益超过了原先的估计，则计入固定资产账面原值，否则确认为当期费用，其增计后的金额不超过该固定资产的可收回金额。 本公司期末对固定资产由于市价持续下跌，或技术陈旧、损坏、长期闲置等原因导致其可收回金额（指资产的销售净价与预期从该资产的持续使用和使用寿命结束时的处置中形成的现金流量的现值两者中的较高者）低于账面价值的，按可收回金额低于其账面价值的差额计提固定资产减值准备。固定资产减值准备按单项资产计提。如已计提减值准备的固定资产价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 已全额计提

154、减值准备的固定资产不再计提折旧。 14、在建工程核算方法： 本公司在建工程包括施工前期准备、正在施工中的建筑工程、安装工程、技术改造工程等。在建工程按实际发生的支出入账。所建造的固定资产自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产并计提折旧，待办理了竣工决算手续后再作调整。 本公司期末对有证据表明已经发生了减值的在建工程计提减值准备。如已计提减值准备的在建工程价值又得以恢复，在原已计提减值准备的范围内转回。 - 5415、借款费用的会计处理方法： 本公司筹建期间发生的不计入固定资产价值的借款费用计入开办费用；因专门借款而发生的、符合规定资本化条件的、

155、在所购建的固定资产达到预定可使用状态前的借款费用计入该项固定资产价值；其他借款费用在发生当期计入当期损益。 当以下三个条件同时具备时，因专门借款而发生的借款费用（除因专门借款而发生的借款辅助费用在所购建的固定资产达到预定可使用状态之前于实际发生时予以资本化外）开始资本化： （1）资产支出已经发生； （2）借款费用已经发生； （3）为使资产达到预定可使用状态所必要的购建活动已经开始。 当所购建的固定资产达到预定可使用状态时，停止借款费用资本化。 每一会计期间利息的资本化金额=至当期末止购建固定资产累计支出加权平均数 资本化率 16、无形资产计价及摊销政策： 本公司无形资产按取得时的实际成本入账，

156、对自行开发并按法律程序申请取得的无形资产按依法取得时发生的注册费及律师费等入账，对接受投资转入的无形资产按合同约定及评估确认的价值入账。 本公司土地使用权在尚未开发或建造自用项目前作为无形资产核算，在开发或建造自用项目时转入在建工程。 无形资产按自取得当月起在预计使用年限内分期平均摊销（如相关合同或法律有规定年限的，摊销期不超过相关合同或法律规定年限），无规定受益期且无法律规定年限的按 10 年摊销。当预计某项无形资产已经不能给公司带来未来经济利益时，将其账面价值全部转入当期管理费用。 本公司期末对无形资产预计可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提无形资产减值准备。无形资产按单项项目计提减值

157、准备。如已计提减值准备的无形资产价值又得以恢复，在已计提减值准备的范围内转回。 17、长期待摊费用摊销方法： 本公司长期待摊费用在受益期内平均摊销。主要项目为模具费、销售网络建设费等。模具费按产量法摊销，销售网络建设费自建设完毕之日起分 5 年摊销。本公司筹建期间内发生- 55的费用在开始生产经营的当月起一次计入开始生产经营当月的损益。 18、应付债券的核算方法： 本公司应付债券按发行时实际收到的价款入账，债券溢价或折价在债券存续期间采用直线法分期摊销。 19、收入确认原则： （1）销售商品：公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给买方，公司既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对

158、已售的商品实施控制；与交易相关的经济利益能够流入公司；并且与销售相关的收入和成本能够可靠地计量时，确认营业收入的实现。 （2）提供劳务：在同一会计年度内开始并完成的，在完成劳务时确认。如劳务的开始和完成分属不同的会计年度，在提供的劳务交易的结果能够可靠估计的情况下，在资产负债表日按完工百分比法确认相关的劳务收入。在提供劳务交易的结果不能可靠估计的情况下，在资产负债表日按已经发生并预计能够补偿的劳务成本金额确认收入，并按相同金额结转成本；如预计已经发生的劳务成本不能得到补偿，则不确认收入，将已经发生的成本确认为当期费用。 （3）让渡资产使用权：与交易相关的经济利益能够流入公司，收入的金额能够可靠

159、地计量时，确认收入的实现。 20、所得税的会计处理方法： 本公司所得税的会计处理方法采用应付税款法。 21、主要会计政策、会计估计变更： 本公司本年度主要会计政策、会计估计无变更 22、合并会计报表的编制方法： 本公司合并财务报表根据财政部财会字（1995）11 号文合并会计报表暂行规定及其补充规定编制。在编制合并财务报表时，将本公司拥有其过半数以上（不包括半数）权益性资本的被投资企业和被本公司所控制的被投资企业纳入合并财务报表的合并范围。纳入合并报表的子公司的主要会计政策已按照母公司的会计政策进行调整。 合并财务报表系以本公司及纳入合并范围的子公司的财务报表以及其他资料为依据，对各项目逐项合

160、并而成。合并时，将各公司相互之间的投资、往来、资产购销和其他重大交易及结余和各项交易中未实现的利润抵销后，计算少数股东权益和少数股东损益。 - 56三、税项： 本公司适用的主要税种和税率分别如下： 1、增值税： 本公司按应税收入计算缴纳增值税，税率为 17%。 出口产品的增值税实行“ 免、抵、退” 办法。 2、营业税： 本公司按应税营业收入的 5%计缴。 3、企业所得税： 按应纳税所得额的 15-33%计缴，其中： 本公司的企业所得税适用税率为 33%。 本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司的企业所得税适用税率为 27%。 本公司子公司顺特电气有限公司于 2004 年 5 月 24 日通过广东

161、省科技厅的考核，继续被认定为高新技术企业，企业所得税按 15%的税率计缴。 四、控股子公司及合营企业： 1、控股子公司及合营企业概况： 公司名称 注册地 注册资本 本公司实际投资额本公司实际所占权益比例 主要经营范围 = = = = =广东万家乐燃气具有限公司 顺德 USD27,860,000 RMB247,332,835.4575% 石油气用具系列产品顺特电气有限公司 顺德 RMB120,000,000 RMB147,233,713.3590% 各类干式变压器、电抗器、互感器 重庆万家乐燃气具有限公司 万县市 RMB10,000,000RMB6,000,00060% 燃气热水器、电热水器、灶

162、具系列产品 营口万家乐热水器有限公司 营口 RMB5,000,000RMB3,000,00060% 燃气热水器、电热水器、炉具 - 57顺德市万家乐物业管理有限公司 顺德 RMB5,000,000RMB3,500,00070% 物业管理、租赁、服务 佛山万家乐电器有限公司 顺德 RMB10,000,000RMB9,000,00090% 制造抽油烟机、饮水机等，应用生物识别技术的门禁系统 = = = = = =注： （1）顺特电气有限公司另 10%股权由本公司子公司佛山万家乐电器有限公司持有，本公司实际所占权益比例为 100%（本公司本年度按成本价转让所持有的顺特电气有限公司 9%的股权给佛山万

163、家乐电器有限公司）。 （2）顺德市万家乐物业管理有限公司另 30%股权由本公司子公司顺特电气有限公司持有，本公司实际所占权益比例为 100%。 （3）佛山万家乐电器有限公司另 10%股权由本公司子公司顺特电气有限公司持有，本公司实际所占权益比例为 100%。 （4）本公司子公司营口万家乐热水器有限公司因进行清算，本年度仍未纳入合并报表范围。 （5）本公司子公司重庆万家乐燃气具有限公司因该公司的所有者权益为负数且已停止生产经营，故本年度未纳入合并报表范围。 2、本年度合并报表范围变更： （1）本公司本年度合并报表范围无变更。 （2）2005 年 10 月 9 日，本公司及本公司之控股子公司顺特电

164、气有限公司与广东省粤电集团有限公司、广东电力发展股份有限公司和广东省沙角（C 厂）发电公司签订了股权转让协议，将本公司及本公司之控股子公司顺特电气有限公司所持有的广东万家乐集团财务有限责任公司 89.5%和 10.5%股权转让给上述三家公司。该转让行为已于 2006 年 6 月 22日经中国银行业监督管理委员会广东监管局批准，转让后，本公司不再持有广东万家乐集团财务有限责任公司的股权。 - 58五、合并财务报表主要项目注释： 1、货币资金： 年末数 年初数 项目 - 原币 汇率折合人民币 原币 汇率 折合人民币 = = = = =现金 CNY 208,257.17100,278.37 100,

165、278.37USD 186.00 7.80871,482.56 - HKD 1,300.00 1.004671,339.00 - 银行存款： CNY 152,342,540.96 157,301,850.48 157,301,850.48USD 4,134,588.967.808732,286,002.48349,126.11 8.0705 2,817,634.15HKD 331,790.67 1.00467333,340.1324,587.61 1.0403 25,578.49EUR 3.2 10.265632.853.20 9.5781 30.65JPY 79,6350.06565,226

166、.4579,635.00 0.06872 5,472.20其他货币资金 CNY 322,629,418.80 281,355,998.57 281,355,998.57 - -合计 507,807,640.40 441,606,842.91 = =注： （1）货币资金中含已质押的银行定期存款，年末数 103,118,658.26 元、年初数91,040,000.00 元，编制现金流量表时该定期存款不作为现金及现金等价物。 （2）货币资金中的 103,118,658.26 元定期存款已作为本公司及本公司之子公司向银行贷款的质押物。 （3）货币资金中的 295,292,251.43 元已作为本公司

167、之子公司开具银行承兑汇票、保函、信用证等的保证金。 2、应收票据： 种类 年末数 年初数 = =银行承兑汇票 49,482,238.6733,807,983.61商业承兑汇票 - - -合计 49,482,238.6733,807,983.61 =注：年末应收票据中有 36,945,354.97 元质押给深圳发展银行佛山顺德支行和中国农业银行顺峰支行用于开具银行承兑汇票。 - 593、应收账款： （1）账龄分析： 年末数 年初数 账龄 - 金额 比例坏账准备 金额 比例 坏账准备 = = = =一年以内 484,955,420.38 68.02% 24,247,730.92263,029,17

168、0.4154.30% 13,151,458.52一至二年 47,361,591.05 6.64%2,368,079.5571,156,528.5914.68% 3,557,826.43二至三年 48,480,592.55 6.80%2,828,045.0937,138,991.167.67% 1,856,949.56三年以上 132,159,727.60 18.54%43,400,134.93113,094,891.8723.35% 28,177,415.83 - - -合计 712,957,331.58 100%72,843,990.49 484,419,582.03100% 46,743,

169、650.34 = = =（2）年末欠款前五名金额合计 234,030,357.33 元，占总额的 32.82%。 （3）本公司子公司顺特电气有限公司对账龄 3 年以上且难以收回的应收账款19,798,379.61 元按全额计提坏账准备，本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司对账龄 3年以上的应收账款 42,163,570.89 元按预计可收回程度计提 50%坏账准备21,081,785.45 元。 （4）本公司子公司顺特电气有限公司从事应收账款保理业务，截至 2006 年 12 月 31日止，通过该项业务融资 14,627,528.71 美元折合人民币 114,221,983.44 元，由于购入

170、应收账款的银行对上述应收账款在满足一定条件时有追索权，故对上述业务作为应收账款质押借款处理。 （5）本公司应收账款余额较上年增加 47.18%的主要原因是由于本公司子公司顺特电气有限公司 2006 年度销售收入大幅增长，应收账款余额相应增加。 （6）应收账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 4、其他应收款： （1）账龄分析： 年末数 年初数 账龄 - 金额 比例坏账准备 金额 比例 坏账准备 = = = =一年以内 36,014,342.75 19.28%1,800,717.1444,975,723.30 13.56% 2,372,574.56 一至二年 10,43

171、3,752.65 5.59%521,687.638,517,520.792.57% 440,423.79二至三年 15,488,847.60 8.29%774,442,387,581,271.952.28% 938,595.44三年以上 124,839,347.33 66.84%27,488,560.62270,695,105.0881.59% 32,991,562.63 - - -合计 186,776,290.33 100%30,585,407.77331,769,621.12100% 36,743,156.42 = = =（2）年末欠款前五名金额合计 119,787,065.86 元，占总

172、额的 64.13%。 - 60（3）其他应收款计提坏账准备说明： 因本公司子公司重庆万家乐燃气具有限公司的所有者权益为负数且已停止生产经营，本公司及本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司应收该公司的款项预计无法收回，2005 年按 100%计提坏账准备 12,650,279.88 元。 因营口万家乐热水器有限公司进行清算，本公司及本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司应收该公司的款项预计无法收回，2001 年度按 100%计提坏账准备 1,935,667.84 元。 本公司子公司顺特电气有限公司对难以收回的其他应收款 3,116,095.67 元按全额计提坏账准备。 本 公 司 子 公 司 广 东

173、 万 家 乐 燃 气 具 有 限 公 司 对 账 龄 3 年 以 上 的 其 他 应 收 款23,860,069.25 元除已全额计提坏账准备的以外，按预计可收回程度计提 50%坏账准备5,332,311.67 元。 （ 4 ） 其 他 应 收 款 年 末 余 额 中 佛 山 市 顺 德 区 投 资 控 股 总 公 司 欠 本 公 司 款 项93,964,983.42 元，欠款时间为 2000 年-2001 年。根据 2002 年相关各方签订的广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议的约定，该部分历史欠款由相关单位以本公司及所属企业每年上缴税费属于顺德地方留成部分分期以现金偿还，应收余额回收情况

174、见附注十二 2。 （5）其他应收款年末余额较年初减少 43.70%的主要原因是由于 2006 年度收回佛山市顺德投资控股总公司欠款 137,147,400.00 元。 （6）其他应收款中无应收持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 5、预付账款： （1）账龄分析： 年末数 年初数 - 账龄 金额 比例 金额 比例 = = = 一年以内 102,990,764.3588.77%97,081,833.47 94.56% 一至二年 13,026,357.2211.23%5,584,914.44 5.44% - - 合计 116,017,121.57100% 102,666,747

175、.91 100% = = （2）预付账款中无持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）账龄超过 1 年以上的预付账款未收回的原因：预付订购材料货物未到所致。 6、存货： 项目 年末数 年初数 - 61 - 金额 跌价准备 金额 跌价准备 = = = = =库存商品 244,020,285.165,777,217.46 202,591,381.38 16,649,308.96原材料 215,185,999.69 43,327,105.22 188,709,159.60 45,005,130.50低值易耗品 6,486,074.56308,100.876,827,682.0

176、2 315,733.14委托加工材料 2,076,059.97 - 1,732,729.77 - 自制半成品 31,090,046.8386,249.778,494,150.16 136,281.24在产品 84,942,064.64 - 85,673,748.02 - 委托代销商品 1,157,781.34 - 485,327.18 - 包装物 - - 294.18 - - - - -合计 584,958,312.19 49,498,673.32 494,514,472.31 62,106,453.84 = = = =注：（1）本公司存货可变现净值是按存货估计售价减去至完工估计将要发生的成本

177、、估计的销售费用以及相关税金后的金额。本年度存货跌价准备余额比上年减少较多的原因是本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司对部分退货商品进行清理，相应转出原已计提的跌价准备 10,222,396.02 元。 （2）原材料中价值 56,031,305.00 元的进口件已作为本公司借款抵押物。 7、待摊费用： 类别 年末数 年初数 年末余额结存原因= =保险费 422,916.82456,498.87受益期为 2007 年 养路费 - 150,320.00 其他 13,415.0016,833.36受益期为 2007 年 - 合计 436,331.82623,652.23 = - 628、长期股权投资

178、： 年初数 年末数 -（1）项目 金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备 = = =对子公司投资 315,586,082.37349,029.99 - 315,672,092.84-86,010.47349,029.99对合营企业投资 - - - - - - 对联营企业投资 1,946,840.62 - - 320,673.621,626,167.00 - 其他股权投资 87,495,778.8022,030,000.00 - - 87,495,778.8022,030,000.00 - -合计 405,028,701.7922,379,029.99 - 315,992,766.4

179、689,035,935.3322,379,029.99 = =（2）对子公司的投资： 被投资单位名称 投资期限占被投资单位注册资本比例初始投资额 年初投资余额 本年度权益增减额 本年度分得的现金红利 累计权益 增减额 本年度减少 投资额 年末投资余额 = = = = = = = =顺特电气有限公司 无限期90% -4,350,404.14-870,080.86 435,040.40 -3,915,363.68 - -435,040.46营口万家乐热水器有限公司 1997-201260% 3,000,000.00349,029.99 - -2,650,970.01 - 349,029.99广东万

180、家乐集团财务有限责任公司 无限期89.5%299,839,865.86 316,107,133.24 -1,021,780.27 -15,245,487.11315,085,352.97 - 重庆万家乐燃气具有限公司 1997-201260% 6,000,000.00 - - -6,000,000.00 - - - - - - - -合计 304,489,461.72 315,586,082.37 -586,739.87 -10,509,880.78315,085,352.97-86,010.47 = = = = = =- 63营口万家乐热水器有限公司连续多年亏损，难以维持正常的生产经营，经董

181、事会决议进行清算，预计投资无法收回，全额计提减值准备。 2005 年 10 月 9 日，本公司及本公司之控股子公司顺特电气有限公司与广东省粤电集团有限公司、广东电力发展股份有限公司和广东省沙角（C 厂）发电公司签订了股权转让协议，将本公司及本公司之控股子公司顺特电气有限公司所持有的广东万家乐集团财务有限责任公司 89.5%和 10.5%股权转让给上述三家公司，转让价款 353,300,000.00 元，该股权转让行为于 2006 年 6 月 22 日经中国银行业监督管理委员会广东监管局粤银监复2006317 号文批准，股权转让价款已于年内全部支付，转让后，本公司不再持有广东万家乐集团财务有限责

182、任公司的股权。股权转让详细情况见附注十二 1。 长期股权投资年末数比年初数减少 78.02%的原因同上述点。 其中：长期股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 摊销期限年初余额 本年摊销额 年末余额 = = = =顺特电气有限公司 -4,350,404.1410 年 -870,080.86435,040.40 -435,040.46 - -合计 -4,350,404.14-870,080.86435,040.40 -435,040.46 = =长期股权投资差额形成原因是：本公司 1997 年 8 月向广东新力集团公司收购顺特电气有限公司（原顺德特种变压器厂）100%的股权，收购价低于顺特电气

183、有限公司净资产的差额 4,350,404.14 元，列作股权投资差额。 （3）对联营企业投资： - 64被投资单位名称 投资期限占被投资单位注册资本比例初始投资额年初投资余额本年度追加 投资额 本年度权益增减额 年末投资余额 = = 佛山市威豹金融押运有限公司 无限期30.53% 1,917,288.091,946,840.62 - -320,673.621,626,167.00 - - 合计 1,917,288.091,946,840.62 - -320,673.621,626,167.00 = （4）其他股权投资： 被投资单位名称 投资期限占被投资单位注册资本比例初始投资额 年初余额 本年

184、增加本年减少年末余额 = = = 南方证券股份有限公司 无限期 0.35% 10,000,000.00 10,000,000.00- - 10,000,000.00 广东证券股份有限公司 无限期 1.56% 9,600,000.00 9,600,000.00- - 9,600,000.00 广东北电通信设备有限公司 1995-204515% 60,000,000.00 60,000,000.00- - 60,000,000.00 深圳市华晟达投资控股有限公司 0.81% 2,430,000.00 2,430,000.00- - 2,430,000.00 广东联合包装有限公司 1998-2028

185、5% 4,165,778.80 4,165,778.80- - 4,165,778.80 佛山市顺德区佳邦信息咨询有限公司 16% 800,000.00 800,000.00- - 800,000.00 佛山市顺德农村信用合作社 500,000.00 500,000.00- - 500,000.00 - - 合计 87,495,778.80 87,495,778.80- - 87,495,778.80 = = - 65（5）长期投资减值准备： 本年减少 -项目 年初数 本年增加 价值回升转回数其他原因转出数年末数 =营口万家乐热水器有限公司 349,029.99 - - - 349,029.9

186、9南方证券股份有限公司 10,000,000.00 - - - 10,000,000.00广东证券股份有限公司 9,600,000.00 - - - 9,600,000.00深圳市华晟达投资控股有限公司2,430,000.00 - - - 2,430,000.00 -合计 22,379,029.99 - - - 22,379,029.99 =长期投资减值准备计提原因是： 营口万家乐热水器有限公司连续多年亏损，难以维持正常的生产经营，经董事会决议进行清算，预计投资无法收回，全额计提减值准备。 南方证券股份有限公司正在清算，预计投资无法收回，全额计提减值准备。 广东证券有限公司于 2005 年 1

187、2 月开始进入清算工作,预计投资无法收回，全额计提减值准备。 深圳市华晟达投资控股有限公司的业务主要是向南方证券股份有限公司投资,因南方证券股份有限公司已进入清算，预计投资无法收回，全额计提减值准备。 （6）本公司长期股权投资变现不存在重大限制。 - 669、固定资产原价： 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 = = = =房屋及建筑物 730,127,052.2520,774,680.08 144,722,431.97 606,179,300.36机器设备 418,291,673.36764,525.25254,982.96 418,801,215.65运输设备 23,404,

188、103.57159,850.001,725,720.67 21,838,232.9电子设备及其他 35,591,584.933,314,691.79394,893.37 38,511,383.35固定资产装修 3,162,083.98776,245.00 - 3,938,328.98 - - -合计 1,210,576,498.0925,789,992.12 147,098,028.97 1,089,268,461.24 = = =10、累计折旧： 固定资产类别 年初数 本年增加 本年减少 年末数 = = = =房屋及建筑物 219,502,074.3823,091,068.5125,687,

189、782.54 216,905,360.35机器设备 284,807,096.6613,495,284.87298,972.44 297,810,256.94运输设备 16,886,449.551,574,464.81241,687.53 18,219,226.83电子设备及其他 23,525,818.524,238,146.77412,661.71 27,544,455.73固定资产装修 561,149.43687,200.94 - 1,248,350.37 - -合计 545,282,588.5443,086,165.9026,641,104.22 561,727,650.22 - -固定资

190、产净值 665,293,909.55 527,540,811.02 = =说明： （1）固定资产本年增加中在建工程转入 15,542,196.64 元。 （2）固定资产抵押或担保情况为：本公司的房屋建筑物原值 234,151,600.00 元、净- 67值 141,666,675.16 元，以及本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司的房屋建筑物原值166,697,714.50 元、净值 52,059,827.76 元和本公司子公司顺特电气有限公司的房屋建筑物 78,802,848.14 元，净值 46,257,113.34 元，本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司和顺特电气有限公司的部分机器设备

191、已设定抵押，作为本公司及子公司借款之抵押物。 （3）本公司账面原值 234,151,600.00 元、净值 141,666,675.16 元的房屋建筑物用于经营租赁出租。 （4）本公司于 2006 年 7 月 18 日与佛山市顺德区房地产物业管理公司、佛山市顺德区公有资产管理办公室签定资产转让协议书,依据该协议书，本公司将位于顺德区大良镇沿江西路 118 号等五处房产及所占用土地的使用权转让给佛山市顺德区房地产物业管理公司,转让价 124,183,834.68 元,转让房产的账面原值为 127,178,500.00 元,累计折旧20,221,275.73 元,已计提减值准备 37,133,25

192、8.00 元。佛山市顺德区房地产物业管理公司已支付完毕产权转让价款。 11、固定资产减值准备： 本年减少 - 项目 年初数 本年 增加 价值回升转回数其他原因转出数 年末数 = = = = =房屋及建筑物91,711,402.14 - - 37,612,575.79 54,098,826.35机器设备 25,464,206.19 - - 72,729.91 25,391,476.28运输设备 13,667.04 - - 10,680.04 2,987.00 - - - - -合计 117,189,275.37 - - 37,695,985.74 79,493,289.63 = = = =固定资

193、产减值准备减少主要原因： 本年度将五宗物业转让给佛山市顺德区房地产物业管理公司，转出五宗物业计提的减值准备 37,133,258.00 元。 - 6812、在建工程： （1）工程项目预算数 年初数 本年增加本年转入固定资产 其他减少数 年末数 资金来源完工程度= = = = =燃气具三期工程 USD20,000,000 99,874,880.90 - - - 99,874,880.90 自筹 67% ERP 系统 - 3,417,740.00 - - - 3,417,740.00 自筹 厂房建设工程 - 5,409,124.5310,133,072.1115,542,196.64- - 自筹

194、100% 零星工程 - 189,972.20 - - - 189,972.20 自筹 - - - -合计 108,891,717.6310,133,072.1115,542,196.64- 103,482,593.10 = = = 注： 年初数、年末数中燃气具三期工程利息资本化金额为 16,434,201.85 元，本年没有资本化金额。 本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司三期工程项目已于 1999 年停工。 本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司三期工程项目对应的土地使用权61,717,030.89 元已作为本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司银行借款的抵押物。 （2）在建工程减值准备：

195、 本年减少 -工程项目 年初数 本年增加价值回升转回数其他原因转出数年末数 = = = = 燃气具三期工程 68,696,050.88- - 68,696,050.88 ERP 系统 1,025,322.00- - 1,025,322.00 - - - 合计 69,721,372.88- - 69,721,372.88 = = = - 69在建工程减值准备计提原因是：广东万家乐燃气具有限公司三期工程厂区自 1999 年以来一直停工，经本公司董事会决议，计提 68,696,050.88 元减值准备；ERP 工程未达到原预定效果，按预计可收回金额低于账面价值差额计提减值准备。 13、无形资产： 类

196、别 土地使用权 专有技术及专利权商标权 系统软件 合计 = = = = =取得方式 出让、划拨 购买 购买 购买 - 原始发生额 819,980,887.9120,774,347.12300,000,000.004,731,969.44 1,145,487,204.47年初数 246,777,742.503,162,050.36198,200,000.163,911,716.17452,051,509.19本年增加 - - - 238,000.00238,000.00本年减少 108,064,297.38 - - - 108,064,297.38本年摊销 2,871,390.42896,758

197、.9214,199,999.96592,057.2818,560,206.58年末数 135,842,054.702,265,291.44184,000,000.203,557,658.89325,665,005.23剩余摊销年限 38-60 年3-6.8 年3.5 年1.3-8 年 - 无形资产减值准备 - - - - - 年初数 92,082,066.00 - 134,300,000.00 - 226,382,066.00本年增加 - - - - - 本年减少 56,051,535.00 - - - 56,051,535.00年末数 36,030,531.00 - 134,300,000.

198、00 - 170,330,531.00= = = = =（1）各项目的摊销年限： 土地使用权：土地使用权有规定使用年限的按规定使用年限分期摊销，没有规定使用年限的按受益年限平均摊销。 专有技术：主要系本公司之子公司顺特电气有限公司购买的干式变压器技术和美式箱变技术，从购买之日起分别按 5 年和 10 年摊销。 商标权：为本公司从广东万家乐集团公司购入的“ 万家乐” 商标专有权，自 2000 年 7月起按 10 年摊销。 （2）无形资产减值准备计提的原因： 1997 年 8 月广东新力集团公司将其持有顺特电气有限公司 100%的股权转让给本公司（顺特电气有限公司于 1997 年 6 月 30 日

199、的整体资产经广州资产评估公司以广资评字（97）第 389 号资产评估报告书评定），本公司之子公司顺特电气有限公司于 1997 年按评估价值入账的划拨性质的土地使用权已出现明显减值情况，按可收回金额与账面价值的差额计提减值准备。 本公司所有的“ 万家乐” 商标权、土地使用权预计可收回金额明显低于账面价值，- 70本公司已于 2001 年计提减值准备，本年度将五宗物业及其占有土地的使用权转让给佛山市顺德区房地产物业管理公司，转出土地使用权原值 116,890,500.00 元，净值 108,064,297.38元，转出计提的减值准备 56,051,535.00 元。 （3）无形资产的抵押： 土地使

200、用权：本公司所有的房产相应的用地均已作为借款抵押；年末账面价值92,900,526.09 元作为本公司及子公司借款之抵押物。本公司之子公司顺特电气有限公司的厂房相应的用地已作为借款抵押；年末账面价值 3,058,436.97 元作为该子公司借款之抵押物。 商标权：本公司所有的“ 万家乐” 商标已作为本公司及子公司借款之质押物。 （4）无形资产大幅减少的原因： 无形资产大幅减少的原因同上所述。 14、长期待摊费用： 种类 原始发生额 年初数 本年增加 本年转出 本年摊销 累计摊销 年末数 剩余摊销年限 = = = = = =模具费 23,486,342.988,650,025.68 4,058,

201、191.21 -1,951,430.57 12,729,556.66 10,756,786.32 产量法 装修费等 4,446,396.48779,030.29 -779,030.294,446,396.48 - ERP 技术服务费 2,518,834.001,265,195.72 1,016,658.00 -856,885.751,093,866.031,424,967.97 3.25 年 其他 8,470,430.89567,073.30 -0.07461,877.338,365,234.99105,195.90 0.5 年 - - - - - 合计 38,922,004.35 11,26

202、1,324.99 5,074,849.210.07 4,049,223.94 26,635,054.16 12,286,950.19 = = = = = =15、短期借款： 年末数 年初数 借款类别 - 原币 汇率 本位币 原币 汇率 本位币 = = = = = = =抵押借款 HKD11,630,000.00 1.0046711,684,312.10 586,740,000.00抵押借款 477,660,000.00 质押借款 285,870,355.00 60,550,000.00保证借款 316,990,000.00 428,300,000.00信用借款 = 237,950,000.00

203、其他借款 USD14,627,528.71 7.8087114,221,983.44 - - 71 - -合计 1,206,426,650.54 1,313,540,000.00 = =注： （1）抵押借款年末余额为人民币 489,344,312.10 元，其中： 本 公 司 借 款 人 民 币 71,930,000.00 元 、 港 币 11,630,000.00 元 折 人 民 币11,684,312.10 元以自有的房屋建筑物作抵押同时以本公司的商标权提供质押及由广州三新实业有限公司、佛山市新顺电力投资有限公司、佛山市顺德区全顺电力厂有限公司、佛山市顺德区德胜电厂有限公司提供保证担保；借

204、款人民币 29,000,000.00 元以自有的房屋建筑物作抵押,同时由广州三新实业有限公司提供保证担保；借款人民币 70,000,000.00 元以自有的房屋建筑物作抵押,同时由本公司之子公司顺特电气有限公司和广东万家乐燃气具有限公司提供保证担保；借款人民币 62,000,000.00 元以自有的房屋建筑物作抵押。 本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司借款人民币7,000,000.00万元以自有的机器设备作抵押及本公司提供“ 万家乐” 商标权作为质押并提拱保证担保；借款人民币34,000,000.00 万元以自有的工业厂房作抵押并由本公司提供保证担保；借款人民币17,500,000.00 万

205、元以自有的土地使用权作抵押并由本公司及子公司顺特电气有限公司提供保证担保；借款人民币 45,430,000.00 万元以自有的房屋建筑物作抵押并由本公司及子公司顺特电气有限公司提供保证担保；借款人民币 48,700,000.00 万元以自有的房屋建筑物作抵押及存放于仓库内的热电偶和电磁阀一批作质押并由本公司及子公司顺特电气有限公司提供保证担保；借款人民币 5,000,000.00 万元以自有的“ 顺德万家乐村” 作抵押。 本公司子公司顺特电气有限公司借款人民币 20,000,000.00 元以本公司的房地产作为抵押物，并由本公司提供保证担保；借款人民币 67,100,000.00 元以本公司及

206、该子公司的房地产作为抵押物，并由本公司提供保证担保。 （2）质押借款年末余额为人民币 285,870,355.00 元，其中： 本公司借款人民币 18,000,000.00 元，由本公司股东佛山市顺德区陈村镇信达实业发展有限公司以其持有的本公司股票 128,567,268 股提供质押,同时由本公司之子公司顺特电气有限公司提供保证担保。 本公司子公司顺特电气有限公司借款人民币 60,000,000.00 元以本公司持有的该子公司的 90%股权及该子公司 SUNTEN/SUNTEN/顺特/顺特电气等商标作为质押物,并由本公司- 72提供保证担保；借款人民币 61,910,355.00 元由本公司提

207、供“ 万家乐” 注册商标作为质押物及以该子公司的房地产作为抵押物并由广州番禺天顺电工器材有限公司及本公司提供保证担保；借款人民币 76,470,000.00 元以该子公司的仓单作为质押物及以该子公司部分机器设备为抵押物并由本公司之实际控制人广州三新实业有限公司及本公司提供保证担保；借款人民币 49,490,000.00 元以该子公司的定期存单作为质押物；借款人民币 20,000,000.00 元以该子公司保证金作为质押物。 （3）保证借款年末余额为人民币 316,990,000.00 元，其中： 本公司借款人民币 205,390,000.00 元由广州三新实业有限公司提供保证担保；借款人民币

208、30,000,000.00 元由本公司之子公司顺特电气有限公司和广东万家乐燃气具有限公司提供保证担保。 本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司借款人民币 10,000,000.00 万元由本公司提供保证担保，借款人民币 16,000,000.00 万元由顺特电气有限公司提供保证担保，借款人民币 8,700,000.00 万元由本公司及子公司顺特电气有限公司提供保证担保。 本公司子公司顺特电气有限公司借款人民币 32,400,000.00 元由本公司提供保证担保；借款人民币 14,500,000.00 元由本公司、本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司、广州番禺天顺电工器材有限公司提供保证担保。

209、（4）其他借款年末余额为美元 14,627,528.71 元折人民币 114,221,983.44 元。系本公司之子公司顺特电气有限公司进行应收账款保理业务，截至 2006 年 12 月 31 日止，该子公司通过此项业务融资美元 14,627,528.71 元，在满足一定条件的前提下，购入应收账款的银行可对该子公司行使追索权。 （5）年末无逾期借款。 16、应付票据： 种类 年末数 年初数 = = 银行承兑汇票 366,720,003.50335,175,256.16 商业承兑汇票 - 19,570,000.00 - 73 - 合计 366,720,003.50354,745,256.16 =

210、 17、应付账款： （1）账龄分析： 年末数 年初数 - 账龄 金额 比例 金额 比例 = = = 一年以内 305,750,651.3496.59%215,116,533.74 95.04% 一至二年 3,138,282.090.99%4,441,042.03 1.96% 二至三年 1,189,845.160.38%139,849.94 0.06% 三年以上 6,475,234.922.04%6,637,477.82 2.94% - 合计 316,554,013.51100226,334,903.53100.00% = = （2）应付账款中无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单

211、位的款项。 （3）应付账款增长 39.86%的原因主要是本公司子公司顺特电气有限公司 2006 年度采购增长，未结算款项相应增加。 18、预收账款： 年末数 年初数 - （1）账龄 金额 比例 金额 比例 = = = = 一年以内 104,329,273.15 85.81%87,276,407.00 89.59% 一至二年 7,671,136.58 6.31%10,137,021.27 10.41% - 74二至三年 9,584,381.667.88% - - - - - 合计 121,584,791.39100% 97,413,428.27100% = = = （2）预收账款中无持有本公司

212、5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 （3）1 年以上预收账款结存的原因：因客户原因未结算。 19、应付股利： 投资者名称 年末数 年初数 = = 中国工商银行广东省信托投资公司 746,666.60746,666.60 中国银行广州信托咨询公司 492,800.00492,800.00 其他 112.00112.00 - 合计 1,239,578.601,239,578.60 = 20、应交税金： 税种 年末数 年初数 = 增值税 12,956,382.52-1,403,554.83 营业税 3,985,011.883,944,271.48 城市维护建设税 1,561,097.7

213、1519,734.35 房产税 584,458.68667,086.85 企业所得税 30,154,077.3916,703,795.96 代扣个人所得税 79,343.07112,674.84 印花税 167,687.224,486.71 - 合计 49,488,058.4720,548,495.36 = 注：公司适用税率详见附注三。 21、其他应付款： 年末数 年初数 - （1）账龄 金额 比例金额 比例 - 75= = = = = 一年以内 24,749,711.37 43.64% 40,645,064.62 53.48% 一至二年 12,081,050.00 21.30% 16,362

214、,662.22 21.53% 二至三年 6,569,997.26 11.59% 5,604,871.05 7.38% 三年以上 13,308,729.11 23.47% 13,383,769.63 17.61% - - 合计 56,709,487.74100%75,996,367.52 100% = = = = （2）其他应付款无持有本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位的款项。 22、预提费用： 种类 年末数 年初数 年末余额结存原因 = =利息 1,827,549.962,462,260.66应付未付费用 技术转让费 1,171,233.69686,909.89应付未付费用 运输

215、费 9,500,535.806,679,318.83应付未付费用 销售费用 20,271,576.9516,095,144.28应付未付费用 广告费 - 308,598.00应付未付费用 咨询费 5,371,886.42 - 应付未付费用 其他 690,438.70140,801.61应付未付费用 - 合计 38,833,221.5226,373,033.27 = 23、一年内到期的长期负债： 年末数 年初数 借款种类 - 原币 汇率折合本位币 折合本位币 = = =抵押借款 - 108,000,000.00- 76保证借款 - 185,630,000.00保证借款 - 12,101,445.

216、79 -合计 - 305,731,445.79 =注：本公司及子公司本年度与债权银行重新签订了借款合同，对借款期限和借款条件作了调整，重新签订借款合同后，本公司无逾期借款存在。 24、长期借款： 年末数 年初数 借款类别 - - 原币 汇率 折合本位币 原币 汇率 折合本位币 = = = = = = =抵押借款 38,000,000.00 - 信用借款 - USD7,463,332.94 8.0702 60,230,589.49保证借款 33,061,827.10 - - -合计 71,061,827.10 60,230,589.49 = =注： （1）抵押借款年末余额人民币 38,000,0

217、00.00 元系本公司之子公司顺特电气有限公司借入，以该子公司的房屋建筑物作为抵押品，同时由本公司提供保证担保。 （2）保证借款年末余额人民币 33,061,827.10 元系本公司向中信银行广州分行借入的三年期借款，由本公司之子公司顺特电气有限公司提供保证担保。 25、专项应付款： 款项来源 款项内容 年末数 年初数 = = =佛山市顺德区科技局 科研经费补贴 3,225,000.003,270,000.00佛山市顺德区经济贸易局 科研经费补贴 9,074,205.327,369,047.32博士后工作站经费 19,185.2197,121.99- 77 -合计 12,318,390.531

218、0,736,169.31 =26、递延税款贷项： 项目 年末数 年初数 = = 资产评估增值应纳所得税 280,439.84616,967.44 = = 27、股本： 本年变动增减(+,-) - 年初数 配股 送股公积金转股增发 其他小计 年末数 = = = = = = = = =一、未上市流通股份 - - - 1、发起人股份 176,288,934.00- 176,288,934.00其中： - 国家持有股份 - - - 境内法人持有股份 176,288,934.00- 176,288,934.00境外法人持有股份 - - - 其他 - - - 2、募集法人股份 195,685,466.00

219、- 195,685,466.003、内部职工股 - - - 4、优先股或其他 - - - 其中：转配股 - - - 未上市流通股份合计 371,974,400.00- 371,974,400.00二、已上市流通股份 - 1、人民币普通股 203,705,600.00- 203,705,600.002、境内上市的外资股 - - - 3、境外上市的外资股 - - - 4、其他 - - - 已上市流通股份合计 203,705,600.00- 203,705,600.00- 78三、股份总数 575,680,000.00- 575,680,000.00= = = = = = = = =注： （1）上述

220、实收股本业经佛山会计师事务所验证确认，并出具(1998)佛会验字第 083 号号验资报告。 （2）上述法人持有的未上市流通股股份中 248,319,908 股占法人持有股份总数的66.75%已质押冻结。 （3）上述法人持有的未上市流通股股份中 5,152,000 股占法人持有股份总数的 1.38%已司法冻结。 28、资本公积： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 = = =股权投资准备 55,569,471.08 - - 55,569,471.08其他资本公积 18,377,092.04852,600.00 - 19,229,692.04 - -合计 73,946,563.12852,6

221、00.00 - 74,799,163.12 = =注：资本公积本年增加数是债务重组收益转入. 29、盈余公积： 项目 年初数 本年增加 本年减少 年末数 = = =法定盈余公积 - 32,113,214.50 - 32,113,214.50法定公益金 32,113,214.50 - 32,113,214.50 - 任意盈余公积 57,396,725.13 - - 57,396,725.13 - -合计 89,509,939.6332,113,214.5032,113,214.50 89,509,939.63 = =注：根据财企200667 号文的规定将法定公益金转为法定盈余公积。 30、未分配

222、利润： 项目 本年数 上年数 = =- 79本年合并净利润 48,966,758.69-146,586,376.50加：年初未分配利润 -225,108,701.57-78,522,325.07其他转入 - - 减：提取法定盈余公积 - - 提取法定公益金 - - 提取任意盈余公积 - - 应付普通股股利 - - 年末未分配利润 -176,141,942.88-225,108,701.57= =31、未确认的投资损失： 项目 年末数 年初数 = =未确认的投资损失 -105,846,582.50-75,697,443.49 -合计 -105,846,582.50-75,697,443.49 =

223、注：未确认的投资损失为纳入合并报表范围净资产为负数的子公司但母公司尚未确认的投资亏损额。 32、主营业务收入和主营业务成本： （1）按业务类别划分： 本年累计数 上年累计数 -项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本= = = = =制造业 1,814,787,810.20 1,318,157,427.28 1,370,211,590.05 997,763,267.11服务业 3,959,171.012,309,043.433,812,123.18 3,377,099.68公 司 内 行 业相互间抵销 -948,240.55-948,240.55-1,089,140.89

224、-1,738,560.81- - - -合计 1,817,798,740.66 1,319,518,230.16 1,372,934,572.34 999,401,805.98 = = = =（2）按销售区域划分： - 80 本年累计数 上年累计数 -项目 主营业务收入 主营业务成本 主营业务收入 主营业务成本= = = =华北地区 305,950,943.75211,058,205.37222,871,531.97 163,483,302.72华东地区 301,952,130.38212,941,080.04273,800,298.90 204,664,518.24华南地区 438,531,

225、894.58322,742,538.48346,448,377.57 251,016,161.25华中地区 205,225,167.37148,111,109.93168,757,315.25 118,851,495.09西南地区 147,579,196.53109,365,231.8559,088,663.57 42,647,951.12西北地区 59,275,825.9439,484,739.6681,046,873.35 57,148,152.16出口 298,812,558.41227,435,992.9596,497,365.92 75,267,945.42东北地区 19,873,0

226、30.9115,025,926.3618,557,344.28 12,415,446.46其他地区 41,546,233.3434,301,646.07106,955,942.42 75,645,394.33地区间抵销 -948,240.55-948,240.55-1,089,140.89 -1,738,560.81 - - -合计 1,817,798,740.66 1,319,518,230.161,372,934,572.34 999,401,805.98 = = =（3）本年度公司前五名客户销售的收入总额 335,792,587.76 元，占主营业务收入总额 18.47%；上年度公司前五

227、名客户销售的收入总额 190,108,567.38 元，占主营业务收入总额的 13.85%。 33、主营业务税金及附加： 项目 计缴标准 本年累计数 上年累计数 = = =营业税 5% 197,958.54 185,657.89城建税 5% 3,710,476.90 2,441,825.84教育费附加 3% 1,589,647.07 1,152,738.49其他 4,751.03 4,465.80 - -合计 5,502,833.54 3,784,688.02 = =34、其他业务利润： 项目 本年累计数 上年累计数 = =- 81房地产租赁 -2,788,554.98-3,038,617.1

228、2材料配件销售 6,144,063.331,962,935.45其他 118,577.72327,699.25商标费收入 1,677,877.582,074,282.85废料收入 4,216,178.45 - -合计 9,368,142.101,326,300.43 =注：本年度其他业务利润增长 606.33%的原因主要是由于本公司之子公司顺特电气有限公司材料、配件销售增长和废料出售收入增加。 35、财务费用： 项目 本年累计数 上年累计数 =利息支出 102,623,301.87111,574,542.91减：利息收入 7,738,989.345,817,369.88汇兑损失 2,154,1

229、05.00186,522.34减：汇兑收益 2,643.801,976,259.74其他 2,648,608.533,097,601.50 -合计 99,684,382.26107,065,037.13 =36、投资收益： 类别 本年累计数上年累计数 = =股票投资收益 25,853.0015,228.52参股公司分配来的利润 17,550,000.0017,550,000.00年末调整的被投资公司所有者权益净增加额 -1,342,453.88-3,947,951.77股权投资差额摊销 435,040.40435,040.40- 82股权投资转让收益 38,214,647.03-808,799

230、.99长期投资减值准备 - -17,030,000.00 -合计 54,883,086.55-3,786,482.84 =注：（1）本年累计数比上年累计数大幅增长，主要原因为本年度转让持有的广东万家乐集团财务有限责任公司的股权取得转让收益 38,214,647.03 元及本年度无增加计提长期投资减值准备。 （2）占报告期利润总额比例较大的投资项目： 项目 内容 投资成本 投资收益 = =广东北电通信设备有限公司 参股单位分回股利 60,000,000.00 17,550,000.00广东万家乐集团财务有限责任公司股权转让收益 299,839,865.86 38,214,647.03 - -合计

231、 359,839,865.86 55,764,647.03 = =（3）本公司投资收益汇回不存在重大限制。 37、补贴收入： 项目 本年累计数 上年累计数 = = 政府奖励等其他补贴收入 1,396,696.003,514,694.25 - 合计 1,396,696.003,514,694.25 = 注：补贴收入主要为本公司子公司收到政府部门拨入的奖励及补助费收入。 38、营业外收入： - 83项目 本年累计数 上年累计数 = = 处理固定资产净收入 2,509,394.83534,946.04 罚款收入 217,658.96572,569.75 其他 329,034.77110,486.06

232、 - 合计 3,056,088.56 1,218,001.85 = 39、营业外支出： 项目 本年累计数 上年累计数 = = 处理固定资产净损失 339,699.36713,461.35 罚款支出 64,500.0027,140.67 滞纳金支出 3,865.2312,790.57 固定资产减值准备 -83,409.95-32,929.98 捐赠支出 404,523.00371,800.00 其他 20,000.0086,890.94 - 合计 749,177.641,179,153.55 = 40、未确认的投资损失： 项目 本年累计数 上年累计数 = =未确认的投资损失 30,589,114

233、.5629,491,661.43 -合计 30,589,114.5629,491,661.43 =注：未确认的投资损失为纳入合并报表范围净资产为负数的子公司但母公司尚未确认- 84的投资亏损额。 41、支付的其他与经营活动有关的现金： 项目 金额 =广告费 13,380,452.72运输装卸费 27,343,124.26咨询费 10,409,162.59差旅费 33,193,691.64会议费 14,371,756.81售后服务费 39,461,551.41业务招待费 25,799,011.89网络建设费 18,113,802.82研究开发费 8,819,320.70包装费 8,679,354

234、.17保险费 5,012,859.83其他 108,356,756.53 -合计 312,940,845.37 =六、母公司财务报表主要项目注释： 1、其他应收款： （1）账龄分析： 年末数 年初数 账龄 - 金额 比例坏账准备 金额 比例 坏账准备 = = = =一年以内 216,760,260.81 52.84%73,104.83126,414,020.8231.13% 1,197,639.79一至二年 53,813,502.92 13.12%75,546.862,375,675.300.58% 7,733.61二至三年 - - - 7,163,357.871.76% 18,123.48-

235、 85三年以上 139,634,253.76 34.04%6,139,790.31270,178,784.2966.53% 12,991,536.83 - - -合计 410,208,017.49 100%6,288,442.00406,131,838.28100% 14,215,033.71 = = =（2）合并报表范围内公司间往来不计提坏账准备。 （3）因本公司子公司重庆万家乐燃气具有限公司的所有者权益为负数且已停止生产经营，本公司按 100%计提坏账准备 628,202.00 元。 （4）因营口万家乐热水器有限公司进行清算，应收该公司的款项预计无法收回，2001年度按 100%计提坏账准

236、备 762,299.81 元。 （5）其他应收款中无含持本公司 5%（含 5%）以上表决权股份的股东单位欠款。 - 862、长期股权投资： 年初数 年末数 -（1）项目 金额 减值准备 本年增加 本年减少 金额 减值准备 = = = = = = =对子公司投资 620,543,850.94349,029.9950,521,884.19320,579,407.78350,486,327.35349,029.99对合营企业投资 - - - - - - 对联营企业投资 1,946,840.62 - - 320,673.621,626,167.00 - 其他股权投资 86,195,778.80 22,

237、030,000.00 - - 86,195,778.80 22,030,000.00 - - - - - -合计 708,686,470.36 22,379,029.9950,521,884.19320,900,081.40438,308,273.15 22,379,029.99 = = = = = =（2）对子公司的投资： 被投资单位名称 投资期限占被投资单位注册资本比例初始投资额 年初投资余额 本年度权益增减额 本年度分得的现金红利 累计权益增减额本年度减少 投资额 年末投资余额 = = = = = = = = 广东万家乐燃气具有限公司 1988-200875% 247,332,835.4

238、5 - - - -247,332,835.45 - - 广东万家乐集团财务有限责任公司 无限期89.50%268,356,679.95 282,915,884.25 -1,021,780.27- 13,537,424.03 281,894,103.98 - - 87顺特电气有限公司 无限期90% 184,194,495.96 328,469,217.52 50,521,884.19- 194,796,605.7537,395,823.07 341,595,278.64 重庆万家乐燃气具有限公司 1997-201260% 6,000,000.00 - - - -6,000,000.00 - -

239、营口万家乐热水器有限公司 1997-201260% 3,000,000.00349,029.99 - - -2,650,970.01 - 349,029.99 顺德市万家乐物业管理有限公司 无限期70% 3,500,000.00578,211.31 -109,344.97- -3,031,133.66 - 468,866.34 佛山万家乐电器有限公司 无限期90% 9,000,000.008,231,507.87 -158,355.49- -926,847.62 - 8,073,152.38 - - - - - - 合计 721,384,011.36 620,543,850.94 49,232

240、,403.46- -51,607,756.96 319,289,927.05 350,486,327.35 = = = = = = 其中：长期股权投资差额： 被投资单位名称 初始金额 摊销期限年初余额 本年摊销额 年末余额 = = = =顺特电气有限公司 -4,350,404.1410 年 -870,080.86435,040.40 -435,040.46 - - -合计 -4,350,404.14 -870,080.86435,040.40 -435,040.46 = =长期股权投资差额形成原因是：本公司 1997 年 8 月向广东新力集团公司收购顺特电气有限公司（原顺德特种变压器厂）100

241、%的股权，收购价低于顺特电气有限公司净资产的差额 4,350,404.14 元，列作股权投资差额。 - 88（3）对联营企业投资： 被投资单位名称 投资期限占被投资单位注册资本比例初始投资额年初投资余额本年度追加投资额本年度权益增减额年末投资余额 = = = = 顺德威豹金融押运有限公司 无限期 30.53% 1,917,288.091,946,840.62 - -320,673.621,626,167.00 - - 合计 1,917,288.091,946,840.62 - -320,673.621,626,167.00 = = 广东万家乐集团财务有限责任公司将持有顺德威豹金融押运有限公司

242、30.53%的股权转让给本公司,转让价格为 1,917,288.09 元,广东万家乐集团财务有限责任公司对顺德威豹金融押运有限公司的投资成本为 2,800,000.00 元. （4）其他股权投资： 被投资单位名称 投资期限占被投资单位注册资本比例初始投资额 年初余额 本年增加本年减少年末余额 = = = = = 南方证券股份有限公司 无限期 0.35% 10,000,000.00 10,000,000.00 - -10,000,000.00 广东证券股份有限公司 无限期 1.56% 9,600,000.00 9,600,000.00 - -9,600,000.00 广东北电通信设备有限公司 1

243、995-204515% 60,000,000.00 60,000,000.00 - -60,000,000.00 深圳市华晟达投资控股有限公司 0.81% 2,430,000.00 2,430,000.00 - -2,430,000.00 广东联合包装有限公司 1998-20285% 4,165,778.80 4,165,778.80 - -4,165,778.80 - - - - 合计 86,195,778.80 86,195,778.80 - -86,195,778.80 = = = = - 89（4）长期投资减值准备： 本年减少 -项目 年初数 本年增加 价值回升转回数其他原因转出数年末

244、数 = = = = =营口万家乐热水器有限公司 349,029.99 - - - 349,029.99南方证券股份有限公司 10,000,000.00 - - - 10,000,000.00广东证券有限公司 9,600,000.00 - - - 9,600,000.00深圳市华晟达投资控股有限公司 2,430,000.00 - - - 2,430,000.00 - - - - -合计 22,379,029.99 - - - 22,379,029.99 = = = = =长期投资减值准备计提原因是： 营口万家乐热水器有限公司连续多年亏损，难以维持正常的生产经营，经董事会决议进行清算，预计投资无法

245、收回，全额计提减值准备。 南方证券股份有限公司正在清算，预计投资无法收回，全额计提减值准备。 广东证券有限公司于 2005 年 12 月开始进入清算工作,预计投资无法收回，全额计提减值准备。 深圳市华晟达投资控股有限公司的业务主要是向南方证券股份有限公司投资,因南方证券股份有限公司已进入清算，预计投资无法收回，全额计提减值准备。 （5）本公司长期股权投资变现不存在重大限制。 903、投资收益： 类别 本年累计数 上年累计数 = = 股票投资收益 - 12,258.34 参股公司分配来的利润 17,550,000.0017,550,000.00 年末调整的被投资公司所有者权益净增加额 48,47

246、6,689.44-72,151,460.55 股权投资差额摊销 435,040.40435,040.40 股权投资转让收益 34,309,396.02-808,799.99 长期投资减值准备 - -17,030,000.00 - 合计 100,771,125.86-71,992,961.80 = 注： （1）本年累计数比上年累计数大幅增加，主要原因为转让广东万家乐集团财务有限责任公司股权产生收益 34,309,396.02 元及子公司实现利润数较上年大幅增长。 （2）占报告期利润总额比例较大的投资项目： 项目 内容 投资成本 投资收益 = = 广东北电通信设备有限公司 联营单位分回股利 60,

247、000,000.0017,550,000.00 广东万家乐集团财务有限责任公司 股权投资转让收益 268,356,679.9534,309,396.02 顺特电气有限公司 被投资公司所有者权益净增加额 184,194,495.9650,086,843.79 - 合计 512,551,175.91101,946,239.81 = （3）本公司投资收益汇回不存在重大限制。 91七、关联方关系及其交易： （一）关联方关系： 1、存在控制关系的关联方： 企业名称 注册地址 主营业务 与本企业关系 经济性质或类型 法定代表人 = = = = 广州三新实业有限公司 广州 房地产开发经营等 本公司第一大股东

248、之控制者 有限公司 张明圆 广州汇顺投资有限公司 广州 投资 本公司第一大股东有限公司 张明圆 广东万家乐燃气具有限公司 顺德 制造业 本公司之子公司中外合资 蔡德山 顺特电气有限公司 顺德 制造业 本公司之子公司有限公司 李智 重庆万家乐燃气具有限公司 重庆 制造业 本公司之子公司有限公司 余少言 营口万家乐热水器有限公司 营口 制造业 本公司之子公司有限公司 张洪奇 顺德市万家乐物业管理有限公司 顺德 物业管理等 本公司之子公司有限公司 李智 佛山万家乐电器有限公司 顺德 电器制造 本公司之子公司有限公司 李智 = = = = 2、存在控制关系的关联方的注册资本及其变化： 企业名称 年初数

249、 本年增加本年减少年末数 = = = = = 广州三新实业有限公司 300,000,000.00-300,000,000.00 广州汇顺投资有限公司 10,000,000.00-10,000,000.00 广东万家乐燃气具有限公司 USD27,860,000.00-USD27,860,000.00 顺特电气有限公司 120,000,000.00-120,000,000.00 重庆万家乐燃气具有限公司 10,000,000.00-10,000,000.00 顺德市万家乐物业管理有限公司 5,000,000.00-5,000,000.00 营口万家乐热水器有限公司 5,000,000.00-5,0

250、00,000.00 佛山万家乐电器有限公司 10,000,000.00-10,000,000.00 = = = = = 3、存在控制关系的关联方所持股份或权益及其变化： 92 年初数 本年增减 年末数 - -企业名称 金额 比例金额 比例金额 比例= = = = =广州汇顺投资有限公司 143,552,640.00 24.94%- -143,552,640.00 24.94%广东万家乐燃气具有限公司 USD20,895,000.0075%- -USD20,895,000.00 75%顺特电气有限公司 118,800,000.0099%-10,800,000.00-9%108,000,000.0

251、0 90%重庆万家乐燃气具有限公司 6,000,000.0060%- -6,000,000.00 60%顺德市万家乐物业管理有限公司 3,500,000.0070%- -3,500,000.00 70%营口万家乐热水器有限公司 3,000,000.0060%- -3,000,000.00 60%佛山万家乐电器有限公司 9,000,000.0090%- -9,000,000.00 90%= = = = =注：广州三新实业有限公司为广州汇顺投资有限公司之控制者。 4、不存在控制关系的关联方： 企业名称 与本公司的关系 = = 佛山市威豹金融押运有限公司 本公司之联营公司 广州三新信息科技发展有限公

252、司 同受一方控制 广东三新能源环保有限公司 同受一方控制 广州市协顺开关自控设备有限公司 同受一方控制 广州番禺天顺电工器材有限公司 同受一方控制 佛山市顺德区全顺电力厂有限公司 同受一方控制 佛山市新顺电力投资有限公司 同受一方控制 佛山市顺德区德胜电厂有限公司 同受一方控制 = = （二）关联交易事项： 1、定价政策： 本公司涉及的关联交易，定价原则为以市场价格为基础。 2、关联交易： 93（1）采购货物及接受劳务： 企业名称 本年累计数 上年累计数 = = 广州市协顺开关自控设备有限公司 54,497,325.07109,893,269.13 广州番禺天顺电工器材公司 13,040,72

253、9.7416,521,127.10 重庆万家乐燃气具有限公司 - 5,514,309.99 - 合计 67,538,054.81131,928,706.22 = （2）销售商品及提供劳务： 企业名称 本年累计数 上年累计数 = = 广州市协顺开关自控设备有限公司 17,506,692.61 - - 合计 17,506,692.61 - = （3）广州三新实业有限公司为本公司银行借款人民币 306,320,000.00 元、港币 11,630,000.00 元提供保证担保，其中的人民币借款 71,930,000.00 元和港币借款 11,630,000.00 元同时由佛山市顺德区全顺电力厂有限公

254、司、佛山市新顺电力投资有限公司、佛山市顺德区德胜电厂有限公司提供保证担保；广州三新实业有限公司为本公司之子公司顺特电气有限公司向银行贷款 76,470,000.00 元提供保证担保；广州番禺天顺电工器材有限公司为本公司之子公司顺特电气有限公司向银行贷款 14,500,000.00 元提供保证担保，另对本公司之子公司顺特电气有限公司贷款及票据提供最高额不超过 20,000,000.00 元的保证担保。 （4）本公司自有物业出租给佛山市威豹金融押运有限公司作营业用，本年度收取租金 67,026.00元,上年度收取租金 134,052.00 元。 （5）本公司子公司佛山万家乐电器有限公司于 2004

255、 年 4 月 15 日与广州三新信息科技发展有限公司签订万家乐指纹锁技术生产合作协议，由广州三新信息科技发展有限公司提供样机和指纹产品控制电路总成的技术,并预付货款 5,000,000.00 元。至 2006 年 12 月 31 日，预付账款余额 1,346,440.00 元。 （6）本公司之子公司顺特电气有限公司本年度向广州番禺天顺电工器材有限公司票据融资612,670,000.00 元，2005 年度向广州番禺天顺电工器材有限公司票据融资 526,901,100.00 元。 3、资产出售事项： 参见附注八 3。 944、关联方应收、应付款项余额： 科目 企业名称 年末数 年初数 = = 应

256、收账款 广州三新信息科技发展有限公司 180,000.00180,000.00 应收账款 广州市协顺开关自控设备有限公司20,951,053.77 - 应收账款 营口万家乐热水器有限公司 31,518.0231,518.02 其他应收款 广州三新实业有限公司 4,000,000.00 - 其他应收款 营口万家乐热水器有限公司 1,935,667.841,935,667.84 其他应收款 重庆万家乐燃气具有限公司 12,650,279.8812,650,279.88 其他应收款 广州番禺天顺电工器材有限公司 8,997,794.15 - 预付账款 广州三新信息科技发展有限公司 1,346,440

257、.001,346,440.00 预付账款 广州市协顺开关自控设备有限公司18,047,368.3411,943,712.32 短期借款 广东万家乐集团财务有限责任公司 - 237,950,000.00 长期借款 广东万家乐集团财务有限责任公司 - 60,230,589.49 其他应付款 广东万家乐集团财务有限责任公司 - 10,041,781.69 其他应付款 广东三新能源环保有限公司 6,500,000.00 - 其他应付款 广州三新实业有限公司 7,000,000.00 - 其他应付款 佛山市威豹金融押运有限公司 340,000.00 - = = 八、资产负债表日后事项： 1、2007 年

258、 4 月 12 日，本公司董事会决议，本公司 2006 年度利润分配预案为：2006 年度利润不分配。 2、2007 年 1 月 12 日，本公司与阿海珐输配电控股公司（简称“ 阿海珐”）签署了具排他性的谅解备忘录，就本公司之子公司顺特电气有限公司（简称“ 顺特”）与阿海珐共同出资成立合资企业事宜达成一致意向。为了达成双方合作的目的，顺特拟以现有涵盖其全部输配电业务的资产（含商标等无形资产）作为其出资，阿海珐拟以现金作为其出资，共同在中国成立一家新的合资企业（简称“ 合资企业”）。合资企业的经营范围包括顺特现有输配电业务（产品），以及由双方商定的阿海珐拟投入合资企业的产品和业务。 3、本公司董

259、事会于 2006 年 7 月 31 日公告了本公司股权分置改革说明书，本公司股权分置改革方案由两部分对价构成：（1）资产重组：本公司控股股东广州汇顺投资有限公司（以下简称“ 广州汇顺”）之实际控制人广州三新实业有限公司（以下简称“ 广州三新”）协调顺德区政府共同出资收购构成万家乐不良资产的七宗物业。其中广州三新收购两宗物业，作价 131,715,182.18 元。广州三新收购两宗物业不 95良资产及相应债务重组安排所产生的对万家乐的价值和效益贡献作为本次股改对价安排的组成部分。（2）股票对价：公司控股股东广州汇顺以外之其它非流通股股东按照各自的持股比例以送股方式向全体流通股股东执行一定的对价安

260、排，使本次股权分置改革方案实施股权登记日在册的全体流通股股东每持有 10股流通股获付 1.5 股，总计向流通股股东送出 30,555,840 股公司股票。改革方案的追加对价安排中规定：公司非流通股股东广州汇顺特别承诺，在以下任一情况发生时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次：（1）截止 2006 年 12 月 31 日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于 2006 年 12 月完成之还款、付息义务；（2）截止 2007 年 6 月30 日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于 2007 年 6 月完成之还款

261、、付息义务；（3）截止 2007 年 12 月 31 日，广州三新未完成与本次股改相关的资产转让及债务重组协议项下应于 2007 年 12 月完成之还款、付息义务。追加对价只在第一次出现上述情况之一时支付一次，支付完毕后该承诺自动失效。追加对价股份总数为 20,370,560 股，按现有流通股份计算，每 10 股流通股获付 1 股。 本公司于 2006 年 6 月 26 日与广州三新签署了关于出售两宗物业的资产转让协议，与广州三新所属广州天河高新技术产业开发区华新经营公司（以下简称“ 华新经营”）及德德信企业（香港）投资有限公司（以下简称“ 德信香港”）签署了股权转让协议。根据资产转让协议的约

262、定，广州三新实业有限公司为支持广州汇顺以收购本公司不良资产为支付对价的股改方案，拟代广州汇顺收购本公司由两宗物业构成的不良资产，该两宗物业分别是位于顺德区沿江北路 121 号的建设大厦和位于顺德区河西育才路 2 号的原水利局办公大楼，已作为贷款抵押物抵押于广东省建设银行顺德支行和广东省工商银行顺德支行。该两宗物业经广东恒信德律会计师事务所有限公司以 2006 年 5 月 31 日为基准日进行评估，评估价值为 114,440,000.00 元（2006）恒德珠评 19 号），协议书中约定的转让价款按本公司 2005 年12 月 31 日的账面净值规定为 131,715,182.00 元，转让价款

263、的支付由三部分构成：（1）由广州三新承接本公司所欠广东省建设银行顺德支行和广东省工商银行顺德支行的债务分别为 70,000,000.00 元和20,280,962.42 元；（2）由广州三新（含其控股子公司）向本公司转让广州番禺天顺电工器材有限公司100%股权所形成的对本公司的 39,220,079.79 元应收款，冲抵应付本公司转让标的的等额转让款；（3）以广州三新（含其控股子公司）对本公司受让的广州番禺天顺电工器材有限公司的 2,214,139.79 元应收款，冲抵应付本公司转让标的的等额转让款。资产转让协议于下列各项先决条件全部满足后实施：（1）本公司的股改方案获有关管理部门核准和相关股

264、东会议通过；（2）作为上市公司重大关联交易的本协议项下的资产转让获本公司股东大会非关联股东的审议批准；（3）按中国证监会关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知（证监公司字2001105 号文）规定，作为重大资产重组的本协议项下的资产转让获中国证监会批准。2006 年 12 月 18 日，本公司与广州三新签订了补充协议，约定广州三新在按资产转让协议约定向本公司付清转让标的之全部转让款前，转让标的不予办理权证过户登记，广州三新同时承诺：转让标的 2007 年度的租金收入归本公司所有，其经营亏损全部由广州三新承担。在本公司分别与德信香港和华新经营签订的股权转让协议中，德信企业和华新经营分

265、别将其持有的广州番禺天顺电工器材有限公司 30%和 70%的股权转让给本公司，转让价格按照经广东羊城会计师事务所 96对天顺公司出具的资产评估报告书（2006）羊评字第 8475 号）评估的以 2006 年 5 月 31 日为评估基准日的净资产评估值确定为 39,220,079.79 元，股权转让协议的实施以资产转让协议获本公司股东大会及有关监管部门批准为先决条件。2006 年 6 月 30 日，本公司及本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司和顺特电气有限公司、广州三新分别与中国建设银行佛山市分行和中国工商银行广东顺德支行签订了债务重组协议，约定本公司以出让两宗物业的款项全额用于偿还所欠两家银

266、行分别70,000,000.00 元和 20,280,962.42 元的债务，广州三新确认：自协议签署生效之日起，本公司所欠债权银行的本金及利息，由广州三新负责按还款计划表如期、足额划入由本公司和债权银行共同指定的账户内，由债权银行直接在账户内扣收。 2006 年 12 月 25 日,本公司收到中国证券监督管理委员会证监公司字2006293 号文关于广东万家乐股份有限公司重大资产重组方案的意见，重大资产重组方案已经中国证监会审核通过，同意本公司按照证监公司字2001105 号文件规定的程序实施重组。2007 年 1 月 18 日本公司召开了 2007 年第一次临时股东大会暨股权分置改革相关股东

267、会议，在关联股东回避表决的情况下，本次重大资产出售暨关联交易方案获得通过。2007 年 1 月 29 日，德信香港与华新经营已将其合计持有的番禺天顺 100的股权过户至本公司名下；过户完成后，本公司已将广州三新（含其控股子公司）向本公司转让番禺天顺 100股权应收本公司 39,220,079.79 元股权转让款冲抵应付本公司转让物业之等额转让款，并于 2007 年 1月 29 日与广州三新、德信香港、华新经营签署调帐确认书，对该等调帐事宜各自进行了帐务处理；本公司已将广州三新（含其控股子公司）对本公司所受让的番禺天顺的 2,214,139.79 元应收款，冲抵应付本公司转让标的物业之等额转让款

268、；并于 2007 年 1 月 29 日与广州三新、番禺天顺、广州新昕设备签署调帐确认书，对该等调帐事宜各自进行了帐务处理；广州三新于 2007 年 1 月 29 日向本公司支付了首期物业转让款 32,790,962.42 元。按照资产转让及债务重组协议的安排，广州三新尚应于 2007 年 6月及 12 月分别向本公司支付 2,873 万元和 2,876 万元物业转让余款。在广州三新付清全部转让价款后，本公司将协助广州三新完成两宗物业的相关权证的变更过户。本公司于 2007 年 2 月 13-15 日实施了股权分置改革的股份变更，自 2007 年 2 月 15 日起，本公司股票简称由“ S 万家

269、乐” 变更为“ 万家乐”，公司股票恢复交易。 4、2007 年 3 月 15 日，经佛山市顺德区对外贸易经济合作局顺外经贸外资2007142 号文批准，本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司的经营期限由 22 年延长为 32 年，自 1985 年 4 月 5 日至 2017年 4 月 4 日止。 九、债务重组事项： 截止 2002 年 12 月 31 日，本公司对原大股东及关联企业的债权余额为 404,334,908.67 元，其中：广东新力集团公司 6,474,144.77 元,广东万家乐集团公司 21,356,067.62 元，顺德投资控股总公司306,889,235.90 元,华宝集团公

270、司 59,144,728.38 元,香港富马集团有限公司 10,470,732 元。 97本公司于 2003 年度收回上述历史债权 61,387,131.08 元,2004 年收回 69,997,131.47 元,2005 年收回 41,838,262.70 元,2006 年收回 137,147,400.00 元，截止 2006 年 12 月 31 日历史债权余额为93,964,983.42 元,均为对顺德投资控股总公司的债权。 十、或有事项： 1、广东万家乐燃气具有限公司 1994 年支付给广州坚信物业发展有限公司的广州市达道路 11 号首层200 平方米商铺价款 3,320,000.00

271、元，于 2004 年 11 月 20 日经广州市中级人民法院（2003）穗中法民四终字第 2646 号民事判决书判决维持广州市东山区人民法院 2003 年 3 月作出的（1993）东法房初字第508 号民事判决书的判决：广州市达道路 11 号首层东南向商铺的房屋所有权归广东万家乐燃气具有限公司所有。广东万家乐燃气具有限公司于 2006 年 4 月 21 日向广州市越秀区人民法院申请执行，广州市越秀区人民法院于 2006 年 4 月 21 日下达受理申请执行案件通知书（2006）越法执字第 3630 号）。由于对方申请再审并已经广州市中级人民法院立案，广州市越秀区人民法院于 2006 年 12

272、月 1 日下达（2006）越法执字第 3630 号民事裁定书，裁定中止执行广州市中级人民法院(2003)穗中法民四终字第 2646 号民事判决书。本案现处于审理之中。 2、本公司子公司广东万家乐燃气具有限公司“ 在建工程ERP” 年末余额 3,417,740.00 元，由于ERP 的代理商佛山市顺德区盈新科技发展有限公司和深圳市点中点电脑技术开发有限公司未能按合同约定提供软件又没有退回预付给其的 2,521,340.00 元，广东万家乐燃气具有限公司于 2004 年 10 月起诉对方，广东省佛山市中级人民法院（2004）佛中法民三初字第 335 号民事判决书判决广东万家乐燃气具有限公司胜诉。2

273、006 年 6 月 29 日，佛山市中级人民法院下达（2006）佛中法执字第 677-1 号民事裁定书，依法查封了对方的三处房产和一辆汽车。对方不服已发生法律效力的判决，申请再审，佛山市中级人民法院于 2006 年 10 月 9 日出具（2006）佛中法立民申字第 423 号“ 审查申请再审案件通知书”，目前案件在审理之中。 3、本公司为本公司的子公司的银行借款人民币 541,710,355.00 元、开具票据人民币 222,300,000.00 元提供保证担保，本公司为本公司的子公司尚未到期保函人民币 19,597,430.85 元、美元 12,008,998.01 元提供保证担保；本公司子

274、公司为本公司的银行借款人民币 251,000,000.00 元提供保证担保；本公司的子公司之间为对方的银行借款人民币 150,830,000.00 元、银行承兑汇票人民币 26,000,000.00 提供保证担保。 十一、承诺事项： 1、本公司及子公司以自有房屋建筑物、机器设备、土地使用权、商标所有权作为本公司及子公司借款之抵押，详见附注五 10、12、13、15、24。 2、截止 2006 年 12 月 31 日，本公司之子公司顺特电气有限公司开具的尚未到期保函人民币 9819,597,430.85 元、美元 12,008,998.01 元，上述保函的开具由本公司提供“ 万家乐” 注册商标作

275、为质押物同时提供保证担保。 十二、其他重要事项： 1、2005 年 10 月 9 日，本公司及本公司之控股子公司顺特电气有限公司(以下简称甲方)与广东省粤电集团有限公司、广东电力发展股份有限公司和广东省沙角（C 厂）发电公司(以下简称乙方)签订了股权转让协议，将本公司及本公司之控股子公司顺特电气有限公司所持有的广东万家乐集团财务有限责任公司（以下简称“ 财务公司”）89.5%和 10.5%股权转让给上述三家公司。转让后，本公司将不再持有财务公司股权。根据中商资产评估有限公司出具的中商评报字（2005）第 1049 号资产评估报告书，资产评估基准日（2005 年 6 月 30 日）财务公司的净资

276、产评估值为 34,089.39 万元，参考净资产评估值确定本次股权转让价款为 35,330 万元。此次股权转让价款中，乙方以自有资金支付 5,330 万元现金，剩余部分（30,000 万元）通过与乙方对本公司的债权（由乙方承继财务公司对本公司的债权后形成）进行抵消的方式支付。就此次股权转让所涉及的债权债务相抵问题，甲乙方及财务公司之间签订了债权债务冲抵协议。协议约定：甲方对财务公司的债务为 30,000 万元（包括借款本息及资产）；甲方对乙方的债权为 30,000 万元（出售财务公司股权的剩余部分价款）。协议生效之日，甲方对财务公司的债务 30,000万元与甲方对乙方的债权 30,000 万元

277、相冲抵，转为乙方应付财务公司 30,000 万元。该份协议与股权转让协议同时生效。就股权转让价款的支付，双方约定，在财务公司完成资产、债权债务清理、人员安置、股权转让获得监管机关批准等付款条件达成后，乙方向甲方支付 4,500 万元；在取得完税凭证及税务迁出认可、担保解除、资料交接等付款条件达成后，乙方向甲方支付 500 万元；在 2006 年 6 月 30日以前如果没有发生因甲方或财务公司违反陈述、保证和担保而引起的任何导致乙方损失、损害或责任的情形，或甲方应承担补偿责任的情形，乙方于 2006 年 7 月 5 日前一次性向甲方支付剩下的 330 万元。2006 年 6 月 22 日，中国银

278、行业监督管理委员会广东监管局以粤银监复2006317 号文批准了该股权转让行为，广东万家乐集团财务有限责任公司更名为广东粤电财务有限公司，至 2006 年 12 月 31 日，股权转让价款已全部支付。本公司此次股权转让实现转让收益 38,214,647.03 元。 2、根据广东万家乐股份有限公司债务重组总体协议的约定，顺德市投资控股总公司等单位对本公司的历史欠款本息由相关单位分五年偿还。具体还款方式是：从 2002 年开始，以本公司及所属企业每年上缴税费属于顺德地方留成部分分期以现金偿还。截至 2006 年 12 月 31 日，顺德市投资控股总公司应付本公司的债务余额为 93,964,983.

279、42 元。2006 年 11 月 20 日本公司并本公司之子公司顺特电气有限公司（以下简称“ 甲方”）、佛山市顺德区投资控股总公司（以下简称“ 乙方”）分别与深圳发展银行佛山分行、交通银行佛山大良支行、中国农业银行佛山顺德支行（以下简称“ 丙方” ）签订协议书，约定自 992007 年 1 月 1 日起，由乙方负责提供甲方所欠丙方的分别为人民币 28,000,000.00 元、13,294,983.42元、52,670,000.00 元的债务本息清偿的资金来源，并承担甲方所欠丙方债务本息的连带清偿责任，乙方保证在 2007 年 6 月 30 日前支付上述债务款项及自 2007 年 1 月 1

280、日起至该等债务清偿完毕止，由乙方按月支付该等债务产生的利息。乙方在承担还款责任后，所欠本公司的历史债务同步减少。 3、2006 年 7 月 18 日，本公司与佛山市顺德区房地产物业管理公司、佛山市顺德区公有资产管理办公室签订资产转让协议书，约定本公司将位于佛山市顺德区大良镇沿江西路 118 号、宜新路 1 号、河西德政路 2 号、中区新路 16-18 号、沿江西路 119 号的五宗物业出售给佛山市顺德区房地产物业管理公司，该五宗物业的占地面积为 25,630.10 平方米，建筑面积为 32,991.60 平方米，除位于沿江西路 119号的物业外，其余四宗物业已作为本公司贷款抵押物，分别抵押于工

281、行顺德支行、工行广州东城支行和深圳发展银行佛山分行。该五宗物业经广东恒信德律会计师事务所有限公司以 2006 年 5 月 31 日为基准日进行评估的价值为 124,550,000.00 元（2006）恒德珠评 20 号），协议书中约定的转让价款按本公司2005 年 12 月 31 日的账面净值规定为 124,183,834.68 元。同日，本公司及本公司之子公司广东万家乐燃气具有限公司、顺特电气有限公司、佛山市顺德区房地产物业管理公司、佛山市顺德区公有资产管理办公室分别与工行顺德支行、工行广州东城支行和深圳发展银行佛山分行签订债务重组协议，协议约定本公司以转让五宗物业中的四宗物业的款项全额用于

282、偿还以该四宗物业为抵押物的银行债务合计118,941,361.22 元。佛山市顺德区房地产物业管理公司分别于 2006 年 7 月 20 日和 2006 年 12 月 26 日支付转让价款 24,836,766.93 元和 99,347,067.75 元，本公司在收到款项后即按债务重组协议的约定归还了所欠三家银行的债务。至 2006 年 12 月 31 日止，该五宗物业中除位于沿江西路 119 号的物业其产权过户手续在办理之中外，其余四宗物业的产权已过户至佛山市顺德区房地产物业管理公司名下。 十三、公司重要财务指标： 1、净资产收益率及每股收益计算表： 净资产收益率（%） 每股收益（元/股）

283、-报告期利润 本年度 上年度 本年度 上年度 - - - 全面摊薄 加权平均 全面摊薄加权平均全面摊薄 加权平均 全面摊薄 加权平均= = = = = = = =主营业务利润 107.59 106.4784.3570.270.85600.8560 0.6423 0.6423 100营业利润 -4.55 -4.51-39.74-33.11-0.0362-0.0362 -0.3026 -0.3026净利润 10.69 10.58-33.44-27.860.08510.0851 -0.2546 -0.2546扣除非经营性损益后的净利润 0.38 0.38-33.73-28.100.00300.003

284、0 -0.2569 -0.2569= = = = = = = =注： 全面摊薄净资产收益率=报告期利润 期末净资产 全面摊薄每股收益=报告期利润 期末股份总数 加权平均净资产收益率 ROE=P/（EO+NP 2+Ei Mi MO-Ej Mj MO） 其中：P 为报告期利润；NP 为报告期净利润；EO 为期初净资产；Ei 为报告期发行新股或债转股等新增净资产；Ej 为报告期回购或现金分红等减少净资产；MO 为报告期月份数；Mi 为新增净资产下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少净资产下一月份起至报告期期末的月份数。 加权平均每股收益 EPS=P/（SO+Sl+Si Mi MO-Sj Mj

285、MO） 其中：P 为报告期利润；SO 为期初股份总数；Sl 为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si 为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj 为报告期因回购或缩股等减少股份数；MO为报告期月份数；Mi 为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj 为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。 2、非经常性损益明细表： 项目 本年数 上年数 = = 处置长期股权投资、固定资产、在建工程、无形资产、其他长期资产产生的损益 40,282,074.30-581,844.20 越权审批或无正式批准文件的税收返还、减免 - - 各种形式的政府补贴 1,346,696.001,695,

286、000.00 其他各项营业外收入、支出 144,869.55227,086.00 短期投资损益 - 15,228.52 因不可抗力因素而计提的各项资产减值准备 - - 以前年度已经计提各项减值准备的转回 6,468,003.4432,929.98 债务重组损益 - - 101非经常性损益的所得税影响数 -1,016,067.39-111,298.89 - - 合计 47,225,575.901,277,101.41 = = 注：本年度净资产为负数的本公司之子公司收到政府部门拨入的科技进步奖 50,000.00 元、处置固定资产产生的收益 102,268.20 元、转回计提的资产减值准备 12,858,007.96 元、其他营业外收支-89,689.10 元，合计数为 12,920,587.06 元，由于该子公司净资产为负数，其本年损益对本公司合并净利润不产生影响，故无须扣除该子公司的非经常性损益。